都築電気株式会社 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
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| 提出日 | |
| 提出者 | 都築電気株式会社 |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
EDINET提出書類
都築電気株式会社(E00157)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年10月31日
【会社名】 都築電気株式会社
【英訳名】 TSUZUKI DENKI CO., LTD.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 江森 勲
【本店の所在の場所】 東京都港区新橋六丁目19番15号
【電話番号】 03(6833)7777(代表)
【事務連絡者氏名】 管理本部財務経理統括部経理部長 中尾 昌之
【最寄りの連絡場所】 東京都港区新橋六丁目19番15号
【電話番号】 03(6833)7777(代表)
【事務連絡者氏名】 管理本部財務経理統括部経理部長 中尾 昌之
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】 その他の者に対する割当 274,738,500 円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当
普通株式 129,900 株 社における標準となる株式です。
なお、単元株式数は100株です。
(注) １ 2023年10月31日開催の取締役会決議によります。
２ 本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法(平成17年法律第86号)第199条第１項の規定に基づいて、当
社の保有する当社普通株式による自己株式処分により行われるものであり(以下「本自己株式処分」といい
ます。)、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第９条第１号に定める売付けの申込み又
は買付けの申込みの勧誘となります。
３ 振替機関の名称及び住所
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
２ 【株式募集の方法及び条件】
(1) 【募集の方法】
区分 発行数 発行価額の総額(円) 資本組入額の総額(円)
株主割当 ― ― ―
その他の者に対する割当 129,900 株 274,738,500 ―
一般募集 ― ― ―
計(総発行株式) 129,900 株 274,738,500 ―
(注) １ 第三者割当の方法によります。
２ 発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額です。なお、本有価証券届出書の対象
とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
(2) 【募集の条件】
発行価格(円) 資本組入額(円) 申込株数単位 申込期間 申込証拠金(円) 払込期日
2,115 ― 100株 2023年12月１日 ― 2023年12月１日
(注) １ 第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
２ 発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額です。なお、本有価証券届出書の対象とした募集
は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
３ 上記株式を割当てた者から申込みがない場合には、当該株式に係る割当てを受ける権利は消滅します。
４ 申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込みをし、払込期日に後記払込取扱場所へ発行価額の
総額を払込むものとします。
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(3) 【申込取扱場所】
店名 所在地
都築電気株式会社 本店 東京都港区新橋六丁目19番15号
(4) 【払込取扱場所】
店名 所在地
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 虎ノ門支店 東京都港区虎ノ門二丁目３番17号
３ 【株式の引受け】
該当事項はありません。
４ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
274,738,500 600,000 274,138,500
(注) １．新規発行による手取金の使途とは本自己株式処分による手取金の使途です。
２．発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書等の作成費用等であり、消費税は含まれておりません。
(2) 【手取金の使途】
上記差引手取概算額 274,138,500 円につきましては、2023年12月１日以降の諸費用支払い等の運転資金に充当する
予定です。
なお、支出実行までの資金管理は、当社預金口座にて管理を行います。
第２ 【売出要項】
該当事項はありません。
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第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
１ 【割当予定先の状況】
ａ 割当予定先の概要(2023年10月31日現在)
名称 日本マスタートラスト信託銀行株式会社(役員報酬ＢＩＰ信託口)
本店の所在地 東京都港区浜松町二丁目11番３号
代表者の役職及び氏名 代表取締役社長 向原 敏和
資本金 10,000百万円
事業の内容 有価証券等の管理業務、資産管理に係る管理業務・決済業務
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 46.5％
主たる出資者 日本生命保険相互会社 33.5％
及びその出資比率 明治安田生命保険相互会社 10.0％
農中信託銀行株式会社 10.0％
ｂ 提出者と割当予定先との間の関係(2023年10月31日現在)
該当事項はありません。ただし、当該会社の主たる出資者である三菱ＵＦＪ信
出資関係
託銀行株式会社は、当社の普通株式169,000株を保有しております。
人事関係 該当事項はありません。
資金関係 該当事項はありません。
当社と当該会社との間には、該当事項はありません。ただし、当該会社の主た
技術又は取引関係
る出資者である三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社とは、信託銀行取引があります。
(役員報酬ＢＩＰ信託の内容)
当社は、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社との間で、当社を委託者、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社を受託者とする役
員報酬ＢＩＰ信託契約(以下「ＢＩＰ信託契約」といい、ＢＩＰ信託契約に基づき設定される信託を「ＢＩＰ信託」
といいます。)を締結し、ＢＩＰ信託を設定しています。
また、当社は、日本マスタートラスト信託銀行株式会社との間で、共同受託に関する覚書を締結しており、日本
マスタートラスト信託銀行株式会社は、共同受託者としてＢＩＰ信託に係る信託事務を行い、信託財産の保管・決
済についても日本マスタートラスト信託銀行株式会社が行っていることから、割当予定先は「日本マスタートラス
ト信託銀行株式会社(役員報酬ＢＩＰ信託口・76132口)」とします。
※ 概要
ＢＩＰ(Board Incentive Plan)信託とは、当社の取締役及び執行役員(社外取締役及び国内非居住者であるもの
を除きます。以下あわせて「取締役等」といいます。)を対象とし、役位に応じて当社株式及び当社株式の換価
処分金相当額の金銭(以下「当社株式等」といいます。)が交付及び給付(以下「交付等」といいます。)される
株式報酬型の役員報酬制度(ＢＩＰ信託により取締役等に株式の交付を行う制度を「本制度」といいます。)で
あります。
本制度では、取締役等のうち一定の要件を充足する者を受益者として、当社が当社株式の取得資金を拠出するこ
とによりＢＩＰ信託を設定しています。日本マスタートラスト信託銀行株式会社は、予め定める株式交付規程に基
づき取締役等に交付すると見込まれる数の当社株式を、当社からの第三者割当によって追加取得します。
また、第三者割当につきましては、有価証券届出書の効力発生後に、当社と共同受託者である日本マスタートラ
スト信託銀行株式会社との間で締結予定の株式総数引受契約に基づいて行われます。
ＢＩＰ信託は、ＢＩＰ信託契約及び株式交付規程に従い、 一定の 受益者要件を満たす制度対象者に対して、当社
株式等の交付等を行います。また、信託財産に属する当社株式に係る議決権行使につきましては、信託期間を通
じ、議決権を行使しないものとします。
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なお、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社と日本マスタートラスト信託銀行株式会社は、分担してＢＩＰ信託に基づく
信託の財産管理業務を実施します。その具体的な分担につきましては、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社は、ＢＩＰ信
託についてのスキーム管理並びに当社への事務処理に関する報告等、包括的管理業務を担当し、日本マスタートラ
スト信託銀行株式会社が、ＢＩＰ信託の実行に伴い生じる、「信託財産・指図書等の受渡業務、信託財産の運用の
執行、信託財産の保管・決済、信託財産に関する租税・報酬・諸費用の支払い及び信託の計算、信託財産に係る源
泉徴収事務」(以下「具体的信託事務」といいます。)について担当いたします。
この具体的信託事務を日本マスタートラスト信託銀行株式会社が行う旨は、当社、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会
社、日本マスタートラスト信託銀行株式会社及び信託管理人にて合意することにより実施されることを確認してお
り、日本マスタートラスト信託銀行株式会社は、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社と、共同受託者としてその業務を実
施します。また、本合意に基づき、信託財産の保管・決済は日本マスタートラスト信託銀行株式会社が実施するこ
とから、割当予定先の信託財産の名義につきましては受託者である三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社ではなく、「日本
マスタートラスト信託銀行株式会社(役員報酬ＢＩＰ信託口・76132口)」といたします。
なお、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社が、日本マスタートラスト信託銀行株式会社と共同受託する理由は、日本マ
スタートラスト信託銀行株式会社が、資産管理業務に特化しており、本制度において生じる信託の財産管理業務に
ついても日本マスタートラスト信託銀行株式会社と事務手続等を分担することにより、効率的な運営体制が構築で
きるためです。
(参考)本制度の概要
①信託の種類 特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)
②信託の目的 取締役等に対するインセンティブの付与
③委託者 当社
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
④受託者
(共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行株式会社)
⑤受益者 取締役等のうち受益者要件を充足する者
⑥信託管理人 当社と利害関係のない第三者(公認会計士)
⑦信託契約日 2017年11月21日
⑧信託の期間 2017年11月21日～2026年９月末日
⑨制度開始日 2017年11月21日
⑩議決権行使 議決権は行使しないものとします。
⑪取得株式の種類 当社普通株式
⑫取得株式の総額 274,738,500 円
⑬株式の追加取得方法 当社自己株式の第三者割当により取得
※ ＢＩＰ信託から受益者に交付を行う予定の株式の総数
129,900 株(下記「d 割り当てようとする株式の数」と同数です。)
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＜ＢＩＰ信託の仕組み＞
① 当社は、本制度の導入に関して、株主総会にて、役員報酬の承認決議を得ております。
② 当社は、既存の信託契約を変更し、①の株主総会決議で承認を受けた範囲内で金銭を信託し、受益者要件を充
足する取締役等を受益者とするＢＩＰ信託の信託期間を延長しています。また、当社は①の株主総会の承認決
議の範囲内で取締役の報酬の原資となる金銭を拠出するとともに、執行役員の報酬の原資となる金銭を拠出
し、これらを合わせて受託者に信託します。
③ ＢＩＰ信託は、信託管理人の指図に従い、②で信託された金銭を原資として当社株式を当社(自己株式処分)か
ら取得します。
④ ＢＩＰ信託は、当社の株主として、分配された配当金を受領します。
⑤ ＢＩＰ信託内の当社株式につきましては、信託期間を通じ、議決権を行使しないものとします。
⑥ 信託期間中、毎年一定の時期に、役位別に定める基本報酬額に応じて取締役等にポイントが付与されます。３
年間の累計ポイントに基づき、一定の受益者要件を満たす取締役等に対して、当該対象者の退任時に、ＢＩＰ
信託から当社株式等の交付等がされます。(なお、信託契約の定めに従い株式交付ポイントに対応する当社株式
の一定割合(単元未満株数は切り捨て)については当社株式の交付を受け、残りについてはＢＩＰ信託内で換価
した上で換価処分金相当額の金銭が給付されます。)
⑦ 信託終了時に残余株式が生じた場合、信託契約の変更及びＢＩＰ信託への追加信託を行うことにより、本制度
又はこれと同種の株式報酬制度としてＢＩＰ信託を継続するか、又は、ＢＩＰ信託から当社に当該残余株式を
無償譲渡し、取締役会決議によりその消却を行う予定です。
⑧ ＢＩＰ信託の清算時に、受益者に分配された後の残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準
備金の範囲内で当社に帰属する予定です。また、信託費用準備金を超過する部分については、当社及び取締役
等と利害関係のない団体への寄附を行う予定です。
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ｃ 割当予定先の選定理由
ＢＩＰ信託の導入にあたっては、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社より提案を受け、当社との取引関係並びに事務サ
ポート等の実績等を含めて総合的に判断した結果、ＢＩＰ信託契約を延長することといたしました。
なお、前述の「役員報酬ＢＩＰ信託の内容」に記載したとおり、日本マスタートラスト信託銀行株式会社は、三
菱ＵＦＪ信託銀行株式会社の共同受託者としてＢＩＰ信託の事務を行い、信託財産の保管・決済についても日本マ
スタートラスト信託銀行株式会社が行うことから、日本マスタートラスト信託銀行株式会社(役員報酬ＢＩＰ信託
口・76132口)が割当予定先として選定されることになります。
ｄ 割り当てようとする株式の数
129,900 株
ｅ 株券等の保有方針
割当予定先である「日本マスタートラスト信託銀行株式会社(役員報酬ＢＩＰ信託口・76132口)」は、株式交付規
程に従い、取締役等の退任時に、当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭を、一定の受益者要件を満たす
取締役等へ交付等することになっております。
なお、信託財産に属する当社株式の数、信託財産の状況等に関しては、受託者である三菱ＵＦＪ信託銀行株式会
社から、信託期間中、毎月、報告書を受け入れ確認する予定であります。
ｆ 払込みに要する資金等の状況
当社は、割当予定先である日本マスタートラスト信託銀行株式会社(役員報酬ＢＩＰ信託口・76132口)が、払込み
に要する資金に相当する金銭として、当社からＢＩＰ信託に拠出される当初信託金を、処分期日において信託財産
内に保有する予定である旨、ＢＩＰ信託契約により確認するものといたします。
ｇ 割当予定先の実態
割当予定先である日本マスタートラスト信託銀行株式会社(役員報酬ＢＩＰ信託口・76132口)は、ＢＩＰ信託契約
の共同受託者として、割り当てられた当社株式に係る議決権行使を含む一切の権利保全及び行使について、ＢＩＰ
信託契約に従って定められた議決権行使の指図に従い具体的な信託事務を担当します。
信託管理人は、(1)弁護士、公認会計士その他の専門実務家(委託者が顧問契約を締結している者を除きます。)で
あること、(2)委託者、その役員、重要な管理職(以下「役員等」といいます。)、役員等であった者、又はそれらの
者の親族、その他特別な利害関係を有する者以外の者であることを要件としており、いずれの要件にも該当する者
から、委託者である当社と受託者である三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社が協議の上、選任するものとします。
なお、ＢＩＰ信託においては、信託管理人１名を常置するものとし、公認会計士 田村稔郎氏を信託管理人として
選任しております。
割当予定先が暴力若しくは威力を用い、又は詐欺その他の犯罪行為を行うことにより経済的利益を享受しようと
する個人、法人その他の団体(以下「特定団体等」といいます。)であるか否か、及び割当予定先が特定団体等と何
らかの関係を有しているか否かにつきましては、日本マスタートラスト信託銀行株式会社に照会を行った結果、同
社の出資者や出資比率、役員等が日本マスタートラスト信託銀行株式会社のホームページ及びディスクロージャー
誌の公開情報と相違ないこと、また、それらに掲載されている「反社会的勢力に対する基本方針」という企業行動
規範の基本方針に変更がない旨を確認いたしました。また、割当予定先が暴力的な要求行為又は法的な責任を超え
た不当な要求行為などを行うことにより経済的利益を享受しようとする個人、法人その他の団体のいずれにも該当
しないことを表明し、かつ将来にわたっても該当しないことにつきましては、ＢＩＰ信託契約において確約をして
おります。
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２ 【株券等の譲渡制限】
該当事項はありません。
３ 【発行条件に関する事項】
ａ 払込金額の算定根拠及び合理性に関する考え方
払込金額につきましては、最近の株価推移に鑑み、恣意性を排除した価額とするため、日本証券業協会の「第三
者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠し、本自己株式処分に係る取締役会決議の前営業日(2023年10月30日)の
株式会社東京証券取引所における当社株式の終値である 2,115 円としております。これは、取締役会決議直前の市場
価値であり、算定根拠として合理的で、かつ、特に有利な金額には該当しないものと考えています。
なお、上記払込金額につきましては、当社の監査役全員(３名、うち２名は社外監査役)が、処分価額の算定根拠
は合理的なものであり、特に有利な払込金額には該当せず適法である旨の意見を表明しております。
ｂ 処分数量及び株式の希薄化規模の合理性に関する考え方
処分数量につきましては、株式交付規程に基づき信託期間中に取締役等に交付を行うと見込まれる株式数であ
り、その希薄化の規模は発行済株式総数に対し 0.64 ％(小数点第３位を四捨五入、2023年９月30日現在の総議決権個
数186,061個に対する割合 0.70 ％)となります。
また、本自己株式処分により割当てられた当社株式は株式交付規程に従い取締役等に交付が行われるものであ
り、本自己株式処分による株式が一時に株式市場に流出することは想定されていないことから、流通市場への影響
は軽微であると考えており、処分数量及び希薄化の規模は合理的であると判断しております。
４ 【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項はありません。
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５ 【第三者割当後の大株主の状況】
割当後の総
総議決権数
割当後の 議決権数に
所有株式数 に対する所
氏名又は名称 住所 所有株式数 対する所有
(千株) 有議決権数
(千株) 議決権数の
の割合(％)
割合(％)
株式会社麻生 福岡県飯塚市芳雄町７番18号 4,500 24.19 4,500 24.02
神奈川県川崎市中原区上小田
富士通株式会社 2,402 12.91 2,402 12.82
中４丁目１番１号
日本マスタートラスト信託
東京都港区浜松町２丁目11番
991 5.33 991 5.29
３号
銀行株式会社(信託口)
東京都港区新橋６丁目19番15
号
都築電気従業員持株会 777 4.18 777 4.15
東京美術倶楽部ビル
東京都中央区築地５丁目４番
扶桑電通株式会社 766 4.12 766 4.09
18号
日本マスタートラスト信託
東京都港区浜松町２丁目11番
銀行株式会社(株式付与 397 2.14 397 2.12
３号
ＥＳＯＰ信託口・76133口)
東京都千代田区丸の内２丁目
株式会社三菱UFJ銀行 296 1.60 296 1.58
７番１号
東京都千代田区大手町１丁目
株式会社みずほ銀行
５番５号
(常任代理人 株式会社 296 1.60 296 1.58
(東京都中央区晴海１丁目８
日本カストディ銀行)
番12号)
東京都千代田区丸の内１丁目
株式会社三井住友銀行 296 1.60 296 1.58
１番２号
日本マスタートラスト信託
東京都港区浜松町２丁目11番
銀行株式会社(役員報酬 290 1.56 420 2.24
３号
ＢＩＰ信託口・76132口)
計 ― 11,015 59.20 11,145 59.49
(注) １．2023年９月30日現在の株主名簿を基準として記載をしております。
２．株式数は千株未満を切り捨てて表示しております。割合は小数点以下第３位を四捨五入して、表示しており
ます。
３．上記のほか当社保有の自己株式1,533千株(2023年９月30日現在)は、割当後 1,403 千株となります。ただし、
2023年10月１日以降の単元未満株式の買取・買増分は含んでおりません。
４．割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、割当後の所有株式に係る議決権の数を、2023年９月30
日現在の総議決権数(186,061個)に本自己株式処分により増加する総議決権数( 1,299 個)を加えた数で除した
数値です。
６ 【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項はありません。
７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。
８ 【その他参考になる事項】
該当事項はありません。
第４ 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】
第１ 【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第２ 【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３ 【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約（発行者（その関連者）と株式交
付子会社との重要な契約）】
該当事項はありません。
第三部 【参照情報】
第１ 【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
すること。
１ 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第83期(自 2022年４月１日 至 2023年３月31日) 2023年６月27日関東財務局長に提出
２ 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第84期第１四半期(自 2023年４月１日 至 2023年６月30日) 2023年８月４日関東財務局長に提出
３ 【臨時報告書】
(1) １の有価証券報告書提出後、本届出書提出日(2023年10月31日)までに、金融商品取引法第24条の５第４項及び企
業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2023年６月28日に関東財
務局長に提出
(2) １の有価証券報告書提出後、本届出書提出日(2023年10月31日)までに、金融商品取引法第24条の５第４項及び企
業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号の規定に基づく臨時報告書を2023年９月29日に関東財務局
長に提出
第２ 【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての事業年度第83期有価証券報告書及び第84期四半期報告書(以下、「有価証券報告書等」
という。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以降本有価証券届出書提出日
(2023年10月31日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。また、有価証券報告書等に記載した将来に
関する記載事項については、本届出書提出日(2023年10月31日)現在においても変更の必要はないものと判断しておりま
す。
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第３ 【参照書類を縦覧に供している場所】
都築電気株式会社 本店
（東京都港区新橋六丁目19番15号）
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
第四部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部 【特別情報】
第１ 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
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