株式会社サーキュレーション 有価証券報告書 第10期(2022/08/01－2023/07/31)

                                                          EDINET提出書類
                                                  株式会社サーキュレーション(E36731)
                                                           有価証券報告書
    【表紙】
    【提出書類】                     有価証券報告書

    【根拠条文】                     金融商品取引法第24条第１項

    【提出先】                     関東財務局長

    【提出日】                     2023年10月27日

    【事業年度】                     第10期(自　2022年８月１日　至　2023年７月31日)

    【会社名】                     株式会社サーキュレーション

    【英訳名】                     CIRCULATION      Co.,Ltd.

    【代表者の役職氏名】                     代表取締役社長　福田　悠

    【本店の所在の場所】                     東京都渋谷区神宮前三丁目21番５号

    【電話番号】                     03-6256-0467

    【事務連絡者氏名】                     代表取締役副社長　山口　征人

    【最寄りの連絡場所】                     東京都渋谷区神宮前三丁目21番５号

    【電話番号】                     03-6256-0467

    【事務連絡者氏名】                     代表取締役副社長　山口　征人

    【縦覧に供する場所】                     株式会社東京証券取引所

                          (東京都中央区日本橋兜町２番１号)

                                 1/90









                                                          EDINET提出書類
                                                  株式会社サーキュレーション(E36731)
                                                           有価証券報告書
    第一部 【企業情報】
    第１ 【企業の概況】

    １ 【主要な経営指標等の推移】

              回次              第６期      第７期      第８期       第９期       第10期

             決算年月              2019年７月      2020年７月      2021年７月       2022年７月       2023年７月

    売上高                  (千円)     3,003,127      3,995,590       5,506,898       7,104,278       8,146,148

    経常利益又は経常損失(△)                  (千円)       26,638     △ 139,553       454,657       528,575       569,574

    当期純利益又は当期純損失(△)                  (千円)       17,480     △ 109,371       294,617       346,776       368,941

    資本金                  (千円)       12,000      12,000      861,252       867,020       871,577

    発行済株式総数                  (株)      10,190      10,190     8,153,000       8,266,400       8,349,000

    純資産額                  (千円)      176,846       67,475     2,060,596       2,319,019       2,705,059

    総資産額                  (千円)      914,014     1,802,448       3,911,054       3,344,458       3,747,051

    １株当たり純資産額                  (円)       24.79       9.45      252.74       282.15       325.60

    １株当たり配当額                          －      －       －       －       －
                       (円)
    (１株当たり中間配当額)                          ( －)      ( －)      ( －)      ( －)      ( －)
    １株当たり当期純利益又は
                       (円)       2.45     △ 15.33       41.20       42.02       44.53
    １株当たり当期純損失(△)
    潜在株式調整後１株当たり

                       (円)        －      －     38.45       40.15       43.08
    当期純利益
    自己資本比率                  (％)       19.5       3.7      52.7       69.3       72.2

    自己資本利益率                  (％)       10.2       －      27.7       15.8       14.7

    株価収益率                  (倍)        －      －     104.4       50.2       20.4

    配当性向                  (％)        －      －       －       －       －

    営業活動によるキャッシュ・フロー                  (千円)       18,025     △ 111,005       576,376       283,205       381,941

    投資活動によるキャッシュ・フロー                  (千円)     △ 17,600     △ 31,595      △ 38,750      △ 66,556      △ 17,405

    財務活動によるキャッシュ・フロー                  (千円)       80,265      894,745      1,312,587       △ 945,718        9,702

    現金及び現金同等物の期末残高                  (千円)      396,002     1,148,146       2,998,360       2,269,291       2,643,529

    従業員数                          144      185       182       235       289

                       (名)
    〔外、平均臨時雇用者数〕                         〔 －〕     〔 －〕      〔 －〕      〔 －〕      〔 －〕
                       (％)
    株主総利回り                          －      －       －      49.0       21.2
    (比較指標：配当込みTOPIX)                  (％)        ( －)      ( －)      ( －)     ( 104.5   )    ( 128.6   )
    最高株価                  (円)        －      －     4,620       5,540       2,550
    最低株価                  (円)        －      －     3,070       1,841        621

                                 2/90



                                                          EDINET提出書類
                                                  株式会社サーキュレーション(E36731)
                                                           有価証券報告書
     (注)   １．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については
         記載しておりません。
       ２．第６期及び第７期の株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。
       ３．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社が存在しないため記載しておりません。
       ４．第６期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、当社株式は
         非上場であり、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。また、第７期の潜在株式調整後
         １株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均
         株価が把握できないため、また、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
       ５．第７期の自己資本利益率については、当期純損失であるため記載しておりません。
       ６．１株当たり配当額及び配当性向については、当社は配当を実施していないため記載しておりません。
       ７．当社は、2019年７月４日開催の取締役会決議により、2019年７月28日付で普通株式１株につき10株の割合
         で株式分割を行い、また2021年４月７日開催の取締役会決議により、2021年４月30日付で普通株式１株に
         つき、700株の割合で株式分割を行っておりますが、第６期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１
         株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額を算定しております。
       ８．従業員数は就業人員数であります。また、平均臨時雇用者数は従業員数の100分の10未満であるため、記載
         を省略しております。
       ９．第６期から第８期の株主総利回り及び比較指標は、2021年７月27日に東京証券取引所マザーズに上場した
         ため、記載しておりません。
       10．最高・最低株価は、2022年４月４日以降は東京証券取引所グロース市場におけるものであり、それ以前は
         東京証券取引所マザーズにおけるものであります。ただし、当社株式は、2021年７月27日から東京証券取
         引所マザーズに上場されており、それ以前の株価については該当事項がありません。
       11．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第９期の期首から適用して
         おります。なお、主要な経営指標等に与える影響はありません。
                                 3/90














                                                          EDINET提出書類
                                                  株式会社サーキュレーション(E36731)
                                                           有価証券報告書
    ２ 【沿革】
       年月                            概要

            東京都渋谷区に株式会社サーキュレーションを設立
     2014年１月       プロ人材の経験・知見を活用した経営課題解決支援サービス「プロシェアリングコンサルティン
            グ」を提供開始
     2015年２月       業務拡大により、東京都千代田区丸の内に本社移転
     2015年２月       東京大学・株式会社IBM・当社によるマッチングにITを活用した共同プロジェクトを発表

            フリーエンジニア・デザイナー向けマッチングサービス                          「FLEXY(フレキシー)」を提供開始

     2015年５月
     2017年２月       大阪府大阪市北区に関西支社を開設

     2017年４月       愛知県名古屋市に東海支社、福岡県福岡市に九州支社を開設、地方創生への取り組みを本格始動

            副業／複業時代の新しい働き方メディア「nomad                       journal(ノマドジャーナル)」をリリース

     2017年９月
     2018年１月       東京都渋谷区へ本社移転、プロ人材のためのオープンオフィス「ForPro(フォープロ)」を開設

     2018年４月       宮城県仙台市と共同で政令指定都市初の「外部人材による新規事業創出プログラム」を開始

            福岡県福岡市にテクノロジー開発拠点「CIRCULATION                         Technology      Lab(サーキュレーションテクノロ
     2018年５月
            ジーラボ)」を開設
            大企業向け新規事業アイデア創出・開発サービス「Open                          Idea(オープンアイデア)」を提供開始
     2018年９月
     2018年10月       社外のプロ人材チームで後継者を支えるサービス「人が繋ぐ事業承継」を提供開始

     2018年11月       約２分で適性や想定案件・報酬を提案できる「フリーランス診断」をリリース

     2019年１月       プライバシーマーク認証取得

     2019年５月       石川県金沢市に北信越支社を開設

     2019年９月       宮城県仙台市に東北支社を開設

     2019年９月       SDGsへの取組推進を目的としたソーシャルデベロップメント推進プロジェクト発足

            「CIRCULATION       Technology      Lab」を東京本社に異動・統合

     2019年12月
     2020年２月       広島県広島市に中四国支社を開設

     2021年７月       東京証券取引所マザーズ市場に株式を上場

     2022年４月       東京証券取引所の市場区分の見直しによりマザーズ市場からグロース市場へ移行

     2022年８月       高知県高知市に四国支社を開設

                                 4/90







                                                          EDINET提出書類
                                                  株式会社サーキュレーション(E36731)
                                                           有価証券報告書
    ３ 【事業の内容】
     (１)   ビジョン・コンセプト：
       当社は「世界中の経験・知見が循環する社会の創造」をビジョンに掲げ、「知のめぐりをよくする。」をコンセ
      プトに、プロシェアリング事業を提供しております。                         プロシェアリングとは、企業が、雇用でも派遣でもなく、外
      部プロ人材の経験・知見をプロジェクト単位で活用し、自社の経営課題を解決する新しい人材活用モデルです。
      ビジョン「世界中の経験・知見が循環する社会の創造」

       企業や組織の成り立ちは様々でありますが、私たちにはまず初めに実現したい未来がありました。少子高齢化に
      よる労働力の減少に始まり、シニア世代の働き方、女性の活躍推進、中小企業の事業承継問題等、日本は国の経済
      発展において多くの課題を抱えております。私たちは、従来の企業と個人が「雇用」という形で繋がるというあり
      方に加えて、これらの課題に対応する新しい人材活用モデルが必要と考えました                                      。「WORK     SHIFT」(*)でも提唱さ
      れている通り、人々の働き方はこれからどんどんと変わっていくと当社は考えております。１社終身雇用の時代か
      ら、１人が人生で複数回転職する時代、そして１人が異なる複数社で同時に働く時代へと変遷していくものと考え
      ております。当社ご登録者でも、雇用ではなく、同時に複数の企業で活躍するプロ人材が増えてきております。
      (*)「WORK     SHIFT」：引用元「ワーク・シフト─孤独と貧困から自由になる働き方の未来図」（リンダ・グラットン
      著、池村千秋訳）。同書で提唱されているテクノロジーの進化や様々な社会的要因によってシフトする働き方の未
      来に関する考察を参照
       同時に、企業も、自社の社員や技術のみを活用した戦略立案や実行から、外部の経験・知見を有効活用する考え
      方が浸透し始めていると考えております。大学・研究所との技術のイノベーション、企業・組織における機能のイ
      ノベーション、そしてこれから外部プロ人材との知見のイノベーションが重要と考えております。
       また、世界に目を向けると貧困や紛争等課題はより深刻であります。生まれた国や環境によって教育や機会の格
      差が生まれてしまう。そんな不平等・不条理も解決していきたいと考えました。
      私たちは、下記の通りコンセプトを定めて、事業を展開しております。

       コンセプト「知のめぐりをよくする。」

       「知らない人」と「知っている人」がいる。
       火を知らない人は、火におびえながら生きる。
       火を知っている人は、それを使いこなして生き残る。
       言葉を知らない人は、伝えることも整理することも
       できないまま、ただ、その日その日を生きる。
       言葉を知っている人は、想いを伝え、
       世界を変えていける。
       サーキュレーションは、知の出会いをつくる。
       「知らない人」を「知っている人」にする。
       人類が新しいページをめくるために、
       私たちは、知のめぐりをよくする。
      「知」がひとところに留まることなく、めぐっていく仕組み。

      世界中の隅々にまで「知」がいき渡り、個人や組織、社会の課題も解決することができる。
      検索ではたどり着けなかった「知」にも、すぐにアクセスすることができる。
      生まれた国も環境も関係なく、誰もが平等に「知」に出会うことができる。
      そんな未来を実現するために「世界中の経験・知見が循環する社会の創造」というビジョンを掲げ、誕生したのが

     このサーキュレーションという会社であります。
                                 5/90




                                                          EDINET提出書類
                                                  株式会社サーキュレーション(E36731)
                                                           有価証券報告書
     (２)   サービス概要：
       当社は、各経営テーマにおけるプロ人材(※１)22,594名(2023年７月末時点の登録者総数。当社サービス退会済み
      の方を含めず。)と協業し、法人企業向けに４つのサービスを展開しております。創業以来15,446件（2023年７月末
      時点）(※２)のプロジェクトを支援してきました。当社は「プロシェアリング事業」の単一セグメントであります
      が、これらのサービスごとの特徴は下表の通りであります。
       (※１)プロ人材とは、「高度な経営課題を解決できる人材」と位置付けております。ある特定の企業の出身者か
          どうか、高い役職に就いていたかどうか、特定の資格を保有しているか等の外形的情報だけでは、課題解
          決ができる人材かどうかは読み取れません。当社ではサービスご登録時に、その方のお強みをヒアリング
          し、「プロ」としてのスキルをどのくらいお持ちでいらっしゃるかのインタビューを行っております。
       (※２)集計対象期間以前に稼働実績のある全プロジェクト数。対象サービスは全サービス。稼働前に解約に至っ
          たプロジェクトは集計対象から除外とする。
        サービス名            課題解決支援領域            支援形態       契約形態       課金形態      主な契約期間
                  経営、新規事業開発、人
    １．「プロシェアリングコ              事、マーケティング、             実働、アドバ
                                      準委任   （*）     法人月額       ６-12ヶ月
    ンサルティング」サービス              ファイナンス等ビジネス             イザリー
                  領域全般
                  CTO、エンジニアリン             実働、アドバ
    ２．「FLEXY」サービス                                   準委任       法人月額       ３-12ヶ月
                  グ、デザイン             イザリー
    ３．「Open      Idea」サービ
                               実働、アドバ         準委任
                  新規事業アイデア                            法人月額       ３-６ヶ月
                               イザリー        (一部請負)
    ス
    ４．「人が繋ぐ事業承継」                          実働、アドバ         準委任     法人月額、成功
                  事業承継、M&A                                   ３-12ヶ月
    サービス                          イザリー        (一部請負)         報酬
     （*）民法第644条、及び656条にて定めのある、法律行為以外の業務の委託における契約形態。受任者は、善良な管理
       者の注意をもって、当該業務を処理する義務を負う。
     １．プロ人材の経験・知見を活用した経営課題解決支援サービス「プロシェアリングコンサルティング」

       主に、中小・ベンチャー企業の経営者、大企業の経営者・役員層向けに、プロ人材を活用した、経営課題解決支
      援サービスを展開しております。
       中小・ベンチャー企業では、単に起業家がアイデアと情熱を持ち、そこに資金が投入されれば事業として成功す
      るわけではないと考えております。大企業との競争に打ち勝つだけの競争優位となる技術やノウハウ、さらにはそ
      のベースとなる優秀人材の確保・育成が成功の重要な鍵となっております。一方で、我が国の人口減少局面に当
      たって中小・ベンチャー企業が事業をスケールさせるための優秀人材の確保は困難を極めております。当社サービ
      スを利用することで、企業は専門性の高いプロ人材を、雇用ではなくプロジェクト単位で必要な期間のみ活用でき
      るため、効率的に事業を展開、成長を加速させることが可能となっております。
       企業の経営支援をプロ人材により実行していくサービスとして、コンサルティング業界、人材業界が想起されま

      すが、企業が各種サービスを使い分けるに当たり、下記の点が当社特徴となっております。
       ①　初期費用がかからない、雇用リスクゼロの人材活用：人材紹介やヘッドハンティングの場合、理論年収の20-

         50％程度が入社月に頭金として必要となりますが、当社サービスは準委任契約で月額制となります。価格帯
         につきましては、下記が目安となっておりますが、アサインするプロ人材や稼働状況、契約期間に応じて個
         別プロジェクト毎に価格設定しております。
       　（例）30-50万円／月           ×  12ヶ月（隔週稼働）
       　（例）50-60万円／月           ×  18ヶ月（週１日稼働）
       　（例）60-80万円／月           ×  ６ヶ月（週複数日稼働）
       ②　６ヶ月-12ヶ月程度で入れ替えできるミッションごとのアサイン：成長する企業の変わりゆく経営課題に合わ
         せてスポットで人材を入れ替えられる余地を残すことで、組織に流動性を持たせることができます。
       ③　プロ人材のノウハウ内製化：外部委託するとノウハウは社内に蓄積されませんが、当社サービス経由で支援
         に入るプロ人材は、企業の各部署・社員の方々と実働型でチームを組んでプロジェクトを進めていきます。
         その結果として、ノウハウが社内に蓄積され、社内の人材の成長にも繋がります。
                                 6/90



                                                          EDINET提出書類
                                                  株式会社サーキュレーション(E36731)
                                                           有価証券報告書
       ④　高い専門性と幅広い人材：当社登録プロ人材の多くは、会社に雇用されることを前提とせず、自身の高い専
         門性を活かして外部プロ人材として活躍している方が多い状況であります。その様な方々は転職活動を行っ
         ていないため、転職市場ではなかなか出会えません。その様な高い専門性を保有するプロ人材が22,594名(登
         録者総数)登録しております。
       ⑤　独自のカウンセリング・アセスメントシステム：当社は、登録いただくプロ人材と、あらかじめ実際にお会
         いしてカウンセリングを実行する「エグゼクティブコーディネーター組織」を組成しております。カウンセ
         リングは１回0.5-1.5時間、その方のキャリアヒアリングに留まらず、これまで手がけてきたプロジェクト実
         績、お人柄・志向性・希望条件まで幅広く、かつ深耕して強みを定義する独自の評価システムを構築してお
         ります。これによって企業が安心してプロ人材を活用できることに繋がります。
       ⑥　要件定義からプロジェクト終了まで一貫して当社コンサルタントがサポート：企業の抱える経営課題のディ
         スカッションから、ゴール設定、解決ステップ、予算等から必要とされる最適なプロ人材をアサインし、プ
         ロジェクトチーム組成、プロジェクト終了までの間定期フォロー(定例報告やプロジェクトマネジメント)を
         実施しております。なお、プロジェクト開始後は、コンサルタントと共に、当社カスタマーサクセスチーム
         （プロジェクト開始後、法人顧客と並走しながらプロジェクト成功に向けてフォローアップする部隊）もサ
         ポート致します。
       ⑦　幅広い業界とテーマでの実績：特定の業界、業種、会社規模、経営課題に絞っておりません。当社がこれま
         でにサポートしてきた経営課題の例として、以下が挙げられます。
          新規事業開発、人事制度構築、人材採用力強化、広報・マーケティング、ブランディング、SDGs、DX、経
          営戦略策定、海外展開支援、M&A戦略構築、資本政策・資金調達、システム導入・情報システム部門起ち上
          げ　等
                                 7/90













                                                          EDINET提出書類
                                                  株式会社サーキュレーション(E36731)
                                                           有価証券報告書
     ２．CTO、VPoE経験者／エンジニア／デザイナー支援サービス「FLEXY(フレキシー)」
       時間・場所の制約に埋もれていた優秀なエンジニア／デザイナーを掘り起こし、企業の必要に応じて、フレキシ
      ブルに活用いただける準委任契約型サービスであります。多くのCTO、VPoE経験者の方々が登録しており、新規
      Web／ITサービスの開発・成長、エンジニア組織の目標・評価制度設計、データマイニング、IoTサービス開発案件
      等を得意としております。
       基本的な契約形態・サービスフロー等は「プロシェアリングコンサルティング」サービスと同様で、CTO・エンジ

      ニア・デザイナーはより「自分らしく働くこと」を追求することができます。月曜はクライアント先にて進捗・進
      め方の確認ミーティングに参加し、火曜～木曜は自宅でプログラミングに没頭、必要な連絡はチャットで済ませ
      る、金曜～日曜は学習やリラックスの時間に充てる等、時間・曜日の使い方をフレキシブルに設定することが可能
      であります。企業側の同サービス活用にあたっても同様に、業務スコープ、稼働頻度・回数等を柔軟に定め、プロ
      人材を活用することが可能であります。
       また、CTO経験者の方々とのイベント「CTO-Meetup」や、フリーランスの方々を集めた勉強会を月次開催しており

      ます。CTOのエンジニア論、仕事論を深掘りしたインタビューも随時公開し、エンジニア・デザイナーの皆さんの集
      まる場所となっております。
     ３．新規事業起ち上げ支援サービス「Open                    Idea(オープンアイデア)」

       これまで日本の企業は、自社の人材を経営資源と位置づけ、その活用に注力してきました。内部資源の有効活用
      にこだわるあまり、新規事業の開発に長い時間を要したり、ITの発展による市場のスピードに乗り遅れ、新規サー
      ビスが陳腐化したりする危険性を常に抱えていると当社は考えております。「Open                                       Idea」は、当社に登録している
      プロ人材22,594名(登録者総数)からアイデアを募ることで、短期間で社内内製型新規事業開発では生まれにくい実
      行可能な多数の事業アイデアを募ることができます。
       また、特定の業界・業種に既に新規事業で進出しようとしている企業の場合は、その業界出身の事業開発を強み

      とするプロ人材による第三者調査レポート作成も可能であります。リサーチのプロ人材が当社登録プロ人材の中か
      ら専門知識のある方を探し出し、定性的なインタビューを実施し、世の中の定量データを合わせて資料化します
      (ディープリサーチ)。複数のプロ人材へヒアリングすることで深く多様な知見の入った資料が完成します。
     ４．人と組織、成長戦略に着目した事業承継支援サービス「人が繋ぐ事業承継」

       これまで「税」「M&A」の観点から語られることが多かった事業承継に対し、22,594名(登録者総数)のプロ人材と
      共に、「人」「事業」の観点から事業承継支援を行っております。
       優秀な人材の確保が困難な地方企業に、専門性の高い人材を提供しております。優秀な人材ほど都市部で活躍し
      ており、「地方で働く」ということに対してはハードルが高いため、地方の経営者から「優秀な人が採れない」と
      いう声が増えております。当社は「雇用ではなく３-12ヶ月のプロジェクトベースで関わることができる」という新
      しい働き方の機会を提供し、通常は出会う事の難しい「地方企業」と「プロ人材」との協業体制を構築しておりま
      す。
       「人が繋ぐ事業承継」では、主に４つのステップから、企業の経営者様の事業承継問題に取り組んでおります。

       ・Step-１     承継計画立案：承継に係る課題抽出と承継プランを、成長戦略を踏まえ提案します。ビジネス分析、
            財務分析、株価分析、承継環境分析等を通し、経営課題抽出と承継プランを作成します。
       ・Step-２     承継環境整備：プロ人材の活用により、継ぐ魅力のある会社・事業になるよう整備します。組織化、
            営業強化、生産効率、後継者育成、財務強化、新規事業開発等、より事業にフォーカスをした成長戦
            略と人と組織を設計・開発します。
       ・Step-３     承継実行：スキームを検討します。親族内承継、社内承継、第三者承継等、オーナーの意向と企業の
            持続的価値の最大化の両立を目指します。
       ・Step-４     承継後フォロー：承継実行後も、持続的な事業成長を支援します。経営統合、営業強化、生産効率、
            人事制度、財務強化、新規事業開発等のテーマに即したプロ人材が伴走し、事業承継の完遂支援を行
            います。
                                 8/90


                                                          EDINET提出書類
                                                  株式会社サーキュレーション(E36731)
                                                           有価証券報告書
     (３)   事業系統図
     (注)　当社は、法人顧客の報酬(対価)を売上高として計上しております。






                                 9/90














                                                          EDINET提出書類
                                                  株式会社サーキュレーション(E36731)
                                                           有価証券報告書
    ４ 【関係会社の状況】
      該当事項はありません。
    ５  【従業員の状況】

     (１)   提出会社の状況
                                               2023年７月31日       現在
          従業員数(名)             平均年齢(歳)            平均勤続年数(年)            平均年間給与(千円)
                 289            30.8             1.67            5,628

       (注)   １．従業員数は就業人員であります。また平均臨時雇用者数は従業員の100分の10未満であるため、記
           載を省略しております。
         ２．前事業年度末に比べ従業員数が54名増加しております。主な理由は、業容の拡大に伴う中途採用及
           び新卒採用が増加したことによるものであります。
         ３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
         ４．プロシェアリング事業の単一セグメントのため、セグメント別の記載を省略しております。
     (２)   労働組合の状況

       労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満な関係にあり、特記すべき事項はありません。
     (３)   管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

                          当事業年度
        管理職に
                  男性労働者の                 労働者の男女の
                                                   補足説明
         占める
               育児休業取得率(％)(注２)                   賃金の差異(％)(注３)
        女性労働者
               正規雇用       パート・              正規雇用       パート・
        の割合(％)
                              全労働者
                労働者      有期労働者               労働者      有期労働者
         (注１)
           12.1       64.3        －      78.2       79.5       92.7
       (注)   １．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出
           したものであります。
         ２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」(平成３年法律第76
           号)の規程に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律
           施行規則」(平成３年労働省令第25号)第71条の４号１号より算出した、当事業年度に配偶者が出産
           した労働者数に対して、当事業年度に育児休業を取得した労働者数の割合であります
         ３．男女賃金差異について、役職・等級別の人数構成及び短時間勤務者によるものであり、正規雇用労
           働者及びパート・有期労働者のいずれにおいても、性別による人事制度上の差を設けておりませ
           ん。
                                10/90








                                                          EDINET提出書類
                                                  株式会社サーキュレーション(E36731)
                                                           有価証券報告書
    第２ 【事業の状況】
    １  【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

      ここに記載した将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。当該将来に関する
     事項については、その達成を保証するものではありません。
     (１)   会社の経営の基本方針

       当社は、「世界中の経験・知見が循環する社会の創造」というビジョンを掲げ、「知のめぐりをよくする。」と
      いうコンセプトの下、「プロシェアリング」業界を創る冒険に挑んでおります。
       我が国においては、少子高齢化による労働力の減少に始まり、人生100年時代におけるシニア世代の働き方、女性

      の活躍推進、地方中小企業の事業承継問題等、国の経済発展において多くの課題を抱えております。従来の企業と
      個人が「雇用」という形で繋がるというあり方では、これらの課題に対応することが困難な状況になってきており
      ます。「人」ではなく、人が保有する「経験・知見」をどう活用するかということに着目し、時間や場所、組織の
      枠組み等の制限なく、個人が力を発揮できる仕組みが必要となると考えられます。
       当社の取り組みは、高い専門性を持つプロ人材の経験・知見を活用し、企業の経営課題を解決する「プロシェア

      リング」事業であります。地方金融機関等と連携し、ノウハウ・人材不足に悩む地方の中小企業、最先端のスター
      トアップ、大手企業まで、日本中のあまねくプロ人材の「知」を届けます。人材の活用において「雇用」が前提と
      なっている日本社会において、一人が複数の企業で働く「プロシェアリング」は新しい概念であります。また、技
      術の進歩によってグローバル化は加速、国境を超えての受発注や国外の経験・知見を取り入れていこうという動き
      はより活発になっております。それに伴って、国家間でのシームレスな取引や評価ができる仕組み、経験・知見が
      行き交うプラットフォームの整備も必要になってくると考えられます。
       個人の「働く」ことに対する価値観も変化しております。終身雇用の終焉、副業・兼業の原則容認等により、企

      業に依存しない「個」として働くことを選ぶ人が増えていく                            と当社は考えております           。時間や場所の柔軟さ、対価
      としてお金よりもやりがいを重視する等、個人の働く価値観の変化に合わせたサービスはより求められるものと考
      えております。
       既存の労働・人材市場に変革は起こり始めております。私たちは、既存のエコノミクスの原理を覆し、新しい価

      値を提供することを使命とし、日本経済の発展、様々な社会課題の解決を目指し、世の中の知のめぐりをよくして
      まいります。
     (２)   目標とする経営指標

       当社は、サーキュレーションの提供価値、すなわち売上を重視しております。売上の増加が長期のフリーキャッ
      シュ・フローの最大化、ひいては企業価値向上に繋がると考え、売上を重要な経営指標と位置づけて各経営課題に
      取り組んでおります。
       具体的には、売上高を「稼働プロジェクト件数」×「顧客請求単価」と捉え、「稼働プロジェクト件数」の最大
      化に向けて、月次プロジェクト継続率、新規決定数増加に向けた社員の生産性向上に取り組むと共に、より強固な
      プラットフォームを構築すべく、プロ人材の契約・稼働・評価データを蓄積し、経験・知見の循環プラットフォー
      ムを構築してまいります。
     (３)   経営環境及び中長期的な会社の経営戦略

       我が国においては、人口減少社会が到来しております。企業は、自社の競争力をより高めていくに当たり、優秀
      人材の確保が経営課題となり、一方で世の中のプロ人材の働き方は多様化し、いよいよ「雇用」に縛られない社会
      が到来すると当社は考えております。
                                11/90



                                                          EDINET提出書類
                                                  株式会社サーキュレーション(E36731)
                                                           有価証券報告書
       当社は、TAM(※１)としてフリーランス経済規模(※２)：約15兆円、SAM(※３)としてハイスキル人材市場(※
      ４)：約1.2兆円と推計しております。既存の人材関連サービスマーケットとは異なる新しい市場の開拓に取り組ん
      でおります。
       (※１)TAM(Total        Addressable      Market)：「ある市場において、獲得できる可能性のある最大の市場規模」を意味

          しております。当社が提供しておりますプロシェアリングサービスにおきましては、プロ人材が豊富に存
          在し、かつ国内企業の内「外部から経営課題解決に当たっての提案を貰いたい」と考えたことのある全て
          の法人企業が、それら経営課題解決に当たり、プロ人材を週に１日、１年間活用すると仮定した場合の市
          場規模という主旨にて記載しております。
       (※２)プロノウハウ市場(プロ人材が豊富に存在し、かつ国内企業の内「外部から経営課題解決に当たっての提案
          を貰いたい」と考えたことのある全ての法人企業が、それら経営課題解決に当たり、プロ人材を週に１
          日、１年間活用すると仮定した場合の市場規模)：国内企業数約368万社(総務省令和５年６月「経済センサ
          ス」)×プロニーズ70％(金融庁令和元年11月「企業アンケート調査の結果」)×年間単価600万円(当社実
          績)。
       　　　なお、本算出結果が実際の市場規模等と異なる可能性がございます。また、「国内企業数約368万社」は令
          和３年６月１日現在の企業数でございます。
       (※３)SAM(Serviceable           Available     Market)：「ある市場において、あるサービスが獲得できる可能性のある最大
          の市場規模」を意味しております。プロシェアリングサービスにおきましては、プロ人材として稼働が期
          待できる層の定義を便宜的に「給与1,000万円超」のビジネスパーソンとし、それら全員が１年間副業・兼
          業を実施すると仮定した場合の市場規模という主旨にて記載しております。
       (※４)ハイスキル人材市場(プロ人材として稼働が期待できる層の定義を便宜的に「給与1,000万円超」のビジネ
          スパーソンとし、それら全員が１年間副業・兼業を実施すると仮定した場合の市場規模)：給与1,000万円
          超人口約235万人(国税庁民間給与実態統計調査令和４年分)×副業月収41,000円(パーソル総合研究所2021
          年８月「第二回        副業の実態・意識に関する定量調査」)×12ヶ月
       　　　なお、本算出結果が実際の市場規模等と異なる可能性がございます。
       現在、我が国においては少子高齢化による就業人口の減少に直面する中、日本国政府は働き方改革を推し進めて

      おります。また同時に、人生100年時代を迎える中、個人の持つビジネスにおける経験・知見の見える化のニーズは
      益々高まっております。さらに、テクノロジーの急速な進歩を背景に、変化の加速する事業環境において、イノ
      ベーションを実現するためのビジネス知見へのニーズは、起業を目指す個人から大企業まで広く浸透しつつありま
      す。このような経営環境を背景として、当社は高い事業成長を実現するべく、以下の経営戦略を実行してまいりま
      す。
      ①　既存のプロシェアリング事業の成長戦略

        当社サービスにおいては、(ⅰ)累積取引企業数の増加→(ⅱ)累積稼働プロジェクト数の増加→(ⅲ)月次プロ
       ジェクト継続稼働率の良化→(ⅳ)取引企業当たり平均稼働プロジェクト数増加、というリカーリング型のビジネ
       スモデル(一度の販売で取引が完了するのではなく、継続して取引を行うシステムを構築することで、繰り返し利
       益を得ることができるビジネスモデル)を確立しております。
       (ⅰ)累積取引企業数の増加

         当社は下図の通り企業開拓を実現しており、累積4,576社(2023年７月末当社実績、過去取引があり、現在は
        取引がない法人顧客も含む)の企業との取引実績があります。
                                12/90





                                                          EDINET提出書類
                                                  株式会社サーキュレーション(E36731)
                                                           有価証券報告書
        ※集計対象期間以前で取引実績のある全企業数。対象サービスは全サービス。稼働前に解約に至った企業は集







         計対象から除外とする
         法人顧客の開拓は、主に「金融機関(都市銀行、地方銀行、信用金庫)アライアンス経由」「インターネット

        経由」「その他自社活動」の３種類に分かれており、特に「金融機関アライアンス経由」について強化中であ
        ります。2023年７月末時点にて、金融機関83行（都市銀行、第一地方銀行、第二地方銀行、信用金庫合計）と
        ビジネスマッチング契約を締結しており、日本全国の金融機関から当社に対し、月間平均213社（2023年７月期
        通期実績）の顧客紹介(顧客訪問の機会)を受けております。企業は、金融機関から資金面での融資を、当社か
        らプロ人材の提供を受け、事業拡大や事業承継問題の解決に取り組んでおります。
       (ⅱ)累積稼働プロジェクト数の増加

         当社は４つのサービスを展開しており、下図の通り累計15,446件(※)のプロジェクト稼働実績があります。
        ※集計対象期間以前に稼働実績のある全プロジェクト数。                           対象サービスは全サービス。稼働前に解約に至った







         プロジェクトは集計対象から除外とする
                                13/90



                                                          EDINET提出書類
                                                  株式会社サーキュレーション(E36731)
                                                           有価証券報告書
         当社では、経営テーマを絞っておりません。新規事業開発、人事制度設計、営業強化、マーケティング支
        援、IPO支援、DX推進、テレワーク推進、エンジニアリング、デザイン、事業承継等、あらゆる経営テーマを取
        り扱っております。それらが15,446件(※)分蓄積しており、各テーマにおける成功事例も多く積み上げている
        ため、プロジェクト成功率を高めることが可能となります。
         また、プロシェアリングコンサルティングサービス、FLEXYサービスに絞り、累積稼働プロジェクト件数（新

        規顧客からのプロジェクト件数と、既存顧客からのプロジェクト件数）の推移は下記の通りであります。　※
        2023年７月期　既存・継続稼働プロジェクト数（累積）8,917件、新規稼働プロジェクト数（累積）4,321件
        ※新規稼働プロジェクト数（累積）：集計対象期間以前の初回プロジェクト数の累積。既存・継続稼働プロ







         ジェクト数（累積）：集計対象期間以前の初回以外のプロジェクト数の累積。初回稼働年度に複数プロジェ
         クトが稼働した場合、新規稼働プロジェクト数は1とし、その他は既存・継続稼働プロジェクト数に集計す
         る。対象サービスはプロシェアリングコンサルティングサービスとFLEXYサービス。稼働前に解約に至ったプ
         ロジェクトは集計対象から除外とする。
         上記の様に、既存顧客からのプロジェクト件数が積み上がっております。

                                14/90








                                                          EDINET提出書類
                                                  株式会社サーキュレーション(E36731)
                                                           有価証券報告書
       (ⅲ)月次プロジェクト継続稼働率の良化
         当社は、１つの法人顧客に、同時期に複数のプロジェクトを支援することがございます。ミッション毎に最
        適なプロ人材をアサインすることが可能です。例えば、下記プロジェクト支援の実績がございます。
         この様に、当社は１つの法人顧客と関係性が途絶えることなく、複数のプロジェクトが継続稼働し続けてお




        ります。これらプロジェクトの月次継続稼働割合を示す月次プロジェクト継続稼働率の推移は下記の通りであ
        ります。　※2023年７月期Q1              98.3%、Q2     98.0%、Q3     98.0%、Q4     97.9%
        ※集計対象期間における、月次途中解約プロジェクト数合算を、月次稼働プロジェクト数合算で除した値を、






         １から減算して算出。対象サービスは、プロシェアリングコンサルティングサービス、FLEXYサービス。小数
         点第二位を四捨五入
         2019年より社内にカスタマーサクセスチームを組成しております。カスタマーサクセスチームは、プロジェ

        クト開始後、担当コンサルタントと共に法人顧客、プロ人材と並走しながらプロジェクト成功に向けてフォ
        ローアップする部隊であります。カスタマーサクセスチームが綿密に法人顧客、プロ人材とコミュニケーショ
        ンを重ねることにより、直接言いにくいことを代わりにお伝えしたり、双方の期待値の確認や調整を行ったり
        することができるようになりました。その結果、プロジェクト途中解約を防ぐことが可能となり、月次プロ
        ジェクト継続稼働率は上記グラフの通り97%前後を維持できております。
                                15/90






                                                          EDINET提出書類
                                                  株式会社サーキュレーション(E36731)
                                                           有価証券報告書
       (ⅳ)取引企業当たり平均稼働プロジェクト数増加
         取引企業数が増えるにつれて、受注プロジェクト数が増え、それに応じてプロ人材の登録数が増え、優秀な
        人材が当社経由で法人企業のご支援に入ることにより、取引企業当たり平均稼働プロジェクト数も下図の通り
        推移しております。　※2023年7月期　2.9件
        ※集計対象期間における年次稼働プロジェクト数を同期間の年次稼働取引企業数で除算して算出。                                              複数の集計







        対象期間に跨るプロジェクトの場合、各集計対象期間で1プロジェクトとして集計。実稼働した集計対象期間の
        み集計対象。対象サービスは、プロシェアリングコンサルティングサービス、FLEXYサービス。小数点第二位を
        四捨五入
         これら（ⅰ）～（ⅳ）の結果、月次平均稼働プロジェクト件数、１稼働プロジェクト当たり平均請求金額、

        コンサルタント生産性は下記の通り推移しております。
               2022/７期     2022/７期     2022/７期     2022/７期     2023/７期     2023/７期     2023/７期     2023/７期

               Q１     Q２     Q３     Q４     Q１     Q２     Q３     Q４
    月次平均稼働プロ
    ジェクト数(※１)            1,121     1,152     1,176     1,203     1,255     1,276     1,290     1,212
    （単位：件）
    １稼働プロジェク
    ト当たり平均請求
                 484     491     510     511     507     521     549     531
    金額(※２)（単
    位：千円）
    コンサルタント生
    産性（※３）（単             2.8     2.8     3.1     3.0     2.4     2.6     2.8     2.4
    位：百万円）
       (※１)当会計期間における各月の稼働プロジェクト数の平均値を算出。集計対象はプロシェアリングコンサル
        ティングサービス、FLEXYサービス、その他サービス（スポットコンサル案件は除く）
       (※２)当会計期間における各月の平均請求単価の平均値を算出。集計対象はプロシェアリングコンサルティング
       サービス、FLEXYサービス、Open               Ideaサービス
       (※３)当該会計期間内の各月売上総利益の総和を同期間内の各月予算有コンサルタント人員数の総和で除した予
       算有コンサルタント当たりの月次平均売上総利益
                                16/90




                                                          EDINET提出書類
                                                  株式会社サーキュレーション(E36731)
                                                           有価証券報告書
      ②　データをコアとしたプロシェアリングプラットフォーマーへの成長
        当社では、手掛けたプロジェクトの成否やその要因について、法人顧客・プロ人材・プロジェクトの内容等、
       様々な観点から分析を行い、その内容を「プロ人材の職能データ」「取引先経営課題データ」「プロジェクト契
       約データ」「プロジェクト進捗管理データ」「プロジェクト評価データ」として蓄積しております。それらプロ
       ジェクトが成功したのか、失敗したのか、そしてそれらの要因がプロ人材のスキル・実績によるものか、法人顧
       客とプロ人材の相性によるものか等の各種データが何よりの競争優位性を保つ源泉と捉え、これらをしっかりと
       蓄積していくタスクフォースを社内に発足し推進しております。
        当社は、これまでに登録している22,594名(登録者総数)のプロ人材の経験・知見を、当社オリジナルの経営課
       題別スキルマスタデータとして保有しております。同時に、15,446件(※)企業の経営課題をデータ保有しており
       ます。それらデータを分析し、プロジェクトの成功確度を高め、法人顧客の経営課題解決に貢献してまいりたい
       と考えております。
       (※)    集計対象期間以前に稼働実績のある全プロジェクト数。対象サービスは全サービス。稼働前に解約に至っ
       たプロジェクトは集計対象から除外とする。
        当社は今後、これら蓄積されたデータを活用し、受注率向上（過去評価の高いプロ人材のアサインによる受注

       率向上。要件定義、プロ人材アサイン時に利用）、月次プロジェクト稼働継続率向上（過去解約プロジェクトの
       分析を通して、途中解約プロジェクトを早期発見し未然に防止）、取引企業当たり平均稼働プロジェクト数増加
       （過去追加提案・受注分析を通して、追加受注率を向上。）に取り組んでまいる予定であります。
        また、新しくリリースしました「PROBASE（プロベース）」(※)は、開始後契約社数が1,986社（                                             2023年７月末








       時点  ）まで増えており、プロシェアリングコンサルティングサービス、FLEXYサービス、Open                                          Ideaサービス、人
       が繋ぐ事業承継サービスと共に、事業拡大に取り組んでまいる予定であります。
       (※)「PROBASE（プロベース）」：社外プロ人材との契約をオンラインで一元管理する、法人向けSaaS。社外プロ
       人材との毎月の業務検収・請求や契約更新、人材評価を一元管理できる機能を具備。
                                17/90




                                                          EDINET提出書類
                                                  株式会社サーキュレーション(E36731)
                                                           有価証券報告書
        なお、当社データの源泉となる登録プロ人材は数の通り推移しております。
        また、   22,594   名は下記３つの属性から成り立っております。これらプロ人材の拡充に当たりましては、過去の







       稼働データ等を基にどの層が活躍しているかを分析し、当該層集客のためのマーケティング手法（オンライン、
       オフライン共に）を企画・立案・実行しております（データからターゲッティングしたソーシング戦略）。ま
       た、登録プロ人材からの口コミやネットワーク効果によりご登録に至る                                 プロ人材もいらっしゃいます             。
     (４)   事業上及び財務上の対処すべき課題







       当社は、「世界中の経験・知見が循環する社会の創造」をビジョンに掲げ、必要な時に必要なだけ、外部プロ
      人材の経験・知見を活用できるプロシェアリング事業を主たる事業として展開しております。当社が今後益々成
      長していくためには、下記について対応をしていく必要があると考えております。
       ①  社員生産性の向上

       当社はリカーリング型ビジネスモデル(※)をより維持・強化すべく、マーケティング、インサイドセールス、
      コンサルタント、カスタマーサクセス等、それぞれの部署において、事業成長を支える優秀な人材を育成し、事
      業拡大に取組んで参ります。
       (※)累積取引企業数の増加→累積稼働プロジェクト数の増加→月次プロジェクト継続稼働率の良化→取引企業
      当たり平均稼働プロジェクト数増加という、一度の販売で取引が完了するのではなく、継続して取引を行うシス
      テムを構築することで、繰り返し利益を得ることができるビジネスモデル
                                18/90


                                                          EDINET提出書類
                                                  株式会社サーキュレーション(E36731)
                                                           有価証券報告書
       ②  データマネジメント
       当社では、手掛けたプロジェクトの成否やその要因について、法人顧客・プロ人材・プロジェクトの内容等、
      様々な観点から分析を行い、その内容を「プロ人材の職能データ」「取引先経営課題データ」「プロジェクト契
      約データ」「プロジェクト進捗管理データ」「プロジェクト評価データ」として蓄積しております。それらプロ
      ジェクトが成功したのか、失敗したのか、そしてそれらの要因がプロ人材のスキル・実績によるものか、法人顧
      客とプロ人材の相性によるものか等の各種データが何よりの競争優位性を保つ源泉と捉え、これらをしっかりと
      蓄積していくタスクフォースを社内に発足し推進しております。
      　当社は、これまでに登録している                 22,594   名(2023年７月末時点での登録者総数)のプロ人材の経験・知見を、当
      社オリジナルの経営課題別スキルマスタデータとして保有しております。同時に、                                      15,446   件(2023年７月末時点で
      の累積稼働プロジェクト件数)の企業の経営課題をデータ保有しております。それらデータを分析し、プロジェク
      トの成功確度を高め、法人顧客の経営課題解決に貢献して参りたいと考えております。
       ③  効率的なマーケティング投資

       当社の広告宣伝活動、販売促進活動においては、主に法人企業獲得に向けたウェビナーを軸とするリード獲得
      施策と、アライアンス契約締結済みの金融機関との関係性強化であります。これら投資活動においては、常に有
      効性・効率性をモニタリングしながら実施して参ります。
       ④  「PROBASE（プロベース）」の導入社数増大

       2021年８月にリリースいたしました。当社の既存顧客基盤をベースとして、2023年８月時点にて導入累積社数
      2,000社を突破し堅調に推移しておりますが、引き続きクロスセルによる展開を進めて参ります。
       ⑤  内部統制システムの継続的強化

       当社は、売上、組織の拡大とともに、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るために、内部統制シス
      テムの適切な運用が極めて重要であると考えております。ステークホルダーに対して経営の適切性や健全性を確
      保しつつ、組織の拡大、当社の成長に合わせて、今後も内部管理体制の充実・強化に取り組んで参ります。
       ⑥  サステナビリティへの取り組み

       当社はサステナビリティ経営を重視しており、方針策定、重要課題（マテリアリティ）の特定をし、経営戦略
      との融合を進め、中長期的な企業価値向上に向けたESG投資への検討を進めて参ります。
       ⑦  資本政策

       適時開示にて公表しております2023年４月18日付「代表取締役の異動に関するお知らせ」及び、同年４月20日
      付「代表取締役退任の開示に関する経過報告及び新経営体制に関するお知らせ」に記載のとおり、当社前代表取
      締役社長の久保田雅俊氏は、同年４月18日以降、当社経営には一切関与しておりません。一方で、前代表及び保
      有資産管理会社の保有する当社株式5,170,600株につきましては、当社への影響力を未だ強く持つ保有比率となっ
      ております。前代表の株式保有方針につきましては、現在協議中のため、方針が決定いたしましたら、速やかに
      追ってご報告いたします。
                                19/90







                                                          EDINET提出書類
                                                  株式会社サーキュレーション(E36731)
                                                           有価証券報告書
    ２  【サステナビリティに関する考え方及び取組】

      サーキュレーションは、ビジョンである「世界中の経験・知見が循環する社会の創造」を実現することで多くの社
     会課題を解決し、「機会格差をなくし、人の可能性を最大化する」社会を創りたいと考えています。
      私たちのステークホルダーは仲間、クライアントやパートナー、地方自治体、地方銀行など多岐に渡ります。サー
     キュレーションは創業当初から、ビジョンで繋がり共に挑戦するステークホルダーの皆様からの期待と信頼を大切に
     し、事業成長し続けてきました。
      サーキュレーションは2019年よりソーシャルデベロップメント推進プロジェクトを設置し、地方中小企業や上場企
     業へのSDGs/サステナビリティ推進支援を積極化してきました。2021年４月には国連グローバル・コンパクトにスター
     トアップ企業として署名し、同年７月にサステナビリティページを公開し、８月には社内でサステナビリティ委員会
     を設立するなど、社内外共に日本のサステナビリティ経営の着実な実装に向けて歩みを進めてきました。
      2022年には、10年後を見据えた着実な経営と成長を実現するための５つのマテリアリティ（重要課題）と17の価値
     創出項目に対する取り組みの内容や成果について、レポートも発表しております。
      今後もマテリアリティ（重要課題）に対する中長期起点での機会やリスクを捉えながら、指標と目標に対する戦略
     と実行に取り組み、サステナビリティ情報開示の充実と持続的成長の実現を目指します。
      なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。
     (１)   戦略

      [価値創造ストーリー]
       私たちは、ビジョンである「世界中の経験・知見が循環する社会の創造」を通じて、「機会格差をなくし、人の
      可能性を最大化する」社会を目指しています。サーキュレーションの価値創造ストーリーは、私たちの資本を活か
      し（IMPUT）、VISION・MISSION・CIRCUIZMを体現することが（PHILOSOPHY）、私たち自身の利益やサービスを生み
      出すことに繋がるだけではなく（OUTPUT）、社会へ新たな社会価値を生み出し、社会課題解決へ貢献していくこと
      を示しています（OUTCOME）。その結果として、理想の社会としてかかげる「機会格差をなくし、人の可能性を最大
      化する」社会を実現と世界共通の目標であるSDGsの達成を目指しています（IMPACT）。
                                20/90











                                                          EDINET提出書類
                                                  株式会社サーキュレーション(E36731)
                                                           有価証券報告書
      [ステークホルダーとの関わり]
       サーキュレーションの事業活動は、様々なステークホルダーとの共創によって進められています。持続可能な社
      会の実現に貢献する企業であり続けるために、ステークホルダーの皆さまとのコミュニケーションを大切にし、頂
      いたご期待や社会のニーズを企業活動に反映し、高い信頼関係や共創関係を継続的に築いていくことを目指してい
      ます。
                                21/90



















                                                          EDINET提出書類
                                                  株式会社サーキュレーション(E36731)
                                                           有価証券報告書
      [サステナビリティ経営実装プロセス]
       サーキュレーションでは、経営メンバーを中心に、当社のサステナビリティ方針策定、マテリアリティ特定～目
      標の設計、中長期経営計画への組み込み～事業活動を通じた実装、進捗状況管理のPDCAを回すことにより、サステ
      ナビリティを経営戦略として位置づけ、推進しています。また、経営メンバーを対象とするだけでなく、年間を通
      じてマネジメントメンバーに向けた中長期視点での戦略検討の機会提供や、全社員を対象としたサステナビリティ
      に関する理解促進や当事者意識醸成の機会を創出することで、全社横断でのサステナビリティ経営を目指して活動
      しています。
                                22/90


















                                                          EDINET提出書類
                                                  株式会社サーキュレーション(E36731)
                                                           有価証券報告書
     (２)   ガバナンス
      持続可能な経営及び成長戦略を実現するために、取締役会の諮問機関の一つとしてサステナビリティ委員会を設置
     しています。サステナビリティ委員会はサーキュレーションのマテリアリティ（重要課題）に対する「現在の取り組
     み進捗」や「中長期的に行う活動内容、目標、計画」における報告、「サステナビリティに関する議題」の検討、そ
     の他、外部プロ人材の皆様からのアドバイスを踏まえた「意見交換」を実施します。またサステナビリティ委員会以
     外にも、全社横断の施策やステークホルダーの期待を認識する機会創出をすることで、独自のサステナビリティ経営
     の実現を目指しています。
                                23/90


















                                                          EDINET提出書類
                                                  株式会社サーキュレーション(E36731)
                                                           有価証券報告書
     (３)   リスク管理
      持続可能な開発目標「SDGs」17項目のアジェンダ及び169ターゲット、SASB、GRIスタンダードなどを参考にし、自
     社及びステークホルダーにとっての重要課題を特定しています。また、2030年を起点とした外部環境分析及びステー
     クホルダーの変化と機会/リスク評価から、現時点においてのみならず中長期的な視点で、自社及びステークホルダー
     にとっての重要度を評価し、横軸「自社事業との関連性」と横軸「ステークホルダーからの期待」にプロットしてい
     ます。
                                24/90


















                                                          EDINET提出書類
                                                  株式会社サーキュレーション(E36731)
                                                           有価証券報告書
     (４)   人材の育成及び社内環境整備に関する方針、戦略
      サーキュレーションは、すべての人の可能性を信じています。
      サーキュレーションに関わる一人ひとりが「成果と成長を最大化する働き方」を通じて、その人にとっての「自分
     らしい人生の実現」に寄り添っていきたいと考えています。そのために、一人ひとりのWHY（なぜ働くのか）やWILL
     （どうなりたいか）に向き合い、会社のビジョンやミッションを通じて何をGIVE（価値提供）したいかをとことん考
     えるPHILOSOPHY経営を実践しています。
      また、個人と会社が従来の主従の関係ではなく、同じビジョンを志すパートナーシップとして繋がり、                                                一人ひとり
     が持つ経験や知見、働き方、アイデア、価値観、バックグラウンドや属性の違いを認め合い、掛け合わせるからこ
     そ、「信頼と尊敬」溢れる組織を実現でき、一人ひとりの可能性と組織の可能性を最大化できると考えています。
      「新しい働く価値観を創る」ことをミッションの一つとして掲げるサーキュレーションは、「ビジョンで繋がる信
     頼あるパートナーシップ」、「個人のウェルビーイングの追求」、「可能性を最大化するダイバーシティ&インクルー
     ジョン」、「個人がプロとなるための知とスキル獲得機会の創出」、「働きがいを生み出す機会の創出」を軸にした
     様々な施策とアクションを通じて、自分らしい人生を歩める働き方の実現と成果最大化の両立に向けて取り組んでい
     きます。
      ビジョンで繋がる信頼あるパートナーシップ

      目指す姿：PHILOSOPHYが共通意志となり、自律しながらも、サーキュレーションと繋がり、仲間と共に社会変革に
     寄与できるチームを目指しています
      個人のウェルビーイングの追求

      目指す姿：個人の幸せの定義の違い及び一人ひとりの"幸せ"を理解し合いながら、個人が心身ともに健康でその実
     現・維持に向けて進めている応対を目指しています
      可能性を最大化するダイバーシティ&インクルージョン

      目指す姿："違い"を価値に変え、個人が可能性に満ち溢れていると実感できることで、"人"にしか創り出せない、
     新たな価値を生み出し続ける環境と信頼を築くことを目指しています
      個人がプロとなるための知とスキル獲得機会の創出

      目指す姿：個性や強みを活かし、社会変革に寄与できる個人を生み出すことで、新しいマーケットの創出と社会変
     革の牽引を目指しています
      働きがいを生み出す機会の創出

      目指す姿：サーキュレーションとの繋がりが一つの居場所となり、挑戦と変革をし続けられる環境構築を目指して
     います
     (５)   人材の育成及び社内環境整備に関する方針に関する指標の内容並びに当該指標を用いた目標及び実績、指標及び

     目標
      挑戦と成長機会の創出、成長実感・やりがいの向上、PHILOSOPHYへの共感機会の提供、働き方の拡充を通じて、従

     業員の働きがいを高め、当社に関わる一人ひとりが「成果と成長を最大化する働き方」を実現していきたいと考えて
     います。その人にとっての「自分らしい人生の実現」に寄り添える組織の実現を目指していきます。
      今回、当社では個人の働きがいに関するデータとして「モチベーションスコア」「直近1年での成長実感」「直近1

     年でのやりがい実感」を指標にしており、定点でチェックを行い、目標値に向けて改善活動を継続してまいります。
                                25/90




                                                          EDINET提出書類
                                                  株式会社サーキュレーション(E36731)
                                                           有価証券報告書
               働きがいに関する現状データ                              現状スコア&目標値
                                          現状スコア           67点
    モチベーションスコア(※              会社、上司、職場における指標に対するエン
    1)              ゲージメント状況
                                           目標値          75点
                                          現状スコア           76%
    直近1年での成長実感(※2)              全従業員を対象とした「成長実感」の実感値
                                           目標値          90%
                                          現状スコア           72%
    直近1年でのやりがい実感
                  全従業員を対象とした「やりがい」の実感値
    (※3)
                                           目標値          90%
      （※1）株式会社リンクアンドモチベーションが提供する組織診断のためのエンゲージメントサーベイ「モチベー
     ションクラウド」を年に2回実施しデータ取得。
       （※2）（※3）※1実施において、当社独自の質問である「直近1年において、仕事へのやりがいを感じました
     か。」「直近1年において成長実感はありますか。」の設問に対し、1.全くそう思わない、2.あまりそう思わない、3.
     ふつうである、4.まあまあそう思う、5.非常にそう思うの5段階の回答によりデータ取得。
    ３  【事業等のリスク】

      当社の事業展開その他に関するリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項について、以下に記載してお
     ります。また、必ずしも事業展開上のリスクに該当しない事項についても、投資者の投資判断において重要と考えら
     れる事項については、投資者に対する積極的な情報開示の観点から記載しております。当社はこれらのリスクの発生
     可能性を認識した上で、その発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針ではありますが、当社株式に関する投
     資判断は、本項及び本項以外の記載内容を慎重に判断した上で行われる必要があると考えております。なお、以下の
     記載事項は、本書提出日現在の事項であり、将来に関する事項は本書提出日現在において当社が判断したものであり
     ます。また、以下の事業等のリスクは、全ての事業活動上又は投資判断上のリスクを網羅しているものではありませ
     ん。
     (１)   事業環境の変化に関するリスク

      ①  経済環境について
       当社のプロシェアリング事業は、ビジネス領域、エンジニア領域の経験・知見を求める法人企業に対して、プロ
      人材による準委任型の業務委託形式でのコンサルテーション、アドバイザリーを提供し、契約形態も月１日～月20
      日、対面・遠隔、雇用契約・業務委託契約(準委任契約)と柔軟なレパートリーを準備しております。我が国におけ
      る構造的な課題である少子高齢化に端を発する働き方改革の促進や、オープンイノベーションを推進する法人企業
      によるプロ人材の活用ニーズの高まりは今後も継続していくものと想定され、経済環境が悪化した場合の影響を受
      けにくい事業であると考えております。また、当社は登録プロ人材の増加やデータベースの拡充等により顧客満足
      度を高め、経済環境に左右されないように努めております。
       しかしながら、経済環境が急激に悪化した場合には、顧客の需要が想定以上に減少し、当社の経営成績及び財政
      状態に影響を及ぼす可能性があります。
      ②  競合について

       当社のプロシェアリング事業は、業務委託契約によって法人企業に外部人材提案をする企業、インターネット上
      のマッチングプラットフォームを提供する国内企業等と競合が生じております。当社は22,594名(登録者総数)が登
      録する、経営課題・業界・地域・契約形態等の柔軟性あるサービスとなっており、各業界や各業務において実務経
      験を有しているアドバイザーの幅広い領域の経験・知見を取りまとめた、更新頻度の高いデータベースを有し、そ
      れに基づく様々なサービスの提供を行っております。しかしながら、今後競合他社による新たな付加価値の提供等
      により当社の競争力が低下した場合には、価格競争やプロジェクト件数の減少等により当社の経営成績及び財政状
      態に影響を及ぼす可能性があります。
     (２)   当社の事業活動に関するリスク

      ①  人材の確保・育成について
       当社は、今後の事業拡大のために優秀な人材の確保及び育成が重要な課題であると認識しており、積極的に人材
      を採用するとともに人材の育成に取り組んでいく方針であります。しかしながら、当社が求める人材を適切な時期
      に確保、育成できなかった場合、また、社外流出等何らかの事由により既存の人材が業務に就くことが困難になっ
                                26/90


                                                          EDINET提出書類
                                                  株式会社サーキュレーション(E36731)
                                                           有価証券報告書
      た場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
      ②  システムトラブルについて

       当社の事業は、経営課題・プロ人材情報が全て格納されているSalesforceプラットフォームの上に成り立ってお
      り、定期的にバックアップを取っております。しかし、自然災害や事故等何らかの理由によりシステムトラブルが
      発生した場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
      ③  プロシェアリング事業への依存について

       当社の営業収益は、プロシェアリング事業のみによる収益となっております。今後も積極的な営業施策や広告宣
      伝による法人顧客や登録プロ人材の増加、提供サービスの拡充、事業規模拡大を通じた認知度向上等により、収益
      規模は拡大していくものと考えておりますが、新たな法的規制の導入や改正、その他予期せぬ要因によって、当社
      の想定通りにプロシェアリング事業が発展しない場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性が
      あります。
      ④  社歴が浅いことについて

       当社は2014年１月に設立されており、設立後の経過期間は９年程度と社歴の浅い会社であります。従って当社の
      過年度の経営成績は期間業績比較を行うための十分な材料とはならず、過年度の業績のみでは今後の業績を判断す
      る情報としては不十分な可能性があります。
     (３)   当社の財務活動に関するリスク

      ①  新株予約権の行使による株式価値の希薄化について
       当社は役員及び従業員に対し、長期的な企業価値向上に対するインセンティブとして新株予約権を付与しており
      ます。また、今後においてもストック・オプション制度を活用することが考えられることから、現在付与している
      新株予約権に加え、今後付与される新株予約権について行使が行われた場合には、保有株式の価値が希薄化する可
      能性があります。なお、2023年９月末時点において、新株予約権による潜在株式数は276,500株であり、発行済株式
      総数8,391,700株の3.3％に相当しております。
      ②  配当政策について

       当社は、現在成長過程にあると認識しており、事業の拡充や組織体制の整備への投資のため、内部留保の充実が
      重要であると考え、会社設立以来配当を実施しておりませんが、株主への利益還元を重要な課題として認識してお
      ります。今後、事業基盤の整備等を進め、株主に対して、継続的かつ安定的な配当を行うことを検討していく方針
      でありますが、現時点において配当の実施時期等については未定であります。
                                27/90









                                                          EDINET提出書類
                                                  株式会社サーキュレーション(E36731)
                                                           有価証券報告書
      (４)   法的規制・訴訟に関するリスク
       ①  サービスの安全性、健全性について
        当社は、一人のプロ人材が複数社に同時に支援に入ることを支援するサービスでありますが、プロ人材が意図
       せず、守秘義務に服している情報(注)を顧客に提供してしまう可能性があります。そのため当社では、毎月プロ
       人材に作成依頼・回収を行う「業務報告書」の授受において、「セキュリティチェックリスト」に自己回答を課
       し、口頭での当社担当からの説明を行っております。また、プロ人材が取得しうる法人顧客のインサイダー情報
       に関しては、プロジェクト稼働時に締結する業務委託契約書にて守秘義務を課し並びにインサイダー取引に利用
       しないこと、またプロジェクト進捗中において取得次第即座に当社に連絡をすることを告知しております。プロ
       人材より当社が取得した業務報告書にインサイダー情報の記載がある場合、当該ファイルにパスワードをかけ閲
       覧制限をかけております。しかしながら、仮に情報漏洩が発生した場合には、当社の信用低下を招くとともに損
       害賠償請求訴訟の提起等により当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
       (注)　一般的には、就業規則や秘密保持契約等で定められている情報や、秘密として管理することが明示されて
          いる情報等が該当すると考えられます。守秘義務に服する情報としては、事業戦略、事業計画、財務情
          報、取引先情報、顧客名簿、及び個人情報等、秘密保持契約等で定められている情報や、秘密として管理
          することが明示されている情報等をいう。
       ②  個人情報について

        当社は、事業運営にあたり多くの個人情報を保有しております。それを踏まえ、「個人情報の保護に関する法
       律」(平成17年４月施行)の規定に則って作成したプライバシーポリシー等の社内規程に沿って個人情報を管理
       し、また、従業員に対する個人情報の取り扱いに関する教育を行い、個人情報の適切な取り扱いに努めておりま
       す。またプライバシーマークの付与認定取得等、情報セキュリティ対策の強化に取り組んでおります。しかしな
       がら、何らかの原因により個人情報が外部に流出した場合は、当社の信用低下を招くとともに損害賠償請求訴訟
       の提起等により、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
       ③  法的規制について

        当社は、「不正アクセス行為の禁止等に関する法律」、「電子署名及び認証業務に関する法律」、「個人情報
       の保護に関する法律」、「不正競争防止法」、「下請法」、「特定電子メールの送信の適正化等に関する法律」
       等の法的規制を受けております。これらの内、当社が事業を展開するに当たり直接規制等を受ける法律に関して
       は、「個人情報の保護に関する法律」「不正競争防止法」であります。当社は、個人情報の保護に関する法律を
       はじめとする主要法令等の遵守を徹底する体制の整備及び社内教育を実施し、関連諸法令等の遵守を図っており
       ますが、今後、新たな法令の制定や既存法令における規制強化等がなされ、当社の事業が制約を受ける場合、も
       しくは万が一法令等遵守体制が機能しなかった場合、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があり
       ます。
       ④  知的財産権について

        当社は現在、他社の知的財産権を侵害している事実は認識しておりません。また、当社は新サービス、新事業
       を開始する際には、特許庁のホームページで権利の状況を確認する等、法務・コンプライアンス部門が権利侵害
       となるものの有無の確認、弁護士への相談等の対応を図っております。しかしながら、当社の認識していない知
       的財産権が既に成立していることにより当社の事業運営が制約を受ける場合や第三者の知的財産権侵害が発覚し
       た場合等においては、信用失墜や損害賠償請求等が発生し、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性
       があります。
       ⑤  第三者との係争について

        当社は、コンプライアンス研修の推進等、役職員の法令違反等の低減努力を実施しております。しかしなが
       ら、当社並びに役職員の法令違反等の有無にかかわらず、取引先、その他第三者との予期せぬトラブル、訴訟等
       が発生する可能性があり、これらに起因した損害賠償の請求、訴訟を提起される可能性があります。その場合、
       損害賠償の金額、訴訟内容及び結果によっては、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
                                28/90



                                                          EDINET提出書類
                                                  株式会社サーキュレーション(E36731)
                                                           有価証券報告書
    ４  【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
     (１)経営成績等の状況の概要
       当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下「経営成績等」という)の状況の概要は次の通りであり
      ます。
      ①　経営成績の状況

       　当事業年度における我が国の経済は、新型コロナウイルス感染症（COVID-19）の感染症法上の位置付けが５
       類に引き下げられたこと、入国制限など水際措置の終了による人流の増加で個人の消費マインドは回復基調で
       推移しております。一方、ロシア・ウクライナ情勢の長期化による資源・エネルギー価格の高騰、円安進行に
       よる影響も懸念されており、先行きは依然として不透明な情勢が続くものと予想されます。
       　個人の働き方におきましては、人生100年時代におけるシニア世代の働き方、女性の活躍推進、日本国政府の
       掲げる働き方改革、企業を取り巻く終身雇用の崩壊等により、多様な働き方を望む個人が増加しており、組織
       に依存しない働き方が広がっております。加えて、高度な技能を有するプロ人材は、高い専門性を磨き「一社
       に雇用されるのではなく、専門性を活かし複数社で価値を発揮する」志向性を持った働き方が増加しておりま
       す。
       　企業も、少子高齢化による労働力の減少、地方中小企業の事業承継問題、大手企業のイノベーションのジレ
       ンマ等、我が国の経済発展において多くの課題を抱えております。
       　従来の企業と個人が「雇用」という形で繋がるというあり方では、これらの課題に対応することが困難な状
       況になっております。「雇用」に縛られない多様な働き方を望む個人と、外部のプロ人材による経営改革を進
       めたい企業が、時間や場所、組織の枠組み等の制限を超えて、協業できる仕組みが必要になっていくと考えら
       れます。
       　このような状況のもと、当社は、「世界中の経験・知見が循環する社会の創造」というビジョンを掲げ、
       「プロシェアリング」事業を展開し、順調に業績を伸ばしております。当社主力サービスである「プロシェア
       リングコンサルティング」サービスは、世の中の法人企業が抱える経営課題を外部プロ人材の力で解決支援す
       るサービスであります。また、「FLEXY（フレキシー）」サービスは、企業のITに関する経営課題をDX（デジタ
       ルトランスフォーメーション）によって解決支援するサービスであります。「プロシェアリングコンサルティ
       ング」サービス、「FLEXY」サービスの売上高は、「平均月次プロジェクト件数×平均月次請求単価×12ヶ月」
       により算出されます。
       　当事業年度は、労働人口減少による人手不足や働き方改革に加え、新型コロナウイルス感染症（COVID-19）
       の影響から、オープンイノベーションによる経営改革やDXによる業務効率化を推進する企業が増加する等、外
       部プロ人材活用の需要が堅調に推移致しました。また、過去の緊急事態宣言を経て当社登録のプロ人材による
       法人顧客へのWeb        MTG等を用いたリモート支援が定着しております。
       　適時開示にて公表しております2023年４月18日付「代表取締役の異動に関するお知らせ」及び、同年４月20
       日付「代表取締役退任の開示に関する経過報告及び新経営体制に関するお知らせ」による影響を受け、営業活
       動の一時的な遅延の発生、また稼働中プロジェクトの一時休止や契約満了後の継続契約停止等が一部発生いた
       しましたが、当該影響につきましては当第４四半期への限定的な影響と捉えております。
       　法人企業が社内の人材のみならず、経験・知見を豊富に有する外部プロ人材を活用したいという需要、また
       必ずしも雇用契約に縛られないビジネスパーソン一人ひとりの多様な働き方も加速し、当事業年度は平均月次
       稼働プロジェクト数が1,259件（前事業年度の平均月次プロジェクト件数は1,163件）となり、過去最高水準を
       更新しております。
       　以上の結果、その他サービスの売上高も加味し、当事業年度における売上高は                                     8,146,148千円       (前年同期比
       14.7  %増)となりました。費用につきましては、優秀な人材の採用、社内DX推進、ウェビナー施策を推進するた
       めのマーケティング投資等を行いました。また、特別損失として、前代表退任に関連し発生した一連の費用を
       クライシス対応費用として計上しておりますが、当該費用につきましては前代表に求償し、前代表から受領し
       た金額を受取補填金として特別利益に計上しております。その結果、                                営業利益は569,307千円           (前年同期比      7.4%
       増 )、  経常利益は569,574千円           (前年同期比      7.8%増   )、  当期純利益は368,941千円            (前年同期比      6.4%増   )となりまし
       た。また、当社は「プロシェアリング」事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略してお
       ります。
                                29/90



                                                          EDINET提出書類
                                                  株式会社サーキュレーション(E36731)
                                                           有価証券報告書
      ②　財政状態の状況
       （資産）
       　当事業年度末における資産合計につきましては、前事業年度末と比較して、402,592千円増加し、3,747,051
       千円となりました。これは主に、プロシェアリング事業の業容拡大により、現金及び預金が374,238千円、売掛
       金が34,171千円、それぞれ増加したことによるものです。
       （負債）

        当事業年度末における負債合計につきましては、前事業年度末と比較して16,552千円増加し、1,041,991千円
       となりました。これは主に、買掛金が13,811千円、未払法人税等が51,726千円、未払消費税等が23,089千円、
       賞与引当金が32,627千円、それぞれ増加し、未払金が106,584千円減少したことによるものです。
       （純資産）

       　当事業年度末における純資産合計は、前事業年度末と比較して                              386,040千円増加        し 、 2,705,059千円       となりま
       した。   これは、当期純利益等の計上により、利益剰余金が                        367,174千円増加        したことに加え、新株予約権の行使
       により、資本金が4,556千円、資本準備金が4,556千円、それぞれ増加したこと、更には、当社取締役及び執行
       役員を割当対象とし、中長期的な企業価値向上を目的とした譲渡制限付株式報酬制度導入により、自己株式
       9,162千円が処分により減少したこと等によるものです。
      ③　キャッシュ・フローの状況

       　当事業年度末       における現金及び現金同等物の残高は、前事業年度末と比べ374,238千円増加し、2,643,529千
       円となりました。当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次の通りとなります。
       （営業活動によるキャッシュ・フロー）

        　営業活動によるキャッシュ・フローは、                   381,941    千円の収入となりました。
        　収入の主な内訳は、税引前当期純利益                   569,726    千円、減価償却費        35,620   千円、賞与引当金        32,627   千円の増
        加、前代表からの受取補填金             60,000   千円であり、支出の主な内訳は、法人税等の支払額                        164,366    千円、未払金
        105,665    千円の減少、前代表退任に伴うクライシス対応費用に係る支出                             32,733   千円であります。
       （投資活動によるキャッシュ・フロー）

        　投資活動によるキャッシュ・フローは、                   17,405   千円の支出となりました。
        　支出の主な内訳は、経営管理の高度化を目的としたBI構築に係る無形固定資産の取得による支出                                              17,268   千
        円であります。
       （財務活動によるキャッシュ・フロー）

        　財務活動によるキャッシュ・フローは、                    9,702   千円の収入となりました。これは、ストックオプションの　
        行使による収入       9,702   千円であります。
      ④　生産、受注及び販売の実績

       ａ．生産実績
         当社の行う事業は提供するサービスの性質上、生産実績の記載になじまないため、記載を省略致します。
       ｂ．受注実績

         当社の行う事業は提供するサービスの性質上、受注実績の記載になじまないため、記載を省略致します。
                                30/90





                                                          EDINET提出書類
                                                  株式会社サーキュレーション(E36731)
                                                           有価証券報告書
       ｃ．販売実績
         当事業年度の販売実績は、次の通りであります。なお当社はプロシェアリング事業の単一セグメントである
        ため、サービス別に記載しております。
              サービス            前事業年度(千円)           当事業年度(千円)           前年度比(％)

        プロシェアリング
                              3,859,113           4,358,196          112.9
        コンサルティングサービス
        FLEXYサービス                      3,066,924           3,567,405          116.3
        その他                       178,240           220,546         123.7

               計               7,104,278           8,146,148          114.7

     (２)   経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

       経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次の通りであります。なお、文
      中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。
      ①　重要な会計方針及び見積り

        当社の財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づいて作成されております。こ
       の財務諸表を作成するにあたり重要となる会計方針については「第５　経理の状況　１　財務諸表等　(１）財
       務諸表　注記事項　重要な会計方針」に記載のとおりであります。
        また、財務諸表の作成にあたっては、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告
       金額及び開示に影響を与える見積りを必要としております。経営者は、これらの見積りについて、過去の実績等
       を勘案し合理的に判断しておりますが、実                    際の結果は、見積りによる不確実性のため、これらの見積りと異なる
       場合があります。
      ②　経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

       ａ．売上高
       　当事業年度における売上高は              8,146,148千円       (前年同期比      14.7%増    )となりました。主な要因は、月次平均稼働
       プロジェクト件数が、前事業年度は1,163件から、当事業年度は1,259件と伸長したためであります。
       ｂ．売上総利益

        当事業年度における売上総利益は、プロジェクト件数の増減による売上高の推移と併せ、                                         3,336,768千円       (前年
       同期比   13.9%増    )となりました。
       ｃ．販売費及び一般管理費、営業利益

        当事業年度における販売費及び一般管理費は、優秀な人材の採用、社内DX推進、ウェビナー施策を推進するた
       めのマーケティング投資等を行い、                営業利益は569,307千円           (前年同期比      7.4%増   )となりました。
       ｄ．経常利益、特別利益、特別損失、税引前当期純利益

        当事業年度における営業外収益は                415千円    、営業外費用が       147千円    となり、その結果、         経常利益は569,574千円
       (前年同期比      7.8%増   )となりました。
        当事業年度における特別利益は              60,000千円     、特別損失が      59,848千円     となり、その結果、当事業年度における                   税
       引前当期純利益は569,726千円              (前年同期比      7.8%増   )となりました。
                                31/90




                                                          EDINET提出書類
                                                  株式会社サーキュレーション(E36731)
                                                           有価証券報告書
       ｅ．法人税等、当期純利益
        当事業年度における法人税、住民税及び事業税は                       213,460千円      、法人税等調整額は         △12,675千円      となり、法人
       税等は   200,784千円      となりました。この結果、当事業年度における                      当期純利益は368,941千円            (前年同期比      6.4%増   )
       となりました。
      ③　キャッシュ・フローの状況

        当事業年度のキャッシュ・フローの分析につきましては、「（１）経営成績等の状況の概要　③　キャッ
       シュ・フローの状況」に記載のとおりであります。
      ④　資本の財源及び資金の流動性

        当社の運転資金需要の主なものは、プロシェアリング事業の拡大を受け、プロ人材への業務委託費用のほか、
       人材獲得、維持に係る人件費、当社サービス浸透のための広告宣伝費、サービスの品質維持及び向上のためのシ
       ステム関連費等であります。当社は、事業運営上必要な資金の流動性と財源を安定的に確保しながら、必要な資
       金は自己資金、金融機関からの借入による資金調達を基本とし、必要に応じてエクイティファイナンス等による
       資金調達を検討する予定です。なお、資金調達手法の優先順位は、資金需要の額や用途に合わせ柔軟に検討を行
       う予定であります。
    ５  【経営上の重要な契約等】

      該当事項はありません。
    ６  【研究開発活動】

      該当事項はありません。
                                32/90












                                                          EDINET提出書類
                                                  株式会社サーキュレーション(E36731)
                                                           有価証券報告書
    第３ 【設備の状況】
    １ 【設備投資等の概要】

      当事業年度に実施した設備投資の総額は、                    18,297   千円であります。主なものは経営情報の可視化及び情報収集と分
     析の効率化を目的としたBI構築に係る支出                    9,571千円によるものです。なお、当社はプロシェアリング事業の単一セ
     グメントであるため、セグメント情報に関連付けた記載はしておりません。
    ２ 【主要な設備の状況】

                                               2023年７月31日       現在
                                帳簿価格(千円)
       事業所名
                                                    従業員数
              設備の内容
                                                     (名)
       (所在地)
                           工具、器具            ソフトウエア
                      建物           ソフトウエア
                                               合計
                           及び備品             仮勘定
        本社
              業務施設        15,389       8,699      68,948       4,957      97,995        289
     (東京都渋谷区)
     (注)   １．当社はプロシェアリング事業の単一セグメントであるため、セグメント情報に関連付けた記載はしており
         ません。
       ２．現在休止中の主要な設備はありません。
       ３．本社の建物は賃借物件であり、年間賃借料は                       64,376千円であります。
       ４．従業員数は就業人員数であり、平均臨時雇用者数は従業員数の100分の10未満であるため、記載を省略し
         ております。
    ３ 【設備の新設、除却等の計画】

      当社の設備投資については、ITシステム投資、新規Webサービス開発に係る投資を中心に、中期の事業計画、投資効
     率等を総合的に勘案して決定しています。なお、当事業年度末現在において確定している重要な設備の新設、改修計
     画はありません。
                                33/90











                                                          EDINET提出書類
                                                  株式会社サーキュレーション(E36731)
                                                           有価証券報告書
    第４ 【提出会社の状況】
    １ 【株式等の状況】

     (1) 【株式の総数等】
      ① 【株式の総数】
              種類             発行可能株式総数(株)

             普通株式                      28,000,000

               計                    28,000,000

      ②  【発行済株式】

                 事業年度末現在          提出日現在

                                   上場金融商品取引所
           種類        発行数(株)         発行数(株)       名又は登録認可金融               内容
                                   商品取引業協会名
                 ( 2023年７月31日       ) (2023年10月27日)
                                             権利内容に何ら限定のな
                                    東京証券取引所
                                             い当社における標準とな
          普通株式           8,349,000         8,391,700
                                             る株式であり、単元株式
                                     グロース市場
                                             数は100株であります。
           計         8,349,000         8,391,700         －           －
       (注)　提出日現在の発行数には、2023年10月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により
          発行された株式数は、含まれておりません。
                                34/90













                                                          EDINET提出書類
                                                  株式会社サーキュレーション(E36731)
                                                           有価証券報告書
     (2) 【新株予約権等の状況】
      ①  【ストックオプション制度の内容】
      第１回新株予約権
       決議年月日                   2018年７月23日
       付与対象者の区分及び人数(名)                   当社取締役　３、当社使用人　11、外部協力者　１

       新株予約権の数(個)　※                   21［18］

       新株予約権の目的となる株式の種類、
                           普通株式　147,000［126,000］　(注)１
       内容及び数(株)　※
       新株予約権の行使時の払込金額(円)※                   17
       新株予約権の行使期間　※                   2020年８月１日～2028年７月22日

       新株予約権の行使により株式を
                           発行価格      17
       発行する場合の株式の発行価格
                           資本組入額９
       及び資本組入額(円)　※
                           ⅰ　本新株予約権者は、権利行使時においても、当社、当社の子会
                             社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれか
                             の地位を有することを要する。ただし、任期満了もしくは定年
                             退職の場合又は、その他本新株予約権者の退任もしくは退職後
                             の権利行使につき正当な理由があると当社取締役の過半数の決
                             定(当社が取締役会設置会社となった場合は、当社取締役会の
                             決議。以下「当社取締役の過半数の決定」の記載につき同
                             じ。)により認めた場合は、この限りでない。
                           ⅱ　本新株予約権者は、当社普通株式がいずれかの株式公開市場に
                             上場した場合にのみ本新株予約権を行使することができる。た
                             だし、当社取締役の過半数の決定により認めた場合は、この限
                             りでない。
       新株予約権の行使の条件　※                   ⅲ　本新株予約権者が死亡した場合、本新株予約権者の相続人によ
                             る本新株予約権の行使は認めないものとし、当該本新株予約権
                             は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。
                           ⅳ　本新株予約権者は、その割当数の一部又は全部を行使すること
                             ができる。ただし、本新株予約権の                 １個  未満の行使はできない
                             ものとする。
                           ⅴ　本新株予約権者が当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取
                             締役、監査役又は従業員のいずれの地位も有しなくなった場合
                             (任期満了もしくは定年退職の場合を除く。)、当社は、当社取
                             締役の過半数の決定により当該本新株予約権の権利行使を認め
                             ることがない旨を決定することができる。この場合において
                             は、当該本新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅す
                             るものとする。
                           譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役の過半数の
       新株予約権の譲渡に関する事項　※
                           決定による承認を要する。
                           当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分
                           割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して、以下「組
                           織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力
                           発生時点において残存する本新株予約権(以下「残存新株予約権」
                           という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法
       組織再編成行為に伴う新株予約権の交
                           第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対
       付に関する事項　※
                           象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付し、残存新株予約
                           権は消滅するものとする。ただし、再編対象会社が新株予約権を交
                           付する旨及びその比率を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割
                           契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定め
                           た場合に限るものとする。
       ※  当事業年度の末日(2023年７月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在(2023年９
         月30日)に     かけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、
         その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません                                    。
       (注)   １．新株予約権       １個  につき目的となる株式数は、株式分割により10株であります。
           ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式
           数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
          調整後付与株式数        ＝ 調整前付与株式数        × 分割・併合の比率
         ２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整
           し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
                               １
          調整後払込金額       ＝ 調整前払込金額       ×
                            分割・併合の比率
                                35/90


                                                          EDINET提出書類
                                                  株式会社サーキュレーション(E36731)
                                                           有価証券報告書
           また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、
           次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
                                   新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
                            既発行株式数      ＋
                                          １株当たり時価
          調整後払込金額       ＝ 調整前払込金額       ×
                                 既発行株式数＋新株発行(処分)株式数
         ３．2019年７月４日開催の当社取締役会の決議に基づき、2019年７月28日付をもって普通株式１株を10株

           に、また2021年４月７日開催の当社取締役会の決議に基づき、2021年４月30日付をもって普通株式１
           株を700株に分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約
           権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資
           本組入額」が調整されております。
      第２回新株予約権

       決議年月日                   2019年７月12日
       付与対象者の区分及び人数(名)                   当社取締役　３、当社使用人　19、外部協力者　１

       新株予約権の数(個)　※                   166［139］

       新株予約権の目的となる株式の種類、
                           普通株式　116,200［97,300］              　(注)１
       内容及び数(株)　※
       新株予約権の行使時の払込金額(円)※                   281
       新株予約権の行使期間　※                   2021年８月１日～2029年７月３日

       新株予約権の行使により株式を
                           発行価格　　281
       発行する場合の株式の発行価格
                           資本組入額　141
       及び資本組入額(円)　※
                           ⅰ　本新株予約権者は、権利行使時においても、当社、当社の子会
                             社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれか
                             の地位を有することを要する。ただし、任期満了もしくは定年
                             退職の場合又は、その他本新株予約権者の退任もしくは退職後
                             の権利行使につき正当な理由があると当社取締役の過半数の決
                             定(当社が取締役会設置会社となった場合は、当社取締役会の
                             決議。以下「当社取締役の過半数の決定」の記載につき同
                             じ。)により認めた場合は、この限りでない。
                           ⅱ　本新株予約権者は、当社普通株式がいずれかの株式公開市場に
                             上場した場合にのみ本新株予約権を行使することができる。た
                             だし、当社取締役の過半数の決定により認めた場合は、この限
                             りでない。
       新株予約権の行使の条件　※                   ⅲ　本新株予約権者が死亡した場合、本新株予約権者の相続人によ
                             る本新株予約権の行使は認めないものとし、当該本新株予約権
                             は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。
                           ⅳ　本新株予約権者は、その割当数の一部又は全部を行使すること
                             ができる。ただし、本新株予約権の                 １個  未満の行使はできない
                             ものとする。
                           ⅴ　本新株予約権者が当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取
                             締役、監査役又は従業員のいずれの地位も有しなくなった場合
                             (任期満了もしくは定年退職の場合を除く。)、当社は、当社取
                             締役の過半数の決定により当該本新株予約権の権利行使を認め
                             ることがない旨を決定することができる。この場合において
                             は、当該本新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅す
                             るものとする。
                           譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役の過半数の
       新株予約権の譲渡に関する事項　※
                           決定による承認を要する。
                           当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分
                           割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して、以下「組
                           織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力
                           発生時点において残存する本新株予約権(以下「残存新株予約権」
                           という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法
       組織再編成行為に伴う新株予約権の交
                           第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対
       付に関する事項　※
                           象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付し、残存新株予約
                           権は消滅するものとする。ただし、再編対象会社が新株予約権を交
                           付する旨及びその比率を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割
                           契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定め
                           た場合に限るものとする。
       ※  当 事業年度の末日(2023年７月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在(2023年９
         月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、
         その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
                                36/90

                                                          EDINET提出書類
                                                  株式会社サーキュレーション(E36731)
                                                           有価証券報告書
       (注)   １．新株予約権       １個  につき目的となる株式数は、１株であります。
           ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式
           数 を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
          調整後付与株式数        ＝ 調整前付与株式数        × 分割・併合の比率
         ２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整
           し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
                               １
          調整後払込金額       ＝ 調整前払込金額       ×
                            分割・併合の比率
           また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、
           次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
                                   新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
                            既発行株式数      ＋
                                          １株当たり時価
          調整後払込金額       ＝ 調整前払込金額       ×
                                 既発行株式数＋新株発行(処分)株式数
         ３．2021年４月７日開催の当社取締役会の決議に基づき、2021年４月30日付をもって普通株式１株を700株

           に分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使
           時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入
           額」が調整されております。
      第３回新株予約権

       決議年月日                   2020年７月27日
       付与対象者の区分及び人数(名)                   当社取締役　２、当社使用人　26

       新株予約権の数(個)　※                   82［76］

       新株予約権の目的となる株式の種類、
                           普通株式　57,400［53,200］　(注)１
       内容及び数(株)　※
       新株予約権の行使時の払込金額(円)※                   421
       新株予約権の行使期間　※                   2022年７月29日～2030年７月16日

       新株予約権の行使により株式を
                           発行価格　      421
       発行する場合の株式の発行価格
                           資本組入額      211
       及び資本組入額(円)　※
                           ⅰ　本新株予約権者は、権利行使時においても、当社、当社の子会
                             社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれか
                             の地位を有することを要する。ただし、任期満了もしくは定年
                             退職の場合又は、その他本新株予約権者の退任もしくは退職後
                             の権利行使につき正当な理由があると当社取締役の過半数の決
                             定(当社が取締役会設置会社となった場合は、当社取締役会の
                             決議。以下「当社取締役の過半数の決定」の記載につき同
                             じ。)により認めた場合は、この限りでない。
                           ⅱ　本新株予約権者は、当社普通株式がいずれかの株式公開市場に
                             上場した場合にのみ本新株予約権を行使することができる。た
                             だし、当社取締役の過半数の決定により認めた場合は、この限
                             りでない。
       新株予約権の行使の条件　※                   ⅲ　本新株予約権者が死亡した場合、本新株予約権者の相続人によ
                             る本新株予約権の行使は認めないものとし、当該本新株予約権
                             は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。
                           ⅳ　本新株予約権者は、その割当数の一部又は全部を行使すること
                             ができる。ただし、本新株予約権の                 １個  未満の行使はできない
                             ものとする。
                           ⅴ　本新株予約権者が当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取
                             締役、監査役又は従業員のいずれの地位も有しなくなった場合
                             (任期満了もしくは定年退職の場合を除く。)、当社は、当社取
                             締役の過半数の決定により当該本新株予約権の権利行使を認め
                             ることがない旨を決定することができる。この場合において
                             は、当該本新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅す
                             るものとする。
                           譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役の過半数の
       新株予約権の譲渡に関する事項　※
                           決定による承認を要する。
                                37/90


                                                          EDINET提出書類
                                                  株式会社サーキュレーション(E36731)
                                                           有価証券報告書
                           当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分
                           割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して、以下「組
                           織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力
                           発生時点において残存する本新株予約権(以下「残存新株予約権」
                           という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法
       組織再編成行為に伴う新株予約権の交
                           第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対
       付に関する事項　※
                           象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付し、残存新株予約
                           権は消滅するものとする。ただし、再編対象会社が新株予約権を交
                           付する旨及びその比率を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割
                           契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定め
                           た場合に限るものとする。
       ※  当事業年度の末日(2023年７月31日)における内容を記載しております。なお、                                    提出日の前月末現在(2023年９
        月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、
        その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
       (注)   １．新株予約権       １個  につき目的となる株式数は、１株であります。
           ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式
           数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
          調整後付与株式数        ＝ 調整前付与株式数        × 分割・併合の比率
         ２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整
           し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
                               １
          調整後払込金額       ＝ 調整前払込金額       ×
                            分割・併合の比率
           また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合
           は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
                                   新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
                            既発行株式数      ＋
                                          １株当たり時価
          調整後払込金額       ＝ 調整前払込金額       ×
                                 既発行株式数＋新株発行(処分)株式数
         ３．2021年４月７日開催の当社取締役会の決議に基づき、2021年４月30日付をもって普通株式１株を700株

           に分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使
           時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入
           額」が調整されております。
      ②  【ライツプランの内容】

        該当事項はありません。
      ③  【その他の新株予約権等の状況】

        該当事項はありません。
     (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

       　該当事項はありません。
                                38/90







                                                          EDINET提出書類
                                                  株式会社サーキュレーション(E36731)
                                                           有価証券報告書
     (4)  【発行済株式総数、資本金等の推移】
                 発行済株式       発行済株式                     資本準備金       資本準備金

                              資本金増減額        資本金残高
         年月日       総数増減数        総数残高                      増減額        残高
                                (千円)       (千円)
                  (株)       (株)                     (千円)       (千円)
      2019年７月28日
                    9,171       10,190         －     12,000         －       274
      (注)１
      2021年４月30日
                 7,122,810       7,133,000           －     12,000         －       274
      (注)２
      2021年７月26日
                 1,020,000       8,153,000        849,252       861,252       849,252       849,526
      (注)３
      2021年８月１日～
      2022年７月31日            113,400      8,266,400         5,768      867,020        5,768      855,295
      (注)４
      2022年８月１日～
      2023年７月31日             82,600      8,349,000         4,556      871,577        4,556      859,851
      (注)４
      (注)１．株式分割(１:10)によるものであります。
        ２．株式分割(１:700)によるものであります。
        ３．有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)
           発行価格           1,810   円
           引受価額         1,665.20    円
           資本組入額          832.60   円
        ４．新株予約権の行使による増加であります。
        ５．2023年８月１日から2023年９月30日までの間、新株予約権（ストック・オプション）の権利行使により、
          発行株式総数が42,700株、資本金が3,423千円及び資本準備金が3,423千円増加しております。
     (5)  【所有者別状況】

                                                 2023年７月31日       現在
                         株式の状況(１単元の株式数             100  株)
                                                      単元未満
        区分                           外国法人等
                                                      株式の状
             政府及び
                                            個人
                       金融商品     その他の
                                                      況(株)
             地方公共     金融機関                                計
                       取引業者      法人
                                            その他
              団体
                                 個人以外      個人
      株主数
                -     4     26     29     13     20    2,777     2,869       －
      (人)
      所有株式数
                -   1,860     1,215     24,843      9,687       74   45,752     83,431      5,900
      (単元)
      所有株式数
                -   2.229     1.456     29.776     11.610      0.088     54.838     100.00       －
      の割合(％)
    　　（注）自己株式          43,052株     は「個人その他」に430単元、「               単元未満株式の状況」に52株含まれております。
                                39/90








                                                          EDINET提出書類
                                                  株式会社サーキュレーション(E36731)
                                                           有価証券報告書
     (6)  【大株主の状況】
                                                 2023年７月31日       現在
                                                  発行済株式(自己
                                                  株式を除く。)の
                                            所有株式数
             氏名又は名称                     住所                 総数に対する所
                                              (株)
                                                  有株式数の割合
                                                     (％)
      久保田　雅俊                    神奈川県鎌倉市                   2,720,600          32.75

      株式会社ニューアイデンティティクリエ
                          東京都港区南青山３丁目１番36号                   2,450,000          29.50
      イション
                          PETERBOROUGH       COURT   133  FLEET
      BNY  GCM  CLIENT    ACCOUT    JPRD   AC  ISG
                          STREET    LONDON    EC4A   2BB  UNITED
      (FE-AC)
                                              472,900         5.69
                          KINGDOM
      (常任代理人　株式会社三菱UFJ銀行)
                          (東京都千代田区丸の内２丁目７番
                          １号)
                          PLUMTREE     COURT,    25  SHOE   LANE,
      GOLDMAN    SACHS   INTERNATIONAL
                          LONDON    EC4A   4AU,   U.K．           410,000         4.94
      (常任代理人　ゴールドマン・サックス
      証券株式会社)
                          (東京都港区六本木６丁目10番１号)
      山口　貴弘                    東京都港区                    212,500         2.56
                          東京都千代田区大手町２丁目２番２
      野村信託銀行株式会社（投信口）                                        77,300         0.93
                          号
      株式会社日本カストディ銀行（信託口）                    東京都中央区晴海１丁目８番12号                    73,200         0.88
      山口　征人                    東京都品川区                    69,193         0.83

                          1 ANGEL   LANE,   LONDON,    EC4R   3AB,
      NOMURA    PB  NOMINEES     LIMITED    OMNIBUS-
                          UNITED    KINGDOM
      MARGIN    (CASHPB)                                    68,000         0.82
                          (東京都中央区日本橋１丁目13番１
      (常任代理人　野村證券株式会社)
                          号)
      福田　悠                    東京都港区                    65,693         0.79
               計                   －           6,619,386          79.69

     (7)  【議決権の状況】

      ①  【発行済株式】
                                                 2023年７月31日       現在
              区分           株式数(株)        議決権の数(個)                内容
       無議決権株式                   －         －             －

       議決権制限株式(自己株式等)                   －         －             －

       議決権制限株式(その他)                   －         －             －

       完全議決権株式(自己株式等)                    43,000       －             －

                                         完全議決権株式であり、権利内容に
                       普通株式
                                         何ら制限のない当社における標準と
       完全議決権株式(その他)                             83,001
                                         なる株式であります。           なお、単元株
                          8,300,100
                                         式数は100株であります。
       単元未満株式                     5,900       －             －
       発行済株式総数                   8,349,000         －             －

       総株主の議決権                   －          83,001            －

                                40/90




                                                          EDINET提出書類
                                                  株式会社サーキュレーション(E36731)
                                                           有価証券報告書
      ②  【自己株式等】
                                                 2023年７月31日       現在
                              自己名義      他人名義      所有株式数       発行済株式総数に対
         所有者の氏名
                    所有者の住所         所有株式数      所有株式数       の合計      する所有株式数の割
          又は名称
                              （株）      （株）      （株）        合（％）
       （自己保有株式）
                  東京都渋谷区神宮前
       株式会社サーキュ                        43,000         0      0         0.52
                  三丁目21番５号
       レーション
            計           －         43,000         0      0         0.52
                                41/90


















                                                          EDINET提出書類
                                                  株式会社サーキュレーション(E36731)
                                                           有価証券報告書
    ２  【自己株式の取得等の状況】
       【株式の種類等】           普通株式
     (1) 【株主総会決議による取得の状況】

       該当事項はありません。
     (2) 【取締役会決議による取得の状況】

       該当事項はありません。
     (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

       該当事項はありません。
     (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

                                   当事業年度               当期間
                 区分
                                株式数     処分価額の総額         株式数     処分価額の総
                                (株)       (円)       (株)      額(円)
      引き受ける者の募集を行った取得自己株式                          －       －       －       －
      消却の処分を行った取得自己株式                          －       －       －       －
      合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を
                                 －       －       －       －
      行った取得自己株式
      その他（取締役に対する譲渡制限付株式報酬として
                                 4,348      7,395,948       －       －
      の自己株式の処分）
      保有自己株式                          43,052       －       43,052       －
    ３ 【配当政策】

      当社は、現在成長過程にあると認識しており、事業の拡充や組織体制の整備への投資のため、内部留保の充実が重
     要であると考え、会社設立以来、配当を実施しておりません。しかしながら、株主への利益還元を経営上の重要な課
     題として認識しており、事業基盤の整備状況や投資計画、業績や財政状態等を総合的に勘案しながら、継続的かつ安
     定的な配当を行うことを検討していく方針であります。
      内部留保資金については、事業の拡充や組織体制の整備への投資のための資金として、有効に活用していく方針で
     あります。
      当社の剰余金の配当を行う場合は、期末配当の年１回を基本方針としており、その他年１回の中間配当を行うこと
     ができる旨を定款で定めております。配当の決定機関は、期末配当及び中間配当のいずれも取締役会の決議によって
     行うことができる旨を定款で定めております。
                                42/90








                                                          EDINET提出書類
                                                  株式会社サーキュレーション(E36731)
                                                           有価証券報告書
    ４  【コーポレート・ガバナンスの状況等】
     (1)  【コーポレート・ガバナンスの概要】
      ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
        当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、経営の健全性、透明性及びコンプライアンスを
       高めるために、コーポレート・ガバナンスの充実を図りながら、経営環境の変化に迅速かつ柔軟に対応できる組
       織体制を構築することが重要な課題であると位置付け、当社の所有者たる株主の視点を踏まえた効率的な経営を
       行っております。また当社は、経営の効率化を図ると同時に、経営の健全性、透明性及びコンプライアンスを高
       めていくことが長期的に企業価値を向上させていくと考えており、それによって、株主をはじめとした多くのス
       テークホルダーへの利益還元ができると考えております。
      ②　会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等

       ａ．会社の機関の内容及び当該体制を採用する理由
         当社における、企業統治の体制は、監査役会設置会社としております。監査役会設置会社は、監査役及び監
        査役会が独立した立場から取締役会を監査することから、業務執行の適正性確保に有効であると判断しており
        ます。
         全社的な内部統制システムの整備、リスク・クライシスのマネジメント及びコンプライアンス体制の推進等
        に関して代表取締役副社長山口征人を担当取締役として選任しております。当該担当取締役は、リスク・コン
        プライアンス委員会の委員長を務め、その統括を行っております。なお、監査役は、上記の委員会に出席し意
        見を述べることができます。また当社は、法令・定款及び社会規範を遵守するための基本規程を制定し、当社
        のリスク・コンプライアンス体制の整備及びリスク・コンプライアンスの実践に努めます。
         当社のコーポレート・ガバナンスの体制は以下の通りであります。

                                43/90












                                                          EDINET提出書類
                                                  株式会社サーキュレーション(E36731)
                                                           有価証券報告書
       イ　取締役会
         当社の取締役会は取締役４名(代表取締役社長福田悠、代表取締役副社長山口征人、社外取締役斉藤麻子、
        社外取締役大原茂)で構成されております。当社の取締役は10名以内とする旨定款で定められております。取
        締役会は、原則として毎月１回定期的に開催し、経営の意思決定機関として、重要な経営事項の審議及び意思
        決定を行っております。また、迅速な意思決定が必要な課題が生じた場合には、臨時取締役会を開催すること
        になっております。社外取締役に、取締役の職務の執行に対する取締役会の監督の実効性を高め、取締役会の
        意思決定の客観性を確保するために、当社と利益相反の生ずるおそれがなく独立性を有する社外取締役斉藤麻
        子を選任しております。
       ロ　監査役及び監査役会

         監査役会は、監査役３名(常勤社外監査役露木一彦、社外監査役小山憲一、社外監査役由木竜太)で構成され
        ております。当社の監査役は５名以内とする旨定款で定められております。監査役会は、原則として毎月１回
        の定期的な開催に加え、重要な事項等が発生した場合、必要に応じ臨時監査役会を開催しております。監査役
        会では、法令・定款及び当社規程に基づき取締役会の意思決定の適法性について意見交換される他、常勤監査
        役からの取締役等の業務執行状況の報告を行い、監査役会としての意見を協議・決定しております。監査役監
        査は常勤監査役を中心に年度監査計画に基づき実施しており、監査等を通じて発見された事項等については監
        査役会において協議されており、取締役会に対する監査指摘事項が提出されております。
       ハ　経営会議

         当社は、取締役および執行役員以上の役職者をもって構成する経営会議を設置しております。主に当社の業
        務執行方針の協議、業務執行状況の情報共有並びに当社の月次報告(財務報告・営業報告)、取締役会決議事
        項、構成員が提示した事項および議長が必要と認める事項についての事前審議・協議を行うために開催してお
        ります。
       ニ　リスク・コンプライアンス委員会

         当社は、従業員に対するコンプライアンス意識の啓発及び、法令違反行為の監視、適正なリスク管理等を目
        的に、リスク・コンプライアンス委員会を設置しております。リスク・コンプライアンス委員会は、コンプラ
        イアンスに係る取組みの推進やコンプライアンスに関する研修、リスク管理施策の検討・進捗管理等を実施し
        ております。
       ホ　内部監査室

         当社は、独立した内部監査室を設置しており、代表取締役社長直轄の責任者１名が自己の属する部門を除く
        当社全体をカバーするように業務監査を実施し、代表取締役社長及び取締役会に対して定期的に監査結果を報
        告しております。代表取締役社長は監査結果を受け、被監査部門に監査結果及び要改善事項を通達し、改善状
        況報告を内部監査室に提出させることとしております。また、内部監査担当者は監査役及び会計監査人と連携
        し、三様監査を実施しております。
       ヘ　指名・報酬委員会

         当社は、取締役の指名・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナ
        ンスの充実を図るため、2021年１月の取締役会決議で取締役会の諮問機関として任意の指名・報酬委員会を設
        置しております。指名・報酬委員会は独立社外役員(取締役および監査役)５名、業務執行取締役２名の計７名
        で構成しております。
         (委員長：社外取締役斉藤麻子、委員：社外取締役大原茂、常勤社外監査役露木一彦、社外監査役小山憲
        一、社外監査役由木竜太、代表取締役社長福田悠、代表取締役副社長山口征人)
       ｂ．内部統制システムの整備の状況

         当社は、経営の透明性の向上とコンプライアンス遵守の経営を徹底するため、コーポレート・ガバナンス体
        制の強化を図りながら、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制を構築しております。
        (a)  取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

          全社的な内部統制システムの整備、リスク・クライシスのマネジメント及びコンプライアンス体制の推進
                                44/90

                                                          EDINET提出書類
                                                  株式会社サーキュレーション(E36731)
                                                           有価証券報告書
         等に関して代表取締役副社長兼経営管理本部長山口征人を担当取締役として選任しております。当該担当取
         締役は、リスク・コンプライアンス委員会の委員長を務め、その統括を行っております。なお、監査役は上
         記 の委員会に出席し意見を述べることができます。また当社は、法令・定款及び社会規範を遵守するための
         基本規程を制定し、当社のリスク・コンプライアンス体制の整備及びリスク・コンプライアンスの実践に努
         めます。
          ・リスク・コンプライアンス委員会を設置し、リスク・コンプライアンス体制の構築・維持にあたりま
           す。
          ・当社の役職員を対象としたリスク・コンプライアンスに関する教育・研修を適宜開催し、リスク・コン
           プライアンス意識の維持・向上を図ります。
          ・当社は健全な会社経営のため、反社会的勢力とは決して関わりを持たず、また不当な要求には断固とし
           てこれを拒絶致します。
        (b)  取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

          ・当社は、「文書管理規程」を定め、重要な会議の議事録等、取締役の職務の執行に係る情報を含む重要
           な文書等は、同規程の定めるところに従い適切に保存及び管理を行っております。
          ・取締役及び監査役は、これらの文書等を常時閲覧できるものと致します。
        (c)  損失の危険の管理に関する規程その他の体制

          ・「リスク管理規程」を制定し、会社の事業活動において想定される各種のリスクに対応する部署又は組
           織、責任者を定め、適切に評価・管理体制を構築します。
          ・リスク・コンプライアンス委員会を設置し、当社の事業活動における各種リスクに対する予防・軽減体
           制の強化を図ります。
          ・危機発生時には、緊急事態対応体制を通り、社内外への適切な情報伝達を含め、当該危機に対して適切
           かつ迅速に対処致します。
        (d)  取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

          ・当社は、「取締役会規程」、「業務分掌規程」、「職務権限規程」を定め、取締役の職務及び権限、責
           任の明確化を図るとともに、事業運営の迅速化を図ります。
          ・取締役会を毎月１回定期的に開催し取締役の職務執行状況を報告する他、必要に応じて適宜開催致しま
           す。
        (e)  監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、その使

         用人の取締役からの独立性に関する事項及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項について
          ・監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、当社は監査役と協議をして必要な使用
           人の配置、補助業務の円滑な遂行が可能な体制を整えるものと致します。また、当該使用人については
           監査役の管轄とし、取締役からは独立した立場を確保致します。
        (f)  取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制

          ・監査役は、取締役会の他重要な会議に出席し、取締役及び使用人から職務執行状況の報告を求めること
           ができるものと致します。
          ・当社の取締役及び使用人は、法令に違反する事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見
           したときには、速やかに監査役に報告致します。
                                45/90





                                                          EDINET提出書類
                                                  株式会社サーキュレーション(E36731)
                                                           有価証券報告書
          ・当社の取締役及び使用人は、監査役からの業務執行に関する事項の報告を求められた場合には、速やか
           に報告致します。
          ・「内部通報規程」を定め、上記内容等を通報できる体制を整えております。
        (g)  その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

          ・監査役会には、法令に従い社外監査役を含み、公正かつ透明性を担保致します。
          ・監査役は、代表取締役社長と定期的に意見交換を行い、相互の意思疎通を図ります。
          ・監査役は、会計監査人及び内部監査担当者と定期的に情報交換を行い、相互連携を図ります。
          ・監査役は、監査業務に必要と判断した場合は、当社の費用負担にて弁護士、公認会計士、その他プロ人
           材の意見を聴取することができるものと致します。
        (h)  財務報告の信頼性を確保するための体制

          ・財務報告の信頼性確保のため、代表取締役社長を筆頭として全社的な統制活動及び各業務プロセスの統
           制活動を強化し、その運用体制を構築致します。
        (i)  反社会的勢力排除に向けた体制

          ・当社は、反社会的勢力・団体・個人とは一切の関わりを持たず、不当・不法な要求には応じないことを
           基本方針とし、「反社会的勢力対応規程」を定め、当社の役職員に周知徹底致します。
          ・当社は、経営管理本部を主管部署に定め、関係行政機関等からの情報収集に努め、事案の発生時は、関
           係行政機関や弁護士等関係外部機関と緊密に連携を取り、組織全体として速やかに対処できる体制を整
           備致します。
      ③　取締役及び監査役の責任免除

        当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締
       役(取締役であった者を含む)及び監査役(監査役であった者を含む)の責任を法令の限度において免除することが
       できる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮
       して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
      ④　責任限定契約の内容の概要

        当社は、会社法第427条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(業務執行取締役等である者を除
       く。)及び監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結できる旨を定款に定め
       ております。当社は、取締役(業務執行取締役である者を除く。)及び監査役の全員と当該契約を締結しており、
       当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるの
       は、当該業務執行取締役等でない取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な
       過失がないときに限られます。
    　　⑤　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

        被保険者の範囲        当社のすべての取締役、監査役
        被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為（不作為を含む）に起因して損害賠償請求がなされたこ
       とにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を補償するもの。ただし、贈収賄などの犯罪行為や意図的に
       違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれな
       いように措置を講じている。保険料は全額当社が負担する。
      ⑥　取締役の定数

        当社の取締役は10名以内、監査役は５名以内とする旨を定款に定めております。
                                46/90




                                                          EDINET提出書類
                                                  株式会社サーキュレーション(E36731)
                                                           有価証券報告書
      ⑦　取締役選任の決議要件

        当社の取締役の選任決議は、株主総会の決議により行っております。なお、取締役の選任決議は、議決権を行
       使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、
       累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
      ⑧　株主総会の特別要件

        当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株
       主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めてお
       ります。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うこと
       を目的とするものであります。
                                47/90

















                                                          EDINET提出書類
                                                  株式会社サーキュレーション(E36731)
                                                           有価証券報告書
     (2)  【役員の状況】
      ①　役員一覧
       男性  6 名　女性    1 名(役員のうち女性の比率            14.3  ％)
                                                     所有株式数
         役職名       氏名      生年月日               略歴            任期
                                                      (株)
                            2006年３月      株式会社インテリジェンス(現：
                                  パーソルキャリア株式会社)入社
                            2014年３月      当社入社
                            2018年７月      当社取締役     就任
       代表取締役社長        福田　悠     1982年11月12日                            (注)３      65,693
                                  当社プロシェアリング本部長(現
                                  任)
                            2023年４月      当社代表取締役社長        就任(現任)
                            2006年６月      株式会社インテリジェンス(現：
                                  パーソルキャリア株式会社)入社
                            2014年３月      当社入社
                            2018年７月      当社取締役     就任
       代表取締役副社長        山口　征人      1981年７月29日                            (注)３      69,193
                                  当社経営管理本部長        就任(現任）
                            2023年６月      当社代表取締役副社長          就任(現
                                  任)
                            1990年４月      メルセデスベンツ株式会社　入社
                            1997年９月      株式会社ボストンコンサルティン
                                  ググループ　入社
                            2000年３月      ルイ・ヴィトン・ジャパン株式会
                                  社　入社
                            2002年６月      株式会社セリュックス　転籍
                            2003年２月      LVJグループ株式会社に吸収合併
                            2008年10月      株式会社ドラマティック創業　代
                                  表取締役社長      就任
                            2014年５月      テントゥーフォー株式会社創業　
                                  代表取締役社長      就任
                            2015年６月      株式会社ヤオコー　取締役(社外)
                                  就任(現任)
         取締役      斉藤　麻子      1968年１月21日                           (注)１,３        －
                            2015年８月      株式会社コギト・エデュケーショ
                                  ン・アンド　マネジメント　取締
                                  役 就任
                            2018年６月      ワタベウェディング株式会社　取
                                  締役(社外)就任
                            2019年３月      三菱鉛筆株式会社　取締役(社外)
                                  就任(現任)
                            2020年５月      株式会社三陽商会　取締役(社外)
                                  就任
                            2020年11月      当社取締役(社外)       就任(現任)
                                  株式会社BLOOM      代表取締役     就任
                                  (現任)
                            1991年４月      株式会社長谷工コーポレーショ
                                  ン　入社
                            1996年１月      シーガルコーポレーション　創業
                            1999年１月      有限会社シーガルコーポレーショ
                                  ン　改組
                                  代表取締役     就任
                                  株式会社セントメディア（現ウィ
                            2000年２月
                                  ルオブワーク）      取締役   就任
                                  株式会社セントメディア（現ウィ
                            2006年３月
         取締役      大原　茂     1968年８月27日                           (注)１,５        －
                                  ルオブワーク）      代表取締役     就任
                            2014年６月      株式会社ウィルグループ　取締役
                                  就任
                            2016年６月      株式会社ウィルグループ　代表取
                                  締役社長    就任
                            2016年６月      フォースタートアップス株式会
                                  社　取締役     就任
                            2023年10月      当社取締役(社外)       就任(現任)
                                48/90



                                                          EDINET提出書類
                                                  株式会社サーキュレーション(E36731)
                                                           有価証券報告書
                                                     所有株式数
         役職名       氏名      生年月日               略歴            任期
                                                      (株)
                            1975年６月      神鋼ノース株式会社　入社
                            1987年９月      株式会社白子　入社
                            1991年11月      立川ハウス工業　入社
                            1993年６月      株式会社ハイデイ日高　入社
                            1997年５月      同社取締役     就任
                            2004年１月      株式会社リンク・ワン　執行役員
                                  就任
                            2005年４月      株式会社やすらぎ　取締役           就任
         監査役      露木　一彦      1953年３月22日                           (注)２,４        －
                            2007年７月      株式会社みやこひも　取締役            就
                                  任
                            2013年10月      株式会社心屋　取締役         就任
                            2014年12月      株式会社アドリブ　取締役           就任
                            2016年１月      株式会社ギフト　監査役          就任
                            2019年１月      同社取締役監査等委員(非常勤)就
                                  任
                            2019年５月      当社常勤社外監査役        就任(現任)
                            1990年10月      太田昭和監査法人(現：EY新日本
                                  有限責任監査法人)入社
                            2001年８月      公認会計士小山憲一事務所　開設
                            2001年10月      税理士小山憲一事務所　開設
                            2011年７月      エンスケット株式会社　代表取締
         監査役      小山　憲一      1964年５月23日                           (注)２,４        －
                                  役 就任
                            2019年２月      株式会社プロフィード　代表取締
                                  役 就任(現任)
                            2019年８月      当社社外監査役      就任(現任)
                            2000年10月      弁護士登録(東京弁護士会)
                            2011年１月      フォーサイト総合法律事務所開
                                  設　パートナー弁護士          就任(現
                                  任)
                            2016年11月      株式会社一家ホールディングス
                                  (旧株式会社一家ダイニングプロ
         監査役      由木　竜太      1975年10月６日                           (注)２,４        －
                                  ジェクト)　社外監査役         就任
                                  (2019年６月より社外取締役監査
                                  等委員(現任))
                            2018年３月      株式会社マーキュリー　社外取締
                                  役 就任
                            2019年８月      当社社外監査役      就任(現任)
                             計                         134,886
     (注)   １．取締役斉藤麻子、大原茂は、社外取締役であります。
       ２．監査役露木一彦、小山憲一、由木竜太は社外監査役であります。
       ３．任期は2022年10月27日の株主総会終結の時から2024年７月期に係る定時株主総会の終結の時まででありま
         す。
       ４．任期は2021年４月16日の臨時株主総会終結の時から2024年７月期に係る定時株主総会の終結の時までであ
         ります。
       ５．任期は2023年10月27日の株主総会終結の時から2024年7月期に係る定時株主総会の終結の時まででありま
         す。
      ②　社外役員の状況
        当社は、社外取締役２名、社外監査役３名を選任しております。
        当社と社外取締役２名、及び社外監査役３名との間には人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係
       はありません。
        社外取締役斉藤麻子は、経営者としての豊富な経験があり、他事業会社における取締役の経験と幅広い見識を
       有しており、社外取締役として経営全般に対する助言・監督を行い、その役割を適切に遂行できるものと判断
       し、社外取締役として選任しております。
        社外取締役大原茂は、経営者としてして幅広い経験を有し、経済、経営組織構築等、企業経営に関わる専門知
       識を有する者であり、当社の経営における重要な事項への提言や経営の監督など社外役員としての役割を適切に
       遂行するできるものと判断し、社外取締役として選任しております。
        常勤社外監査役露木一彦は、他事業会社における取締役、監査役の経験と幅広い見識を有しており、客観的か
       つ独立的な経営監視が可能であると判断し、社外監査役として選任しております。社外監査役小山憲一は、公認
       会計士・税理士として財務及び会計に関する豊富な知識や経験を有していることから、社外監査役として選任し
       ております。社外監査役由木竜太は、弁護士として企業法務に精通し、そのプロ人材としての豊富な経験、法律
                                49/90

                                                          EDINET提出書類
                                                  株式会社サーキュレーション(E36731)
                                                           有価証券報告書
       に関する高い見識等を有していることから、社外監査役として選任しております。
        当社では社外役員を選任するための独立性に関する基準、又は方針として特段の定めはありませんが、東京証

       券取引所における独立役員に関する判断基準を参考の上、一般株主と利益相反が生じる恐れのない社外取締役、
       社外監査役を選任しております。
      ③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部

       統制部門との関係
        当社では、社外取締役を２名、社外監査役を３名選任しており、業務執行の迅速な意思決定や透明性を維持す
       る組織を構築しております。
        社外取締役は、取締役会に出席して必要な情報を収集し、意見を述べる他、監査役とも情報交換の場を設ける
       ことにより、監査役から内部監査・会計監査の情報も収集することで、内部監査、監査役監査及び会計監査との
       相互連携を図っております。
        社外監査役は、取締役会、社外監査役のうち常勤社外監査役は、リスク・コンプライアンス委員会及びその他
       重要会議に出席して意見を述べる他、取締役会の意思決定について、法令・定款の遵守及び社会性等の見地から
       管理・監督を行うとともに、会計監査人及び内部監査担当より定期的に監査の結果報告を受けており、適宜連携
       を図っております。
        内部統制部門とは適宜情報共有を行い、相互連携を図ることで、監査の効率性及び有効性の向上につながって
       おります。会計監査人とは、四半期に１回会合を持ち、各部門の監査で判明した問題点について意見交換を行っ
       ております。
                                50/90













                                                          EDINET提出書類
                                                  株式会社サーキュレーション(E36731)
                                                           有価証券報告書
     (3)  【監査の状況】
      ①　監査役監査の状況
      a.　当社における監査役監査は、会計年度期初の８月に監査計画を策定し監査役３名で実施致します。
        監査計画は、前年度の監査結果を踏まえて、当年度における監査方針を監査役全員で協議の上、立案・決定し
       代表取締役社長へ報告しております。監査方針に基づき監査業務の分担を行うとともに、監査項目・監査日程等
       を記載した「監査活動計画」を策定しております。
        実施につきましては、「監査活動計画」に基づき、監査役３名全員が取締役会に出席し、経営会議及びリス
       ク・コンプライアンス委員会へは常勤監査役が出席し、必要に応じて意見を述べ取締役の業務執行状況の監査を
       実施しております。また、常勤監査役は議事録や稟議書等の書類を査閲し、疑問点や不明点がある場合は担当部
       署に説明を求めた上で監査調書を作成しております。
        期末監査終了後、会計監査人と意見交換を行い、監査報告書を作成し代表取締役社長に提出すると共に、定時
       株主総会に出席して監査報告を行います。
        また、内部監査担当・会計監査人と緊密な連携を保つため、定期的な会合(三様監査)を開催する等、積極的に
       情報交換を行い、監査の有効性・効率性を高めております。
        なお、監査役小山憲一は、公認会計士・税理士として資格を有していることから、財務及び会計に関する相当
       程度の知見を有しております。
       b.  当会計年度の重点監査事項は次の通りです。

        (1)　取締役の職務執行の適法性、妥当性及び効率性の監査
        (2)　取締役会審議の活性化と社外取締役への適切な情報提供
        (3)　コーポレートガバナンス体制およびコンプライアンス体制の整備および運用状況
        (4)　不正防止に向けた対策状況
        (5)　情報（法人情報・個人情報）管理に関する状況
        (6)　経営戦略や経営方針の策定や外部への公表状況
        (7)　各種リスク管理及びコンプライアンス遵守事項に関する状況
    c.   当会計年度における監査役及び監査役会の活動状況

    　　　　　当会計年度におきましては、監査役３名で構成される監査役会を原則月１回開催し、必要により臨時監査役
        会を開催し、取締役の職務執行の監査を行いました。
        監査役会の開催状況と出席状況(2023年７月期)

           役職         氏名        開催回数         出席回数          出席率
          常勤監査役
        （社外監査役）          露木　一彦           15         15         100％
         非常勤監査役

                  小山　憲一           15         15         100％
        （社外監査役）
         非常勤監査役
        （社外監査役）          由木　竜太           15         15         100％
      　　当会計年度における監査役会の主な決議事項、協議事項及び報告事項は次の通りです。

               監査方針及び監査計画の策定、会計監査人等の非保証業務提供に関する監査役会の
      決議事項
               承認、会計監査人監査報酬の同意の決定、補欠監査役選任議案同意の決定　等。
      協議事項        監査方針及び監査計画の事前協議、監査役報酬の協議　等。
               月次の取締役会監査調書・稟議書監査調書・幹部経費監査調書の報告、月次の常勤
      報告事項
               監査役監査活動報告、事業所監査報告　等。
      ②　内部監査の状況

        内部監査は、内部監査室が管掌し、内部監査業務を実施しております。当社における内部監査は、当社が定め
                                51/90


                                                          EDINET提出書類
                                                  株式会社サーキュレーション(E36731)
                                                           有価証券報告書
       る「内部監査規程」に基づき、当社の経営諸活動の遂行状況及び財産管理の実態を公正かつ客観的な立場で調査
       し、諸法令、定款及び社内規程への準拠性を確かめ、経営の合理化及び能率の増進に資するとともに、不正及び
       業 務上発生する過誤等を防止し、もって経営管理に資することを目的としております。
        監査の結果については、代表取締役社長及び取締役会に報告する体制となっております。
        内部監査、監査役及び会計監査人は、四半期に１回面談を実施することにより、監査実施内容や評価結果等固
       有の問題点の情報共有、相互の監査結果の説明及び報告に関する連携を行い、監査の質的向上を図っておりま
       す。
      ③　会計監査の状況

       ａ　監査法人の名称
         有限責任監査法人トーマツ
       ｂ　継続監査期間

         2019年７月期から５年間
       ｃ　業務を執行した公認会計士

         公認会計士　大橋　武尚
         公認会計士　朝岡　まゆ美
       ｄ　監査業務に係る補助者の構成

         公認会計士　　　　　　９名
         その他の監査補助者　　15名
                                52/90












                                                          EDINET提出書類
                                                  株式会社サーキュレーション(E36731)
                                                           有価証券報告書
       ｅ　会計監査人の選定方針と理由
         会計監査人として有限責任監査法人トーマツを選定した理由は、監査役会が、同監査法人が当社の会計監査
        人に求められる専門性と高い監査品質、独立性を有しており、当社の会計監査が適切かつ妥当に行われている
        ことを確保する体制を備えているものと評価・判断したためであります。
         監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その他必要があると判断した場合は、会計監査
        人の解任又は不選任に関する議案の内容を決定し、取締役会が監査役会の決定に基づき当該議案を株主総会に
        提出致します。
         また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、
        監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任致します。この場合、監査役会が選任した監査役は解任後最初
        に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告致します。
       ｆ　監査役及び監査役会による監査法人の評価

         日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」等を参考と
        して、監査法人から報告を受けた監査計画・監査の実施状況・職務の遂行が適正に行われていることを確保す
        るための品質管理体制等とその実績・実体を比較検証するとともに、監査報告書の内容の充実度等を総合的に
        評価しており、監査法人の監査体制、職務遂行状況等は適切であると評価しております。
      ④　監査報酬の内容等

       ａ　監査公認会計士等に対する報酬の内容
                 前事業年度                       当事業年度

          監査証明業務に            非監査業務に           監査証明業務に            非監査業務に
         基づく報酬(千円)           基づく報酬(千円)           基づく報酬(千円)           基づく報酬(千円)
                26,000             －         32,300             －
       ｂ　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

         前事業年度
         該当事項はありません。
         当事業年度

         該当事項はありません。
       ｃ　監査報酬の決定方針

         監査報酬の決定方針はありませんが、当社の規模・特性・監査日数等を勘案して、監査公認会計士から提示
        された見積り案をもとに監査役会の同意を得たうえで決定しております。
       ｄ　監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

         当社の規模・特性・監査日数等を勘案して、監査公認会計士から提示された見積り案をもとに同意をしてお
        ります。
                                53/90






                                                          EDINET提出書類
                                                  株式会社サーキュレーション(E36731)
                                                           有価証券報告書
     (4)  【役員の報酬等】
      ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に係る事項
        当社の役員報酬等に関する取締役会の決議年月日は2021年9月16日であり、決議の内容は、以下となります。
        取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項
       当社の取締役の報酬構成は、固定報酬及びインセンティブ報酬として業績連動型金銭報酬で構成し、個々の取締
       役報酬決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とする。
       　固定報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針
       当社の取締役の固定報酬は、月齢固定報酬とし、ミッションの重要度と達成率に応じて他社水準をも考慮しなが
       ら、総合的に勘案して決定する。
       　業績連動報酬等の内容及び額の算定方法の決定に関する方針
       当社の業績連動報酬は、インセンティブ報酬として事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めることを目的と
       して、各事業年度の売上、営業利益の目標値達成に基づき、毎年、一定の時期に賞与として付与する。報酬総額
       に占める業績連動報酬の報酬比率は、各事業年度の売上、営業利益の目標達成時に概ね５～15パーセントとなる
       ように設計する。
        非金銭報酬等に係る決定方針に関する事項
       譲渡制限付株式報酬の導入について、取締役会の決議年月日は2022年10月27日であり、譲渡制限付株式報　　
      　酬における年間報酬総額の上限を、取締役は５千万円とする。取締役の報酬と株式価値との連動性をより　
      　一層強めることにより、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利
      　益と連動した報酬体系とし、取締役の報酬は基本報酬としての固定報酬と非金銭報酬等としての譲渡制限
      　付株式報酬により構成する。
        取締役の個人別の報酬の内容についての決定に関する事項
       個人報酬額については、報酬の水準及び報酬額の妥当性と決定プロセスの客観性・透明性を確保し、説明責任を
       強化するため、独立社外役員を主要な構成員とする任意の諮問機関である指名・報酬委員会における審査結果を
       踏まえ、取締役会の決議により決定する。
       　なお、「②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数」記載の報酬決定
       に関する決定は以下となります。
        当社の役員報酬等に関する株主総会の決議年月日は2021年４月16日であり、決議の内容は、年間報酬総額の上
       限を、取締役は３億円（決議時点の取締役の員数は４名。ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まな
       い）、監査役は５千万円（決議時点の監査役の員数は３名）とするものです。株主総会で決議された報酬総額の
       範囲内において、取締役の個別報酬については2021年９月16日の取締役会にて、監査役の個別報酬については
       2021年４月16日監査役の協議によって、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、常勤、非常勤の別、
       業務分担の状況を考慮して、決定しているものであり、当事業年度にかかる個人別の報酬等の内容が当該方針に
       沿うものであると取締役会が判断し決定しております。非金銭報酬等については、2022年10月27日開催の株主総
       会において、譲渡制限付株式の年額５千万円以内（決議時点の取締役の員数は3名。ただし、社外取締役は含ま
       ない）として決議しております。取締役の報酬の基本報酬として固定報酬と非金銭報酬等としての譲渡制限付株
       式報酬により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うとしてお
       ります。
      ②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

                               報酬等の種類別の総額(千円)
                                                 対象となる役員
                    報酬等の総額
                                                   の員数
           役員区分
                     (千円)
                                                   (名)
                            固定報酬      業績連動報酬       非金銭報酬等
       取締役
                       60,649       57,350         －      3,299         3
       (社外取締役を除く)
       監査役
                         －       －       －       －       －
       (社外監査役を除く)
       社外取締役                6,000       6,000         －       －        1
       社外監査役                15,300       15,300         －       －        3

    　　(注)１．取締役報酬及び対象となる役員の員数について、期中退任の役員分を含んでおります。
    　　　　２．上記非金銭報酬は、譲渡制限付株式報酬として当事業年度に費用計上した額であります。
                                54/90


                                                          EDINET提出書類
                                                  株式会社サーキュレーション(E36731)
                                                           有価証券報告書
      ③　役員ごとの報酬等の総額等
        報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
     (5)  【株式の保有状況】

      ①　投資株式の区分の基準及び考え方
        該当事項はありません。
      ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

        該当事項はありません。
      ③　保有目的が純投資目的である投資株式

        該当事項はありません。
                                55/90
















                                                          EDINET提出書類
                                                  株式会社サーキュレーション(E36731)
                                                           有価証券報告書
    第５   【経理の状況】
    １　財務諸表の作成方法について

      当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財
     務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
    ２　監査証明について

      当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度(2022年８月１日から2023年７月31日まで)
     の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。
    ３　連結財務諸表について

      当社は子会社がありませんので、連結財務諸表は作成しておりません。
    ４　財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

      当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には会計基準等の内容を適
     切に把握し、会計基準等の変更について的確に対応することができる体制を整備するため、監査法人等外部機関が開
     催する会計基準の変更等に関する研修に参加するとともに、必要に応じて監査法人との協議を実施しております。
                                56/90














                                                          EDINET提出書類
                                                  株式会社サーキュレーション(E36731)
                                                           有価証券報告書
    １  【財務諸表等】
     (1)  【財務諸表】
      ①  【貸借対照表】
                                                  (単位：千円)
                                  前事業年度             当事業年度
                                 (2022年７月31日)             (2023年７月31日)
        資産の部
         流動資産
           現金及び預金                            2,269,291             2,643,529
           売掛金                             768,526             802,697
           仕掛品                              1,170              941
           前払費用                             64,650             65,514
           その他                              4,756             5,250
                                       △ 1,589            △ 1,491
           貸倒引当金
           流動資産合計                            3,106,806             3,516,442
         固定資産
           有形固定資産
            建物                            30,416             27,019
            工具、器具及び備品                            31,444             23,605
                                       △ 30,400            △ 23,805
            減価償却累計額
            有形固定資産合計                            31,461             26,819
           無形固定資産
            ソフトウエア                            75,422             68,948
                                        13,209              4,957
            ソフトウエア仮勘定
            無形固定資産合計                            88,631             73,905
           投資その他の資産
            差入保証金                            65,180             64,718
            長期前払費用                            7,555             6,839
            繰延税金資産                            44,824             57,499
            その他                            7,267             4,900
                                       △ 7,267            △ 4,075
            貸倒引当金
            投資その他の資産合計                           117,559             129,883
           固定資産合計                             237,652             230,609
         資産合計                             3,344,458             3,747,051
                                57/90









                                                          EDINET提出書類
                                                  株式会社サーキュレーション(E36731)
                                                           有価証券報告書
                                                  (単位：千円)
                                  前事業年度             当事業年度
                                 (2022年７月31日)             (2023年７月31日)
        負債の部
         流動負債
           買掛金                             393,873             407,684
           未払金                             293,294             186,709
           預り金                             68,503             75,770
           未払法人税等                             92,727             144,453
           未払消費税等                             52,267             75,356
           賞与引当金                             77,727             110,354
                                        46,478             40,355
           その他
           流動負債合計                            1,024,872             1,040,686
         固定負債
                                         566            1,305
           その他
           固定負債合計                               566            1,305
         負債合計                             1,025,438             1,041,991
        純資産の部
         株主資本
           資本金                             867,020             871,577
                                                    ※  590
           新株式申込証拠金                                -
           資本剰余金
                                       855,295             859,851
            資本準備金
            資本剰余金合計                           855,295             859,851
           利益剰余金
            その他利益剰余金
                                       696,595            1,063,769
              繰越利益剰余金
            利益剰余金合計                           696,595            1,063,769
           自己株式                            △ 99,891            △ 90,728
           株主資本合計                            2,319,019             2,705,059
         純資産合計                             2,319,019             2,705,059
        負債純資産合計                               3,344,458             3,747,051
                                58/90










                                                          EDINET提出書類
                                                  株式会社サーキュレーション(E36731)
                                                           有価証券報告書
      ②  【損益計算書】
                                                  (単位：千円)
                                   前事業年度             当事業年度
                                (自　2021年８月１日             (自　2022年８月１日
                                　至　2022年７月31日)             　至　2023年７月31日)
                                    ※１   7,104,278          ※１   8,146,148
        売上高
                                       4,174,818             4,809,379
        売上原価
        売上総利益                               2,929,459             3,336,768
                                    ※２   2,399,390          ※２   2,767,461
        販売費及び一般管理費
        営業利益                                530,069             569,307
        営業外収益
         受取利息                                 19             21
                                          676             393
         その他
         営業外収益合計                                 696             415
        営業外費用
         支払利息                               1,366              147
                                          822              -
         その他
         営業外費用合計                               2,189              147
        経常利益                                528,575             569,574
        特別利益
                                                  ※３   60,000
                                           -
         受取補填金
         特別利益合計                                  -          60,000
        特別損失
                                                   ※４   2,043
         固定資産除却損                                  -
                                                  ※５   57,804
                                           -
         クライシス対応費用
         特別損失合計                                  -          59,848
        税引前当期純利益                                528,575             569,726
        法人税、住民税及び事業税
                                        170,588             213,460
                                        11,211            △ 12,675
        法人税等調整額
        法人税等合計                                181,799             200,784
        当期純利益                                346,776             368,941
                                59/90










                                                          EDINET提出書類
                                                  株式会社サーキュレーション(E36731)
                                                           有価証券報告書
      【売上原価明細書】
                           前事業年度                  当事業年度

                        (自　2021年８月１日                  (自　2022年８月１日
                         至　2022年７月31日)                  至　2023年７月31日)
             区分          金額(千円)         構成比(％)         金額(千円)         構成比(％)
       Ⅰ  人件費

                           699         0.1        6,047          0.1
       Ⅱ  業務委託費

                        4,173,347           99.8      4,803,004           99.8
       Ⅲ  その他の経費

                           771         0.1         327         0.1
            売上原価             4,174,818           100.0       4,809,379           100.0

       (注)   １.  原価計算の方法は、プロジェクト別の実際個別原価計算であります。
         ２.  人件費は、社員に対する給与・法定福利費であります。
         ３.  業務委託費は、プロ人材に対する業務委託報酬であります。
         ４.  その他の経費は、主にプロ人材が直接支援遂行に要した旅費等の費用であります。
       (表示方法の変更)

        前事業年度に「業務委託費」に含めて表示しておりました「人件費」は、当事業年度より金額的重要性が増し
       たため、区分掲記することとしております。なお、前事業年度の「人件費」は699千円であります。
                                60/90














                                                          EDINET提出書類
                                                  株式会社サーキュレーション(E36731)
                                                           有価証券報告書
      ③  【株主資本等変動計算書】
      前事業年度(自　2021年８月１日　至　2022年７月31日)
                                                 (単位：千円)
                                 株主資本
                                         資本剰余金
                資本金      新株式申込証拠金
                                                 資本剰余金
                                資本準備金       その他資本剰余金
                                                   合計
    当期首残高              861,252           -      849,526           -      849,526
    当期変動額
     新株の発行（新株
                   5,768                 5,768                 5,768
     予約権の行使）
     当期純利益
     自己株式の取得
    当期変動額合計              5,768          -       5,768          -       5,768
    当期末残高              867,020           -      855,295           -      855,295
                             株主資本

                    利益剰余金
                                                  純資産合計
                                          株主資本
               その他利益剰余金
                                  自己株式
                         利益剰余金
                                           合計
                 繰越利益
                          合計
                 剰余金
    当期首残高               349,818         349,818           -     2,060,596         2,060,596
    当期変動額
     新株の発行（新株予
                                             11,537         11,537
     約権の行使）
     当期純利益              346,776         346,776                 346,776         346,776
     自己株式の取得                               △ 99,891        △ 99,891        △ 99,891
    当期変動額合計               346,776         346,776        △ 99,891        258,423         258,423
    当期末残高               696,595         696,595        △ 99,891       2,319,019         2,319,019
                                61/90










                                                          EDINET提出書類
                                                  株式会社サーキュレーション(E36731)
                                                           有価証券報告書
      当事業年度(自　2022年８月１日　至　2023年７月31日)
                                                 (単位：千円)
                                 株主資本
                                         資本剰余金
                資本金      新株式申込証拠金
                                                 資本剰余金
                                資本準備金       その他資本剰余金
                                                   合計
    当期首残高              867,020           -      855,295           -      855,295
    当期変動額
     新株の発行（新株
                   4,556         590        4,556                 4,556
     予約権の行使）
     当期純利益
     自己株式の処分                                       △ 1,767        △ 1,767
     自己株式処分差損
                                            1,767         1,767
     の振替
    当期変動額合計              4,556         590        4,556          -       4,556
    当期末残高              871,577          590       859,851           -      859,851
                             株主資本

                    利益剰余金
                                                  純資産合計
                                          株主資本
               その他利益剰余金
                                  自己株式
                         利益剰余金
                                           合計
                 繰越利益
                          合計
                 剰余金
    当期首残高               696,595         696,595        △ 99,891       2,319,019         2,319,019
    当期変動額
     新株の発行（新株予
                                              9,702         9,702
     約権の行使）
     当期純利益              368,941         368,941                 368,941         368,941
     自己株式の処分                                9,162         7,395         7,395
     自己株式処分差損の
                   △ 1,767        △ 1,767                   -         -
     振替
    当期変動額合計               367,174         367,174         9,162        386,040         386,040
    当期末残高              1,063,769         1,063,769         △ 90,728       2,705,059         2,705,059
                                62/90










                                                          EDINET提出書類
                                                  株式会社サーキュレーション(E36731)
                                                           有価証券報告書
      ④  【キャッシュ・フロー計算書】
                                                  (単位：千円)
                                   前事業年度             当事業年度
                                 (自　2021年８月１日            (自　2022年８月１日
                                　至　2022年７月31日)            　至　2023年７月31日)
        営業活動によるキャッシュ・フロー
         税引前当期純利益                               528,575            569,726
         減価償却費                               25,551            35,620
         敷金償却額                                1,540              248
         株式報酬費用                                  -          5,546
         受取補填金                                  -         △ 60,000
         クライシス対応費用                                  -          57,804
         貸倒引当金の増減額（△は減少）                                2,952           △ 3,289
         賞与引当金の増減額（△は減少）                              △ 20,419            32,627
         受取利息                                △ 19           △ 21
         支払利息                                1,366              147
         固定資産除却損                                  -          2,043
         売上債権の増減額（△は増加）                              △ 106,945            △ 34,171
         棚卸資産の増減額（△は増加）                               △ 1,758            △ 220
         仕入債務の増減額（△は減少）                               60,201            13,811
         未払消費税等の増減額（△は減少）                              △ 42,120            23,089
         未払金の増減額（△は減少）                               114,257           △ 105,665
                                        △ 4,675           △ 18,193
         その他
         小計                               558,508            519,103
         利息及び配当金の受取額
                                          19             21
         利息の支払額                               △ 1,084             △ 83
         法人税等の支払額                              △ 274,237           △ 164,366
         補填金の受取額                                  -          60,000
                                           -         △ 32,733
         クライシス対応費用の支出
         営業活動によるキャッシュ・フロー                               283,205            381,941
        投資活動によるキャッシュ・フロー
         有形固定資産の取得による支出                               △ 5,589           △ 1,495
         無形固定資産の取得による支出                              △ 44,935           △ 17,268
         敷金及び保証金の差入による支出                               △ 2,950           △ 2,649
         敷金及び保証金の回収による収入                                  -          4,006
                                       △ 13,080               -
         長期前払費用の取得による支出
         投資活動によるキャッシュ・フロー                              △ 66,556           △ 17,405
        財務活動によるキャッシュ・フロー
         長期借入金の返済による支出                              △ 846,668                -
         ストックオプションの行使による収入                               11,537             9,702
         上場関連費用の支出                               △ 9,897               -
                                       △ 100,690                -
         自己株式の取得による支出
         財務活動によるキャッシュ・フロー                              △ 945,718              9,702
        現金及び現金同等物の増減額（△は減少）                               △ 729,069            374,238
        現金及び現金同等物の期首残高                               2,998,360             2,269,291
                                     ※  2,269,291           ※  2,643,529
        現金及び現金同等物の期末残高
                                63/90





                                                          EDINET提出書類
                                                  株式会社サーキュレーション(E36731)
                                                           有価証券報告書
      【注記事項】
       (重要な会計方針)
         １．固定資産の減価償却の方法
          (１)   有形固定資産(リース資産を除く)
            定額法を採用しております。なお、主な耐用年数は次の通りであります。
             建物             ８～18年
             工具、器具及び備品             ３～15年
          (２)   無形固定資産(リース資産を除く)
            定額法を採用しております。なお、自社利用ソフトウエアは、社内における利用可能期間(５年)に基
           づく定額法を採用しております。
         ２．引当金の計上基準

          (１)   貸倒引当金
            債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権に
           ついては個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
          (２)   賞与引当金
            従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当事業年度に見合う分を計上
           しております。
         ３．収益及び費用の計上基準

           当社は、主にプロ人材の経験・知見を活用した経営課題解決支援サービス「プロシェアリングコンサル
          ティングサービス」による収益と、CTO経験者・エンジニア・デザイナーによる支援サービス「FLEXY(フ
          レキシー)サービス」による収益を主な収益と認識しております。
          ①  「プロシェアリングコンサルティングサービス」

           　経営課題に対するゴール設定、解決までのステップ、顧客の予算等に対し、最適なプロ人材をアサイ
           ンし、プロジェクトチームを組成後、プロジェクトが終了するまでプロジェクトマネジメントを行い、
           企業の経営課題の解決を支援するサービスとなります。
           　本サービスに係る顧客との契約は、原則として準委任契約による役務提供であり、その履行義務は
           サービス提供期間にわたって充足されることから、一定期間にわたり収益を認識しております。
           　また、自治体等から受託する履行義務に成果物が指定される契約にあっては、当該成果物に対する検
           収を以て履行義務が充足されるため、当該検収を取得した一時点で収益を認識しております。
          ②  「FLEXY(フレキシー)サービス」
           　優秀なCTOやエンジニア、Webデザイナーを企業の必要に応じて、フレキシブルに活用できるサービス
           であり、基本的な契約形態・サービスフロー等は「プロシェアリングコンサルティングサービス」と同
           様の準委任契約で、顧客との合意により、業務スコープ、稼働頻度、回数等を柔軟に定め、プロ人材を
           活用することができるサービスとなります。
           　収益の認識についても、プロシェアリングコンサルティングと同様、その履行義務はサービス提供期
           間にわたって充足されることから、一定期間にわたり収益を認識しております。
          　　なお、収益は、いずれのサービスも顧客との契約において合意された金額で測定しており、対価は履

           行義務充足時点から概ね１ヶ月以内に受領していることから、重要な金利要素を含んでおりません。
         ４．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

           手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリス
          クしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。
                                64/90



                                                          EDINET提出書類
                                                  株式会社サーキュレーション(E36731)
                                                           有価証券報告書
       (会計方針の変更)
        （時価の算定に関する会計基準等の適用）
        　「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号2021年６月17日。以下「時価算
        定会計基準適用指針」という。）を当事業年度の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27－２項に定
        める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を将来にわたって適用する
        こととしております。なお、財務諸表に与える影響はありません。
       (貸借対照表関係)

        　当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行４行と当座貸越契約を締結しております。
        この契約に基づく当事業年度末の借入未実行残高は下記の通りであります。
                           前事業年度               当事業年度
                          ( 2022年７月31日       )       ( 2023年７月31日       )
        当座貸越限度額の総額                    450,000    千円           450,000    千円
        借入実行残高                       －               －
        差引額                    450,000               450,000
        ※　新株式申込証拠金は次のとおりであります。

          当事業年度（      2023年７月31日       ）
           株式の発行数                          2,100株
           資本金増加の日                       2023年８月10日
           資本準備金に繰入れる予定の金額                          295千円
       (損益計算書関係)

        ※１．顧客との契約から生じる収益
        　売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客
        との契約から生じる収益の金額は、財務諸表「注記事項（収益認識関係）（１）顧客との契約から生じる収益
        を分解した情報」に記載しております。
        ※２．販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次の通りであります。

                              前事業年度               当事業年度
                           (自　   2021年８月１日             (自　   2022年８月１日
                            至　  2022年７月31日       )      至　  2023年７月31日       )
        給料及び手当                      1,055,562     千円          1,332,159     千円
        賞与引当金繰入額                       77,727               110,354
        広告宣伝費                       283,401               176,209
        減価償却費                       25,551               35,620
        おおよその割合

        販売費                        69.7   ％             68.5   ％
        一般管理費                        30.3   ％             31.5   ％
        ※３．受取補填金

        当事業年度(自       2022年８月１日        至   2023年７月31日       )
         当社は、2023年４月20日付「代表取締役退任の開示に関する経過報告及び新経営体制に関するお知らせ」及
        び同年５月11日付「特別調査委員会設置に関するお知らせ」にて公表の通り、前代表退任に関連して当事業年
        度に発生したクライシス対応費用の損失を補填する契約を2023年６月12日付で前代表と締結しております。当
        該契約に基づき、前代表から受領した金銭60,000千円を受取補填金として特別利益に計上しております。
        ※４．固定資産除却損の内容は次の通りであります。

                              前事業年度               当事業年度
                           (自　   2021年８月１日             (自　   2022年８月１日
                            至　  2022年７月31日       )      至　  2023年７月31日       )
                                65/90

                                                          EDINET提出書類
                                                  株式会社サーキュレーション(E36731)
                                                           有価証券報告書
        建物                         －  千円            2,043   千円
        ※５．クライシス対応費用

        当事業年度(自       2022年８月１日        至   2023年７月31日       )
        　当社は、2023年４月20日付「代表取締役退任の開示に関する経過報告及び新経営体制に関するお知らせ」及
        び同年５月11日付「特別調査委員会設置に関するお知らせ」にて公表の通り、前代表の退任に関連して特別調
        査委員会の設置等、本事象に対処対応するための施策を講じており、係る一過性の費用をクライシス対応費用
        として特別損失に計上しております。
                                66/90

















                                                          EDINET提出書類
                                                  株式会社サーキュレーション(E36731)
                                                           有価証券報告書
       (株主資本等変動計算書関係)
        前事業年度(自　        2021年８月１日       　至　   2022年７月31日       )
         １　発行済株式に関する事項
             株式の種類         当事業年度期首            増加         減少       当事業年度末
          普通株式(株)              8,153,000          113,400            －      8,266,400
          (注)発行済株式の増加113,400株は、ストック・オプションの権利行使による新株の発行であります。
         ２　自己株式に関する事項

             株式の種類         当事業年度期首            増加         減少       当事業年度末
          普通株式(株)                  －       47,400           －       47,400
          (注)自己株式の増加47,400株は、2022年６月13日開催の取締役会決議による自己株式の取得によるもの
            であります。
         ３　新株予約権等に関する事項

                                  目的となる株式の数(株)
                                                     当事業
                      目的となる
               内訳                                     年度末残高
                            当事業年度                   当事業
                      株式の種類
                                    増加      減少
                                                     (千円)
                              期首                 年度末
            第１回新株予約権
                       普通株式         －      －      －      －      －
           (2018年７月30日発行)
            第２回新株予約権
                       普通株式         －      －      －      －      －
           (2019年７月29日発行)
            第３回新株予約権
                       普通株式         －      －      －      －      －
           (2020年７月28日発行)
                  合計              －      －      －      －      －
          (注)上表の新株予約権は全てストック・オプションによるものであります。
         ４　配当に関する事項

          該当事項はありません。
        当事業年度(自　        2022年８月１日       　至　   2023年７月31日       )

         １　発行済株式に関する事項
             株式の種類         当事業年度期首            増加         減少       当事業年度末
          普通株式(株)              8,266,400           82,600           －      8,349,000
          (注)発行済株式の増加82,600株は、ストック・オプションの権利行使による新株の発行であります。
         ２　自己株式に関する事項

             株式の種類         当事業年度期首            増加         減少       当事業年度末
          普通株式(株)                47,400           －        4,348         43,052
          (注)自己株式の減少4,348株は、2022年11月25日に実施した当社取締役(社外取締役を除く)及び執行役
            員に対する譲渡制限付株式報酬としての処分による減少であります。
                                67/90






                                                          EDINET提出書類
                                                  株式会社サーキュレーション(E36731)
                                                           有価証券報告書
         ３　新株予約権等に関する事項
                                  目的となる株式の数(株)
                                                     当事業
                      目的となる
               内訳                                     年度末残高
                            当事業年度                   当事業
                      株式の種類
                                    増加      減少
                                                     (千円)
                              期首                 年度末
            第１回新株予約権
                       普通株式         －      －      －      －      －
           (2018年７月30日発行)
            第２回新株予約権
                       普通株式         －      －      －      －      －
           (2019年７月29日発行)
            第３回新株予約権
                       普通株式         －      －      －      －      －
           (2020年７月28日発行)
                  合計              －      －      －      －      －
          (注)上表の新株予約権は全てストック・オプションによるものであります。
         ４　配当に関する事項

          該当事項はありません。
       (キャッシュ・フロー計算書関係)

        ※１　現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次の通りであり
        ます。
                              前事業年度               当事業年度

                           (自　   2021年８月１日             (自　   2022年８月１日
                            至　  2022年７月31日       )      至　  2023年７月31日       )
        現金及び預金                      2,269,291     千円          2,643,529     千円
        現金及び現金同等物                      2,269,291     千円          2,643,529     千円
        ※２　重要な非資金取引の内容

         前事業年度(自　        2021年８月１日       　至　   2022年７月31日       )
          該当事項はありません。
         当事業年度(自　        2022年８月１日       　至　   2023年７月31日       )

          譲渡制限付株式報酬における自己株式の処分
           自己株式処分差損                 1,767    千円
           自己株式の減少額                 9,162    千円
       (リース取引関係)

         重要性が乏しいため、記載を省略しております。
                                68/90








                                                          EDINET提出書類
                                                  株式会社サーキュレーション(E36731)
                                                           有価証券報告書
       (金融商品関係)
        １　金融商品の状況に関する事項
          (１)   金融商品に対する取組方針
            当社は、資金運用については、短期的な預金等に限定し、また資金調達については金融機関からの借
           入による方針であります。当社はデリバティブ取引を行っておりません。
          (２)   金融商品の内容及びそのリスク

            営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。
           　差入保証金は、事務所の賃貸契約における保証金であります。
           　営業債務である買掛金、未払金は、１年以内の支払期日であります。
          (３)   金融商品に係るリスク管理体制

             ①  信用リスク管理（取引先の債務不履行等に係るリスクの管理）
            　営業債権については、請求担当部門が取引先の状況を常にモニタリングし、取引相手ごとに期日及
            び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っておりま
            す。
             ②  資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理
            　当社の経理部門において適時に資金繰計画を作成・変更し、手許流動性を一定額以上に維持するこ
            とにより、流動性リスクを管理しております。
          (４)   金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

            金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用すること
           により、当該価額が変動することもあります。
        ２　金融商品の時価等に関する事項

        　貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
        　前事業年度（       2022年７月31日       ）

          　「現金及び預金」、「売掛金」、「買掛金」、「未払金」、「未払法人税等」、「未払消費税等」につ
          いては、現金であること、及び短期間で決済されるものであるため時価が帳簿価額に近似するものである
          ことから、記載を省略しております。
                                                 （単位：千円）
                             貸借対照表計上額             時価          差額
          差入保証金                         65,180          64,102         △1,078
                 資産計                 65,180          64,102         △1,078
        　当事業年度（       2023年７月31日       ）

          　「現金及び預金」、「売掛金」、「買掛金」、「未払金」、「未払法人税等」、「未払消費税等」につ
          いては、現金であること、及び短期間で決済されるものであるため時価が帳簿価額に近似するものである
          ことから、記載を省略しております。
                                                 （単位：千円）
                             貸借対照表計上額             時価          差額
          差入保証金                         64,718          63,272         △1,446
                 資産計                 64,718          63,272         △1,446
                                69/90




                                                          EDINET提出書類
                                                  株式会社サーキュレーション(E36731)
                                                           有価証券報告書
         (注)   １．  金銭債権の決算日後の償還予定額

          　前事業年度（       2022年７月31日       ）
                                               （単位：千円）
                                 1年超        5年超
                        1年以内                        10 年超
                                 5年以内        10年以内
           現金及び預金              2,269,291            －        －        －
           売掛金               768,526           －        －        －
           差入保証金                2,728        3,988        58,462          －
                合計          3,040,546          3,988        58,462          －
          　当事業年度（       2023年７月31日       ）

                                               （単位：千円）
                                 1年超        5年超
                        1年以内                        10 年超
                                 5年以内        10年以内
           現金及び預金              2,643,529            －        －        －
           売掛金               802,697           －        －        －
           差入保証金                1,576        63,142          －        －
                合計          3,447,803          63,142          －        －
         (注)   ２．長期借入金の決算日後の返済予定額

          　前事業年度(       2022年７月31日       )
           　該当事項はありません。
          　当事業年度(       2023年７月31日       )

           　該当事項はありません。
        ３　金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

          　金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベ
          ルに分類しております。
           レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該
                   時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価
           レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の
                   算定に係るインプットを用いて算定した時価
           レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価
           時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれ
          ぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
         （１）    時価で貸借対照表に計上している金融商品

          前事業年度(      2022年７月31日       )
          　該当事項はありません。
          当事業年度(      2023年７月31日       )

          　該当事項はありません。
                                70/90





                                                          EDINET提出書類
                                                  株式会社サーキュレーション(E36731)
                                                           有価証券報告書
         （２）    時価で貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

          前事業年度(      2022年７月31日       )
                                              （単位：千円）
                                    時価
              区分
                       レベル１        レベル２        レベル３         合計
         差入保証金                  －      64,102          －      64,102
          当事業年度(      2023年７月31日       )

                                              （単位：千円）
                                    時価
              区分
                       レベル１        レベル２        レベル３         合計
         差入保証金                  －      63,272          －      63,272
       （注）    時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明
       差入保証金

        差入保証金の時価は、一定の期間ごとに区分した当該敷金の元金の合計額を国債の利回り等適切な指標に信用
       リスクを加味した利率を基に、割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。
       (ストック・オプション等関係)

        (ストック・オプション)
        １．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
         該当事項ありません。
        ２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

         (１)   ストック・オプションの内容
                       第１回新株予約権            第２回新株予約権            第３回新株予約権
             決議年月日           2018年７月23日            2019年７月12日            2020年７月27日
                      当社取締役　３            当社取締役　３
         付与対象者の区分及び人                                    当社取締役　２
                      当社従業員　11            当社従業員　19
         数                                    当社従業員　26
                      外部協力者　１            外部協力者　１
         株式の種類別のストッ
                      普通株式　203,000株            普通株式　137,900株            普通株式　65,800株
         ク・オプションの数(注)
         付与日              2018年７月30日            2019年７月29日            2020年７月28日
                      「第一部　企業情報　
                      第４   提出会社の状況、
                      １  株式等の状況、(２)
         権利確定条件                        同左            同左
                      新株予約権の状況　①
                      ストックオプション制
                      度の内容」に記載の通
                      りであります。
                      期間の定めはありませ
         対象勤務期間                        同左            同左
                      ん。
                      2020年８月１日～            2021年８月１日～            2022年７月29日～
         権利行使期間
                      2028年７月22日            2029年７月３日            2030年７月16日
         (注)　株式数に換算して記載しております。なお、2019年７月28日付で普通株式１株につき10株の割合で
            株式分割をしており、また、             2021年４月30日付で普通株式１株につき700株の割合で株式分割して
            おりますので、当該株式分割後の株式数に換算して記載しておりま                               す。
                                71/90




                                                          EDINET提出書類
                                                  株式会社サーキュレーション(E36731)
                                                           有価証券報告書
         (２)   ストック・オプションの規模及び変動状況
          　当事業年度(2023年７月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプション
          の数については、株式数に換算して記載しております。
           ①　ストック・オプションの数
                         第１回新株予約権           第２回新株予約権           第３回新株予約権
               決議年月日           2018年７月23日           2019年７月12日           2020年７月27日
           権利確定前(株)
            前事業年度末                    －           －           －
            付与                    －           －           －
            失効                    －           －           －
            権利確定                    －           －           －
            未確定残                    －           －           －
           権利確定後(株)
            前事業年度末                  203,000           137,900            65,800
            権利確定                    －           －           －
            権利行使                  56,000           21,700            4,900
            失効                    －           －          3,500
            未行使残                  147,000           116,200            57,400
           (注)　2019年７月28日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割をしており、また、                                         2021年４月
              30日付で普通株式１株につき700株の割合で株式分割しておりますので、当該株式分割後の株
              式数に換算して記載しておりま              す。
           ②　単価情報
                         第１回新株予約権           第２回新株予約権           第３回新株予約権
               決議年月日           2018年７月23日           2019年７月12日           2020年７月27日

           権利行使価格(円)                      17           281           421

           行使時平均株価(円)                    1,531           1,611           1,724

           付与日における公正な評
                                 －           －           －
           価単価(円)
            (注)　2019年７月28日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割をしており、また、                                         2021年４
               月30日付で普通株式１株につき700株の割合で株式分割しており、株式分割考慮後の権利行
               使価格により記載しておりま             す。
        ３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

          ストック・オプション付与日時点において、当社株式は未公開株式であるため、ストック・オプションの
         単位当たりの本源的価値を見積る方法により算定しております。
         　また、単位当たりの本源的価値の見積方法は、当社株式の評価額から権利行使価格を控除する方法で算定
         しており、当社株式の評価方法は、純資産価額方式及びDCF法によって行っております。
        ４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

          基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用
         しております。
                                72/90




                                                          EDINET提出書類
                                                  株式会社サーキュレーション(E36731)
                                                           有価証券報告書
        ５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価
         値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値
         の合計額
          ①　当事業年度末における本源的価値の合計額
             232,750    千円
          ②　当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
             120,020    千円
        (譲渡制限付株式報酬)

        １．譲渡制限付報酬に係る費用計上額及び科目名
                                 前事業年度              当事業年度
                               (自　   2021年８月１日            (自　   2022年８月１日
                               　至　   2022年７月31日       )    　至　   2023年７月31日       )
         販売費及び一般管理費                                －           5,546千円
        ２．譲渡制限付株式報酬の内容

                                   2022年11月付与譲渡制限付株式報酬
                                      当社取締役　　２名
         付与対象者の区分及び人数
                                      当社執行役員　３名
         譲渡制限株式の数                             普通株式　4,348株
         付与日                              2022年11月25日
         譲渡制限期間                         2022年11月25日～2025年11月24日(注)１
         解除条件                                (注)２
         (注)１．割当対象者は、上記に定める譲渡制限期間(以下、「本譲渡制限期間」といいます。)、本割当
             株について、譲渡、担保権の設定、生前贈与その他の処分をしてはならないものとします。
           ２．割当対象者が本譲渡制限期間中、継続して当社または当社子会社の取締役、監査役、執行役
             員、使用人のいずれかの地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、本譲渡
             制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除いたします。但し、割当対象者が、本譲渡制
             限期間が満了する前に、正当な理由により退任又は退職等した場合または死亡により退任又は
             退職等した場合、払込期日を含む月から、退任又は退職等した日を含む月までの月数を24で除
             した数に、当該時点おいて割当対象者が保有する本割当株式の数を乗じた数の株数(但し、計算
             の結果１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てます。)の株式について、譲渡制限を
             解除いたします。
        ３．譲渡制限付株式報酬の規模及びその変動状況

         (１)   株式数
                              2022年11月付与譲渡制限付株式報酬
          前事業年度末(株)                                   －
          付与(株)                                  4,348
          無償取得(株)                                   －
          譲渡制限解除(株)                                   －
          未解除残(株)                                  4,348
         (２)   単価情報

                              2022年11月付与譲渡制限付株式報酬
          付与日における公正な評価単価(円)                                  1,701
        ４．公正な評価単価の見積方法

                                73/90


                                                          EDINET提出書類
                                                  株式会社サーキュレーション(E36731)
                                                           有価証券報告書
          恣意性を排除した価格とするため、当社取締役会決議日の直前営業日の東京証券取引所における当社普通
         株式の終値としております。
       (税効果会計関係)

        １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                前事業年度              当事業年度
                              ( 2022年７月31日       )       ( 2023年７月31日       )
        繰延税金資産
         賞与引当金                        27,420    千円          38,963    千円
         未払事業税                         7,016    〃           9,102    〃
         貸倒引当金                         2,711    〃           1,704    〃
         一括償却資産                         3,881    〃           2,432    〃
         資産除去債務                         2,864    〃           2,466    〃
                                   929   〃           2,829    〃
         その他
        繰延税金資産合計
                                  44,824    千円           57,499    千円
        ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因

        となった主要な項目別の内訳
                                前事業年度              当事業年度
                              ( 2022年７月31日       )       ( 2023年７月31日       )
        法定実効税率
                                   30.6   ％            30.6   ％
         (調整)
        交際費等永久に損金に算入されない項目                           0.5  ％            0.8  ％
        住民税均等割                           1.7  ％            1.8  ％
        税額控除                          △4.2   ％           △5.4   ％
        留保金課税                           5.7  ％            7.5  ％
                                   0.1  ％           △0.1   ％
        その他
        税効果会計適用後の法人税の負担率                          34.4   ％            35.2   ％
                                74/90











                                                          EDINET提出書類
                                                  株式会社サーキュレーション(E36731)
                                                           有価証券報告書
       (収益認識関係)
       （１）顧客との契約から生じる収益を分解した情報
        　当社は、プロシェアリング事業の単一セグメントであり、主要な顧客との契約から生じる収益をサービス区
        分及び収益認識別に分解した情報は、以下のとおりであります。
        サービスの種類別の内訳

                                                 (単位：千円)
                                  前事業年度             当事業年度
                               （自   2021年８月１日          （自   2022年８月１日
                                至  2022年７月31日       ）    至  2023年７月31日       ）
         プロシェアリング
                                     3,859,113             4,358,196
         コンサルティングサービス
         FLEXYサービス                            3,066,924             3,567,405

         その他                             178,240            220,546

         顧客との契約から生じる収益                            7,104,278             8,146,148

         その他の収益                                －             －

         外部顧客への売上高                            7,104,278             8,146,148

        収益の認識時期

                                                 (単位：千円)
                                  前事業年度             当事業年度
                               （自   2021年８月１日          （自   2022年８月１日
                                至  2022年７月31日       ）    至  2023年７月31日       ）
         一時点で移転される財又はサービス                             206,833            301,693

         一定の期間にわたり移転される財

                                     6,897,445             7,844,455
         又はサービス
         顧客との契約から生じる収益                            7,104,278             8,146,148
         その他の収益                                －             －

         外部顧客への売上高                            7,104,278             8,146,148

       （２）収益を理解するための基礎となる情報

        　収益を理解するための基礎となる情報は、「（重要な会計方針）３．収益及び費用の計上基準」に同じ内容
        を記載しているため省略しております。
       （３）当事業年度及び翌事業年度以降の収益の金額を理解するための情報

        　当社においては、当初の予想契約期間が1年を超える重要な取引がないため、実務上                                       の便法を適用し、残存
        履行義務に関する情報の記載を省略しております。また、顧客との契約から生じる対価の中に、取引価格に含
        まれていない重要な金額はありません。
                                75/90





                                                          EDINET提出書類
                                                  株式会社サーキュレーション(E36731)
                                                           有価証券報告書
       (セグメント情報等)
      【セグメント情報】
      当社は、プロシェアリング事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
      【関連情報】

      前事業年度(自         2021年８月１日        至   2022年７月31日       )
       １　製品及びサービスごとの情報
        単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略し
       ております。
       ２　地域ごとの情報

        (１)   売上高
         本邦以外の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の10％以上を占める地域がないため、記載を省略して
        おります。
        (２)   有形固定資産
         有形固定資産はすべて本邦に所在しているため、該当事項はありません。
       ３　主要な顧客ごとの情報

        外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。
      当事業年度(自　        2022年８月１日       　至　    2023年７月31日       )

       １　製品及びサービスごとの情報
        単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略し
       ております。
       ２　地域ごとの情報

        (１)   売上高
         本邦以外の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の10％以上を占める地域がないため、記載を省略して
        おります。
        (２)   有形固定資産
         有形固定資産はすべて本邦に所在しているため、該当事項はありません。
       ３　主要な顧客ごとの情報

        外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。
      【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

       該当事項はありません。
      【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

       該当事項はありません。
      【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

       該当事項はありません。
                                76/90




                                                          EDINET提出書類
                                                  株式会社サーキュレーション(E36731)
                                                           有価証券報告書
       【関連当事者情報】
       前事業年度(自         2021年８月１日        至   2022年７月31日       )
        １　関連当事者との取引
        　取引に重要性がないため記載を省略しております。
        ２　親会社又は重要な関連会社に関する注記

         該当事項はありません。
       当事業年度(自         2022年８月１日        至   2023年７月31日       )

        １　関連当事者との取引
         役員及び個人主要株主等
                                                   (単位：千円)
                        議決権等の
                会社等の名称              関連当事者
            種類            所有(被所             取引の内容      取引金額      科目    期末残高
                  又は氏名             との関係
                         有)割合
                        (被所有)
                         直接
          主要株主
                         32.78％
                              前当社代表      補填金の受
          及びその      久保田　雅俊                            60,000     －       －
                         間接
                              取締役社長      取（注２）
          近親者
                         29.52％
                         (注１)
          (注)   １．前当社代表取締役社長久保田雅俊が議決権の100％を保有する株式会社ニューアイデンティティ
             クリエイションを通じて間接保有している割合であります。
             ２．取引条件及び取引条件の決定方針等
             　前代表取締役社長の退任に関連し発生する特別調査委員会に係る費用、弁護士相談費用、会計監
             査人の追加監査報酬費用等、当社の当事業年度において発生しうる損失を合理的に見積もり、当該
             損失を補填する契約を前代表との間で締結したものであります。なお、「第５                                     経理の状況      １財務
             諸表等    (1)財務諸表      注記事項(損益計算書関係)」に記載の通り、当該補填金の受取額60,000千円に
             ついては、損益計算書の特別利益に計上されております。
        ２　親会社又は重要な関連会社に関する注記

         該当事項はありません。
                                77/90










                                                          EDINET提出書類
                                                  株式会社サーキュレーション(E36731)
                                                           有価証券報告書
       (１株当たり情報)
                                     前事業年度             当事業年度

                                  (自　   2021年８月１日          (自　   2022年８月１日
                                   至　  2022年７月31日       )    至　  2023年７月31日       )
        １株当たり純資産額                                 282.15円             325.60円
        １株当たり当期純利益                                 42.02円             44.53円

        潜在株式調整後１株当たり当期純利益                                 40.15円             43.08円

        (注)１．１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下の通りであります。
                                       前事業年度           当事業年度
                      項目               (自　   2021年８月１日         (自　   2022年８月１日
                                     至　  2022年７月31日       )  至　  2023年７月31日       )
          １株当たり当期純利益
           当期純利益(千円)                                346,776           368,941

           普通株主に帰属しない金額(千円)                                  －           －

           普通株式に係る当期純利益(千円)                                346,776           368,941

           普通株式の期中平均株式数(株)                               8,251,572           8,285,144

          潜在株式調整後１株当たり当期純利益

           当期純利益調整額                                  －           －

           普通株式増加数(株)                                383,916           277,988

           (うち新株予約権(株))                               (383,916)           (277,988)

          希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当た
          り当期純利益金額の算定に含まれなかった潜在株式の                                    －
          概要
                                78/90










                                                          EDINET提出書類
                                                  株式会社サーキュレーション(E36731)
                                                           有価証券報告書
          ２．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下の通りであります。

                                      前事業年度末           当事業年度末
                      項目
                                     ( 2022年７月31日       )    ( 2023年７月31日       )
          純資産の部の合計額(千円)                                2,319,019           2,705,059
          純資産の部の合計額から控除する金額(千円)                                   －           590

          (うち新株式申込証拠金(千円))                                   －          (590)

          普通株式に係る期末の純資産額(千円)                                2,319,019           2,704,469

          １株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株
                                          8,219,000           8,305,948
          式の数(株)
       (重要な後発事象)

        該当事項はありません。
                                79/90















                                                          EDINET提出書類
                                                  株式会社サーキュレーション(E36731)
                                                           有価証券報告書
      ⑤ 【附属明細表】
       【有形固定資産等明細表】
                                          当期末減価

                                                     差引当期末
                                          償却累計額
                   当期首残高      当期増加額      当期減少額      当期末残高           当期償却額
           資産の種類
                                                      残高
                                          又は償却累
                    (千円)      (千円)      (千円)      (千円)           (千円)
                                                      (千円)
                                           計額
                                           (千円)
        有形固定資産
         建物            30,416        －    3,397     27,019      10,003      2,347     17,016

         工具、器具及び備品            31,444      3,768     11,607      23,605      13,801      4,018      9,803

          有形固定資産計           61,861      3,768     15,004      50,625      23,805      6,365     26,819

        無形固定資産

         ソフトウエア           118,603      22,780      6,667     134,716      65,768      29,254      68,948

         ソフトウエア仮勘定            13,209      14,529      22,780      4,957       －      －    4,957

          無形固定資産計           131,812      37,310      29,447     139,674      65,768      29,254      73,905

        長期前払費用             26,171      2,545       －    28,716      21,876      3,260      6,839

        (注)   当期増加額のうち主なものは、次の通りであります。
         ソフトウエア          経営情報の可視化及びプロ人材のKPI管理を目的としたBI構築                                 22,329   千円
       【借入金等明細表】

       　該当事項はありません。
       【引当金明細表】

                                   当期減少額        当期減少額

                   当期首残高        当期増加額                        当期末残高
            科目
                                   (目的使用)        (その他)
                    (千円)        (千円)                        (千円)
                                    (千円)        (千円)
        貸倒引当金              8,856        6,876        4,297        5,868        5,567
        賞与引当金             77,727       110,354        77,727          －     110,354

        (注)   貸倒引当金の「当期減少額(その他)」欄の金額は、一般債権の貸倒実績率による洗替額であります。
                                80/90








                                                          EDINET提出書類
                                                  株式会社サーキュレーション(E36731)
                                                           有価証券報告書
       【資産除去債務明細表】
       　資産除去債務の負債計上に代えて、不動産賃借契約に関する回収が最終的に見込めないと認められる金額を合
       理的に見積り、そのうち、当期の負担に属する金額を費用に計上する方法を採用しているため、該当事項はあり
       ません。
                                81/90



















                                                          EDINET提出書類
                                                  株式会社サーキュレーション(E36731)
                                                           有価証券報告書
     (2)  【主な資産及び負債の内容】
      ①　現金及び預金
                  区分                       金額(千円)
       現金                                               －

       預金

        普通預金                                          2,643,529

                   計                                2,643,529

                  合計                                 2,643,529

      ②　売掛金

        相手先別内訳
                  相手先                        金額(千円)
       株式会社名古屋銀行                                             22,804

       株式会社YMキャリア                                             20,508

       ピクシブ株式会社                                             12,509

       楽天株式会社                                             8,118

       株式会社i-plug                                             8,080

       その他                                            730,676

                  合計                                  802,697

       （注）「（重要な会計方針）３.                収益及び費用の計上基準」に記載の通り、当社は「プロシェアリングコ
         ンサルティングサービス」及び「FLEXYサービス」による収益を主な収益としており、比較継続性の観
         点から同サービスにおける取引先上位５社を表示しております。
        売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

                                                 滞留期間(日)
                                         回収率(％)
                                                  (Ａ)＋(Ｄ)
        当期首残高        当期発生高        当期回収高        当期末残高
                                                    ２
         (千円)        (千円)        (千円)        (千円)
                                         (Ｃ)
                                            ×100
                                                   (Ｂ)
          (Ａ)        (Ｂ)        (Ｃ)        (Ｄ)
                                       (Ａ)＋(Ｂ)
                                                    365
           768,526       8,958,324        8,924,153         802,697           91.7        32.0
      ③　仕掛品

                  項目                       金額(千円)
       仙台市プロフェッショナル人材活用による中小企
                                                      883
       業の課題解決支援事業
       富山県伝統工芸ミライ創造事業                                               58
                  合計                                    941

                                82/90




                                                          EDINET提出書類
                                                  株式会社サーキュレーション(E36731)
                                                           有価証券報告書
      ④　買掛金
                  相手先                        金額(千円)
       株式会社スポルアップ                                             5,775

       ハチマルヤ合同会社                                             5,464

       GLIN   Impact    Capital有限責任事業組合

                                                     4,000
       株式会社可視化                                             3,850

       株式会社コウェル                                             3,091

       その他                                            385,503

                  合計                                  407,684

      ⑤　未払金

                  相手先                        金額(千円)
       みずほ証券株式会社                                             18,739

       東京労働局                                             11,954

       有限責任監査法人トーマツ                                             5,841

       三井住友カード株式会社                                             5,298

       Meta   Platforms     Ireland    Limited

                                                     5,246
       その他                                            139,630

                  合計                                  186,709

      ⑥　未払法人税等

                  区分                       金額(千円)
       法人税                                             97,874

       住民税                                             16,851

       事業税                                             29,727

                  合計                                  144,453

     (3) 【その他】

      当事業年度における四半期情報等
               (累計期間)               第１四半期        第２四半期        第３四半期        当事業年度

       売上高                (千円)       1,943,800        3,980,751        6,152,027        8,146,148

       税引前四半期(当期)
                        (千円)        120,267        280,381        451,870        569,726
       純利益
       四半期(当期)純利益                (千円)         75,720       177,343        286,357        368,941
       １株当たり四半期
                        (円)         9.16       21.42        34.58        44.53
       (当期)純利益
               (会計期間)               第１四半期        第２四半期        第３四半期        第４四半期

                                83/90


                                                          EDINET提出書類
                                                  株式会社サーキュレーション(E36731)
                                                           有価証券報告書
       １株当たり
                        (円)         9.16       12.26        13.15        9.95
       四半期純利益
                                84/90




















                                                          EDINET提出書類
                                                  株式会社サーキュレーション(E36731)
                                                           有価証券報告書
    第６   【提出会社の株式事務の概要】
     事業年度             毎年８月１日から翌年７月31日まで

                  毎事業年度末日の翌日から３ヶ月以内に招集し、臨時株主総会は、必要がある場合に
     定時株主総会
                  臨時招集する
     基準日             毎年７月31日
                  毎年１月31日
     剰余金の配当の基準日
                  毎年７月31日
     １単元の株式数             100株
     単元未満株式の買取り

                  －
                  東京都千代田区丸の内一丁目４番１号                  三井住友信託銀行         証券代行部

     取扱場所
                  東京都千代田区丸の内一丁目４番１号                  三井住友信託銀行株式会社

     株主名簿管理人
                  三井住友信託銀行株式会社             全国各支店

     取次所
     買取手数料             株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額

                  当社の公告方法は、電子公告としております。ただし、事故その他のやむを得ない事
                  由により電子公告をすることができないときは、日本経済新聞に掲載を行っておりま
     公告掲載方法             す。
                  当社の公告掲載URLは次の通りであります。
                  https://circu.co.jp/ir/publicnotice/
     株主に対する特典             当該事項はありません。
                                85/90












                                                          EDINET提出書類
                                                  株式会社サーキュレーション(E36731)
                                                           有価証券報告書
    第７ 【提出会社の参考情報】
    １ 【提出会社の親会社等の情報】

      当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
    ２ 【その他の参考情報】

      当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
     (1)  有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

       事業年度　     第９期   (自　   2021年８月１日       　至　   2022年７月31日       )2022年10月27日関東財務局長に提出
     (2)  内部統制報告書及びその添付書類

       2022年10月27日関東財務局長に提出
     (3)  四半期報告書及び確認書

       事業年度　     第10期   第１四半期(自　        2022年８月１日       　至　   2022年10月31日       )2022年12月13日関東財務局長に提出
       事業年度　     第10期   第２四半期(自　        2022年11月１日       　至　   2023年１月31日       )2023年３月16日関東財務局長に提出
       事業年度　     第10期   第３四半期(自　        2023年２月１日       　至　   2023年４月30日       )2023年６月13日関東財務局長に提出
     (4)  臨時報告書

       2023年10月30日関東財務局長に提出
       企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権の行使の結果）に基づく
       臨時報告書であります。
       2023年４月19日関東財務局長に提出

       企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号（                           代表取締役の異動        ）に基づく臨時報告書であります。
       2023年６月15日関東財務局長に提出

       企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号（                           代表取締役の異動        ）に基づく臨時報告書であります。
                                86/90










                                                          EDINET提出書類
                                                  株式会社サーキュレーション(E36731)
                                                           有価証券報告書
    第二部     【提出会社の保証会社等の情報】
     該当事項はありません。

                                87/90



















                                                          EDINET提出書類
                                                  株式会社サーキュレーション(E36731)
                                                           有価証券報告書
                        独立監査人の監査報告書
                                                    2023年10月27日

    株式会社サーキュレーション
      取　締　役　会　　　御　中
                        有限責任監査法人ト　ー　マ　ツ

                              東　京　事　務　所

                         指定有限責任社員

                                   公認会計士       大　　橋　　武　　尚
                         業務執行社員
                         指定有限責任社員

                                   公認会計士       朝　岡　　ま　ゆ　美
                         業務執行社員
    監査意見

     当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられてい
    る株式会社サーキュレーションの2022年8月1日から2023年7月31日までの第10期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対
    照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細
    表について監査を行った。
     当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会
    社サーキュレーションの2023年7月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッ
    シュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
    る当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
    業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。
    当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査上の主要な検討事項

     監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要である
    と判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成におい
    て対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
                                88/90









                                                          EDINET提出書類
                                                  株式会社サーキュレーション(E36731)
                                                           有価証券報告書
    プロシェアリングコンサルティングサービス及びFlexyサービスに係る売上高
          監査上の主要な検討事項の
                                      監査上の対応
            内容及び決定理由
    　会社は、     損益計算書     において売上高       8,146,148    千円   　当監査法人は、プロシェアリングコンサルティン
    を計上している。会社は、経験・知見をベースに複                         グサービス及びFlexyサービスに係る売上高の発生
    数企業で同時に活躍する外部のプロ人材の支援によ                         を検討するにあたり、主として以下の手続を実施し
    り企業を成長させていく「プロシェアリング事業」                         た。
    を展開しており、このうち、有価証券報告書の（収
    益認識関係）注記に記載の通り、「プロシェアリン                         ＜内部統制の評価＞
    グコンサルティングサービス」               4,358,196     千円及び     ●売上高の計上プロセスに係る内部統制、特に、顧
    「Flexyサービス」         3,567,405     千円（以下、「本サー            客からの検収報告の確認、売上計上に係る承認等の
    ビス」）で、売上高全体の9割以上を占める。                         実施状況について、内部統制の責任者への質問、関
                             連する証憑の突合や査閲を実施し、整備・運用状況
    　本サービスの大部分は準委任契約に基づきプロ人                         の有効性を評価した。
    材により業務提供され、顧客が月次で検収システム                         ●当監査法人内部のIT専門家を関与させ、アクセス
    上で検収報告することでサービス提供の完了が確認                         権限管理やプログラム変更等、検収システム及び営
    され、売上計上される。また、ビジネスの特性上、                         業システムにおけるIT全般統制の整備・運用状況の
    個々の契約から生じる売上高は計上額全体に対して                         有効性を評価した。
    極めて少額であり、処理件数は多数である。                         ●売上高に関連する以下のIT業務処理統制を識別
    　売上高の計上プロセスは、顧客により検収システ                         し、整備・運用状況の有効性を評価した。
    ム上で検収完了のステータスになった情報が営業シ                         ・顧客による検収システム上の検収報告の確認結果
    ステムに自動連携され、完了案件データを営業シス                         が営業システムの検収ステータスに正しく反映され
    テムから一括出力した後、手作業で会計システムに                         ていること
    売上入力する方法による。                         ・営業システムから売上データが正しく抽出されて
    　したがって、本サービスに係る多数かつ少額の取                         いること
    引データについて、顧客が検収完了したサービスに
    対する売上のみが正しく計上されるには、上記の一                         ＜実証手続＞
    連のプロセスに係る内部統制が有効に機能すること                         ●営業システムと会計システムのシステム間のデー
    が重要である。                         タの整合性を確かめるとともに、差異が生じている
                             場合には、差異内容の合理性と業務提供の完了事実
    　以上より、当監査法人は、会社の本サービスに係                         について検討した。
    る売上高の金額的重要性が高く、売上高が業務提供                         ●売上高の業務完了の事実を検討するため、年間を
    の完了の事実に基づいていることの裏付けをシステ                         通じた売上高からサンプルを抽出し、各案件に係る
    ム間の連携を含めて検討することが重要であり、さ                         顧客との契約書及び請求書、並びに入金記録等の関
    らには、重要な経営指標であることも踏まえ、売上                         連証憑との突合を実施した。また、売上の発生の事
    高の発生を監査上の主要な検討事項に該当するもの                         実をさらに裏付ける根拠として、プロ人材による業
                             務提供の完了報告資料を閲覧した。
    と判断した     。
    その他の記載内容

     その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、財務諸表及びその監査報告書以外の情報である。経営
    者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容
    の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
     当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載
    内容に対して意見を表明するものではない。
     財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と
    財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような
    重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
     当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告
    することが求められている。
     その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
    財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
    示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
    者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを
    評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要
    がある場合には当該事項を開示する責任がある。
     監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ
    る。
    財務諸表監査における監査人の責任

     監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示が
                                89/90


                                                          EDINET提出書類
                                                  株式会社サーキュレーション(E36731)
                                                           有価証券報告書
    ないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
    にある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決
    定 に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
    しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
     ・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手
      続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ
      適切な監査証拠を入手する。
     ・　財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価
      の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
     ・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性
      及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
     ・　経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
      き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか
      結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事
      項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対し
      て除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基
      づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
     ・　財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているか
      どうかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や
      会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制
    の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
    並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
    ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事
    項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止さ
    れている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回
    ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
    利害関係

     会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                       以　上
     (注)   １．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出

         会社)が別途保管しております。
       ２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
                                90/90

PDFをダウンロード

関連コンテンツ