ニデック株式会社 訂正公開買付届出書
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ニデック株式会社(E01975)
訂正公開買付届出書
【表紙】
【提出書類】 公開買付届出書の訂正届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年10月 27 日
【届出者の氏名又は名称】 ニデック株式会社
【届出者の住所又は所在地】 京都市南区久世殿城町338番地
【最寄りの連絡場所】 京都市南区久世殿城町338番地
【電話番号】 (075)280-7250
【事務連絡者氏名】 企業戦略室 藤野絵弥子、畑段良太
【代理人の氏名又は名称】 該当事項はありません。
【代理人の住所又は所在地】 該当事項はありません。
【最寄りの連絡場所】 該当事項はありません。
【電話番号】 該当事項はありません。
【事務連絡者氏名】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 ニデック株式会社
(京都市南区久世殿城町338番地)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
(注１) 本書中の「公開買付者」とは、ニデック株式会社をいいます。
(注２) 本書中の「対象者」とは、株式会社TAKISAWAをいいます。
(注３) 本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は必ずしも計
数の総和と一致しません。
(注４) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注５) 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
(注６) 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)
第１条第１項各号に掲げる日を除いた日をいいます
(注７) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
は日時を指すものとします。
(注８) 本書中の「本公開買付け」とは、本書の提出に係る公開買付けをいいます。
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訂正公開買付届出書
１ 【公開買付届出書の訂正届出書の提出理由】
公開買付者は、2023年10月 27 日、本公開買付けに応募された株券等の総数(2023年10月 27 日 11 時時点)が 4,282,223 株
となり、本公開買付けにおける買付予定数の下限である3,193,900株に達したことを確認いたしました。これに伴い、
公開買付者は、2023年９月14日付で提出した公開買付届出書(2023年９月21日付及び2023年10月10日付で提出した公開
買付届出書の訂正届出書により訂正された事項を含みます。)に記載のとおり、公開買付期間として本書提出日から10
営業日の期間が確保されるよう、本公開買付けにおける買付け等の期間(以下「本公開買付期間」といいます。)を
2023年 11 月 13 日まで延長することを決定いたしました。これにより、2023年９月14日付で提出した公開買付届出書
(2023年９月21日付及び2023年10月10日付で提出した公開買付届出書の訂正届出書により訂正された事項を含みま
す。)の記載事項の一部に訂正すべき事項が生じましたので、これを訂正するため、法第27条の８第２項の規定に基づ
き、公開買付届出書の訂正届出書を提出するものです。
また、本公開買付期間の延長に伴い、公開買付届出書の添付書類である公開買付条件等の変更の公告を提出いたし
ましたので、当該添付書類を追加するものです。
２ 【訂正事項】
Ⅰ 公開買付届出書
第１ 公開買付要項
３ 買付け等の目的
(1) 本公開買付けの概要
(4) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの
公正性を担保するための措置
⑧ 対象者の株主が本公開買付けに応募するか否かについて適切に判断を行う機会を確保するための措置
４ 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数
(1) 買付け等の期間
① 届出当初の期間
８ 買付け等に要する資金
(1) 買付け等に要する資金等
10 決済の方法
(2) 決済の開始日
Ⅱ 公開買付届出書の添付書類
３ 【訂正前の内容及び訂正後の内容】
訂正箇所には下線を付しております。
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訂正公開買付届出書
Ⅰ 公開買付届出書
第１ 【公開買付要項】
３ 【買付け等の目的】
(1) 本公開買付けの概要
(訂正前)
(前略)
また、対象者が2023年９月13日付で公表した「ニデック株式会社による当社株式に対する公開買付けに関する賛
同の意見表明及び応募推奨のお知らせ」(以下「対象者意見表明プレスリリース」といいます。)によれば、対象者
は、2023年９月13日開催の対象者取締役会において、本覚書の締結を承認するとともに、本公開買付けに賛同し、
かつ対象者の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨することを決定したとのことです。かかる対象者取締役会
の決定の詳細については、対象者意見表明プレスリリース並びに下記「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至っ
た背景及び理由」の「④ 対象者における意思決定の過程及び理由」及び「(4) 本公開買付価格の公正性を担保す
るための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑥ 対象
者における利害関係を有しない取締役全員(監査等委員である取締役を含みます。)の承認」をご参照ください。
(訂正後)
(前略)
また、対象者が2023年９月13日付で公表した「ニデック株式会社による当社株式に対する公開買付けに関する賛
同の意見表明及び応募推奨のお知らせ」(以下「対象者意見表明プレスリリース」といいます。)によれば、対象者
は、2023年９月13日開催の対象者取締役会において、本覚書の締結を承認するとともに、本公開買付けに賛同し、
かつ対象者の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨することを決定したとのことです。かかる対象者取締役会
の決定の詳細については、対象者意見表明プレスリリース並びに下記「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至っ
た背景及び理由」の「④ 対象者における意思決定の過程及び理由」及び「(4) 本公開買付価格の公正性を担保す
るための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑥ 対象
者における利害関係を有しない取締役全員(監査等委員である取締役を含みます。)の承認」をご参照ください。
その後、公開買付者は、2023年９月14日から本公開買付けを開始しましたが、2023年10月 27 日付で、公開買付代
理人である三田証券及び本公開買付けの復代理人であるマネックス証券株式会社からの報告により、応募株券等の
総数(2023年10月 27 日 11 時時点)が 4,282,223 株となり、本公開買付けにおける買付予定数の下限である3,193,900株
に達したことを確認したことから、公開買付者は、2023年９月14日付で提出した公開買付届出書(2023年９月21日付
及び2023年10月10日付で提出した公開買付届出書の訂正届出書により訂正された事項を含みます。以下同じとしま
す。)に記載のとおり(注10②)、公開買付期間として本書提出日から10営業日の期間が確保されるよう、本公開買付
期間を2023年 11 月 13 日まで延長することを決定いたしました(注10③)。
(注10②) 公開買付者は、2023年９月14日付で提出した公開買付届出書において、対象者株主の皆様に対して、本
公開買付けに応募するか否かの意思表示の機会とは別に、本取引の是非に関する判断(賛否)の機会を提
供し、一切の強圧性が解消されるようにすべく、本公開買付期間の末日までに応募株券等の総数が
3,193,900株に達した場合には、速やかにその旨を公表したうえで、当該時点から公開買付期間として10
営業日を確保できるよう本公開買付期間を延長することを予定している旨を開示しておりました。
(注10③) 公開買付者は、本公開買付期間の延長後に、本公開買付けへの応募者が応募を撤回し、結果的に応募株
券等の総数が買付予定数の下限を下回る可能性については、本公開買付価格のプレミアム水準に照ら
し、相当に低いと考えておりますが、何らかの理由により多数の応募株券等について応募の撤回が誘発
され、本公開買付けへの応募株券等の数が買付予定数の下限を下回ることとなった場合には、公開買付
者は速やかにその旨を公表し、その上で、応募株券等の数が買付予定数の下限(3,193,900株)に再度達し
た場合の公表、本公開買付期間を延長するために必要な手続の実施等の対応を行う予定です。
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なお、公開買付者が、2023年７月18日付で、対米外国投資委員会(CFIUS)に対し提出しておりました、本株式取得
についての申告(declaration)に関して、対米外国投資委員会(CFIUS)から、2023年９月27日付けで、申告者に正式
な審査を請求する通知(notice)を提出することを求めることも、本株式取得に関して正式審査を開始することも、
行わない旨の回答を受けました。対米外国投資委員会(CFIUS)は、この種の申告(declaration)を受けた場合には、
(a)申告者に通知(notice)を提出することを求める、(b)対象取引に関する正式審査を開始する、(c)対象取引を承認
する、(d)上記(a)ないし(c)のいずれも行わない、のいずれかの対応を行う必要があるところ、上記回答は(d)の回
答に該当します。上記回答は(c)ではありませんが、本書提出日現在、対米外国投資委員会(CFIUS)から本取引につ
いて何か懸念がある旨の連絡を受けておらず、本公開買付けに関して影響が及ぶことはありません。
(4) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を
担保するための措置
⑧ 対象者の株主が本公開買付けに応募するか否かについて適切に判断を行う機会を確保するための措置
(訂正前)
公開買付者は、法令において定められた公開買付けに係る買付け等の最短期間が20営業日であるところ、公
開買付期間を 30 営業日に設定しております。公開買付者は、公開買付期間を法定期間よりも長期に設定するこ
とにより、対象者の株主の皆様に本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保するとともに、対
象者株式について公開買付者以外の者にも対抗的な買付け等を行う機会を確保することにより、本公開買付け
の公正性を担保することを企図しております。
(中略)
さらに、公開買付者は、応募株券等の総数が買付予定数の下限である3,193,900株に達した場合には、速やか
にその旨を公表した上で、当該時点から公開買付期間として10営業日を確保できるよう本公開買付期間を延長
することを予定しており、公開買付者は、これにより、対象者の株主に対して、本取引に対する賛否の意思表
示を行う機会と応募を行うか否かの判断の機会を分離して両機会を提供することになり、本公開買付けの強圧
性を排除することを意図しています。
(後略)
(訂正後)
公開買付者は、法令において定められた公開買付けに係る買付け等の最短期間が20営業日であるところ、公
開買付期間を 40 営業日に設定しております。公開買付者は、公開買付期間を法定期間よりも長期に設定するこ
とにより、対象者の株主の皆様に本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保するとともに、対
象者株式について公開買付者以外の者にも対抗的な買付け等を行う機会を確保することにより、本公開買付け
の公正性を担保することを企図しております。
(中略)
さらに、公開買付者は、応募株券等の総数が買付予定数の下限である3,193,900株に達した場合には、速やか
にその旨を公表した上で、当該時点から公開買付期間として10営業日を確保できるよう本公開買付期間を延長
することを予定しており、公開買付者は、これにより、対象者の株主に対して、本取引に対する賛否の意思表
示を行う機会と応募を行うか否かの判断の機会を分離して両機会を提供することになり、本公開買付けの強圧
性を排除することを意図しています。 公開買付者は、2023年９月14日から本公開買付けを開始しましたが、
2023年10月 27 日付で、公開買付代理人である三田証券及び本公開買付けの復代理人であるマネックス証券株式
会社からの報告により、応募株券等の総数(2023年10月 27 日 11 時時点)が 4,282,223 株となり、本公開買付けにお
ける買付予定数の下限である3,193,900株に達したことを確認したことから、公開買付期間として本書提出日か
ら10営業日の期間が確保されるよう、本公開買付期間を2023年 11 月 13 日まで延長することを決定いたしまし
た。
(後略)
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４ 【買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数】
(1) 【買付け等の期間】
① 【届出当初の期間】
(訂正前)
買付け等の期間 2023年９月14日(木曜日)から2023年 10 月 27 日( 金 曜日)まで( 30 営業日)
公告日 2023年９月14日(木曜日)
電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
公告掲載新聞名
(電子公告アドレス https://disclosure2.edinet-fsa.go.jp/)
(訂正後)
買付け等の期間 2023年９月14日(木曜日)から2023年 11 月 13 日( 月 曜日)まで( 40 営業日)
公告日 2023年９月14日(木曜日)
電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
公告掲載新聞名
(電子公告アドレス https://disclosure2.edinet-fsa.go.jp/)
８ 【買付け等に要する資金】
(1) 【買付け等に要する資金等】
(訂正前)
買付代金(円)(a) 16,608,763,600
金銭以外の対価の種類 ―
金銭以外の対価の総額 ―
買付手数料(円)(b) 18,000,000
その他(円)(c) 2,000,000
合計(円)(a)＋(b)＋(c) 16,628,763,600
(後略)
(訂正後)
買付代金(円)(a) 16,608,763,600
金銭以外の対価の種類 ―
金銭以外の対価の総額 ―
買付手数料(円)(b) 18,000,000
その他(円)(c) 3,000,000
合計(円)(a)＋(b)＋(c) 16,629,763,600
(後略)
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10 【決済の方法】
(2) 【決済の開始日】
(訂正前)
2023年11月 ６ 日(月曜日)
(訂正後)
2023年11月 20 日( 月 曜日)
Ⅱ 公開買付届出書の添付書類
１ 買付条件等の変更の公告
公開買付者は、本公開買付けについて、買付条件等の変更を行ったため、2023年10月 27 日付で「公開買付条件等の
変更の公告」の電子公告を行いました。当該「公開買付条件等の変更の公告」を2023年９月14日付「公開買付開始公
告」の変更として本書に添付いたします。なお、「公開買付条件等の変更の公告」を行った旨は、日本経済新聞に遅
滞なく掲載する予定です。
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