株式会社ツクルバ 有価証券報告書 第12期(2022/08/01－2023/07/31)

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                                                       株式会社ツクルバ(E35028)
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    【表紙】
    【提出書類】                     有価証券報告書

    【根拠条文】                     金融商品取引法第24条第１項

    【提出先】                     関東財務局長

    【提出日】                     2023年10月27日

    【事業年度】                     第12期(自　2022年８月１日　至　2023年７月31日)

    【会社名】                     株式会社ツクルバ

                         TSUKURUBA     Inc.

    【英訳名】
    【代表者の役職氏名】                     代表取締役CEO　村上　浩輝

    【本店の所在の場所】                     東京都目黒区上目黒一丁目１番地５号

    【電話番号】                     03－4400－2946

    【事務連絡者氏名】                     上級執行役員CAO　小池　良平

    【最寄りの連絡場所】                     東京都目黒区上目黒一丁目１番地５号

    【電話番号】                     03－4400－2946

    【事務連絡者氏名】                     上級執行役員CAO　小池　良平

    【縦覧に供する場所】                     株式会社東京証券取引所

                         (東京都中央区日本橋兜町２番１号)

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    第一部 【企業情報】
    第１ 【企業の概況】

    １ 【主要な経営指標等の推移】

            回次            第８期       第９期       第10期       第11期       第12期
           決算年月            2019年７月       2020年７月       2021年７月       2022年７月       2023年７月
    売上高              (千円)     1,515,187       1,718,876       1,624,420       2,766,313       4,152,638
    経常利益又は
                  (千円)       7,451     △ 159,244      △ 358,316      △ 795,020      △ 150,798
    経常損失(△)
    当期純利益又は
                  (千円)       10,735      △ 431,740      △ 482,465      △ 822,420      △ 165,523
    当期純損失(△)
    持分法を適用した場合
                  (千円)         ―       ―       ―       ―       ―
    の投資利益
    資本金              (千円)      594,505       610,183        30,632       14,314       31,635
    発行済株式総数
     普通株式             (株)     9,331,700       9,799,700       10,126,900       11,451,600       11,569,500
     A種種類株式                      ―       ―       ―       ―       700
    純資産額              (千円)     1,475,192       1,074,807        879,793       909,607      1,512,577
    総資産額              (千円)     1,869,062       2,162,370       3,037,880       2,878,842       3,064,344

    １株当たり純資産額              (円)      163.84       113.43        64.91       73.67       60.82

    １株当たり配当額

                           ―       ―       ―       ―       ―
     普通株式
     (１株当たり中間配当額)
                   (円)
                           ( ―)       ( ―)       ( ―)       ( ―)       ( ―)
                           ―        ―       ―       ―     7,095.9
     A種種類株式
     (１株当たり中間配当額)
                           ( ―)       ( ―)       ( ―)       ( ―)       ( ―)
    １株当たり当期純利益
    又は１株当たり当期              (円)       1.34      △ 46.81      △ 50.10      △ 74.37      △ 14.83
    純損失(△)
    潜在株式調整後
                   (円)       1.17        ―       ―       ―       ―
    １株当たり当期純利益
    自己資本比率              (％)       78.9       49.6       27.5       28.4       45.3
    自己資本利益率              (％)        1.1        ―       ―       ―       ―

    株価収益率              (倍)      1,579.9          ―       ―       ―       ―

    配当性向              (％)        ―       ―       ―       ―       ―

    営業活動による
                  (千円)      399,741       △ 78,533      △ 437,819     △ 1,025,358        △ 85,476
    キャッシュ・フロー
    投資活動による
                  (千円)     △ 169,543      △ 526,644      △ 105,924      △ 108,781       △ 59,257
    キャッシュ・フロー
    財務活動による
                  (千円)      837,471       753,095      1,221,159        544,457       263,015
    キャッシュ・フロー
    現金及び現金同等物
                  (千円)     1,371,971       1,519,889       2,197,304       1,607,621       1,725,902
    の期末残高
    従業員数
                           121       135       164       193       182
    ［ほか、平均臨時              (名)
                          ［ 39 ］     ［ 59 ］     ［ 62 ］     ［ 66 ］     ［ 63 ］
    雇用人員］
    株主総利回り              (％)        ―      42.5       53.7       30.5       48.8
    (比較指標：配当込みTOPIX              (％)        ( ―)      ( 98.1  )    ( 127.3   )    ( 133.0   )    ( 163.6   )
    )
    最高株価              (円)       2,250       2,329       1,225       1,415       1,155
    最低株価              (円)       2,020        508       627       526       629
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     (注)   １．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記
         載しておりません。
       ２．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社がないため記載しておりません。
       ３．2022年11月15日に第三者割当増資により、A種種類株式700株を新規発行いたしました。
       ４．第12期の１株当たり純資産額については、純資産額の合計額から当社が発行する普通株式と権利関係の異な
         るA種種類株式に係る払込金額、優先配当額を控除して算定しております。
       ５．普通株式に係る１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため、記載しておりませ
         ん。また、配当性向の算出については、A種種類株式の配当額は含まれておりません。
       ６．第９期から第12期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、１株当たり当期純損失であるため記載してお
         りません。
       ７．第９期から第12期の自己資本利益率は、当期純損失であるため記載しておりません。
       ８．第９期から第12期の株価収益率については、１株当たり当期純損失を計上しているため記載しておりませ
         ん。
       ９．従業員数は就業人員(当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む。)であり、臨時雇用
         者数(契約社員、アルバイトを含む。)は、１年間の平均人員を[                              ]外数で記載しております。
       10．2019年５月８日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行いましたが、第８期の期首に当該株式分割が行
         われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失を算定しておりま
         す。
       11．第８期の株主総利回り及び比較指標については、2019年７月31日をもって株式を上場いたしましたので、記
         載しておりません。また、株主総利回りの算定については、A種種類株式の配当額は含まれておりません。
       12．  最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所マザーズ市場におけるものであり、2022年
         ４月４日以降は東京証券取引所              グロース    市場におけるものであります。
         なお、2019年７月31日をもって株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については記載しておりませ
         ん。また、A種種類株式は非上場であるため、該当事項はありません。
       13.「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号                           2020年３月31日）等を第11期の期首から適用してお
         り、第11期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっておりま
         す。
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    ２ 【沿革】
      当社の共同創業者である村上浩輝と中村真広は、「「場の発明」を通じて欲しい未来をつくる。」という企業理念
     のもと当社を設立いたしました。
      設立以降の経緯は以下のとおりであります。
       年月                           概要

     2011年８月       東京都渋谷区において、株式会社ツクルバを設立
     2011年12月       東京都渋谷区にコワーキングスペース「co-ba                     shibuya」を開業
     2012年６月       空間デザイン・        プロデュース事業(現・不動産企画デザイン事業)を開始
     2012年10月       株式会社マチニワ（現・株式会社ツクルバボックス、2024年７月期より連結子会社として操業）を
            東京都渋谷区に設立
     2015年１月       ITを活用した中古・リノベーション住宅の流通プラットフォーム「cowcamo」ベータ版を公開
     2015年３月       空間活用事業などを展開する株式会社アプトを100％子会社化
     2015年６月       「cowcamo」正式版を公開、オンラインメディア「cowcamo                           magazine」の提供を開始
     2016年３月       一級建築士事務所登録
     2016年９月       「cowcamo」がソフトウエア・サービス・システム部門にてグッドデザイン賞を受賞
     2016年10月       事業拡大のため本社を東京都目黒区に移転
     2017年11月       株式会社アプトの全株式を譲渡
            「cowcamo」にて事業者向けデータ提供サービスを開始
            「cowcamo」のiOSアプリを正式公開
     2018年３月       「cowcamo」にてパートナー仲介事業者との連携開始
     2018年７月       「cowcamo」のAndroidアプリを正式公開
     2018年12月       「cowcamo」のAndroidアプリが「Google                   Play   ベスト    オブ   2018」隠れた名作部門にて優秀賞を受
            賞
     2019年７月       東京証券取引所マザーズに株式を上場
     2020年７月       株式会社丸井グループと資本業務提携契約を締結
     2022年４月       東京証券取引所の市場区分の見直しに伴い、東京証券取引所グロース市場に移行
     2023年９月       不動産企画デザイン事業の会社分割及び新設会社の株式譲渡を決定
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    ３ 【事業の内容】
      当社グループ(当社及び当社の関係会社)は、当社及び非連結子会社１社(株式会社マチニワ)の計２社により構成さ
     れております。
      当社は、「「場の発明」を通じて欲しい未来をつくる。」をミッションに掲げ、情報通信技術、デザインを高次に
     融合させることで、従来の事業展開においては実現し得なかった価値を提供すべく事業活動を行っております。
      当社は、cowcamo(カウカモ)事業及び、不動産企画デザイン事業を展開しております。なお、当該２事業は、「第
     ５　経理の状況　１　財務諸表等　(1)                   財務諸表　注記事項(セグメント情報等)」に掲げるセグメントの区分と同一
     であります。
     (1)  cowcamo(カウカモ)事業

       当事業では、ITを活用した中古・リノベーション住宅流通プラットフォーム「cowcamo」において、オンラインメ
      ディアを通じた物件情報流通サービス及び自社および外部のエージェント（※１）による仲介サービス、顧客ニー
      ズや物件のデータを活用した売主・事業者向け支援サービスを主なサービスとして提供しております。
       当事業の特徴は、中古住宅流通のバリューチェーン（※２）を、テクノロジーを用いて統合している点にありま
      す。具体的には、中古・リノベーション住宅における一連の顧客体験の統合・刷新(特徴①-１)、住宅デザイン企
      画・メディア運営・エージェントサービスの一連のオペレーションの統合・最適化(特徴①-２)、顧客ニーズや物件
      のデザイン、物件の取引データなどの独自データの活用(特徴②)にあります。
       当事業では、中古・リノベーション住宅に特化した住宅情報メディアサービスおよびエージェントによる仲介
      サービスを提供しております。主な収益源は、中古・リノベーション住宅の売買に関して売手及び買手から受領す
      る売買仲介手数料、その他付随する手数料等、住宅取引の流通総額に対して課される手数料であり、広告掲載料等
      は受領しておりません。また、買主の要望等により、一部取引においては、在庫リスクをコントロールできる場合
      に限定して、当社が一時的に物件を仕入・販売する取引が発生するケースがありますが（仕入取引）、取引は仲介
      取引の割合が多数を占める状況にあります。
       特徴①-１：中古・リノベーション住宅購入における一連の顧客体験の統合・刷新

        当事業では、オンラインの住宅情報流通メディアを中心に、中古・リノベーション住宅の購入体験の統合・刷
       新を図っております。具体的には、従来の店舗やチラシ、物件情報検索サイトを通じた画一的な物件情報流通に
       対して、ソーシャルメディア等のチャネルに特化し、独自に撮影した画像や取材記事を中心としたコンテンツ型
       メディアとしての物件情報流通モデルを確立しております。また、会員向けに、当社独自の物件情報データベー
       スからユーザーの嗜好にあった物件を選定・提案するネイティブアプリ（※３）や、住宅購入検討プロセスにお
       けるエージェントとのコミュニケーションをオンラインチャット上で行うことができるネイティブアプリを相次
       いで開発し、多数の会員を有する住宅購入サービスへと成長いたしました。
        なお、「cowcamo」における2023年７月時点での会員数は44万人に達しております。
       特徴①-２：住宅デザイン企画・メディア運営・エージェントサービスの一連のオペレーションの統合・最適化

        一連の業務フローにおいて自社開発したシステムを活用することにより、高い生産性と顧客満足の両立を図っ
       ております。具体的には、顧客の個別的な嗜好性や住まい探しの状況を一元的に把握・管理することが可能な顧
       客管理システム、エージェントによる顧客への提案支援、顧客とのアポイントメント管理、業務の優先度管理等
       を支援する業務支援システム、顧客とのコミュニケーションを円滑化・効率化するチャットアプリなど、一連の
       業務フローが全て自社開発プロダクトによりシステム化されております。これにより、各々の業務プロセスにお
       いて高い生産性を実現するとともに、非熟練者でもオペレーションを遂行できることから事業拡大に柔軟に対応
       可能な組織の拡張性を実現していると考えております。当社の組織的な能力である特徴①-２により当社サービス
       の価値である特徴①-１の提供が実現していると考えております。
       なお、仲介サービスだけでなく、顧客ニーズや物件のデータを活用した売主・事業者向け支援サービスの提供も

      行っております。主な収益源は、データに基づく中古・リノベーション住宅の企画提案、情報技術を用いた不動産
      流通の高度化等に関する助言・支援、独自ブランド企画及び販売ページ運用・維持にかかるシステム利用料等に対
      する対価を業務委託手数料として受領しております。
       特徴②：顧客ニーズや物件のデザイン、物件の取引データなどの独自データの活用

        売主・事業者向け支援サービスでは、前述したメディアサービス、エージェントサービスを通じて、顧客ニー
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       ズやリノベーションのデザイン、物件、取引情報等の多数のデータを蓄積しております。これらのデータを解
       析・活用することで、ユーザーのニーズの分析や、最適なリノベーション企画の立案、販売価格の推計等が可能
       と なります。当事業ではこれらを応用し、当サービスを利用する売主・事業者に対してリノベーション物件の商
       品企画や販売支援などの業務支援サービスを提供しております。これにより、本サービスを利用する売主・事業
       主からの収益機会が拡大するとともに、cowcamoのユーザー・会員に適した物件の供給が増大し、サービス全体の
       価値向上に寄与するものと考えております。
     (2)  不動産企画デザイン事業

       当事業においては、リノベーションしたオフィス空間に様々なサービスを組み合わせた「働く場」をサブスクリ
      プション型（※４）のサービスとして提供するワークスペースのシェアリングサービスを中心とした事業展開を
      行っております。同事業では、スタートアップ、個人事業主、クリエイターなどの"チャレンジする人・組織"を主
      要な顧客としたコワーキングスペース「co-ba(コーバ)」、成長中のスタートアップ向けに企業の成長や変化に合わ
      せて柔軟にオフィススペースをレンタルすることができる「HEYSHA(ヘイシャ)」の２つのサービスを提供するほ
      か、ワークスペースの仲介・設計等の受託サービスや、不動産領域における企画開発と事業創造も行っておりま
      す。
       不動産企画デザイン事業の特徴は以下の通りです。
      ①　サブスクリプション型のビジネスモデル

        オフィスの床のみを貸し出して賃料を得る従来のオフィス賃貸と異なり、既に内装や家具が施された空間に
       様々なソフトサービスを統合した「働く場」を一定期間単位で利用可能としたサブスクリプション型のモデルを
       採用しております。なお、「co-ba(コーバ)」は月単位または一日単位でのサービス利用料、「HEYSHA(ヘイ
       シャ)」は月額のサービス利用料という形で収益を得ております。
      ②　コミュニティプラットフォーム

        「co-ba(コーバ)」「HEYSHA(ヘイシャ)」のメンバーは、オフィススペースの利用に加え、当社が運営する様々
       なイベントやメンバー向けオンラインサイトにて相互に交流することが可能となっております。
      ③　ネットワーク展開

        自社開発のみならず各地において他事業者と連携することにより、ネットワーク拡大を行っております。
       なお、重要な後発事象に記載されているとおり、当社は、2023年９月14日開催の取締役会において、当社の「不

      動産企画デザイン」事業を会社分割（簡易新設分割）により新設会社に承継させたうえで、新設会社の株式の全て
      を当社の取締役・共同創業者である中村真広氏に譲渡することを決議しております。
       〔用語説明〕

     （※１）      エージェント
          エージェントとは、顧客の住まい探しから物件購入における仲介業務を行う不動産仲介者のこと。
     （※２）      バリューチェーン

          バリューチェーンとは、一連の事業活動を、個々の工程の集合体ではなく価値の連鎖として捉えること。
     （※３）      ネイティブアプリ

          Apple   Inc.が運営する「App         Store」やGoogle       Inc.が運営する「Google          Play」等のアプリマーケットよりプログラムをダ
          ウンロードして利用するアプリケーションのこと。
     （※４）      サブスクリプション型

          製品やサービスなどの一定期間の利用に対して、代金を支払う方式のこと。
     ［事業系統図］

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    ４ 【関係会社の状況】









      該当事項はありません。
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    ５ 【従業員の状況】
     (1)  提出会社の状況
                                               2023年７月31日       現在
       従業員数(名)             平均年齢（歳）            平均勤続年数（年）             平均年間給与(千円)
            182  ( 63 )            33.5              2.9            6,347

             セグメントの名称                           従業員数(名)

    cowcamo(カウカモ)事業                                               133  ( 50 )

    不動産企画デザイン事業                                                10  ( 9 )

    報告セグメント計                                               143  ( 59 )

    全社(共通)                                                39  ( 4 )

                合計                                   182  ( 63 )

     (注)   １．従業員数は就業人員(当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む。)であり、臨時雇用
         者数(契約社員、アルバイトを含む。)は、最近１年間の平均人員を(                                )外数で記載しております。
       ２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
       ３．全社(共通)は、管理部門等に所属しているものであります。
     (2)  労働組合の状況

       労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円滑に推移しております。
     (3)  多様性に関する指標

     当事業年度の多様性に関する指標は、以下のとおりであります。

                                      労働者の男女の賃金差異（％）

        管理職に占める               男性労働者の
      女性労働者の割合(％)               育児休業取得率（％）
                                          うち正規雇用        うちパート・
                                   全労働者
                                           労働者       有期労働者
                40.7               55.6        65.3        78.6        80.9
     (注)   １．管理職に占める女性労働者の割合は「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第
         64号）の規定に基づき算出しております。管理職は、部下を持つ職務以上の者、並びに部下を持たなくとも
         それと同等の地位にある者で、役員を除いております。
       ２．男性労働者の育児休業取得率は、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法
         律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福
         祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を
         算出しております。
       ３．労働者の男女の賃金差異については、男性労働者の賃金に対する女性労働者の賃金の割合を示しておりま
         す。当社グループでは、同一雇用形態において男女の賃金に差は設けていないため、この差は、等級別人数
         構成の差によるものだと捉えております。
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    第２ 【事業の状況】
    １  【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

      文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。
     (1)  経営方針等

      （i）経営方針
       当社は、「「場の発明」を通じて欲しい未来をつくる。」をミッションに掲げ、「やがて文化になる事業をつく
      り続けるリーディングカンパニー」として、デザイン×ビジネス×テクノロジーの融合を強みとし、主に生活領域
      の社会課題を解決することで、これまで生み出せなかった新たな価値をつくり社会に届けていくことを目指してい
      ます。
      （ⅱ）事業アプローチ
       当社は、主に生活領域の社会変化の兆しに着目しデザイン×ビジネス×テクノロジーの融合により、これまで生
      み出せなかった価値を社会に届けていくことを目指しています。そのため、事業づくりにおいても、従来の競争型
      のアプローチではなく、異なる領域を“和える”編集型のアプローチにより産業を再定義していく独自の手法で事
      業創造を行っていきたいと考えています。
                          競争型のアプローチ                  編集型のアプローチ
                          競争優位の確立による                   産業の再編集による
           基本的な戦略
                           シェア拡大・維持                    市場創出
                                           一貫した世界観の確立による
          競争優位の源泉              機能やコスト面での優位性
                                            高いエンゲージメント
          重視する顧客価値                経済価値・スペック                   感情価値・体験

                          競争優位につながる               デザイン、テクノロジーを活用し

        オペレーションのつくり方
                         特定機能に特化し秀でる                高度なオペレーションの統合を実現
                         特定機能の効率的な実践が                    多様な職能が共存し
          組織のつくり方
                          可能な統制された組織                    共創を行う組織
      （ⅲ）共創型ワークスタイルの実践

       事業プロデュース、広告クリエイティブ、不動産流通、建築・空間設計、メディア運営、編集、コミュニティマ
      ネジメント、イベントプランニング、そしてITエンジニアリングに至るまで、多様な職能のメンバーがツクルバに
      集っています。それぞれが自分の「色」を持ちながら、所属を超えて混ざり合い、「新たな色」を生み出す共創型
      ワークスタイルを実践することで、デザイン×ビジネス×テクノロジーの融合を実現しています。
     (2)  経営戦略等

       当社は、主力事業であるcowcamo(カウカモ)事業のサービス改善および組織体制の強化により事業規模を拡大させ
      てまいります。具体的な経営戦略につきましては、以下のとおりであります。
      (ｉ)統合型の住宅流通プラットフォーム「cowcamo」の確立・拡大

       ①　cowcamoが目指す流通構造の改革
        （a）中古住宅流通のバリューチェーンをテクノロジーで統合
         中古住宅に関する既存の流通構造では、再販事業者が売主から物件を買取り、リノベーションを施して再販
        する「買取/企画開発」のプロセス、不動産ポータルサイトの運営事業者が物件情報を掲載する「情報流通」の
        プロセス、不動産売買仲介事業者を通じて買主が中古住宅を購入する「不動産流通」のプロセスが、いずれも
        別個の事業者に分散して行われています。当社のcowcamoでは、中古・リノベーション住宅の企画開発、情報流
        通、不動産流通の一連のプロセスをデザインとテクノロジーで統合することにより、一貫した顧客体験と業務
        の生産性向上の両立を図っております。
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        （b）徹底的なユーザー視点で住宅購入の体験を革新
         当事業では、デザインとテクノロジーを用いたメディアサービス及びエージェントサービスの統合により、
        ソーシャルメディア等のチャネルに特化した物件との出会いの体験、独自に撮影した画像や取材記事を中心と
        したコンテンツ型メディアを通じた物件選びの体験、エージェントとのコミュニケーションをオンライン
        チャットやオンラインミーティング等で行うことによる物件購入の体験等、住まい探しの初期段階から購入ま
        での一連の顧客体験すべてをデザインする事で、住宅購入に関する顧客体験の刷新を図っております。
       ②　独自のポジショニング

         当社は、cowcamo(カウカモ)事業において、情報解析等のテクノロジーによって、従来は独立に存在していた
        不動産ポータル、仲介業ならびに不動産事業者支援サービスを統合した新しいプラットフォームを確立・拡大
        したいと考えております。
         日本の住宅流通領域におけるサービスは、Web業界を出自とする不動産ポータル事業者、不動産業界を出自と






        する仲介事業者、またシステム・ソフトウエア業界を出自とする不動産事業者向けシステムの提供など、事業
        体の出自により、それぞれが独立に事業・サービスを提供し、分散されてきました。しかしながら、当社が市
        場機会として着目する中古・リノベーション住宅の流通におきましては、物件の固有性と多様化する顧客ニー
        ズを適切にマッチングさせた上で、顧客の求める一点ものの商品を企画することが重要となるため、各事業体
        が提供するサービスを統合した事業モデルが有効であると考えております。
         また、このような統合型の住宅流通プラットフォームを確立するうえでは、Webサービスの開発力、仲介業務
        の理解ならびに仲介業務を効率化する業務システムの開発力、物件情報を供給する不動産事業者とのネット
        ワーク及び同事業者に対する業務支援サービス・システムの開発力など、テクノロジーと業務オペレーショ
        ン、組織力の高度な統合が必要となり、これが同業他社による類似サービスの展開に対する障壁として有効に
        機能するものと考えております。
       ③　一連のプロセスをデザインとテクノロジーによって統合・最適化

         当社は、データ(物件データ、顧客データ、デザインデータ)を中心として、一連の業務プロセスを自社開発
        のシステムによって効率的にデザインして統合・最適化し、エージェントの生産性を継続的に改善する方針で
        す。業務プロセスの具体例は以下の通りです。
        (a)  マーケティング：マーケティング支援ツールを用いた会員データ解析、マーケティングオートメーション
        　（※３）
        (b)  物件企画・開発：企画支援ツールを用いた査定業務の自動化、物件・デザインデータの解析
        (c)  コンテンツ制作：制作支援ツールを用いたコンテンツ管理、物件選定の自動化
        (d)  エージェント・業務支援：エージェントCRMツール（※４）を用いた顧客データ管理、顧客と物件のマッチ
         ングによる提案支援、顧客応答の自動化、エージェントアサイン（※５）の自動化
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       ④　ユーザーを起点とした自律的成長サイクルの実現

         当社は、中古マンション購入における一連の顧客体験の統合・刷新等により、ユーザーのエンゲージメント
        (※６)を高めることで会員数の拡大を図る方針です。主な会員数の拡大のサイクルは以下の通りです。
         (i)    オンライン・オフラインを統合してデザインされた洗練されたユーザー体験によりユーザーが蓄積
         (ii)   蓄積されたユーザーの購買行動により、顧客嗜好、取引、空間・企画のデータが蓄積
         (iii)蓄積されたデータを活用して売主側の仕入、リノベーション企画・開発、売却を提案
         (iv)   データを基にユーザーニーズに基づく物件が供給される
         (v)    ストーリー調の魅力的な記事により、蓄積された豊富なユーザーに訴求
         (vi)   ユーザーがさらに集まり、反響(※７)も集まり、早く適正な価格で売れる
         (vii)それによってさらに売主が集まる
         上記のように、洗練されたユーザー体験により既に蓄積されているユーザー基盤を起点とし、そのユーザー

        基盤に対して売主が集まり、さらにデータ活用によりユーザーが望む魅力的な物件が増え、さらにそれによっ
        てユーザーが増える、というユーザー基盤を起点とした自律的成長サイクルを実現しています。
       ⑤　顧客、データ、ノウハウの蓄積により持続的な競争優位を確立

         当社は、これまでの事業運営において、独自の顧客基盤、データ、オペレーションノウハウを蓄積して参り
        ました。今後も独自の顧客基盤、データ、オペレーションノウハウの蓄積により、持続的な競争優位の構築を
        図る方針です。
        (a)  顧客基盤の蓄積：cowcamoは首都圏における中古・リノベーション住宅流通プラットフォームとして多数の
          利用事業者数・ユーザー数を擁しております。
        (b)  データの蓄積：当社は、首都圏の中古・リノベーション住宅流通に関する独自のデータを蓄積しておりま
          す。これらのデータは、自社での取材や実際の取引に基づく統合的なデータ(物件の定性的な評価情報や内
          装写真等の物件固有のデータ、売出から成約にいたるまでの価格推移等の取引情報データ、cowcamo上での
          ユーザーの物件への反響行動に関するデータ等)であり、これまでも部分的には存在していましたが、これ
          らのデータを統合的に蓄積している点で、希少性の高い情報資産であると考えております。
        (c)  オペレーションノウハウの蓄積：当社は、オペレーション(物件情報取得、企画・デザイン、取材・記事制
          作、マーケティング、顧客管理、マッチング、接客支援等)をテクノロジーを活用して統合しております。
          一連のバリューチェーンを統合したノウハウが、同業他社による類似サービスの展開に対する障壁として
          有効に機能するものと考えております。
       ⑥　一貫した世界観を実現するための組織

         当社の組織的な能力であるテクノロジー、オペレーション、デザインが、構想力、プロダクト力、マーケ
        ティング力を発現する事で、中古住宅流通のバリューチェーンの統合による一貫した世界観が実現されると考
        えております。
        (a)  テクノロジー：エンジニア、データサイエンティスト（※８）を中心としたメンバーにより実現
        (b)  オペレーション：営業、マーケティング、コンテンツ制作を中心としたメンバーにより実現
        (c)  デザイン：Web/UXデザインに加え、建築デザインを専門とするメンバーにより実現
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       ⑦　「cowcamo」による市場創出
         当社は、cowcamoを通じて、中古・リノベーション住宅の適切な価格形成と生涯買い替え頻度の向上により、
        中古物件流通市場の活性化をリードしたいと考えております。cowcamoは中古住宅の流通市場を対象としており
        ますが、(a)価格形成×(b)買い替え頻度向上により対象市場の拡大を図る方針です。なお、国土交通省「住生
        活基本計画（令和３年３月19日）」では、2018年に全国12兆円であった中古住宅・リフォーム市場が長期的に
        20兆円となることが目標として掲げられております。
        (a)  価格形成の観点

          これまで           ・再販時の物件価格は、リノベーション物件購入時の物件価格を大きく下回る傾
                      向
                     ・リノベーション物件の履歴事項や物件の固有性が評価されず、経年での価格下
                      落が大きい
          cowcamoが果たす役割           ・リノベーション物件の流通データの蓄積によるリノベーション物件の公正な評
                      価
                     ・一点ものの魅力を伝えるプレゼンテーション
          これから           ・再販時の物件価格が、リノベーション物件購入時の物件価格に近づく
                     ・リノベーション物件の履歴事項や物件固有性を評価・伝達し、経年での価格下
                      落を緩やかにする
        (b)  買い替え頻度向上の観点
          これまで           ・20代は賃貸、30代で持ち家を購入し、同じ住宅に住み続ける「持ち家は一生も
                      の」という価値観
          cowcamoが果たす役割           ・ライフスタイルに応じた住み替えの促進
                     ・流通中間コストの削減による買い替えの経済性向上
          これから           ・従来の価値観に囚われず、ライフスタイルに応じて住宅を買い替える価値観
       ⑧　事業アセットを活用した更なる成長ポテンシャル

         当社では、cowcamo(カウカモ)事業の事業アセットであるデータ、デザインノウハウ、オペレーションモデ
        ル、ブランドを活用することで、収益機会の拡大と収益性の向上を図る方針です。
        (a)  データ、デザインノウハウの横展開による収益機会の拡大：売主・事業者向けサービス
          ・蓄積したデータを活用し売主・再販事業者へ企画・開発を支援(供給物件の質・量の向上、収益源の拡
           大)
        (b)  デザインノウハウ、ブランドの横展開による収益機会の拡大：自社企画物件
          ・デザインノウハウ、ブランドを活用し、自社企画物件を提供(流通額に対する収益性：テイクレート(※
           ９)向上)
        (c)  オペレーションモデル、ブランドの横展開による収益機会の拡大：パートナーモデル
          ・自社エージェントにて確立されたオペレーションモデルを横展開(事業の拡張可能性の向上、収益源の拡
           大)
       ⑨　リノベーション時代の住宅流通プラットフォームとしてのポジションを確立

         当社はリノベーション時代の競争原理の変化の特徴として、自分らしい生活を志向する購入者層の増加、ビ
        ジュアルコミュニケーションの重要度の高まりがあると考えております。当社はcowcamoを通じて、リノベー
        ション時代の住宅流通プラットフォームとしてのポジション確立を図ってまいります。
                         従来の住宅流通産業               cowcamoが実現するプラットフォーム
       バリューチェーン上の力点                 川上（住宅の供給者）                   川下（住宅の購入者）
                                           ストーリー・デザイン
                           スペック
         顧客の物件選択の軸                              （ユーザーの視点に立ち、住みたい街
                     （住宅の広さ、間取り、部屋数等）
                                        や理想の暮らしを想像できる記事）
       情報流通に求められる機能                   検索・絞り込み                  マッチング・提案
          キーコンテンツ                  定量情報             定性情報・ビジュアルイメージ
          オペレーション                  分散的                   統合的
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       ⑩　企業価値向上に関する当社の考え
         当社は、ユーザー基盤の蓄積と成約率改善による売上総利益の継続的な成長及びオペレーション最適化によ
        る営業利益率の改善並びに創出された利益の再投資による売上総利益の更なる拡大により、企業価値の向上を
        図る方針です。具体的には(a)取引件数の増加及び(b)取引あたり収益の増加による売上総利益の成長と、(c)広
        告効率及び(d)オペレーション効率等の向上による営業利益率の改善を通じた企業価値の向上を目指して参りま
        す。
        (a)  取引件数の増加要因：会員数の蓄積、成約率の向上、生涯取引機会の拡大等
        (b)  取引あたり収益の増加要因：流通価格の適正化、テイクレートの向上、周辺領域での収益化
        (c)  広告効率の改善要因：広告運用パフォーマンスの継続的改善(広告運用の内製化・最適化、顧客別のナー
          チャリング(※10))、プロダクトの継続的改善
        (d)  オペレーション効率の改善要因：エージェントオペレーションの型化・高度化(営業プロセスの型化と独自
          CRM開発、独自ツール開発、営業支援システム導入などによる業務プロセスの省人化)、その他オペレー
          ションの型化・高度化
         なお、(c)広告効率の改善及び(d)オペレーション効率の改善により「cowcamo(カウカモ)事業」のセグメント
        利益率は継続的に改善しております。
        当社が経営管理上重要視しているKPI(Key                    Performance      Indicator     の略称で主要な業績評価指標のこと)は以下

       の通りです。
    「cowcamo」のKPIの推移

                 GMV(期間合計)         テイクレート(期中平均)
        期間
                 単位：百万円            単位：%
      2019年７月期
                      15,360            6.3%
      2020年７月期
                      22,694            4.7%
      2021年７月期
                      27,983            4.1%
      2022年７月期
                      36,887            4.6%
      2023年７月期
                      52,673            4.6%
     （注）１.     「GMV（Gross       Merchandise      Value：流通総額）」は、特定の期間においてcowcamoを通じて消費者が購入し
         た商品の合計値です。取引された住宅の総額やリノベーション工事などの総額が含まれます。表中の数字は
         住宅の購入に関して取引決済日を基準として集計した数値です。金額は百万円未満を四捨五入しておりま
         す。
        ２．「テイクレート（付加価値獲得率）」は、特定の期間におけるcowcamo事業の売上総利益をGMVで除するこ
         とで算出される流通における付加価値獲得率です。比率は小数第二位を四捨五入しております。
    「cowcamo」の参考指標の推移

                      会員関連指標                取引関連指標
        期間
                 会員数(期末)          会員MAU(期中平均)           取引件数(期間合計)
                  単位：人           単位：人           単位：件
      2019年７月期
                     102,740           39,071            381
      2020年７月期
                     190,450           42,866            432
      2021年７月期
                     288,593           59,059            573
      2022年７月期
                     369,532           55,862            798
      2023年７月期
                     440,480           55,827            986
     （注）１.     「会員数」は、「cowcamo」に会員登録したユーザーの特定の期間の末日における会員数です。一度も取引

         を行ったことのない会員も含まれております。
        ２．「会員MAU」は、特定の期間における登録会員のMAU（特定月にサービスを利用したアクティブユーザー）
         の平均値です。なお、ここではユニーク化（cowcamoのアプリケーションにおける会員MAUとウェブサイトに
         おける会員MAUについて、同一人物は一人としてカウントする）した数値を記載しております。
        ３．「取引件数」は、特定の期間において販売された住宅の件数の合計値です。表中の数字は住宅の購入に関
         する売買契約書の締結日を基準として集計した数値です。
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    業績の推移（単位：百万円）
        期間            売上高             売上総利益           営業利益又は営業損失（△）
                       cowcamo              cowcamo              cowcamo
                 全社     （カウカモ）         全社     （カウカモ）         全社     （カウカモ）
                        事業              事業              事業
      2019年７月期
                  1,515       1,268       1,059        960        19      344
      2020年７月期
                  1,718       1,339       1,194       1,077       △150        283
      2021年７月期
                  1,624       1,240       1,264       1,152       △358         32
      2022年７月期
                  2,766       2,363       1,844       1,710       △773        △16
      2023年７月期
                  4,152       3,797       2,522       2,414       △132        628
     (注)   １．「営業利益又は営業損失」は、「全社」については全社の営業利益又は営業損失です。また、「cowcamo(カ
         ウカモ)事業」については「第５　経理の状況　１　財務諸表等　（１）財務諸表　注記事項（セグメント
         情報等）」に掲げる「セグメント利益又は損失」です。なお、当事業年度より、報告セグメントごとの業績
         をより適切に反映させるために、全社費用の配賦方法を見直し、報告セグメントの利益又は損失の測定方法
         の変更を行っております。2022年７月期及び2023年７月期のcowcamo(カウカモ)事業におけるセグメント利
         益は、変更後の測定方法に基づき作成したものを開示しております。
       ２.  cowcamo(カウカモ)事業の主な収益源は、中古・リノベーション住宅の売買に関して売手及び買手から受領
         する売買仲介手数料等でありますが(純額により売上計上)、顧客ニーズに応じて一時的に物件の仕入・販売
         取引(再販取引)を行うケースがあります。
     (3)  経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

       当社は、上記「企業価値向上に関する当社の考え」に記載の通り、売上高、売上総利益及び営業利益並びにGMV、
      テイクレートを重要な経営指標とし、高収益事業を展開していくことにより利益率の向上を図ってまいります。
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     (4)  経営環境
       当社は、cowcamo(カウカモ)事業、不動産企画デザイン事業それぞれに係る事業環境を以下のように認識していま
      す。
      ①　cowcamo(カウカモ)事業
       （①-1）市場規模
        cowcamoがターゲットする首都圏の中古マンション流通市場は、2022年時点で6.3兆円と推計されます（注
       １）。
        今後、中古マンションストックにおいては、築年数25年以上の物件の割合が31.5%(2015年)から49.5%(2025年)
       に達するとみられており（注２）、築年数の古い物件においては、リノベーションが実施される割合が高いこと
       から、当社がターゲットとしている中古・リノベーション住宅セグメントの流通量は中長期的に拡大するものと
       考えております。
        当社では、首都圏での住宅購入においてリノベーションが普及するなかで、市場の拡大・一般化に伴ういくつ
       かの変化を予想しております。
       (a)  リノベーション住宅市場の形成
         ・リノベーションを前提とした流通価格の形成
         ・「安いから」中古リノベーションから「こだわるなら」中古リノベーションへ
       (b)  中古住宅の流通方法の多様化
         ・リノベーション済住宅の購入
         ・中古住宅の購入後にリノベーションを実施
         ・リノベーション済住宅の購入後に追加でリノベーションを実施
       (c)  中古住宅流通事業者の変化
         ・再販事業者の拡大
         ・リノベーション住宅専門サイトの成長
        当期におきましては、新型コロナウイルス感染症が2023年５月８日付で季節性インフルエンザなどと同じ「５

       類感染症」に移行しました。首都圏における中古マンションの在庫件数についても、2021年６月（33,641件）以
       降復調傾向にあり、2023年７月は46,235件となり、新型コロナウイルス感染症拡大前の水準に戻ったと言えま
       す。
       （①-2）ユーザー基盤の拡大

        当社は、ユーザー基盤の拡大を軸に、収益機会の最大化と市場創出に取り組む方針です。cowcamoの更なる認知
       拡大やプロダクトの機能向上を通じて、より多くのユーザーにご利用頂けるサービスを目指して参ります。ま
       た、現在の営業エリアである東京・横浜エリア（ターゲット層人口は約200万人、うち推計中古住宅購入検討者数
       約180万人）から首都圏（ターゲット層人口は約450万人、うち推計中古住宅購入検討者数約410万人）への展開を
       通じて、一層のユーザー基盤の拡大を図って参ります（注３）。
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      ②　不動産企画デザイン事業
        東京23区のオフィスビルの空室率は2023年７月時点で5.15％とリモートワークの普及もあり高止まりしていま
       す(注４)。しかしながら、当事業の主要な顧客セグメントの一つである、国内のフリーランス（※11）人口は、
       937万人(2015年)から1,577万人(2021年)に拡大しております(注５)。また、政府は、働き方改革の一環として、
       テレワークの導入推進等の柔軟な働き方の実現を目指しており(注６、７)、また今後さらに働き方の多様性が高
       まるものと考えております。これらの結果、シェアードワークプレイスの需要は拡大するものと考えておりま
       す。
     (注)   １．公益財団法人東日本不動産流通機構「年報マーケットウォッチ                               2022年度」、公益財団法人不動産流通推進
         センター「2023不動産業統計集（3月期改訂）３不動産流通」、リフォーム産業新聞社「中古住宅リノベ市
         場データブック        2022-2023」から首都圏における40㎡超のマンションの市場規模をツクルバが推計
       ２．みずほ信託銀行「不動産マーケットレポート2016.5」
       ３.  東京・横浜エリアおよび首都圏のターゲット層人口(i)、推計中古住宅購入検討者数(ii)は以下の様に推計
         しております。
         (i)東京・横浜エリアおよび首都圏のターゲット層人口：東京都及び横浜市(A1)、首都圏(A2)それぞれにお

         ける25歳以上50歳未満の人口×推計持ち家許容割合(B)×推計中古住宅許容割合(C)により算出
         A1：「住民基本台帳による東京都の世帯と人口(令和５年１月)」東京都総務局統計部
           「令和５(2023)年　年齢別人口（住民基本台帳による）」横浜市政策局総務部
         A2：「人口推計        2022年10月1日現在人口推計」総務局統計部
          B：「平成30年度　住宅経済関連データ　３．住宅に対する国民の意識」国土交通省　において「現在借
         家」の世帯のうち、今後の居住形態及び住み替え方法を「借家などへの住み替え」と答えた世帯を除く世帯
         の割合（57.0%）
          C：「平成30年度　住宅経済関連データ　３．住宅に対する国民の意識」国土交通省　において「現在借
         家」の世帯のうち、今後の居住形態及び住み替え方法を「中古住宅」「こだわらない」と答えた世帯の割合
         （56.0%）
         (ii)都区部および首都圏の推計中古住宅購入検討者数：都区部および首都圏それぞれのターゲット層人口

         (i)×5年以内に住み替えを希望する割合(D)により算出
          D：  「今後の住み替え・改善意向（14区分）／家計主の年齢(8区分)                              」総務省統計局　において、世帯主
         の年齢が50歳未満の世帯のうち、5年以内に「できれば住み替えたい」と答えた世帯の割合（91.0%）
       ４．三幸エステート株式会社　「オフィスマーケット調査月報」

       ５．ランサーズ株式会社　「新・フリーランス実態調査                          2021-2022年版」
       ６．総務省　「テレワーク推進に向けた政府の取り組みについて」
       ７．首相官邸　働き方改革実現会議　「働き方改革実行計画」
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     (5)  事業上及び財務上の対処すべき課題
       当社の対処すべき課題としましては、既存事業の拡大、収益性の向上ならびに中長期的な成長に資する体制整備
      が重要であると認識しており、特に下記を重要課題として取り組んでおります。
      ①　サービスの知名度向上
        当社は、テレビや新聞、雑誌、ラジオ等のマスメディア向けの広告は実施しておらず、これまで培ってきたWeb
       マーケティングのノウハウを活用することにより、ユーザー、会員を獲得してまいりました。
        一方で、当面の対象市場としている首都圏の中古マンション流通市場の規模は6.3兆円(上記(4)参照)                                               と推計さ
       れ、中でもリノベーション市場は今後も拡大していくものと予測されます。このため、今後のユーザー、会員獲
       得においては、マスマーケットにおける認知の獲得が重要であると認識しており、今後はこれまで構築してきた
       Webマーケティングと並行し、費用対効果を慎重に検討したうえで、テレビや新聞、雑誌、ラジオ等のマスメディ
       アを活用した広告宣伝活動を検討してまいります。
      ②　エージェントサービスのオペレーションの高度化・効率化
        当社は、これまでに開発してきた業務管理システム、蓄積してきたノウハウにより、エージェントサービスの
       生産性向上とサービス品質の両立を図っております。
        しかしながら、今後の事業成長のためにはさらなるユーザー数の増加が必要であり、恒常的な収益性の向上を
       実現するためには、引き続きオペレーションの高度化・効率化が重要であると考えております。そのため、蓄積
       された顧客データ・業務データのさらなる活用、業務の自動化等の施策を実施してまいります。
      ③　事業開発の強化
        当社は、早期の事業拡大のために適切な外部の事業者との連携が重要であると考えております。そのため、取
       引先事業者との関係を強化し、事業開発の推進を図ってまいります。具体的には、cowcamo(カウカモ)事業におい
       ては、外部パートナーエージェントの拡充によりビジネスリスクをコントロールしながらフレキシブルな成長が
       可能な体制を構築するとともに、他の事業者との連携を通じた物件供給及び事業者向けサービスの強化を図って
       参ります。
      ④　技術開発体制の強化
        cowcamo(カウカモ)事業においては、技術革新のスピードは非常に早く、類似のサービスや競合の参入が予測さ
       れるため、新規サービスの展開スピードを速めるべく、エンジニアの採用・チーム体制の整備を通じて開発体制
       を早期に強化してまいります。
      ⑤　組織体制の強化
        当社は、事業規模の拡大及び成長のためには、専門性を有する人材の採用及び社員の育成及び社員への企業理
       念、経営方針の伝達が重要な課題と考えております。当社は社内研修の強化、福利厚生の充実を図っていくとと
       もに、志望者を惹きつけるような事業を展開していくことで、優秀な人材の採用強化に取り組んでまいります。
       また、社員に対して経営ビジョン・ミッションを踏まえた当社の経験とノウハウに基づく研修を計画的に実施し
       ていくことで、社員の育成及び企業理念・経営方針の伝達を行ってまいります。
      ⑥　情報管理体制の強化
        当社は、情報システム部門を中心に情報管理の徹底を図っておりますが、個人情報等の機密情報につきまして
       は、社内規程の厳格な運用、定期的な社内教育の実施、情報セキュリティマネジメントシステムの整備等によ
       り、今後も引き続き、情報管理体制の強化を図ってまいります。
      ⑦　内部統制の強化
        当社事業が継続的に成長し、顧客に安定したサービスを提供し続けていくためには、継続的な内部統制の整
       備、強化に取り組んでいくことが重要であると考えております。当社は、組織が健全かつ有効的に運営されるよ
       うに、内部統制の実効性を高めるための環境を整備し、コーポレート・ガバナンスを充実していくことにより、
       内部統制の整備、強化を行っていく方針であります。
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       〔用語説明〕
     （※１）      CRM
          CRMとは、顧客関係管理（Customer              Relationship      Management）の略称であり、顧客満足度等の向上を通じて、売上高の拡
          大及び利益率の向上を目指す経営戦略手法またはシステムのこと。
     （※２）      リスティングサイト

          リスティングサイトとは、売主または売主に依頼された不動産売買仲介が売出中の物件を掲載するウェブサイトのこと。
     （※３）      マーケティングオートメーション

          マーケティングオートメーションとは、顧客開拓におけるマーケティング活動を可視化・自動化するツールのことです。
     （※４）

          エージェントCRMツール
          エージェントCRMツール（Agent            CRM）とは、エージェント向けの顧客関係管理による顧客満足度等の向上を通じて、売上高
          の拡大及び利益率の向上を目指す業務支援システムです。
     （※５）

          エージェントアサイン
          エージェントアサインとは、自社エージェントと問い合わせがあった顧客とのアポイントメント管理のことです。
     （※６）      エンゲージメント

          エンゲージメントとは、特定の企業（企業自体、企業が提供する商品、ブランド等）に対して、顧客が高い好感度や忠誠心
          を抱き、強い絆で結びついている状態のこと。
     （※７）      反響

          反響とは、顧客から電話またはメール等で受ける物件に対する問い合わせのこと。
     （※８）

          データサイエンティスト
          データサイエンティストとは、主に、ITやビジネスに精通するデータ分析やマーケティングを行う専門家です。
     （※９）      テイクレート

          テイクレートとは、Eコマース等の業態において、プラットフォーム上で取引されるGMV（Gross                                     Merchandise     Value：流通
          総額）に対して課される手数料率（Eコマース等の運営事業者の売上高となる）のこと。
     （※10）      ナーチャリング

          ナーチャリングとは「養育」「育成」等を意味し、マーケティング戦略の分野においては「見込み客を顧客にする」という
          意味で用いられる。
     （※11）      フリーランス

          フリーランスとは、特定の企業や団体、組織に専従しておらず、自らの技能を提供することにより社会的に独立した個人事
          業主です。
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    ２  【サステナビリティに関する考え方及び取組】
      当社のサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。
      文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。
    （１）サステナビリティに関する考え方

      　当社は、「拡大する中古・リノベーション市場において、一人でも多くの人に安心・手軽に住まいを楽しめる
      サービスを提供し、住まいの流通に必要不可欠な存在となる」ことを目指しております。
      　株式会社丸井グループとの共創事業として操業するワークラウンジ付きコミュニティ型リノベーション賃貸マン
      ション「co-coono（コクーノ上北沢）」においては、既存建物の新築建替と比較し、リノベーションによる脱炭素
      効果が極めて高いと評価されました。（注１）
      　中古住宅流通市場において当社がサービスを提供することは、ユーザーの方々への安心・手軽な住まいの提供に
      加え、持続可能な社会の形成にも寄与すると考え、今後も持続的な事業拡大と企業価値の向上に注力してまいりま
      す。
      (注)   １．2022年12月12日公表の「ツクルバ・丸井グループの共創事業「co-coono（コクーノ）上北沢」のリノベー
          ションによる脱炭素効果を見える化　CO₂排出量を84%、廃棄物排出量を96%削減」に記載の第三者調査機
          関による調査結果に基づきます。
    （２）サステナビリティに関する取組

      　国内外のサステナビリティ開示で広く利用されている「気候関連財務情報開示タスクフォース（TCFD：Task
      Force   on  Climate-related        Financial     Disclosures）」の4つの構成要素（ガバナンス、リスク管理、戦略、指標お
      よび目標）に基づき、取組を開示いたします。
     （ⅰ）ガバナンス

       当社は、経営の効率性及び健全性を高め、透明性の高い経営体制を構築することが必要であるとの観点から、
      コーポレート・ガバナンスの強化を企業経営の最重要課題と位置付けております。
       具体的な取組としては、2023年10月27日開催予定の第12回定期株主総会において承認されることを条件として、
      監査役設置会社から監査等委員会設置会社に移行することを予定しております。これにより、取締役会の監督機能
      を強化し、さらなるガバナンスの強化、意思決定の質およびスピードの向上を行ってまいります。
     （ⅱ）リスク管理

       当社は、リスクの防止および会社損失の最小化を図ることを目的として、「リスク管理規程」にてリスク管理に
      関する必要な事項を定めております。
       具体的な取組としては、責任者を管理本部長、主管部署を法務部とする「リスク管理委員会」を毎月開催し、各
      部門および部室のリスク管理担当者と連携しつつ、リスクの洗い出し・識別・評価を行い、適時適切な対応や再発
      防止策の検討を実施しております。
     （ⅲ）戦略

     ＜人的資本の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針＞
       当社は、人的資本の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針として、様々なバックグラウンドやスキル、
      キャリア志向を持った人材が活躍できる環境整備を目指しております。
       営業プロセスの型化や、ナレッジマネジメント、社員向け研修やキャリアパスの拡充といった人材育成の環境整
      備を行っています。当事業年度においては、営業成績上位20名のうち女性が11名（55%）、業界未経験者が12名
      （60%）を占めており、性別やバックグラウンドの差に関わらず、多様な人材が早期に活躍できる環境を実現してお
      ります。
       具体的な取組としては、営業を対象に社内独自の基準で「ライフスタイリスト」と認定する制度を導入し、専門
      職としての専門性を磨き続けるコースと、マネジメント職を目指すコースと、2種類のキャリアコースを選択できる
      ようにすることで、持続的にやりがいを持ってキャリアアップができる環境整備を行っております。
     ＜社内環境整備に関する方針＞
       当社は、社内環境整備に関する方針として、従業員の人格・個性を尊重しつつ、心身の安全と健康を確保できる
      環境整備に注力しております。
       社内コミュニケーションの活発化に向けた施策、オフィス環境整備、ライフステージの変化に応じた最適な選択
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      ができる環境整備などを推進しております。
       具体的な取組としては、次世代育成支援対策推進法に基づいた行動計画を策定し、当社従業員が働きやすく、仕
      事と育児の両立を実現できる環境を整備しております。
     （ⅳ）指標及び目標

       当社は、前述した戦略に基づき、人材育成及び社内環境整備に関する方針について、育成期間、業界未経験者比
      率や定職率、有給取得率といった指標にも注視しておりますが、重要視する指標として、「従業員の状況」に記載
      の管理職に占める女性従業員の割合及び育児休業取得率を掲げております。
       ・管理職に占める女性従業員の割合：40.7%（2023年7月末日時点）。具体的な数値目標は設定しておりません
      が、継続的な改善を目指します。
       ・育児休業取得率：育児休業及び育児目的休暇につき、2023年8月1日より2025年7月31日の期間で、男性の取得率
      40%以上、女性の取得率90%以上を継続することを目標としております。
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    ３  【事業等のリスク】
      当社の事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項を以
     下に記載しております。
      また、必ずしもそのようなリスクに該当しない事項につきましても、投資者の投資判断上、重要であると考える事
     項については、積極的な情報開示の観点から記載しております。当社は、これらのリスクに対し発生の可能性を十分
     に認識した上で、発生の回避及び発生した場合の迅速な対応に努める方針であります。
      なお、本項記載の将来に関する事項は本書提出日現在において当社が判断したものであり、将来において発生の可
     能性のある全てのリスクを網羅するものではありません。
     (1)  事業環境に関わるリスク

      ①　市場環境について
        当社の各事業は、中古住宅流通市場及びオフィス市場を中心とした不動産市況の動向に影響を受ける可能性が
       あります。
        各事業ともに、一般消費者の実需向けの事業である上に、潜在顧客を会員として蓄積することで、多少の市場
       変動には影響を受けない事業モデルとなっておりますが、当社の想定を上回る景気悪化等により長期的に不動産
       市況が低迷した場合は、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
        また、当社は、インターネットを介したサービス提供を行っておりますが、インターネットの普及に伴う弊害
       の発生、利用に関する新たな規制の導入、その他予期せぬ要因により、インターネット利用の順調な発展が阻害
       された場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
        なお、当社の仲介サービスの売上計上は、売買契約を締結した時点ではなく、サービスの提供を行った時点で
       計上しております。そのため、サービスの提供時期により、当社の四半期毎の経営成績及び財政状態に影響を及
       ぼす可能性があります。
      ②　技術革新について
        当社は、インターネット関連技術に基づいて事業を展開しておりますが、当該領域は技術革新のスピードや顧
       客ニーズの変化が極めて速く、それらに基づく新機能や新サービスの導入が相次いで行われる変化の激しい市場
       です。このような環境の中で、当社は、データ解析や人工知能の導入、スマートフォンやタブレット端末等の多
       様なデバイスへの対応など、最新技術の開発を率先して行うと共に、優秀な人材の確保に取り組んでおります。
        しかしながら、今後何らかの革新的な技術が開発され、当社の対応が遅れた場合や、そのような革新的な技術
       に対応するために多額のシステム開発費用が追加的に発生する場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を
       及ぼす可能性があります。
      ③　感染症等の影響について
        新型コロナウイルス感染症等の感染力が高く治療方法が確立されていない感染症の流行等を原因とする、政府
       による外出自粛要請に基づく不動産取引の停滞、消費マインドの冷え込みによる長期的な景気悪化等が生じる場
       合には、当社の業績に影響を与える可能性があります。
     (2)  cowcamo(カウカモ)事業に関わるリスク

      ①　競争優位性について
        当社は、cowcamo(カウカモ)事業において、「第１　企業の概況　３　事業の内容」に記載の特徴を有するサー
       ビスを提供することによって、従来の不動産ポータル事業者、仲介事業者に対する競争優位性の構築を推進して
       まいりました。
        しかしながら、将来、テクノロジーに長けた企業による当社の事業領域への新規参入、類似した事業モデルを
       有する海外企業の日本市場への進出などにより、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性がありま
       す。
        当社は、これらの脅威を想定し、潜在顧客である会員との関係の強化や新規技術・サービスの開発を通じた競
       争力の強化を進めてまいりますが、競合企業の動向が当社の想定を超える場合には、当社の経営成績及び財政状
       態に影響を及ぼす可能性があります。
      ②　ユーザーの継続的なサービス利用について
        当事業においては、住宅情報流通サービス、エージェントサービスを通じた一連のサービスプロセスにおい
       て、顧客を「cowcamo」のユーザーとして認識し、会員化施策等により、継続的なサービス利用を促すことで、顧
       客基盤の構築と業績の安定化を図っております。しかしながら、何らかの施策の見誤りやトラブルなどでユー
       ザーのサービス利用の継続が損なわれた場合、当事業の業績が悪化し、当社の経営成績及び財政状態に影響を及
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       ぼす可能性があります。
      ③　エージェント人員の採用・育成について
        当事業においては、サービスの需要拡大を見据えた計画的なエージェント人員の採用・育成を計画しておりま
       す。また、独自の業務ツールの開発等を含むエージェント業務の型化・効率化を行うことで、属人的な経験や能
       力に依存しない体制を確立しております。
        しかしながら、当社の想定を超える人材市場の逼迫や何らかの組織的な要因により、計画的な採用・育成が想
       定の通りに行われない場合には、当事業の業績が悪化し、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性が
       あります。
      ④　システムの開発・運用体制について
        当事業においては、一連のサービス、オペレーションを自社開発のシステムによって提供・運営していること
       から、将来の事業拡大を見据え、システムの開発・運用体制の継続的な拡充を計画しております。
        しかしながら、システム開発・運用に要する人員の獲得の遅れや、システム開発・運用上の何らかのトラブル
       の発生などにより、システムの開発・運用が計画通りに進展しない場合には、当事業の業績が悪化し、当社の経
       営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
      ⑤　広告宣伝について
        当事業においては、ユーザーの計画的な獲得にあたり、インターネット広告を中心とした広告運用を自社にて
       内製し、広告出稿先や競合の広告出稿元の動向を注視しながら計画的な広告宣伝を行っております。
        しかしながら、広告出稿先の配信ロジックの変更や、競合する広告出稿元の動向が、当社の想定を大きく超え
       る場合には、計画された広告効果が実現されず、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性がありま
       す。
      ⑥　協力会社及び取引先との関係について
        当事業においては、仲介業務における協力会社や物件の売主である再販事業者が事業運営に重要な役割を果た
       しております。当社は、継続的に良質な協力会社、取引先の開拓、関係の維持・強化に努めておりますが、何ら
       かの要因により協力会社や取引先との取引の継続が損なわれた場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を
       及ぼす可能性があります。
      ⑦　自然災害等について
        当事業においては、首都圏を中心に事業展開を行っておりますが、これらの地域で地震・火災・水害等の大規
       模な自然災害等が発生した場合には、掲載物件の仲介停止や、仲介スケジュールの変更、不動産価格下落による
       収益性の低下等により、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
      ⑧　消費税の増税について
        当社が仲介する中古・リノベーション住宅は、一般家庭で購入する最も高額な耐久消費財と言われていること
       から、消費税率の動向により需要が大きく左右される特性があります。消費税率が引き上げられた場合、家計の
       実質所得の目減りとなることから個人消費を抑制する要因として、顧客の住宅購入意欲の減退につながり、当社
       の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
      ⑨　不動産にかかる税制について
        当社が仲介する中古・リノベーション住宅を購入するにあたっては、大多数の顧客が住宅ローンを利用してお
       ります。住宅ローンの金利が大幅に上昇した場合には、月々の住宅ローン支払い負担の増加や金利変動への不安
       感から、顧客の住宅購入意欲の減退につながる可能性や、金融機関からの住宅ローンの貸し付け条件が厳しくな
       る可能性があります。また、当該購入・保有にあたって不動産取得税、固定資産税等の各種の租税公課が発生し
       ます。現在、不動産取得税の税率軽減措置や固定資産税の負担調整措置等の税負担の軽減措置が講じられており
       ますが、上記の税負担の軽減措置が行われなくなった場合、住宅の購入・保有にかかる負担が増加することか
       ら、顧客の住宅購入意欲の減退につながる可能性があります。これらの事象が発生した場合、当社の経営成績及
       び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
      ⑩　再販取引を実施するにあたり発生するリスク
        当事業において、不動産物件の仲介を主としているため契約不適合責任や在庫リスクは発生しませんが、顧客
       ニーズに応じた事業・サービス開発の一環で一部仕入取引を行っており、販売先に対する契約不適合責任を負う
       可能性があります。したがって、該当物件に多額の補修費用等を要する重大な瑕疵が生じた場合には、当社の経
       営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また、物件の仕入れ時から何らかの理由により販売状況
       が不振となり、その間に不動産の市場価格が下落した場合には、棚卸資産に評価減が発生すること等により、当
       社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
     (3)  不動産企画デザイン事業に関わるリスク
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      ①　競争優位性について
        当事業においては、クリエイターをはじめとするフリーランサーや成長企業のニーズに特化し、ワークスペー
       スの提供に加え、当該顧客ターゲットの嗜好に適したコミュニティ形成や支援サービスを統合して提供すること
       で、類似する事業者に対する競争優位性の構築を図ってまいりました。
        しかしながら、将来、資本力のある企業が当社と同様のポジショニングによる事業展開を行う場合など、当社
       の競争優位が凌駕された場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
      ②　健全なコミュニティ運営について
        当事業においては、顧客に対し会員制のサービス提供を行っていること、会員同士のコミュニティ形成がサー
       ビスの重要な提供価値の一つであることから、当社と会員間、会員同士の良好な関係の構築・維持(コミュニティ
       運営)を事業運営上の重要な要素の一つとして認識し、入会時の顧客審査、利用規約の整備、コミュニティ運営に
       関わる方法論の確立、従業員の教育・研修などにより、健全なコミュニティ運営に取り組んでおります。
        このような取り組みにもかかわらず、不適切な会員の入会や会員間でのトラブルなどによりコミュニティの健
       全性が損なわれる場合には、当サービスに対する信頼が損なわれることにより、当社の経営成績及び財政状態に
       影響を及ぼす可能性があります。
      ③　提携事業者によるワークスペースの運営について
        当事業においては、当社直営拠点の他、提携事業者を通じたワークスペース(以下、提携拠点)の運営を行って
       おります。提携拠点の開設・運営に対しては、提携開始時の審査およびパートナーシップ契約による権利と義務
       の規定、運営中の運営指導やマニュアル・ガイドラインの提示など、健全な提携拠点の運営がなされる体制を構
       築しております。また、提携拠点の運営において生じる経営上・技術上の問題、また当該拠点における会員との
       トラブル等については、提携事業者自らの責任と負担のもとに解決する契約となっております。
        しかしながら、提携拠点において何らかのトラブルが発生した場合には、当事業のブランド価値が間接的に棄
       損され、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
      ④　ワークスペースの開設・運営に係る賃貸物件の確保について
        当事業においては、ワークスペースの開設・運営にあたり適切な立地での賃貸物件の確保が必要となります。
       計画的な事業拡大を行うために、物件の開拓を行う人員体制を構築し、安定的な物件確保を図っております。
        しかしながら、不動産市況の変化等により、新規物件開拓が著しく困難になる場合、また既存物件の契約条件
       が当社に極端に不利な条件に変更された場合や、契約更新が拒絶された場合には、計画に基づくワークスペース
       の開設・運営が困難となり、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
      ⑤　空き家賃について
        当事業においては、ワークスペースの運営にあたり、物件所有者との間の賃貸借契約に基づき毎月の賃料支払
       いを行っております。ワークスペースの利用者の入替に関しては、一定の解約予告期間を設けるなど、入替に伴
       う空き家賃が発生しないような措置を講じております。
        しかしながら、市況の変化等により、既存利用者からの次期利用者への入替がスムーズに行われなかった場合
       には、空き家賃が発生し、計画に基づくワークスペースの運営が困難となり、当社の経営成績及び財政状態に影
       響を及ぼす可能性があります。
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     (4)  事業運営体制に関わるリスク
      ①　特定経営者への依存について
        代表取締役CEOである村上浩輝は、創業以来代表取締役CEOを務めており、当社の経営方針や事業戦略構築、ブ
       ランド力の向上等において重要な役割を果たしております。当社は、事業拡大に伴い特定経営者へ依存しない経
       営体制の構築を進めておりますが、不測の事態が生じた場合、又は退任するような事態が生じた場合には、当社
       の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
      ②　人材の確保及び育成について
        当社は、継続的な事業拡大や新規事業の推進のためには、優秀な人材の確保、育成及び定着が重要であると認
       識しております。
        しかしながら、当社が求める優秀な人材が必要な時期に十分確保・育成できなかった場合や、何らかの理由に
       より人材流出が進んだ場合には、恒常的な事業拡大や新規事業の推進に支障が生じ、当社の経営成績及び財政状
       態に影響を及ぼす可能性があります。
      ③　内部管理体制について
        当社は、コンプライアンス及びコーポレート・ガバナンスの徹底を図るための様々な施策を実施しておりま
       す。また、業務の適正化及び財務報告の信頼性を確保するため、これらに係る内部統制が有効に機能する体制を
       構築、整備、運用しております。しかしながら、事業の急速な拡大等により、内部管理体制の構築が追い付かな
       いという状況が生じる場合には、適切な業務運営が困難となり、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可
       能性があります。
     (5)  システム等に関わるリスク

      ①　開発について
        当社は、システム開発に関わる投資を継続的に行っております。システムの開発においては、関連する事業の
       ロードマップに基づき必要な社内外の人的リソースを計画的に確保する体制をとっております。しかしながら、
       ソフトウエアエンジニアの人材市場の逼迫等により、開発工数の確保が困難になる、工数当たりの単価が増大す
       るなどの場合には、開発スケジュールの遅延やコストの増大により、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼ
       す可能性があります。
      ②　運用(障害)について
        当社のサービスはインターネットを介して提供されております。当社では、安定的なサービスの運営を行うた
       め、システムの冗長化、脆弱性検査、不正アクセス防御等の対策を講じております。しかしながら、自然災害、
       事故、不正アクセス、その他何らかの要因によりシステム障害等が発生した場合には、当社に直接的な損害が生
       じるほか、当社サービスに対する信頼性の低下を招きかねず、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能
       性があります。
      ③　情報の管理について
        当社は、取引先の企業情報や物件情報及び個人情報を取り扱っております。当社では、情報セキュリティの管
       理の徹底について重要な課題と認識しており、総合的な情報セキュリティを確保するため、情報セキュリティマ
       ネジメントシステムの構築・運用を行っております。加えて、全社で個人情報の取扱及びインサイダー取引の未
       然防止に関わる社内規程の整備、定期的な従業員教育、システムのセキュリティ強化、個人情報取扱状況の内部
       監査等を実施し、情報管理の強化に努めております。
        しかしながら、外部からの不正なアクセスや当社関係者の故意又は過失により情報流出等の問題が発生した場
       合には、当社への損害賠償請求や信用の低下等により、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があ
       ります。
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     (6)  法的規制に関するリスク
      ①　一般的な法的規制について
        当社の事業に関連する主な法規制として、「宅地建物取引業法」、「借地借家法」、「建築基準法」、「不正
       アクセス行為の禁止等に関する法律」等があります。
        当社はこれらの法規制を遵守した事業運営を実施しており、今後も法令順守体制の強化や社内教育の実施等を
       行ってまいりますが、新たな法規制の制定や改正が行われ、当社が運営する事業が新たな法規制の対象となる場
       合、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また、現時点において、当該免許・許可等
       の取消し等、重大な行政処分の対象となる事由は発生しておりませんが、将来何らかの理由によって当該免許の
       取消しを含む行政処分がなされ、またはこれらの更新が認められない場合には、当社の事業活動に支障を来すと
       ともに、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
        なお、法的規制について、その有効期間が法令等により定められているものは下表のとおりであります。
       (許認可等の状況)
         事業名            免許・許可等             有効期間         関係法令       取消条項

                                自　2020年１月24日
                   宅地建物取引業者免許             至　2025年１月23日            宅地建物       同法第５条
    cowcamo(カウカモ)事業
                   東京都知事(2)第97398号                (５年間)         取引業法       及び第66条
                                以後５年ごとに更新
                                自　2021年３月25日
                   一級建築士事務所の登録             至　2026年３月24日
    不動産企画デザイン事業                                        建築士法       同法第26条
                   東京都知事第60704号                (５年間)
                                以後５年ごとに更新
      ②　訴訟等について

        当社は、法令及び契約等の遵守のため「コンプライアンス規程」を定めて社内教育やコンプライアンス体制の
       充実に努めております。しかしながら、当社が事業活動を行うなかで、顧客、取引先又はその他第三者との間で
       予期せぬトラブルが発生し、訴訟に発展する可能性があります。かかる訴訟の内容及び結果によっては、当社の
       経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また、多大な訴訟対応費用の発生や当社の社会的信用
       の毀損によって、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
      ③　知的財産権について
        当社が使用する商標、ソフトウエア、システム等について、現時点において第三者の知的財産権を侵害するも
       のはないと認識しております。今後も、侵害を回避するための著作権等の監視、管理等を顧問弁護士と協力して
       行っていく方針でありますが、万が一、第三者の知的財産権を侵害した場合は、当該第三者より、損害賠償請
       求、使用差止請求等が発生する可能性があり、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
      ④　不動産の表示に関する公正競争規約について
        不動産業界は公正取引委員会の認定を受け、「不動産の表示に関する公正競争規約」及び「不動産業における
       景品類の提供の制限に関する公正競争規約」を設定しております。当社はこれらの規約を遵守し業務を遂行する
       ように努めておりますが、万一、不測の事態によって規約に違反する行為が行われた場合、お客様からの信頼性
       が低下し、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
     (7)  その他のリスク

      ①　新株予約権等の行使による株式価値の希薄化について
        当社は、役職員に対して、業績向上に対する意欲を高めることを目的としたストック・オプション(新株予約
       権)を発行しております。ストック・オプションが権利行使された場合には、当社株式が新たに発行され、既存の
       株主が有する株式の価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。また、A種種類株式における普通株式対
       価取得請求権の行使により、株式の価値及び議決権割合が希薄化する可能性もあります。なお、本書提出日現
       在、新株予約権等による潜在株式数(自己新株予約権を除く)は、1,060,133株であり、普通株式の発行済株式総数
       に潜在株式数を加えた合計(自己株式を除く)の12,388,024株の8.6％に相当しております。
      ②　普通株式における配当政策について
        当社は、将来の事業展開に即応できる財務体質の強化を重要課題の一つとして位置付けております。そのた
       め、現時点においては内部留保の充実を図り、事業の効率化及び拡大のための投資を積極的に行い、企業価値の
       向上を図ることが、株主に対する最大の利益還元につながると考えております。将来的には、各事業年度におけ
       る経営成績を勘案しながら株主への利益還元を検討していく方針ですが、現時点で普通株式における配当実施の
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       可能性及び実施時期は未定であります。
      ③　減損会計の適用について
        当社が所有する固定資産において、急激な経済情勢の変化や金融情勢の悪化等により事業の恒常的なキャッ
       シュ・フローの将来にわたる収益性の著しい低下や保有資産の時価の著しい下落が認識された場合、減損会計を
       適用し経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また、当社が保有する投資有価証券について、
       発行体の信用力が悪化し実質的価値が低下あるいは時価が低下した場合、投資有価証券評価損あるいは貸倒引当
       金繰入の計上により、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
      ④　有利子負債について
        当社は、運転資金を金融機関からの借入金により調達しております。当社の資金調達に関して当社の業績や財
       政状態の悪化、風説、風評の流布等が発生した場合、あるいは金融不安等が発生した場合には、必要な資金を合
       理的な条件で確保できず資金繰りが困難になる可能性があります。また、今後の金利動向に著しい変化が生じた
       場合には支払利息の増加等により、当社の経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
      ⑤　税務上の繰越欠損金について
        第12期事業年度末には、当社に税務上の繰越欠損金が存在しております。これは法人税負担の軽減効果があ
       り、今後、繰越欠損金の繰越期間の範囲内において納税額が減少することにより、当社のキャッシュ・フロー等
       の改善に貢献することになりますが、当社の業績が事業計画に比して順調に推移した場合には、当社の経営成績
       及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
      ⑥　新たな事業領域における新規事業について
        当社は、本書提出日現在、cowcamo(カウカモ)事業を中心に事業展開を行なっております。本書提出日現在にお
       いて、新たな事業領域への拡大の具体的な計画はありませんが、将来において、広範囲なシナジーと将来の成長
       を目的として、他の事業領域への事業ポートフォリオ拡大を進める可能性があります。
        しかしながら、拡大先の事業領域において、必要な情報、経営資源、顧客関係、事業の専門知識、ブランド認
       知度が常に適時に確保できるとは限りません。拡大先の事業領域における事業発展には、従前とは異なった経験
       や知見を有する人材やリソースの確保が必要であり、事業展開に想定以上の時間を要したり、初期投資の負担が
       収益性を毀損したりする可能性があります。その他、これらの事業領域では、個々の案件を推進した当社が第三
       者に生じた損害に対して賠償責任が生じ得る等の独自のリスクもあり、かかるリスクは可能な限り保険または契
       約等により回避を図るものの、リスク回避の手法、法的規制に対する十分な理解や内部管理体制の構築、そのた
       めの人材の充実が求められます。また万一、監督当局から行政処分を受けるなどした場合には、顧客やマーケッ
       トの信頼を失うこと等により、当社の経営成績及び財務状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
      ⑦　継続的な投資と赤字計上及び営業キャッシュ・フローのマイナスについて
        当社が運営する「cowcamo」は、会員数の蓄積によりGMV(Gross                             Merchandise      Value：流通総額)及び取引件数が
       累積的に拡大することで売上総利益が拡大し、一方で広告効率及びオペレーション効率等の向上により営業利益
       率が向上するビジネスモデルです。これまで「cowcamo」の認知度の向上及び会員数の拡大を図るため、広告宣伝
       費投資等(以下「マーケティング投資等」という)を積極的に進めて来たことにより、2019年７月期第１四半期累
       計期間まで及び2020年７月期第３四半期から2023年７月期第３四半期までの経営成績は営業赤字となっており、
       また営業キャッシュ・フローもマイナスになっております。今後も引き続きマーケティング投資等を実施してい
       く予定でおりますが、一方でマーケティング投資等の水準を超える利益、キャッシュ・フロー規模を定常的に創
       出できる体制を構築する方針です。しかしながら、想定通りにマーケティング投資等の効果が得られない場合に
       は、当社の経営成績及びキャッシュ・フローの状況並びに財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
    ４  【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

      文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。                                        なお、経営上の客観的な指
     標等にかかる分析につきましては、１経営方針、経営環境及び対処すべき課題等                                     (2)  経営戦略等をご参照ください。
     (1)  経営成績等の状況の概要
       当事業年度における当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下、「経営成績等」という。)の状況
      の概要は次のとおりであります。
      ①　財政状態及び経営成績の状況

        当事業年度においては、新型コロナウイルス感染症が2023年５月８日付で季節性インフルエンザなどと同じ
       「５類感染症」に移行し、経済社会活動の正常化が進行しました。景気の先行きとしては、雇用・所得環境が改
       善する中で、各種政策の効果もあり、緩やかな回復が期待されます。他方、世界的な金融引き締めや中国経済の
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       先行き懸念など海外経済の下振れが景気を下押しするリスクもあり、物価上昇や金融資本市場の変動などと併せ
       て注視していく必要があります。
        当社がターゲットとする中古マンション市場においては、在宅時間の増加や「すまい意識」の高まりによるコ
       ロナ需要が一巡し、2022年８月から2023年１月の上半期は毎月の成約件数が前年同月比で減少しました。足元に
       おいては、景気の緩やかな回復も後押しし、成約件数が上昇に転じており、2023年７月度の首都圏中古マンショ
       ンの成約件数は3,236件（前年同月比4.3%増）でした。同月の成約㎡単価は71.92万円（同5.0%増）と39カ月連
       続、成約価格は4,563万円（同4.9%増）と38カ月連続でそれぞれ前年同月を上回って推移しました。また、首都圏
       中古マンションの在庫件数は2021年６月（33,641件）以降復調傾向にあり、2023年７月は46,235件となり、新型
       コロナウイルス感染症拡大前の水準に戻ったと言えます。
        このような経済環境のもと、当社は、主力事業であるcowcamo（カウカモ）事業において、新サービスの提供も
       含めたサービス改善及び組織体制の強化による事業規模拡大を中心に取り組んでまいりました。この結果、当事
       業年度の売上高は4,152,638千円（前事業年度比50.1%増）、営業損失は132,468千円（前事業年度は営業損失
       773,960千円）、経常損失は150,798千円（前事業年度は経常損失795,020千円）、当期純損失は165,523千円（前
       事業年度は当期純損失822,420千円）となりました。
        セグメントの業績を示すと、次のとおりです。

        なお、当事業年度より、報告セグメントごとの業績をより適切に反映させるために、全社費用の配賦方法を見
       直し、報告セグメントの利益又は損失の測定方法の変更を行っております。前年比較については、前事業年度の
       数値を変更後の算定方法に基づき組み替えて比較しております。
       ａ．cowcamo(カウカモ)事業

         当セグメントにおいては、主に中古・リノベーション住宅のオンライン流通プラットフォームcowcamoの運営
        を通じて、中古・リノベーション住宅の仲介を行っております。当事業に係る外部環境は、新築マンション価
        格の高止まりを受けた中古マンション流通の拡大及びリノベーションに対する顧客認知の高まりにより、継続
        的な拡大基調にあります。
         このような環境のもと、事業のさらなる成長に向け、プロダクトの機能改善やデジタルマーケティングを中
        心とした広告活動、物件案内を行う営業人員の採用・教育、業務システムの開発などに取り組んでまいりまし
        た。
         この結果、当事業年度の売上高は3,797,255千円（前事業年度比60.7%増）、セグメント利益は628,589千円
        （前事業年度はセグメント損失16,049千円）となりました。
       ｂ．不動産企画デザイン事業

         当セグメントにおいては、主にオフィス設計を中心とした設計・空間プロデュースの受託事業及びコワーキ
        ングスペース・ワークプレイスレンタルサービスの運営事業から構成されております。当事業に係る外部環境
        は、働き方の多様化に伴い、都心部におけるオフィス移転、分散、縮小の動きが見られました。
         この結果、当事業年度の売上高は355,383千円（前事業年度比11.9%減）、セグメント利益は38,064千円（前
        事業年度比36.6%減）となりました。
         なお、重要な後発事象に記載されているとおり、当社は、2023年９月14日開催の取締役会において、当社の
        「不動産企画デザイン」事業を会社分割（簡易新設分割）により新設会社に承継させたうえで、新設会社の株
        式の全てを当社の取締役・共同創業者である中村真広氏に譲渡することを決議しております。
        当事業年度末の総資産は、3,064,344千円となり、前事業年度末と比較して185,502千円の増加となりました。

        財政状態の状況につきましては、「(２)                   経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容　②　
       財政状態の分析」に記載しております。
      ②　キャッシュ・フローの状況

        当事業年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、販売用不動産の売却などにより、前
       事業年度末に比べ118,280千円増加し、当事業年度末には1,725,902千円となりました。
        当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりです。
        （営業活動によるキャッシュ・フロー）

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        営業活動の結果支出した資金は85,476千円（前事業年度は1,025,358千円の支出）となりました。これは主に、
       税引前当期純損失158,603千円、棚卸資産の増加48,756千円などによります。
        （投資活動によるキャッシュ・フロー）

        投資活動の結果支出した資金は59,257千円（前事業年度は108,781千円の支出）となりました。これは主に、敷
       金及び保証金の差入による支出47,504千円などによります。
        （財務活動によるキャッシュ・フロー）

        財務活動の結果得られた資金は263,015千円（前事業年度は544,457千円の獲得）となりました。これは主に、
       長期借入れによる収入450,000千円などによります。
      ③　生産、受注及び販売の実績

       ａ．生産実績及び受注実績
         当社は主に、インターネット上において、中古・リノベーション住宅の売主と買主のマッチングを実現する
        プラットフォーム「cowcamo」の運営(cowcamo(カウカモ)事業)、スタートアップ企業等の「チャレンジする
        人・組織」を主要顧客として働く場を提供する「co-ba                          (コーバ)」の運営、主にオフィス移転を検討するクラ
        イアント企業に対して、仲介、設計等のコンサルティングをワンストップで提供するオフィスソリューション
        サービス(不動産企画デザイン事業)を行っております。提供するサービスの性格上、生産実績及び受注実績の
        記載に馴染まないため、記載を省略しております。
       ｂ．販売実績

         当事業年度における販売実績をセグメントごとに示すと次のとおりであります。
                                    当事業年度

                                  (自　   2022年８月１日
                                  至　  2023年７月31日       )
        セグメントの名称
                           販売高(千円)                 前年同期比(％)
    cowcamo(カウカモ)事業                             3,797,255                    +60.7

    不動産企画デザイン事業                               355,383                  △11.9

            合計                      4,152,638                    +50.1

     (注)   １．セグメント間取引については、相殺消去しております。
       ２．主要な相手先別の販売実績は、総販売実績に対する割合が100分の10以上の相手先がいないため、記載を省
         略しております。
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     (2)  経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
       経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は、次の通りであります。
      ①　重要な会計方針及び見積り
        当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。
       その作成には経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与え
       る見積りを必要とします。経営者は、これらの見積りについて過去の実績等を合理的に勘案し判断しております
       が、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。
        当社の財務諸表の作成にあたって採用する重要な会計方針につきましては、「第５　経理の状況」に記載して
       おります。
        なお、新型コロナウィルス感染症の影響については、今後の動向について予測は難しいものの、国内における
       ワクチンの普及による感染者数の減少や、人々の生活に抑制度合の低下もあり、新型コロナウィルス感染症によ
       り当社の翌事業年度以後の業績に重要な影響を与えるものではないと仮定し、当事業年度の会計上の見積りを
       行っております。
      ②　財政状態の分析

       (資産の部)
        当事業年度末における流動資産は2,728,933千円となり、前事業年度末に比べ167,544千円の増加となりまし
       た。これは主に、販売用不動産の売却などにより現金及び預金が118,281千円増加したことによります。
        当事業年度末における固定資産は335,410千円となり、前事業年度末に比べ17,957千円の増加となりました。こ
       れは主に減価償却により有形固定資産が減少した一方、敷金及び保証金が29,431千円増加したことなどによりま
       す。
       (負債の部)

        当事業年度末における流動負債は803,094千円となり、前事業年度末に比べ264,819千円の増加となりました。
       これは主に短期借入金や１年内償還予定の社債・長期借入金が総額216,415千円増加したことによります。
        当事業年度末における固定負債は748,671千円となり、前事業年度末に比べ682,287千円の減少となりました。
       これは主に転換社債型新株予約権付社債が700,000千円減少したことによります。
       (純資産の部)

        当事業年度末における純資産合計は1,512,577千円となり、前事業年度末に比べ602,970千円の増加となりまし
       た。これは主に、新株式の発行、欠損填補及び当期純損失の計上などにより資本剰余金が105,099千円減少する一
       方、利益剰余金が656,896千円増加したことなどによります。
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      ③　経営成績の分析
       (売上高)
        当事業年度の売上高は、4,152,638千円（前事業年度比50.1％増）となりました。主力事業であるcowcamo（カ
       ウカモ）事業のサービス改善及び組織体制の強化による事業規模拡大、システム開発への投資などの施策を中心
       に取り組んできたことによるもので、セグメント別では、cowcamo（カウカモ）事業は3,797,255千円（前事業年
       度比60.7％増）、不動産企画デザイン事業は355,383千円（前事業年度比11.9％減）となりました。
       (売上原価、売上総利益)
        当事業年度の売上原価は、1,630,305千円(前事業年度比76.8％増)となりました。これは主に、cowcamo（カウ
       カモ）事業における仕入取引の増加                 によるものであります。           この結果、売上総利益は2,522,333千円(前事業年度
       比36.8％増)となりました。
       (販売費及び一般管理費、営業損益)
        当事業年度の販売費及び一般管理費は、2,654,801千円(前事業年度比1.4％増)となりました。これは主に、事
       業拡大に伴う営業人員の人件費が増加する一方、支出統制の強化により各種経費の上昇を抑制したことによりま
       す。この結果、営業損失は132,468千円(前事業年度は営業損失773,960千円)となりました。
       (経常損益)
        当事業年度において営業外収益が3,916千円、営業外費用が22,246千円発生しております。この結果、経常損失
       は150,798千円(前事業年度は経常損失795,020千円)となりました。
       (当期純損益)
        当事業年度において固定資産の減損損失等により、特別損失を11,586千円計上しております。また、法人税等
       合計を6,920千円計上しております。この結果、当期純損失は165,523千円(前事業年度は当期純損失822,420千円)
       となりました。
      ④　キャッシュ・フローの状況の分析

        キャッシュ・フローの状況の分析につきましては、「(1)                           経営成績等の状況の概要　②　キャッシュ・フロー
       の状況」に記載しております。
      ⑤　経営成績に重要な影響を与える要因について

        経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２　事業の状況　３　事業等のリスク」に記載のとお
       り、様々なリスク要因が当社の経営成績に重要な影響を与える可能性があると認識しております。
        そのため、当社は常に市場動向に留意しつつ、内部管理体制の強化、優秀な人材の確保、市場のニーズにあっ
       たサービスの展開等により、当社の経営成績に重要な影響を与えるリスク要因を分散・低減し、適切に対応を
       行ってまいります。
      ⑥　資本の財源及び資金の流動性についての分析

        当社の運転資金需要のうち主なものには、cowcamo(カウカモ)事業及び不動産企画デザイン事業における人件
       費、外注費、広告宣伝費等があります。                   必要資金の確保及び流動性リスクの未然防止または低減の観点から、市
       場環境や長短のバランスを勘案して、内部資金の活用及び借入により調達のほか、社債の発行等の調達手段を行
       い、資金調達手段の多様化を図っております。
        なお、足元では新型コロナウイルス感染症の影響の長期化に備え、手元流動性と資金の確保に努めてまいりま
       す。
    ５  【経営上の重要な契約等】

      該当事項はありません。
    ６  【研究開発活動】

      該当事項はありません。
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    第３ 【設備の状況】
    １ 【設備投資等の概要】

      当事業年度において実施した設備投資の総額は                     10,656   千円であります。
      cowcamo(カウカモ)事業においては、主に什器備品への設備投資                             1,188   千円を実施しました。
      不動産企画デザイン事業においては、主に建物・什器備品への投資を                                4,056   千円実施いたしました。
      また、その他全社共通として、主に情報システム関連機器への設備投資                                 5,411   千円を実施しました。
    ２ 【主要な設備の状況】

                                               2023年７月31日       現在
                                   帳簿価額(千円)
    事業所名                                                従業員数
          セグメントの名称          設備の内容
    (所在地)                                                 (名)
                                          ソフト
                                    工具、器具
                           建物     構築物                合計
                                    及び備品
                                          ウエア
    本社
         cowcamo(カウカモ)
    (東京都
         事業、不動産企画デ          本社設備等        8,604       ―   10,057       ―   18,661      89(36)
         ザイン事業、全社
    目黒区)
    恵比寿オ
         cowcamo(カウカモ)
    フィス                オフィス設
         事業、不動産企画デ                 38,939       ―    6,915       ―   45,854      91(22)
    （東京都                  備
         ザイン事業、全社
    渋谷区）
     (注)   １．上記の他、他の者から建物の一部を賃借しており、年間賃借料は289,724千円であります。
       ２．従業員数は就業人員(当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む。)であり、                                               従業員数
         欄の（　）は、       臨時雇用者数(契約社員、アルバイトを含む。)                     を外書しております。
       ３．当社に現在休止中の主要な設備はありません。
    ３  【設備の新設、除却等の計画】

      (1)  重要な設備の新設等
       該当事項はありません。
     (2) 重要な設備の除却等

       該当事項はありません。
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    第４ 【提出会社の状況】
    １ 【株式等の状況】

     (1) 【株式の総数等】
      ① 【株式の総数】
                種類                       発行可能株式総数(株)

               普通株式                                    35,186,100

              A種種類株式                                         700

                計                                   35,186,800

      ② 【発行済株式】

               事業年度末現在           提出日現在

                                 上場金融商品取引所
        種類        発行数(株)          発行数(株)        名又は登録認可金融                内容
                                 商品取引業協会名
              ( 2023年７月31日       )  (2023年10月27日)
                                  東京証券取引所

                                           単元株式数は100株でありま
      普通株式           11,569,500          11,663,600
                                           す。
                                   (グロース)
                                          単元株式数は１株であります。

      A種種類株式               700          700     非上場
                                          （注）２．
        計         11,570,200          11,664,300          ―            ―

    （注）１．提出日現在発行数には、2023年10月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行
         された株式数は、含まれておりません。
        ２．A種種類株式の内容は以下の通りであり、特に定めがない点については普通株式と同一の内容です。
         １．剰余金の配当
         (1)  A種優先配当金
           当社は、ある事業年度中に属する日を基準日として剰余金の配当をするときは、当該剰余金の配当の基
           準日（以下「配当基準日」という。）の最終の株主名簿に記載又は記録されたA種種類株式を有する株主
           （以下「A種種類株主」という。）又はA種種類株式の登録株式質権者（A種種類株主と併せて、以下「A
           種種類株主等」という。）に対し、下記９.(1)に定める支払順位に従い、A種種類株式１株につき、下記
           (2)に定める額の金銭による剰余金の配当（かかる配当によりA種種類株式１株当たりに支払われる金銭
           を、以下「A種優先配当金」という。）を行う。なお、A種優先配当金に、各A種種類株主等が権利を有す
           るA種種類株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
         (2)  A種優先配当金の金額
           (a)  A種優先配当金の額は、1,000,000円（以下「払込金額相当額」という。）に、年率1.0％を乗じて算
           出した額の金銭について、当該配当基準日の属する事業年度の初日（但し、当該配当基準日が2023年７
           月末日に終了する事業年度に属する場合は、A種種類株式について最初の払込みがなされた日）（同日を
           含む。）から当該配当基準日（同日を含む。）までの期間の実日数につき、１年を365日（但し、当該事
           業年度に閏日を含む場合は366日）として日割計算を行うものとする（除算は最後に行い、円位未満小数
           第2位まで計算し、その小数第２位を四捨五入する。）。但し、当該配当基準日の属する事業年度中の、
           当該配当基準日より前の日を基準日としてA種種類株主等に対して剰余金の配当（下記(4)に定めるA種累
           積未払配当金相当額の配当を除く。また、下記(b)に従ってA種優先配当金の額を計算した場合において
           も、本(a)に従い計算されるA種優先配当金の額の剰余金の配当が行われたものとみなす。）が行われた
           ときは、当該配当基準日に係るA種優先配当金の額は、その各配当における配当金の合計額を控除した金
           額とする。
           (b)  上記(a)にかかわらず、当該配当基準日の翌日（同日を含む。）から当該剰余金の配当が行われる時
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           点までの間に当社がA種種類株式を取得した場合は、当該配当基準日を基準日として行うA種優先配当金
           の額は、上記(a)に従って計算される額に、当該剰余金の配当が行われる時点の直前において発行済みの
           A 種種類株式（当社が有するものを除く。以下本(b)において同じ。）の数を当該配当基準日の終了時点
           において発行済みのA種種類株式の数で除して得られる比率を乗じて得られる金額とする。
         (3)  非参加条項
           当社は、A種種類株主等に対しては、A種優先配当金及びA種累積未払配当金相当額（下記(4)に定め
           る。）の額を超えて剰余金の配当を行わない。但し、当社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第
           758条第８号ロ若しくは同法第760条第７号ロに規定される剰余金の配当又は当社が行う新設分割手続の
           中で行われる同法第763条第１項第12号ロ若しくは同法第765条第１項第８号ロに規定される剰余金の配
           当についてはこの限りではない。
         (4)  累積条項
           ある事業年度に属する日を基準日としてA種種類株主等に対して行われた１株当たりの剰余金の配当（当
           該事業年度より前の各事業年度に係るA種優先配当金につき本(4)に従い累積したA種累積未払配当金相当
           額（以下に定義される。）の配当を除く。また、上記(2)(b)に従ってA種優先配当金の額を計算した場合
           においても、上記(2)(a)に従い計算されるA種優先配当金の額の剰余金の配当が行われたものとみな
           す。）の総額が、当該事業年度に係るA種優先配当金の額（当該事業年度の末日を基準日とする剰余金の
           配当が行われると仮定した場合において、上記(2)(a)に従い計算されるA種優先配当金の額をいう。但
           し、かかる計算においては、上記(2)(a)但書の規定は適用されないものとして計算するものとする。）
           に達しないときは、その不足額は、当該事業年度の翌事業年度の初日（同日を含む。）以降、実際に支
           払われる日（同日を含む。）までの期間、年利1.0％で１年毎の複利計算により累積する。なお、当該計
           算は、１年を365日（但し、当該事業年度に閏日を含む場合は366日）とした日割計算により行うものと
           し、除算は最後に行い、円位未満小数第２位まで計算し、その小数第２位を四捨五入する。A種種類株式
           １株当たりにつき本(4)に従い累積した金額（以下「A種累積未払配当金相当額」という。）について
           は、下記９.(1)に定める支払順位に従い、A種種類株主等に対して配当する。なお、かかる配当が行われ
           るA種累積未払配当金相当額に、各A種種類株主等が権利を有するA種種類株式の数を乗じた金額に１円未
           満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
         ２．残余財産の分配
         (1)  残余財産の分配
           当社は、残余財産を分配するときは、A種種類株主等に対し、下記９.(2)に定める支払順位に従い、A種
           種類株式１株につき、払込金額相当額に、A種累積未払配当金相当額及び下記(3)に定めるA種日割未払優
           先配当金額を加えた額（以下「A種残余財産分配額」という。）の金銭を支払う。但し、本(1)において
           は、残余財産の分配が行われる日（以下「分配日」という。）が配当基準日の翌日（同日を含む。）か
           ら当該配当基準日を基準日とした剰余金の配当が行われる時点までの間である場合は、当該配当基準日
           を基準日とする剰余金の配当は行われないものとみなしてA種累積未払配当金相当額を計算する。なお、
           A種残余財産分配額に、各A種種類株主等が権利を有するA種種類株式の数を乗じた金額に１円未満の端数
           が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
         (2)  非参加条項
           A種種類株主等に対しては、上記(1)のほか、残余財産の分配は行わない。
         (3)  日割未払優先配当金額
           A種種類株式１株当たりの日割未払優先配当金額は、分配日の属する事業年度において、分配日を基準日
           としてA種優先配当金の支払がなされたと仮定した場合に、上記１．(2)(a)に従い計算されるA種優先配
           当金相当額とする（以下、A種種類株式１株当たりの日割未払優先配当金額を「A種日割未払優先配当金
           額」という。）。
         ３．議決権
         (1)  A種種類株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。
         (2)  当社が会社法第322条第１項各号に掲げる行為をする場合には、A種種類株主を構成員とする種類株主総
         会の決議を要しない。
         ４．金銭を対価とする取得請求権
         (1)  金銭対価取得請求権
           A種種類株主は、以下に掲げる事由が発生した場合、当該各事由に定める日（当該日が営業日でない場合
           には、その直前の営業日）を取得請求日（括弧内は必要な事前通知の日数とする。）として、当社に対
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           して、金銭を対価としてその有するA種種類株式の全部又は一部を取得することを請求すること（以下
           「金銭対価取得請求」といい、取得請求日を、以下「金銭対価取得請求日」という。）ができるものと
           し、  当社は、当該金銭対価取得請求に係るA種種類株式を取得するのと引換えに、法令の許容する範囲内
           において、金銭対価取得請求日における会社法第461条第２項所定の分配可能額を限度として、金銭対価
           取得請求日に、A種種類株主に対して、次に定める取得価額の金銭を交付するものとする。但し、複数の
           A種種類株主から分配可能額を超えて取得請求があった場合、取得すべきA種種類株式は各A種種類株主か
           ら取得請求された株式数に応じた按分比例の方法により決定する。
           (a)2027年８月１日が到来した場合
            A種種類株主が金銭対価取得請求日として定める日（２週間）
           (b)  当社が消滅会社となる合併、完全子会社となる株式交換又は株式移転（当社の単独による株式移転
           を除く。）（以下「組織再編行為」という。）に係る議案がすべての当事会社の株主総会（株主総会の
           決議を要しない場合は取締役会）で承認された場合
            当該合併、株式交換又は株式移転の効力発生日の前日（２週間）
           (c)  当社の普通株式について、上場廃止事由等（以下に定義する。）が生じた若しくは生じる合理的な
           見込みがある場合、又は東京証券取引所による監理銘柄への指定がなされた若しくはなされる合理的な
           見込みがある場合
            A種種類株主が金銭対価取得請求日として定める日（10営業日）
            「上場廃止事由等」とは、以下の事由をいう。
            当社又はその企業集団に、東京証券取引所有価証券上場規程第601条第１項各号に定める事由が発生
            した場合、又は、当社がA種種類株式の払込期日以降その事業年度の末日現在における財務諸表又は
            連結財務諸表において債務超過となる場合において、当該事業年度の末日の翌日から起算して６か月
            を経過する日までの期間において債務超過の状態でなくならなかった場合
           (d)  特定株主グループ（当社の株券等（金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券等をいう。）
           の保有者（同法第27条の23第３項に基づき保有者に含まれる者を含む。）及びその共同保有者（同法第
           27条の23第５項に規定する共同保有者をいい、同条第６項に基づき共同保有者とみなされる者を含
           む。）の株券等保有割合（同法第27条の23第４項に規定する株券等保有割合をいう。）が50％超となっ
           た場合（以下「支配権変動事由」という。）
            A種種類株主が金銭対価取得請求日として定める日（30日以上60日以内）
           (e)  当社が事業の全部又は重要な一部を休止若しくは廃止し又は譲渡若しくは会社分割することを決定
           した場合
            A種種類株主が金銭対価取得請求日として定める日（０日）
         (2)  A種種類株式の取得と引換えに交付する金銭の額
           上記(1)(a)、(c)又は(e)の場合、A種種類株式の取得と引換えに交付する金銭の額は、金銭対価取得請求
           日における(i)A種種類株式１株当たりの払込金額相当額、(ii)A種累積未払配当金相当額及び(iii)A種日
           割未払優先配当金額の合計額に、金銭対価取得請求に係るA種種類株式の数を乗じて得られる額（以下本
           項において「原則取得価額」という。）をいう。上記(1)(b)又は(d)の場合、A種種類株式の取得価額
           は、参照パリティ（以下に定義する。）が100％を超えるときは、原則取得価額に参照パリティを乗じた
           額とし、参照パリティが100％以下となるときは、原則取得価額とする。なお、本４.の計算において、A
           種累積未払配当金相当額及びA種日割未払優先配当金額の計算は上記２．(1)及び２．(3)に準じて行われ
           るものとし、A種累積未払配当金相当額及びA種日割未払優先配当金額の計算における「残余財産の分配
           が行われる日」及び「分配日」を「金銭対価取得請求日」と読み替えて、A種累積未払配当金相当額及び
           A種日割未払優先配当金額を計算する。また、金銭対価取得請求に係るA種種類株式の取得と引換えに交
           付する金銭に１円に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとする。
           「参照パリティ」とは、上記(1)(b)の組織再編行為の場合は以下に定めるところにより決定された値と
           し、上記(1)(d)の支配権変動事由の場合はこれに準じて算定するものとする。
           (i)当該組織再編行為に関して当社の普通株式の株主に支払われる対価が金銭のみである場合
           当該普通株式１株につき支払われる当該金銭の額を当該組織再編行為承認日時点で有効な下記５.(3)及
            び(4)で定める取得価額で除して得られた値（小数第５位まで算出し、小数第５位を四捨五入し、これ
            を百分率で表示する。）
           (ii)(i)以外の場合
            会社法に基づき当社の取締役会その他の機関において当該組織再編行為に関して支払われ若しくは交
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            付される対価を含む条件が決議又は決定された日（決議又は決定された日よりも後に当該組織再編行
            為の条件が公表される場合にはかかる公表の日）の直後の取引日（東京証券取引所において売買立会
            が 行われる日をいう。但し、東京証券取引所において当社の普通株式のあらゆる種類の取引停止処分
            又は取引制限（一時的な取引制限も含む。）があった場合には、当該日は「取引日」にあたらないも
            のとする。以下同じ。）に始まる５連続取引日の東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引
            の終値の平均値を、当該５連続取引日の最終日時点で有効な転換価額で除して得られた値（小数第５
            位まで算出し、小数第５位を四捨五入し、これを百分率で表示する。）とする。当該５連続取引日に
            おいて下記５．(4)に記載の取得価額の調整事由が生じた場合には、当該５連続取引日の当社の普通
            株式の普通取引の終値の平均値は、下記５．(4)に記載の取得価額の調整条項に準じて合理的に調整
            されるものとする。
         (3)  金銭対価取得請求受付場所
           株主名簿管理人事務取扱場所              東京都千代田区丸の内一丁目４番１号
           三井住友信託銀行株式会社
           証券代行部
         (4)  金銭対価取得請求の効力発生
           金銭対価取得請求の効力は、金銭対価取得請求に要する書類が上記(3)に記載する金銭対価取得請求受付
           場所に到達した時又は当該書類に記載された効力発生希望日のいずれか遅い時点に発生する。
         ５．普通株式を対価とする取得請求権
         (1)  普通株式対価取得請求権
           A種種類株主は、A種種類株式の発行日以降いつでも、当社に対して、下記(2)に定める数の普通株式（以
           下「請求対象普通株式（普通株式対価）」という。）の交付と引換えに、その有するA種種類株式の全部
           又は一部を取得することを請求すること（以下「普通株式対価取得請求」といい、普通株式対価取得請
           求をした日を、以下「普通株式対価取得請求日」という。）ができるものとし、当社は、当該普通株式
           対価取得請求に係るA種種類株式を取得するのと引換えに、法令の許容する範囲内において、請求対象普
           通株式（普通株式対価）を、当該A種種類株主に対して交付するものとする。
         (2)  A種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の数
           A種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の数は、(i)A種種類株式１株当たりの払込金額相当額、
           (ii)A種累積未払配当金相当額及び(iii)A種日割未払優先配当金額の合計額に普通株式対価取得請求に係
           るA種種類株式の数を乗じて得られる額を、下記(3)及び(4)で定める取得価額で除して得られる数とす
           る。なお、本(2)の計算において、A種累積未払配当金相当額及びA種日割未払優先配当金額の計算は上記
           ２．(1)及び２．(3)に準じて行われるものとし、A種累積未払配当金相当額及びA種日割未払優先配当金
           額の計算における「残余財産の分配が行われる日」及び「分配日」を「普通株式対価取得請求日」と読
           み替えて、A種累積未払配当金相当額及びA種日割未払優先配当金額を計算する。また、普通株式対価取
           得請求に係るA種種類株式の取得と引換えに交付する。普通株式の合計数に１株に満たない端数があると
           きは、これを切り捨てるものとし、この場合においては、会社法第167条第３項に定める金銭の交付は行
           わない。
         (3)  当初取得価額
           取得価額は、当初1,200円とする。
         (4)  取得価額の調整
           (a)  以下に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下のとおり取得価額を調整する。
           ①  普通株式につき株式の分割又は株式無償割当てをする場合、次の算式により取得価額を調整する。な
            お、株式無償割当ての場合には、次の算式における「分割前発行済普通株式数」は「無償割当て前発
            行済普通株式数（但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。）」、「分割後発行済普通株式
            数」は「無償割当て後発行済普通株式数（但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。）」と
            それぞれ読み替える。
                                         分割前発行済普通株式数

              調整後取得価額         ＝   調整前取得価額           ×
                                         分割後発行済普通株式数
            調整後取得価額は、株式の分割に係る基準日の翌日又は株式無償割当ての効力が生ずる日（株式無償

            割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日）以降これを適用する。
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           ②  普通株式につき株式の併合をする場合、次の算式により、取得価額を調整する。

                                         併合前発行済普通株式数

              調整後取得価額         ＝   調整前取得価額           ×
                                         併合後発行済普通株式数
            調整後取得価額は、株式の併合の効力が生ずる日以降これを適用する。

           ③  下記(d)に定める普通株式１株当たりの時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行又は当社が保
            有する普通株式を処分する場合（株式無償割当ての場合、普通株式の交付と引換えに取得される株式
            若しくは新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下、本(4)において同じ。）の取
            得による場合、普通株式を目的とする新株予約権の行使による場合、又は合併、株式交換、株式交付
            若しくは会社分割により普通株式を交付する場合を除く。）、次の算式（以下「取得価額調整式」と
            いう。）により取得価額を調整する。取得価額調整式における「１株当たり払込金額」は、金銭以外
            の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。調整後取得価額は、払込期日
            （払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日）の翌日以降、また株主への割当てに係る基準日
            を定めた場合は当該基準日（以下「株主割当日」という。）の翌日以降これを適用する。なお、当社
            が保有する普通株式を処分する場合には、次の算式における「新たに発行する普通株式の数」は「処
            分する当社が保有する普通株式の数」、「当社が保有する普通株式の数」は「処分前において当社が
            保有する普通株式の数」とそれぞれ読み替える。
                                          新たに発行する
                                                    １株当たり
                                                  ×
                         （発行済普通株式数－当社が
                                                     払込金額
                                            普通株式数
                           保有する普通株式数）             ＋
                                           普通株式１株当たりの時価
           調整後       調整前
                ＝       ×
                         （発行済普通株式数－当社が保有する普通株式の数）＋新たに発行す
           取得価額       取得価額
                                     る普通株式の数
            なお、取得価額調整式における「発行済普通株式数」とは、発行済みの取得請求権付株式、取得条項

            付株式及び新株予約権（当社又は当社の子会社の取締役、監査役、執行役その他の役員又は従業員に
            対してインセンティブ目的で発行された普通株式を目的とする新株予約権を除く。）の全てについ
            て、当該時点において、当社の普通株式に転換されたものと仮定した場合の当社の普通株式の総数を
            いう。
           ④  当社に取得をさせることにより又は当社に取得されることにより、下記(d)に定める普通株式１株当
            たりの時価を下回る普通株式１株当たりの取得価額をもって普通株式の交付を受けることができる株
            式を発行又は処分する場合（株式無償割当ての場合を含む。）、かかる株式の払込期日（払込期間を
            定めた場合には当該払込期間の最終日。以下、本④において同じ。）に、株式無償割当ての場合には
            その効力が生ずる日（株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下、本④において
            同じ。）に、また株主割当日がある場合はその日に、発行又は処分される株式の全てが当初の条件で
            取得され普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「１株当たり払込金額」とし
            てかかる価額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、払込期日の翌
            日以降、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合には
            その日の翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得に際して交付される普通株式の対価が
            上記の時点で確定していない場合は、調整後取得価額は、当該対価の確定時点において発行又は処分
            される株式の全てが当該対価の確定時点の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなして算出
            するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。また、本④に基づく調整の効力発
            生時点において、同一の証券に関して取得に際して交付される普通株式の対価が複数存在する場合に
            は、最も低い対価を基準として調整を行うものとする。
           ⑤  行使することにより又は当社に取得されることにより、普通株式１株当たりの新株予約権の払込金額
            と新株予約権の行使に際して出資される財産（金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財
            産の適正な評価額とする。以下、本⑤において同じ。）の合計額が下記(d)に定める普通株式１株当
            たりの時価を下回る価額をもって普通株式の交付を受けることができる新株予約権を発行する場合
            （新株予約権無償割当ての場合を含む。）、かかる新株予約権の割当日に、新株予約権無償割当ての
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            場合にはその効力が生ずる日（新株予約権無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以
            下、本⑤において同じ。）に、また株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権全てが
            当 初の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において
            「１株当たり払込金額」として普通株式１株当たりの新株予約権の払込金額と新株予約権の行使に際
            して出資される財産の普通株式１株当たりの価額の合計額を使用して計算される額を、調整後取得価
            額とする。調整後取得価額は、かかる新株予約権の割当日の翌日以降、新株予約権無償割当ての場合
            にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその翌日以降、これを適用す
            る。上記にかかわらず、取得又は行使に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定してい
            ない場合は、調整後取得価額は、当該対価の確定時点において発行される新株予約権全てが当該対価
            の確定時点の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなして算出するものと
            し、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。また、本⑤に基づく調整の効力発生時点にお
            いて、同一の証券に関して取得又は行使に際して交付される普通株式の対価が複数存在する場合に
            は、最も低い対価を基準として調整を行うものとする。
           (b)  上記(a)に掲げた事由によるほか、下記①乃至③のいずれかに該当する場合には、当社はA種種類株
           主等に対して、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整後取得価額、適用の日及びその他必
           要な事項を通知した上、取得価額の調整を適切に行うものとする。
           ①  合併、株式交換、株式交換若しくは株式交付による他の株式会社の発行済株式の取得、株式移転、吸
            収分割若しくは吸収分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部の承
            継、又は新設分割のために取得価額の調整を必要とするとき。
           ②  取得価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の取得価額の算出
            に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
           ③  その他、発行済普通株式数（但し、当社が保有する普通株式の数を除く。）の変更又は変更の可能性
            を生ずる事由の発生によって取得価額の調整を必要とするとき。
           (c)  取得価額の調整に際して計算が必要な場合は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を
           四捨五入する。
           (d)  取得価額調整式に使用する普通株式１株当たりの時価は、調整後取得価額を適用する日（但し、取
           得価額を調整すべき事由について東京証券取引所が提供する適時開示情報閲覧サービスにおいて公表さ
           れた場合には、当該公表が行われた日）に先立つ45取引日目に始まる連続する30取引日の東京証券取引
           所における当社普通株式の普通取引の終値（気配表示を含む。）の平均値（計算の結果１円未満の端数
           を生じる場合は、その端数を切り上げた金額。）とする。なお、「取引日」とは、東京証券取引所にお
           いて当社普通株式の普通取引が行われる日をいう。
           (e)  取得価額の調整に際し計算を行った結果、調整後取得価額と調整前取得価額との差額が0.1円未満に
           とどまるときは、取得価額の調整はこれを行わない。但し、本(e)により不要とされた調整は繰り越され
           て、その後の調整の計算において斟酌される。
           (f)  本５．に定める取得価額の調整は、当社又は当社の子会社の取締役、監査役、執行役その他の役員
           又は従業員に対してインセンティブ目的で発行される普通株式及び普通株式を目的とする新株予約権の
           発行については適用されないものとする。
         (5)  普通株式対価取得請求受付場所
           株主名簿管理人事務取扱場所　東京都千代田区丸の内一丁目４番１号
           三井住友信託銀行株式会社
           証券代行部
         (6)  普通株式対価取得請求の効力発生
           普通株式対価取得請求の効力は、普通株式対価取得請求に要する書類が上記(5)に記載する普通株式対価
           取得請求受付場所に到達した時又は当該書類に記載された効力発生希望日のいずれか遅い時点に発生す
           る。
         (7)  普通株式の交付方法
           当社は、普通株式対価取得請求の効力発生後、当該普通株式対価取得請求をしたA種種類株主に対して、
           当該A種種類株主が指定する株式会社証券保管振替機構又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に
           振替株式の増加の記録を行うことにより普通株式を交付する。
         ６．金銭を対価とする取得条項
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         (1)  金銭対価取得条項
           当社は、以下に掲げる事由が発生した場合、当該各事由に定める日（当該日が営業日でない場合には、
           その直前の営業日）を取得日（括弧内は必要な事前通知の日数とする。）として、金銭を対価としてA種
           種類株式の全部（一部は不可）を取得することができる（但し、下記（b）の場合には取得するものとす
           る。以下「金銭対価償還」という。）ものとし、当社は、当該金銭対価償還に係るA種種類株式を取得す
           るのと引換えに、法令の許容する範囲内において、金銭対価償還の効力発生日に、A種種類株主に対し
           て、次に定める取得価額の金銭を交付するものとする。但し、A種種類株式の一部を取得する場合におい
           て、A種種類株主が複数存在するときは、按分比例の方法によって、A種種類株主から取得すべきA種種類
           株式を決定する。
           (a)  東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引の終値が、30連続取引日のうちいずれかの20取
           引日において、当該各取引日に適用のある上記５．(3)及び(4)に定める取得価額の130％以上であった場
           合
            当社が定める行使日（当該行使日から60日前以降30日以上前。但し、当該事前通知は当該30連続取引
            日の末日から30日以内に行わなければならない。）
           (b)  当社の普通株式を全部取得条項付種類株式にする定款の変更の後、当社の普通株式の全てを対価を
           もって取得する旨の当社の株主総会の決議がなされた場合、当社の特別支配株主（会社法第179条第１項
           に定義される。）による当社の他の株主に対する株式売渡請求を承認する旨の当社の取締役会の決議が
           なされた場合又は上場廃止を伴う当社の普通株式の併合を承認する旨の当社の株主総会の決議がなされ
           た場合（以下「スクイーズアウト事由」という。）
            当該スクイーズアウト事由の効力発生日の前日（当該スクイーズアウト事由発生日から14日以内）
         (2)  A種種類株式の取得と引換えに交付する金銭の額
           上記(1)(a)の場合、当社は、当該金銭対価償還に係るA種種類株式を取得するのと引換えに、(i)当該金
           銭対価償還に係るA種種類株式の数に、(ii)①A種種類株式１株当たりの払込金額相当額、②A種累積未払
           配当金相当額及び③A種日割未払優先配当金額の合計額を乗じて得られる額の金銭を、A種種類株主に対
           して交付するものとする。上記(1)(b)の場合、当社は、当該金銭対価償還に係るA種種類株式を取得する
           のと引換えに、上記４．(2)第二文に記載の場合に準ずる方式によって算出される金銭を、A種種類株主
           に対して交付するものとする。なお、本６．の計算において、A種累積未払配当金相当額及びA種日割未
           払優先配当金額の計算は上記２．(1)及び２．(3)に準じて行われるものとし、A種累積未払配当金相当額
           及びA種日割未払優先配当金額の計算における「残余財産の分配が行われる日」及び「分配日」をそれぞ
           れ「金銭対価償還日」と読み替えて、A種累積未払配当金相当額及びA種日割未払優先配当金額を計算す
           る。また、金銭対価償還に係るA種種類株式の取得と引換えに交付する金銭に１円に満たない端数がある
           ときは、これを切り捨てるものとする。
         ７．譲渡制限
          A種種類株式を譲渡により取得するには、当社の取締役会の承認を受けなければならない。
         ８．株式の併合又は分割、募集株式の割当て等
         (1)  当社は、A種種類株式について株式の分割又は併合を行わない。
         (2)  当社は、A種種類株主には、募集株式の割当てを受ける権利又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を
         与えない。
         (3)  当社は、A種種類株主には、株式無償割当て又は新株予約権無償割当てを行わない。
         ９．優先順位
         (1)  A種優先配当金、A種累積未払配当金相当額、及び普通株式を有する株主又は普通株式の登録株式質権者
         （以下「普通株主等」と総称する。）に対する剰余金の配当の支払順位は、A種累積未払配当金相当額が第１
         順位、A種優先配当金が第２順位、普通株主等に対する剰余金の配当が第３順位とする。
         (2)  A種種類株式及び普通株式に係る残余財産の分配の支払順位は、A種種類株式に係る残余財産の分配を第
         １順位、普通株式に係る残余財産の分配を第２順位とする。
         (3)  当社が剰余金の配当又は残余財産の分配を行う額が、ある順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行
         うために必要な総額に満たない場合は、当該順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な金
         額に応じた比例按分の方法により剰余金の配当又は残余財産の分配を行う。
         10．当社の定款には、会社法第322条第２項に規定する定めはありません。
         11.  当社と割当予定先である株式会社丸井グループ（以下「丸井グループ」という。）は、2022年６月13日
         付で投資契約（以下「本投資契約」という。）を締結しております。
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     (2) 【新株予約権等の状況】
      ①  【ストックオプション制度の内容】
       第９回新株予約権(2018年６月13日臨時株主総会決議に基づく2018年６月13日取締役会決議)
    決議年月日                   2018年６月13日

                        当社取締役４
                        当社監査役１
    付与対象者の区分及び人数(名)
                        当社使用人２
    新株予約権の数(個)　※                   7,960[1,000]　(注)１
    新株予約権の目的となる株式の種類、
                        普通株式　79,6       00 [10,000]    　(注)１、４
    内容及び数(株)　※
    新株予約権の行使時の払込金額(円)　※                   300　(注)２、４
                        自　2020年８月１日
    新株予約権の行使期間　※
                        至　2027年７月13日
    新株予約権の行使により株式を                   発行価格　　300
    発行する場合の株式の発行価格                   資本組入額　150
    及び資本組入額　※                   (注)４
    新株予約権の行使の条件　※                   (注)３
                        新株予約権の譲渡による取得については、当社の取締役会の決議による
    新株予約権の譲渡に関する事項　※
                        承認を必要とする。
    組織再編成行為に伴う新株予約権の
                        ―
    交付に関する事項
     ※　事業年度の末日(2023年７月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在
       （2023年９月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載して
       おり、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
     (注)   １．新株予約権１個につき目的となる株式数は10株であります。
         ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式の分割、株式の併合を行う場合は、次の算式により目的となる
         株式の数を調整するものとし、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
         調整後株式数       ＝ 調整前株式数       ×  分割・併合の比率
         また、新株予約権の割当日後に、当社が時価を下回る価額で新株式の発行もしくは自己株式の処分をする場
         合(新株引受権または新株予約権の行使による場合を除く。)、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、
         会社分割を行う場合、または他社との株式交換により株式交換完全親会社となる場合、その他目的となる株
         式の数を調整する必要性が生じた場合にも、当社は必要かつ合理的な範囲で、目的となる株式の数の調整を
         行うことができるものとし、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
       ２．新株予約権の割当日後、当社が株式の分割、株式の併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、
         調整の結果生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。
                               １
         調整後行使価額        ＝ 調整前行使価額        ×
                           分割・併合の比率
         また、新株予約権の割当日後に、当社が時価を下回る価額で新株式の発行または自己新株の処分を行う場合
         は(新株引受権または新株予約権の行使による場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整によ
         り生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。
                                   新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
                           既発行株式数       ＋
                                        新規発行(処分)前の株価
         調整後行使価額        ＝ 調整前行使価額        ×
                                 既発行株式数＋新株発行(処分)株式数
       ３．新株予約権の割当てを受けた者は、新株予約権の行使時においても、当社又は当社のグループ会社の取締
         役、執行役、監査役、使用人、顧問又は相談役の地位にあることを要する。ただし、新株予約権者が、権利
         行使期間開始日の到来後に権利行使資格を喪失した場合は、当社取締役会の決議に基づき、その喪失の日に
         おいて行使可能であった新株予約権を行使することを認めることができるものとする。その他の権利行使の
         条件については、株主総会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に
         定めるところによる。
       ４．当社は、2019年５月８日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行っております。これにより「新株予約
         権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」および「新株予約権の行使により株式を発
         行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
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       第11回新株予約権（2020年９月14日取締役会決議)
    決議年月日                   2020年９月14日

                        当社取締役７
    付与対象者の区分及び人数(名)                   当社監査役２
                        当社使用人41
    新株予約権の数(個)　※                   2,372　(注)２
    新株予約権の目的となる株式の種類、
                        普通株式　237,200　(注)２
    内容及び数(株)　※
                        1,045     　(注)３
    新株予約権の行使時の払込金額(円)　※
                        自　2023年11月１日
    新株予約権の行使期間　※
                        至　2028年10月31日
    新株予約権の行使により株式を                   発行価格　　        1,283
    発行する場合の株式の発行価格                   資本組入額　　　642
    及び資本組入額　※
    新株予約権の行使の条件　※                   (注)４
                        新株予約権の譲渡による取得については、当社の取締役会の決議による
    新株予約権の譲渡に関する事項　※
                        承認を必要とする。
    組織再編成行為に伴う新株予約権の
                        (注)５
    交付に関する事項
     ※　事業年度の末日(2023年７月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2023年９月30日）
       現在において、これらの事項に変更はありません。
     (注)   １．本新株予約権は、新株予約権1個につき3,700円で発行しております。
       ２．新株予約権１個につき目的となる株式数は100株であります。
         ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式の分割、株式の併合を行う場合は、次の算式により目的となる
         株式の数を調整するものとし、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
         調整後株式数       ＝ 調整前株式数       ×  分割・併合の比率
         また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの
         場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるもの
         とする。
       ３．新株予約権の割当日後、当社が株式の分割、株式の併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、
         調整の結果生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。
                               １
         調整後行使価額        ＝ 調整前行使価額        ×
                           分割・併合の比率
         また、新株予約権の割当日後に、当社が時価を下回る価額で新株式の発行または自己新株の処分を行う場合
         は(新株引受権または新株予約権の行使による場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整によ
         り生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。
                                   新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
                           既発行株式数       ＋
                                        新規発行(処分)前の株価
         調整後行使価額        ＝ 調整前行使価額        ×
                                 既発行株式数＋新株発行(処分)株式数
         なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式に

         かかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規
         発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
         さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他
         これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調
         整を行うことができるものとする。
       ４．新株予約権の行使条件は下記の通りとする
       ①　新株予約権者は、2023年７月期から2027年７月期のいずれかの事業年度における当社の損益計算書（連結損
         益計算書を作成した場合には、連結損益計算書）に記載された売上総利益の額が下記の水準を満たしている
         場合に限り、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち、当該各号に掲げる割合（以下、「行使
         可能割合」という。）の個数を限度として、本新株予約権を行使することができる。
       (a)売上総利益が20億円を超過した場合　　：行使可能割合　20％
       (b)売上総利益が22.5億円を超過した場合　：行使可能割合　60％
       (c)売上総利益が25億円を超過した場合　　：行使可能割合　100％
         なお、当該売上総利益の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企
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         業買収等の事象が発生し、損益計算書の数値を直接参照することが適切ではないと取締役会が判断した場合
         には、当社は合理的な範囲内で別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めることができるものとする。
       ②　新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社のグループ会社の取締役、執行役、
         監査役、使用人、顧問または相談役の地位にあることを要する。ただし、新株予約権者が権利行使資格を喪
         失した場合は、当社取締役会の決議に基づき、その喪失の日において行使可能であった新株予約権を行使す
         ることを認めることができるものとする。
       ③　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
       ④　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過すること
         となるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
       ⑤　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
       ５.  当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転
         （以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新
         株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社
         （以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。た
         だし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収
         分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
       ①　交付する再編対象会社の新株予約権の数
         新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
       ②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
         再編対象会社の普通株式とする。
       ③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
         組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記２．に準じて決定する。
       ④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
        交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記
        ３．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記５．③に従って決定される当該新株予
        約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
       ⑤　新株予約権を行使することができる期間
        上記に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記に定める行使期間
        の末日までとする。
       ⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
        本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
       ⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限
        譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
       ⑧　その他新株予約権の行使の条件
        上記４．に準じて決定する。
       ⑨　新株予約権の取得事由及び条件
        以下に準じて決定する。
         当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、また
        は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要
        しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本
        新株予約権の全部を無償で取得することができる。
         新株予約権者が権利行使をする前に、上記４.に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合
        は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
       ⑩　その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
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       第12回新株予約権（2020年９月14日取締役会決議)
    決議年月日                   2020年９月14日

    付与対象者の区分及び人数(名)                   当社使用人132

    新株予約権の数(個)　※                   975[734](注)１

    新株予約権の目的となる株式の種類、
                        普通株式　97,500[73,400](注)１
    内容及び数(株)　※
                        666  　(注)２
    新株予約権の行使時の払込金額(円)　※
                        自　2022年11月１日
    新株予約権の行使期間　※
                        至　2026年10月31日
    新株予約権の行使により株式を                   発行価格　　        958.25
    発行する場合の株式の発行価格                   資本組入額　　479
    及び資本組入額　※
    新株予約権の行使の条件　※                   (注)３
                        新株予約権の譲渡による取得については、当社の取締役会の決議による
    新株予約権の譲渡に関する事項　※
                        承認を必要とする。
    組織再編成行為に伴う新株予約権の
                        (注)４
    交付に関する事項
     ※　事業年度の末日(2023年７月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在
       （2023年９月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載して
       おり、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
     (注)   １．新株予約権１個につき目的となる株式数は100株であります。
         ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式の分割、株式の併合を行う場合は、次の算式により目的となる
         株式の数を調整するものとし、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
         調整後株式数       ＝ 調整前株式数       ×  分割・併合の比率
         また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの
         場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるもの
         とする。
       ２．新株予約権の割当日後、当社が株式の分割、株式の併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、
         調整の結果生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。
                               １
         調整後行使価額        ＝ 調整前行使価額        ×
                           分割・併合の比率
         また、新株予約権の割当日後に、当社が時価を下回る価額で新株式の発行または自己新株の処分を行う場合
         は(新株引受権または新株予約権の行使による場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整によ
         り生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。
                                   新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
                           既発行株式数       ＋
                                        新規発行(処分)前の株価
         調整後行使価額        ＝ 調整前行使価額        ×
                                 既発行株式数＋新株発行(処分)株式数
         なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式に

         かかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規
         発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
         さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他
         これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調
         整を行うことができるものとする。
       ３．新株予約権の行使条件は下記の通りとする
       ①　新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社のグループ会社の取締役、執行役、
         監査役、使用人、顧問または相談役の地位にあることを要する。ただし、新株予約権者が、権利行使資格を
         喪失した場合は、当社取締役会の決議に基づき、その喪失の日において行使可能であった新株予約権を行使
         することを認めることができるものとする。
       ②　本新株予約権者は、以下の区分に従って、本新株予約権の全部又は一部を行使することができる。算出され
         る行使可能な本新株予約権の個数に１個未満の端数が生じる場合は、当該端数を切り捨てた個数の本新株予
         約権についてのみ行使することができるものとする。ただし、当社取締役会の決議に基づき、(a)乃至(d)の
         行使条件を変更できるものとする。
       (a)　行使期間の初日（以下、「開始日」という）から１年間
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         本新株予約権者が当社より付与を受けた本新株予約権の総数の25％
       (b)　開始日から１年間を経過した日から１年間
         本新株予約権者が当社より付与を受けた本新株予約権の総数の50％
       (c)　開始日から２年間を経過した日から１年間
         本新株予約権者が当社より付与を受けた本新株予約権の総数の75％
       (d)　開始日から３年間を経過した日から行使期間の満了日まで
         本新株予約権者が当社より付与を受けた本新株予約権の総数の100％
       ③　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
       ④　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過すること
         となるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
       ⑤　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
       ４.  当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転
         （以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新
         株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社
         （以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。た
         だし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収
         分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
       ①　交付する再編対象会社の新株予約権の数
         新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
       ②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
         再編対象会社の普通株式とする。
       ③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
         組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１．に準じて決定する。
       ④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
        交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記
        ２．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記４．③に従って決定される当該新株予
        約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
       ⑤　新株予約権を行使することができる期間
        上記に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記に定める行使期間
        の末日までとする。
       ⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
        本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
       ⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限
        譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
       ⑧　その他新株予約権の行使の条件
        上記３．に準じて決定する。
       ⑨　新株予約権の取得事由及び条件
        以下に準じて決定する。
         当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、また
        は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要
        しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本
        新株予約権の全部を無償で取得することができる。
         新株予約権者が権利行使をする前に、上記３.に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合
        は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
       ⑩　その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
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       第13回新株予約権（2020年９月14日取締役会決議)
    決議年月日                   2020年９月14日

    付与対象者の区分及び人数(名)                   当社使用人99

    新株予約権の数(個)　※                   431[427](注)１

    新株予約権の目的となる株式の種類、
                        普通株式　43,100[42,700](注)１
    内容及び数(株)　※
    新株予約権の行使時の払込金額(円)　※                   １株当たり　１円　(注)２
                        自　2022年11月１日
    新株予約権の行使期間　※
                        至　2030年10月31日
    新株予約権の行使により株式を                   発行価格　　       666
    発行する場合の株式の発行価格                   資本組入額　       333
    及び資本組入額　※
    新株予約権の行使の条件　※                   (注)３
                        新株予約権の譲渡による取得については、当社の取締役会の決議による
    新株予約権の譲渡に関する事項　※
                        承認を必要とする。
    組織再編成行為に伴う新株予約権の
                        (注)４
    交付に関する事項
     ※　事業年度の末日(2023年７月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在
       （2023年９月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載して
       おり、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
     (注)   １．新株予約権１個につき目的となる株式数は100株であります。
         ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式の分割、株式の併合を行う場合は、次の算式により目的となる
         株式の数を調整するものとし、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
         調整後株式数       ＝ 調整前株式数       ×  分割・併合の比率
         また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの
         場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるもの
         とする。
       ２．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、本新株予約権を行使することにより交付を受ける株
         式1株あたりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
       ３．新株予約権の行使条件は下記の通りとする
       ①　新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社のグループ会社の取締役、執行役、

         監査役、使用人、顧問または相談役の地位にあることを要する。ただし、新株予約権者が権利行使資格を喪
         失した場合は、当社取締役会の決議に基づき、その喪失の日において行使可能であった新株予約権を行使す
         ることを認めることができるものとする。
       ②　本新株予約権者は、以下の区分に従って、本新株予約権の全部又は一部を行使することができる。算出され
         る行使可能な本新株予約権の個数に１個未満の端数が生じる場合は、当該端数を切り捨てた個数の本新株予
         約権についてのみ行使することができるものとする。ただし、当社取締役会の決議に基づき、以下（a）乃
         至（c）の行使条件は変更できるものとする。
       (a)　行使期間の初日（以下、「開始日」という）から１年間
         本新株予約権者が当社より付与を受けた本新株予約権の総数の40％
       (b)　開始日から１年間を経過した日から１年間
         本新株予約権者が当社より付与を受けた本新株予約権の総数の70％
       (c)　開始日から２年間を経過した日から行使期間の満了日まで
         本新株予約権者が当社より付与を受けた本新株予約権の総数の100％
       ③　新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができないものとする。
       ④　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過すること
         となるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
       ⑤　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
       ４.  当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転
         （以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新
         株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社
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         （以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。た
         だし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収
         分 割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
       ①　交付する再編対象会社の新株予約権の数
         新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
       ②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
         再編対象会社の普通株式とする。
       ③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
         組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１．に準じて決定する。
       ④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
        交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記
        ２．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記４．③に従って決定される当該新株予
        約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
       ⑤　新株予約権を行使することができる期間
        上記に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記に定める行使期間
        の末日までとする。
       ⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
        本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
       ⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限
        譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
       ⑧　その他新株予約権の行使の条件
        上記３．に準じて決定する。
       ⑨　新株予約権の取得事由及び条件
        以下に準じて決定する。
         当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、また
        は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要
        しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本
        新株予約権の全部を無償で取得することができる。
         新株予約権者が権利行使をする前に、上記３.に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合
        は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
       ⑩　その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
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       第14回新株予約権（2021年10月18日取締役会決議)
    決議年月日                   2021年10月18日
                        当社取締役２
    付与対象者の区分及び人数(名)                   当社従業員14
                        社外協力者１
                        472  (注)２
    新株予約権の数(個)　※
    新株予約権の目的となる株式の種類、
                        普通株式47,200        (注)２
    内容及び数(株)　※
                        1,036   (注)３
    新株予約権の行使時の払込金額(円)　※
                        自2024年11月１日
    新株予約権の行使期間　※
                        至2028年10月31日
    新株予約権の行使により株式を
                        発行価格        1,775
    発行する場合の株式の発行価格
                        資本組入額         888
    及び資本組入額　※
    新株予約権の行使の条件　※                   (注)４
                         新株予約権の譲渡による取得については、当社の取締役会の決議によ
    新株予約権の譲渡に関する事項　※
                        る承認を必要とする。
    組織再編成行為に伴う新株予約権の
                        (注)５
    交付に関する事項
     ※　事業年度の末日(2023年７月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2023年９月30日）
       現在において、これらの事項に変更はありません。
     (注)   １．本新株予約権は、新株予約権1個につき600円で発行しております。
       ２．新株予約権１個につき目的となる株式数は100株であります。
         ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式の分割、株式の併合を行う場合は、次の算式により目的となる
         株式の数を調整するものとし、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
         調整後株式数       ＝ 調整前株式数       ×  分割・併合の比率
         また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの
         場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるもの
         とする。
       ３．新株予約権の割当日後、当社が株式の分割、株式の併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、
         調整の結果生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。
                               １
         調整後行使価額        ＝ 調整前行使価額        ×
                           分割・併合の比率
         また、新株予約権の割当日後に、当社が時価を下回る価額で新株式の発行または自己新株の処分を行う場合
         は(新株引受権または新株予約権の行使による場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整によ
         り生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。
                                   新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
                           既発行株式数       ＋
                                        新規発行(処分)前の株価
         調整後行使価額        ＝ 調整前行使価額        ×
                                 既発行株式数＋新株発行(処分)株式数
         なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式に
         かかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規
         発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
         さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他
         これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調
         整を行うことができるものとする。
       ４．新株予約権の行使条件は下記の通りとする
       ①  新株予約権者は2024年７月期乃至2026年７月期のいずれかの事業年度における当社の損益計算書（連結損益
         計算書を作成している場合には、連結損益計算書）に記載された売上総利益の額が下記の水準を満たしてい
         る場合に限り、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち、当該各号に掲げる割合（以下、「行
         使可能割合」という。）の個数を限度として、本新株予約権を行使することができる。なお、行使可能割合
         の計算において、１個未満の端数が生じた場合には、１個未満の端数については切り下げるものとする。
         (a)  売上総利益が25.2億円を超過した場合：行使可能割合50％
         (b)  売上総利益が28億円を超過した場合：行使可能割合100％
          また、当該売上総利益の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす
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                                                           有価証券報告書
         企業買収等の事象が発生し、損益計算書（連結損益計算書を作成している場合には、連結損益計算書）の数
         値を直接参照することが適切ではないと取締役会が判定した場合には、当社は合理的な範囲内で別途参照す
         べ き指標を当社取締役会にて定めることができるものとする。
       ②  新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社のグループ会社の取締役、執行役、
         監査役、使用人、顧問または相談役もしくは社外協力者の地位にあることを要する。ただし、新株予約権者
         が権利行使資格を喪失した場合は、当社取締役会の決議に基づき、その喪失の日において行使可能であった
         新株予約権を行使することを認めることができるものとする。また、任期満了による退任、定年退職、その
         他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
       ③  新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
       ④  本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過すること
         となるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
       ⑤  各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
       ５.  当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転
         （以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新
         株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社
         （以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。た
         だし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収
         分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
       ①　交付する再編対象会社の新株予約権の数
         新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
       ②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
         再編対象会社の普通株式とする。
       ③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
         組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記２．に準じて決定する。
       ④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
        交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記
        ３．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記５．③に従って決定される当該新株予
        約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
       ⑤　新株予約権を行使することができる期間
        上記に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記に定める行使期間
        の末日までとする。
       ⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
        本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
       ⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限
        譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
       ⑧　その他新株予約権の行使の条件
        上記４．に準じて決定する。
       ⑨　新株予約権の取得事由及び条件
        以下に準じて決定する。
         当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、また
        は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要
        しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本
        新株予約権の全部を無償で取得することができる。
         新株予約権者が権利行使をする前に、上記４.に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合
        は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
       ⑩　その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
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       第15回新株予約権（2022年９月12日取締役会決議)
    決議年月日                   2022年９月12日
    付与対象者の区分及び人数(名)                   当社役職員14

                        663  (注)２

    新株予約権の数(個)　※
    新株予約権の目的となる株式の種類、
                        普通株式66,300        (注)２
    内容及び数(株)　※
                        891  (注)３
    新株予約権の行使時の払込金額(円)　※
                        自2025年11月１日
    新株予約権の行使期間　※
                        至2029年10月31日
    新株予約権の行使により株式を
                        発行価格        1,423
    発行する場合の株式の発行価格
                        資本組入額         711
    及び資本組入額　※
    新株予約権の行使の条件　※                   (注)４
                         新株予約権の譲渡による取得については、当社の取締役会の決議によ
    新株予約権の譲渡に関する事項　※
                        る承認を必要とする。
    組織再編成行為に伴う新株予約権の
                        (注)５
    交付に関する事項
     ※　事業年度の末日(2023年７月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2023年９月30日）
       現在において、これらの事項に変更はありません。
     (注)   １．本新株予約権は、新株予約権1個につき455円で発行しております。
       ２．新株予約権１個につき目的となる株式数は100株であります。
         ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式の分割、株式の併合を行う場合は、次の算式により目的となる
         株式の数を調整するものとし、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
         調整後株式数       ＝ 調整前株式数       ×  分割・併合の比率
         また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの
         場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるもの
         とする。
       ３．新株予約権の割当日後、当社が株式の分割、株式の併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、
         調整の結果生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。
                               １
         調整後行使価額        ＝ 調整前行使価額        ×
                           分割・併合の比率
         また、新株予約権の割当日後に、当社が時価を下回る価額で新株式の発行または自己新株の処分を行う場合
         は(新株引受権または新株予約権の行使による場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整によ
         り生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。
                                   新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
                           既発行株式数       ＋
                                        新規発行(処分)前の株価
         調整後行使価額        ＝ 調整前行使価額        ×
                                 既発行株式数＋新株発行(処分)株式数
         なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式に
         かかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規
         発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
         さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他
         これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調
         整を行うことができるものとする。
       ４．新株予約権の行使条件は下記の通りとする。
       ①  新株予約権者は2025年７月期乃至2027年７月期のいずれかの事業年度における当社の損益計算書（連結損益
         計算書を作成している場合には、連結損益計算書）に記載された売上総利益の額が下記の水準を満たしてい
         る場合に限り、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち、当該各号に掲げる割合（以下、「行
         使可能割合」という。）の個数を限度として、本新株予約権を行使することができる。なお、行使可能割合
         の計算において、１個未満の端数が生じた場合には、１個未満の端数については切り下げるものとする。
         (a)  売上総利益が33億円を超過した場合：行使可能割合50％
         (b)  売上総利益が37億円を超過した場合：行使可能割合100％
          また、当該売上総利益の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす
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         企業買収等の事象が発生し、損益計算書（連結損益計算書を作成している場合には、連結損益計算書）の数
         値を直接参照することが適切ではないと取締役会が判定した場合には、当社は合理的な範囲内で別途参照す
         べ き指標を当社取締役会にて定めることができるものとする。
       ②  新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社のグループ会社の取締役、執行役、
         監査役、使用人、顧問または相談役もしくは社外協力者の地位にあることを要する。ただし、新株予約権者
         が権利行使資格を喪失した場合は、当社取締役会の決議に基づき、その喪失の日において行使可能であった
         新株予約権を行使することを認めることができるものとする。また、任期満了による退任、定年退職、その
         他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
       ③  新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
       ④  本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過すること
         となるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
       ⑤  各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
       ５.  当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転
         （以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新
         株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社
         （以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。た
         だし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収
         分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
       ①　交付する再編対象会社の新株予約権の数
         新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
       ②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
         再編対象会社の普通株式とする。
       ③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
         組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記２．に準じて決定する。
       ④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
        交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記
        ３．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記５．③に従って決定される当該新株予
        約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
       ⑤　新株予約権を行使することができる期間
        上記に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記に定める行使期間
        の末日までとする。
       ⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
        本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
       ⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限
        譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
       ⑧　その他新株予約権の行使の条件
        上記４．に準じて決定する。
       ⑨　新株予約権の取得事由及び条件
        以下に準じて決定する。
         当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、また
        は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要
        しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本
        新株予約権の全部を無償で取得することができる。
         新株予約権者が権利行使をする前に、上記４.に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合
        は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
       ⑩　その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
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       第16回新株予約権（2023年９月14日取締役会決議)
    決議年月日                   2023年９月14日
                        当社取締役７
    付与対象者の区分及び人数(名)
                        当社従業員18
                        1,136   (注)２
    新株予約権の数(個)　※
    新株予約権の目的となる株式の種類、
                        普通株式113,600        (注)２
    内容及び数(株)　※
    新株予約権の行使時の払込金額(円)　※                   1,300(注)３
                        自2026年11月１日
    新株予約権の行使期間　※
                        至2030年10月31日
    新株予約権の行使により株式を
                        発行価格        未定
    発行する場合の株式の発行価格
                        資本組入額      未定
    及び資本組入額　※
    新株予約権の行使の条件　※                   (注)４
                         新株予約権の譲渡による取得については、当社の取締役会の決議によ
    新株予約権の譲渡に関する事項　※
                        る承認を必要とする。
    組織再編成行為に伴う新株予約権の
                        (注)５
    交付に関する事項
     ※　新株予約権の決議時(2023年９月14日)における内容を記載しております。
     (注)   １．本新株予約権は、新株予約権1個につき663円で発行しております。
       ２．新株予約権１個につき目的となる株式数は当社普通株式100株であります。
         ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式の分割、株式の併合を行う場合は、次の算式により目的となる
         株式の数を調整するものとし、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
         調整後株式数       ＝ 調整前株式数       ×  分割・併合の比率
         また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの
         場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるもの
         とする。
       ３．新株予約権の割当日後、当社が株式の分割、株式の併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、
         調整の結果生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。
                               １
         調整後行使価額        ＝ 調整前行使価額        ×
                           分割・併合の比率
         また、新株予約権の割当日後に、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株式の発行または自己新
         株の処分を行う場合は(新株引受権または新株予約権の行使による場合を除く。)、次の算式により行使価額
         を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。
                                   新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
                           既発行株式数       ＋
                                         新規発行前の株価
         調整後行使価額        ＝ 調整前行使価額        ×
                                 既発行株式数＋新株発行(処分)株式数
         なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式に
         かかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規
         発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
         さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他
         これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調
         整を行うことができるものとする。
       ４．新株予約権の行使条件は下記の通りとする
       ①  新株予約権者は2026年７月期乃至2028年７月期のいずれかの事業年度における当社の損益計算書（連結損益
         計算書を作成している場合には、連結損益計算書）に記載された売上総利益の額が下記の水準を満たしてい
         る場合に限り、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち、当該各号に掲げる割合（以下、「行
         使可能割合」という。）の個数を限度として、本新株予約権を行使することができる。なお、行使可能割合
         の計算において、１個未満の端数が生じた場合には、１個未満の端数については切り下げるものとする。
         (a)  売上総利益が45億円を超過した場合：行使可能割合50％
         (b)  売上総利益が50億円を超過した場合：行使可能割合100％
          また、当該売上総利益の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす
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                                                           有価証券報告書
         企業買収等の事象が発生し、損益計算書（連結損益計算書を作成している場合には、連結損益計算書）の数
         値を直接参照することが適切ではないと取締役会が判定した場合には、当社は合理的な範囲内で別途参照す
         べ き指標を当社取締役会にて定めることができるものとする。
       ②  新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社のグループ会社の取締役、執行役、
         監査役、使用人、顧問または相談役の地位にあることを要する。ただし、新株予約権者が権利行使資格を喪
         失した場合は、当社取締役会の決議に基づき、その喪失の日において行使可能であった新株予約権を行使す
         ることを認めることができるものとする。また、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由がある
         と取締役会が認めた場合は、この限りではない。
       ③  新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
       ④  本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過すること
         となるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
       ⑤  各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
       ５.  当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転
         （以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新
         株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社
         （以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。た
         だし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収
         分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
       ①　交付する再編対象会社の新株予約権の数
         新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
       ②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
         再編対象会社の普通株式とする。
       ③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
         組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記２．に準じて決定する。
       ④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
        交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記
        ３．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記５．③に従って決定される当該新株予
        約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
       ⑤　新株予約権を行使することができる期間
        上記に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記に定める行使期間
        の末日までとする。
       ⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
        本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
       ⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限
        譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
       ⑧　その他新株予約権の行使の条件
        上記４．に準じて決定する。
       ⑨　新株予約権の取得事由及び条件
        以下に準じて決定する。
         当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、また
        は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要
        しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本
        新株予約権の全部を無償で取得することができる。
         新株予約権者が権利行使をする前に、上記４.に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合
        は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
       ⑩　その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
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       第17回新株予約権（2023年９月14日取締役会決議)
    決議年月日                   2023年９月14日
    付与対象者の区分及び人数(名)                   当社取締役５

                        193  (注)１

    新株予約権の数(個)　※
    新株予約権の目的となる株式の種類、
                        普通株式19,300        (注)１
    内容及び数(株)　※
    新株予約権の行使時の払込金額(円)　※                    １
                        自2024年８月１日
    新株予約権の行使期間　※
                        至2030年10月31日
    新株予約権の行使により株式を
                        発行価格        未定
    発行する場合の株式の発行価格
                        資本組入額      未定
    及び資本組入額　※
    新株予約権の行使の条件　※                   (注)２
                         新株予約権の譲渡による取得については、当社の取締役会の決議によ
    新株予約権の譲渡に関する事項　※
                        る承認を必要とする。
    組織再編成行為に伴う新株予約権の
                        (注)３
    交付に関する事項
     ※　新株予約権の決議時(2023年９月14日)における内容を記載しております。
     (注)   １．新株予約権１個につき目的となる株式数は当社普通株式100株であります。
         ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式の分割、株式の併合を行う場合は、次の算式により目的となる
         株式の数を調整するものとし、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
         調整後株式数       ＝ 調整前株式数       ×  分割・併合の比率
         また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの
         場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるもの
         とする。
       ２．新株予約権の行使条件は下記の通りとする
       ①　新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社のグループ会社の取締役、執行役、
         監査役、使用人、顧問または相談役の地位にあることを要する。ただし、新株予約権者が権利行使資格を喪
         失した場合は、当社取締役会の決議に基づき、その喪失の日において行使可能であった新株予約権を行使す
         ることを認めることができるものとする。
       ②　新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができないものとする。
       ③　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過すること
         となるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
       ④　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
       ３.  当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転
         （以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新
         株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社
         （以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。た
         だし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収
         分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
       ①　交付する再編対象会社の新株予約権の数
         新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
       ②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
         再編対象会社の普通株式とする。
       ③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
         組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１．に準じて決定する。
       ④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
         交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に当該各新
        株予約権の目的となる株式数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される新株予約権を行使
        することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式                             1株当たりの金額を         1 円とする。
       ⑤　新株予約権を行使することができる期間
         上記に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記に定める行使期
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        間の末日までとする。
       ⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
        本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
       ⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限
        譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
       ⑧　その他新株予約権の行使の条件
        上記２．に準じて決定する。
       ⑨　新株予約権の取得事由及び条件
        以下に準じて決定する。
         当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、また
        は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要
        しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本
        新株予約権の全部を無償で取得することができる。
         新株予約権者が権利行使をする前に、上記２.に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合
        は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
       ⑩　その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
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       第18回新株予約権（2023年９月14日取締役会決議)
    決議年月日                   2023年９月14日
    付与対象者の区分及び人数(名)                   当社従業員19

                        156  (注)１

    新株予約権の数(個)　※
    新株予約権の目的となる株式の種類、
                        普通株式15,600        (注)１
    内容及び数(株)　※
    新株予約権の行使時の払込金額(円)　※                   １
                        自2024年５月１日
    新株予約権の行使期間　※
                        至2030年10月31日
    新株予約権の行使により株式を
                        発行価格        未定
    発行する場合の株式の発行価格
                        資本組入額      未定
    及び資本組入額　※
    新株予約権の行使の条件　※                   (注)２
                         新株予約権の譲渡による取得については、当社の取締役会の決議によ
    新株予約権の譲渡に関する事項　※
                        る承認を必要とする。
    組織再編成行為に伴う新株予約権の
                        (注)３
    交付に関する事項
     ※　新株予約権の決議時(2023年９月14日)における内容を記載しております。
     (注)   １．新株予約権１個につき目的となる株式数は当社普通株式100株であります。
         ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式の分割、株式の併合を行う場合は、次の算式により目的となる
         株式の数を調整するものとし、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
         調整後株式数       ＝ 調整前株式数       ×  分割・併合の比率
         また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの
         場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるもの
         とする。
       ２．新株予約権の行使条件は下記の通りとする
       ①　新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社のグループ会社の取締役、執行役、
         監査役、使用人、顧問または相談役の地位にあることを要する。ただし、新株予約権者が権利行使資格を喪
         失した場合は、当社取締役会の決議に基づき、その喪失の日において行使可能であった新株予約権を行使す
         ることを認めることができるものとする。
       ②　新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができないものとする。
       ③　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過すること
         となるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
       ④　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
       ３.  当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転
         （以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新
         株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社
         （以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。た
         だし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収
         分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
       ①　交付する再編対象会社の新株予約権の数
         新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
       ②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
         再編対象会社の普通株式とする。
       ③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
         組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１．に準じて決定する。
       ④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
         交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に当該各新
        株予約権の目的となる株式数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される新株予約権を行使
        することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式                             1株当たりの金額を         1 円とする。
       ⑤　新株予約権を行使することができる期間
         上記に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記に定める行使期
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        間の末日までとする。
       ⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
        本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
       ⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限
        譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
       ⑧　その他新株予約権の行使の条件
        上記２．に準じて決定する。
       ⑨　新株予約権の取得事由及び条件
        以下に準じて決定する。
         当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、また
        は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要
        しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本
        新株予約権の全部を無償で取得することができる。
         新株予約権者が権利行使をする前に、上記２.に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合
        は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
       ⑩　その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
      ②  【ライツプランの内容】

        該当事項はありません。
      ③  【その他の新株予約権等の状況】

        該当事項はありません。
     (3)  【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

    　　　該当事項はありません。
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     (4)  【発行済株式総数、資本金等の推移】
                発行済株式       発行済株式                     資本準備金       資本準備金

                              資本金増減額       資本金残高
        年月日        総数増減数       総数残高                     増減額       残高
                               (千円)       (千円)
                  (株)       (株)                    (千円)       (千円)
                  普通株式
                   66,500
    2019年４月３日           Ｂ種優先株式         普通株式
                                  ―     90,000         ―    346,275
    (注)１             △19,000       879,670
                Ｃ種優先株式
                  △47,500
    2019年５月８日             普通株式       普通株式
                                  ―     90,000         ―    346,275
    (注)２             7,917,030       8,796,700
    2019年７月30日
                  普通株式       普通株式
                                504,505       594,505       504,505       850,780
                  535,000      9,331,700
    (注)３
    2020年２月１日～
                  普通株式       普通株式
    2020年７月31日                            15,678      610,183       15,678      866,458
                  468,000      9,799,700
    (注)４
    2020年８月１日～
                  普通株式       普通株式
    2020年11月30日                             8,940      619,123        8,940      875,398
                   70,000     9,869,700
    (注)５
    2020年12月１日
                        普通株式
                     ―          △601,848        17,275     △858,123        17,275
                        9,869,700
    (注)６
    2021年２月26日             普通株式       普通株式
                                13,357       30,632       13,357       30,632
    (注)７              257,200     10,126,900
    2021年８月16日             普通株式       普通株式
                                500,000       530,632       500,000       530,632
    (注)８             1,250,000      11,376,900
    2021年11月25日             普通株式       普通株式
                                 1,880      532,512        1,880      532,512
    (注)９              13,700     11,390,600
    2021年11月30日                    普通株式
                     ―          △520,632        11,880     △520,632        11,800
    (注)10                   11,390,600
    2022年２月１日～
                  普通株式       普通株式
    2022年７月31日                             2,434      14,314       2,434      14,314
                   61,000     11,451,600
    (注)11
    2022年８月25日             普通株式       普通株式
                                  80     14,395         80     14,395
    (注)12               2,400    11,454,000
                        普通株式
    2022年11月15日            A種種類株式       11,454,000
                                350,000       364,395       350,000       364,395
    (注）13                700   A種種類株式
                           700
                        普通株式
    2022年11月15日                   11,454,000
                     ―          △350,000        14,395     △350,000        14,395
    (注)14                   A種種類株式
                           700
                        普通株式
    2022年11月１日～
                  普通株式      11,569,500
    2023年７月31日                            17,240       31,635       17,240       31,635
                  115,500     A種種類株式
    (注)15
                           700
     (注)   １．2019年４月１日付で、Ｂ種優先株主及びＣ種優先株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、全ての
         Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式を自己株式として取得し、対価として当該Ｂ種優先株主及びＣ種優先株主に
         Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式１株につき普通株式１株を交付しております。また、2019年４月３日付で当
         該Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式の全てを消却しております。
       ２．株式分割(１：10)によるものであります。
       ３．有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)
       　　発行価格　        2,050円
       　　引受価額　        1,886円
       　　資本組入額　         943円
       ４．新株予約権の行使により、発行済株式総数が468,000株増加、資本金及び資本準備金がそれぞれ15,678千円
         増加しております。
       ５．新株予約権の行使により、発行済株式総数が70,000株増加、資本金及び資本準備金がそれぞれ8,940千円増
         加しております。
       ６．資本金及び資本準備金の減少は減資によるものであります。
       ７．新株予約権の行使により、発行済株式総数が257,200株増加、資本金及び資本準備金がそれぞれ13,357千円
         増加しております。
       ８．有償第三者割当　割当先               佐護勝紀、株式会社ワングローブキャピタル
       　　発行価格800円、資本組入額400円
       ９．新株予約権の行使により、発行済株式総数が13,700株増加、資本金及び資本準備金がそれぞれ1,880千円増
         加しております。
                                 57/134


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       10．2021年10月28日開催の定時株主総会の決議に基づき、2021年11月30日付で無償減資の効力が発生し、資本金
         及び資本準備金がそれぞれ520,632千円減少（減資割合97.8％）しております。
       11．新株予約権の行使により、発行済株式総数が61,000株増加、資本金及び資本準備金がそれぞれ2,434千円増
         加しております。
       12．新株予約権の行使により、発行済株式総数が2,400株増加、資本金及び資本準備金がそれぞれ80千円増加し
         ております。
       13．有償第三者割当　割当先　株式会社丸井グループ
          発行価格　1,000,000円　資本組入額　500,000円
       14．2022年11月15日の新株式             発行と   同時  に、会社法第447条第１項及び３項並びに第448条第１項及び３項の規定
         に基づき、資本金の額及び資本準備金の額をそれぞれ350,000千円減少（減資割合96.0％）し、その他資本
         剰余金へ振り替えております。
       15．新株予約権の行使により、発行済株式総数が115,500株増加、資本金及び資本準備金がそれぞれ17,240千円
         増加しております。
       16．2023年８月25日及び2023年9月25日に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が94,100株増加、資本金
         及び資本準備金がそれぞれ22,120千円増加しております。
     (5)  【所有者別状況】

     １．普通株式
                                               2023年７月31日       現在
                       株式の状況(１単元の株式数             100  株)
                                                    単元未満
      区分                           外国法人等                  株式の状況
           政府及び
                     金融商品     その他の                個人
                                                     (株)
           地方公共     金融機関                                計
                     取引業者      法人               その他
            団体
                               個人以外      個人
    株主数
              ―      3     21     34     22      5   1,845     1,930       ―
    (人)
    所有株式数
              ―    9,118     3,826     34,182      1,093       10   67,452     115,681       1,400
    (単元)
    所有株式数
              ―    7.88     3.31     29.55      0.94     0.01     58.31     100.00        ―
    の割合(％)
     (注)　自己株式335,709株は、「個人その他」に3,357単元、「単元未満株式の状況」に９株含まれております。
     ２．A種種類株式

                                               2023年７月31日       現在
                       株式の状況(１単元の株式数             1 株)
                                                    単元未満
      区分                           外国法人等                  株式の状況
           政府及び
                     金融商品     その他の                個人
                                                     (株)
           地方公共     金融機関                                計
                     取引業者      法人               その他
            団体
                               個人以外      個人
    株主数
              ―     ―     ―      1     ―     ―     ―      1     ―
    (人)
    所有株式数
              ―     ―     ―     700      ―     ―     ―     700      ―
    (株)
    所有株式数
              ―     ―     ―   100.00       ―     ―     ―   100.00        ―
    の割合(％)
     (6)  【大株主の状況】

     ①所有株式数別
                                               2023年７月31日       現在
                                                   発行済株式
                                                  (自己株式を
                                          所有株式数 
                                                   除く。)の
                                            （株）
         氏名又は名称                     住所
                                                  総数に対する
                                                   所有株式数
                                                   の割合(％)
    村上　浩輝                東京都世田谷区                        2,052,800          18.27
    中村　真広                神奈川県相模原市緑区                        1,174,500          10.45

    株式会社エイチ                東京都渋谷区恵比寿南三丁目７番２号                        1,142,500          10.17

    株式会社ワングローブキャピタ
                    東京都品川区西五反田一丁目11番１号                         966,400         8.60
    ル
                                 58/134

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                                                           有価証券報告書
    合同会社エム                東京都渋谷区恵比寿南三丁目７番２号                         950,000         8.46
    株式会社日本カストディ銀行
                    東京都中央区上晴海一丁目８番12号                         857,700         7.63
    （証券投資信託口）
    イーストベンチャーズ投資事業
                    東京都港区六本木四丁目２番45号                         350,000         3.12
    有限責任組合
    佐護　勝紀                東京都港区                         270,000         2.40
    竹内　真                東京都渋谷区                         247,700         2.20

    楽天証券株式会社                東京都港区青山二丁目６番21号                         206,900         1.84

           計                   ―              8,218,500          73.14

     (注)１．上記のほか当社所有の自己株式335,709株があります。
       ２．上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。
     　　　　株式会社日本カストディ銀行　　　　　857,700株
     ②所有議決権数別

                                               2023年７月31日       現在
                                                 総株主の議決権
                                                  数に対する
                                          所有議決権数
         氏名又は名称                     住所
                                            (個)      所有議決権数
                                                  の割合(％)
    村上浩輝                東京都世田谷区                         20,528        18.28
    中村真広                神奈川県相模原市緑区                         11,745        10.46
    株式会社エイチ                東京都渋谷区恵比寿南三丁目７番２号                         11,425        10.17
    株式会社ワングローブキャピタ
                    東京都品川区西五反田一丁目11番１号                          9,664        8.60
    ル
    合同会社エム                東京都渋谷区恵比寿南三丁目７番２号                          9,500        8.46
    株式会社日本カストディ銀行
                    東京都中央区晴海一丁目８番12号                          8,577        7.64
    （証券投資信託口）
    イーストベンチャー投資事業有
                    東京都港区六本木四丁目２番45号                          3,500        3.12
    限責任組合
    佐護勝紀                東京都港区                          2,700        2.40
    竹内真                東京都渋谷区                          2,477        2.21
    楽天証券株式会社                東京都港区南青山二丁目６番21号                          2,069        1.84
           計                   ―               82,185        73.18
                                 59/134









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     (7)  【議決権の状況】
      ① 【発行済株式】
                                               2023年７月31日       現在
           区分            株式数(株)         議決権の数(個)                内容
                                         A種種類株式の内容は「（１）株式の
                    A種種類株式        700
    無議決権株式                               ―     総数等　②発行済株式（注）」に記載
                                              のとおりです。
    議決権制限株式(自己株式等)                     ―          ―              ―
    議決権制限株式(その他)                     ―          ―              ―

                    (自己保有株式)
                      普通株式     335,700
    完全議決権株式(自己株式等)                               ―              ―
                                         完全議決権株式であり、株主として

                                         の権利内容に何ら制限のない当社に
                          普通株式
    完全議決権株式(その他)                                112,324     おける標準となる株式であります。
                         11,232,400
                                         なお、単元株式数は100株でありま
                                         す。
                          普通株式
    単元未満株式                               ―        １単元（100株）未満の株式
                            1,400
    発行済株式総数                     11,570,200          ―              ―
    総株主の議決権                     ―            112,324            ―

     (注)　単元未満株式は、当社所有の自己株式９株が含まれております。
      ② 【自己株式等】

                                               2023年７月31日       現在
                                                   発行済株式
                               自己名義       他人名義      所有株式数
       所有者の氏名                                           総数に対する
                    所有者の住所          所有株式数       所有株式数        の合計
        又は名称                                           所有株式数
                                (株)       (株)       (株)
                                                   の割合(％)
                 東京都目黒区上目黒一丁目
    (自己保有株式)
                 １番地５号第二育良ビル２               335,700         ―    335,700        2.90
    株式会社ツクルバ
                 階
          計             ―          335,700         ―    335,700        2.90
     (注)　上記自己保有株式は、単元未満株式９株は含まれておりません。
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    ２  【自己株式の取得等の状況】
       【株式の種類等】
                        会社法第155条第７号による普通株式の取得
     (1) 【株主総会決議による取得の状況】
       該当事項はありません。
     (2) 【取締役会決議による取得の状況】

       該当事項はありません。
     (3)  【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

            区分             株式数（株）         価格の総額（千円）
    当事業年度における取得自己株式                            38           29
    当期間における取得自己株式                            ―           ―
     （注）当期間における取得自己株式には、2023年10月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取
        りによる株式数は含まれておりません。
     (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

                           当事業年度                   当期間

           区分
                               処分価額の総額                  処分価額の総額
                       株式数(株)                  株式数(株)
                                 (千円)                  (千円)
    引き受ける者の募集を行った
                            ―         ―         ―         ―
    取得自己株式
    消却の処分を行った取得自己株式                        ―         ―         ―         ―
    合併、株式交換、株式交付、
    会社分割に係る移転を行った                        ―         ―         ―         ―
    取得自己株式
    その他
                            ―         ―         ―         ―
    (   ―   )
                         普通株式                  普通株式
    保有自己株式数                              ―                  ―
                          335,709                  335,709
      （注）当期間における取得自己株式には、2023年10月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取
        りによる株式数は含まれておりません。
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    ３ 【配当政策】
     (1)  配当の基本的な方針
       当社は、財務体質の強化と事業拡大の為の内部留保の充実を図ることが優先課題であると考えており、創業以来
      普通株式への配当を行っておりません。現在は成長過程にあると考えていることから、経営基盤の安定化を図るた
      めに内部留保を充実させ、事業拡大、事業効率化のために投資を行い、企業価値向上を図ることが、株主に対する
      最大の利益還元につながると考えております。
       なお、2022年11月15日を払込期日とする第三者割当の方法により発行したA種種類株式につきましては、発行時に
      定められた発行要項に基づき、所定の金額の配当を実施いたします。
        決議年月日              株式の種類             配当金の総額             １株当たり配当金
    2023年９月14日
                  A種種類株式                      4,967   千円            7,095   円
    取締役会決議
     (2)  毎事業年度における配当の回数についての基本的な方針

       当社は、内部留保の充実を図ることが優先課題であると考えているため、現時点において普通株式への配当実施
      の可能性及びその実施時期については未定であります。
     (3)  配当の決定機関

       配当の決定機関について、中間配当は取締役会であり、期末配当は株主総会であります。
     (4)  第12期事業年度の配当決定に当たっての考え方及び内部留保資金の使途

       当社は、上記(1)の方針に従い、創業以来普通株式への配当を行っておらず、第12期事業年度においても剰余金の
      配当は実施しておりません。内部留保資金につきましては、事業拡大を目的とした中長期的な事業原資として利用
      していく予定であります。
     (5)  中間配当について

       当社は、会社法第454条第５項に規定する中間配当ができる旨を定款に定めております。
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    ４  【コーポレート・ガバナンスの状況等】
     (1)  【コーポレート・ガバナンスの概要】
      ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
         当社は、企業理念である「「場の発明」を通じて欲しい未来を作る。」を経営における普遍的な考え方と定
        め、企業活動を行う上での拠りどころと位置付けております。企業活動を通じて企業理念を実現するために、
        経営の効率性及び健全性を高め、透明性の高い経営体制を構築することが必要であるとの観点から、コーポ
        レート・ガバナンスの強化を企業経営の最重要課題と位置付けております。
      ②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

        a.企業統治の体制の概要
         当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は以下のとおりであります。
          当社は、取締役会設置会社であり、かつ監査等委員会設置会社であります。







          取締役会
          当社の取締役会は、取締役７名(うち社外取締役５名)で構成され、毎月開催される定時取締役会に加え、
         必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会においては、代表取締役村上浩輝が議長を務め、
         法令及び定款の定めに則り、経営上の重要な意思決定を行うとともに、業務執行状況の監督を行っておりま
         す。各役員の氏名等については、「（２）役員の状況　①役員一覧」をご参照ください。
          最新事業年度に       おいては、法令に基づくコーポレート・ガバナンス事項、グループ再編並びに業績の進捗
         状況報告等について議論いたしました。なお、個々の取締役の出席状況については、次のとおりでありま
         す。
           役職名                   氏名                 出席回数
    代表取締役CEO                  村上浩輝                      100％（15回／15回）
    取締役CSO                  北原寛治                      100％（15回／15回）
    取締役                  中村真広                      100％（15回／15回）
    社外取締役                  竹内真                      100％（15回／15回）
    社外取締役                  鈴木秀和                      100％（15回／15回）
    社外取締役                  福島良典                      100％（15回／15回）
          監査等委員会

          当社の監査等委員会は、常勤監査等委員である取締役１名及び非常勤監査等委員である取締役２名の合計
         ３名(うち社外監査等委員である取締役３名)で構成され、毎月開催される定時監査等委員会に加え、必要に
         応じて臨時監査等委員会を開催いたします。監査等委員会においては、各監査等委員である取締役は監査計
         画に定められた内容に従って監査を実施し、監査等委員会において監査等委員である取締役相互の情報共有
                                 63/134

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         を行います。各監査等委員である取締役の氏名等については、「（２）役員の状況　①役員一覧」をご参照
         ください。
          なお、常勤監査等委員である取締役は、取締役会及びその他重要な会議に出席するほか、監査計画に基づ
         き重要書類の閲覧、役職員への質問等の監査手続きを通して、取締役（監査等委員である取締役を除く。）
         の業務執行状況ついて監査を行います。また、内部監査担当者及び会計監査人と定期的に会合を開催し、緊
         密な連携をとることで監査の実効性と効率性の向上に努めていきます。
        ｂ.企業統治の体制及び採用理由
          当社は会社法に規定する機関として株主総会、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置しておりま
         す。取締役会の監査・監督機能の強化、権限委譲による迅速な意思決定と業務執行により、経営の公正性・
         透明性・効率性の向上をより一層図ることを目的に、2023年10月27日の第12期定時株主総会の決議をもって
         監査役会設置会社から監査等員会設置会社へと移行しております。
          また日常的に業務を監視する内部監査担当者を設置しており、これら各機関の相互連携により、経営の健
         全性、効率性及び透明性が確保でき、適切な経営を図る体制を構築しております。
        ｃ．内部統制システムの整備状況
          当社は、企業経営の透明性及び公平性を担保するための体制として、「内部統制システムに関する基本方
         針」を定めており、その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。その概要は以下のと
         おりであります。
         １．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
          (1)  法令、定款及び社会規範等の遵守を目的として「コンプライアンス規程」を定めるとともに、業務上
           必要な法令等についてはコンプライアンスリスクとして認識し、取締役及び使用人へ必要な啓蒙、教育
           活動を推進する。
          (2)  「内部通報規程」に基づき、外部の顧問弁護士等を通報窓口とする内部通報制度を制定し、不正行為
           等の防止及び早期発見を図る。
          (3)  監査等委員である取締役は「監査等委員会監査基準」に基づき、独立した立場で取締役の職務執行状
           況について監査し、適法性に関する疑義を発見した場合は、その事実を指摘し改善するよう代表取締役
           及び取締役会に勧告するとともに、必要に応じてその行為の差止めを請求する。
          (4)  内部監査担当者は、「内部監査規程」に基づき、業務運営及び財産管理の実態を調査し、使用人の職
           務の執行が法令、定款及び当社規程に適合していることを確認の上、代表取締役に報告する。
         ２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
          (1)  取締役は、「文書管理規程」に従い、取締役の職務の執行に係る情報を文書または電磁的媒体に記録
           し、保存する。取締役及び監査等委員である取締役は、必要に応じてこれらを閲覧できる。
          (2)  またデータ化された機密情報については、「情報管理規程」及び「個人情報保護規程」に従い適切な
           アクセス制限やパスワード管理、並びにバックアップ体制を敷くことで機密性の確保と逸失の防止に努
           める。
         ３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
          (1)  当社はコーポレートリスクの適切な把握及び啓蒙を目的として「リスク管理規程」を制定し、想定さ
           れるリスクに応じた有事に備えるとともに、有事が発生した場合には、当該規程に従い迅速かつ適切に
           対応する。
          (2)  取締役会は、必要に応じて、リスク管理体制について見直しを行う。
         ４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
          (1)  当社は毎月１回の定時取締役会を開催し、法定事項の決議、経営に関する重要事項の決定及び業務執
           行の監督等を機動的に行うことで効率的な職務執行に努める。加えて、必要に応じて臨時取締役会を開
           催する。
          (2)  当社は「職務権限規程」及び「職務分掌規程」に基づき担当取締役及び各部門長への権限の委譲を行
           うことで、迅速かつ効率的な意思決定を確保する。
         ５．当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
          (1)  子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当該株式会社への報告に関する体制
            子会社の自主性を尊重しつつ、事業の状況に関する定期的な報告を受けるとともに、承認事項、協議
           事項報告事項を明確にし、その執行状況をモニタリングする。
          (2)  子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
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            当社は、子会社の経営に重大な影響を与える事態を把握した場合には、「リスク管理規程」に基づき
           適時適切に対応することにより、子会社の損害の拡大を防止し、これを最小限に止める。
          (3)  子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
           ①　子会社は、職務執行に関する権限及び責任について、「職務権限規程」、「職務分掌規程」その他
            の社内規程において明文化し、業務を効率的に遂行する。
           ②　当社は、子会社の業務運営状況について内部監査を実施し、子会社と協議のうえ、必要に応じて改
            善を図る。
          (4)  子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
           ①　当社は「コンプライアンス規程」を策定し、子会社のコンプライアンス体制の整備及び問題点の把
            握に努める。
           ②　当社の内部監査担当者は、子会社の役職員の職務執行状況について、コンプライアンスの観点から
            内部監査を実施する。
         ６．監査等委員である取締役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に
          関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項、並びに当該使用人への指示の実効性確保に
          関する事項
          (1)  監査等委員である取締役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、監査等委員である
           取締役と協議の上、必要に応じて監査等委員である取締役の職務を補助する使用人を配置する。
          (2)  当該補助使用人に対する監査等委員である取締役からの指示については、取締役及び所属部門長から
           の指揮命令を受けないこととする。
          (3)  当該補助使用人の人事異動、考課及び懲戒処分については監査等委員である取締役の同意を得るもの
           とする。
         ７．取締役及び使用人が監査等委員である取締役に報告をするための体制、当該報告者が報告を理由に不利
          な扱いを受けないための体制及び監査等委員である取締役への報告に関する体制
          (1)  取締役及び使用人は、会社に対し著しい損害を及ぼす恐れのある事実が発生する可能性が生じた場合
           もしくは発生した場合、または、法令・定款に違反する重大な事実が発生する可能性が生じた場合は、
           その事実を監査等委員である取締役に遅滞なく報告する。
          (2)  取締役及び監査等委員である取締役は、定期・不定期を問わず、コンプライアンス及びリスク管理へ
           の取組状況その他経営上の課題についての情報交換を行い、取締役・監査等委員である取締役間の意思
           疎通を図るものとする。
          (3)  監査等委員である取締役は、重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会
           等の重要な会議に出席するとともに、監査業務の一環として取締役会議事録及び稟議書等の重要文書を
           閲覧し、必要に応じて取締役及び使用人に説明を求めることができる。
          (4)  取締役及び使用人は、監査等委員である取締役に対して、法定の事項に加え、業務又は業績に重大な
           影響を与える事項、内部監査の実施状況、内部通報制度による通報状況及びその内容を報告する体制を
           整備し、監査等委員である取締役の情報収集・交換が適切に行えるよう協力する。
          (5)  監査等委員である取締役は内部通報窓口である部門の長及び顧問弁護士との情報交換を必要に応じて
           行い、重大なコンプライアンス上の懸念がある事象については、詳細な確認を行う。
          (6)  監査等委員である取締役に報告を行った取締役及び使用人について、代表取締役等の管理者は当該報
           告の事実を理由として不利益な取り扱いを行ってはならない。
         ８．子会社の取締役、監査等委員である取締役、業務を執行する社員、会社法第598条第１項の職務を行うべ
          き者その他これらの者に相当する者及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査等委員である取
          締役に報告をするための体制
          (1)  子会社の取締役及び使用人は、法令及び規程に定められた事項のほか、当社の監査等委員である取締
           役から報告を求められた事項について速やかに当社の監査等委員である取締役に報告する。
          (2)  子会社の取締役及び使用人は、子会社に著しい損害を及ぼす事実またはそのおそれのある事実を把握
           した場合は、直ちに当社の子会社担当者に報告し、当社の子会社担当者は速やかに当社の監査等委員で
           ある取締役にその内容を報告する。
          (3)  子会社は、法令・定款違反等を未然に防止する体制として内部通報制度を導入し、子会社における法
           令、定款、または社内規程に違反する重大な事実、その他コンプライアンス上の重大な問題に係る通報
           について、当社の監査等委員である取締役への適切な報告体制を確保する。
                                 65/134


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         ９．監査等委員である取締役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の
          執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
          (1)  監査等委員である取締役監査に必要な費用については、毎期の予算策定時に監査等委員である取締役
           より管理部門に見込みを提示する。会社は、当該費用については会社運営上必要な経費として支給す
           る。
          (2)  当該予算を超過する費用については、事前に監査等委員である取締役より管理部門宛に請求理由とと
           もに申請し、必要な手続きを経た上で支給する。
          (3)  なお上記の支給方法は前払い・後払いのいずれの方法も可能とする。
         10．その他監査等委員である取締役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
          (1)  取締役は、監査等委員である取締役が取締役会その他重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把
           握するため、重要な会議に出席できる環境を整備するとともに、内部監査担当者、会計監査人及び外部
           の専門家等と必要に応じて連携できる環境を構築する。
          (2)  監査等委員である取締役は会計監査人及び内部監査担当者と定期的に会合を持ち、各監査人の監査状
           況を共有し、効果的かつ効率的な監査の実施に努める。
         11．財務報告の信頼性を確保するための体制
           当社は財務報告の信頼性確保のため、財務報告に係る内部統制システムの整備・構築を行い、その仕組
          みが有効かつ適切に機能することを定期的・継続的に評価するための体制を構築する。
         12．反社会的勢力との取引排除に向けた基本的考え方及びその整備状況
          (1)  当社は、反社会的勢力に対する毅然とした対応を取ること、反社会的勢力との一切の関係を拒絶する
           ことを「反社会的勢力排除に関する規程」に定め、全ての取締役及び監査等委員である取締役並びに使
           用人に周知徹底する。
          (2)  反社会的勢力による不当要求、組織暴力及び犯罪行為に対しては、顧問弁護士、警察等の外部専門機
           関と連携し、解決を図る体制を整備する。
        ｄ．リスク管理体制の整備状況

          当社は、持続的な成長を確保するために「リスク管理規程」を定めております。管理本部が主管部署とな
         り、各部門と継続的に情報共有を行うことで、リスクの早期発見及び顕在化防止に努め、全社的なリスク管
         理体制の強化を図っております。また、法令順守体制の構築を目的として「コンプライアンス規程」を定
         め、高い倫理観と社会規範の遵守の浸透、啓蒙を行っております。取締役会は、必要に応じて、リスク管理
         体制について見直しを行っております。
          なお、当社は、法令違反や不正行為等のコンプライアンス違反の発生またはその恐れのある状況に適切に
         対応するため「内部通報規程」を定めております。社内の通報窓口を管理本部長及び常勤監査等委員である
         取締役、社外の通報窓口を顧問弁護士としており、不祥事の未然防止及び早期発見に努めております。
      ③　責任限定契約の内容

        当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く。以下「非業務執行取締役」という。)は、会社法第427条第
       １項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく
       損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該非業務
       執行取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
      ④　役員等賠償責任保険契約の内容

       　当社は、当社及び子会社の取締役、監査役及び執行役員を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定す
       る役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が職務の執行に関し責任を負うこと、又は、当
       該責任の追及にかかる請求を受けることによって生ずることのある損害について、補填することとしておりま
       す。ただし、法令違反の行為のあることを認識して行った行為に起因して生じた損害は補填されないなど、一定
       の免責事由があります。保険料は当社が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。
      ⑤　取締役の責任免除

        当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第１項の行為に関する取
       締役(取締役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めておりま
       す。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境
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       を整備することを目的とするものであります。なお、監査等委員会設置会社への移行に伴い、監査役であった者
       についても責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。
      ⑥　定款で定めた取締役の員数

        当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする
       旨、定款に定めております。
      ⑦　取締役の選任決議

        当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員である取締役の選任決議について、議決
       権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行
       う旨、定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨、定款に定めてお
       ります。
      ⑧　株主総会の特別決議要件

        当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議
       決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行
       う旨、定款に定めております。
      ⑨　自己株式の取得

        当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、経営環境の変化に応じた機動的な資本政策の遂行を可能とする
       ため、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨、定款に定めております。
      ⑩　中間配当

        当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によっ
       て、毎年１月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
      ⑪　種類株式の発行

        当社は、種類株式発行会社であります。普通株式は、株主としての権利内容に制限のない株式でありますが、A
       種種類株式を所有するA種種類株主は、株主総会において議決権を有しておりません。これは、A種種類株式を配
       当金や残余財産の分配について優先権を持つ代わりに議決権がない内容としたものであります。なお、その他A種
       種類株式の詳細につきましては、「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　（１）株式の総数等　②発行済
       株式」の記載をご参照ください。
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     (2)  【役員の状況】
      ①役員一覧
    男性  6 名　女性    1 名(役員のうち女性の比率            14.3  ％)
                                                     所有株式数
        役職名         氏名       生年月日               略歴            任期
                                                      (株)
                                                       普通株式
                              2009年４月      株式会社コスモスイニシア入社
                                                     3,217,600   株
                              2009年12月      株式会社ネクスト(現：株式会社
       代表取締役
                                                     A種種類株式
                村上浩輝      1985年９月11日              LIFULL)入社              (注)３
        CEO
                                                        -株
                              2011年８月      当社創業
                              2012年７月      当社代表取締役CEO就任(現任)
                                                        (注)６
                              2011年12月      株式会社コーポレイトディレク
                                   ション　入社
                                                       普通株式
                              2012年９月      デロイトトーマツ        コンサルティ
                                                      168,400   株
                                   ング合同会社入社
        取締役
                                                     A種種類株式
                北原寛司      1983年12月19日                            (注)３
                              2016年11月      当社入社
         CSO
                              2018年５月      当社取締役COO兼経営企画室長就                     -株
                                   任
                              2020年２月      当社取締役COO
                              2023年７月      当社取締役CSO就任（現任）
                              2001年４月      富士ソフトABC株式会社（現：富
                                   士ソフト株式会社）入社
                                                       普通株式
                              2007年３月      フリーランスとして独立
                                                      247,700   株
                竹内真              2008年12月      株式会社ビズリーチ参画
                                                     A種種類株式
       社外取締役               1978年７月５日                            (注)３
                              2013年１月      株式会社ビズリーチ取締役就任
                 (注)１
                                                        -株
                              2020年２月      ビジョナル株式会社取締役CTO就
                                   任（現任）
                              2021年10月
                                   当社　取締役就任（現任）
                              2012年11月      株式会社Gunosy創業、同社代表取
                                                       普通株式
                                   締役就任
                                                      70,000  株
                              2013年11月      株式会社Gunosy代表取締役最高責
                福島良典
                                   任者就任                 A種種類株式
       社外取締役               1988年２月15日                            (注)３
                (注)１
                              2018年12月      株式会社LayerX代表取締役社長就
                                                        -株
                                   任（現任）
                              2019年10月      当社  取締役就任（現任）
                              2006年12月      新日本有限責任監査法人（現EY新
                                   日本有限責任監査法人）入所
                              2009年12月      公認会計士登録
                              2014年９月      西浦公認会計士事務所開設（現
                                                       普通株式
                                   在）
                              2016年６月      S&Nパートナーズ法律事務所顧問
                                                        -株
       社外取締役
               西浦千栄子
                                   (現任)
                                                     A種種類株式
                      1984年３月１日                            (注)４
      常勤監査等委員
                (注)１,２
                              2017年８月      Japan   Taxi株式会社（現GO株式会
                                                        -株
                                   社）　常勤監査役就任
                              2023年７月      株式会社NSD     社外監査役就任(現
                                   任)
                              2023年10月
                                    当社　監査等委員である社外取
                                    締役就任（現任）
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                                                     所有株式数
        役職名         氏名       生年月日               略歴            任期
                                                      (株)
                              2005年４月      株式会社コーポレートディレク
                                   ション入社
                              2009年４月      株式会社ディー・エヌ・エー入社
                                                       普通株式
                              2011年６月      同社取締役就任
                                                        -株
                              2015年６月      同社執行役員就任
                小林賢治
       社外取締役
                              2017年７月      シニフィアン株式会社設立、共同                 A種種類株式
                      1978年５月11日                            (注)４
                (注)１,２
       監査等委員
                                   代表就任(現任）
                                                        -株
                              2020年10月      ラクスル株式会社社外取締役(現
                                   任）
                              2023年10月      当社　監査等委員である社外取
                                    締役就任（現任）
                              1997年８月      ＫＰＭＧピートマーウィック株式
                                   会社(現ＫＰＭＧ税理士法人)入社
                              2000年４月      税理士登録
                              2002年10月      メンターキャピタル税務事務所
                                   (現メンターキャピタル税理士法
                                   人)代表社員(現任)
                                                       普通株式
                              2002年10月      株式会社メンターキャピタルFAS
                                                        -株
       社外取締役         石本忠次
                                   代表取締役就任(現任）
                                                     A種種類株式
                      1973年10月９日                            (注)４
                              2016年６月      ユナイテッド株式会社社外取締役
       監査等委員         (注)１,２
                                                        -株
                                   就任（現任）
                              2020年２月      ビジョナル株式会社社外取締役
                                   （監査等委員）就任（現任）
                              2021年10月      株式会社アイモバイル社外取締役
                                   （監査等委員）就任（現任）
                              2023年10月      当社　監査等委員である社外取締
                                   役就任（現任）
                                                       普通株式
                                                     3,703,700   株
                            計
                                                     A種種類株式
                                                        -株
     (注)   １．取締役竹内真、福島良典、西浦千栄子、小林賢治及び石本忠次は、社外取締役であります。
       ２．監査等委員である取締役西浦千栄子、小林賢治及び石本忠次は、監査等委員である社外取締役であります。
       ３．取締役の任期は、2023年７月期に係る定時株主総会終結の時から、選任後１年以内に終了する事業年度のう
         ち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
       ４．監査等委員である取締役西浦千栄子、小林賢治及び石本忠次の任期は、2023年7月期に係る定時株主総会終
         結の時から、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までで
         あります。
       ５．2023年10月27日開催の定時株主総会において、監査等委員設置会社へ移行しております。
       ６．代表取締役村上浩輝の所有株式は普通株式のみであり、その所有株式数は、同氏の資産管理会社である株式
         会社エイチが所有する株式数も含んでおります。
       ７．当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項
         に定める補欠監査等委員である取締役１名を選任しております。補欠監査等委員である取締役の略歴は次の
         とおりであります。
                                                    所有株式数

            氏名         生年月日                 略歴
                                                     (株)
                             2008年４月      あずさ監査法人(現：有限責任            あずさ監
                                   査法人)入所
                             2013年６月      小谷野公認会計士事務所入所
                             2016年10月      株式会社ファーストロジック　補欠監査
                                   役　就任
                             2017年８月      株式会社ファーストロジック　監査役　
                                                      普通株式
                                   就任
                                                       -株
                             2017年10月      株式会社ファーストロジック　補欠監査
                                                    A種種類株式
            坂下尚弥        1984年７月18日
                                   役　就任(現任)
                                                       -株
                             2017年11月      ユナイテッド・アセット・アドバイザー
                                   ズ株式会社　代表取締役　就任(現任)
                             2018年８月      株式会社サ行　代表取締役　就任(現任)
                             2022年２月      株式会社RECEPTIONIST　社外監査役　就
                                   任（現任）
                             2022年７月      株式会社HAPPY      PRICE　社外監査役　就
                                   任（現任）
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      ②　社外役員の状況
       　当社の社外取締役は２名、             監査等委員である社外取締役             は３名であります。
        社外取締役の竹内真は、エンジニアとしてテクノロジーへの深い見識を持ち、かつ、急成長を遂げるテクノロ
       ジー組織の経営者及び上場企業経営者として豊富な経験と幅広い見識を有していることから、今後の当社の経営
       に関して的確な助言及び業務執行の監督を行うにふさわしいと判断して社外取締役として選任しております。
        社外取締役の福島良典は、エンジニアとしてコンピュータサイエンスや機械学習への深い見識を持ち、かつ、
       上場企業経営者として豊富な経験と幅広い見識を有していることから、今後の当社の経営に関して的確な助言及
       び業務執行の監督を行うにふさわしいと判断して社外取締役として選任しております。
        監査等委員である社外取締役              の西浦千栄子は、        公認会計士として培われた豊富な経験と知識を有しており、経
       営管理に関する高い専門性と独立した立場からの適切な監査と助言を期待し、当社監査体制の一層の強化を図る
       ことができると判断して監査等委員である取締役としての選任をしております。
        監査等委員である社外取締役              の小林賢治は、取締役就任及び会社設立の経験から、経営者として豊富な経験・
       実績・見識を有しており、当社経営の推進及び強化ができるものと判断して監査等委員である社外取締役として
       選任しております。
        監査等委員である社外取締役              の石本忠次は、税理士としての豊富な知見を有しており、当該知見を活かした専
       門的な観点から企業経営及び当社の経営への助言や取締役の職務執行に対する監督等をいただくことなど、企業
       経営及び財務体質強化等への積極的な発言を期待し、監査の実効性を確保できるものと判断して監査等委員であ
       る社外取締役として選任しております。
        当社は、社外取締役竹内真、社外取締役福島良典、                        監査等委員である社外取締役西浦千栄子、監査等委員であ
       る社外取締役小林賢治及び監査等委員である社外取締役石本忠次                               に対し、企業価値の向上を意識した経営の助
       言、及び経営執行の監視において株主価値に根差した視点の強化を目的として当社普通株式及び新株予約権を保
       有もしくは新株予約権の付与を予定しておりますが、いずれの者との間にも人的関係、取引関係及びその他の利
       害関係はありません。
        当社は、透明性の高い経営と強固な経営監督機能を確立し、企業価値の向上を図るため、当社の社外役員の中
       から独立委員を選定するに当たり、原則として、以下のいずれにも該当しない者を独立性を有するものと判断し
       ており、社外取締役竹内真、福島良典、                   監査等委員である社外取締役              西浦千栄子     、小林賢治及び石本忠次の５氏
       を、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ています。
    　　　a.     当社の親会社又は兄弟会社の業務執行者(※1)

       b.  当社を主要な取引先とする者若しくはその業務執行者又は当社の主要な取引先若しくは                                        その業務執行者
       c.  当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門
        家
       d.  最近においてaからcまでのいずれかに該当していた(※2)者
       e.  上記aからdまでのいずれかに掲げる者の近親者又は当社若しくは当社子会社の業務執行者(最近まで業務
        執行者であった者を含む。)の近親者(社外監査役を独立役員として指定する場合は、当社又は当社子会
        社の業務執行者でない取締役又は会計参与の近親者を含む。)
        ※1:会社法施行規則第2条第3項第6号の                  業務執行者をいい、業務執行取締役のみならず使用人も含む。
          監査役は含まない。
        ※2:当該独立役員を社外取締役又は監査等委員である社外取締役として選任する株主総会の議案の内容が決
    定　　　された時点         において、aからcまでのいずれかに該当していた等、実質的に現在と同視できるような場合をい
    う。
      ③社外取締役又は監査等委員である社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査と

     の相互連携並びに内部統制部門との関係
        社外取締役及び       監査等委員である社外取締役              は、取締役会又は        監査等委員     会を通じて内部監査担当者及び会計
       監査人との連携状況や監査結果について報告を受けると共に、必要に応じて、会計監査人及び内部監査担当者と
       連携を図り情報交換を行うことで、監査の効率性及び実効性が確保できる体制を確保しております。
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     (3)  【監査の状況】
      ①　監査等委員会監査の状況
      　ⅰ．監査等委員会の組織、人員及び手続き
        当社は、2023年10月27日をもって、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しました。経営監査機
       能の強化の観点から、当社の監査等委員会は３名の監査等委員である取締役で構成され、監査等委員である取締
       役全員を社外取締役とし、独立して公正な監査を行うことが可能な体制を確保しております。当社の監査等委員
       会は、常勤監査等委員である取締役1名及び非常勤監査等委員である取締役２名で構成されております。監査等委
       員会は、様々な経営環境や社会環境のほか、過年度の監査結果を踏まえて、重点監査事項を設定のうえ、監査計
       画を策定しており、これに基づき監査を実施します。モニタリング機能としての監査の実効性及び監査効率を高
       めるため、会計監査人及び内部監査との定期的な情報交換により緊密な連携に努めます。監査等委員会では、法
       令、定款及び「監査等委員会規則」に基づき、取締役会の意思決定の適法性について意見交換されるほか、取締
       役の職務執行状況について、監査等委員会としての意見を協議・決定いたします。また、常勤監査等委員である
       取締役は経営会議等の重要会議にも出席し、取締役の職務執行について適宜意見を述べ、業務遂行の全般にわ
       たって監査を実施します。
        なお、常勤監査等委員である取締役西浦千栄子は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度
       の知見を有しております。
      　ⅱ．監査役会の活動状況
        当社は、2023年10月27日をもって、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しました。本項は、機
       関設計移行前の「監査役監査活動状況」について記載しております。
        当社の監査役会は、監査役３名(うち、社外監査役２名)により構成され、うち１名が常勤監査役であります。
       常勤監査役は、取締役会及びその他の重要な会議へ出席し意見を述べる他、重要な決裁書類の閲覧、役職員への
       質問等を通じて、取締役の業務執行状況を監査しております。各監査役は、定められた業務分担に基づき監査を
       行い、原則として月１回開催されている監査役会において、情報共有を図っております。監査役監査は、監査計
       画に基づき、取締役会への出席、実地監査、取締役又は使用人への意見聴取を行っております。また、監査役は
       定期的に内部監査担当及び会計監査人と意見交換等を実施し、連携をとりながら効果的かつ効率的な監査を進め
       ております。
        なお、社外監査役の服部景子は公認会計士としての豊富な経験により、財務及び会計分野における専門的な知
       識を有しております。
        当事業年度に開催した監査役会、取締役会への出席状況は以下の通りです。
         役職名              氏名           監査役会出席状況              取締役会出席状況
    常勤監査役（社外）              服部景子              16回/16回（100%）              15回/15回（100%）
    非常勤監査役              髙野慎一              16回/16回（100%）              15回/15回（100%）
    非常勤監査役（社外）              波田野馨子              16回/16回（100%）              15回/15回（100%）
        監査役会における主な検討事項は、監査報告の作成、常勤監査役の選定及び解職、監査方針・監査計画の決
       定、監査方法および業務分担の決定、会計監査人の選任に関する決定、会計監査人の報酬等に対する同意です。
       また取締役会付議・報告案件の事前チェックや業務監査の活動報告、重要な稟議等の内容の確認等も行っており
       ます。
        各監査役は、取締役会に出席し、必要に応じて意見表明を行い、意思決定を監査しております。また会計監査
       人から期初に監査計画の説明を受ける他、期中のレビュー報告や期末監査監査報告の聴取、定期的な意見交換を
       行い、連携を図っております。
        常勤監査役は、全社会議をはじめ、各種重要な経営会議に出席しております。また、監査役会で定めた監査方
       針、監査計画、業務分担等に従い、業務監査や取締役およびその他の使用人との聴取を通じて意思疎通を図って
       おります。内部監査担当者とは、監査結果の共有を目的とした会合を定期的に行うとともに、必要に応じて情報
       交換および意見交換を行い、連携を強化しております。
      ②　内部監査

        当社は、会社規模を勘案し、独立した内部監査部門を設けず、代表取締役の任命を受けた内部監査担当者が内
       部監査を実施しております。内部監査担当者は、当社が定める「内部監査規程」に基づき、内部監査計画を策定
       し、全社員が企業倫理及び各種法令を遵守し、健全かつ効率的な業務を遂行できる体制を確立できているかにつ
       いて部署ごとに監査を行っております。監査結果及び改善事項については、代表取締役へ報告を行い、各部署に
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       対して改善事項の通知と改善状況のフォローアップを行っております。
        内部監査の実効性を確保するための取組として、監査結果について常勤監査等委員である取締役への定期報告
       を行い、意見交換及び情報共有を行うこととしているほか、適宜執行役員会議にて監査結果の報告を行う体制と
       しております。また、会計監査人と定期的または必要に応じて意見交換と情報共有を行い、三様監査としての実
       効性を確保しております。
      ③　会計監査の状況

       a.監査法人の名称
        和泉監査法人
       b.継続監査期間

       　２年間
       c．業務を執行した公認会計士

        公認会計士　加藤　雅之
        公認会計士　松藤　　悠
        公認会計士　飯田　博士
       d．会計監査業務に係る補助者の構成

        公認会計士      ２名
        その他    　　２名
       e.監査法人の選定方針と理由

        監査法人の業務執行体制・品質管理体制、監査業務執行の妥当性及び監査報酬の水準等を総合的に勘案し、選
       定を行っております。なお、和泉監査法人の選定理由としましては、新たな視点での監査が期待できることに加
       え、当社の求める組織の規模に応じた監査体制と監査報酬であること、当社の今後の経営体制や事業展開を十分
       に理解したうえでの機動的かつ迅速な監査が期待できること、会計監査人としての独立性及び専門性、品質管理
       体制、監査実績等を総合的に勘案し、決定致しました。
        なお、監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総
       会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
        また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査
       役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。
       f.監査役及び監査役会による監査法人の評価

        当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、関連規定の遵
       守、監査法人の業務執行体制・品質管理体制、監査業務執行の妥当性及び監査報酬の水準等を考慮し、総合的に
       判断しており、同法人による会計監査は、適正に行われていると判断しております。
       g.  監査法人の異動

        当社の監査法人は次のとおり異動しております。
         第10期（自2020年８月1日　至2021年７月31日）　有限責任                            あずさ監査法人
         第11期（自2021年８月1日　至2022年７月31日）　和泉監査法人
       なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。

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     (1)  異動に係る監査公認会計士等の名称
     ①　選任する監査公認会計士等の名称
     　和泉監査法人
     ②　退任する監査公認会計士等の名称
     　有限責任      あずさ監査法人
     (2)  異動の年月日
    　2021年10月28日（第10期定時株主総会開催日）
     (3)  退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日
    　2017年１月30日
     (4)  退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項
    　該当事項はありません。
     (5)  異動の決定又は異動に至った理由及び経緯
    　当社の会計監査人である有限責任                 あずさ監査法人は、2021年10月28日開催の第10期定時株主総会の終結の時を持って
    任期満了となりました。当社としては、以前より監査費用等が増加傾向であり、かつ今期以降も増加することが見込ま
    れたことを踏まえ、当社の事業規模に適した監査体制と監査費用について検討しておりました。
    　監査役会が和泉監査法人を会計監査人の候補者とした理由は、当該検討の中で、当社から和泉監査法人に対し、会計
    監査人候補者選任について打診したところ、新たな視点での監査が期待できることに加え、当社の求める組織の規模に
    応じた監査体制と監査報酬であること、当社の今後の経営体制や事業展開を十分に理解したうえでの機動的かつ迅速な
    監査が期待できること、会計監査人としての独立性及び専門性、品質管理体制、監査実績等を総合的に勘案した結果、
    新たに和泉監査法人が候補者として適任であると判断し、同監査法人を会計監査人として選任する議案内容を決定しま
    した。
     (6)  上記(5)の理由及び経緯に対する意見
     ①　退任する監査公認会計士等の意見
     特段の意見はない旨の回答を得ています。
     ②　監査役会の意見
     妥当であると判断しています。
      ④監査報酬の内容等

       a.監査公認会計士等に対する報酬の内容
              前事業年度                           当事業年度
       監査証明業務に              非監査業務に             監査証明業務に              非監査業務に
      基づく報酬(千円)             基づく報酬(千円)             基づく報酬(千円)             基づく報酬(千円)
             19,500               ―           19,000               ―
       b.  監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a.を除く）

        該当事項はありません。
       c.  その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

        該当事項はありません。
       d.  監査報酬の決定方針

        当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、当社の事業規模及び業務の特性、監査日数等を総合
       的に勘案した上で決定しております。監査報酬の額については、監査役会の同意を得ております。
       e.  監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

       当社監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切で
      あるかどうかについて必要な検証を行った上で、適切かつ妥当であると考えたため、会計監査人の報酬等について
      同意することが相当であるとの判断をいたしました。
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     (4)  【役員の報酬等】
      ①　役員の金銭的報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
       当社は定時株主総会において定められた報酬限度内において、個別の役員報酬の算定についての                                             取締役報酬等の
      決定に関する方針を定めております                 。取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等につきましては、株主
      総会で決議された報酬限度額の範囲内で、                    取締役報酬等の決定に関する方針に基づき                    、各取締役（監査等委員であ
      る取締役を除く。）の職務の内容及び実績・成果等を勘案して報酬額を決定しております。監査等委員である取締
      役の報酬等につきましては、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、監査等委員である取締役の協議を経て
      決定しております。
       当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2023年10月27日であり、取締役（監査等委員である取締役
      を除く。）の報酬限度額につき年額200百万円以内（うち社外取締役分100百万円以内）、監査等委員である取締役
      の報酬限度額につき、年額50百万円以内と決議いただいております。
      ②　役員のストックオプション報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

       当社は定時株主総会において定められた報酬限度内において、個別の役員報酬の算定についての取締役報酬等の
      決定に関する方針を定めております。取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等につきましては、株主
      総会で決議された報酬限度額の範囲内で、取締役報酬等の決定に関する方針に基づき、各取締役（監査等委員であ
      る取締役を除く。）の職務の内容及び実績・成果等を勘案して報酬額を決定しております。監査等委員である取締
      役の報酬等につきましては、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、監査等委員である取締役の協議を経て
      決定しております。
       当社の役員のストックオプションによる報酬支給に関する株主総会の決議年月日は2023年10月27日であり、取締
      役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額につき金銭報酬とは別枠で年額50百万円以内（うち社外取締
      役分は年額20百万円以内）、監査等委員である取締役の報酬限度額につき、金銭報酬とは別枠で年額12.5百万円以
      内と決議いただいております。
      ③　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

                               報酬等の種類別の総額(千円)

                                                    対象となる
                 報酬等の総額
        役員区分                                             役員の員数
                   (千円)
                                             左記のうち、
                                                       (名)
                         基本報酬      業績連動報酬       退職慰労金
                                             非金銭報酬等
    取締役
                     38,850       38,850         －       －       －        3
    (社外取締役を除く。)
    監査役
                     2,400       2,400        －       －       －        1
    (社外監査役を除く。)
    社外役員                15,023       15,023         －       －       －        5
       ④　役員ごとの報酬等の総額等

         報酬等の総額が１億円以上である者が存在していないため、記載しておりません。
       ⑤　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

         該当事項はありません。
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     (5)  【株式の保有状況】
      ①　投資株式の区分の基準及び考え方
        当社は、短期間の株式価値の変動又は配当による利益を享受することを目的として保有する株式を純投資株式
       とし、それ以外の目的で保有する株式を純投資目的以外の目的の株式としています。
      ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
       ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の
        内容
        上場株式を保有していないため、省略しております。
       ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

                            貸借対照表計上額の

                     銘柄数
                     (銘柄)
                              合計額(千円)
        非上場株式               3             17,354
        非上場株式以外の株式              ―               ―
       （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

                     銘柄数      株式数の増加に係る取得

                                            株式数の増加の理由
                     （銘柄）      価額の合計額(千円)
                                       取引関係の強化及び事業領域の拡大の
        非上場株式               1             11,600
                                       ため
        非上場株式以外の株式              ―               ―  ―
       （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

                     銘柄数      株式数の減少に係る売却

                     （銘柄）      価額の合計額(千円)
        非上場株式              ―               ―
        非上場株式以外の株式              ―               ―
       ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

        該当事項はありません。
      ③　保有目的が純投資目的である投資株式

      該当事項はありません。
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    第５   【経理の状況】
    １   財務諸表の作成方法について

      当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づいて
     作成しております。
    ２   監査証明について

      当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度(2022年８月１日から2023年７月31日まで)の
     財務諸表について、和泉監査法人の監査を受けております。
    ３   連結財務諸表について

      「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)第５条第２項により、当社で
     は、子会社の資産、売上高、損益、利益剰余金及びキャッシュ・フローその他の項目からみて、当企業集団の財政状
     態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に関する合理的な判断を誤らせない程度に重要性が乏しいものとして、
     連結財務諸表は作成しておりません。
    ４   財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

      当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。
     　具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応できる体制を整備するた
     め、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、専門的な情報を有する団体等が主催する各種研修・セミナーに参加し
     ております。
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    １  【財務諸表等】
     (1)  【財務諸表】
      ①  【貸借対照表】
                                                   (単位：千円)
                                 前事業年度              当事業年度
                                (2022年７月31日)              (2023年７月31日)
     資産の部
      流動資産
        現金及び預金                              1,653,629              1,771,911
                                     ※３   44,484            ※３   73,516
        売掛金及び契約資産
                                                   ※２   840,373
        販売用不動産                               810,602
        前渡金                                19,201               4,913
        前払費用                                29,973              32,338
                                        3,496              5,880
        その他
        流動資産合計                              2,561,388              2,728,933
      固定資産
        有形固定資産
                                    ※２   142,992            ※２   127,866
         建物（純額）
         構築物（純額）                               1,418              1,297
         工具、器具及び備品（純額）                               34,298              23,038
                                     ※２   19,927            ※２   19,927
         土地
                                    ※１   198,637            ※１   172,129
         有形固定資産合計
        投資その他の資産
         投資有価証券                               22,864              34,710
         関係会社株式                               2,000              2,000
         敷金及び保証金                               89,211              118,643
         長期前払費用                               4,719              7,906
                                          20              20
         その他
         投資その他の資産合計                              118,815              163,280
        固定資産合計                               317,453              335,410
      資産合計                                2,878,842              3,064,344
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                                                   (単位：千円)
                                 前事業年度              当事業年度
                                (2022年７月31日)              (2023年７月31日)
     負債の部
      流動負債
                                                   ※２   73,000
        短期借入金                                  ―
        1年内償還予定の社債                               102,000              108,250
                                    ※２   130,638            ※２   267,803
        1年内返済予定の長期借入金
        未払金                               137,626              160,166
        未払費用                                77,963              47,599
        未払法人税等                                2,495              4,860
        未払消費税等                                18,107              84,919
        契約負債                                8,471              16,642
        預り金                                53,675              38,701
                                        7,296              1,152
        前受収益
        流動負債合計                               538,275              803,094
      固定負債
        社債                               271,250              163,000
                                    ※２   439,524            ※２   575,882
        長期借入金
        転換社債型新株予約権付社債                               700,000                 ―
                                        20,185               9,789
        その他
        固定負債合計                              1,430,959               748,671
      負債合計                                1,969,234              1,551,766
     純資産の部
      株主資本
        資本金                                14,314              31,635
        資本剰余金
         資本準備金                               14,314              31,635
                                      1,678,082              1,555,662
         その他資本剰余金
         資本剰余金合計                             1,692,397              1,587,297
        利益剰余金
         その他利益剰余金
                                      △ 822,420             △ 165,523
          繰越利益剰余金
         利益剰余金合計                             △ 822,420             △ 165,523
        自己株式                               △ 62,486             △ 62,516
        株主資本合計                               821,804             1,390,892
      評価・換算差額等
                                       △ 2,890             △ 2,644
        その他有価証券評価差額金
        評価・換算差額等合計                               △ 2,890             △ 2,644
      新株予約権                                 90,692              124,329
      純資産合計                                 909,607             1,512,577
     負債純資産合計                                 2,878,842              3,064,344
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      ②  【損益計算書】
                                                   (単位：千円)
                                 前事業年度              当事業年度
                               (自　2021年８月１日              (自　2022年８月１日
                               　至　2022年７月31日)              　至　2023年７月31日)
                                   ※１   2,766,313            ※１   4,152,638
     売上高
                                       921,948             1,630,305
     売上原価
     売上総利益                                 1,844,365              2,522,333
                                   ※２   2,618,325            ※２   2,654,801
     販売費及び一般管理費
     営業損失（△）                                 △ 773,960             △ 132,468
     営業外収益
      受取利息                                    25              16
      受取配当金                                    0              0
      助成金収入                                    ―              475
      受取保険金                                  1,182                ―
      受取手数料                                   437             2,598
                                         618              826
      その他
      営業外収益合計                                  2,264              3,916
     営業外費用
      支払利息                                  5,115              7,275
      社債利息                                  4,699              1,898
      社債発行費                                  2,100                ―
      株式交付費                                  8,025              3,069
      支払手数料                                  2,011              8,091
                                        1,372              1,910
      その他
      営業外費用合計                                 23,325              22,246
     経常損失（△）                                 △ 795,020             △ 150,798
     特別利益
      新株予約権戻入益                                   225             2,923
                                     ※３   1,014             ※３   857
      固定資産売却益
      特別利益合計                                  1,240              3,781
     特別損失
                                     ※４   26,141            ※４   11,586
      減損損失
      特別損失合計                                 26,141              11,586
     税引前当期純損失（△）                                 △ 819,921             △ 158,603
     法人税、住民税及び事業税                                   2,499              6,920
     法人税等合計                                   2,499              6,920
     当期純損失（△）                                 △ 822,420             △ 165,523
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      【売上原価明細書】
                            前事業年度                 当事業年度

                          (自    2021年８月１日               (自    2022年８月１日
                          至   2022年７月31日)               至   2023年７月31日)
                    注記               構成比                 構成比
          区分               金額(千円)                 金額(千円)
                    番号                (％)                 (％)
    Ⅰ   物件取得費
                              969,240       74.9         1,349,015        81.7
    Ⅱ   商品仕入高

                              22,445       1.7          16,214       1.0
    Ⅲ   労務費

                              29,708       2.3          42,601       2.6
    Ⅳ   経費

                              272,370                 244,026
                    ※１                 21.1                 14.7
      当期総費用                              100.0                 100.0

                            1,293,764                 1,651,857
      仕掛品期首棚卸高                         176                  ―

      販売用不動産期首棚卸高                       319,106                 810,602

                              119,503                    ―

      他勘定受入高             ※２
          合計

                            1,732,551                 2,462,460
      販売用不動産期末棚卸高                       810,602                 840,373

                                ―                8,218

      棚卸資産評価損
      当期売上原価

                              921,948                1,630,305
     (注)    ※１    主な内訳は、次のとおりであります。

               項目             前事業年度(千円)                 当事業年度(千円)
         地代家賃                           188,700                 158,978

         業務委託費                           30,444                 28,550

         減価償却費                           15,874                 17,134

         租税公課                           12,986                 16,014

         水道光熱費                            9,852                 8,903

        ※２　他勘定受入高の内容は、保有目的の変更による有形固定資産からの受入高です。　

       (原価計算の方法)

       当社の原価計算は、個別原価計算による実際原価計算であります。
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      ③  【株主資本等変動計算書】
       前事業年度(自　2021年８月１日　至　2022年７月31日)
                                                  (単位：千円)
                                  株主資本
                                 資本剰余金               利益剰余金
                    新株式申込証拠                         その他利益剰余
                資本金
                                 その他資本
                       金                         金
                           資本準備金           資本剰余金合計            利益剰余金合計
                                  剰余金
                                             繰越利益剰余金
    当期首残高             30,632      200,000       30,632     1,119,283      1,149,915      △ 482,465     △ 482,465
    当期変動額
     新株の発行           500,000            500,000            500,000
     新株の発行（新株予
                 4,314            4,314            4,314
     約権の行使）
     新株式申込証拠金の
                      △ 200,000
     増減
     減資           △ 520,632           △ 520,632     1,041,265       520,632
     欠損填補                             △ 482,465     △ 482,465      482,465      482,465
     当期純損失（△）                                         △ 822,420     △ 822,420
     株主資本以外の項目
     の当期変動額（純
     額）
    当期変動額合計            △ 16,317     △ 200,000      △ 16,317      558,799      542,481     △ 339,954     △ 339,954
    当期末残高             14,314        ―    14,314     1,678,082      1,692,397      △ 822,420     △ 822,420
                  株主資本           評価・換算差額等

                                       新株予約権      純資産合計

                          その他有価証券      評価・換算差額
               自己株式     株主資本合計
                           評価差額金       等合計
    当期首残高            △ 62,486      835,596        ―      ―    44,197      879,793

    当期変動額
     新株の発行                 1,000,000                         1,000,000
     新株の発行（新株予
                        8,629                         8,629
     約権の行使）
     新株式申込証拠金の
                      △ 200,000                        △ 200,000
     増減
     減資                    ―                         ―
     欠損填補                    ―                         ―
     当期純損失（△）                 △ 822,420                        △ 822,420
     株主資本以外の項目
     の当期変動額（純                        △ 2,890     △ 2,890      46,495      43,605
     額）
    当期変動額合計              ―    △ 13,791      △ 2,890     △ 2,890      46,495      29,813
    当期末残高            △ 62,486      821,804      △ 2,890     △ 2,890      90,692      909,607
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       当事業年度(自　2022年８月１日　至　2023年７月31日)
                                            (単位：千円)
                               株主資本
                           資本剰余金               利益剰余金
                                       その他利益剰余
                資本金
                           その他資本
                                         金
                     資本準備金           資本剰余金合計            利益剰余金合計
                            剰余金
                                       繰越利益剰余金
    当期首残高             14,314      14,314     1,678,082      1,692,397      △ 822,420     △ 822,420
    当期変動額
     新株の発行           350,000      350,000            350,000
     新株の発行（新株予
                 17,320      17,320            17,320
     約権の行使）
     減資           △ 350,000     △ 350,000      700,000      350,000
     欠損填補                       △ 822,420     △ 822,420      822,420      822,420
     当期純損失（△）                                   △ 165,523     △ 165,523
     自己株式の取得
     株主資本以外の項目
     の当期変動額（純
     額）
    当期変動額合計             17,320      17,320     △ 122,420     △ 105,099      656,896      656,896
    当期末残高             31,635      31,635     1,555,662      1,587,297      △ 165,523     △ 165,523
                  株主資本           評価・換算差額等

                                       新株予約権      純資産合計

                          その他有価証券      評価・換算差額
               自己株式     株主資本合計
                           評価差額金       等合計
    当期首残高            △ 62,486      821,804      △ 2,890     △ 2,890      90,692      909,607

    当期変動額
     新株の発行                  700,000                         700,000
     新株の発行（新株予
                       34,641                         34,641
     約権の行使）
     減資                    ―                         ―
     欠損填補                    ―                         ―
     当期純損失（△）                 △ 165,523                        △ 165,523
     自己株式の取得             △ 29     △ 29                        △ 29
     株主資本以外の項目
     の当期変動額（純                         246      246     33,636      33,882
     額）
    当期変動額合計              △ 29    569,087        246      246     33,636      602,970
    当期末残高            △ 62,516     1,390,892       △ 2,644     △ 2,644     124,329     1,512,577
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      ④  【キャッシュ・フロー計算書】
                                                   (単位：千円)
                                 前事業年度              当事業年度
                               (自　2021年８月１日              (自　2022年８月１日
                               　至　2022年７月31日)              　至　2023年７月31日)
     営業活動によるキャッシュ・フロー
      税引前当期純損失（△）                                △ 819,921             △ 158,603
      減価償却費                                 36,653              38,297
      減損損失                                 26,141              11,586
      株式報酬費用                                 46,425              39,517
      棚卸資産評価損                                    ―             8,218
      受取利息及び受取配当金                                  △ 26             △ 16
      受取保険金                                 △ 1,182                ―
      助成金収入                                    ―             △ 475
      支払利息                                  5,115              7,275
      社債利息                                  4,699              1,898
      社債発行費                                  2,100                ―
      支払手数料                                  2,011              8,091
      株式交付費                                  8,025              3,069
      固定資産売却益                                 △ 1,014              △ 857
      新株予約権戻入益                                  △ 225            △ 2,923
      売上債権の増減額（△は増加）                                △ 13,638             △ 29,031
      棚卸資産の増減額（△は増加）                                △ 377,584              △ 48,756
      未払金の増減額（△は減少）                                 19,162              22,312
      未払消費税等の増減額（△は減少）                                 △ 2,041              66,812
      契約負債の増減額（△は減少）                                  3,971              8,170
                                        45,849             △ 46,254
      その他
      小計                               △ 1,015,478               △ 71,667
      利息及び配当金の受取額
                                          26              16
      利息の支払額                                △ 10,394              △ 9,745
      助成金の受取額                                    ―              475
      保険金の受取額                                  1,182                ―
                                        △ 694            △ 4,555
      法人税等の支払額又は還付額（△は支払）
      営業活動によるキャッシュ・フロー                               △ 1,025,358               △ 85,476
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                                                           有価証券報告書
                                                   (単位：千円)
                                 前事業年度              当事業年度
                               (自　2021年８月１日              (自　2022年８月１日
                               　至　2022年７月31日)              　至　2023年７月31日)
     投資活動によるキャッシュ・フロー
      有形固定資産の取得による支出                                △ 86,063              △ 8,859
      有形固定資産の売却による収入                                  1,014               888
      投資有価証券の取得による支出                                △ 23,000             △ 11,600
      資産除去債務の履行による支出                                    ―           △ 14,324
      敷金及び保証金の差入による支出                                  △ 731            △ 47,504
      敷金及び保証金の回収による収入                                    ―            22,142
                                         △ 1              ―
      その他の支出
      投資活動によるキャッシュ・フロー                                △ 108,781              △ 59,257
     財務活動によるキャッシュ・フロー
      短期借入金の純増減額（△は減少）                                    ―            73,000
      長期借入れによる収入                                    ―            450,000
      長期借入金の返済による支出                                △ 287,580             △ 176,477
      社債の発行による収入                                 122,149                 ―
      社債の償還による支出                                △ 91,000             △ 102,000
      転換社債型新株予約権付社債の買入消却による
                                          ―           △ 700,000
      支出
      株式の発行による収入                                 793,974              694,930
      ストックオプションの行使による収入                                  8,629              31,378
      新株予約権の発行による収入                                   295              305
      支払手数料の支払額                                 △ 2,011             △ 8,091
                                          ―             △ 29
      その他の支出
      財務活動によるキャッシュ・フロー                                 544,457              263,015
     現金及び現金同等物の増減額（△は減少）                                 △ 589,682              118,280
     現金及び現金同等物の期首残高                                 2,197,304              1,607,621
                                   ※１   1,607,621            ※１   1,725,902
     現金及び現金同等物の期末残高
                                 84/134











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      【注記事項】
      (重要な会計方針)
      １   有価証券の評価基準及び評価方法
        子会社株式及び関連会社株式
         移動平均法による原価法
        その他有価証券
        　市場価格のない株式等以外のもの
        　　時価法（評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は、移動平均法により算定）
        　市場価格のない株式等
        　　移動平均法による原価法
      ２   棚卸資産の評価基準及び評価方法

       (1)  販売用不動産
         個別法による原価法(収益性の低下による簿価切下げの方法)
       (2)  仕掛品
         個別法による原価法(収益性の低下による簿価切下げの方法)
      ３   固定資産の減価償却の方法

       (1)  有形固定資産
         定率法を採用しております。ただし、1998年４月１日以降に取得した建物(建物附属設備は除く)及び2016年
        ４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。
         なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
          建物　　　　　　　　　　８～47年
          構築物　　　　　　　　　　　15年
          工具、器具及び備品　　　３～15年
       (2)  無形固定資産
         定額法を採用しております。
         なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(５年以内)に基づく定額法を採用し
        ております。
      ４   繰延資産の処理方法

        社債発行費
         支出時に全額費用として処理しております。
        株式交付費
         支出時に全額費用として処理しております。
      ５   引当金の計上基準

        貸倒引当金
         債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権について
        は個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
    　　６　収益及び費用の計上基準

    　　(１)     cowcamo（カウカモ）事業
      主にリノベーション住宅のオンライン流通プラットフォームcowcamoの運営を通じて、中古・リノベーション住宅の
     仲介及び販売を行っております。中古・リノベーション住宅の仲介及び販売は、                                     主に顧客との媒介契約又は不動産売
     買契約に基づきサービスの提供が完了した時点で履行義務は充足されるため、その一時点で収益認識しております。
    　　(２)     不動産企画デザイン事業
      主にオフィス設計を中心とした設計・企画・空間プロデュースの受託事業及びコワーキングスペース・ワークプレ
     イスレンタルサービスの企画・運営事業を行っております。設計・企画・空間プロデュースの受託事業は、顧客との
     契約に基づき      履行義務の充足に係る進捗度を合理的に見積ることができないが、当該履行義務を充足する際に発生す
     る費用を回収することが見込まれる場合には、履行義務の充足に係る進捗度を合理的に見積ることができる時まで、
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     原価回収基準      により収益を認識しております。なお、履行義務を充足してから対価を受領するまでの期間が通常は１
     年以内であるため、当該顧客との契約に基づく債権について、重要な金融要素の調整は行っておりません。また、コ
     ワー  キングスペース・ワークプレイスレンタルサービスの企画・運営事業については、主に顧客との契約に基づく
     サービスの提供が一定期間にわたって履行義務は充足されるため、サービス提供期間にわたり収益認識しておりま
     す。なお、ワークプレイスレンタルサービスの運営事業の顧客との賃貸借契約に基づく賃貸料収入等は、リース取引
     に関する会計基準に従って収益認識を行っております。
      ７   キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

        手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか
       負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。
    (重要な会計上の見積り)

    　１．固定資産の減損の判定
     (1)  当事業年度の財務諸表に計上した金額
                           前事業年度              当事業年度
          建物                     142,992千円              127,866千円

          構築物                      1,418千円              1,297千円

          工具、   器具及び備品                  34,298千円              23,038千円

          土地                     19,927千円              19,927千円

          合計                     198,637千円              172,129千円

      （注）主なものは賃貸等不動産及び共用資産であります。
     (2)  識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する理解に資する情報

      　当社では、減損の判定にあたって、概ね独立したキャッシュ・フローを生み出す最小の単位を基礎とした資産グ
      ループ単位により、共用資産についてはより大きな単位により行っております。
      　これらの資産グループに関する減損の兆候を識別するため、営業損益等が継続してマイナスとなっているか、又
      は経営環境の著しい悪化などにより前期と当期以降の見込みが明らかにマイナスとなるかどうかなどについて検討
      を行っております。
      　減損の兆候を識別した資産グループに対しては、割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回る場合
      に減損損失を認識しております。割引前将来キャッシュ・フローの総額の見積りについては、将来の取引件数の増
      加及び手数料率の確保などを主要な仮定として策定しております。
      　当事業年度において、cowcamo（カウカモ）事業及び共用資産を含むより大きな単位では、継続的に営業損益が
      マイナスとなっていることから、減損の兆候を識別しております。また、不動産企画デザイン事業では、事業の譲
      渡の意思決定を行ったことから、減損の兆候を識別しております。これらの資産グループについて、減損の認識の
      判定を行った結果、cowcamo（カウカモ）事業及び不動産企画デザイン事業の両事業において、割引前将来キャッ
      シュ・フローの総額が資産の帳簿価額を上回ったことから、減損損失の計上は不要と判断しております。また、共
      用資産を含むより大きな単位においても、割引前将来キャッシュ・フローの総額が資産の帳簿価額を上回ったこと
      から、減損損失の計上は不要と判断しております。
      　なお、将来キャッシュ・フローの見積りには不確実性を伴うことから、事業計画どおりに推移しなかった場合に
      は、翌事業年度以降の財務諸表に重要な影響を与える可能性があります
    　２．販売用不動産の評価

     (1)  当事業年度の財務諸表に計上した金額
                           前事業年度              当事業年度
          販売用不動産                     810,602千円              840,373千円

     (2)  識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する理解に資する情報

      ①算出方法
      　当社では、棚卸資産の評価に関する会計基準に従い、販売用不動産に係る収益性の低下等による期末における正
      味売却価額が取得原価よりも下落している場合には、当該正味売却価額をもって貸借対照表価額としております。
      ②主要な仮定
      　正味売却価額の算出に用いた主要な仮定は販売見込額であり、近隣の取引事例や直近の販売実績などを考慮し算
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      出しております。
      ③翌事業年度の財務諸表に与える影響
      　市況の変化、事業の進捗や販売の状況に応じて、正味売却価額が帳簿価額を下回った場合には、追加で評価損を
      計上する可能性があります。
      (貸借対照表関係)

    ※１    有形固定資産の減価償却累計額
                               前事業年度                 当事業年度

                             ( 2022年７月31日       )         ( 2023年７月31日       )
       有形固定資産の減価償却累計額                         91,743   千円             103,815    千円
    ※２    担保資産及び担保付債務

       担保に供している資産及び担保付債務は次のとおりであります。
                               前事業年度                 当事業年度

                             ( 2022年７月31日       )         ( 2023年７月31日       )
       販売用不動産                           ― 千円             296,785    千円
       建物                         40,074    〃              39,149    〃
       土地                         19,927    〃              19,927    〃
       計                         60,002   千円             355,862    千円
                               前事業年度                 当事業年度

                             ( 2022年７月31日       )         ( 2023年７月31日       )
       短期借入金                           ― 千円              73,000   千円
       １年内返済予定の長期借入金                          1,703    〃              33,515    〃
       長期借入金                         50,284    〃             240,006     〃
       計                         51,987   千円             346,521    千円
    ※３　売掛金及び契約資産のうち、顧客との契約から生じた債権及び契約資産の金額は、それぞれ以下のとおりであり

       ます。
                               前事業年度                 当事業年度

                             ( 2022年７月31日       )         ( 2023年７月31日       )
       売掛金                         44,484   千円              72,614   千円
       契約資産                           ―  〃               902   〃
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      (損益計算書関係)
    ※１    顧客との契約から生じる収益
       売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との
       契約から生じる収益の金額は、財務諸表「注記事項（セグメント情報等）」に記載しております。
    ※２    販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。

                               前事業年度                 当事業年度

                            (自    2021年８月１日              (自    2022年８月１日
                             至   2022年７月31日       )       至   2023年７月31日       )
       給料手当                        1,171,571     千円            1,235,726     千円
       広告宣伝費                         295,628     〃             282,863     〃
       業務委託費                         267,679     〃             203,691     〃
       賞与                         86,620    〃              90,959    〃
       減価償却費                         20,778    〃              21,163    〃
       おおよその割合
        販売費                          12 ％                12 ％
        一般管理費                          88 ％                88 ％
    ※３　固定資産売却益の内容は、次のとおりであります。

                               前事業年度                 当事業年度

                            (自    2021年８月１日              (自    2022年８月１日
                             至   2022年７月31日       )       至   2023年７月31日       )
       工具、器具及び備品                          1,014千円                  857千円
    ※４　減損損失

      前事業年度(自         2021年８月１日        至   2022年７月31日       )
       当事業年度において、当社は次の資産グループについて減損損失を計上しました。
       ①減損損失を認識した資産グループの概要

            用途               場所             種類           金額(千円)
                                   建物                    14,091
    事業用資産                   東京都渋谷区           工具、器具及び備品                      344
                                   敷金                     8,005
                                   建物                     3,609
    共用資産                   東京都目黒区
                                   工具、器具及び備品                       90
       ②減損損失の認識に至った経緯
       建物、工具、器具及び備品、敷金については、事業所及び本社の一部の閉鎖及び解約に関する意思決定を行った
       ため、減損損失を認識しております。
       ③資産のグルーピングの方法
       事業の区分をもとに概ね独立したキャッシュ・フローを生み出す最小単位によって資産のグルーピングを行って
       おります。また、本社等については、独立したキャッシュ・フローを生み出さないことから共用資産としており
       ます。
       ④回収可能価額の算定方法
       減損損失の測定において回収可能価額の算定に当たっては、使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フ
       ローに基づく使用価値がマイナスのため、使用価値は零と算定しております。
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      当事業年度(自         2022年８月１日        至   2023年７月31日       )
       当事業年度において、当社は次の資産グループについて減損損失を計上しました。
       ①減損損失を認識した資産グループの概要

            用途               場所             種類           金額(千円)
                                   建物                     8,684
                                   工具、器具及び備品                      816
    事業用資産                   東京都世田谷区
                                   敷金                     1,181
                                   長期前払費用                      904
       ②減損損失の認識に至った経緯
       建物、工具、器具及び備品、敷金、長期前払費用については、事業所の解約に関する意思決定を行ったため、減
       損損失を認識しております。
       ③資産のグルーピングの方法
       事業の区分をもとに概ね独立したキャッシュ・フローを生み出す最小単位によって資産のグルーピングを行って
       おります。また、本社等については、独立したキャッシュ・フローを生み出さないことから共用資産としており
       ます。
       ④回収可能価額の算定方法
       減損損失の測定において回収可能価額の算定に当たっては、使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フ
       ローに基づく使用価値がマイナスのため、使用価値は零と算定しております。
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      (株主資本等変動計算書関係)
     前事業年度(自         2021年８月１日        至   2022年７月31日       )
     １   発行済株式に関する事項
      株式の種類          当事業年度期首             増加           減少         当事業年度末

    普通株式(株)               10,126,900           1,324,700              ―       11,451,600

        合計           10,126,900           1,324,700              ―       11,451,600

       (変動事由の概要)
        普通株式の株式数の増加は、第三者割当増資による増加1,250,000株及び新株予約権の行使による増加74,700株
       であります。
     ２   自己株式に関する事項

      株式の種類          当事業年度期首             増加           減少         当事業年度末

    普通株式(株)                 335,671             ―           ―        335,671

        合計             335,671             ―           ―        335,671

     ３   新株予約権等に関する事項

                                    目的となる株式の数(株)

                                                      当事業
                         目的となる
      区分          内訳                                     年度末残高
                         株式の種類
                               当事業                 当事業
                                                      (千円)
                                      増加      減少
                               年度期首                  年度末
           第１回無担保転換社債型新株
                         普通株式       583,333        ―      ―   583,333      （注）
           予約権付社債
    提出会社
           ストックオプションとしての
                           ―        ―      ―      ―      ―    90,692
           新株予約権
                合計                583,333        ―      ―   583,333      90,692
     (注)　転換社債型新株予約権付社債については、一括法によっております。
     ４   配当に関する事項

       該当事項はありません。
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     当事業年度(自         2022年８月１日        至   2023年７月31日       )
     １   発行済株式に関する事項
      株式の種類          当事業年度期首             増加           減少         当事業年度末

    普通株式(株)               11,451,600            117,900             ―       11,569,500

    A種種類株式（株）                   ―          700           ―          700

        合計           11,451,600            118,600             ―       11,570,200

       (変動事由の概要)
        普通株式の株式数の増加は、新株予約権の行使による増加117,900株であります。
        A種種類株式の株式数の増加は、第三者割当増資による増加700株であります。
     ２   自己株式に関する事項

      株式の種類          当事業年度期首             増加           減少         当事業年度末

    普通株式(株)                 335,671             38           ―        335,709

        合計             335,671             38           ―        335,709

       (変動事由の概要)
        普通株式の自己株式の株式数の増加38株は、単元未満株式の買取りによるものであります。
     ３   新株予約権等に関する事項

                                    目的となる株式の数(株)

                                                      当事業
                         目的となる
      区分          内訳                                     年度末残高
                         株式の種類
                               当事業                 当事業
                                                      (千円)
                                      増加      減少
                               年度期首                  年度末
           第１回無担保転換社債型新株
                         普通株式       583,333        ―   583,333        ―      ―
           予約権付社債
    提出会社
           ストックオプションとしての
                           ―        ―      ―      ―      ―   124,329
           新株予約権
                合計                583,333        ―   583,333        ―   124,329
     (注)　第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の当事業年度における減少は、同社債の買入消却によるものであり
        ます。
     ４   配当に関する事項

     （１）配当金支払額
     　　　該当事項はありません。
     （２）基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの

                           配当金の
              株式の                    １株当たり
       決議             配当の原資        総額               基準日        効力発生日
              種類                   配当額（円）
                           （千円）
    2023年9月14日         A種種類       その他
                             4,967       7,095.90      2023年7月31日        2023年10月31日
    取締役会          株式     資本剰余金
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      (キャッシュ・フロー計算書関係)
    ※１　現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
                               前事業年度                 当事業年度

                            (自    2021年８月１日              (自    2022年８月１日
                             至   2022年７月31日       )       至   2023年７月31日       )
       現金及び預金                        1,653,629     千円            1,771,911     千円
       預入期間が３か月を超える定期預金                        △46,007     〃            △46,008     〃
       現金及び現金同等物                        1,607,621     千円            1,725,902     千円
     ２   重要な非資金取引の内容

      前事業年度(自　        2021年８月１日       　至　   2022年７月31日       )
       該当事項はありません。
      当事業年度(自　        2022年８月１日       　至　   2023年７月31日       )

       該当事項はありません。
      (リース取引関係)

     １．ファイナンス・リース取引
       該当事項はありません。
     ２．オペレーティング・リース取引

      (借主側)
       オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
                         前事業年度                    当事業年度

                       ( 2022年７月31日       )            ( 2023年７月31日       )
    １年内                          198,200    千円                218,360    千円
    １年超                          321,523     〃                310,251     〃

    合計                          519,724    千円                528,611    千円

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      (金融商品関係)
     １　金融商品の状況に関する事項
      (1)  金融商品に対する取組方針
        当社は、資金繰計画に照らして、一時的な余資は流動性の高い金融商品で運用し、主に運転資金を銀行借入、
       社債により調達しております。デリバティブ取引は行わない方針であります。
      (2)  金融商品の内容及びそのリスク

        営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。
        投資有価証券は、満期のある債券及び非上場株式であり、主に発行体の信用リスクを伴っております。
        敷金及び保証金は、主に営業店舗の不動産賃貸借契約に基づく敷金及び保証金であり、貸主の信用リスクに晒
       されております。
        営業債務である未払金及びその他の金銭債務（社債・借入金を除く）は、概ね１年以内の支払期日でありま
       す。社債・借入金は、主に運転資金と設備投資に係る資金調達を目的としたものであります。
      (3)  金融商品に係るリスク管理体制

       ①　信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
         当社は、販売管理規程に従い、営業債権について、管理部門が主要な取引先の状況を定期的にモニタリング
        し、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、各営業担当者に入金状況を随時連絡しており、財務状
        況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
         投資有価証券については、定期的に発行体の財務状況等を把握し、保有状況を継続的に見直しております。
       ②　市場リスクの管理
         長期借入金の金利変動リスクについては、分割返済などによりその影響を緩和するとともに、管理部門が金
        利変動状況を管理しております。
       ③　資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理
         当社は、各部署からの報告に基づき管理部門が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、流動性リスク
        を管理しております。
      (4)  金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

        金融商品の時価の算定においては、変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することによ
       り、当該価額が変動することもあります。
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     ２　金融商品の時価等に関する事項
       貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
     前事業年度(      2022年７月31日       )

                       貸借対照表計上額               時価            差額

                          (千円)            (千円)            (千円)
    (1)  投資有価証券
      その他有価証券                        17,109            17,109              -
           資産計
                              17,109            17,109              -
    (1)  社債
                             271,250            267,248            △4,001
    (2)  長期借入金
                             439,524            434,024            △5,499
    (3)  転換社債型新株予約権付社債                       700,000            689,220           △10,779
           負債計
                            1,410,774            1,390,493            △20,280
       (※１)　なお、重要性が乏しいと認められるものは含めておらず、また、現金は注記を省略しております。預
          金、売掛金及び契約資産、1年内償還予定の社債、1年内返済予定の長期借入金、未払金、未払費用、未払
          法人税等、預り金は短期間で決済されるため時価が帳簿価額と近似することから、注記を省略しておりま
          す。
       (※２)　    市場価格のない株式等は、「投資有価証券」には含まれておりません。当該金融商品の貸借対照表計上
          額は以下のとおりであります。
                               (単位：千円)
              区分             前事業年度
        非上場株式                          5,754
     当事業年度(      2023年７月31日       )

                       貸借対照表計上額               時価            差額

                          (千円)            (千円)            (千円)
    (1)  投資有価証券
      その他有価証券
                              17,355            17,355              -
           資産計
                              17,355            17,355              -
    (1)  社債
                             163,000            159,795            △3,204
    (2)  長期借入金                       575,882            569,051            △6,830
           負債計
                             738,882            728,847           △10,034
       (※１)　なお、重要性が乏しいと認められるものは含めておらず、また、現金は注記を省略しております。預
          金、売掛金及び契約資産、短期借入金、1年内償還予定の社債、1年内返済予定の長期借入金、未払金、未
          払費用、未払法人税等、預り金は短期間で決済されるため時価が帳簿価額と近似することから、注記を省
          略しております。
       (※２)　    市場価格のない株式等は、「投資有価証券」には含まれておりません。当該金融商品の貸借対照表計上
          額は以下のとおりであります。
                               (単位：千円)
              区分             当事業年度
        非上場株式                         17,354
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     (注１)    金銭債権及び満期がある有価証券の決算日後の償還予定額
     前事業年度(      2022年７月31日       )
                             １年超          ５年超

                  １年以内                                10年超
                             ５年以内          10年以内
                   (千円)                               (千円)
                             (千円)          (千円)
    現金及び預金                1,653,629               -          -          -
    売掛金及び契約資産                  44,484             -          -          -
    投資有価証券
     その他有価証券のう
                        -          -        20,000             -
     ち満期があるもの
        合計            1,698,114               -        20,000             -
     当事業年度(      2023年７月31日       )

                             １年超          ５年超

                  １年以内                                10年超
                             ５年以内          10年以内
                   (千円)                               (千円)
                             (千円)          (千円)
    現金及び預金                1,771,911               -          -          -
    売掛金及び契約資産                  73,516             -          -          -
    投資有価証券
     その他有価証券のう
                        -          -        20,000             -
     ち満期があるもの
        合計            1,845,427               -        20,000             -
     (注２)    社債及び長期借入金、その他の有利子負債の決算日後の返済予定額

     前事業年度(      2022年７月31日       )
                        １年超       ２年超       ３年超       ４年超

                 １年以内                                   ５年超
                        ２年以内       ３年以内       ４年以内       ５年以内
                 (千円)                                   (千円)
                        (千円)       (千円)       (千円)       (千円)
    社債              102,000       108,250       110,000       42,000       11,000         -
    長期借入金              130,638       46,968       96,968       52,968       52,968      189,652
    転換社債型新株予約権
                     -       -    700,000          -       -       -
    付社債
        合計          232,638       155,218       906,968       94,968       63,968      189,652
     当事業年度(      2023年７月31日       )

                        １年超       ２年超       ３年超       ４年超

                 １年以内                                   ５年超
                        ２年以内       ３年以内       ４年以内       ５年以内
                 (千円)                                   (千円)
                        (千円)       (千円)       (千円)       (千円)
    短期借入金              73,000         -       -       -       -       -
    社債              108,250       110,000       42,000       11,000         -       -
    長期借入金              267,803       116,972       192,972       72,972       55,702      137,264
        合計          449,053       226,972       234,972       83,972       55,702      137,264
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      ３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項
       金融商品の時価を、時価の算定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分
      類しております。
       レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算
               定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価
       レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係
               るインプットを用いて算定した時価
       レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価
       時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属す
      るレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
    (1) 時価で貸借対照表に計上している金融商品

     前事業年度(      2022年７月31日       )
                                                    （単位：千円）
                                      時価
                       レベル１          レベル２          レベル３           合計
    投資有価証券
     その他有価証券
      転換社債型新株予約権付社債                      －        17,109           －        17,109
           資産計                  －        17,109           －        17,109
     当事業年度(      2023年７月31日       )

                                                    （単位：千円）
                                      時価
                       レベル１          レベル２          レベル３           合計
    投資有価証券
     その他有価証券
      転換社債型新株予約権付社債                      －        17,355           －        17,355
           資産計                  －        17,355           －        17,355
    (2) 時価で貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

     前事業年度(      2022年７月31日       )
                                                    （単位：千円）
                                      時価
                       レベル１          レベル２          レベル３           合計
     社債                               267,248                   267,248
                            －                   －
     長期借入金                               434,024                   434,024
                            －                   －
     転換社債型新株予約権付社債                               689,220            －        689,220
                            －
           負債計                        1,390,493             －       1,390,493
                            －
     当事業年度(      2023年７月31日       )

                                                    （単位：千円）
                                      時価
                       レベル１          レベル２          レベル３           合計
     社債                       －        159,795            －        159,795
     長期借入金                       －        569,051            －        569,051
           負債計                  －        728,847            －        728,847
    （注）時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明
       投資有価証券
        将来キャッシュ・フローと国債の利回り等適切な指標に信用スプレッドを上乗せした利率による割引現在価値
       法により時価を算定しており、レベル2の時価に分類しております。
       社債及び長期借入金

        元利金の合計額と償還期限までの残存期間及び当社の信用リスクを加味した利率による割引現在価値法により
       時価を算定しており、レベル2の時価に分類しております。
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      (有価証券関係)
      前事業年度(自　        2021年８月１日       　至　   2022年７月31日       )
     １   子会社株式及び関連会社株式
       子会社株式及び関連会社株式(貸借対照表計上額　関係会社株式2,000千円)は、                                    市場価格のない株式等のため             、記
      載しておりません。
     ２   その他有価証券
                        貸借対照表計上額              取得原価             差額
            区分
                          (千円)            (千円)            (千円)
    貸借対照表計上額が
    取得原価を超えないもの
     債券
                              17,109            20,000            △2,890
            小計                   17,109            20,000            △2,890
            合計                   17,109            20,000            △2,890
       非上場株式等(貸借対照表計上額　投資有価証券5,754千円)は、                             市場価格のない株式等のため             、記載しておりませ
      ん。
     ３．減損処理を行った有価証券
       該当事項はありません。
      当事業年度(自　        2022年８月１日       　至　   2023年７月31日       )

     １   子会社株式及び関連会社株式
       子会社株式及び関連会社株式(貸借対照表計上額　関係会社株式2,000千円)は、                                    市場価格のない株式等のため             、記
      載しておりません。
     ２   その他有価証券
                        貸借対照表計上額              取得原価             差額
            区分
                          (千円)            (千円)            (千円)
    貸借対照表計上額が
    取得原価を超えないもの
     債券
                              17,355            20,000            △2,644
            小計                   17,355            20,000            △2,644
            合計                   17,355            20,000            △2,644
       非上場株式等(貸借対照表計上額　投資有価証券17,354千円)は、                              市場価格のない株式等のため              、記載しておりま
      せん。
     ３．減損処理を行った有価証券
       該当事項はありません。
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      (ストック・オプション等関係)
     １．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
                            前事業年度                   当事業年度

    販売費及び一般管理費の
                                  46,425千円                   39,517千円
    株式報酬費用
     ２．権利不行使による失効により利益として計上した金額

                            前事業年度                   当事業年度

    新株予約権戻入益                               225千円                  2,923千円
     ３．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

      (1)  ストック・オプションの内容
                  第４回新株予約権              第７回新株予約権              第９回新株予約権

                                            当社取締役４名
       付与対象者の
                当社使用人２名              当社使用人１名              当社監査役１名
       区分及び人数
                                            当社使用人２名
       株式の種類及び
                普通株式　16,000株              普通株式　76,000株              普通株式　207,500株
       付与数(注)１
       付与日         2016年８月19日              2018年２月28日              2018年６月14日
                本新株予約権の割当てを受
                けた者(以下「本新株予約権
                              本新株予約権の割当てを受              本新株予約権の割当てを受
                者」という。)は、本新株予
                              けた者(以下「本新株予約権              けた者(以下「本新株予約権
                約権の行使時においても、
                              者」という。)は、本新株予              者」という。)は、本新株予
                当社又は当社のグループ会
                              約権の行使時においても、              約権の行使時においても、
                社の取締役、執行役、監査
                              当社又は当社のグループ会              当社又は当社のグループ会
                役、使用人、顧問又は相談
                              社の取締役、執行役、監査              社の取締役、執行役、監査
                役の地位にあること(以下
                              役、使用人、顧問又は相談              役、使用人、顧問又は相談
                「権利行使資格」という。)
                              役の地位にあること(以下              役の地位にあること(以下
                を要する。ただし、本新株
                              「権利行使資格」という。)              「権利行使資格」という。)
                予約権者が、権利行使期間
                              を要する。ただし、本新株              を要する。ただし、本新株
                開始日の到来後に権利行使
                              予約権者が、権利行使期間              予約権者が、権利行使期間
                資格を喪失した場合は、当
                              開始日の到来後に権利行使              開始日の到来後に権利行使
                社株主総会(当社が取締役会
       権利確定条件                      資格を喪失した場合は、当              資格を喪失した場合は、当
                設置会社となった場合に
                              社取締役会の決議に基づ              社取締役会の決議に基づ
                あっては、取締役会)の決議
                              き、その喪失の日において              き、その喪失の日において
                に基づき、その喪失の日に
                              行使可能であった本新株予              行使可能であった本新株予
                おいて行使可能であった本
                              約権を行使することを、認              約権を行使することを、認
                新株予約権を行使すること
                              めることができるものとす              めることができるものとす
                を、認めることができるも
                              る。その他の権利行使の条              る。その他の権利行使の条
                のとする。その他の権利行
                              件については、株主総会及              件については、株主総会及
                使の条件については、株主
                              び当社取締役会決議に基づ              び当社取締役会決議に基づ
                総会及び当社取締役会決議
                              き、当社と新株予約権者と              き、当社と新株予約権者と
                に基づき、当社と新株予約
                              の間で締結する「新株予約              の間で締結する「新株予約
                権者との間で締結する「新
                              権割当契約」に定めるとこ              権割当契約」に定めるとこ
                株予約権割当契約」に定め
                              ろによるものとする。              ろによるものとする。
                るところによるものとす
                る。
                対象勤務期間の定めはあり              対象勤務期間の定めはあり              対象勤務期間の定めはあり
       対象勤務期間
                ません。              ません。              ません。
                2018年10月１日～2025年８              2020年８月１日～2027年７              2020年８月１日～2027年７
       権利行使期間
                月31日              月13日              月13日
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                                                           有価証券報告書
                  第11回新株予約権              第12回新株予約権              第13回新株予約権

                当社取締役７名
       付与対象者の
                当社監査役２名              当社従業員132名              当社従業員99名
       区分及び人数
                当社使用人41名
       株式の種類及び
                普通株式　260,200株              普通株式　163,400株              普通株式　67,700株
       付与数(注)１
       付与日         2020年11月４日              2020年11月４日              2020年11月４日
                新株予約権者は、2023年７
                月期から2027年７月期のい
                ずれかの事業年度における
                当社の損益計算書（連結損
                益計算書を作成した場合に
                は、連結損益計算書）に記
                載された売上総利益の額が
                下記の水準を満たしている
                場合に限り、各新株予約権
                者に割り当てられた本新株
                予約権のうち、当該各号に
                掲げる割合（以下、「行使
                可能割合」という。）の個
                数を限度として、本新株予
                約権を行使することができ
                る。
                (a)売上総利益が20億円を超
                過した場合      ：行使可能割合
                20％
                              新株予約権者は、新株予約              新株予約権者は、新株予約
                (b)売上総利益が22.5億円を
                              権の権利行使時において              権の権利行使時において
                超過した場合       ：行使可能割
                              も、当社または当社のグ              も、当社または当社のグ
                合  60％
                              ループ会社の取締役、執行              ループ会社の取締役、執行
                (c)売上総利益が25億円を超
                              役、監査役、使用人、顧問              役、監査役、使用人、顧問
                過した場合      ：行使可能割合
                              または相談役の地位にある              または相談役の地位にある
                100％
                              ことを要する。ただし、新              ことを要する。ただし、新
       権利確定条件
                なお、当該売上総利益の判
                              株予約権者が、権利行使資              株予約権者が権利行使資格
                定に際しては、適用される
                              格を喪失した場合は、当社              を喪失した場合は、当社取
                会計基準の変更や当社の業
                              取締役会の決議に基づき、              締役会の決議に基づき、そ
                績に多大な影響を及ぼす企
                              その喪失の日において行使              の喪失の日において行使可
                業買収等の事象が発生し、
                              可能であった新株予約権を              能であった新株予約権を行
                損益計算書の数値を直接参
                              行使することを認めること              使することを認めることが
                照することが適切ではない
                              ができるものとする。              できるものとする。
                と取締役会が判断した場合
                には、当社は合理的な範囲
                内で別途参照すべき指標を
                当社取締役会にて定めるこ
                とができるものとする。
                新株予約権者は、新株予約
                権の権利行使時において
                も、当社または当社のグ
                ループ会社の取締役、執行
                役、監査役、使用人、顧問
                または相談役の地位にある
                ことを要する。ただし、新
                株予約権者が権利行使資格
                を喪失した場合は、当社取
                締役会の決議に基づき、そ
                の喪失の日において行使可
                能であった新株予約権を行
                使することを認めることが
                できるものとする。
                対象勤務期間の定めはあり              対象勤務期間の定めはあり              対象勤務期間の定めはあり
       対象勤務期間
                ません。              ません。              ません。
                2023年11月１日～2028年10              2022年11月１日～2026年10              2022年11月１日～2030年10
       権利行使期間
                月31日              月31日              月31日
                                 99/134




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                  第14回新株予約権              第15回新株予約権
                当社取締役２名
       付与対象者の
                当社従業員14名              当社役職員14名
       区分及び人数
                社外協力者１名
       株式の種類及び
                普通株式　49,200株              普通株式　67,100株
       付与数(注)１
       付与日         2021年11月19日              2022年11月14日
                              新株予約権者は2025年７月
                              期乃至2027年７月期のいず
                新株予約権者は2024年７月期              れかの事業年度における当
                乃至2026年７月期のいずれか              社の損益計算書（連結損益
                の事業年度における当社の損              計算書を作成している場合
                益計算書（連結損益計算書を              には、連結損益計算書）に
                作成している場合には、連結              記載された売上総利益の額
                損益計算書）に記載された売              が下記の水準を満たしてい
                上総利益の額が下記の水準を              る場合に限り、各新株予約
                満たしている場合に限り、各              権者に割り当てられた本新
                新株予約権者に割り当てられ              株予約権のうち、当該各号
                た本新株予約権のうち、当該              に掲げる割合（以下、「行
                各号に掲げる割合（以下、              使可能割合」という。）の
                「行使可能割合」という。）              個数を限度として、本新株
                の個数を限度として、本新株              予約権を行使することがで
                予約権を行使することができ              きる。なお、行使可能割合
                る。なお、行使可能割合の計              の計算において、１個未満
                算において、１個未満の端数              の端数が生じた場合には、
                が生じた場合には、１個未満              １個未満の端数については
                の端数については切り下げる              切り下げるものとする。
                ものとする。
                              (a)  売上総利益が33億円を
                (a)  売上総利益が25.2億円を
                              超過した場合：行使可能割
                超過した場合：行使可能割合              合50％
                50％
                              (b)  売上総利益が37億円を
                (b)  売上総利益が28億円を超
                              超過した場合：行使可能割
                過した場合：行使可能割合              合100％
                100％
                               また、当該売上総利益の判
                また、当該売上総利益の判定              定に際しては、適用される
       権利確定条件
                に際しては、適用される会計              会計基準の変更や当社の業
                基準の変更や当社の業績に多              績に多大な影響を及ぼす企
                大な影響を及ぼす企業買収等              業買収等の事象が発生し、
                の事象が発生し、損益計算書              損益計算書（連結損益計算
                （連結損益計算書を作成して              書を作成している場合に
                いる場合には、連結損益計算              は、連結損益計算書）の数
                書）の数値を直接参照するこ              値を直接参照することが適
                とが適切ではないと取締役会              切ではないと取締役会が判
                が判定した場合には、当社は              定した場合には、当社は合
                合理的な範囲内で別途参照す              理的な範囲内で別途参照す
                べき指標を当社取締役会にて              べき指標を当社取締役会に
                定めることができるものとす              て定めることができるもの
                る。              とする。
                新株予約権者は、新株予約権              新株予約権者は、新株予約
                の権利行使時においても、当              権の権利行使時において
                社または当社のグループ会社              も、当社または当社のグ
                の取締役、執行役、監査役、              ループ会社の取締役、執行
                使用人、顧問または相談役も              役、監査役、使用人、顧問
                しくは社外協力者の地位にあ              または相談役もしくは社外
                ることを要する。ただし、新              協力者の地位にあることを
                株予約権者が権利行使資格を              要する。ただし、新株予約
                喪失した場合は、当社取締役              権者が権利行使資格を喪失
                会の決議に基づき、その喪失              した場合は、当社取締役会
                の日において行使可能であっ              の決議に基づき、その喪失
                た新株予約権を行使すること              の日において行使可能で
                を認めることができるものと              あった新株予約権を行使す
                する。              ることを認めることができ
                              るものとする。
                対象勤務期間の定めはありま              対象勤務期間の定めはあり

       対象勤務期間
                せん。              ません。
                2024年11月１日～2028年10月              2025年11月１日～2029年10
       権利行使期間
                31日              月31日
                                100/134



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       (注)   １．株式数に換算して記載しております。なお、2019年５月８日付で普通株式１株につき10株の株式分割を
           行っており、分割後の株式数に換算して記載しております。
      (2)  ストック・オプションの規模及びその変動状況

       ①   ストック・オプションの数
         当事業年度(2023年７月期)に存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数につい
        ては、株式数に換算して記載しております。
                      第４回新株予約権             第７回新株予約権            第９回新株予約権

        権利確定前(株)

         前事業年度末                     ―            ―             ―

         付与                     ―            ―             ―

         失効                     ―            ―             ―

         権利確定                     ―            ―             ―

         未確定残                     ―            ―             ―

        権利確定後(株)

         前事業年度末                   2,400            60,000            124,700

         権利確定                     ―            ―             ―

         権利行使                   2,400            60,000            45,100

         失効                     ―            ―             ―

         未行使残                     ―            ―          79,600

                      第11回新株予約権             第12回新株予約権            第13回新株予約権

        権利確定前(株)

         前事業年度末                  254,200            133,900             58,900

         付与                     ―            ―             ―

         失効                   17,000             21,125            15,040

         権利確定                     ―          58,925             3,560

         未確定残                  237,200             53,850            40,300

        権利確定後(株)

         前事業年度末                     ―            ―             ―

         権利確定                     ―          58,925             3,560

         権利行使                     ―           9,800              600

         失効                     ―           5,475              160

         未行使残                     ―          43,650             2,800

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                      第14回新株予約権             第15回新株予約権

        権利確定前(株)

         前事業年度末                   48,600               ―

         付与                     ―          67,100

         失効                   1,400              800

         権利確定                     ―            ―

         未確定残                   47,200             66,300

        権利確定後(株)

         前事業年度末                     ―            ―

         権利確定                     ―            ―

         権利行使                     ―            ―

         失効                     ―            ―

         未行使残                     ―            ―

        (注)　2019年５月８日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行っており、分割後の株式数に換算して記載

           しております。
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       ②   単価情報
                      第４回新株予約権             第７回新株予約権            第９回新株予約権

        権利行使価格(円)                      67            186            300

        行使時平均株価(円)                     768             738            885

        付与日における公正な
                              ―            ―             ―
        評価単価(円)
                      第11回新株予約権             第12回新株予約権            第13回新株予約権

        権利行使価格(円)                    1,045              666             １

        行使時平均株価(円)                      ―            774            852

                                         A:267
                                                      A:665
        付与日における公正な
                                         B:284
                              238                        B:665
                                         C:302
        評価単価(円)
                                                      C:665
                                         D:316
                      第14回新株予約権             第15回新株予約権

        権利行使価格(円)                    1,036              891

        行使時平均株価(円)                      ―            ―

        付与日における公正な
                              739             531
        評価単価(円)
        (注)１．第４回、第７回及び第９回新株予約権については2019年５月８日付で普通株式１株につき10株の株式分

           割を行っており、分割後の価格に換算して記載しております。
          ２．第12回新株予約権については段階的行使条件が設定されていることから、当該条件に合わせて予想残存
           期間の異なる４種類の公正な評価単価を記載しております。
          ３．第13回新株予約権については段階的行使条件が設定されていることから、当該条件に合わせて予想残存
           期間の異なる３種類の公正な評価単価を記載しております。
     ４．当事業年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

       (1)  使用した評価技法　　ブラック・ショールズ式
       (2)  主な基礎数値及びその見積方法
                          第15回新株予約権
        株価変動性　　　　　(注)１                         76.9％
        予想残存期間　　　　(注)２                         4.97年
        予想配当　　　　　　(注)３                         －円/株
        無リスク利子率　　　(注)４                         0.056％
        (注)   １．2019年７月から2022年10月までの株価実績に基づき算定しております。
          ２．十分なデータの蓄積がなく、合理的な見積りが困難であるため、権利行使期間の中間点において行使
            されるものと推定して見積っております。
          ３．2022年７月期の配当実績によります。
          ４．予想残存期間に対応する期間に対応する国債の利回りであります。
     ５．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

       基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用してお
      ります。
     ６．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合

      計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
      (1)  当事業年度末における本源的価値の合計額　　　　                                 58,426千円
      (2)  当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
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                                   61,202千円
      (税効果会計関係)

    １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                        前事業年度          当事業年度

                                       ( 2022年７月31日       )  ( 2023年７月31日       )
       繰延税金資産
        未払事業所税                                  1,960   千円       2,021   千円
        資産除去債務                                  4,164    〃       2,401    〃
        減損損失                                 69,689    〃       38,200    〃
        ソフトウェア                                 37,316    〃       80,285    〃
        投資有価証券評価損                                  4,387    〃       4,387    〃
        税務上の繰越欠損金（注）２                                 566,003     〃      593,860     〃
        株式報酬費用                                  5,575    〃       6,094    〃
        その他有価証券評価差額金                                   970   〃        887   〃
        販売用不動産評価損                                   ―  〃       2,760    〃
                                          3,899    〃       3,911    〃
        その他
       繰延税金資産小計
                                         693,968    千円      734,810    千円
        税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額（注）２
                                        △566,003      〃     △593,860      〃
        将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額                                △127,965      〃     △140,949      〃
       評価性引当額小計（注）１                                 △693,968      〃     △734,810      〃
       繰延税金資産合計
                                            ― 千円         ― 千円
     （注）１．評価性引当額に重要な変動が生じております。当該変動の主な内容は、ソフトウェア及び税務上の繰越欠
         損金に係る評価性引当額の増加であります。
        ２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
        前事業年度（      2022年７月31日       ）
                     １年超      ２年超      ３年超      ４年超
               １年以内                                ５年超       合計
                     ２年以内      ３年以内      ４年以内      ５年以内
    税務上の繰越欠損金
                  ―      －      －      －  130,858千円       435,145千円       566,003千円
    (a)
                                       △130,858    〃  △435,145    〃   △566,003    〃
    評価性引当額              －      －      －      －
    繰延税金資産              －      －      －      －      －      －       －
       (a)  税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
        当事業年度（      2023年７月31日       ）

                     １年超      ２年超      ３年超      ４年超
               １年以内                                ５年超       合計
                     ２年以内      ３年以内      ４年以内      ５年以内
    税務上の繰越欠損金
                  ―      ―      ―  130,858千円          ―   463,002千円       593,860千円
    (a)
                                 △130,858    〃        △463,002    〃   △593,860    〃
    評価性引当額              ―      ―      ―            ―
    繰延税金資産              ―      ―      ―      ―      ―      ―       ―
       (a)  税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
    ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった

     主要な項目別の内訳
     前事業年度(      2022年７月31日       )
      税引前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。
     当事業年度(      2023年７月31日       )

      税引前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。
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      (資産除去債務関係)
       当社は、営業店舗等の不動産賃貸借契約に基づく退去時における原状回復義務を資産除去債務として認識してお
      りますが、当該債務の総額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。
       なお、当事業年度末における資産除去債務は、負債計上に代えて、不動産賃貸借契約に関連する敷金の回収が最
      終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、当事業年度の負担に属する金額を費用に計上する方法に
      よっております。
      (賃貸等不動産関係)

      前事業年度(自　        2021年８月１日       　至　   2022年７月31日       )
       重要性が乏しいため、記載を省略しております。
      当事業年度(自　        2022年８月１日       　至　   2023年７月31日       )

       重要性が乏しいため、記載を省略しております。
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      (収益認識関係)
    １.　顧客との契約から生じる収益を分解した情報

    　顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「                         注記事項（セグメント情報等）              」に記載のとおりです。
    ２．   顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

     顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、「（重要な会計方針）　６.                                             収益及び費用の計上
     基準」に記載のとおりです。
    ３．   顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当事業年度末にお

    いて存在する顧客との契約から翌事業年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報
     前事業年度(自         2021年８月１日        至   2022年７月31日       )
     (1)  契約負債の残高等
     　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）
                              当事業年度
                         期首残高           期末残高
     顧客との契約から生じた債権
      売掛金                      30,845           44,484
      契約負債                        6,076           8,471
     （注）契約負債は、主に顧客から受け取った前受金に関するもので、サービスの提供について顧客の受け入れが得ら
       れた時点で、収益へと振替えられます。当期に認識された収益の額のうち期首の契約負債残高に含まれていた額
       は6,076千円であります。
     (2)  残存履行義務に配分した取引価格

       　当社は、残存履行義務に配分した取引価格については、当初に予想される契約期間が１年を超える重要な契約
       がないため、実務上の便法を適用し、記載を省略しております。また、顧客との契約から生じる対価の中に、取
       引価格に含まれていない重要な金額はありません。
     当事業年度(自         2022年８月１日        至   2023年７月31日       )

     (1)  契約資産及び契約負債の残高等
     　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）
                              当事業年度
                         期首残高           期末残高
     顧客との契約から生じた債権
      売掛金                      44,484           72,614
      契約資産                          ―          902
      契約負債                        8,471          16,642
     （注）契約負債は、主に顧客から受け取った前受金に関するもので、サービスの提供について顧客の受け入れが得ら
       れた時点で、収益へと振替えられます。当期に認識された収益の額のうち期首の契約負債残高に含まれていた額
       は8,471千円であります。
     (2)  残存履行義務に配分した取引価格

       　当社は、残存履行義務に配分した取引価格については、当初に予想される契約期間が１年を超える重要な契約
       がないため、実務上の便法を適用し、記載を省略しております。また、顧客との契約から生じる対価の中に、取
       引価格に含まれていない重要な金額はありません。
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      (セグメント情報等)
        【セグメント情報】
     １　報告セグメントの概要
      (1)  報告セグメントの決定方法
        当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資
       源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
       当社は、本社にサービス別の事業部を置き、各事業部は提供するサービスについて包括的な戦略を立案し、事業
       活動を展開しております。
       従って、当社は事業部を基礎としたサービス別セグメントから構成されており、「cowcamo(カウカモ)事業」及び
       「不動産企画デザイン事業」の２つを報告セグメントとしております。
      (2)  各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類
        「cowcamo(カウカモ)事業」は、ITを活用した中古・リノベーション住宅流通プラットフォーム「cowcamo」に
       おいて、オンラインメディアを通じた物件情報流通サービス及び自社エージェントによる仲介サービス、顧客
       ニーズや物件のデータを活用した売主・事業者向け支援サービスを主なサービスとして提供しております。
       「不動産企画デザイン事業」は、リノベーションしたオフィス空間に様々なサービスを組み合わせた「働く場」
       をサブスクリプション型のサービスとして提供するワークスペースのシェアリングサービスを中心とした事業展
       開を行っております。同事業では、スタートアップ、個人事業主、クリエイターなどの"チャレンジする人・組
       織"を主要な顧客としたコワーキングスペース「co-ba(コーバ)」などのサービスを提供するほか、ワークスペー
       スの仲介・設計等の受託サービスも展開しております。
     ２　報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

       報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、財務諸表を作成するために採用される会計方針に準拠した
      方法であります。
       報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。
      （報告セグメントの利益又は損失の測定方法の変更）

     　　当事業年度より、報告セグメントごとの業績をより適切に反映させるために、全社費用の配賦方法を見直し、報
      告セグメントの利益又は損失の測定方法の変更を行っております。なお、前事業年度のセグメント情報は、変更後
      の測定方法に基づき作成したものを開示しております。
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     ３　報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報及び収益の分解情報
      前事業年度(自         2021年８月１日        至   2022年７月31日       )
                                                  (単位：千円)
                          報告セグメント
                                            調整額
                                                 財務諸表計上額
                                                   (注２)
                                            (注１)
                    cowcamo       不動産企画デザ
                                     計
                  (カウカモ)事業         イン事業
    売上高
     顧客との契約から生じる
                    2,363,033         287,421       2,650,454           ―    2,650,454
     収益
     その他の収益      (注)３             ―     115,858        115,858          ―     115,858
     外部顧客への売上高               2,363,033         403,280       2,766,313           ―    2,766,313

     セグメント間の内部
                        ―        ―        ―        ―        ―
     売上高又は振替高
          計          2,363,033         403,280       2,766,313           ―    2,766,313
    セグメント利益
                     △ 16,049        60,040        43,991      △ 817,951       △ 773,960
    又は損失(△)
    セグメント資産                 886,514        148,733       1,035,247        1,843,594        2,878,842
    その他の項目

     減価償却費                 3,245       10,105        13,351        23,301        36,653

     有形固定資産及び
                      12,538          ―      12,538        71,027        83,565
     無形固定資産の増加額
     (注)    １．セグメント利益の調整額△817,951千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用等であります。全
         社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
         セグメント資産の調整額1,843,594千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産であります。全社
         資産は、主に余資運用資金(現金及び預金等)、管理部門に係る資産等であります。
         減価償却費の調整額23,301千円は、主に各報告セグメントに配分していない全社資産に係る減価償却費であ
         ります。
         有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額71,027千円は、主に管理部門等に係る資産の増加額であり
         ます。
       ２．セグメント利益は、損益計算書の営業損失と調整を行っております。
       ３．その他の収益は、          「リース会計に関する会計基準」の範囲に含まれる賃貸料収入等であります。
       ４．当事業年度において、不動産企画デザイン事業の賃貸用の不動産として取得していた有形固定資産（土地、
         建物）の一部について保有目的を変更し、「cowcamo(カウカモ）事業」の販売用不動産に振替えておりま
         す。これにより、「cowcamo(カウカモ）事業」の資産が119,503千円増加しております。
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      当事業年度(自         2022年８月１日        至   2023年７月31日       )
                                                  (単位：千円)
                          報告セグメント
                                            調整額
                                                 財務諸表計上額
                                                   (注２)
                                            (注１)
                    cowcamo       不動産企画デザ
                                     計
                  (カウカモ)事業         イン事業
    売上高
     顧客との契約から生じる
                    3,797,255         310,915       4,108,170           ―    4,108,170
     収益
     その他の収益      (注)３             ―      44,468        44,468          ―      44,468
     外部顧客への売上高               3,797,255         355,383       4,152,638           ―    4,152,638

     セグメント間の内部
                        ―        ―        ―        ―        ―
     売上高又は振替高
          計          3,797,255         355,383       4,152,638           ―    4,152,638
    セグメント利益
                     628,589        38,064       666,654       △ 799,123       △ 132,468
    又は損失(△)
    セグメント資産                 918,368        156,510       1,074,879        1,989,465        3,064,344
    その他の項目

     減価償却費                 12,475        6,128       18,603        19,694        38,297

     有形固定資産及び
                      1,188        4,056        5,244        5,411       10,656
     無形固定資産の増加額
     (注)    １．セグメント利益の調整額△799,123千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用等であります。全
         社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
         セグメント資産の調整額1,989,465千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産であります。全社
         資産は、主に余資運用資金(現金及び預金等)、管理部門に係る資産等であります。
         減価償却費の調整額19,694千円は、主に各報告セグメントに配分していない全社資産に係る減価償却費であ
         ります。
         有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額5,411千円は、主に管理部門等に係る資産の増加額であり
         ます。
       ２．セグメント利益は、損益計算書の営業損失と調整を行っております。
       ３．その他の収益は、          「リース会計に関する会計基準」の範囲に含まれる賃貸料収入等であります。
        【関連情報】

      前事業年度(自         2021年８月１日        至   2022年７月31日       )
      １．製品及びサービスごとの情報
        セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
      ２．地域ごとの情報

       (1)  売上高
         本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
       (2)  有形固定資産

         本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
      ３．主要な顧客ごとの情報

       外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。
      当事業年度(自         2022年８月１日        至   2023年７月31日       )

      １．製品及びサービスごとの情報
        セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
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      ２．地域ごとの情報
       (1)  売上高
         本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
       (2)  有形固定資産

         本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
      ３．主要な顧客ごとの情報

       外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。
        【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

      前事業年度(自         2021年８月１日        至   2022年７月31日       )
                                                    (単位：千円)
                  cowcamo         不動産企画デザイン
                                        全社資産            合計
                 (カウカモ)事業              事業
    減損損失                    ―         22,441           3,699          26,141
      当事業年度(自         2022年８月１日        至   2023年７月31日       )

                                                    (単位：千円)
                  cowcamo         不動産企画デザイン
                                        全社資産            合計
                 (カウカモ)事業              事業
    減損損失                  11,586             ―           ―         11,586
        【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

      前事業年度(自         2021年８月１日        至   2022年７月31日       )
       該当事項はありません。
      当事業年度(自         2022年８月１日        至   2023年７月31日       )

       該当事項はありません。
        【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

      前事業年度(自         2021年８月１日        至   2022年７月31日       )
       該当事項はありません。
      当事業年度(自         2022年８月１日        至   2023年７月31日       )

       該当事項はありません。
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      (持分法損益等)
      前事業年度(自         2021年８月１日        至   2022年７月31日       )
     １．関連会社に関する事項
       当社は関連会社を有していないため、該当事項はありません。
     ２．開示対象特別目的会社に関する事項

       当社は、開示対象特別目的会社を有しておりません。
      当事業年度(自         2022年８月１日        至   2023年７月31日       )

     １．関連会社に関する事項
       当社は関連会社を有していないため、該当事項はありません。
     ２．開示対象特別目的会社に関する事項

       当社は、開示対象特別目的会社を有しておりません。
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      【関連当事者情報】
     １   関連当事者との取引
       財務諸表提出会社と関連当事者との取引
      (1)  財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る)等
      前事業年度(自         2021年８月１日        至   2022年７月31日       )
                  資本金          議決権等

         会社等の                                              期末
                  又は              関連当事者との
                      事業の内容       の所有                取引金額
     種類     名称    所在地                        取引の内容            科目     残高
                                  関係
                  出資金     又は職業                       (千円)
                             (被所有)
          又は氏名                                               (千円)
                   (千円)
                             割合(％)
                                      借入金に対す

                            (被所有)
                       当社
    役員及び
                           直接  18.2
         村上浩輝      ―    ―              債務被保証     る債務保証             ―     ―
                       代表
                                             244,784
    主要株主
                       取締役     間接  10.2
                                       (注)１
                            (被所有)

                                      借入金に対す
    役員及び
                           直接  10.7
                       当社
         中村真広      ―    ―              債務被保証     る債務保証             ―     ―
                                             244,784
                       取締役
                           間接    8.5
    主要株主
                                       (注)１
    （ 注）1．借入金に対する債務保証

       　当社は、銀行借入金に対して当社代表取締役村上浩輝及び当社取締役中村真広より債務保証を受けております。上記の取引金額のう
       ち、両者から連帯して債務保証を受けている取引金額は244,784千円であります。なお、本債務保証行為に際し、保証料の支払いは行っ
       ておりません。
      当事業年度(自         2022年８月１日        至   2023年７月31日       )

                  資本金          議決権等

         会社等の                                              期末
                  又は              関連当事者との
                      事業の内容       の所有                取引金額
     種類     名称    所在地                        取引の内容            科目     残高
                                  関係
                  出資金     又は職業                       (千円)
                             (被所有)
          又は氏名                                               (千円)
                   (千円)
                             割合(％)
                                      借入金に対す

                            (被所有)
                       当社
    役員及び
                           直接  18.3
         村上浩輝      ―    ―              債務被保証     る債務保証             ―     ―
                       代表
                                             187,290
    主要株主
                       取締役     間接  10.2
                                       (注)１
                                      借入金に対す

                            (被所有)
    役員及び
                       当社
                           直接  10.5
         中村真広      ―    ―              債務被保証     る債務保証             ―     ―
                                             187,290
                       取締役
    主要株主
                           間接    8.5
                                       (注)１
                                      不動産仲介手

                            (被所有)
                       当社
     役員    竹内真      ―    ―                ―    数料の受取             ―     ―
                                              16,534
                       取締役     直接  2.2
                                      （注）２
    （ 注）1．借入金に対する債務保証

       　当社は、銀行借入金に対して当社代表取締役村上浩輝及び当社取締役中村真広より債務保証を受けております。上記の取引金額のう
       ち、両者から連帯して債務保証を受けている取引金額は187,290千円であります。なお、本債務保証行為に際し、保証料の支払いは行っ
       ておりません。
       2. 取引条件及び取引条件の決定方針
       　仲介手数料の受取については、一般の取引条件と同様に決定しております。
     ２   親会社又は重要な関連会社に関する注記

       該当事項はありません。
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      (１株当たり情報)
                                前事業年度                当事業年度

                             (自    2021年８月１日             (自    2022年８月１日
                              至   2022年７月31日       )      至   2023年７月31日       )
    １株当たり純資産額                                  73.67円               60.82円
    １株当たり当期純損失(△)                                 △74.37円               △14.83円

     (注)   １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であ
         るため記載しておりません。
       ２．１株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                                前事業年度               当事業年度

                             (自    2021年８月１日             (自    2022年８月１日
              項目
                              至   2022年７月31日       )      至   2023年７月31日       )
    　当期純損失(△)(千円)                                 △822,420               △165,523
    　普通株主に帰属しない金額(千円)                                    ―               ―

     （うち優先配当額（千円））                                 （―）               （―）

    　普通株式に係る当期純損失(△)(千円)                                 △822,420               △165,523

    　普通株式の期中平均株式数(株)                                11,059,227               11,163,789

     (注)   当事業年度において、優先配当の配当原資はその他資本剰余金としているため、普通株主に帰属する金額は、優
        先配当額を控除せずに算定しております。
       ３．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

                                前事業年度               当事業年度

                             (自    2021年８月１日             (自    2022年８月１日
              項目
                              至   2022年７月31日       )      至   2023年７月31日       )
    純資産の部の合計額(千円)                                  909,607              1,512,577
    純資産の部の合計額から控除する金額(千円)                                  90,692               829,296

     （うち新株予約権(千円)）                                (90,692)               (124,329)

     （うち優先株式(千円)）                                  (―)            （700,000)

     （うち優先配当額(千円)）                                  (―)              (4,967)

    普通株式に係る期末の純資産額(千円)                                  818,914               683,281

    １株当たりの純資産額の算定に用いられた期末
                                     11,115,929               11,233,791
    の普通株式の数(株)
      (重要な後発事象)

      （会社分割及び新設会社の株式譲渡）
      　当社は、2023年９月14日開催の取締役会において、当社の「不動産企画デザイン」事業（以下、「本事業」とい
      う）を会社分割（簡易新設分割）により新設会社に承継させたうえで、新設会社の株式の全てを当社の取締役・共
      同創業者である中村真広氏（以下、「中村氏」という）に譲渡することを決議しました。
      １．会社分割及び株式譲渡の目的

        当社は、一人でも多くの人に安心・手軽に住まいを楽しめるサービスを提供し、住まいの流通に必要不可欠な
       存在となることを中長期方針として掲げ、中古・リノベーション住宅の流通プラットフォームを運営する
       「 cowcamo    （カウカモ）」事業を中心とした企業規模の拡大にまい進しております。カウカモ事業は高成長を実現
       し、  2023  年 7 月期では全社の売上総利益の             96%  を占めるに至っております。
        一方、本事業は当社の創業以来の祖業であり、不動産領域における新たな価値創造をミッションとして、シェ
       アードワークプレイス「co-ba」等の運営やオフィス設計を中心とした空間プロデュースの受託を行っています。
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        両事業は、事業領域が異なり事業間のシナジー創出が限定的である中、主力事業であるカウカモ事業に経営資
       源を集中することが当社の中長期的な企業価値向上のために最適な選択であると判断し、本事業を譲渡すること
       と いたしました。
        本事業の譲渡においては、取締役会において十分に審議を尽くしたうえで、中村氏への譲渡が株主価値に最も
       寄与するものと判断しました。中村氏と合意を形成できたことから、本会社分割及び新設会社の株式の全てを中
       村氏に譲渡する旨を決定いたしました。
      ２．会社分割の要旨

      （１）会社分割の方式
         当社を分割会社とし、新設会社を本事業の承継会社とする新設分割（簡易分割）方式であります。
      （２）会社分割に係る割当の内容
         新設会社は、本会社分割に際して普通株式                   1,000   株を発行し、その全てを当社に割当交付いたします                        。
      （３）   会社分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
         当社が発行済の新株予約権について本件分割による取扱いの変更はありません。また当社は新株予約権付社
         債を発行しておりません。
      （４）   会社分割により増減する資本金
         本会社分割による当社資本金の増減はありません。
      （５）新設会社が承継する権利義務
         新設会社は、当社から、効力発生日における本事業にかかる資産、負債その他の権利義務について、2023年
         ９月14日付の新設分割計画書に定めたものを承継いたします。
      （６）   債務履行の見込み
         当社及び新設会社は、本会社分割の効力発生日以降における負担すべき債務について、履行の見込があるも
         のと判断しております。
      ３．分割当事会社の概要

                                     新設会社
                                   （ 2023  年 11 月１日）
     （１）名称                バ・アンド・コー株式会社
     （２）所在地                東京都渋谷区猿楽町４－１０             OG 代官山１階
     （３）代表者の役職・氏名                代表取締役　中村　真広
                     不動産企画デザイン事業
     （４）事業内容
                      シェアードワークプレイス「             co-ba   」等の運営、空間プロデュース（企画・デ
                      ザイン・設計）を軸とした事業企画・開発
     （５）資本金                １百万円
     （６）設立年月日                2023  年 11 月１日（予定）
     （７）発行済株式総数                1,000   株
     （８）決算期                10 月
     （９）大株主及び持ち株比率                株式会社ツクルバ　         100%
     （ 10 ）当事会社間の関係
                     新設分割効力発生日に、当社が新設会社の発行済株式の                          100%  を保有しますが、
     資本関係
                     同日付で当該株式をすべて中村氏に譲渡いたします。
     人的関係                該当事項はありません。
     取引関係                該当事項はありません。
      ４．分割する事業部門の概要

      （１）分割する事業の内容
       ・シェアードワークプレイス「              co-ba   」等の運営
       ・空間プロデュース（企画・デザイン・設計）を軸とした事業企画・開発
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      （２）分割する事業の経営成績（2023年７月期）
         売上高　348百万円
      （３）分割する資産、負債の項目及び帳簿価額（2023年７月31日現在）
     流動資産                      52 百万円    流動負債                     36 百万円
     固定資産                      74 百万円    固定負債                      9 百万円
     資産合計                      127  百万円    負債合計                     46 百万円
      （注）１．上記金額に効力発生日までの増減を加減して確定します。
         ２．分割する資産は、「第５　経理の状況　注記事項（セグメント情報等）３報告セグメントごとの売上
           高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報及び収益の分解情報」の当事業年度に
           記載の不動産企画デザイン事業のセグメント資産の一部となります。
      ５．会社分割後の状況

        本件会社分割後の当社及び新設会社の名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金及び決算期につ
       いては、「３．分割当事会社の概要」をご参照ください。また、当社は、本件分割後の効力発生日をもって、新
       設会社の株式の全てを中村氏へ譲渡する予定です。
      ６．新設会社の株式譲渡（子会社の異動）について

      （１）異動の理由
         「１．会社分割及び株式譲渡の目的」をご参照ください。
      （２）異動の方法
         2023年11月１日付で、当社が保有する当該子会社の発行済株式の全てを中村氏に譲渡いたします。
      （３）異動する子会社の概要
         「３．分割当事会社の概要」をご参照ください。
      （４）株式譲渡の相手先の概要
     （１）氏名                     中村　真広
     （２）住所                     神奈川県相模原市
     （３）上場会社と当該個人の関係                     当社の取締役・共同創業者（             2023  年 10 月 27 日に開催の第      12 期定時株主
                          総会にて任期満了をもって退任）、当社の大株主
      ７．特別利益の計上について

        本件会社分割及び株式譲渡実施により、当社の2024年７月期決算において特別利益として関係会社株式売却益
       46百万円（勘定科目名は未確定）が発生する見込みであります。
        なお、この数値は、本資料の発表日現在において入手可能な情報に基づき算定したものであり、実際の業績は
       様々な要因により予想数値と異なる可能性があります。
      （子会社の増資）

      　当社は、2023年７月1８日開催の取締役会において、財務基盤を強化するために、当社子会社である株式会社ツク
      ルバボックス      （旧社名株式会社マチニワ）             への増資引受を決議し、2023年９月14日付で払込を完了しております。
      　増資の概要

      （１）増資金額　　　           　180,000千円
      （２）払込日         　2023年９月14日
      （３）増資後資本金　　　92,000千円
      （４）増資後出資比率　　　              　100％
      （新株予約権の発行）

       当社は、2023年９月14日開催の当社取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当
      社の役職員に対し、下記のとおり新株予約権を発行することを決議いたしました                                     。
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      Ⅰ．新株予約権の募集の目的及び理由
      　中長期的な当社の業績拡大及び企業価値の増大を目指すにあたり、より一層意欲及び士気を向上させ、当社の結
      束力をさらに高めることを目的として、第16回新株予約権（有償ストック・オプション）及び第17回・第18回新株
      予約権（株式報酬型ストック・オプション）を当社の役職員に対して発行するものであります。
      　なお、第16回新株予約権（有償ストック・オプション）の発行については、新株予約権を引き受ける者に対して
      公正価格にて有償で発行するものであり、特に有利な条件ではないことから、株主総会の承認を得ることなく実施
      いたします。第16回新株予約権は付与対象者に対する報酬としてではなく、各者の個別の投資判断に基づき引受け
      が行われるものであります。
      　また、第17回・第18回新株予約権（株式報酬型ストック・オプション）につきましては、当社の役職員に対して
      インセンティブ報酬として付与される新株予約権であり、金銭の払込みを要しないこととすることが特に有利な条
      件ではないことから、この点につき株主総会の承認を得ることなく実施いたします。ただし、第17回新株予約権の
      発行は、取締役を対象とする株式報酬型ストック・オプション制度に基づくものであるため、2023年10月27日開催
      の第12期定時株主総会において、当該制度の導入について株主の皆様にご承認いただくことを条件として実施いた
      します。
      　これらの新株予約権がすべて行使された場合に増加する当社普通株式の総数は、発行済株式総数（2023年７月末
      時点）の1.28％に相当します。これらの新株予約権の発行は、業績目標の達成や、役職員の一層の意欲及び士気の
      向上により、当社の既存株主の皆様の利益に貢献できるものであり、株式の希薄化への影響は合理的なものである
      と考えております。
      Ⅱ．新株予約権の発行要領

      第１　第16回新株予約権（有償ストック・オプション）

      １．新株予約権の数
         1,136個
        　なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式113,600株
        とし、下記３．（１）により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新
        株予約権の数を乗じた数とする。
      ２．新株予約権と引換えに払い込む金銭
        　本新株予約権１個あたりの発行価額は、663円とする。なお、当該金額は、第三者評価機関である東京フィナ
        ンシャル・アドバイザーズ株式会社が、当社の株価情報等を考慮して、一般的なオプション価格算定モデルで
        あるモンテカルロ・シミュレーションによって算出した結果を参考に決定したものである。
      ３．新株予約権の内容
      （１）新株予約権の目的である株式の種類及び数
        　本新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株と
        する。
        　なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下
        同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株
        予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結
        果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
        　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
        　また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの
        場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものと
        する。
      （２）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法
        　本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」とい
        う。）に、付与株式数を乗じた金額とする。
        　行使価額は、本新株予約権発行にかかる取締役会決議日の前取引日である                                     2023年９月13日の東京証券取引
        所における当社普通株式の普通取引終値である金1,300円とする。
        　なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調
        整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
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                                   １
         調整後行使価額＝調整前行使価額                ×
                              分割（または併合）の比率
        　また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式
        の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式
        の移転の場合を除く。）、             次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
                                  新規発行         １株あたり
                                         ×
                           既発行
                                  株式数         払込金額
                           株式数     ＋
                                   新規発行前の１株あたりの時価
            調整後       調整前
                  ＝        ×
            行使価額       行使価額            既発行株式数       ＋  新規発行株式数
        　なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式に
        かかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発
        行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
        　さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他
        これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整
        を行うことができるものとする。
      （３）新株予約権を行使することができる期間
        　本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という。）は、2026年11月１日から2030年
        10月31日までとする。
      （４）増加する資本金及び資本準備金に関する事項
       ①　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項
         に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたとき
         は、その端数を切り上げるものとする。
       ②　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等
         増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
      （５）譲渡による新株予約権の取得の制限
        　譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
      （６）新株予約権の行使の条件
       ①　新株予約権者は2026年７月期乃至2028年７月期のいずれかの事業年度における当社の損益計算書（連結損益
         計算書を作成している場合には、連結損益計算書）に記載された売上総利益の額が下記の水準を満たしてい
         る場合に限り、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち、当該各号に掲げる割合（以下、「行
         使可能割合」という。）の個数を限度として、本新株予約権を行使することができる。なお、行使可能割合
         の計算において、１個未満の端数が生じた場合には、１個未満の端数については切り下げるものとする。
         (a)売上総利益が45億円を超過した場合：行使可能割合　50％
         (b)売上総利益が50億円を超過した場合：行使可能割合　100％
         また、当該売上総利益の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企
         業買収等の事象が発生し、損益計算書（連結損益計算書を作成している場合には、連結損益計算書）の数値
         を直接参照することが適切ではないと取締役会が判定した場合には、当社は合理的な範囲内で別途参照すべ
         き指標を当社取締役会にて定めることができるものとする。
       ②　新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社のグループ会社の取締役、執行役、
         監査役、使用人、顧問または相談役の地位にあることを要する。ただし、新株予約権者が権利行使資格を喪
         失した場合は、当社取締役会の決議に基づき、その喪失の日において保有している新株予約権を行使するこ
         とを認めることができるものとする。また、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取
         締役会が認めた場合は、この限りではない。
       ③　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
       ④　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過すること
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         となるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
       ⑤　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
      ４．新株予約権の割当日
          2023年11月17日
      ５．新株予約権の取得に関する事項
      （１）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、ま
          たは当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認
          を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもっ
          て、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
      （２）新株予約権者が権利行使をする前に、上記３.（６）に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなっ
          た場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
      ６．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
        　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転
        （以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株
        予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、
        「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下
        の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新
        設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
      （１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
        　新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
      （２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
        　再編対象会社の普通株式とする。
      （３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
        　組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記３．（１）に準じて決定する。
      （４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
        　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上
        記３．（２）で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記６．（３）に従って決定され
        る当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
      （５）新株予約権を行使することができる期間
        　上記３．（３）に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記３．
        （３）に定める行使期間の末日までとする。
      （６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
        　上記３．（４）に準じて決定する。
      （７）譲渡による新株予約権の取得の制限
        　譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
      （８）その他新株予約権の行使の条件
        　上記３．（６）に準じて決定する。
      （９）新株予約権の取得事由及び条件
        　上記５に準じて決定する。
      （10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
      ７．新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項
         当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
      ８.  新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日
         2023年11月15日
      ９．申込期日
         2023年10月６日
      10．新株予約権の割当てを受ける者及び数
         当社取締役　　７名　　　210個
         当社従業員　　18名　　             926個
         　なお、上記の人数及び個数は上限数を示したものであり、本新株予約権に対する引受けの申込み状況等に
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         より、割当てを受ける人数及び個数は減少することがある。
      第２　第17回新株予約権（取締役に対する株式報酬型ストック・オプション）

      １．新株予約権の数

         193個
         　なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式19,300
         株とし、下記３．（１）により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に
         本新株予約権の数を乗じた数とする。
      ２．新株予約権と引換えに払い込む金銭
         　新株予約権の割当日においてブラック・ショールズ・モデル等により算定した公正価値に基づいた価額を
         払込金額とする。なお、新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、当該払込金
         額の払込みに代えて当社に対する報酬債権と相殺するものとする。
      ３．新株予約権の内容
      （１）新株予約権の目的である株式の種類及び数
        　本新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株と
        する。
        　なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下
        同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株
        予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結
        果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
        　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
        　また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの
        場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものと
        する。
      （２）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
        　新株予約権の行使により交付される株式                    1 株当たりの払込金額を           1 円とし、これに付与株式数を乗じた金
        額とする。
      （３）新株予約権を行使することができる期間
        　本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という。）は、2024年８月１日から2030年
        10月31日までとする。
      （４）増加する資本金及び資本準備金に関する事項
       ①　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項
         に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたとき
         は、その端数を切り上げるものとする。
       ②　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等
         増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
      （５）譲渡による新株予約権の取得の制限
        　譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
      （６）新株予約権の行使の条件
       ①　新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社のグループ会社の取締役、執行役、
         監査役、使用人、顧問または相談役の地位にあることを要する。ただし、新株予約権者が権利行使資格を喪
         失した場合は、当社取締役会の決議に基づき、その喪失の日において保有している新株予約権を行使するこ
         とを認めることができるものとする。
       ②  新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができないものとする。
       ③  本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過すること
         となるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
       ④  各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
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      ４．新株予約権の割当日
         2023年11月17日
      ５．新株予約権の取得に関する事項
      （１）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、ま
          たは当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認
          を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもっ
          て、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
      （２）新株予約権者が権利行使をする前に、上記３.（６）に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなっ
          た場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
      ６．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
        　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転
        （以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株
        予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、
        「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下
        の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新
        設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
      （１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
        　新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
      （２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
        　再編対象会社の普通株式とする。
      （３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
        　組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記３．（１）に準じて決定する。
      （４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
        　交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に当該各新株
        予約権の目的となる株式数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される新株予約権を行使す
        ることにより交付を受けることができる再編対象会社の株式                            1株当たりの金額を         1 円とする。
      （５）新株予約権を行使することができる期間
        　上記３．（３）に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記３．
        （３）に定める行使期間の末日までとする。
      （６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
        　上記３．（４）に準じて決定する。
      （７）譲渡による新株予約権の取得の制限
        　譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
      （８）その他新株予約権の行使の条件
        　上記３．（６）に準じて決定する。
      （９）新株予約権の取得事由及び条件
        　上記５に準じて決定する。
      （10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
      ７．新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項
         当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
      ８．申込期日
         2023年10月６日
      ９．新株予約権の割当てを受ける者及び数
         当社取締役　　５名　193個
         　なお、上記の人数及び個数は上限数を示したものであり、本新株予約権に対する引受けの申込み状況等に
         より、割当てを受ける人数及び個数は減少することがある。
      第３　第18回新株予約権（従業員に対する株式報酬型ストック・オプション）

      １．新株予約権の数

         156個
                                120/134

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         　なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式15,600
         株とし、下記３．（１）により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に
         本 新株予約権の数を乗じた数とする。
      ２．新株予約権と引換えに払い込む金銭
         　新株予約権の割当日においてブラック・ショールズ・モデル等により算定した公正価値に基づいた価額を
         払込金額とする。なお、新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、当該払込金
         額の払込みに代えて当社に対する報酬債権と相殺するものとする。
      ３．新株予約権の内容
      （１）新株予約権の目的である株式の種類及び数
        　本新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株と
        する。
        　なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下
        同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株
        予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結
        果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
        　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
        　また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの
        場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものと
        する。
      （２）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
        　新株予約権の行使により交付される株式                    1 株当たりの払込金額を           1 円とし、これに付与株式数を乗じた金
        額とする。
      （３）新株予約権を行使することができる期間
        　本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という。）は、2024年５月1日から2030年10
        月31日まで　とする。
      （４）増加する資本金及び資本準備金に関する事項
       ①　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項
         に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたとき
         は、その端数を切り上げるものとする。
       ②　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等
         増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
      （５）譲渡による新株予約権の取得の制限
        　譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
      （６）新株予約権の行使の条件
       ①　新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社のグループ会社の取締役、執行役、
         監査役、使用人、顧問または相談役の地位にあることを要する。ただし、新株予約権者が権利行使資格を喪
         失した場合は、当社取締役会の決議に基づき、その喪失の日において保有している新株予約権を行使するこ
         とを認めることができるものとする。
       ②  新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができないものとする。
       ③  本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過すること
         となるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
       ④  各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
      ４．新株予約権の割当日
         2023年11月17日
      ５．新株予約権の取得に関する事項
      （１）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、ま
          たは当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認
          を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもっ
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          て、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
      （２）新株予約権者が権利行使をする前に、上記３.（６）に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなっ
          た場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
      ６．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
        　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転
        （以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株
        予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、
        「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下
        の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新
        設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
      （１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
        　新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
      （２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
        　再編対象会社の普通株式とする。
      （３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
        　組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記３．（１）に準じて決定する。
      （４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
        　交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に当該各新株
        予約権の目的となる株式数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される新株予約権を行使す
        ることにより交付を受けることができる再編対象会社の株式                            1株当たりの金額を         1 円とする。
      （５）新株予約権を行使することができる期間
        　上記３．（３）に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記３．
        （３）に定める行使期間の末日までとする。
      （６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
        　上記３．（４）に準じて決定する。
      （７）譲渡による新株予約権の取得の制限
        　譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
      （８）その他新株予約権の行使の条件
        　上記３．（６）に準じて決定する。
      （９）新株予約権の取得事由及び条件
        　上記５に準じて決定する。
      （10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
      ７．新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項
        　当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
      ８．申込期日
        　2023年10月６日
      ９．新株予約権の割当てを受ける者及び数
        　当社従業員　　19名　156個
        　なお、上記の人数及び個数は上限数を示したものであり、本新株予約権に対する引受けの申込み状況等によ
        り、割当てを受ける人数及び個数は減少することがある。
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      ⑤ 【附属明細表】
       【有形固定資産等明細表】
                                        当期末減価

                                                   差引当期末
                 当期首残高      当期増加額      当期減少額      当期末残高      償却累計額      当期償却額
       資産の種類                                             残高
                  (千円)      (千円)      (千円)      (千円)     又は償却累       (千円)
                                                    (千円)
                                        計額(千円)
    有形固定資産
                              16,289
     建物             165,878       2,505           152,093      24,227      8,893     127,866
                              (8,684)
     構築物              1,800       ―      ―    1,800       502      120     1,297
                               8,802
     工具、器具及び備品             102,774       8,151           102,123      79,085      18,515      23,038
                               (816)
     土地             19,927        ―      ―    19,927        ―      ―    19,927
                              25,091
      有形固定資産計            290,380      10,656           275,945      103,815      27,530     172,129
                              (9,500)
                               6,417
    長期前払費用               4,719      9,604            7,906       ―      ―    7,906
                              （904）
     (注)   １．当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。
        建物          営業店舗内装工事2,505千円
        工具器具備品          情報システム関連機器5,823千円
       ２．当期減少額のうち主なものは次のとおりであります。

        建物          減損損失の計上8,684千円
        工具器具備品          減損損失の計上816千円
       ３．当期減少額のうち(　)内は内書きで減損損失の計上額であります。

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       【社債明細表】
                        当期首残高        当期末残高        利率

        銘柄        発行年月日                              担保       償還期限
                         (千円)        (千円)       (％)
                 2020年                  80,000                   2025年
    第１回無担保社債                      120,000              0.25    無担保社債
                ３月25日                 (40,000)                    ３月25日
                 2020年                 100,000                    2025年
    第２回無担保社債                      140,000              0.33    無担保社債
                ９月25日                 (40,000)                    ９月25日
                 2021年                  77,000                   2026年
    第３回無担保社債                      99,000              0.28    無担保社債
                ９月27日                 (22,000)                    ９月25日
    第１回無担保社債
                 2021年                  6,250                   2023年
    （分割制限付少人数                       6,250             2.10    無担保社債
                ９月８日                  (6,250)                   ９月８日
    私募）
    第２回無担保社債
                 2021年                                     2024年
    （分割制限付少人数                       8,000        8,000      2.30    無担保社債
                ９月２日                                     ９月２日
    私募）
    第１回無担保
                 2020年                                     2025年
    転換社債型新株予約                      700,000          ―     0.5   無担保社債
                ７月30日                                     ７月31日
    権付社債
                                  271,250
        合計          ―       1,073,250               ―       ―        ―
                                 (108,250)
     (注)   １．「当期末残高」欄の(内書)は、１年内償還予定の金額であります。
       ２．転換社債型新株予約権付社債の内容
                               新株予約権の行使
                     株式の    発行価額の              新株予約権
                               により発行した              新株予約権      代用払込みに
          新株予約権の発行価額           発行価格      総額             の付与割合
                               株式の発行価額              の行使期間       関する事項
                     (円)     (千円)               (％)
                                の総額(千円)
                                              自   2020年
                                               ８月17日
              無償        1,200     700,000           ―     100           (注)
                                              至   2025年
                                               ７月31日
          (注)    新株予約権の行使に際して出資される財産の内容は、当該新株予約権に係る本社債を出資するもの
             とする。
       ３．貸借対照表日後５年内における１年ごとの償還予定額の総額
            １年以内        １年超２年以内          ２年超３年以内          ３年超４年以内          ４年超５年以内
             (千円)          (千円)          (千円)          (千円)          (千円)
               108,250          110,000          42,000          11,000            ―
       【借入金等明細表】

                       当期首残高        当期末残高         平均利率

           区分                                      返済期限
                        (千円)        (千円)         (％)
    短期借入金                        ―      73,000         1.74       ―
    １年以内に返済予定の長期借入金                     130,638        267,803          0.60        ―

    長期借入金(１年以内に返済予定の
                                                2024年～2055年
                         439,524        575,882          0.86
    ものを除く)
           合計              570,162        916,685           ―       ―
     (注)   １．「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
       ２．長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く)の貸借対照表日後５年内における１年ごとの返済予定額の総
         額
                    １年超２年以内          ２年超３年以内          ３年超４年以内          ４年超５年以内

             区分
                       (千円)           (千円)           (千円)           (千円)
           長期借入金             116,972          192,972          72,972          55,702
       【引当金明細表】

         該当事項はありません。
       【資産除去債務明細表】

        当事業年度期首及び当事業年度末における資産除去債務の金額が当事業年度期首及び当事業年度末における負
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       債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、記載を省略しております。
     (2) 【主な資産及び負債の内容】

      ①   現金及び預金
                区分                         金額(千円)

    現金                                                  1,684

    預金

     普通預金                                              1,724,217

     定期預金                                                46,008

                計                                   1,770,226

                合計                                    1,771,911

      ②   売掛金

        相手先別内訳
               相手先                          金額(千円)

    ㈱a-tech                                                 20,932

    Asplead(株)

                                                     10,457
    ㈱ハウスプラザ                                                  7,371

    ㈱リペア                                                  7,100

    (株)マイベスト                                                  4,895

    その他                                                 22,759

                合計                                     73,516

        売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

                                                 滞留期間(日)

                                         回収率(％)
                                                  (Ａ)＋(Ｄ)
    当期首残高(千円)         当期発生高(千円)         当期回収高(千円)         当期末残高(千円)
                                                    ２
                                         (Ｃ)
                                             ×100
                                                   (Ｂ)
       (Ａ)         (Ｂ)         (Ｃ)         (Ｄ)
                                        (Ａ)＋(Ｂ)
                                                    365
         44,484        671,296         642,264         73,516         89.73%          32.1
      ③   販売用不動産

                区分                         金額(千円)

    cowcamo(カウカモ)事業                                                840,373

                合計                                     840,373

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      ④   敷金及び保証金
               相手先                          金額(千円)

    住友不動産㈱                                                 60,334

    広沢商事㈱                                                 24,427

    ㈱ワングローブキャピタル                                                 17,771

    東急㈱                                                  5,889

    ㈱ジューテック                                                  5,000

    その他                                                  5,221

                合計                                     118,643

      ⑤   未払金

               相手先                          金額(千円)

    ㈱サイバーエージェント                                                 14,565

    ㈱LayerX                                                 10,876

    ㈱リトラス                                                  6,168

    ㈱スペサン                                                  5,457

    ㈱coto                                                  4,001

    その他                                                119,096

                合計                                     160,166

     (3) 【その他】

      当事業年度における四半期情報等
         (累計期間)             第１四半期          第２四半期          第３四半期          当事業年度

    売上高            (千円)         742,709         1,567,340          2,665,859          4,152,638

    税引前四半期
                (千円)        △106,999          △197,035          △214,679          △158,603
    (当期)純損失(△)
    四半期（当期）純損失
                (千円)        △110,196          △201,371          △220,153          △165,523
    （△）
    １株当たり四半期
                 (円)         △9.91         △18.22          △20.04          △14.83
    (当期)純損失(△)
         (会計期間)             第１四半期          第２四半期          第３四半期          第４四半期

    １株当たり四半期純利益
    又は１株当たり四半期純             (円)         △9.91          △8.31          △1.83           4.87
    損失（△）
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    第６   【提出会社の株式事務の概要】
    事業年度             毎年８月１日から翌年７月31日まで

    定時株主総会             毎事業年度の終了後３箇月以内

    基準日             毎事業年度末日

                 毎年１月31日
    剰余金の配当の基準日
                 毎事業年度末日
    １単元の株式数             普通株式100株、A種種類株式１株
    単元未満株式の買取り

     取扱場所            東京都千代田区丸の内一丁目４番１号　三井住友信託銀行株式会社　証券代行部

     株主名簿管理人            東京都千代田区丸の内一丁目４番１号　三井住友信託銀行株式会社

     取次所            ―

     買取手数料            株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額

                 当社の公告は、電子公告により行います。
                 ただし、電子公告によることができない事故その他やむを得ない事由が生じたとき
                 は、日本経済新聞に掲載して行います。
    公告掲載方法
                 公告掲載URL
                 https://tsukuruba.com/ir/publicnotice/
    株主に対する特典             該当事項はありません。
     (注)   当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定
       款に定めております。
     　　　①　会社法第189条第２項各号に掲げる権利
     　　　②　取得請求権付株式の取得を請求する権利
     　　　③　募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利
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    第７ 【提出会社の参考情報】
    １ 【提出会社の親会社等の情報】

      当社には、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
    ２ 【その他の参考情報】

      当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
     (1)  有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

       事業年度　     第11期   (自　   2021年８月１日       　至　   2022年７月31日       )2022年10月14日関東財務局長に提出。
     (2)  内部統制報告書及びその添付書類

       2022年10月14日関東財務局長に提出。
     (3)  四半期報告書及び確認書

       事業年度　     第12期   第１四半期(自　        2022年８月１日       　至　   2022年10月31日       )2022年12月15日関東財務局長に提出。
       事業年度　     第12期   第２四半期(自　        2022年11月１日       　至　   2023年１月31日       )2023年３月16日関東財務局長に提出。
       事業年度　     第12期   第３四半期(自　        2023年２月１日       　至　   2023年４月30日       )2023年６月13日関東財務局長に提出。
     (4)  臨時報告書

       企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２(株主総会における議決権行使の結果)の規定に基づ
      く臨時報告書
       2022年10月28日関東財務局長に提出。
       企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２（届出を要しない株券等又は新株予約権証券等の発
      行）の規定に基づく臨時報告書
       2023年９月14日関東財務局長に提出。
       企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号の２（新設分割の決定）の規定に基づく臨時報告書
       2023年９月14日関東財務局長に提出。
       企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号（主要株主の異動）の規定に基づく臨時報告書
       2023年９月19日関東財務局長に提出。
     (5)有価証券届出書の訂正届出書

       2022年６月13日に関東財務局長に提出の有価証券届出書（新規発行A種種類株式の発行）に係る訂正届出書であり
      ます。
       2022年８月９日関東財務局長に提出。
       2022年10月14日関東財務局長に提出。
       2022年10月28日関東財務局長に提出。
       2022年11月14日関東財務局長に提出。
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    第二部     【提出会社の保証会社等の情報】
     該当事項はありません。

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                独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
                                                    2023年10月27日

    株式会社ツクルバ
     取締役会　御中
                          和泉監査法人

                         東京都新宿区

                         代表社員
                                   公認会計士       加　　藤　　雅　　之
                         業務執行社員
                         代表社員
                                   公認会計士       松　　藤　　　　　悠
                         業務執行社員
                         代表社員
                                   公認会計士       飯　　田　　博　　士
                         業務執行社員
    ＜財務諸表監査＞

     監査意見
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式
    会社ツクルバの2022年8月1日から2023年７月31日までの第12期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株
    主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
     当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ツク
    ルバの2023年７月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全て
    の重要な点において適正に表示しているものと認める。
     監査意見の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監
    査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する
    規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の
    基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入                 手 したと判断している。
     強調事項

     重要な後発事象に記載されているとおり、会社は2023年９月14日開催の取締役会において、「不動産企画デザイン」
    事業を会社分割（簡易新設分割）により新設会社に承継させたうえで、新設会社の株式の全てを譲渡することを決議し
    ている。
     当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
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     監査上の主要な検討事項
     監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断
    した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事
    項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
    減損損失の認識の要否に関する判断の妥当性
           監査上の主要な検討事項の
                                         監査上の対応
             内容及び決定理由
    株式会社ツクルバの2023年７月31日に終了する事業年度の                           当監査法人は、cowcamo（カウカモ）事業の固定資産及び共
    財務諸表において、注記事項「（重要な会計上の見積り）１．                          用資産の減損損失の認識の要否に関する判断の妥当性を評
    固定資産の減損の判定」に記載されているとおり、有形固定                          価するため、主に以下の監査手続を実施した。
    資産が172,129千円計上されており、主なものは賃貸等不動
                               （１）内部統制の評価
    産及び共用資産である。
                                減損損失に関連する内部統制の整備・運用状況の有効性を
     これらの固定資産は、減損の兆候があると認められる場合に                          評価した。評価に当たっては、経営企画部門が作成した事業計
    は、資産グループ又は共用資産を含むより大きな単位である全                           画について、不合理な仮定が採用されることを防止又は発見す
    社から得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額と帳簿価額                           るための管理部門による査閲に焦点を当てた。
    を比較することによって、減損損失の認識の要否を判定する必
                               （２）将来キャッシュ・フローの見積りの合理性の評価
    要がある。判定の結果、減損損失の認識が必要と判定された場
                                将来キャッシュ・フローの見積りの基礎となる事業計画に含ま
    合、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、帳簿価額の減少額
                               れる主要な仮定の合理性を評価するため、その根拠について
    は減損損失として認識される。
                               管理担当執行役員に対して質問するとともに、主に以下の監査
     株式会社ツクルバは、cowcamo（カウカモ）事業、不動産企画                          手続を実施した。
    デザイン事業を営んでいる。cowcamo（カウカモ）事業及び共用
                                ・取引件数の増加予測について、直近の取引実績及び取引
    資産を含むより大きな単位である全社について、いずれも継続
                               実績に影響を与える広告費及び営業稼働人員の予算に照らし
    的に営業損益がマイナスとなっていることから減損の兆候が認
                               て、その合理性を評価した。
    められている。また、不動産企画デザイン事業では事業の譲渡
    の意思決定を行ったことから減損の兆候が認められており、これ
                                ・手数料率の確保に関する仮定について、直近の取引実績
    らについて当事業年度に減損損失の認識の要否の判定が行わ
                               及び将来の具体的な施策に照らして、その合理性を評価した。
    れている。cowcamo（カウカモ）事業、不動産企画デザイン事業
                               　・前期末において作成された事業計画と当期の実績を比較
    及び共用資産を含むより大きな単位である全社については、そ
                               し、経営者が行った見積及び事業計画の達成精度の評価を
    れぞれ割引前将来キャッシュ・フローの見積総額が固定資産の
                               行った。
    帳簿価額を上回ったことから、減損損失の計上は不要と判断し
    ている。
                                ・会社が作成した将来キャッシュ・フローの計画に一定の不
                               確実性を織り込んだ場合の将来キャッシュ・フローを独自に見
     減損損失の認識の要否判定に用いられた将来キャッシュ・フ
                               積った。そのうえで、減損損失の認識の要否の判定に与える影
    ローは、経営者が作成した事業計画を基礎として見積られてい
                               響について検討した。
    るが、主要事業であるcowcamo（カウカモ）事業に関する将来の
    取引件数の増加及び手数料率の確保について不確実性を伴う
    仮定が使用されている。そのため、これらに係る経営者による判
    断が将来キャッシュ・フローの見積りに重要な影響を及ぼす。
    　以上から、当監査法人は、cowcamo（カウカモ）事業の固定
    資産及び共用資産の減損損失の認識の要否に関する判断
    の妥当性が、当事業年度の財務諸表監査において特に重要
    であり、「監査上の主要な検討事項」に該当すると判断した。
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    販売用不動産の評価に関する判断の妥当性

           監査上の主要な検討事項の
                                         監査上の対応
             内容及び決定理由
    株式会社ツクルバの2023年７月31日に終了する事業年度の                           当監査法人は、販売用不動産の評価に関する判断の妥当性
    財務諸表において、注記事項「（重要な会計上の見積り）２．                           を評価するため、主に以下の監査手続を実施した。
    販売用不動産の評価」に記載されているとおり、販売用不動
                               （１）内部統制の評価
    産840,373千円が計上されており、当該金額は総資産の
                                販売用不動産の評価に関連する内部統制の整備・運用状
    27.4%を占めている。
                               況の有効性を評価した。評価に当たっては、事業部門が作成し
     販売用不動産の評価については、               注記事項「（重要な会計方
                               た正味売却価額の基礎となる販売見込額について、不合理な
    針）２　棚卸資産の評価基準及び評価方法（１）販売用不動産」
                               仮定が採用されることを防止又は発見するための管理部門によ
    に記載されているとおり、個別法による原価法（収益性の低下に
                               る査閲に焦点を当てた。
    よる簿価切下げの方法）により算定している。また、収益性の低
    下に係る正味売却価額の見積りの基礎となる販売見込額につ
                               （２）販売見込額の見積りの合理性の評価
    いては、    注記事項「（重要な会計上の見積り）」                に記載されてい
                                正味売却価額の基礎となる販売見込額に含まれる主要な仮
    るとおり、近隣の取引事例や直近の販売実績などを勘案し、算
                               定の合理性を評価するため、その根拠について事業部責任者
    定されている。
                               に対して質問するとともに、主に以下の監査手続を実施した。
     販売用不動産の正味売却価額の基礎となる販売見込額に
                                ・会社が採用する正味売却価額の基礎となる販売見込額
    ついては、近隣の取引事例や直近の販売実績などを勘案し算
                               の算定方針について、会計基準の要求事項等を踏まえ、そ
    定されるが、物件自体に個別性が高く、リノベーションの実施に
                               の合理性を評価した。
    よる不動産価値の増加も想定していることもある。そのため、販
                                ・近隣の取引事例や直近の販売実績又は外部機関が公表
    売見込額の算定には、見積りに関する高い不確実性を伴う経
                               している物件の販売価格と比較し、経営者の見積りの合理
    営者の主観的な判断が存在する。
                               性を評価した。
    以上から、当監査法人は、販売用不動産の評価に関する判
    断の妥当性が、当事業年度の財務諸表監査において特に重
                                ・前事業年度末の販売用不動産における当事業年度の販
    要であり、「監査上の主要な検討事項」に該当すると判断し
                               売物件について、前事業年度末における販売見込額と実際
    た。
                               販売額を比較し、経営者による見積りの合理性を評価し
                               た。
      その他の記載内容

     その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、財務諸表及びその監査報告書以外の情報である。経営者の責
    任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの
    整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
    　当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容
    に対して意見を表明するものではない。
    　財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と財務諸
    表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外に
    その他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
    　当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが
    求められている。
    　その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
      財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示する
    ことにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断
    した内部統制を整備及び運            用 することが含まれる。
     財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我
    が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当
    該事項を開示する責任がある。
     監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
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      財務諸表監査における監査人の責任
     監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないか
    どうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表
    示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理
    的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判
    断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実
     施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手す
     る。
    ・　財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際し
     て、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
    ・　経営者が採用した会計           方 針及びその適用       方 法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連
     する注記事項の妥当性を評価する。
    ・　経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の
     前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前
     提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要
     な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められ
     ている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企
     業として存続できなくなる可能性がある。
    ・　財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかととも
     に、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示
     しているかどうかを評価する。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要
    な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監
    査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場
    合はその内容について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監
    査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合
    や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれる
    ため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
    ＜内部統制監査＞

     監査意見
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社ツクルバの2023年７
    月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
     当監査法人は、株式会社ツクルバが2023年７月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内
    部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務
    報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
     監査意見の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監
    査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人の責任」に記
    載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその
    他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     内部統制報告書に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

     経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告
    に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
     監査役及び監査役会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。
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                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社ツクルバ(E35028)
                                                           有価証券報告書
     なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
    る。
     内部統制監査における監査人の責任

     監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかにつ
    いて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することに
    ある。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程
    を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施す
     る。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び
     適用される。
    ・　財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内
     部統制報告書の表示を検討する。
    ・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人
     は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、
    識別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項
    について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
    並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
    ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
      利害関係

      会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                        以  上

     (注)   １　上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出

        会社)が別途保管しております。
       ２　XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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