株式会社アマナ 有価証券届出書（通常方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（通常方式） |
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| 提出者 | 株式会社アマナ |
| カテゴリ | 有価証券届出書（通常方式） |
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株式会社アマナ(E05403)
有価証券届出書（通常方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年10月26日
【会社名】 株式会社アマナ
【英訳名】 amana inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 進藤 博信
【本店の所在の場所】 東京都品川区東品川二丁目２番43号
【電話番号】 03－3740－4011（代表）
【事務連絡者氏名】 取締役最高財務責任者 伊賀 智洋
【最寄りの連絡場所】 東京都品川区東品川二丁目２番43号
【電話番号】 03－3740－4011（代表）
【事務連絡者氏名】 取締役最高財務責任者 伊賀 智洋
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】 その他の者に対する割当 594,000,000円
【安定操作に関する事項】 該当事項なし
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社におけ
普通株式 33,000,000株 る標準となる株式であります。
なお、単元株式数は100株であります。
（注）１ 本有価証券届出書に係る普通株式（以下「本新株式」といいます。）の発行（以下「本第三者割当」といい
ます。）は、2023年10月26日開催の取締役会決議によります。
本第三者割当は、金融商品取引法に基づく届出の効力発生、2023年12月18日に開催予定の産業競争力強化法
に基づく特定認証紛争解決手続（以下「本事業再生ＡＤＲ手続」といいます。）の事業再生計画案の決議の
ための債権者会議において、当社が策定する事業再生計画案（以下「本事業再生計画案」といいます。）が
本事業再生ＡＤＲ手続の全対象債権者（以下「本対象債権者」といいます。）の同意により成立すること、
2023年12月下旬開催予定の当社臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）における本第三者割
当に係る議案及び本第三者割当の実施に必要となる当社の発行可能株式総数の増加のための定款の一部変更
に係る議案、本新株式の払込みを停止条件として資本金及び資本準備金の額を減少すること（以下「本資本
金等の額の減少」といいます。）に係る議案、本新株式の払込みを停止条件とする３名以内で割当予定先
（下記（注）２で定義します。）が指定する者の当社取締役の選任に係る議案、並びに下記（注）２に記載
の本新株式の払込みを停止条件とする本株式併合に係る議案及びそれに伴う単元株式数の定めの廃止に関す
る定款の一部変更に係る議案（併せて以下「本臨時株主総会付議議案」といいます。）が承認されること、
下記（注）３に記載の本自己株式取得に係る振替申請を完了すること及び本優先株式譲渡契約締結が行われ
ること、当社の代表取締役進藤博信から本新株式の払込みをもって当社の代表取締役及び取締役を辞任する
旨の辞任届が提出されていること、並びに2023年５月11日付で公表した当社取引先において当社を通じた不
適切な取引が行われている疑義に関して、当社グループの財政状態又はキャッシュ・フローに重大な悪影響
を与えないと合理的に見込まれること等（以下「本前提条件」といいます。）の充足を条件としています。
なお、本臨時株主総会による決議は、会社法第206条の２第４項の定める株主総会決議による承認を兼ねる
ものであります。
また、発行可能株式総数の増加のための定款の一部変更は、本第三者割当のうち本第三者割当①（下記
「２ 株式募集の方法及び条件 (1）募集の方法」で定義します。）に係る本新株式15,000,000株が発行さ
れることを条件として、発行可能株式総数を50,000,000株とする旨の定款変更（以下「本定款変更」といい
ます。）を行います。
２ 当社は、下記「第３ 第三者割当の場合の特記事項 ７ 株式併合等の予定の有無及び内容」に記載のとお
り、本第三者割当により割当予定先である株式会社Infinity brand capital（本店所在地：東京都港区赤坂
九丁目７番２号ミッドタウン・イースト４Ｆ、代表取締役 金子剛章。以下「割当予定先」といいます。）
に本新株式（33,000,000株）が割り当てられた後、当社を割当予定先の完全子会社とするため、当社普通株
式3,300,000株を１株に併合し、当社の株主を割当予定先のみとする株式併合（以下「本株式併合」といい
ます。）を実施する予定であり、本株式併合の結果生じる１株に満たない端数の処理の方法につきまして
は、その合計数（会社法第235条第１項の規定により、その合計数に１株に満たない端数がある場合には、
当該端数は切り捨てられます。）に相当する数の株式を、会社法第235条その他の関係法令の規定に従って
売却し、その端数に応じて、その売却によって得られた代金を少数株主の皆様に交付いたします。本株式併
合により、割当予定先以外の少数株主の皆様の所有する当社普通株式の数は、１株に満たない端数となる予
定です。当該売却について、当社は、会社法第235条第２項の準用する同法第234条第２項の規定に基づき、
裁判所の許可を得て、当該端数の合計数に相当する当社普通株式を割当予定先に売却することを予定してお
ります。この場合の売却価格につきましては、上記裁判所の許可が予定どおり得られた場合は、本株式併合
前に当社の少数株主の皆様が所有する当社普通株式の数に、22円を乗じた金額に相当する金銭が交付される
ような価格に設定することを予定しております。本株式併合の内容については、下記「第３ 第三者割当の
場合の特記事項 ７ 株式併合等の予定の有無及び内容」をご参照ください。
３ 当社は、本事業再生計画案の成立後、本新株式の払込日までに、当社の代表取締役進藤博信との間で、その
保有する当社の普通株式997,700株及び同人が株式会社アマナ役員持株会（紫会）から株式振替えを受ける
予定の800株を無償で取得すること（以下「本自己株式取得」といいます。）に関する株式譲渡契約書を締
結し、本新株式の払込日において、本自己株式取得に係る振替申請を完了することを、割当予定先との間で
合意しています。なお、本自己株式取得により当社が取得した当社普通株式を含む自己株式については、本
株式併合前に全て消却することを予定しています。また、割当予定先は、本臨時株主総会の終了後、本新株
式の払込日までに、RKDエンカレッジファンド投資事業有限責任組合（以下「RKDファンド」といいます。）
との間で、本株式併合後に、RKDファンドが保有する当社のＡ種優先株式全て（1,000株）を譲り受ける旨の
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契約を締結すること（以下「本優先株式譲渡契約締結」といいます。）について、合理的な努力を行うこと
を、当社との間で合意しています。
４ 本第三者割当に伴い発行される本新株式33,000,000株（議決権数330,000個）は、2023年６月30日現在の当
社の発行済株式総数5,579,200株（2023年６月30日現在の総議決権数52,602個）の591.48％（議決権におけ
る割合627.35％）に相当いたします。そのため、本第三者割当に伴う希薄化率は25％以上になり、また、支
配株主の異動を伴うこととなります。したがって、本第三者割当増資は、「企業内容等の開示に関する内閣
府令 第二号様式記載上の注意（23－６）」に規定する大規模な第三者割当に該当します。さらに、「第
３ 第三者割当の場合の特記事項 １ 割当予定先の状況 ｈ．特定引受人に関する事項」に記載のとお
り、本第三者割当により割当予定先は特定引受人に該当することとなります。なお、特定引受人となる割当
予定先は本臨時株主総会で議決権は有しません。
５ 振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋兜町７番１号
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２【株式募集の方法及び条件】
（１）【募集の方法】
区分 発行数 発行価額の総額（円） 資本組入額の総額（円）
株主割当 － － －
その他の者に対する割当 33,000,000株 594,000,000 297,000,000
一般募集 － － －
計（総発行株式） 33,000,000株 594,000,000 297,000,000
（注）１ 第三者割当増資の方法によります。なお、本第三者割当は、本第三者割当①（発行価額の総額270,000,000
円）及び本第三者割当②（発行価額の総額324,000,000円）により構成されます。本第三者割当①及び本第
三者割当②は同時に実行されることが予定されており、一方のみが実行されることは想定されておりませ
ん。なお、会社法第113条第３項によれば、当社のような公開会社が定款を変更して発行可能株式総数を増
加する場合、当該定款の変更後の発行可能株式総数は、当該定款の変更が効力を生じた時における発行済株
式の総数の４倍を超えることができないとされているところ、2023年６月30日現在の当社の発行済株式総数
（5,579,200株）を前提とすれば、一度に本第三者割当による本新株式の全部を発行することはできませ
ん。そのため、まず、本第三者割当①に係る本新株式15,000,000株の発行を行い、本第三者割当①に係る払
込みを条件として、発行可能株式総数を50,000,000株とする旨の本定款変更を行います。本第三者割当②に
係る本新株式18,000,000株の発行は、本定款変更の効力発生を条件として行われ、本第三者割当①に係る本
新株式15,000,000株の発行、本定款変更の効力発生及び本第三者割当②に係る本新株式18,000,000株の発行
は、全て同日に行われます。
２ 発行価額の総額は、会社法上の払込金額であり、資本組入額の総額は会社法上の増加する資本金の額の総額
であります。また、増加する資本準備金の額は297,000,000円であります。
（２）【募集の条件】
発行価格 資本組入額 申込証拠金
申込株数単位 申込期間 払込期間
（円） （円） （円）
2023年12月19日（火）から 2023年12月19日（火）から
18 9 100株 －
2024年４月30日（火） 2024年４月30日（火）
（注）１ 第三者割当増資の方法により行うものとし、一般募集は行いません。割当予定先の概要については、後記
「第３ 第三者割当の場合の特記事項 １ 割当予定先の状況」をご参照ください。
２ 発行価格は会社法上の払込金額であり、資本組入額は会社法上の増加する資本金の額であります。
３ 払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後に、当社と割当予定先との間で本新株式の総数引受契約を
締結し、払込期間中に後記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
４ 本有価証券届出書の効力発生後に、割当予定先との間で本新株式の総数引受契約を締結しない場合は、第三
者割当による本新株式の発行は行われないことになります。
５ 本新株式の発行は、本前提条件の充足を条件としています。
６ 本第三者割当増資に関して、2023年12月19日（火）から2024年４月30日（火）までを会社法上の払込期間と
して決議しております。この期間を払込期間とした理由は、上記（注）５に記載のとおり、本新株式の発行
は、本前提条件の充足を条件としており、本前提条件の成立時期を現時点で正確に予想することが困難であ
るためです。
（３）【申込取扱場所】
店名 所在地
株式会社アマナ 本社 東京都品川区東品川二丁目２番43号
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（４）【払込取扱場所】
店名 所在地
株式会社りそな銀行 品川支店 東京都品川区南品川５－６－６
３【株式の引受け】
該当事項はありません。
４【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
594,000,000 32,110,000 561,890,000
（注）１ 発行諸費用の概算額は、主に本第三者割当に係るフィナンシャル・アドバイザー費用、弁護士費用、株主総
会開催関連費用、反社チェック調査費用、登記関連費用及び株式価値算定費用の合計です。
２ 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
（２）【手取金の使途】
本第三者割当の差引手取概算額561,890,000円の具体的な使途については、次のとおり予定しております。
なお、以下の資金使途に充当するまでの間、当該資金は銀行預金で保管する予定です。
具体的な使途 金額（千円） 支出予定時期
① 運転資金 261,890 2024年１月～12月
② 借入金の弁済 300,000 2024年１月～９月
① 運転資金
下記「第３ 第三者割当の場合の特記事項 １ 割当予定先の状況 ｃ．割当予定先の選定理由」に記載
のとおり、2023年12月期の第２四半期連結累計期間における当社グループの業績は、売上高6,310百万円
（前年同一期間比10.3％減）、営業損失354百万円（前年同一期間営業損失638百万円）、経常損失365百万
円（前年同一期間経常損失654百万円）、親会社株主に帰属する四半期純損失1,084百万円（前年同一期間親
会社株主に帰属する四半期純損失208百万円）となるとともに、連結純資産につきましては、2022年12月期
連結会計年度末より1,151百万円減少し、3,611百万円の債務超過となる等、当社は極めて厳しい財務状況に
直面しております。
上記の財務状況に加え、当社の主力事業であった大手広告代理店向けのグラフィック制作の市場の低調な
状況が継続していることから、当社の業績の回復・改善には一定期間を要するものと考えております。その
ため、売上高の急激な減少等が生じるなど先行き不透明な状況が続くおそれがある中で、当社の手元資金は
月次の決済に支障をきたしていることから、下記「第３ 第三者割当の場合の特記事項 １ 割当予定先の
状況 ｃ．割当予定先の選定理由」に記載のとおり、当社は、2023年９月29日の第１回債権者会議において
本対象債権者にご承認いただいた主要な取引金融機関からの極度額５億円のプレＤＩＰファイナンスによる
資金支援を必要とする状況となっております。このような当社の厳しい資金不足の状況を解決するため、調
達資金のうち261,890千円を運転資金に充当することを予定しております。主な内容は、賃料、人件費等、
及び事業推進に係る費用となります。なお、現時点では内訳ごとの支出額及び支出時期の詳細については確
定しておりません。
② 借入金の弁済
当社は本事業再生ＡＤＲ手続の中で、本対象債権者と協議を進めながら、公平中立な立場から事業再生実
務家協会より調査・指導及び助言をいただいた上で本事業再生計画案を策定いたします。本事業再生計画案
では、本対象債権者が当社に対して保有する無担保債権のうち、本対象債権者からの債権放棄を受けた残額
について、2024年９月末日に300百万円を、2025年12月期以降に残額を10年間で分割弁済することを予定し
ておりますが、このうち、2024年９月末に返済期日を迎える300,000千円について、調達資金から借入金の
弁済に充当することを予定しております。
本事業再生ＡＤＲ手続の中で策定する本事業再生計画案において上記の資金使途の内容、具体的な内訳及び
支出時期が確定又は変更となった場合、その内容を速やかに開示いたします。
なお、当社は、2023年５月11日付で不適切な会計処理等に関する特別調査委員会の調査報告書を開示し、当
該調査結果に基づき、同年５月31日付で過年度の決算内容の訂正を開示いたしました。また、当社は、2022年
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８月22日付で過年度決算内容の訂正（以下「前回訂正」という。）を開示していたことから、前回訂正前に設
置された特別調査委員会による調査が、結果として不適切な会計処理の全容を解明しないまま終了し、前回訂
正 が不正確かつ不十分なものであったことも判明したことで、当社の内部管理体制等について改善の必要性が
高いと判断され、当社普通株式について特設注意市場銘柄に指定されることとなりました。そのため、不適切
な会計処理がなされた対象期間の決算訂正を行っており、決算訂正に伴い証券取引等監視委員会より、金融商
品取引法に基づく開示検査を受けております。当社は、この事実を真摯に受け止め、開示検査に協力しており
ますが、このような状況下においても資金調達を実施することが当社存続のためには必要不可欠なものである
と考えております。ただし、今後の開示検査の結果によっては、当社は課徴金納付等の行政処分を受けること
となり、その場合、本第三者割当に係る手取金から課徴金の支払いを行う可能性があります。なお、本有価証
券届出書提出日付で締結した当社と割当予定先との間のスポンサー契約において、上記の決算訂正に伴う課徴
金納付等の行政処分の不存在は本前提条件とされてはおりません。
第２【売出要項】
該当事項はありません。
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第３【第三者割当の場合の特記事項】
１【割当予定先の状況】
ａ．割当予定先の概要
株式会社Infinity brand capital
名称
本店の所在地 東京都港区赤坂九丁目７番２号ミッドタウン・イースト４Ｆ
代表者の役職及び氏名 代表取締役 金子 剛章
資本金 １万円
１．有価証券の売買、管理、保有、運用
２．不動産の売買、賃貸、仲介、管理
３．事業の海外展開に関する調査、研究及び新規事業の提案事業
４．インターネットによる各種情報提供サービス事業
５．情報の収集、分析および提供事業
６．商品の企画、開発および販売事業
７．経営コンサルティング、人材育成コンサルティング事業
事業の内容 ８．企業価値向上に関するコンサルティング
９．財務、経営に関するコンサルティング
10．飲食店の経営
11．セミナー、講習会の企画及び開催
12．美術品および酒類の保有、管理、売買
13．自動車のリース
14．前記各号に関するアドバイザー事業
15．前記各号に附帯関連する一切の業務
主たる出資者及びその出資比率 松島 陽介 100％（注）
(注) 松島陽介氏は、上場企業の経営者であり、これまでターンアラウンドなど様々な経験を有しております。な
お、割当予定先は松島陽介氏が本新株式の引受けを主たる目的として設立した株式会社です。
ｂ．提出者と割当予定先との間の関係
当社が保有している割当て
該当事項はありません。
予定先の株式の数
出資関係
割当予定先が保有している
該当事項はありません。
当社株式の数
人事関係 該当事項はありません。
資金関係 該当事項はありません。
技術又は取引関係 該当事項はありません。
ｃ．割当予定先の選定理由
(1）本第三者割当に至る経緯
ア．当社の財務状況及び資本性資金の調達の必要性
当社グループは、写真・CG・映像・イラストレーションなど視覚から訴求するものを「ビジュアル」と総称
し、これらビジュアルを活用したコミュニケーション・コンテンツの提供等を通じて、お客様の商品やサービ
スの価値を可視化することで、「届けたい想いが伝わり、行動を促す」コミュニケーションをお客様と共に創
造する、ビジュアルコミュニケーション事業を展開しております。ビジュアルコミュニケーションは、顧客と
のかかわり方や受託する案件の特性に応じて価値提供の主体として①コミュニケーション・コンテンツの企画
制作（communication領域）と、②ビジュアル・コンテンツの企画制作（visual領域）の２つに大別しており
ます。当社グループでは、1979年の創立以来、広告業界を中心としてビジュアルコミュニケーション事業で順
調に業績を拡大し、2019年12月期連結会計年度で売上高22,901百万円となるまでに成長してまいりました。
しかし、新型コロナウイルス感染症の拡大により、新商品発売の遅延や中止、イベント等のプロモーション
活動の制限など、企業の広告宣伝費・販売促進費の削減による影響が生じました。この結果として、2020年12
月期連結会計年度において、売上高が17,198百万円（前期比24.9％減）と著しく減少し、営業損失1,526百万
円を計上したうえ、不適切会計事案の調査に関する費用等の特別損失の計上などで親会社株主に帰属する当期
純損失2,486百万円を計上した結果、983百万円の債務超過となりました。さらに一部の長期借入金について財
務制限条項に抵触したことで、短期的な資金繰りへの懸念が生じました。これらの状況を受けて、債務超過の
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早期解消に向けた計画を策定しましたが、さらなる財務体質の抜本的な改善を目指して、2021年８月に第三者
割当増資による普通株式及びＡ種優先株式の発行により総額約11億円の資金調達を行いました。
しかしながら、デジタル技術の進化やメディアの多様化により常に経営環境が変化する中で、特に当社グ
ループへの影響が大きい広告業界においては、４マス広告からインターネット広告という潮流の変化が生じて
おります。また、広告代理店においても内制強化といった動きもみられ、さらに、当社グループにおいては業
績低迷が継続したことで従業員のモチベーションの低下が続き、営業及び制作進行を担う人材を中心に人材流
出が継続しました（当社の従業員数は、2021年12月期連結会計年度末時点（923名）から139名減少し、2022年
12月期連結会計年度末時点で784名となっております。）。このため、中長期的な成長マーケットであるコ
ミュニケーション・コンテンツの企画制作の事業領域の成長を上回るスピードで、当社の収益の柱であったビ
ジュアル・コンテンツの企画制作の事業が大きく縮小することとなりました。この結果として、2022年12月期
連結会計年度では売上高が14,165百万円（前期比19.2％減）まで減少しました。また、2022年12月期連結会計
年度末において、当社が株式会社りそな銀行をアレンジャーとする取引金融機関８行と締結しているシンジ
ケート方式によるコミットメントライン契約及びタームローン契約に定める財務制限条項に抵触しており、同
時に、RKDファンドと締結している株式投資契約に定める財務制限条項に抵触していることから、短期的な資
金繰りへの懸念が生じております。これらの状況により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事
象又は状況が存在していると認識しております。
このような厳しい経営環境のもと、さらに当社従業員による不適切な取引の疑義が2022年11月下旬に生じた
ことで、当社は、同年12月に特別調査委員会の設置を行い、2023年５月にその調査結果を公表することとなり
ました。これらの不適切な取引を調査するために調査費用656百万円を計上するなど、2023年第２四半期連結
累計期間においても親会社株主に帰属する四半期純損失1,084百万円を計上し、3,611百万円の債務超過となり
ました。これに加えて、当社は、厳しい外部環境のもとでさらに追加の損失が計上されることも予想されてお
り、借入金合計7,114百万円については取引金融機関から返済猶予をいただいております。そのため、財務体
質を抜本的に改善するための資本増強施策がなければ法的整理に至る可能性が極めて高い状態に陥っておりま
す。
イ．スポンサー選定の経緯
上記のとおり、厳しい経営環境の中で当社グループの損失計上が続き、また、不適切な会計処理の調査にか
かる費用が多額に発生する見込みとなり、2023年４月頃には 、 2023年12月期連結会計年度において大幅な債務
超過となることが見込まれ、さらに、借入金の返済に支障を来たすこととなったことから、増資の引き受けに
関してスポンサー候補へのコンタクトを本格的に開始することとしました。しかしながら、当社グループの属
するビジュアルコミュニケーション領域の厳しい事業環境のもと、当社の必要とする規模での資本調達を可能
とするためのスポンサー探索については相当な困難を伴うものであることから、当社は、フィナンシャル・ア
ドバイザーとしてフロンティア・マネジメント株式会社（以下「フロンティア・マネジメント」といいま
す。）を起用し、同社を通じて、当社事業への関心を有し、事業再生に理解を有する事業会社及び金融投資家
を中心に、100社以上に対して順次スポンサー支援の検討を依頼しました。
当初はスポンサー支援を検討する複数の候補がいたものの、2023年５月11日付で過去の従業員による不適切
な会計処理に関する特別調査委員会の調査報告書が公表されたことで、特に上場企業からは買収・出資後のガ
バナンス体制についての不安から検討の辞退が相次いだほか、経営環境が厳しい中で短期的な回復が見込めな
いなどの理由で、具体的な出資の提案を伴う意向表明書の提出を受けられない状況が続きました。当社はさら
なるスポンサー探索を継続し、９月上旬に、上場企業の経営者であり、これまでターンアラウンドなど様々な
経験を有する松島陽介氏の資産管理会社である合同会社ＹＭＣａｐｉｔａｌ（以下「ＹＭＣａｐｉｔａｌ」と
いいます。なお、割当予定先は松島陽介氏が本新株式の引受けを主たる目的として設立した株式会社です。）
を含む数社から提案を受けましたが、最終意向表明書を提出するに至ったスポンサー候補者は２社のみに留ま
りました。このうち、ＹＭＣａｐｉｔａｌ以外の１社の提案においては、出資の前提条件として取引金融機関
の了解を得ることが非常に困難であるものが条件として付されていたことから、取引金融機関との合意形成の
観点から検討が困難と判断しました。他方、ＹＭＣａｐｉｔａｌには支援金額の増額等を依頼したところ、支
援金額の上乗せが行われた最終意向表明書が提出されました。
ＹＭＣａｐｉｔａｌが提出した最終意向表明書で示された提案の概要は以下のとおりでした。
・①第三者割当による当社普通株式の発行（１株当たり18円）を実施し、ＹＭＣａｐｉｔａｌが当社に対して
約６億円出資すること、②ＹＭＣａｐｉｔａｌがＡ種優先株式の全てを買い取ること（なお、Ａ種優先株式
の譲渡価額については、当社は当該譲渡の当事者ではないため、当社からは公表を差し控えさせていただき
ます。）、及び③当社普通株式のスクイーズアウト（１株当たり22円）により当社をＹＭＣａｐｉｔａｌの
完全子会社とすること。また、その後の企業運営において必要な資金として、別途1.5億円を上限としたＹ
ＭＣａｐｉｔａｌによる当社への追加の増資
・当該スポンサー支援の前提としての、金融機関による一定規模の債権放棄、既存借入金の元本返済猶予及び
その後11年間での分割返済とする金融支援、並びに、当社の代表取締役進藤博信の保有する当社普通株式の
当社による無償取得
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松島陽介氏はコンサルティングファームやバイアウトファンド、事業会社における経営を通じて、多数の
ターンアラウンド（企業再生）やバリューアップ（企業価値の向上）の実績を有しているとのことです。ま
た、 ＹＭＣａｐｉｔａｌからは、当社グループのこれまでの制作における実績、そこに裏付けられた優れた技
術の存在価値を認めていただき、今後の日本の美的領域で世界を牽引していく企業とすべく、当社の支援を表
明いただきました。
他方、ＹＭＣａｐｉｔａｌは、仮に上場維持を続けた場合でも、スポンサーとして当社の事業構造を抜本的
に改革する必要性を感じており、構造改革の実施は中長期的な収益の改善が図られるものの、短期的には一定
のリストラクチャリングにかかる費用の負担が生じるなどのリスクがあると認識しているとのことです（な
お、リストラクチャリングについては、業績の推移を見ながら手元資金の範囲内で希望退職等を実施すること
を検討しておりますが、具体的な人数及び規模はスポンサー支援後に決定する予定です。）。これに加えて、
当社が上場を維持した場合には内部統制システムをはじめとしたコーポレート・ガバナンス体制の維持・構築
に多額の費用が掛かることなどから、上場維持したまま少数株主をリスクにさらすことは不適当であるため、
当社の少数株主にとっても、合理的な対価を支払ったうえで、当社を非公開化することが当社の少数株主の利
益にも資すると考えたとのことです。
下記エに記載のとおり、当社は、当社の資金面及び事業面の双方の支援の観点から、本第三者割当及び本株
式併合を内容とするＹＭＣａｐｉｔａｌによるスポンサー支援に係る提案が、当社の企業価値の向上のために
は最善の選択肢であり、かつ、当社の現状に鑑みると、当社の少数株主の皆様にとっても最善の選択肢であ
る、と判断し、ＹＭＣａｐｉｔａｌを最終的なスポンサーとして選定いたしました。なお、上記の最終意向表
明書はＹＭＣａｐｉｔａｌの名義で提出されておりますが、ＹＭＣａｐｉｔａｌは松島陽介氏の資産管理会社
であり、割当予定先は松島陽介氏が本新株式の引受けを主たる目的として設立した株式会社Infinity brand
capitalとなります。
ウ．本事業再生ＡＤＲ手続の正式申込
上記アに記載の厳しい経営状況を踏まえ、当社は、今後の再成長に向けた強固な収益構造の確立と財務体質
の抜本的な改善を目指すため、2023年９月20日開催の当社取締役会において、本事業再生ＡＤＲ手続の申込を
決議し、事業再生実務家協会（法務大臣より認証紛争解決事業者としての認証、及び、経済産業大臣より特定
認証紛争解決事業者としての認定を受けている団体）に対し、本事業再生ＡＤＲ手続についての正式な申請を
行い、同日付で受理され、事業再生実務家協会と連名にて、本対象債権者に対して、経済産業省関係産業競争
力強化法施行規則第20条に基づく一時停止（債権者全員の同意によって決定される期間中に債権の回収、担保
権の設定又は破産手続開始、再生手続開始、会社更生法若しくは金融機関等の更生手続の特例等に関する法律
の規定による更生手続開始若しくは特別清算開始の申立てをしないこと等）を要請する通知（以下「一時停止
通知」といいます。）を送付いたしました。
その後、当社は、2023年９月29日に、本事業再生ＡＤＲ手続に基づく事業再生計画案の概要の説明のための
債権者会議（第１回債権者会議）を開催し、本対象債権者から一時停止通知について同意を得るとともに、一
時停止の期間を事業再生計画案の決議のための債権者会議の終了時までとさせていただくことにつき、ご承認
をいただきました。また、当社は、主要な取引金融機関から極度額５億円のプレＤＩＰファイナンスによる資
金支援をいただくこと及び当該資金支援に係る債権について優先弁済権を付与することについても、本対象債
権者からご承認をいただきました。
今後は、本事業再生ＡＤＲ手続の中で、本対象債権者と協議を進めながら、公平中立な立場から事業再生実
務家協会より調査・指導・助言をいただき、事業再生計画案を策定いたします。同計画案については、事業再
生計画案の決議のための債権者会議にて、本対象債権者の同意による成立を目指してまいります。
なお、本事業再生ＡＤＲ手続に関するスケジュールは以下のとおりです。ただし、当該スケジュールは、手
続の進捗状況等によって変更・続行される可能性があります。
第２回債権者会議
2023年11月10日
（事業再生計画案の協議）
第３回債権者会議
2023年12月18日
（事業再生計画案の決議）
エ．本第三者割当及び本株式併合が当社及び当社の少数株主の皆様にとって最善の策であるとの判断に至った経
緯及び理由
上記イに記載のＹＭＣａｐｉｔａｌからの最終提案は、当社の既存株式の大幅な希薄化と当社の非公開化を
含むものであり、当社の少数株主の皆様に重大な影響を与えるものであったため、当社として慎重な検討を行
いました。
まず、当社は、当社の財務体質の抜本的な改善のためには資金注入が必要不可欠であり、仮に資金注入が早
期に実行されなければ、当社の足元の資金繰りは極めて困窮することになるため、事業の継続が困難となる懸
念があり、株価の下落等を通じて当社の少数株主の皆様をさらなるリスクにさらすおそれがあるといった状況
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のもとで、複数のスポンサー候補との間で真摯な協議及び交渉を行いました。また、本事業再生ＡＤＲ手続を
進める中で、本対象債権者との間でも金融支援が可能となるスポンサー支援の内容について協議を行いまし
た。
その結果、ＹＭＣａｐｉｔａｌからの最終提案は、取引金融機関に要請する金融支援の内容、当社に提供可
能な資本性資金の金額の多寡、当社が希望する時間軸での資本性資金の提供及びその実現可能性、スポンサー
として参画した後に当社が再生を果たすための当社の経営・事業に関する考え方、事業構造改革を通じた中長
期的な事業継続及び今後の企業価値の向上に向けた施策の内容・実現可能性等、当社グループをとりまく状況
を踏まえたスポンサー選定において重要と考えられる考慮要素を充足していること、ＹＭＣａｐｉｔａｌが、
当社の事業再生及び事業の再成長に向けた当社にとって唯一具体的かつ実行可能と考えられる条件を提示して
いること、ＹＭＣａｐｉｔａｌ以外に、取引金融機関からの金融支援を期待できる支援策の提案はなく、さら
なるスポンサー候補による支援の検討継続は、当社の資金繰り上の観点等からも困難であることから、当社及
び当社の少数株主の皆様にとって最善の条件であると判断いたしました。
さらに、当社としては、上場廃止及び本株式併合により、ＹＭＣａｐｉｔａｌと当社が一体となって、柔軟
かつ機動的に経営戦略を推進することが、当社グループの事業継続及び中長期的な成長に最も資するととも
に、当社の少数株主の皆様をさらなるリスクにさらす事態を避けることにつながるとの判断に至りました。
以上のように、当社は、当社の資金面及び事業面の双方の支援の観点から、本第三者割当及び本株式併合を
内容とするＹＭＣａｐｉｔａｌによるスポンサー支援に係る提案が当社の企業価値の向上のためには最善の選
択肢であり、かつ、当社の現状に鑑みると、当社の少数株主の皆様にとっても最善の選択肢であると考えてお
ります。なお、上記の最終提案はＹＭＣａｐｉｔａｌの名義で提出されておりますが、ＹＭＣａｐｉｔａｌは
松島陽介氏の資産管理会社であり、割当予定先は松島陽介氏が本新株式の引受けを主たる目的として設立した
株式会社Infinity brand capitalとなります。
オ．本第三者割当、本株式併合及び本事業再生ＡＤＲ手続に関する留意事項
上記アに記載のとおり、当社は継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在すると
認識せざるをえない状況となっており、本事業再生ＡＤＲ手続において本事業再生計画案が成立しない場合若
しくは本事業再生ＡＤＲ手続が上記の予定どおりに進行しない場合、本臨時株主総会で本第三者割当及び本株
式併合に係る議案のご承認がいただけない場合、又は、その他の本第三者割当及び本株式併合の実施の前提条
件が充足されない場合に、本第三者割当及び本株式併合を内容とする割当予定先によるスポンサー支援又は取
引金融機関による債務免除の同意等をいただけないときには、当社の事業の継続は極めて困難になる可能性が
あります。
カ．本第三者割当後の経営体制
当社の代表取締役進藤博信は、事業再建に向け、その経営責任を明確化するため、本第三者割当の実行を
もって代表取締役及び取締役を辞任する予定です。また、本有価証券届出書提出日付で締結した当社と割当予
定先との間のスポンサー契約において、本臨時株主総会における本新株式の払込みを停止条件とする３名以内
で割当予定先が指定する者の当社取締役の選任に係る議案が承認されることが本前提条件とされております。
なお、代表取締役進藤博信以外の取締役の本第三者割当の実行後の処遇については、今後決定されます。
(2）本第三者割当を選択した理由
当社は、本第三者割当の実施を決定するまでに、様々な資金調達手法について比較検討を行いましたが、その
際、上記「(1）本件第三者割当に至る経緯」に記載の当社の資金需要を踏まえれば、当社が希望する時間軸での
必要金額の調達が確実に見込まれることが最も重要な考慮要素と考えました。
公募増資による普通株式の発行については、第53期有価証券報告書にて公表のとおり、当社の第53期連結財務
諸表の注記には「継続企業の前提に関する注記」を記載しており、証券会社の引受けにより行われる公募増資の
実施はそもそも困難と判断しております。また、ライツオファリング・株主割当についても、株価動向等を踏ま
えた割当株主の判断により、新株予約権が必ずしも全て行使されるとは限らず、また、株主割当に全て応じてい
ただけるとも限らないことから、最終的な資金調達金額が不確実であり、確実に必要金額を調達できることが担
保できず、現時点における適切な選択肢ではないと判断いたしました。
これに対して、第三者割当増資は、適切なスポンサーを選定することができれば、必要金額の調達の確実性が
最も高く、当社にとって適切な選択肢になり得ると考え、上記「(1）本第三者割当に至る経緯」に記載のとお
り、本第三者割当及び本株式併合を内容とする割当予定先によるスポンサー支援に係る提案が当社の企業価値の
向上のためには最善の選択肢であり、かつ、当社の現状に鑑みると、当社の少数株主の皆様にとっても最善の選
択肢であるとの判断に至りました。
なお、金融機関からの追加借入による資金調達やその他の資本支援の可能性も検討しましたが、既に当社が債
務超過に陥っており、その業績の回復には一定程度の時間を要することが見込まれ、かつ、2023年12月末日まで
弁済期限を延長している借入金について、取引金融機関からさらなる返済を猶予いただくことも困難になるおそ
れがある中で、スポンサーからの資金提供等により当社が抱える事業・財務面での課題の早期かつ抜本的な解決
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を図り、本事業再生ＡＤＲ手続において本対象債権者より債務免除を含む本事業再生計画案に同意いただくこと
を最優先すべきであり、現時点では、金融機関からの追加借入による資金調達やその他の資本支援は当社にとっ
て 現実的又は利用可能な選択肢ではなく、当社をとりまく状況の解決に繋がるものではないと判断いたしまし
た。
本第三者割当により割当予定先に対して本新株式が割り当てられた場合、割当予定先が有することとなる議決
権数は330,000個であり、その場合の当社の総議決権数（2023年６月30日現在の当社の総議決権数（52,602個）
に当該議決権数を加えた数（382,602個）から、本自己株式取得により当社が取得する予定の議決権の数（9,985
個）を控除した数である372,617個）に対する割合は88.56％となり、割当予定先は、会社法第206条の２第１項
に規定する特定引受人に該当します。この点に関して、本日開催の取締役会において、当社の監査役３名（うち
２名は社外監査役）は、当社の現在の財務状態と資金繰りを含めた今後の見通しを踏まえると、当社が割当予定
先と本第三者割当に係る総数引受契約を締結し、割当予定先による本第三者割当及び本株式併合を内容とするス
ポンサー支援を受けることは、現在の当社の存亡にかかわる取引であると考えられ、本第三者割当の払込金額及
び本株式併合に伴う端数処理を通じて当社の少数株主に支払われる金額は、本第三者割当及び本株式併合を内容
とする割当予定先によるスポンサー支援を受けるために取引金融機関から相当額の債務免除等の同意を得る必要
がある状況に照らし、赤坂国際会計（下記「３ 発行条件に関する事項 (1）払込金額の算定根拠及びその具体
的内容」で定義します。）から当社宛に提出された株式価値算定書（下記「３ 発行条件に関する事項 (1）払
込金額の算定根拠及びその具体的内容」で定義します。）に記載されている当社普通株式の株式価値の算定結
果、及び赤坂国際会計から当社宛に提出された本フェアネス・オピニオン（下記「３ 発行条件に関する事項
(1）払込金額の算定根拠及びその具体的内容」で定義します。）に記載されている意見の内容を踏まえて、当社
取締役会において決定されることを踏まえると、相当であると認められ、これらの点に鑑みると、当社が割当予
定先と本第三者割当に係る総数引受契約を締結すること並びに本第三者割当及び本株式併合を内容とする割当予
定先によるスポンサー支援は、当社にとって必要かつ相当な取引であると認められ、また、会社法第206条の２
第１項に規定する特定引受人に該当する割当予定先に対する本第三者割当には合理性が認められる旨の意見を表
明しています。なお、取締役会の判断と異なる社外取締役の意見はありません。
ｄ．割り当てようとする株式の数
当社普通株式 33,000,000株
ｅ．株券等の保有方針
当社は、割当予定先から、本第三者割当後は、当社の親会社として中長期的な視野に立った成長の実現に向けて
当社グループと協力して取り組む旨の意向の表明を受けており、現時点においては、本第三者割当により割り当て
る本新株式のうち、少なくとも当社の議決権の過半数に相当する株式について、中長期的に保有する方針である旨
の説明を受けております。また、本事業再生計画案において、割当予定先が当社の議決権の過半数に相当する株式
を譲渡する場合には債権者会議の決議を要する旨定める予定です。
なお、当社は、割当予定先が払込日から２年以内に本第三者割当により取得した本新株式の全部又は一部を譲渡
した場合には、譲渡を受けた者の氏名又は名称及び譲渡株式数等の内容を直ちに書面にて当社へ報告すること、当
社が当該報告内容を株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）に報告すること、並びに当
該報告内容が公衆縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得する予定です。
ｆ．払込みに要する資金等の状況
割当予定先の株式会社Infinity brand capitalは、松島陽介氏が本新株式の引受けを主たる目的として設立され
た株式会社であり、同氏が出資者であるとのことです。なお、本新株式の引受けに要する資金は、松島陽介氏から
割当予定先への貸付けにより調達する予定であるものの、具体的な方法は未定であるとのことです。
当社は、割当予定先から、松島陽介氏が本新株式の引受けに要する資金を確保している旨の口頭による報告を受
けております。当社は、松島陽介氏から証券会社の保有資産レポートの写しを取得し、2023年10月６日時点の証券
会社の預かり金等の残高を確認し、割当予定先が本新株式の引受けのために十分な現預金を保有していることを確
認しております。
ｇ．割当予定先の実態
割当予定先は、上場企業の経営者であり、これまでターンアラウンドなど様々な経験を有する松島陽介氏が本新
株式の引受けを主たる目的として設立した株式会社であり、松島陽介氏が割当予定先の全ての株式を保有しており
ます。
当社は、割当予定先及びその代表取締役である金子剛章氏並びに割当予定先の出資者である松島陽介氏につい
て、特定団体等であるか否か及び特定団体等と何らかの関係を有しているか否かを、第三者調査機関であるＪＰリ
サーチ＆コンサルティング（住所：東京都港区虎ノ門三丁目７番12号虎ノ門アネックス６階、代表取締役：古野啓
介）に調査を依頼し、同社からは、反社会的勢力等や違法行為にかかわりを示す該当情報がない旨の調査報告書を
2023年10月20日付で受領しており、その旨の確認書を東京証券取引所に提出しております。割当予定先及びその代
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表取締役である金子剛章氏並びに割当予定先の出資者である松島陽介氏が資金提供その他の行為を行うことを通じ
て、特定団体等の維持、運営に協力若しくは関与している事実及び意図して特定団体等と交流を持っている事項
は、 当社の把握する限りありません。
ｈ．特定引受人に関する事項
本第三者割当により割当予定先に対して本新株式が割り当てられた場合、割当予定先が有することとなる議決権
数は330,000個であり、その場合の当社の総議決権数（2023年６月30日現在の当社の総議決権数（52,602個）に当
該議決権数を加えた数（382,602個）から、本自己株式取得により当社が取得する予定の議決権の数（9,985個）を
控除した数である372,617個）に対する割合は88.56％となり、割当予定先は、会社法第206条の２第１項に規定す
る特定引受人に該当いたします。
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以下は、会社法第206条の２第１項及び会社法施行規則第42条の２に定める通知事項です。
株式会社Infinity brand capital
(a）特定引受人の氏名又は名称及び住所 東京都港区赤坂九丁目７番２号ミッドタウン・イースト
４Ｆ
(b）特定引受人がその引き受けた募集株式の株主となった
330,000個
場合に有することとなる議決権の数
(c）上記(b)の募集株式に係る議決権の数 330,000個
(d）募集株式の引受人の全員がその引き受けた募集株式の
372,617個
株主となった場合における総株主の議決権の数
後記「６ 大規模な第三者割当の必要性 (1）大規模な第
(e）特定引受人に対する募集株式の割当てに関する取締役 三者割当を行うこととした理由及び(2）大規模な第三者割
会の判断及びその理由 当による既存株主への影響についての取締役会の判断の内
容」をご参照ください。
(f）上記(e)の取締役会の判断が社外取締役の意見と異な
取締役会の判断は、社外取締役の意見と異なりません。
る場合には、その意見
(g）特定引受人に対する募集株式の割当てに関する監査役 上記「ｃ．割当予定先の選定理由 (2）本第三者割当を選
の意見 択した理由」をご参照ください。
２【株券等の譲渡制限】
該当事項はありません。
３【発行条件に関する事項】
(1）払込金額の算定根拠及びその具体的内容
当社は、足元の厳しい経営環境下において、当社にとって最も有利かつ実現可能な条件での資金調達を目指すべ
く、上記「１ 割当予定先の状況 ｃ．割当予定先の選定理由 (1）本第三者割当に係る経緯 エ．本第三者割当
及び本株式併合が当社及び当社の少数株主の皆様にとって最善の策であるとの判断に至った経緯及び理由」に記載
のとおり、スポンサー候補に対するスポンサー支援の打診の過程において、複数のスポンサー候補との間で真摯な
協議及び交渉を行いました。その結果、ＹＭＣａｐｉｔａｌからの最終提案は、取引金融機関に要請する金融支援
の内容、当社に提供可能な資本性資金の金額の多寡、当社が希望する時間軸での資本性資金の提供及びその実現可
能性、スポンサーとして参画した後に当社が再生を果たすための当社の経営・事業に関する考え方、事業構造改革
を通じた中長期的な事業継続及び今後の企業価値の向上に向けた施策の内容・実現可能性等、当社グループをとり
まく状況を踏まえたスポンサー選定において重要と考えられる考慮要素を充足していること、ＹＭＣａｐｉｔａｌ
が、当社の事業再生及び事業の再成長に向けた当社にとって唯一具体的かつ実行可能と考えられる条件を提示して
いること、ＹＭＣａｐｉｔａｌ以外に、本対象債権者からの金融支援を期待できる支援策の提案はなく、さらなる
スポンサー候補による支援の検討継続は、当社の資金繰り上の観点等からも困難であることから、当社にとって現
時点で最善の条件であると判断し、スポンサー候補であるＹＭＣａｐｉｔａｌが提示した18円を本新株式の払込金
額として決定いたしました。なお、上記の最終提案はＹＭＣａｐｉｔａｌの名義で提出されておりますが、ＹＭＣ
ａｐｉｔａｌは松島陽介氏の資産管理会社であり、割当予定先は松島陽介氏が本新株式の引受けを主たる目的とし
て設立した株式会社Infinity brand capitalとなります。
本新株式の払込金額は、本第三者割当に係る取締役会決議日（以下「本取締役会決議日」といいます。）の前営
業日である2023年10月25日の東京証券取引所における当社普通株式の終値（以下「終値」といいます。）313円に
対しては、92.97％（小数点以下第三位を四捨五入。以下、株価に対するディスカウントの数値（％）において同
じとします。）のディスカウント、本取締役会決議日の直前１か月間（2023年９月26日から2023年10月25日まで）
の終値単純平均値である295円（小数点以下四捨五入。以下、終値単純平均値の計算において同じとします。）に
対しては92.53％のディスカウント、同直前３か月間（2023年７月26日から2023年10月25日まで）の終値単純平均
値である321円に対しては93.15％のディスカウント、同直前６か月間（2023年４月26日から2023年10月25日まで）
の終値単純平均値である334円に対しては93.41％のディスカウントとなります。
当社は、上記の協議及び交渉の結果を踏まえて、本新株式の払込金額及び本株式併合に係る端数処理により少数
株主の皆様に交付することが見込まれる金銭（以下「本株式併合交付見込金額」といいます。）を決定するに当た
り、また、本臨時株主総会における少数株主の皆様の議決権行使の参考に資するために、第三者算定機関である赤
坂国際会計に対して、当社普通株式の株式価値の算定並びに本新株式の払込金額及び本株式併合交付見込金額が、
当社の少数株主の皆様にとって財務的見地から妥当である旨の意見書（以下「本フェアネス・オピニオン」といい
ます。）の提出を依頼いたしました。なお、赤坂国際会計の報酬は、本第三者割当及び本株式併合を内容とする割
当予定先によるスポンサー支援の成否にかかわらず支払われる固定報酬のみであり、当該スポンサー支援の成立を
条件とする成功報酬は含まれておりません。また、第三者算定機関である赤坂国際会計は、当社並びにＹＭＣａｐ
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ｉｔａｌ及び割当予定先の関連当事者には該当せず、当該スポンサー支援に関して記載すべき重要な利害関係を有
しておりません。
赤坂国際会計は、当社普通株式の株式価値の算定手法を検討した結果、①市場株価平均法、②類似会社比較法、
③ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「ＤＣＦ法」といいます。）の各算定方法のうち、ＤＣＦ法
を採用して、当社普通株式の株式価値の算定を行い、当社は、2023年10月26日付で、株式価値算定書（以下「本株
式価値算定書」といいます。）を取得しております。また、当社は、2023年10月26日付で、赤坂国際会計から本
フェアネス・オピニオンを取得しております。
本株式価値算定書によれば、各手法に基づいて算定された当社普通株式１株当たりの株式価値の範囲は以下のと
おりです。
ＤＣＦ法：０円～18円
赤坂国際会計が当社普通株式の株式価値の算定にＤＣＦ法を採用した理由は以下のとおりです。
まず、①市場株価平均法については、本株式価値算定書作成時点において、上場廃止を前提とした当社の業績見
通し等が公表されていないことや、既に公表された本事業再生ＡＤＲ手続に関する楽観的なシナリオに基づく投機
的な取引が価格形成に一定の影響を与えている可能性があること等から、本第三者割当及び本株式併合を内容とす
る割当予定先によるスポンサー支援又は取引金融機関による債務免除の同意等をいただけない場合に想定される、
当社の事業継続に及ぼす重要な影響が市場株価に十分に反映されていない可能性が高いと考えられ、市場株価平均
法を適用する前提となる適切な情報開示がなされていないことによる株価への重要な影響が無視し得ないものであ
ると考えられるため、当該算定手法を採用しないものと説明されております。
また、②類似会社比較法については、当該算定手法において一般的に使用される基準財務指標である利益・純資
産・ＥＢＩＴＤＡ等が、当社においては、直近でいずれもマイナスとなることが見込まれており、適切に類似会社
比較法を採用することが困難であると考えられるため、当該算定手法を採用しないものと説明されております。
一方、当社普通株式の株式価値の算定に採用されている③ＤＣＦ法については、事業の将来のキャッシュ・フ
ロー（収益力）に基づく算定手法であり、事業継続を前提とした場合の価値算定を行う上で適切な手法の一つであ
ると考えられており、本株式価値算定書においては、当社が赤坂国際会計に提供した事業計画等を検討し、算定基
準日時点での当該事業計画を前提とした将来のキャッシュ・フローに基づき、ＤＣＦ法による株式の価値を算定す
るものと説明されております。
ＤＣＦ法では、当社新経営会議にて十分に審議の上、当社が提出した2023年12月期から2027年12月期までの事業
計画に基づく収益予測や投資計画等、合理的と考えられる前提を考慮した上で、当社が2023年12月期第３四半期以
降に生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを基に、事業リスクに応じた一定の割引率で現在価値に割
り引いて企業価値を評価しております。割引率は、加重平均資本コスト（ＷＡＣＣ）である10.8％～11.6％を採用
しており、継続価値の算定にあたっては永久成長率法を採用し、永久成長率を-1.0％～1.0％として算定し、当社
普通株式の１株当たりの株式価値の範囲は、０円から18円と算定されています。
赤坂国際会計が、ＤＣＦ法の算定の前提とした当社の財務予測の具体的な数値は以下のとおりです。
以下の財務予測は、本対象債権者に対して要請することとなる債務免除、本第三者割当を含む当社普通株式の上
場廃止を前提としたものです。当該財務予測においては、2024年12月期まで、中長期的な成長マーケットであるコ
ミュニケーション・コンテンツの企画制作の事業領域の成長を上回るスピードで、当社の収益の柱であったビジュ
アル・コンテンツの企画制作の事業が縮小する傾向が継続することを見込んでいる一方、稼働人員数の減少に伴う
報酬・給与等の減少、業績進捗を勘案した賞与勘定の抑制など人件費のコントロールを継続し、また、非中核部門
の見直しにより事業及び組織の最適化を図ることなどで、固定的な費用の削減に努めた効果が発現することが前提
とされています。
（単位：百万円）
2023年12月期
2024年12月期 2025年12月期 2026年12月期 2027年12月期
（６か月）
売上高 6,045 10,857 11,415 11,801 12,118
営業利益 △239 △27 179 216 273
ＥＢＩＴＤＡ △144 190 431 500 532
フリー・キャッ
△473 △196 114 203 300
シュ・フロー
なお、本株式価値算定書において採用されたＤＣＦ法に関し、本株式価値算定書では、当社の事業が計画期間終
了後も継続することを前提とした場合の株式価値を算定しておりますが、金融機関からのバックアップが得られな
い等の要因により、計画期間中又は計画期間終了後に事業の継続が困難になる状況は想定されておらず、この点に
ついて、このような事業継続が困難となる状況を想定した場合には、本株式価値算定書におけるＤＣＦ法による算
定結果よりも低い株式価値が算定される可能性があるとの見解が本株式価値算定書において示されています。
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(2）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本第三者割当に伴い発行される本新株式数は33,000,000株（議決権数は330,000個）で、2023年６月30日現在の
当社発行済株式総数5,579,200株に対する比率は591.48％、2023年６月30日現在の当社議決権総数52,602個に対す
る比率は627.35％であります。
このように本第三者割当により極めて大規模な希薄化が生じることが見込まれます。他方、上記のとおり、①当
社には資金調達の必要性が認められるところ、上記「第１ 募集事項 ４ 新規発行による手取金の使途 (2)
手取金の使途」に記載のとおり、本第三者割当による調達資金は原則として運転資金及び借入金の弁済にのみ充当
することを予定しており、本第三者割当の発行規模は、あくまで当社として必要不可欠と考える資金不足の状況を
解決するために必要な規模に設定されていること、②割当予定先に対する本第三者割当は、他の資金調達方法との
比較においても、最も適切な資金調達手法と考えられること、③本新株式の払込金額についても、当社をとりまく
状況を踏まえれば、当社にとって現時点で最善の条件であり、本株式価値算定書で示された当社普通株式の株式価
値の算定結果に照らしても公正性及び妥当性が認められると判断できることといった事情を踏まえれば、本第三者
割当によって生じる大規模な希薄化を考慮してもなお、本第三者割当を実行することには合理性が認められると考
えております。
なお、希薄化率が300％を超える第三者割当に係る決議又は決定は、当該第三者割当の目的、割当対象者の属
性、発行可能株式総数の変更に係る手続の実施状況その他の条件を総合的に勘案し、株主及び投資者の利益を侵害
するおそれが少ないと東京証券取引所が認める場合を除き、上場廃止基準に該当するとされております（東京証券
取引所の定める有価証券上場規程第601条第１項第15号、有価証券上場規程施行規則第601条第12項第６号、上場管
理等に関するガイドラインⅣ．10）。当社としては、上記①乃至③の理由により、本第三者割当によって生じる大
規模な希薄化を考慮してもなお、本第三者割当を実行することには合理性が認められると考えております。また、
本第三者割当に関連する議案と併せて、発行可能株式総数の増加に係る定款の一部変更及び株式併合についても、
本臨時株主総会へ付議するため株主の承認を得た上で適法に手続が遂行されること、さらに、本株式併合に伴い、
株式の数に１株に満たない端数が生じた当社の少数株主の皆様に対しては、裁判所から許可を得て、最終的に本第
三者割当における本新株式の払込金額（18円）に対して22.22％のプレミアムを付した額の金銭（22円）が支払わ
れる予定であって、かかる金額は、上記「１ 割当予定先の状況 ｃ．割当予定先の選定理由 (1）本第三者割当
に係る経緯 エ．本第三者割当及び本株式併合が当社及び当社の少数株主の皆様にとって最善の策であるとの判断
に至った経緯及び理由」に記載のとおり、当社の財務体質の抜本的な改善のためには資金注入が必要不可欠であ
り、仮に資金注入が早期に実行されなければ、当社の足元の資金繰りは極めて困窮することになるため、事業の継
続が困難となる懸念があり、株価の下落等を通じて当社の少数株主の皆様をさらなるリスクにさらすおそれがある
といった状況のもとで、複数のスポンサー候補との間で真摯な協議及び交渉を行った結果決定された金額であるこ
とから、当社及び当社の少数株主の皆様にとって最善の条件であり、本第三者割当は株主及び投資者の利益を侵害
するおそれの少ない場合に該当し、希薄化率が300％を超えることを理由としては上場廃止基準には該当しないも
のと考えております。
４【大規模な第三者割当に関する事項】
本第三者割当に伴い発行される本新株式33,000,000株（議決権数は330,000個）は、2023年６月30日現在の当社の
発行済株式総数5,579,200株（2023年６月30日現在の総議決権数52,602個）の591.48％（議決権における割合
627.35％）に相当いたします。このように、本第三者割当に伴う希薄化率は25％以上になり、また、支配株主の異動
を伴うこととなります。
したがって、本第三者割当は、「企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号様式 記載上の注意（23－６）」に
規定する大規模な第三者割当に該当します。
さらに、上記「１ 割当予定先の状況 ｈ．特定引受人に関する事項」に記載のとおり、本第三者割当により割当
予定先は特定引受人に該当することとなります。
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５【第三者割当後の大株主の状況】
総議決権数 割当後の総
に対する所 割当後の所 議決権数に
所有株式数
氏名又は名称 住所 有議決権数 有株式数 対する所有
（千株）
の割合 （千株） 議決権数の
（％） 割合（％）
株式会社Infinity brand
東京都港区赤坂九丁目７番２号
― ― 33,000 88.56
ミッドタウン・イースト４Ｆ
capital
進藤博信 東京都目黒区 997 18.96 ― ―
カルチュア・コンビニエンス
大阪府枚方市岡東町12－２ 563 10.70 563 1.51
クラブ株式会社
東京都千代田区丸の内２丁目７番
株式会社三菱UFJ銀行 100 1.90 100 0.27
１号
永山輪美 東京都中央区 83 1.59 83 0.23
東京都千代田区神田小川町２丁目
株式会社堀内カラー 82 1.56 82 0.22
６－14
東京都品川区東品川２丁目６番10
寺田倉庫株式会社 72 1.36 72 0.19
号
萬匠憲次 東京都世田谷区 51 0.96 51 0.14
アマナ社員持株会 東京都品川区東品川２丁目２－43 35 0.68 35 0.10
大阪府大阪市東成区大今里南６丁
コクヨ株式会社 34 0.65 34 0.09
目１番１号
東京都千代田区丸の内１丁目１－
株式会社三井住友銀行 30 0.58 30 0.08
２
計 ― 2,051 38.99 34,053 91.39
（注）１ 「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」につきましては、2023年６月30日現在の株
主名簿に基づき記載しております。
２ 「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、
小数点以下第３位を四捨五入しております。
３ 「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、「割当後の所有株式数」に係る議決権の数を、
2023年６月30日時点における「総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出に用いた総議決権数
（52,602個）に、本新株式の発行により増加する議決権の数（330,000個）を加えた数（382,602個）から、
本自己株式取得により当社が取得する予定の議決権の数（9,985個）を控除した数（372,617個）で除して算
出しております。
６【大規模な第三者割当の必要性】
(1）大規模な第三者割当を行うこととした理由
「１ 割当予定先の状況 ｃ．割当予定先の選定理由 (1）本第三者割当に至る経緯 ア．当社の財務状況及び
資本性資金の調達の必要性」に記載のとおり、当社グループは、1979年の創立以来、広告業界を中心としてビジュ
アルコミュニケーション事業で順調に業績を拡大し、2019年12月期連結会計年度で売上高22,901百万円となるまで
に成長してまいりました。
しかし、新型コロナウイルス感染症の拡大により、新商品発売の遅延や中止、イベント等のプロモーション活動
の制限など、企業の広告宣伝費・販売促進費の削減による影響が生じました。この結果として、2020年12月期連結
会計年度において、売上高が17,198百万円（前期比24.9％減）と著しく減少し、営業損失1,526百万円を計上した
うえ、不適切会計事案の調査に関する費用等の特別損失の計上などで親会社株主に帰属する当期純損失2,486百万
円を計上した結果、983百万円の債務超過となりました。さらに一部の長期借入金について財務制限条項に抵触し
たことで、短期的な資金繰りへの懸念が生じました。これらの状況を受けて、債務超過の早期解消に向けた計画を
策定しましたが、さらなる財務体質の抜本的な改善を目指して、2021年８月に第三者割当増資による普通株式及び
Ａ種優先株式の発行により総額約11億円の資金調達を行いました。
しかしながら、デジタル技術の進化やメディアの多様化により常に経営環境が変化する中で、特に当社グループ
への影響が大きい広告業界においては、４マス広告からインターネット広告という潮流の変化が生じております。
また、広告代理店においても内制強化といった動きもみられ、さらに、当社グループにおいては業績低迷が継続し
たことで従業員のモチベーションの低下が続き、営業及び制作進行を担う人材を中心に人材流出が継続しました
（当社の従業員数は、2021年12月期連結会計年度末時点（923名）から139名減少し、2022年12月期連結会計年度末
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時点で784名となっております。）。このため、中長期的な成長マーケットであるコミュニケーション・コンテン
ツの企画制作の事業領域の成長を上回るスピードで、当社の収益の柱であったビジュアル・コンテンツの企画制作
の 事業が大きく縮小することとなりました。この結果として2022年12月期連結会計年度では売上高が14,165百万円
（前期比19.2％減）まで減少しました。また、2022年12月期連結会計年度末において、当社が株式会社りそな銀行
をアレンジャーとする取引金融機関８行と締結しているシンジケート方式によるコミットメントライン契約及び
タームローン契約に定める財務制限条項に抵触しており、同時に、RKDファンドと締結している株式投資契約に定
める財務制限条項に抵触していることから、短期的な資金繰りへの懸念が生じております。これらの状況により、
継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在していると認識しております。
このような厳しい経営環境のもと、さらに当社従業員による不適切な取引の疑義が2022年11月下旬に生じたこと
で、当社は、同年12月に特別調査委員会の設置を行い、2023年５月にその調査結果を公表することとなりました。
これらの不適切な取引を調査するために調査費用656百万円を計上するなど、2023年第２四半期連結累計期間にお
いても親会社株主に帰属する四半期純損失1,084百万円を計上し、3,611百万円の債務超過となりました。これに加
えて、当社は、厳しい外部環境のもとでさらに追加の損失がされることも予想されており、借入金合計7,114百万
円については取引金融機関から返済猶予をいただいております。そのため、財務体質を抜本的に改善するための資
本増強施策がなければ法的整理に至る可能性が極めて高い状態に陥っております。
当社は、このような厳しい経営環境及び財務状況を踏まえ、財務体質の抜本的な改善を目指すため、本第三者割
当及び本株式併合を内容とする割当予定先によるスポンサー支援を実施し、本事業再生ＡＤＲ手続において本対象
債権者による債務免除の同意等をいただく必要があります。
なお、本第三者割当及び本株式併合を内容とする割当予定先によるスポンサー支援は、大要、以下の手続に従っ
て行われます。
① 本臨時株主総会において本臨時株主総会付議議案を付議する。
② 割当予定先が、本臨時株主総会の終了後、本第三者割当に係る本新株式の払込日までに、本優先株式譲渡契
約締結を行う。
③ 本第三者割当に係る本新株式の払込日に、本自己株式取得に係る振替申請を完了する。
④ 本前提条件が充足されることを条件として、本第三者割当に係る本新株式が発行され、割当予定先が、当社
の親会社かつ筆頭株主となる（割当予定先が有することとなる議決権数（330,000個）の、当社の総議決権
数（2023年６月30日現在の当社の総議決権数（52,602個）及び当該議決権数の合計（382,602個）から、本
自己株式取得により当社が取得する予定の議決権の数(9,985個)を控除した数である372,617個）に対する割
合は88.56％）。
⑤ 本第三者割当に係る本新株式の払込みを条件として、本第三者割当に係る本新株式の払込日に、本資本金等
の額の減少の効力が発生する。
⑥ 本第三者割当に係る本新株式の払込みを条件として、その後到来する効力発生日において本株式併合の効力
が発生し、その結果、割当予定先のみが当社の株主となる。
⑦ 割当予定先以外の当社の少数株主の皆様に対し、本株式併合に伴う端数処理を通じて、その保有する当社株
式１株当たり22円の金銭を交付する（なお、本株式併合の結果生じる１株に満たない端数の処理の方法につ
いては、その合計数に相当する数の株式を、会社法の規定に基づき、裁判所の許可を得て、当該端数の合計
数に相当する当社普通株式を割当予定先に売却し、その売却によって得られた代金を少数株主の皆様に交付
する予定です。）。
(2）大規模な第三者割当による既存株主への影響についての取締役会の判断の内容
本第三者割当に伴い発行される本新株式数33,000,000株（議決権数は330,000個）で、2023年６月30日現在の当
社発行済株式総数5,579,200株に対する比率は591.48％、2023年６月30日現在の当社議決権総数52,602個に対する
比率は627.35％であります。
このように本第三者割当により極めて大規模な希薄化が生じることが見込まれます。他方、上記のとおり、①当
社には資金調達の必要性が認められるところ、本第三者割当による調達資金は原則として運転資金及び借入金の弁
済にのみ充当することを予定しており、本第三者割当の発行規模は、あくまで当社として必要不可欠と考える資金
不足の状況を解決するために必要な規模に設定されていること、②割当予定先に対する本第三者割当は、他の資金
調達方法との比較においても、最も適切な資金調達手法と考えられること、③本新株式の払込金額についても、当
社をとりまく状況を踏まえれば、当社にとって現時点で最善の条件であり、本株式価値算定書で示された当社普通
株式の株式価値の算定結果に照らしても公正性及び妥当性が認められると判断できることといった事情を踏まえれ
ば、本第三者割当によって生じる大規模な希薄化を考慮してもなお、本第三者割当を実行することには合理性が認
められると考えております。
(3）大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程
上記「４ 大規模な第三者割当に関する事項」に記載のとおり、本第三者割当に伴う希薄化率は25％以上にな
り、また、支配株主の異動を伴うことから、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第432条に定める独立第三
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者からの意見入手又は株主の意思確認手続が必要となります。そこで、当社は、本臨時株主総会において、特別決
議をもって本第三者割当について当社の少数株主の皆様の意思確認手続を行う予定です。
さらに、本第三者割当は、大規模な希薄化と支配株主の異動を伴うのみならず、本第三者割当の発行条件が割当
予定先に特に有利なものであり、また、その後に当社普通株式の上場廃止及び割当予定先による当社の完全子会社
化が予定されていることから、当社の少数株主の皆様へ与える影響の大きさを踏まえて、当社の意思決定の過程の
公正性、透明性及び客観性を確保すべく、2023年９月20日付の当社取締役会決議に基づき、当社の経営者並びにＹ
ＭＣａｐｉｔａｌ及び割当予定先からの独立性並びに本第三者割当及び本株式併合を内容とする割当予定先による
スポンサー支援の成否からの独立性が認められる者として、当社の社外取締役である飛松純一氏、当社の独立役員
として東京証券取引所に届け出ている社外取締役である平田静子氏、及び当社の独立役員として東京証券取引所に
届け出ている社外監査役である西井友佳子氏の３名で構成される特別委員会（以下「本特別委員会」といいま
す。）を設置いたしました。なお、本特別委員会の各委員に対しては、その職務の対価として、答申内容にかかわ
らず固定額の報酬を支払うものとされており、当該報酬には、本第三者割当及び本株式併合を内容とする割当予定
先によるスポンサー支援の全部又は一部の成立を条件とする成功報酬は含まれておりません。
そして、当社は、2023年９月26日付で、本特別委員会に対して、①本第三者割当に係る資金調達の必要性、②本
第三者割当に係る手段の相当性、③本第三者割当に係る発行条件の相当性、並びに④当社普通株式の上場廃止及び
これに引き続いて行われる本株式併合によるスクイーズアウトの実施に関して、当社が本第三者割当及び本株式併
合を内容とする割当予定先によるスポンサー支援に関する決定をすることが当社の少数株主にとって不利益なもの
でないか（以下、かかる①乃至④の事項を総称して「本諮問事項」といいます。）について諮問し、以下の内容の
答申書を2023年10月26日付で取得しております。
（本特別委員会の答申書の概要）
①答申内容
（ⅰ）本第三者割当に係る資金調達の必要性は認められると考えられる。
（ⅱ）本第三者割当に係る手段は相当であると考えられる。
（ⅲ）本第三者割当に係る発行条件は相当であると考えられる。
（ⅳ）当社普通株式の上場廃止及びこれに引き続いて行われる本株式併合によるスクイーズアウトの実施に関
して、当社が本第三者割当及び本株式併合を内容とする割当予定先によるスポンサー支援に関する決定
をすることが当社の少数株主にとって不利益なものでないと考えられる。
②答申理由
（ⅰ）本第三者割当に係る資金調達の必要性
・当社グループでは、1979年の創立以来、広告業界を中心としてビジュアルコミュニケーション事業で順調
に業績を拡大し、2019年12月期連結会計年度で売上高22,901百万円となるまでに成長してきた。しかし、
新型コロナウイルス感染症の拡大により、新商品発売の遅延や中止、イベント等のプロモーション活動の
制限など、企業の広告宣伝費・販売促進費の削減による影響が生じた。この結果として、2020年12月期連
結会計年度において、売上高が17,198百万円（前期比24.9％減）と著しく減少し、営業損失1,526百万円
を計上したうえ、不適切会計事案の調査に関する費用等の特別損失の計上などで親会社株主に帰属する当
期純損失2,486百万円を計上した結果、983百万円の債務超過となった。さらに一部の長期借入金について
財務制限条項に抵触したことで、短期的な資金繰りへの懸念が生じた。これらの状況を受けて、債務超過
の早期解消に向けた計画を策定したが、さらなる財務体質の抜本的な改善を目指して、2021年８月に第三
者割当増資による普通株式及びＡ種優先株式の発行により総額約11億円の資金調達を行った。
・しかしながら、デジタル技術の進化やメディアの多様化により常に経営環境が変化する中で、特に当社グ
ループへの影響が大きい広告業界においては、４マス広告からインターネット広告という潮流の変化が生
じている。また、広告代理店においても内制強化といった動きもみられ、さらに、当社グループにおいて
は業績低迷が継続したことで従業員のモチベーションの低下が続き、営業及び制作進行を担う人材を中心
に人材流出が継続した。このため、中長期的な成長マーケットであるコミュニケーション・コンテンツの
企画制作の事業領域の成長を上回るスピードで、当社の収益の柱であったビジュアル・コンテンツの企画
制作の事業が大きく縮小することとなった。この結果として、2022年12月期連結会計年度では売上高が
14,165百万円（前期比19.2％減）まで減少した。また、2022年12月期連結会計年度末において、当社が株
式会社りそな銀行をアレンジャーとする取引金融機関８行と締結しているシンジケート方式によるコミッ
トメントライン契約及びタームローン契約に定める財務制限条項に抵触しており、同時に、RKDファンド
と締結している株式投資契約に定める財務制限条項に抵触していることから、短期的な資金繰りへの懸念
が生じている。これらの状況により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存
在していると認識している。
・このような厳しい経営環境のもと、さらに当社従業員による不適切な取引の疑義が2022年11月下旬に生じ
たことで、当社は、同年12月に特別調査委員会の設置を行い、2023年5月にその調査結果を公表すること
となった。これらの不適切な取引を調査するために調査費用656百万円を計上するなど、2023年第２四半
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期連結累計期間においても親会社株主に帰属する四半期純損失1,084百万円を計上し、3,611百万円の債務
超過となった。これに加えて、当社は、厳しい外部環境のもとでさらに追加の損失が計上されることも予
想 されており、借入金合計7,114百万円については取引金融機関から返済猶予を受けている。そのため、
財務体質を抜本的に改善するための資本増強施策がなければ法的整理に至る可能性が極めて高い状況に
陥っている。
・このような状況に照らすと、スポンサー支援に至る背景となる当社の財務状況及び経営環境については、
当社の属する業界及び市場の環境として一般に説明されている内容や当社取締役会の理解とも整合すると
考えられる。
・以上の事実関係を踏まえると、一刻も早い資本性の資金調達と財務状態の抜本的な改善がなされない場合
には、当社の事業継続が困難になるおそれが極めて高いと考えられる。
以上の点より、本第三者割当に係る資金調達は必要であると考えられる。
（ⅱ）本第三者割当に係る手段の相当性
・公募増資による普通株式の発行については、第53期有価証券報告書にて公表のとおり、当社の第53期連結
財務諸表に「継続企業の前提に関する注記」を記載しており、証券会社の引受けにより行われる公募増資
の実施はそもそも困難と考えられる。また、ライツオファリング・株主割当についても、株価動向等を踏
まえた割当株主の判断により、新株予約権が必ずしも全て行使されるとは限らず、また、全ての株主が割
り当てに応じるとも限らないことから、最終的な資金調達金額が不確実であり、確実に必要金額を調達で
きることが担保できず、現時点における適切な選択肢ではないと考えられる。
・上記に記載のとおり、当社は既に債務超過状態で、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象
又は状況が存在していることからすれば、証券会社による引受けを伴う公募増資の実施は困難であり、そ
の確実性も高くないと考えられる。また、新株予約権の発行・ライツオファリングや株主割当といった手
法も想定されるところ、これらの手法は調達金額に不確実性が伴うことから、当社が必要とする資金の全
てを調達する方法としては適切ではないと考えられる。そのため、特定の第三者を引受人とする第三者割
当増資を含むスキームを採用することは、確実かつ合理的な資金調達方法であって、当該判断に不合理な
点はない。なお当社は、本事業再生ADR手続において本対象債権者より債務免除を含む本事業再生計画案
への同意を得ることを最優先とし、金融機関からの追加借入による資金調達やその他の資本支援は当社に
とって現実的又は利用可能な選択肢ではないと判断したが、当該判断は当社グループの厳しい経営環境を
踏まえれば合理的である。
・このように、第三者割当増資という手段が相当であるという判断のもと、本第三者割当及び本株式併合を
内容とする割当予定先によるスポンサー支援は、当社グループの現在の経営環境及び財務状況を踏まえた
合理的なものであり、当社における今後の再成長に向けた強固な収益構造の確立と財務体質の抜本的な改
善のための施策として、評価し得るものであると考えられる。
・すなわち、上記のとおり、当社は既に債務超過状態で、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような
事象又は状況が存在しており、早急に財務体質を抜本的に改善するための資本増強施策がなければ法的整
理に至る可能性が極めて高い状況に陥っていると考えられる。また、そのような厳しい経営状況を乗り越
えて、今後の再成長に向けた強固な収益構造の確立と財務体質の抜本的な改善を果たすためには、本事業
再生ADR手続を通じた本対象債権者による債務免除の同意等が必要不可欠であることも是認できる。その
上で、当社は、事業再生に理解を有する事業会社及び金融投資家を中心に100社以上に対して順次スポン
サー支援の検討を依頼し、広くスポンサー候補を募る機会を確保した。その中で複数のスポンサー候補と
の間で真摯な協議及び交渉を行った結果、（ⅰ）ＹＭＣａｐｉｔａｌからの最終提案のみが、当社グルー
プをとりまく状況を踏まえたスポンサー選定において重要と考えられる考慮要素を充足し、当社の事業再
生及び事業の再成長に向けた当社にとって唯一具体的かつ実行可能と考えられる条件を提示していた一方
で、（ⅱ）ＹＭＣａｐｉｔａｌ以外に、本対象債権者からの金融支援を期待できる支援策の提案はなく、
さらなるスポンサー候補による支援の検討継続は、当社の資金繰り上の観点等からも困難であることか
ら、当社及び当社の少数株主にとって最善の条件であると判断したとのことであるが、当該説明に不合理
な点は存しない。
以上の点より、本第三者割当は、厳しい経営環境に置かれている当社において、確実かつ合理的な資金調
達方法であり、また、当社が事業を継続するための手段として合理的な手段であることから、当該手段を用
いることには相当性が認められる。
（ⅲ）本第三者割当に係る取引条件の相当性
a. 本新株式の払込金額の相当性
・本新株式の払込金額は、本取締役会決議日の前営業日である2023年10月25日の東京証券取引所における当
社普通株式の終値313円に対しては、92.97％のディスカウント、本取締役会決議日の直前１か月間（2023
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年９月26日から2023年10月25日まで）の終値単純平均値である295円に対しては92.53％のディスカウン
ト、同直前３か月間（2023年７月26日から2023年10月25日まで）の終値単純平均値である321円に対して
は 93.15％のディスカウント、同直前６か月間（2023年４月26日から2023年10月25日まで）の終値単純平
均値である334円に対しては93.41％のディスカウントとなっている。
・本新株式の払込金額は、当社が大幅な債務超過であり、さらに追加の損失が計上されることも予想されて
いることを踏まえ、かつ、弁済期限が到来する借入金について返済猶予を受けている中で、スポンサー支
援の前提でもある取引金融機関から金融支援の同意を得る必要がある状況下において、複数のスポンサー
候補との協議及び交渉を重ねた結果として最終的に合意したものであることが認められる。
・加えて、当社は、上記の協議及び交渉の結果を踏まえて、本新株式の払込金額及び本株式併合交付見込金
額を決定するに当たり、また、本第三者割当及び本株式併合に係る議案を付議する予定の臨時株主総会に
おける少数株主の議決権行使の参考に資するために、第三者算定機関である赤坂国際会計から、2023年10
月26日付で本株式価値算定書を取得した。
・本特別委員会は、赤坂国際会計が当社普通株式を評価する前提とする、当社新経営会議にて十分に審議の
上、当社が提出した2023年12月期から2027年12月期までの事業計画（以下「本事業計画」といいます。）
について、当社及びフロンティア・マネジメントからの説明を踏まえ、以下のとおり、当該事業計画の作
成経緯及び当社の事業環境等を把握した上で検討した。
・当社は、当社グループ各社の事業計画、当社の当面の投資計画、及び追加で支出が想定される費用等を考
慮した上で、マクロ指標等を参照して本事業計画を作成している。また、本事業計画は、ＹＭＣａｐｉｔ
ａｌ及びその他のスポンサー候補からの客観的な意見も踏まえつつ、当社新経営会議にて、当社の業務執
行を担当する経営陣を中心に十分に審議がなされ、当社の厳しい経営環境下を踏まえて、現実的な収益の
見通しや、当社の事業再建に必要なリストラクチャリング・構造改革に要する費用等を精査したものであ
る。
・さらに、本特別委員会は、本事業計画の前提や実現可能性について、当社及びフロンティア・マネジメン
トに対して質疑応答を繰り返し実施し、検証を行った結果、本事業計画の内容に不合理な点は認められな
い。
・したがって、赤坂国際会計が作成した本株式価値算定書は準拠できるものと評価した。
・そして、本新株式の払込金額は、赤坂国際会計がＤＣＦ法によって算定した当社普通株式の株式価値の範
囲内の価格である上、その上限値と同じ金額であるところ、当該算定結果において採用されたとされる各
算定方法及び内容についても不合理な点は認められない。
・また、当社は、赤坂国際会計より、本新株式の払込金額及び本株式併合交付見込金額が、当社の少数株主
にとって財務的見地から妥当である旨の本フェアネス・オピニオンを取得している。
・これらの点を踏まえれば、本新株式の払込金額は相当なものと認められる。
b. 希薄化の相当性
・本第三者割当により発行される本新株式は33,000,000株（議決権数は330,000個）であり、2023年6月30日
現在の当社発行済株式総数5,579,200株に対する比率は591.48％であり、2023年6月30日現在の当社議決権
総数52,602個に対する比率は627.35％である。
・ＹＭＣａｐｉｔａｌからの最終提案は、当社の既存株式の大幅な希薄化を含むものであり、当社の少数株
主に重大な影響を与えるものであるが、当社の財務体質の抜本的な改善のためには大規模な資金注入が必
要不可欠であり、仮に資金注入が早期に実行されなければ、当社の足元の資金繰りは極めて困窮すること
になるため、事業の継続が困難となる懸念があり、株価の下落等を通じて当社の少数株主をさらなるリス
クにさらすおそれがあるといった状況に対応するものであり、現時点で取り得る唯一かつ最善の策であ
る。当該前提のもとで、①当社には資金調達の必要性が認められるところ、本第三者割当による調達資金
は原則として運転資金及び借入金の弁済にのみ充当することを予定しており、本第三者割当の発行規模
は、あくまで当社として必要不可欠と考える資金不足の状況を解決するために必要な規模に設定されてい
ること、②割当予定先に対する本第三者割当は、他の資金調達方法との比較においても、最も適切な資金
調達手法と考えられること、③本新株式の払込金額についても、当社をとりまく状況を踏まえれば、当社
にとって現時点で最善の条件であり、本株式価値算定書で示された当社普通株式の株式価値の算定結果に
照らしても公正性及び妥当性が認められると判断できることといった事情を踏まえれば、本第三者割当に
よって生じる大規模な希薄化を考慮してもなお、本第三者割当を実行することには合理性が認められると
考えられる。
以上の点より、本新株式の払込金額は相当なものであり、本第三者割当によって生じる大規模な希薄化を
考慮してもなお本第三者割当を実行することには合理性が認められることから、本第三者割当に係る取引条
件は相当であると考えられる。
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（ⅳ）当社普通株式の上場廃止及びこれに引き続いて行われる割当予定先による本株式併合によるスクイーズ
アウトの実施に関して、当社が本第三者割当及び本株式併合を内容とする割当予定先によるスポンサー
支援に関する決定をすることが当社の少数株主にとって不利益なものでないか
a. 当社普通株式の上場廃止及び本株式併合によるスクイーズアウトの相当性
・当社は財務体質を抜本的に改善するための資本増強施策がなければ法的整理に至る可能性が極めて高い状
況に陥っており、仮に大規模な資本増強が早期に実行されなければ、当社グループの足元の資金繰りが
滞って事業継続が困難となるため、当社普通株式の株式価値が著しく毀損する状況にあると考えられる。
その中で、複数のスポンサー候補との間で真摯な協議及び交渉を行った結果、（ⅰ）ＹＭＣａｐｉｔａｌ
からの最終提案のみが、当社グループをとりまく状況を踏まえたスポンサー選定において重要と考えられ
る考慮要素を充足し、当社の事業再生及び事業の再成長に向けた当社にとって唯一具体的かつ実行可能と
考えられる条件を提示していた一方で、（ⅱ）ＹＭＣａｐｉｔａｌ以外に、本対象債権者からの金融支援
を期待できる支援策の提案はなく、さらなるスポンサー候補による支援の検討継続は、当社の資金繰り上
の観点等からも困難であることから、当社及び当社の少数株主にとって最善の条件であると判断したとの
ことであるが、当該説明に不合理な点は存しない。
・また、ＹＭＣａｐｉｔａｌは、短期的には一定のリストラクチャリングにかかる費用の負担が生じるなど
のリスクがあると認識しており、また、仮に上場維持を続けた場合には、内部統制システムをはじめとし
たコーポレート・ガバナンス体制の維持・構築に多額の費用が掛かることなどから、上場維持したまま少
数株主をリスクにさらすことは不適当であるため、当社の少数株主にとっても、合理的な対価を支払った
うえで、当社を非公開化することが当社の少数株主の利益にも資すると考えたとのことであるが、上記の
ような状況を踏まえれば、その説明には不合理な点は認められない。
・加えて、当社は既に債務超過に陥っており、当社の現在及び将来のキャッシュ・フローや足元の資金繰り
の状況を踏まえると、本株式価値算定書にも表れているとおり、当社普通株式の実質的な株式価値は、市
場価格に比して著しく低いと考えられるほか、スポンサー支援を受けられず法的整理に至った場合には、
株式は無価値なものとなる事態も想定される。
・したがって、この段階で、少数株主に対して上記のとおり公正かつ妥当と認められる本株式併合交付見込
金額を支払うことは、少数株主に対しても合理的な救済策となると考えられる。
b. スクイーズアウト価格（本株式併合交付見込金額）の相当性
・本株式併合交付見込金額は、本取締役会決議日の前営業日である2023年10月25日の東京証券取引所におけ
る当社普通株式の終値313円に対しては、92.97％のディスカウント、本取締役会決議日の直前１か月間
（2023年9月26日から2023年10月25日まで）の終値単純平均値である295円に対しては92.53％のディスカ
ウント、同直前３か月間（2023年７月26日から2023年10月25日まで）の終値単純平均値である321円に対
しては93.15％のディスカウント、同直前６か月間（2023年４月26日から2023年10月25日まで）の終値単
純平均値である334円に対しては93.41％のディスカウントとなっている。
・本株式併合交付見込金額は、当社が大幅な債務超過であり、さらに追加の損失が計上されることも予想さ
れていることを踏まえ、かつ、弁済期限が到来する借入金について返済猶予を受けている中で、スポン
サー支援の前提でもある取引金融機関から金融支援の同意を得る必要がある状況下において、複数のスポ
ンサー候補との協議及び交渉を重ねた結果として最終的に合意したものであることが認められる。
・加えて、当社は、上記の協議及び交渉の結果を踏まえて、本新株式の払込金額及び本株式併合交付見込金
額を決定するに当たり、また、本第三者割当及び本株式併合に係る議案を付議する予定の臨時株主総会に
おける少数株主の議決権行使の参考に資するために、第三者算定機関である赤坂国際会計から、2023年10
月26日付で本株式価値算定書を取得した。
・本特別委員会は、赤坂国際会計が当社普通株式を評価する前提とする本事業計画について、その内容に不
合理な点は認められず、赤坂国際会計が作成した本株式価値算定書は準拠できるものと評価した。そし
て、本新株式の払込金額は、赤坂国際会計がＤＣＦ法によって算定した当社普通株式の株式価値の範囲内
の価格である上、その上限値と同じ金額であるところ、当該算定結果において採用されたとされる各算定
方法及び内容についても不合理な点は認められない。その上で、本株式併合交付見込金額は、本株式価値
算定書の評価額の上限18円を４円上回り、かつ、本新株式の払込金額（18円）に22.22％のプレミアムを
付した金額（22円）となっている。
・また、当社は、赤坂国際会計より、本新株式の払込金額及び本株式併合交付見込金額が、当社の少数株主
にとって財務的見地から妥当である旨の本フェアネス・オピニオンを取得している。
・これらの点を踏まえれば、本株式併合交付見込金額は相当なものと認められる。
c. 本第三者割当が少数株主にとって不利益でないかの検討に当たってなされた公正性担保措置の内容
・本第三者割当及び本株式併合を内容とする割当予定先によるスポンサー支援においては、以下のような公
正性担保措置に則った適切な対応が行われており、その内容に不合理な点は見当たらない。
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・当社は、ＹＭＣａｐｉｔａｌから最終意向表明書の提出を受けてから本特別委員会が速やかに設置されて
おり、取引条件の形成過程の初期段階から、本特別委員会が当社とＹＭＣａｐｉｔａｌ及び割当予定先と
の 間の交渉に関与する状態が確保されていた。本特別委員会は、当社の社外取締役２名及び社外監査役１
名から構成されており、当該構成員は、当社の経営者並びにＹＭＣａｐｉｔａｌ及び割当予定先からの独
立性並びに本第三者割当及び本株式併合を内容とする割当予定先によるスポンサー支援の成否からの独立
性が確認されている。なお、本特別委員会の各委員に対しては、その職務の対価として、答申内容にかか
わらず固定額の報酬を支払うものとされている。
・本特別委員会においては、当該スポンサー支援に関する検討過程において適時に下記の各アドバイザーの
専門的な助言・意見等を取得し、当該スポンサー支援の是非、取引条件の妥当性、取引における手続の公
正性等について慎重に検討及び協議を行った。また、本特別委員会は、ＹＭＣａｐｉｔａｌ及び割当予定
先との間の取引条件に関する交渉過程に、具体的かつ実質的に関与してきた。なお、本特別委員会におい
ては、非公開情報も含めて重要な情報を入手し、これを踏まえて検討・判断を行うことのできる体制が整
備されていた。加えて、当社の取締役11名のうち、彦工伸治氏は、当社がフィナンシャル・アドバイザー
として起用しているフロンティア・マネジメントの執行役員を兼務しており、特別利害関係取締役に該当
するおそれがあるため、本第三者割当及び本株式併合を内容とする割当予定先によるスポンサー支援に関
する審議及び決議には参加しておらず、当該取締役が関与しない形で当該スポンサー支援の検討・交渉を
進めた。このように、当該スポンサー支援の検討・交渉に際しては、適切な社内検討体制、及び利害関係
を有する取締役を当該検討・交渉に関与させない体制が整備されていたことが認められる。したがって、
以上の点を踏まえれば、当該スポンサー支援の検討に際して、独立性を有する本特別委員会が設置されて
おり、これが有効に機能していることが認められる。
・本第三者割当及び本株式併合を内容とする割当予定先によるスポンサー支援においては、当社は、当該ス
ポンサー支援に係る当社取締役会の意思決定の過程における公正性及び適正性を確保するために、当社並
びにＹＭＣａｐｉｔａｌ及び割当予定先から独立したリーガル・アドバイザーとして西村あさひ法律事務
所・外国法共同事業を選任し専門的助言を受けている。さらに、当社は、当該スポンサー支援の検討に際
して、当社並びにＹＭＣａｐｉｔａｌ及び割当予定先から独立したフィナンシャル・アドバイザーである
フロンティア・マネジメント及び第三者算定機関である赤坂国際会計を選定し、赤坂国際会計に当社普通
株式の株式価値の算定を依頼し、2023年10月26日付で本価値算定書及び本フェアネス・オピニオンを取得
している。なお、フロンティア・マネジメント及び赤坂国際会計は、当社並びにＹＭＣａｐｉｔａｌ及び
割当予定先の関連当事者には該当せず、当該スポンサー支援に関して重要な利害関係を有していないこと
が認められる。
・本第三者割当及び本株式併合を内容とする割当予定先によるスポンサー支援においては、当社は、フロン
ティア・マネジメントを通じて、当社事業への関心を有し、事業再生に理解を有する事業会社及び金融投
資家を中心に、100社以上に対して順次スポンサー支援の検討を依頼し、９月上旬にＹＭＣａｐｉｔａｌ
を含む数社から提案を受け、２社から最終意向表明書の提出を受けた。したがって、当社は、そのスポン
サー候補の選定過程にあたり十分なマーケット・チェックを実施していたものと認められる。
・本第三者割当及び本株式併合を内容とする割当予定先によるスポンサー支援においては、当社を含む当事
者の開示資料において、本特別委員会に関する情報、本価値算定書に関する情報及び本フェアネス・オピ
ニオンに関する情報等が開示される予定であるものと認められる。
以上の点より、当社普通株式の上場廃止及び株式併合によるスクイーズアウトに至るまでの判断に不合理
な点は認められず、当社の現状を踏まえれば、本第三者割当及び本株式併合を内容とする割当予定先による
スポンサー支援に係る取引条件は相当であり、現段階で、少数株主に対して公正かつ妥当と認められる本株
式併合交付見込金額を支払うことは、少数株主に対しても合理的な救済策となると考えられ、本特別委員会
において、当該スポンサー支援による当社の子会社化が当社の少数株主にとって不利益なものであると考え
る事情等は特に見当たらなかったことからすれば、当社が当該スポンサー支援に係る取引に関する決定をす
ることは、当社の少数株主にとって不利益なものではないと考えられる。
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７【株式併合等の予定の有無及び内容】
(1）株式併合の目的及び理由
当社は、上記「第３ 第三者割当の場合の特記事項 １ 割当予定先の状況 ｃ．割当予定先の選定理由 (1）
本第三者割当に至る経緯」に記載のとおり、本第三者割当を行うとともに本株式併合を実施することが最善の選択
肢であるとの判断に至りました。
そこで、当社は、上記のとおり、本有価証券届出書提出日開催の取締役会において本第三者割当を決議し、本臨
時株主総会において株主の皆様のご承認をいただくことを前提に、本第三者割当に係る本新株式の払込み（すなわ
ち、本第三者割当に係る本新株式が全て発行されること）を条件に、当社の株主を割当予定先のみとするために、
本株式併合を実施することといたしました。
本株式併合により、割当予定先以外の当社の少数株主の皆様の保有する当社普通株式の数は、１株に満たない端
数となる予定です。
(2）株式併合の要旨
① 株式併合の日程
上記「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」に記載のとおり、本第三者割当の実行は、本前提条件の充足を条
件としています。なお、本臨時株主総会による決議は、会社法第206条の２第４項の定める株主総会決議による
承認を兼ねるものであります。
また、本株式併合は、本第三者割当に係る本新株式が全て発行されることを条件に実施されるものであるた
め、本有価証券届出書提出日開催の取締役会では、本株式併合に関して、以下のとおり、本第三者割当に係る本
新株式が全て発行される時点に応じて、複数の効力発生日（以下「本株式併合効力発生日」といいます。）を定
めることについて決議をしております。
ａ．2023年12月31日までに本第三者割当に係る本新株式が全て発行されることを条件として、本株式併合効力発
生日を2024年１月31日とする。
ｂ．2024年１月１日以降、2024年１月31日までに本第三者割当に係る本新株式が全て発行されることを条件とし
て、本株式併合効力発生日を2024年２月29日とする。
ｃ．2024年２月１日以降、2024年２月29日までに本第三者割当に係る本新株式が全て発行されることを条件とし
て、本株式併合効力発生日を2024年３月31日とする。
ｄ．2024年３月１日以降、2024年３月31日までに本第三者割当に係る本新株式が全て発行されることを条件とし
て、本株式併合効力発生日を2024年４月30日とする。
ｅ．2024年４月１日以降、2024年４月30日までに本第三者割当に係る本新株式が全て発行されることを条件とし
て、本株式併合効力発生日を2024年５月31日とする。
② 株式併合の内容
ａ．併合する株式の種類
普通株式
ｂ．併合比率
本株式併合効力発生日をもって、その前日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有する当社普通
株式について、3,300,000株を１株に併合いたします。
ｃ．減少する発行済株式総数
普通株式 37,268,373株
ｄ．効力発生前における発行済株式総数
普通株式 37,268,383株
（注） 効力発生前における発行済株式総数は、2023年６月30日現在の発行済株式総数5,579,200株に本第三
者割当により新たに発行される普通株式数33,000,000株を加算した株式数から2023年６月30日現在の
当社が保有し、本株式併合前に消却予定の普通株式数312,317株、及び本自己株式取得により当社が
取得し、本株式併合前に消却予定の普通株式数998,500株を控除した株式数です。
Ａ種優先株式 1,000株
ｅ．効力発生後における発行済株式総数
普通株式 10株
Ａ種優先株式 1,000株
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ｆ．効力発生日における発行可能株式総数
1,010株
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ｇ．１株未満の端数が生じる場合の処理の方法及び当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額
上記「第３ 第三者割当の場合の特記事項 ７ 株式併合等の予定の有無及び内容 (1）株式併合の目的及
び理由」に記載のとおり、本株式併合により、割当予定先以外の当社の少数株主の皆様が所有する当社普通株
式の数は、１株に満たない端数となる予定です。
本株式併合の結果生じる１株に満たない端数の処理の方法については、その合計数（会社法第235条第１項
の規定により、その合計数に１株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。）に相当す
る数の株式を、同法第235条その他の関係法令の規定に従って売却し、その端数に応じて、その売却によって
得られた代金を少数株主の皆様に交付いたします。当該売却について、当社は、会社法第235条第２項の準用
する同法第234条第２項及び４項の規定に基づき、裁判所の許可を得て、当該端数の合計数に相当する当社普
通株式を割当予定先に売却することを予定しております。
この場合の売却価格につきましては、上記裁判所の許可が予定どおり得られた場合は、本株式併合前に少数
株主の皆様が所有する当社普通株式の数に、22円を乗じた金額に相当する金銭が交付されるような価格に設定
することを予定しております。
８【その他参考になる事項】
該当事項はありません。
第４【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
(1) 連結経営指標等
回次 第49期 第50期 第51期 第52期 第53期
決算年月 2018年12月 2019年12月 2020年12月 2021年12月 2022年12月
22,199,265 22,901,275 17,198,888 17,534,550 14,165,720
売上高 （千円）
347,384
経常利益又は経常損失（△） （千円） △ 80,241 △ 1,497,336 △ 60,164 △ 1,311,994
親会社株主に帰属する当期純損
（千円） △ 64,264 △ 299,606 △ 2,486,190 △ 22,305 △ 2,501,662
失（△）
包括利益 （千円） △ 29,296 △ 273,811 △ 2,450,793 △ 22,782 △ 2,513,064
1,750,460 1,476,649 90,321
純資産額 （千円） △ 983,606 △ 2,460,028
12,497,708 11,887,534 10,657,858 10,699,458 7,565,166
総資産額 （千円）
329.80 269.75
１株当たり純資産額 （円） △ 225.71 △ 198.44 △ 699.73
１株当たり当期純損失（△） （円） △ 12.92 △ 60.25 △ 499.96 △ 10.34 △ 492.06
潜在株式調整後１株当たり当期
（円） － － － － －
純利益
13.1 11.3
自己資本比率 （％） △ 10.5 △ 0.1 △ 34.3
自己資本利益率 （％） － － － － －
株価収益率 （倍） － － － － －
営業活動によるキャッシュ・フ
549,524 403,459 520,326
（千円） △ 529,032 △ 144,632
ロー
投資活動によるキャッシュ・フ
467,087
（千円） △ 771,086 △ 817,055 △ 351,335 △ 545,110
ロー
財務活動によるキャッシュ・フ
273,759 169,802 1,531,338 82,193
（千円） △ 54,393
ロー
1,601,955 1,341,368 1,990,440 2,095,695 2,380,873
現金及び現金同等物の期末残高 （千円）
956 1,013 959 923 784
従業員数
（名）
（平均臨時雇用者数） ( 52 ) ( 51 ) ( 27 ) ( 14 ) ( 18 )
（注） １ 従業員は就業人員であり、（ ）内に臨時雇用者の年間の平均人数を外数で記載しております。
２ 第52期及び第53期の１株当たり純資産額については、Ａ種優先株式の発行金額等を純資産の部から控除して
算定しております。
３ 第49期、第50期及び第51期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であ
り、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。第52期及び第53期の潜在株式調整後１株当たり
当期純利益については、潜在株式が存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
４ 自己資本利益率及び株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失を計上しているため記載して
おりません。
５ 「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第53期の期首から適用してお
り、第53期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
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(2) 提出会社の経営指標等
回次 第49期 第50期 第51期 第52期 第53期
決算年月 2018年12月 2019年12月 2020年12月 2021年12月 2022年12月
17,783,161 17,385,788 15,046,961 16,098,464 12,994,745
売上高及び営業収益 （千円）
528,535
経常利益又は経常損失（△） （千円） △ 377,320 △ 1,202,864 △ 75,405 △ 1,523,294
当期純利益又は当期純損失
6,662 8,549
（千円） △ 484,626 △ 2,564,915 △ 3,060,453
（△）
1,097,146 1,097,146 1,097,146 100,000 100,000
資本金 （千円）
発行済株式総数
5,408,000 5,408,000 5,408,000 5,579,200 5,579,200
普通株式 （株）
1,000 1,000
Ａ種優先株式 （株） － － －
2,087,505 1,602,878 221,352
純資産額 （千円） △ 962,036 △ 2,869,429
13,249,418 12,794,400 11,473,910 11,348,377 6,655,899
総資産額 （千円）
419.79 322.33
１株当たり純資産額 （円） △ 193.46 △ 153.60 △ 751.75
１株当たり配当額
普通株式 （円） － － － － －
（内１株当たり中間配当額） （円） ( －) ( －) ( －) ( －) ( －)
30,328.77
Ａ種優先株式 （円） － － － －
１株当たり当期純利益又は１株
1.34
（円） △ 97.46 △ 515.80 △ 4.28 △ 598.16
当たり当期純損失（△）
潜在株式調整後１株当たり当期
（円） － － － － －
純利益
15.8 12.5 2.0
自己資本比率 （％） △ 8.4 △ 43.1
0.3
自己資本利益率 （％） － － － －
526.2
株価収益率 （倍） － － － －
配当性向 （％） － － － － －
499 563 836 776 688
従業員数
（名）
（平均臨時雇用者数） ( 47 ) ( 49 ) ( 27 ) ( 14 ) ( 17 )
74.9 85.0 64.5 63.5 59.5
株主総利回り （％）
（比較指標：TOPIX(配当込み)） （％） ( 84.0 ) ( 99.2 ) ( 106.6 ) ( 120.2 ) ( 117.2 )
最高株価 （円） 955 884 828 850 628
最低株価 （円） 681 683 512 579 542
（注）１ 従業員は就業人員であり、（ ）内に臨時雇用者の年間の平均人数を外数で記載しております。
２ 第52期及び第53期の１株当たり純資産額については、Ａ種優先株式の発行金額等を純資産の部から控除して
算定しております。
３ 第49期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりませ
ん。第50期及び第51期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であり、
また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。第52期及び第53期の潜在株式調整後１株当たり当期
純利益については、潜在株式が存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
４ 第50期、第51期及び第53期の自己資本利益率及び株価収益率については、当期純損失を計上しているため記
載しておりません。第52期の自己資本利益率については、期中平均の自己資本がマイナスであるため記載し
ておりません。
５ 配当性向については、無配のため記載しておりません。
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６ 最高株価及び最低株価は東京証券取引所（マザーズ）におけるものであります。なお、2022年４月４日以降
の最高株価及び最低株価は、東京証券取引所グロース市場におけるものであります。
７ 「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第53期の期首から適用してお
り、第53期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
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２【沿革】
年月 事項
1979年４月 東京都新宿区に実質上の存続会社であるアーバンパブリシティ㈱を設立し、ビジュアルコンテンツ
の企画制作事業を開始
1987年１月 東京都港区青山に青山営業所を開設し、ストックフォトの企画販売事業を開始
1988年６月 本店所在地を東京都品川区東品川に移転
1991年４月 商号をアーバンパブリシティ㈱から㈱イマに変更
1997年11月 ㈱カメラ東京サービス（形式上の存続会社）と合併、商号を㈱アマナに変更
2000年９月 ビジュアルコンテンツの企画制作事業のコーディネーション部門強化のため、㈱アートリエゾンを
設立（2002年９月株式一部譲渡 現 持分法適用関連会社）
2001年４月 ビジュアルコンテンツの企画制作事業強化のため、㈱アンを設立（2021年２月株式一部譲渡 現
持分法適用関連会社）
2004年７月 ㈱東京証券取引所マザーズ市場に株式を上場
2004年10月 ビジュアルコンテンツの企画制作事業強化のため、㈱ニーズプラスを設立（2021年６月㈱ニーズへ
商号変更 現 連結子会社）
2005年３月 ビジュアルコンテンツの企画制作事業において、専門性の高い特色あるクリエイター育成のため、
撮影部門を独立させ、㈱アキューブ（2020年11月㈱アマナフォトグラフィに吸収合併）、㈱ヒュー
（2020年11月㈱アマナフォトグラフィに吸収合併）、㈱スプーン（2014年４月㈱ヴィーダを吸収合
併し㈱パレードへ商号変更、2017年１月㈱スタジオアマナに吸収合併）、㈱ディップ（2010年１月
㈱アウラ、㈱ボォワルを吸収合併し㈱ヴィーダへ商号変更、2014年４月㈱パレードに吸収合併）、
㈱ボォワル（2010年１月㈱ヴィーダに吸収合併）を設立
2005年６月 ストックフォトの企画販売事業において、海外事業再構築のため、海外子会社amana america
inc.、iconica Ltd. 及びamana europe Ltd.とその子会社 amana Italy S.r.l.、amana france
S.A.S.、amana germany G.m.b.H.をGetty Images,Inc.に売却
2005年12月 ビジュアルコンテンツの企画制作事業において、CG制作及びコンテンツ企画制作のソリューション
アイテム拡充のため、㈱ナブラの株式を取得、子会社化（2010年12月株式追加取得により完全子会
社化 2012年７月㈱ライジンへ商号変更、2017年１月㈱アマナデジタルイメージングへ商号変更、
2020年11月㈱アマナに吸収合併）
2006年１月 ビジュアルコンテンツの企画制作事業において、企画・デザインの強化のため㈱エイ・アンド・エ
イの株式を取得、子会社化（2019年１月㈱アマナデザインスタジオへ商号変更、2020年11月㈱アマ
ナに吸収合併）
ストックフォトの企画販売事業において、㈱セブンフォトの株式を取得、子会社化（2007年１月㈱
アマナイメージズへ商号変更、2022年５月保有株式の全てを譲渡）
2006年６月 ストックフォトの企画販売事業において、㈱アイウェストの株式を追加取得、子会社化（2008年10
月株式追加取得により完全子会社化、2015年１月㈱アマナウェストへ商号変更、2017年１月㈱アマ
ナに吸収合併）
2006年８月 ビジュアルコンテンツの企画制作事業において、企画制作支援領域拡大のため、㈱ミサイル・カン
パニーの株式80.0％を取得、子会社化（2008年12月株式一部譲渡、2021年12月保有株式の全てを譲
渡）
2007年１月 ビジュアルコンテンツの企画制作事業において、TVCM分野への事業領域の拡大のため、㈱ハイス
クールの株式66.0％を取得、子会社化（2009年10月株式追加取得により完全子会社化 2009年12月
㈱アマナインタラクティブに吸収合併）
2008年７月 ビジュアルコンテンツの企画制作事業において、当社のビジュアルコンテンツの企画制作事業を承
継する㈱アマナを新設分割し、当社は持株会社体制へ移行、商号を㈱アマナホールディングスへ変
更
2009年１月 ビジュアルコンテンツの企画制作事業において、ウェブ企画デザインサービス強化のため、㈱アマ
ナから㈱アマナインタラクティブを新設分割
2009年10月 ビジュアルコンテンツの企画制作事業において、デジタル画像のサービス開発強化のため、㈱アマ
ナから㈱アマナシージーアイを新設分割（2017年１月㈱ライジンに吸収合併）
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年月 事項
2010年４月 広告ビジュアル制作事業において、プロ向け商品ビジュアル制作体制強化のため、㈱アマナから㈱
ハイドロイドを新設分割（2017年１月㈱ライジンに吸収合併）
2010年12月 広告ビジュアル制作事業において、企画制作体制強化のため、㈱ワンダラクティブを設立（2020年
11月㈱アマナに吸収合併）
2011年１月 広告ビジュアル制作事業において、CG制作の競争力強化のため、㈱ワークスゼブラ（2017年12月清
算）及びその子会社であるWORKS ZEBRA USA,INC.（2014年６月清算）の株式100.0％を取得、子会
社化
2011年６月 CG制作技術の高度化及びマーケットの拡大のため、㈱ポリゴン・ピクチュアズの株式70.2％を取得
～７月 （株式追加取得により92.7％）、子会社化し、エンタテインメント事業に進出（2014年12月株式
87.7％譲渡、2015年12月株式5.0％譲渡）
2011年10月 広告の企画制作事業において、「食」の広告・プロモーション強化のため、㈱料理通信社の株式
63.1％を取得、子会社化（現 連結子会社）
2012年４月 プラチナを使った高品質な写真プリント（プラチナプリント）製品の企画制作及び販売を行う、㈱
アマナサルトを設立（2015年３月株式追加取得により90.0％、2020年10月株式追加取得により完全
子会社化、2020年11月㈱アマナに吸収合併）
2012年９月 広告ビジュアル制作事業において、アジア地域のマーケット拡大のため、香港にamanacliq Asia
Limitedを設立（2015年３月株式一部譲渡、現 連結子会社）
ストックフォト販売事業において、教育マーケットの深耕のため、㈲ネイチャープロ編集室（2014
年８月㈱ネイチャー＆サイエンスへ商号変更 2016年12月㈱アマナイメージズに吸収合併）他２社
の株式100.0％を取得、子会社化
2012年10月 広告ビジュアル制作事業において、アジア地域のマーケット拡大のため、上海にamanacliq
Shanghai Limitedを設立（現 連結子会社）
2012年12月 広告ビジュアル制作事業において、コーポレートマーケット向けサービス強化のため、㈱ウエスト
ビレッジ コミュニケーション・アーツの株式100.0％を取得、子会社化（2019年12月㈱アマナデ
ザインに吸収合併）
2013年１月 ビジュアル・コミュニケーション事業において、営業体制強化のため、㈱アマナインタラクティブ
の営業リソースを㈱アマナに吸収分割（2013年１月㈱アマナクリエイティブへ商号変更、2014年１
月㈱スタジオアマナへ商号変更、2017年１月㈱アマナフォトグラフィへ商号変更 現 連結子会
社）
2013年４月 国内外のコンシューママーケットにおけるコンテンツ販売力の拡大と事業基盤構築を目的として、
㈱アマナティーアイジーを設立（持分法適用関連会社、2023年９月保有株式の全てを譲渡）
2013年７月 ビジュアル・コミュニケーション事業において、アジア地域におけるマーケット拡大を本格化する
ため、amanacliq Singapore Pte. Ltd.を設立（現 連結子会社）
2013年８月 ビジュアルコンテンツ制作・映像制作・3D映像に関連したソフトウエア開発等において競争力を高
めるため、RayBreeze㈱の株式40.0％を取得、子会社化（2015年９月株式追加取得により完全子会
社化、2016年６月清算）
2014年１月 ビジュアル・コミュニケーション事業において、表現豊かなビジュアルコンテンツの企画・デザイ
ンを強化するため、㈱アマナデザインを設立（2020年７月㈱アマナに吸収合併）
2014年３月 国内外のハイエンドコンシューママーケットに向けた事業基盤の確立とコンテンツ販売の基盤構築
を目的として、㈱アマナエーエヌジーを設立（現 持分法適用関連会社）
2014年４月 ビジュアル・コミュニケーション事業において、営業体制統合のため㈱アマナイメージズの営業部
門を㈱アマナに吸収分割、当社は㈱アマナを吸収合併し持株会社から事業会社へ移行、商号を㈱ア
マナへ変更
2014年７月 国内外のハイエンドコンシューママーケットに向けた事業基盤の確立とコンテンツ販売の基盤構築
を目的として、AMANA JKGを設立（現 持分法適用関連会社）
年月 事項
2014年12月 エンタテインメント映像事業において、㈱ポリゴン・ピクチュアズの株式を譲渡
ビジュアル・コミュニケーション事業において、ソフトウエア開発を加速するため、㈱アイデン
ティファイの株式60.0％を取得、子会社化（2015年10月株式追加取得により完全子会社化、2015年
12月㈱ライジンに吸収合併）
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年月 事項
2015年４月 クリエイティブ人材の教育体制の強化のため、㈱アマナビを設立（2019年12月㈱アマナデザインに
吸収合併）
2015年６月 フォトブック「DAYS Book 365」の販売経路の拡大を進めるため、㈱DAYS Bookを設立（2019年６月
株式譲渡）
2015年７月 海外マーケットの拡大を進めるため、amana Australia Pty Ltdを設立（2015年12月株式55.0％を
譲渡、2016年8月5.0％を譲渡）
2015年10月 アートフォト販売を行う㈱イエローコーナージャパンを設立（2020年10月株式追加取得、連結子会
社、2023年６月保有株式の全てを譲渡）
2016年12月 コンテンツにおけるソリューション力強化のため、㈱ネイチャー＆サイエンスを㈱アマナイメージ
ズに吸収合併
2018年７月 インターネット広告の市場規模拡大によるニーズに対応するため、㈱Ca Designを設立（持分法適
用関連会社、2023年６月清算結了）
2019年２月 マーケット拡大及びコンテンツ制作力の強化のため、㈱XICO（持分法適用関連会社、2023年６月保
有株式の全てを譲渡）及び㈱プレミアムジャパン（持分法適用関連会社、2022年12月保有株式の全
てを譲渡）の株式を取得
2021年６月 グループ組織再編の一環として㈱ニーズプラスから㈱ニーズへ商号変更及び、新設分割により㈱
ニーズプラス（現 連結子会社）を新設して全事業を譲渡
2022年４月 東京証券取引所の市場区分の見直しにより、東京証券取引所マザーズ市場からグロース市場に移行
（注） １ 2009年12月にグループ内体制が概ね整備されたことに伴い、「ビジュアルコンテンツの企画制作事業」は
「広告ビジュアル制作事業」へ、「ストックフォトの企画販売事業」は「ストックフォト販売事業」へ事
業区分名称を変更しております。
２ 2011年１月より、「広告ビジュアル制作事業」から「広告の企画制作事業」を分離しております。
３ 2013年１月より、「広告ビジュアル制作事業」及び「広告の企画制作事業」は一元化されたことに伴い
「ビジュアル・コミュニケーション事業」へ事業区分を変更し、「ストックフォト販売事業」は「ストッ
クフォト事業」へ、「エンタテインメント映像制作事業」は「エンタテインメント映像事業」へ事業区分
名称を変更しております。
４ 2014年１月より、「ストックフォト事業」は「ビジュアル・コミュニケーション事業」へ一元化されまし
た。
５ 2014年12月、「エンタテインメント映像事業」を担っていた株式会社ポリゴン・ピクチュアズの株式を譲
渡したことにより単一セグメントとなり、現在の名称は「ビジュアルコミュニケーション事業」となって
おります。
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３【事業の内容】
当社グループは、株式会社アマナ（当社）、子会社７社、関連会社４社から構成されており、ビジュアルコミュ
ニケーション事業の単一セグメントであります。
事業系統図は次のとおりであります。
［事業系統図］
第54期連結会計年度における主要な関係会社の異動は以下のとおりであります。
・第54期第２四半期連結会計期間において、株式会社イエローコーナージャパンの保有株式の全てを売却したことに
伴い、連結の範囲から除いております。
・第54期第２四半期連結会計期間において、株式会社Ca Designについて清算結了したことに伴い、持分法適用の範
囲から除いております。
・第54期第２四半期連結会計期間において、株式会社XICOの保有株式の全てを売却したことに伴い、持分法適用の範
囲から除いております。
・第54期第３四半期連結会計期間において、株式会社アマナティーアイジーの保有株式の全てを売却したことに伴
い、持分法適用の範囲から除いております。
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ビジュアルコミュニケーション事業
(1)概要
一般企業・広告代理店等のお客様のコミュニケーション活動における課題やニーズに応じて、「届けたい想いが
伝わり、行動を促す」コミュニケーションをお客様と共に創造する「Co-Creation Partner」を標榜し、事業活動を
展開しております。ビジュアルコミュニケーション事業は、その事業領域を狭義の企業の広告マーケットのみに限
定せず、より広義の企業のコミュニケーションマーケットと設定するなかで、コミュニケーション領域における戦
略・企画立案、ブランドの構築、インナーコミュニケーション、マーケティング活動など多岐にわたっておりま
す。写真・CG・映像・イラストレーションなど視覚から訴求するものをビジュアルと総称し、これらビジュアルを
活用したコミュニケーション・プランの企画立案、コミュニケーション・コンテンツの企画制作など、受託する案
件の特性に応じて、多様なクリエイティブサービスを単独または組み合わせて価値提供しております。
なお、お客様との関わり方や、受託する案件の特性に応じて、価値提供の形態としては大きく2つに大別されてお
ります。
・コミュニケーション・コンテンツの企画制作（communication領域）
多様化するお客様のコミュニケーション活動におけるニーズに応じて、課題や価値の抽出からコンセプトやプラ
ンを作成し、課題解決にむけた最適なコンテンツの実制作までをワンストップで提供・プロデュース（社内外のク
リエイター等をキャスティング、予算の立案・管理、スケジュールの管理、成果物の品質管理等）しております。
主に、当社グループが有する多様なクリエイティブサービスを複合的に組み合わせた企画・制作・運用にわたる
価値提供をおこなう、継続的な安定収益の獲得を支える戦略領域と位置付けております。
・ビジュアル・コンテンツの企画制作（visual領域）
静止画・CG・動画などのお客様のコミュニケーション活動において用いられるビジュアル素材の企画制作をプロ
デュース（社内外のクリエイター等をキャスティング、予算の立案・管理、スケジュールの管理、成果物の品質管
理等）しております。
主に、当社グループ創業以来のコア・サービスにあたる撮影・CG制作等に代表される単独的なクリエイティブ
サービスの企画・制作によって価値提供をおこなう、短期収益の獲得を支える戦略領域と位置付けております。
(2)取引図
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４【関係会社の状況】
議決権の
所有割合
資本金 主要な事業の
名称 住所 関係内容
又は出資金 内容 所有 被所有
割合 割合
（％） （％）
（連結子会社）
㈱アマナフォトグラフィ
ビジュアルコミュニ 役員の兼任、設備等の貸与、
東京都品川区 60,000千円 100.0 ―
（注）４ ケーション事業 資金の貸借
㈱イエローコーナージャパン
ビジュアルコミュニ 役員の兼任、設備等の貸与、
東京都品川区 57,000千円 80.0 ―
（注）５ ケーション事業 資金の貸付
㈱ニーズ
ビジュアルコミュニ
東京都品川区 10,000千円 100.0 ― 役員の兼任
（注）４ ケーション事業
㈱ニーズプラス
ビジュアルコミュニ 70.0
東京都品川区 10,000千円 ― 役員の兼任、設備等の貸与
（注）３、４ ケーション事業
(70.0)
㈱料理通信社
ビジュアルコミュニ
東京都品川区 95,000千円 63.1 ― 役員の兼任、設備等の貸与
（注）４ ケーション事業
amanacliq Asia Limited
ビジュアルコミュニ
香港 1,000千米ドル 75.0 ― 役員の兼任、資金の貸付
ケーション事業
（注）４
amanacliq Shanghai Limited
中国 ビジュアルコミュニ 88.4
6,700千米ドル ― 役員の兼任、資金の貸付
上海 ケーション事業 (34.7)
（注）３、４
amanacliq Singapore Pte.
50千シンガ ビジュアルコミュニ 75.0
シンガポール ― 役員の兼任
Ltd. （注）３ ポールドル ケーション事業 (75.0)
（持分法適用関連会社）
ビジュアルコミュニ
㈱アマナエーエヌジー 東京都中央区 45,000千円 役員の兼任、設備等の貸与
50.0 ―
ケーション事業
㈱アマナティーアイジー ビジュアルコミュニ
東京都港区 40,000千円 50.0 ― 役員の兼任、資金の貸付
（注）８ ケーション事業
ビジュアルコミュニ
㈱アートリエゾン 東京都品川区 10,000千円 49.0 ― ―
ケーション事業
㈱アン ビジュアルコミュニ 39.0 役員の兼任、設備等の貸与、
東京都港区 10,000千円 ―
（注）３ ケーション事業 (39.0) 資金の貸付
㈱Ca Design
ビジュアルコミュニ
東京都渋谷区 10,000千円 33.4 ― 役員の兼任
ケーション事業
（注）６
㈱XICO ビジュアルコミュニ
東京都品川区 10,000千円 役員の兼任
20.0 ―
（注）７ ケーション事業
AMANA JKG
フランス ビジュアルコミュニ
25千ユーロ 資金の貸付
49.0 ―
パリ ケーション事業
（注）９
（注）１ 主要な事業の内容欄には、セグメントの名称を記載しております。
２ 有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。
３ 所有割合の欄の( )内は、当社間接所有割合で内数であります。
４ 特定子会社に該当しております。
５ 第54期第２四半期連結会計期間において、株式会社イエローコーナージャパンの保有株式の全てを売却した
ことに伴い、連結の範囲から除いております。
６ 第54期第２四半期連結会計期間において、株式会社Ca Designについて清算結了したことに伴い、持分法適
用の範囲から除いております。
７ 第54期第２四半期連結会計期間において、株式会社XICOの保有株式の全てを売却したことに伴い、持分法適
用の範囲から除いております。
８ 第54期第３四半期連結会計期間において、株式会社アマナティーアイジーの保有株式の全てを売却したこと
に伴い、持分法適用の範囲から除いております。
９ 第54期第３四半期連結会計期間において、AMANA JKGの保有株式の一部を売却したことに伴い、有価証券届
出書提出日現在の所有割合は39.0％となっております。
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５【従業員の状況】
(1) 連結会社の状況
2023年９月30日現在
セグメントの名称 従業員数（名）
ビジュアルコミュニケーション事業 698 （12）
合計 698 （12）
（注）１ 従業員は就業人員であり、（ ）内に臨時雇用者の当連結会計年度の期首からの平均人数を外数で記載して
おります。
２ 当社グループはビジュアルコミュニケーション事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載はし
ておりません。
３ 第53期連結会計年度末に比べ従業員数が86名減少しておりますが、減少の大部分は退職による自然減による
ものであります。
(2) 提出会社の状況
2023年９月30日現在
従業員数（名） 平均年齢（歳） 平均勤続年数（年） 平均年間給与（千円）
608 （11） 39.5 10.1 3,788
（注）１ 従業員は就業人員であり、（ ）内に臨時雇用者の当事業年度の期首からの平均人数を外数で記載しており
ます。
２ 平均年間給与は、当事業年度の期首からの平均給与額を記載しており、賞与及び基準外賃金を含んでおりま
す。
３ 当社はビジュアルコミュニケーション事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載はしておりま
せん。
４ 第53期末に比べ従業員数が80名減少しておりますが、減少の大部分は退職による自然減によるものでありま
す。
(3) 労働組合の状況
労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
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第２【事業の状況】
１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中の将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日現在において当社グループが判断したものであります。
(1）経営方針
当社グループは、写真・CG・映像・イラストレーションなど視覚から訴求するものを「ビジュアル」と総称し、
これらビジュアルを活用して伝達することを「ビジュアルコミュニケーション」と定義し、ビジュアルを活用・消
費するマーケットにおいて事業を営んでおります。
ビジュアルコミュニケーション事業は、その事業領域を狭義の企業の広告マーケットのみに限定せず、より広義
の企業のコミュニケーションマーケットと設定するなかで、コミュニケーション領域における戦略・企画立案、ブ
ランドの構築、インナーコミュニケーション、コミュニティ形成、マーケティング活動など多岐にわたっておりま
す。
当社グループは、創業以来変わらず “人が中心” と考え、人の「感性・集合・進化」こそが創造の源であると
捉えるなかで、当社グループに属する一人ひとりの表現力を結集し、企業や社会の本質的な価値や課題を見出し、
ビジュアライズ（具現化）することで、「届けたい想いが伝わり、行動を促す」コミュニケーションをお客様と共
に創造する「Co-Creation Partner」を標榜し、事業活動を展開しております。
当社グループでは、新たに「世界にノイズと美意識を」という理念を掲げ、課題提起を促す「ノイズ」と、期待
を超えて課題解決を行う「美意識」にこだわり、コミュニケーションの本質は「伝える」のではなく「伝わる」こ
と、さらに「動かす」ことであるとの価値観のもと、これまでに培ったクリエイティブ手法の経験と知恵を活か
し、コミュニケーションをお客様と共創することで、社会のビジュアルコミュニケーション活動に貢献してまいり
ます。
(2）経営戦略等
当社グループが事業を展開するビジュアルコミュニケーションマーケットは、デジタル技術の進化やメディアの
多様化によって常に変化しております。当社グループが影響を受ける広告業界においては、４マス広告からイン
ターネット広告へという潮流は続くとともに、企業においては、オウンドメディアなどを通じて自ら情報を発信す
るコミュニケーション活動が活発化しております。
当社グループでは、このようなテクノロジーの進化やメディアの変化に柔軟に対応し、コンテンツマーケティン
グの時代において持続的な成長を実現するために、中長期的な観点から経営計画の策定に取り組んでおります。
2021年を初年度とする中期経営計画期においては、「新ワークフローの確立」「Co-Creation Partnerの実現」
を基本方針に掲げ、「One amana！」のコンセプトのもと、“トップライン再成長”“原価削減”“ DX推進” を
基本戦略に据え、あらためて内部統制強化に向けた継続的な取り組みを実施するとともに、利益創出に努め、収益
構造の改善及び財務基盤の安定化を図っていくことで、お客様の「Co-Creation Partner」を標榜するビジネスモ
デルを支える経営基盤の再構築を推し進めております。
(3）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
当社グループは、成長性と収益性を追求する観点から「事業付加価値額（売上高－外注原価）」を重要指標とし
て採用しております。損益計算書における売上総利益（売上高－売上原価）の売上原価部分について、当社グルー
プのマネジメントモデルでは、売上高に直接紐づく変動原価、売上高には必ずしも直接紐づかない固定原価に分類
のうえ、指標管理を実施しております。変動原価とは、案件毎の制作費用であり、外注費・ロケ出張費・制作材料
費などが該当し、当社グループでは「外注原価」と称して扱っております。固定原価とは、主に制作領域に係る人
材や設備などの固定的費用であり、クリエイター人件費・スタジオ家賃・制作機材の減価償却費などが該当し、固
定原価については、販売費及び一般管理費と合わせて「固定費」と称して扱っております。
提供するクリエイティブサービスが多岐にわたり、案件特性に応じて案件毎の利益率に幅があることや、営業と
制作がオーバーラップするなかで事業展開しているビジネスモデルにおいて、「事業付加価値」と「固定費」の組
み合わせに基づく適切な損益マネジメントの実行を意図しております。
(4）経営環境
当社グループが事業を展開するビジュアルコミュニケーションマーケットにおいては、テクノロジーの進化やメ
ディアの多様化に伴い、企業自らが情報発信を行い消費者と直接コミュニケーションを図るコンテンツマーケティ
ングの時代へと事業環境は大きく変化しております。また、新型コロナウイルス感染拡大とともに訪れたニュー
ノーマルの時代においては、あらゆる人々の常識や価値観の大きな変容が求められると同時に、DX（デジタルトラ
ンスフォーメーション）が加速度的に進むなかで、企業のコミュニケーションの在り様にも大きな影響を及ぼして
おります。さらに、５Ｇの標準化が進むアフターコロナを見据えたなかでは、アナログからデジタル、リアルから
バーチャルといった転換に留まらず、よりパーソナライズされた体験の提供がコミュニケーションの質を高めてい
くと考えられており、コミュニケーションを支える価値あるコンテンツが大量に求められることを想定しておりま
した。
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しかしながら、デジタル技術の進化やメディアの多様化により常に変化する中で、特に当社グループへの影響が
大きい広告業界においては、４マス広告からインターネット広告という潮流の変化が生じております。また、広告
代 理店においても内制強化といった動きもみられております。
(5）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
当社グループでは、1979年の創立以来、広告業界を中心としてビジュアルコミュニケーション事業で順調に業績
を拡大し、2019年12月期連結会計年度で売上高22,901百万円となるまでに成長してまいりました。
しかし、新型コロナウイルス感染症の拡大により、新商品発売の遅延や中止、イベント等のプロモーション活動
の制限など、企業の広告宣伝費・販売促進費の削減による影響が生じました。この結果として、2020年12月期連結
会計年度において、売上高が17,198百万円（前期比24.9％減）と著しく減少し、営業損失1,526百万円を計上した
うえ、不適切会計事案の調査に関する費用等の特別損失の計上などで親会社株主に帰属する当期純損失2,486百万
円を計上した結果、983百万円の債務超過となりました。さらに一部の長期借入金について財務制限条項に抵触し
たことで、短期的な資金繰りへの懸念が生じました。これらの状況を受けて、債務超過の早期解消に向けた計画を
策定しましたが、さらなる財務体質の抜本的な改善を目指して、2021年８月に第三者割当増資による普通株式及び
Ａ種優先株式の発行により総額約11億円の資金調達を行いました。
しかしながら、デジタル技術の進化やメディアの多様化により常に経営環境が変化する中で、特に当社グループ
への影響が大きい広告業界においては、４マス広告からインターネット広告という潮流の変化が生じております。
また、広告代理店においても内制強化といった動きもみられ、さらに、当社グループにおいては業績低迷が継続し
たことで従業員のモチベーションの低下が続き、営業及び制作進行を担う人材を中心に人材流出が継続しました。
このため、中長期的な成長マーケットであるコミュニケーション・コンテンツの企画制作の事業領域の成長を上回
るスピードで、当社の収益の柱であったビジュアル・コンテンツの企画制作の事業が大きく縮小することとなりま
した。この結果として、2022年12月期連結会計年度では売上高が14,165百万円（前期比19.2％減）まで減少しまし
た。また、2022年12月期連結会計年度末において、当社が株式会社りそな銀行をアレンジャーとする取引金融機関
８行と締結しているシンジケート方式によるコミットメントライン契約及びタームローン契約に定める財務制限条
項に抵触しており、同時に、RKDファンドと締結している株式投資契約に定める財務制限条項に抵触していること
から、短期的な資金繰りへの懸念が生じております。これらの状況により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさ
せるような事象又は状況が存在していると認識しております。
このような厳しい経営環境のもと、さらに当社従業員による不適切な取引の疑義が2022年11月下旬に生じたこと
で、当社は、同年12月に特別調査委員会の設置を行い、2023年５月にその調査結果を公表することとなりました。
これらの不適切な取引を調査するために調査費用656百万円を計上するなど、2023年第２四半期連結累計期間にお
いても親会社株主に帰属する四半期純損失1,084百万円を計上し、3,611百万円の債務超過となりました。これに加
えて、当社は、厳しい外部環境のもとでさらに追加の損失が計上されることも予想されており、借入金合計7,114
百万円については取引金融機関から返済猶予をいただいております。そのため、財務体質を抜本的に改善するため
の資本増強施策がなければ法的整理に至る可能性が極めて高い状態に陥っております。
厳しい経営環境の中で当社グループの損失計上が続き、また、不適切な会計処理の調査にかかる費用が多額に発
生する見込みとなり、2023年４月頃には、2023年12月期連結会計年度において大幅な債務超過となることが見込ま
れ、さらに、借入金の返済に支障を来たすこととなったことから、増資の引き受けに関してスポンサー候補へのコ
ンタクトを本格的に開始することとし、スポンサー探索の結果、当社は、当社の資金面及び事業面の双方の支援の
観点から、本第三者割当及び本株式併合を内容とするＹＭＣａｐｉｔａｌによるスポンサー支援に係る提案が、当
社の企業価値の向上のためには最善の選択肢であり、かつ、当社の現状に鑑みると、当社の少数株主の皆様にとっ
ても最善の選択肢である、と判断し、ＹＭＣａｐｉｔａｌを最終的なスポンサーとして選定いたしました。
これらの厳しい経営状況を踏まえ、当社は、今後の再成長に向けた強固な収益構造の確立と財務体質の抜本的な
改善を目指すため、2023年９月20日開催の当社取締役会において、本事業再生ＡＤＲ手続の申込を決議し、事業再
生実務家協会に対し、本事業再生ＡＤＲ手続についての正式な申請を行い、同日付で受理され、事業再生実務家協
会と連名にて、本対象債権者に対して、経済産業省関係産業競争力強化法施行規則第20条に基づく一時停止通知を
送付いたしました。
その後、当社は、2023年９月29日に、本事業再生ＡＤＲ手続に基づく事業再生計画案の概要の説明のための債権
者会議（第１回債権者会議）を開催し、本対象債権者から一時停止通知について同意を得るとともに、一時停止の
期間を事業再生計画案の決議のための債権者会議の終了時までとさせていただくことにつき、ご承認をいただきま
した。また、当社は、主要な取引金融機関から極度額５億円のプレＤＩＰファイナンスによる資金支援をいただく
こと及び当該資金支援に係る債権について優先弁済権を付与することについても、本対象債権者からご承認をいた
だきました。
今後は、本事業再生ＡＤＲ手続の中で、本対象債権者と協議を進めながら、公平中立な立場から事業再生実務家
協会より調査・指導・助言をいただき、事業再生計画案を策定いたします。同計画案については、事業再生計画案
の決議のための債権者会議にて、本対象債権者の同意による成立を目指してまいります。
・不適切な会計処理及び再発防止策の徹底
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当社は、2023年７月４日付開示「特設注意市場銘柄の指定および上場契約違約金の徴求に関するお知らせ」に記
載のとおり、当社において、当社従業員が売上の水増しや架空売上を行うとともに、架空発注によって資金を不正
に 流出させていたことに加え、特定顧客に出向していた当社従業員によって同様の不正行為が行われていたことが
判明し、また、当社が2022年８月22日付で行った過年度決算内容の訂正（以下「前回訂正」といいます。）につい
て、前回訂正前に設置された特別調査委員会による調査が、結果として不適切な会計処理の全容を解明しないまま
終了し、前回訂正が不正確かつ不十分なものであったことも判明した結果、当社は、2018年12月期から2022年12月
期第３四半期までの決算短信等において上場規則に違反して虚偽と認められる開示を行い、これに伴う決算内容の
訂正により、2019年12月期の経常利益、2021年12月期の経常利益及び親会社株主に帰属する当期純利益が黒字から
赤字へ転落すること、また、2021年12月期における純資産の額が負となることなどが判明したことなどから、株式
会社東京証券取引所より、投資者の投資判断に重要な影響を与える虚偽と認められる開示が行われたものとして、
当社の内部管理体制等について改善の必要性が高いと認められたことから、同日付で特設注意市場銘柄に指定
されました。
当社は、2023年６月13日付開示「再発防止策に関するお知らせ」に記載のとおり、特別調査委員会による調査報
告書において指摘された事項及び再発防止のための提言を真摯に受け止め、有効性・実効性の高い再発防止策を策
定すべく、取締役会において徹底的に協議を行い、再発防止策を策定し、実施しておりましたが、特設注意市場銘
柄に指定されたことから、2023年７月19日付開示「改善計画書の策定方針に関するお知らせ」に記載のとおり、上
記の再発防止策の各事項が十分であるか再検討するとともに、ガバナンス・内部管理体制の整備と強化にむけたさ
らなる施策を含めて、外部専門家の支援も受けながら改善計画を策定し、内部管理体制の再構築に取り組むことと
し、改善計画を2023年９月下旬に適時開示することとしておりました。
しかしながら、2023年９月29日付開示「（開示事項の変更）改善計画書の策定方針に関するお知らせ」に記載の
とおり、今回の不適切な会計処理を招いた原因の分析およびそれに基づいた再発防止に向けた改善計画の検討をよ
り詳細に行う必要があることから、2023年９月下旬までに改善計画の適時開示を行うことができないこととなり、
改善計画の適時開示を2023年10月初旬に行うことに変更いたしました。
当社は、2023年10月10日付開示「改善計画・状況報告書の公表に関するお知らせ」にて公表いたしましたように
内部管理体制等の問題を抜本的に改善し、ガバナンス・内部管理体制を整備・強化するための改善計画を以下のと
おり策定しており、当社は、当社グループの役職員一丸となってこの改善計画を実行してまいります。
１.第１線における統制の強化
(1）一人制の案件を生じさせない案件管理の徹底
一人で案件を担当させないために案件毎にセールスサイド（稼ぐ側）とコストサイド（使う側）にそれぞれ
別々の責任者を配置することで相互牽制を効かせ案件を管理いたします。加えて当社の全ての案件について、
各案件の受注承認時に二人以上の者が責任者として販売管理システムに登録されることを2023年７月26日に販
売管理規程に明記し、同年８月１日より運用を開始しております。
また、営業部門のレポ－トラインにおいて承認された見積に基づいて案件を受注するにあたり営業部門のレ
ポ－トラインだけではなく、第1.5線として組織横断的に販売プロセスのチェック機能を果たす組織による承
認を要するものといたします。
(2）顧客担当者のローテーション制の導入
当社商品・サ－ビスのうち、契約内容や価格体系が一律に定められていない受託案件においては、各案件の
受注、売上の計上、および外注先への発注・支払を行う際に、その都度価格および条件が設定されているケー
スが多く、担当者の恣意的な操作が可能な場合があることから、特定の顧客を長期にわたり同一の者が単独で
担当することがないよう、商談責任者が単独で同一顧客を担当する継続期間に上限を設けるローテーション制
を導入し、運用いたします。
(3）売上確定と請求書の発行の権限の分離
売上確定する案件責任者と、その確定情報に基づき請求書を作成・発行する別部門である業務管理デパート
メントの担当者を分離することにより、虚偽の売上確定、請求情報の登録を牽制いたします。業務管理デパー
トメントは、案件の業務プロセスの中の受注・売上の確定・請求書作成/発行・発注・支払の最終承認を行っ
ている部門になり、請求書の作成・発行を行う際はクライアントと合意した最終的な見積書と請求書の内容に
矛盾がないかを確認し作成・発行を行っており、分割請求書、合算請求書、前受請求書の作成・発行も担って
おります。また、請求書発行に関するル－ルの例外措置を要する場合にはその審査を厳格に行うこととし、虚
偽の売上確定、請求情報が生じないことを確認するプロセスを設けます。上記のプロセスは2023年１月より既
に運用を開始しております。
(4）新たな外注先審査の基準の策定と運用
当社が新規に外注取引を開始する際の審査基準を見直し、当社が多く取引を行う小規模事業者、個人事業主
についても審査の有効性が高まるものを策定し、2023年８月１日より運用しております。2023年７月31日以前
は、外注業者との初回の取引にあたって、案件責任者または制作責任者が新規外注先の登録申請を行い、管理
部門が外注先のホームページや法人番号等により外注先の実在性を確認しておりました。2023年８月１日以降
は、上記に加え、申請者が、委託する業務の実績資料等を提供し、発注内容の適切化を図る役割を担う部門
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（コーディネーションデパートメント）が外注先の業種・業態や規模と当社が委託しようとする業務の内容や
規模との整合性を確認することといたします。それにあたり、具体的には、実際に制作に関わる外注先等の場
合 には、①ポートフォリオやWEBサイトURLなどの制作実態がわかるもの、②名刺のコピー、または③企画書、
香盤表、スタッフリスト等の提出を義務付けております。上記と同時に、コーディネーションデパートメント
が新規外注先の反社チェックを実施いたします。
(5）外注先への支払に関する承認プロセスの厳格化
外注先に対する支払を申請するプロセスにおいて、支払申請者が支払の申請時に当社が納品を受けた成果物
も同時に提出することと、支払申請の最終承認者である業務管理デパートメントの担当者がその成果物の確認
を行うことを義務付け、支払の内容と成果物との関係の妥当性の確認手続きを強化いたします。なお、支払申
請者は主に案件責任者、制作責任者の指示のもとで案件の制作進行、実際の制作を行う者を指しております。
妥当性の確認にあたっては、業務管理デパートメントの担当者が支払申請の内容と外注先より提示された請
求書との突合に加え、成果物と案件との関連性、成果物の実在性、金額の妥当性を確認した上で承認がなされ
ることを2023年９月末日までに社内規程等に明記し、同年10月１日から運用いたしました。
(6）外注先に応じた取引上限額の設定
当社外注先には小規模事業者も少なくないことから、新たな外注先審査時の外注先の規模と発注内容の整合
性のチェックに加え、既存の外注先に関してもその規模に応じた取引内容であることを担保する仕組みとし
て、購買取引における支払額と外注先の規模の整合性を月次で確認いたします。これにあたり、2023年７月１
日から、発注内容の適切化を図る役割を担う部門（コーディネーションデパートメント）が、月次で外注先毎
の支払回数、支払額をとりまとめ、各外注先の規模に対して過大な支払が行われている可能性の有無を検証し
ております。
(7）第1.5線として業務プロセスの統制を行う組織の設置
各部門の上長による統制に加え、第1.5線としてより横断的かつ強い権限をもつ業務プロセスのチェック機
能を果たす組織を設置し、業務の適切性を担保する機能を強化いたします。なお、この、組織横断的にチェッ
ク機能を果たす組織については、2023年１月にマネジメント推進室という名称で設置をしており、販売および
購買のプロセスにおけるチェック機能の強化を担い、活動を開始していますが、2023年８月からはマネジメン
ト推進室は業務管理デパートメントという組織に名称が変更となり、より強い権限で営業部門を牽制する機能
を担っております。
(8）出向者の責任および出向者管理の明確化
他社に出向する社員が出向先において当社社員として遵守すべき行動指針やルールを「出向者の利益相反に
関する行動規範」（以下「行動規範」といいます。）とし、2023年8月末日に作成を終えております。さら
に、出向者への利益相反取引に関する定期的な確認を実施することによりモニタリング機能の強化をいたしま
す。
加えて、当社社員が出向した後に、当該社員の出向先と当社との取引を、業務監査の対象と位置付けること
とし、継続的にモニタリングすることといたします。具体的には、出向時の行動規範についての研修の実施、
行動規範についての誓約の取得をモニタリング対象とし、当社の従業員が出向している際の不正取引を牽制い
たします。
２.第２線・第３線における統制の強化
(1）入金、未請求、長期仕掛品の管理方法の改善
経理部門による現在の未入金、未請求、長期仕掛品の管理方法を、不正リスクの観点からより有効な手続き
へ2023年８月１日より改善いたしました。具体的には、従来から、未入金、未請求については、月次で対象案
件のリストを作成し、各案件の営業担当者およびその上長に、未入金、未請求となっている理由および、この
状態を解消できる時期について確認を行っております。2023年８月１日より、これに加え、未入金、未請求の
状態が長く解消されない案件（２か月続けて対象案件となった場合）については、未入金については経理担当
者、未請求については業務管理デパートメントが顧客に直接ヒアリングを行うという手続きを明確化し、実施
しております。長期の仕掛品については、従来より仕掛期間が受注当初の予定よりも長期化する場合において
は、経理担当者がその理由を案件責任者に確認することとしておりますが、2023年８月１日より、受注時の売
上確定予定日から、四半期を２回以上跨ぐ日付に売上確定予定日の変更が行われた場合には、業務管理デパー
トメントが顧客に直接ヒアリングを行うという手続きを明確化し、実施しております。上記により、経理部門
の業務プロセスを、性善説を前提としたものから、不正リスクを考慮した業務プロセスへ変更いたします。上
記プロセスについて明記された再発防止策の全社説明会資料が当社ポータルサイトに格納されております。
(2）経理部門の組織および人員体制の検証と強化
経理部門の担当業務について、その範囲と効率性を検証し、2023年10月末日までに必要な人員の増強を図り
ます。具体的には、経理部門における業務プロセスを点検し、不足する点、非効率な点を洗い出し、整理を
行った上で、他の管理部門スタッフの兼務や、経理部門内での配置転換など、適正な人員配置をいたします。
(3）発見統制の検証と強化
当社の業務プロセスを、不正リスクを勘案した視点で再検証し、強化してまいります。とりわけ、内部統制
報告制度（J-SOX）で評価対象とした、販売プロセスおよび購買プロセスについては、すべてのサブプロセス
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について不正リスクの識別が十分になされているか、および十分な発見統制が構築されているかを2023年８月
１日までに点検し、その結果に基づきプロセスの改善・強化をいたしました。具体的には、内部統制の不備と
し て認識している「一人制案件等において案件担当者しか取引の詳細内容や実態を把握しておらず、売上の承
認において上長の承認が形骸化していた」とされている内容、および「一人制案件等において、支払承認を行
う上長が売上取引の内容や売上原価の構成や内容について十分理解・把握ができておらず外注費の支払承認に
おいて、上長の承認が形骸化していた」とされている内容を検証し、販売プロセスおよび購買プロセスを改
善・強化いたしました。販売プロセスにおいては、一人制の案件を生じさせないために案件に関わる担当者を
必ず２名以上設定すること、また、販売プロセスおよび購買プロセスともに発見統制と牽制を強化するため
に、営業部門のレポートラインではない組織横断的にチェック機能を果たす組織（業務管理デパートメント）
が承認を行うことを業務記述書に記載しております。
(4）内部監査（業務監査および内部統制報告制度（J-SOX）評価）の充実
内部監査における業務監査について、各期の内部監査計画の立案にあたり、2023年７月１日より監査対象の
範囲の決定とリスク評価の方法を再検証した結果、今回の不正事案の発生原因を高リスク、再発防止策を重点
監査事項と位置付け、その他、規程等ルールへの準拠性についても監査事項に取り入れることにいたしまし
た。また、各期におけるフォローアップ監査も含めた監査範囲の拡充を図ります。その上で、業務監査、内部
統制報告制度（J-SOX）評価の適正な頻度と要員の再検討を行い、発見統制としての内部監査体制の充実化と
組織の見直しを図ります。内部統制報告制度（J-SOX）評価については2023年７月１日付でJ-Sox推進室が設置
され、２名の人員にて稼働しております。
(5）定期的な社内アンケートの実施
不正についてのエスカレーションの仕組みとして、従来から、上長への報告、内部通報による報告という方
法がありました。今回の不正事案につきましては、上長が不自然な事象を発見しながらも、それについてのエ
スカレーションが行われず、不正事案の発見が遅れた経緯があり、エスカレーションすべき事象を正しく理解
できておりませんでした。それを解決するために、今後は定期的に不正事案について研修を行い、不正を感知
した場合のみではなく、不正の兆候を感じたときにも活用すべき制度であることを周知いたします。また、不
正の兆候を収集するため、新たに不正に関するアンケ－トを定期的に実施し、日頃の業務の中で、疑問に思う
こと、不思議に感じること等、社員の小さな気づきについて、より積極的な情報収集を行います。
３.全従業員の意識改革
(1）対話型コミュニケーションによる経営層からのメッセージの浸透およびコンプライアンス違反に対する厳正
な対処
今回の不正事案を踏まえ、コンプライアンス違反の処分について、取締役会および経営会議において徹底的
な議論を実施いたしました。今後は当社のコンプライアンス統括委員会、懲戒委員会、経営会議において、不
正事案についてより厳しい処分を科すことといたします。また、不正事案については内部監査においてフォ
ローアップ監査を実施いたします。
当社において、内部統制強化やコンプライアンスを重視する当社の会社方針、行動規範は内部統制システム
の構築に関する基本方針、内部統制基本方針書、コンプライアンス基本規程、アマナグループの企業行動規範
に定められております。従来はこれらについて、月次のオンライン研修を行っていましたが、その伝え方が十
分ではありませんでした。今後はその理解や浸透度を高めるため、新たな改善策として、各部門において少人
数単位の場を設けて、経営会議メンバーが、マネージャといった現場に近い役職層、および従業員と直接対話
をし、個別の不正事案についての内容、処分、再発防止策についての共有をすることにより、過去の不正事案
についての共通の理解を深め、全従業員の意識の改善を行います。それにより、全従業員のより深い意識レベ
ルに働きかけ、自らが不正を行わないこと、他のメンバーによる不正を見逃さないことの重要性を、自分の事
としてとらえる風土を醸成いたします。さらに、他の人の不正を発見するための策として、受注業務に携わっ
ているメンバーおよびその上長が受注業務を十分理解し、各業務プロセスを申請および承認することの重要性
を繰り返し周知するプログラムを実施いたします。また、その場での質問事項や社員の受け止めを、経営会議
メンバーが経営会議に報告し、全社レベルでの意識の浸透度について、経営会議が把握するとともに、全従業
員とのコミュニケーションの向上を図ります。
また、当社が企業文化として掲げる「白線のマネジメント」および「クリエイティビティと多様性の尊重」
についてのポリシーを明文化し、それらの本来の考え方を対話型コミュニケーションによって周知・説明する
とともに、改めてコンプライアンス、内部統制の強化と、上記の企業文化を両立させることの重要性を繰り返
し教育いたします。さらに行動指針としての経理関連のルールを明文化し、日常の反復業務を徹底することが
コンプライアンス、内部統制を強化し、ひいては不正防止の有効な施策となることを周知・徹底いたします。
さらに、コンプライアンス、内部統制の強化の施策として実施される業務フロー、システム変更についての
十分な周知・説明を行い、対話型コミュニケーションによってそれらの背景にある理由を従業員に認識させる
ことにより、形式的な業務プロセスの強化のみならず、従業員の意識レベルに働きかけ、従業員のコンプライ
アンス意識の根本的な改善を図ります。
４.経営陣・取締役会の意識改善と取締役会によるガバナンスの強化
(1）再発防止策の確実な実施と結果の検証
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当社の役員に対しては、従来から過去の不正事案の振り返りや、不正リスクに関する知識を向上させるため
に外部の専門家による研修を実施してまいりました。今回の不正事案を受け、過去より複数回にわたり不適切
会 計処理が発生した原因について、取締役会において時間をかけて徹底的な議論を行い、再発防止策を立案
し、2023年６月13日に開示いたしました。また、取締役会では、不適切な会計処理の再発防止のため、不正リ
スク（不正が故意に行われるリスク）を重視した議論を重ね、同再発防止策を策定いたしました。今後は、取
締役会が責任をもって、再発防止策の確実な実施と、その実効性の検証を行い、内部統制およびガバナンスを
強化するとともに、その継続的な向上を図ってまいります。さらに個々の施策の具体的内容の精緻化にあた
り、不正リスクを十分に考慮して議論を行い、決定してまいります。取締役会による再発防止策の実行管理に
おいては、施策の実施状況にとどまらず、その実効性の評価を実施いたします。また、再発防止策の進捗状況
は、適宜、経過を開示いたします。
上記のとおり、役員に対する不正の研修は今後も継続したうえで、改善策として取締役会における不正リス
クについての議論を行うことにより、役員レベルにおける不正についてのリスク感度を改善し、再発防止策を
継続的に推進いたします。
(2）役員責任の明確化
当社の役員の責任明確化につきましては、社外役員全員により構成される役員責任問題検討委員会を設置の
上、同委員会に役員の責任に関する評価を諮問し、その結果をうけ、取締役会にて決定の後、2023年６月20日
付「経営責任の明確化に関するお知らせ」として公表いたしました。当社は今回の役員の責任明確化の内容を
真摯に受け止め、これからの改善に邁進する所存でございます。
(3）会議進行におけるガバナンス機能の強化
当社は、取締役会の会議運営において代表取締役が議長を務めることとしておりますが、新たに、2023年６
月13日より司会役を設置し、代表取締役と会議の進行役を分離することにいたしました。さらに、代表取締役
以外の取締役が議長を務めることができるように、2023年12月期の定時株主総会にて定款を変更し、代表取締
役の意向に傾斜した会議進行を防止し、ガバナンス機能を確保いたします。
(4）取締役会における経営体制に関するオ－プンな協議の実施
当社は、毎期の経営体制について、経営会議において議案の作成に関する事前の協議を行い、取締役会に諮
り決定してきましたが、今後は、当社の経営体制等、ガバナンス上の課題について社外役員の意見聴取の機会
を増やすため、取締役会における協議の機会を増やすことといたします。具体的には、従来は経営会議におい
て作成していた毎期の経営体制についての議案を、取締役会においても事前に協議することにより、社外役員
の経営体制についての意見聴取の機会を増やします。また、2023年６月30日の臨時取締役会において、社外取
締役を委員とした任意の指名報酬諮問委員会を設置することを決議し、取締役の指名および報酬につき、当委
員会への諮問、答申を経て決定する体制といたしました。指名報酬諮問委員会は社外取締役（現時点で３名）
で構成されます。
(5）社外役員の監督機能の強化
社外役員の知見に基づく客観的な意見をこれまで以上に多く取り入れるため、取締役会の準備の段階での情
報提供の充実を図ります。従来から取締役会の決議事項については事前に全役員に説明をしていましたが、
2023年７月１日より事前説明の情報を充実させ、その内容に関する理解の深度を増すとともに、議案について
の取締役間での協議の機会を増やしております。従来は、決議事項に関する事前の資料配布と事前の説明は各
取締役に委ねられていましたが、今後は取締役会事務局が決議についての議案を確認し、事前の資料配布と事
前の説明を各取締役に依頼し、その実行を徹底させることにより、取締役会からの事前の質問および問題点の
指摘を受け、それに対する回答および解決策を提示した後に取締役会で決議をするという運用をさらに強化し
ております。
また、上記とは他に、取締役会以外にも社内外の役員相互の交流や意見交換の機会を増やすことにより、取
締役会の場においても、より率直な意見交換が可能になる土壌をつくります。
(6）取締役会の実効性評価の実施
取締役会の実効性評価の実施およびその結果の公表を2023年10末日までに取締役会規程に明記の上、2023年
12月期の取締役会の実効性評価を2024年12月期第１四半期に実施いたします。以降、年に１回実施することに
より取締役会のガバナンス機能の向上に努めます。取締役および監査役のアンケート、インタビュー等の実効
性評価の方法は2023年12月末までに決定いたします。毎年の実効性評価の決定に基づき、実効性の向上に取り
組みます。
(7）最高財務責任者の任命と、サポート体制の充実
当社は2023年７月27日付で伊賀智洋氏を最高財務責任者に選任いたしました。伊賀氏はこれまで、銀行、事
業再生投資会社、経営支援会社において支援先企業の代表取締役等を務め、また外国人材採用支援会社におけ
る管理担当取締役として管理体制の構築等の経歴を持ち、2021年４月より当社の管理部門の統括室長として経
営戦略、経理、財務、人事、総務の責務を担ってまいりました。この度、伊賀氏を最高財務責任者に選任する
ことより、早期に内部管理体制の再構築を図ってまいります。
当社は2018年６月より最高財務責任者が不在となっており、それ以降管理部門担当役員が内部管理体制の責
任を担っておりました。その後、伊賀氏が当社へ入社し、管理部門の統括室長として当社の内部管理体制を把
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握した後に、2023年６月30日の当社株主総会継続会をもって取締役に就任し、同年７月27日に最高財務責任者
に選任されました。伊賀氏を最高財務責任者に選任した理由は、上記のとおり数多くの事業において執行側の
取 締役を務め、かつ管理担当取締役としての実績があり、最高財務責任者として必要な知識と能力を持つと判
断したことによります。今後引き続き最高財務責任者が職務を遂行するために必要な社内外の補助体制を確保
するとともに、体制の有効性を定期的に評価いたします。社内外の補助体制としては、社内については会計士
資格を有するスタッフの配置と会計知識を有するマネージャの確保、社外についてはコンサルタントとの契約
をすることにより、現時点で確保しております。また、選任後も年１回、最高財務責任者としてのスキルの維
持・向上のため、継続的に教育機会を設けてまいります。具体的には、最高財務責任者に対する、ガバナンス
構築等の支援企業による内部統制等についてのアドバイス、当社の経理部門で会計士資格を持っている人員か
らの会計処理におけるサポート、外部の教育機関による最高財務責任者の実務についての講義を受講させる予
定です。
２【事業等のリスク】
有価証券届出書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営
成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のと
おりであります。当社グループとして必ずしも事業上のリスクに該当しないと考えられる事項についても、投資者
の投資判断上、あるいは当社の事業活動を理解する上で重要と考えられる事項について、投資者に対する積極的な
情報開示の観点から開示しております。なお、当社グループはこれらのリスク発生の可能性を認識した上で、その
発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針であります。なお、本項に記載した将来に関する事項は、本有価
証券届出書提出日現在において当社グループが判断したものであり、事業等のリスクはこれらに限定されるもので
はありませんので、この点をご留意ください。
(1) 当社グループの事業戦略及び事業展開上内包するリスクについて
① 新型コロナウイルス感染拡大に関するリスクについて
（顕在化の可能性：中、顕在化の時期：中長期、影響度：中）
当社グループが事業を展開するビジュアルコミュニケーションマーケットは新型コロナウイルス感染拡大に
伴う経済活動や企業収益の変動による影響を少なからず受けておりました。新型コロナウイルス感染拡大に伴
う企業の広告費削減による業績への影響を和らげるために、従来より、事業領域を広告コンテンツ企画制作に
限定せず、より広義のコミュニケーションコンテンツ企画制作へと拡大するとともに、商流についても広告代
理店や広告制作会社経由のみならず一般企業の多数の部門との直接取引を増やすなど顧客層の拡大に努めてお
ります。さらにDX（デジタルトランスフォーメーション）推進によるワークフローのオンライン化、新たな商
材・サービスの開発に取り組むと同時に、実際の制作現場においてもニューノーマルに対応した制作進行を徹
底しております。新型コロナウイルスについてはその流行拡大は落ち着きを見せつつありますが、再拡大や新
型感染症の発生時などによる経済活動や企業収益の変動、当社グループの営業及び制作活動が一部制限を余儀
なくされる場合などにおいて、当社グループの業績が影響を受ける可能性があります。
② 景気変動リスクについて
（顕在化の可能性：中、顕在化の時期：特定時期なし、影響度：中）
当社グループの属する広告業界は景気の変動による影響を少なからず受けております。そのため当社グルー
プは、従来より顧客の分散化に取り組み、特定取引先への依存による売上への影響を最小限にとどめる努力を
行ってまいりました。また、景気の変動に伴う企業の広告費削減による業績への影響を和らげるため、広告代
理店、広告制作会社のみならず、一般企業に向けた商材・サービスやシステム提供等のビジネスを展開し、顧
客層を拡大していく努力を続けております。さらに、販売チャネルを従来の営業プロデューサーや代理店に加
え、ウェブサイトによる販売へと間口拡大を図ることによって顧客基盤拡大に努めております。しかしながら
今後も景気変動によって当社グループの業績が影響を受ける可能性があります。
③ ビジネス環境変化への対応について
（顕在化の可能性：中、顕在化の時期：特定時期なし、影響度：中）
当社グループは、一般企業、広告代理店、広告制作会社や出版社等の顧客に対して、撮影、CG、動画、デザ
インなどのビジュアル全般の提供を受託しております。当社グループは、顧客が求めるビジュアルを追求し、
同時に、常に時代のトレンドを先取りして、これらビジュアルの価値を最終的に判断する消費者の嗜好やニー
ズを把握するための努力を続けております。しかしながら、顧客の要望を満たすビジュアルソリューションの
提案や作品の提供ができなかった場合や消費者の嗜好・ニーズを先取りできなかった場合には、業界内での競
争力が低下し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
さらに、ITを中心とした最先端技術や基盤技術等の多様な技術動向の調査・研究開発に努めておりますが、
予想を超える革新的な技術の進展への対応が遅れた場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性がありま
す。
④ 競合について
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（顕在化の可能性：中、顕在化の時期：特定時期なし、影響度：中）
コンテンツの企画制作及びビジュアルの企画制作においては、同様の広告制作を営む企業や個人経営の写真
スタジオ等、TVCM及びウェブ等の企画制作企業や個人のクリエイターと競合する関係にあります。このため、
競合他社に対し優位性を維持できなくなる場合には、当社グループの業績が影響を受ける可能性があります。
当社グループは、販売チャネル、顧客サービス、価格設定等に加え、当社グループに対する顧客からの信頼
度が重要であると考えており、これらの向上に努めております。しかしながら、競合他社に対し優位性を維持
できなくなる場合や他社との競争上、販売促進費や広告宣伝費の増加を余儀なくされる場合には、当社グルー
プの業績が影響を受ける可能性があります。
⑤ マーケットの拡大について
（顕在化の可能性：低、顕在化の時期：特定時期なし、影響度：中）
当社グループは、広告業界中心から一般企業へとマーケットの拡大に努めております。メディアの多様化、
デバイスの進化に伴い、ITを活用したビジュアルコンテンツの需要は一般企業においても高まっております。
広告業界に隣接する業界から他の業界へと、産業別業界の事前調査を行い、最適なソリューションサービス開
発と営業組織開発を行いマーケットの拡大に努めております。
これらマーケットの拡大については、事前調査に基づく予想の範囲を超える事象が発生した場合や外部環境
が急激に変化した場合には、期待した収益が確保できなくなり、当社グループの業績が影響を受ける可能性が
あります。
⑥ 著作権等について
（顕在化の可能性：低、顕在化の時期：特定時期なし、影響度：大）
当社グループの事業は、ビジュアルの著作権が市場において厳正に守られ、法令遵守が全うされているとい
う状況が前提となっております。米国や欧州に比して、今一歩遅れていた日本においても著作権に対する理解
が浸透しつつあり、遵守される環境が整いつつあります。
コンテンツの企画制作及びビジュアルの企画制作においては、当社のプロデューサーが顧客から依頼を受け
た制作に関する著作権や肖像権について問題が発生しないよう責任を持って管理しております。しかしなが
ら、取り扱うビジュアルが著作権者の権利を侵害し、不正に使用された場合などに、写真及び映像の著作権者
や肖像権者、顧客等が損害を被り、当社グループに対し損害賠償等の訴訟を起こす可能性があります。結果と
して、これらの損害賠償等の訴訟を起こされた場合、当社グループの業績が影響を受ける可能性があります。
⑦ 情報セキュリティについて
（顕在化の可能性：低、顕在化の時期：特定時期なし、影響度：大）
当社グループが運営するウェブサイトに登録された個人情報及び顧客情報等を含めた機密情報の資産管理に
ついては、セキュリティシステムや運用面から十分に配慮しております。また、当社グループでは、デジタル
化に対応したビジネスモデルの確立を推進しておりますが、デジタル社会において、情報の漏洩・破壊・改竄
等の脅威に対し情報資産を適切に取り扱うことが社会的責任であると認識しております。
当社グループでは、保有する全ての重要な情報資産をあらゆる脅威から保護するために、機密性・完全性・
可用性の観点から必要な管理策を講じ、法令等の遵守を含めた教育・訓練を実施するなど、情報セキュリティ
活動の推進に取り組み、情報セキュリティマネジメントシステム（ISMS）の国際規格である「ISO／
IEC27001：2005」の認証を継続して取得しております。しかしながら、万が一これらの情報資産に漏洩・破
壊・改竄等が発生した場合、当社グループの信用が失墜し、結果として、当社グループの業績に影響を及ぼす
可能性があります。
⑧ 人材の確保について
（顕在化の可能性：中、顕在化の時期：特定時期なし、影響度：中）
当社グループは、今後の成長と競争力の維持・拡大を図るためには、人材の確保・育成が重要であると考え
ております。そのため、当社グループは新卒者及び社外から才能あるキャリアの採用をしております。その上
で、このような人材に対し、当社グループに蓄積されたノウハウをもとに育成する研修プログラムを設定して
おり、これら研修プログラムを一層充実させることで営業戦力を拡充することができると考えております。し
かしながら、今後計画通りに人材を維持・拡充、または育成できない場合には、業務に支障をきたし、当社グ
ループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
また、第53期連結会計年度以降、業績低迷が継続したことで従業員のモチベーションの低下が続いたこと等
の影響もあり、退職による従業員数の減少が生じており、かかる傾向が続いた場合には、当社グループの業績
に影響を及ぼす可能性がございます。当社グループでは、リソースの適正配分などによる効率化により生産性
を高めることによって、従業員数減少に備えております。
さらに、本第三者割当後に割当予定先が実施する施策により、事業構造改革及びリストラクチャリングが行
われた場合には、従業員数の減少が発生し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性がございます。当社グ
ループにおいては、中長期的な事業継続及び今後の企業価値の向上に向けた適切な事業構造改革及びリストラ
クチャリングを検討してまいります。
⑨ 取引慣行について
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（顕在化の可能性：中、顕在化の時期：特定時期なし、影響度：低）
当社グループのコンテンツの企画制作及びビジュアルの企画制作においては、制作段階での内容変更や予算
金額の変動があり、こうした実情を踏まえ柔軟性や機動性を重視するため、契約書の取り交わしや注文書の発
行が受注段階で行われないことが少なくありません。当社グループにおいては、プロデューサーが業務に係る
一切の責任を負って、案件毎に発注主との制作の内容、見積り、納期の確認を緊密にしつつ予算管理を行って
おります。しかしながら、上記のような取引慣行上の理由から不測の事態が生じ、当社グループの業績に影響
を及ぼす可能性があります。
⑩ 海外における事業展開について
（顕在化の可能性：中、顕在化の時期：特定時期なし、影響度：低）
海外での事業の展開にあたっては、現地の政情や経済、文化や習慣など調査・検討を行っておりますが、こ
れらの国及び地域において、その地域特有の法律又は規制や政治又は経済要因などにより、予期せぬ損害等が
発生した場合には、当社グループの事業活動等に影響を及ぼし、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性が
あります。
⑪ 労務管理について
（顕在化の可能性：低、顕在化の時期：特定時期なし、影響度：小）
社員の勤怠管理や時間外勤務につきましては、労働基準法の規制が適用されます。当社グループでは、撮
影、ロケなどによる時間外勤務や長時間労働を起因とした健康問題や生産性低下に対処するため、個人別に就
業時間管理・指導を行うほか、長時間の時間外勤務を必要としないワークスタイル作りに努めております。し
かしながら、クライアントとの関係や予期せぬトラブルの発生等により、時間外勤務の増加や納期遅延等が発
生し、社員の健康管理や当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
(2）その他、経営成績に影響を及ぼす可能性のある事項について
① 有利子負債に関するリスクについて
（顕在化の可能性：高、顕在化の時期：短期、影響度：大）
当社グループの有利子負債は、銀行等金融機関からの借入金及びリース債務であります（第54期第２四半期
連結会計期間末における連結有利子負債残高は7,139百万円（内リース債務25百万円））。また、第54期第２
四半期連結会計期間末における連結総資産に対する有利子負債依存度は121.3％となっています。
今後、本事業再生ＡＤＲ手続における金融支援を受け、割当予定先の支援の下、事業構造改革を実施し、中
長期的な収益の改善を行うことで、有利子負債の返済を行っていく方針であります。
しかしながら、本事業再生ＡＤＲ手続が不調に終わった場合や、事業構造改革が成功しなかった場合には、
当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
② 為替の変動について
（顕在化の可能性：中、顕在化の時期：特定時期なし、影響度：小）
当社は、海外との取引を主として外貨建で行っておりますが、為替リスクヘッジは特段実施しておりませ
ん。そのため、外国為替相場の変動により当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
③ 固定資産の減損損失について
（顕在化の可能性：中、顕在化の時期：特定時期なし、影響度：中）
当社グループが保有している資産の時価が著しく下落した場合や事業の収益性が悪化した場合には、減損会
計の適用により固定資産について減損損失が発生し、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性
があります。
④ 事業投資について
（顕在化の可能性：中、顕在化の時期：特定時期なし、影響度：中）
当社グループでは、将来的な事業との相乗効果や関係強化を目的として株式等の有価証券を保有しておりま
す。当社グループは、投資先の経営や事業状況を注視し、適切な投資管理を行っております。
しかしながら、投資先の事業の展開が計画どおりに進まず、実質価額が著しく下落し、かつ、回復可能性が
認められないと判断した場合には、評価損の計上が必要となるため、当社グループの業績及び財務状況に影響
を及ぼす場合があります。
⑤ 財務制限条項について
（顕在化の可能性：高、顕在化の時期：短期、影響度：大）
当社グループの短期借入金及び一部の長期借入金には一定の財務制限条項が付されており、当社がこれらに
抵触した場合、期限の利益を喪失し、一括返済を求められる等、当社グループの業績及び財政状況に影響を及
ぼす可能性があります。
なお、第53期連結会計年度末において上記の財務制限条項に抵触しております。詳細は「⑥ 重要事象等」
に記載しております。
⑥ 重要事象等
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（顕在化の可能性：高、顕在化の時期：短期、影響度：大）
当社グループは、第53期連結会計年度において、新型コロナウイルス感染症の断続的な再拡大に伴う影響等
の外部要因、さらに、営業及び制作進行を担う人材の減少に伴うリソース不足やワークフロー（組織・ルー
ル・システム等）の大幅な変更の過渡期におけるリソース配分不備等の内部要因が重なり、売上高が大きく減
少し、重要な営業損失1,146百万円、経常損失1,311百万円、親会社株主に帰属する当期純損失2,501百万円を
計上し、2,460百万円の債務超過となりました。また、当該経営成績及び財政状態により、第53期連結会計年
度末において、当社が株式会社りそな銀行をアレンジャーとする取引金融機関８行と締結しているシンジケー
ト方式によるコミットメントライン契約及びタームローン契約における財務制限条項に抵触しており、同時
に、RKDファンドと締結している株式投資契約における財務制限条項に抵触していることから、短期的な資金
繰りへの懸念が生じております。なお、第54期第２四半期連結累計期間においては親会社株主に帰属する四半
期純損失1,084百万円を計上しており、引き続き、債務超過は解消されない状態となっております。これらの
状況により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在していると認識しておりま
す。
このような事象又は状況の解消を図るべく、当社グループは、以下の諸施策を推進することにより、収益構
造の改善及び財務基盤の安定化にむけて取り組んでおります。
Ａ．財務基盤の安定化
当社グループは、資金調達や資金繰りの安定化を図るため、従来から取引金融機関及びRKDファンドなど
のステークホルダーに対し、適時に当社グループの経営成績及び財政状態、経営課題や経営改革に向けての
取組などを報告するとともに、理解を得ることによって良好な関係を築けるよう取り組んでまいりました。
第53期連結会計年度末以降、各種の財務制限条項への抵触状態が継続しておりますが、全取引金融機関を
対象として2023年９月29日に開催された事業再生ＡＤＲ手続における第１回債権者会議において、金融債務
弁済の一時停止について同意を得るとともに、一時停止の期間を事業再生計画案の決議のための債権者会議
（同会議は2023年12月18日に開催することが決議されています。）の終了時までとさせていただくこと、及
び主要取引金融機関から極度額５億円のプレDIPファイナンスによる資金支援をいただくこと等について、
全取引金融機関から承認を得ております。RKDファンドを含む取引金融機関に対しては引き続き当社取組に
対し理解を得られるよう真摯に取り組んでまいります。
Ｂ．収益構造の改善
・売上高の維持・再成長について、受注獲得にむけた商談活動の増加を推進するために、あらためて“制販一
体”の方針に立ち返り、やや画一的な営業・制作体制が敷かれクライアント企業との接点や接触頻度が減少
している状況から脱却し、営業と制作がオーバーラップするなかでマーケットに接していくモデルへのシフ
トを推し進めております。また、2022年12月期から社内カンパニー制を採用したVisual領域のファンクショ
ンを中核に、あらためて撮影・CG制作等に代表される“Visual solution領域の強化”を掲げ、
Communication領域とVisual領域の双方向からのアプローチでの案件受注の強化を推し進めております。
これらの方針・戦略を実現するための体制構築として、商流・クライアント企業マーケット（直接商流／協
業商流）と、商材・サービス領域（Communication領域／Visual領域）を掛け合わせた緩やかなマトリクス
視点で、主に担う戦略・ターゲット別に大きく区分した営業体制を再編成し、同時に、営業と制作が有機的
に連携していくための機能の整備を進めております。さらに、受託案件における責任体制の明確化を図るこ
とで、営業のリソースを案件を進行するフェーズから案件を創出するフェーズへとさらに集中・再配分して
いくことを可能とする、全社視点での最適化を図るモデルへのリデザインを推し進めております。
・事業付加価値額（売上高－外注原価）について、売上高の維持・再成長にむけた施策と並行し、原価削減に
むけた外注費コントロール施策の枠組みとして、モニタリングを担う機能を設置し、受託案件の全案件を対
象に、各案件の利益設計フェーズを中心にワークフロー全体にわたり、各案件の担当者にフォーカスする個
人を特定したモニタリングをおこない、成果につながるフィードバックを含めたPDCAのサイクルを構築のう
え施策を推し進めております。また、この枠組みを発展させ、外注原価の抑制に限らず、適切な外注差益の
獲得や当社グループ内における制作リソースの活用促進等、利益設計強化に関する体系的なモニタリングに
基づく課題発見と改善指導を実施していくことで、各案件の特性に応じた事業付加価値額の最大化の実現を
支援しております。
さらに、案件の稼働に係る内部コスト（人件費を中心とした当社グループ内のコスト）の可視化を図り、案
件の見積り段階における内部コストを踏まえた利益設計に注力することで、案件に係る内部コストの売上高
への適切な価格転嫁や、案件予算に適さない過剰な人員アサインの抑制等を推進し、生産性の観点から重視
している指標である、当社グループ稼働人員１人あたり事業付加価値額の改善につなげてまいります。
・販売費及び一般管理費について、稼働人員数の減少に伴う報酬・給与等の減少、業績進捗を勘案した賞与の
抑制など人件費のコントロールが既に一定程度に図られておりますが、売上高の維持・再成長を阻害するこ
とのないように、新規採用及び既存人員の配置転換を含めて事業系人員の拡充を進めながら、グループ全体
における人員構成の最適化を図ることで、人件費のコントロールを継続してまいります。加えて、非中核部
門の見直しなど事業及び組織のスクラップアンドビルドによる人件費及び活動経費の抑制、業務委託費を中
心とした活動経費の徹底的な見直しによる抑制を図るとともに、オフィス等の一部のファシリティの解約あ
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るいは転貸等による地代家賃等の設備費の抑制をさらに検討しており、固定的な費用の大幅な削減施策を推
し進めております。
Ｃ．債務超過解消のための対応策（追加的な新規資本政策の検討）
継続企業の前提に関する重要な疑義の存在を早期に解消できるよう、外部コンサルタントを起用し、蓋然
性の高い事業計画の作成及び資本政策の検討をおこなっておりますが、2023年９月20日付開示「事業再生Ａ
ＤＲ手続の正式申込及び受理に関するお知らせ」に記載のとおり、今後の再成長に向けた強固な収益体質の
確立と財務体質の抜本的な改善を図るため、事業再生ＡＤＲ手続のもとで事業再生に取り組んでおります。
今後は、事業再生ＡＤＲ手続の中で、全てのお取引金融機関様と協議を進めながら、公平中立な立場から
事業再生実務家協会より調査・指導・助言をいただき、資本政策を含めた事業再生計画案を策定いたしま
す。
以上の施策を実施するとともに、今後も引き続き有効と考えられる施策につきましては、積極的に実施して
まいります。しかしながら、収益構造の改善施策には新たな取り組みが含まれていることから不確実性が認め
られるとともに、当社グループにおける追加的な資金調達の状況等によっては、当社グループの資金繰りに重
要な影響を及ぼす可能性があります。このため、継続企業の前提に関する重要な不確実性が存在するものと認
識しております。
⑦ 本事業再生ＡＤＲ手続及び本第三者割当に関するリスク
（顕在化の可能性：高、顕在化の時期：短期、影響度：大）
当社は、2023年９月20日付で本事業再生ＡＤＲ手続の正式申込を行っており、また、本有価証券届出書提出
日付の取締役会において、本第三者割当を行うことについて決議しております。当社は、これらにより当社の
財務基盤を強化することを予定しておりますが、本第三者割当については、本前提条件の充足を条件としてお
り、かかる条件が成立するまでは割当予定先は払込みを行う義務を負わず、また、本前提条件の成立時期を現
時点で正確に予想することが困難であるため、会社法上の払込期間を2023年12月19日から2024年４月30日まで
としております。仮に本前提条件を充足しないこと等により本第三者割当が行われない場合には、当社が想定
した資金調達を行うことができず、財務体質を抜本的に改善できないことから法的整理に至る可能性がありま
す。
⑧ 証券取引等監視委員会による開示検査について
（顕在化の可能性：高、顕在化の時期：短期、影響度：中）
当社は、証券取引等監視委員会より、金融商品取引法に基づく開示検査を受けております。当社は、この事
実を真摯に受け止め、開示検査に協力しておりますが、今後、開示検査の結果によっては、当社は課徴金納付
等の行政処分を受けることとなり、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
第53期連結会計年度（自 2022年１月１日 至 2022年12月31日）
(1）経営成績等の状況の概要
第53期連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用会社）の財政状態、経営成績及び
キャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。
なお、第53期連結会計年度の期首より、「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）
等を適用しております。
詳細は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項（会計方針の変更）」に記載の
とおりであります。
①財政状態及び経営成績の状況
当社グループは、写真・CG・映像・イラストレーションなど視覚から訴求するものをビジュアルと総称し、これ
らビジュアルを活用したコミュニケーション・コンテンツの提供等を通じて、お客様の商品やサービスの価値を可
視化することで、「届けたい想いが伝わり、行動を促す」コミュニケーションをお客様と共に創造する、ビジュア
ルコミュニケーション事業を展開しております。
当社グループでは、2021年を初年度とする中期経営計画において、「One amana！」を掲げる経営方針のもと、
“トップライン再成長”“原価削減”“DX推進”を基本戦略に据え、あらためて内部統制強化に向けた継続的な取
り組みを実施するとともに、利益創出に努め、収益構造の改善及び財務基盤の安定化を図っていくことで、お客様
の「Co-Creation Partner」を標榜するビジネスモデルを支える経営基盤の再構築を推し進めております。
2022年においては、「新しいワークフローの確立」を重点テーマに設定し、2021年から推進している「ADP
（Account Design Program）」と称するクライアント企業毎の営業プログラムのPDCAをさらに展開し、注力クライ
アントの拡大・再設定、最適な人材・リソースの配置、有効な商材・サービスの提供など、選択と集中による営業
戦略の更新を図るなかで、グループの総合力を発揮した効率的な売上高の再成長を目指してまいりました。同時
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に、ACP（amana creative platform：アマナグループ独自のITプラットフォーム）の中心となるcompass（販売管
理システム）のリニューアルを契機に、デジタル化による生産性の向上、ナレッジ活用による競争力の向上を実現
す るDXを推進するとともに、十分なチェック・モニタリングが機能する仕組みを構築し、案件毎の利益管理の徹底
や外部発注プロセスの最適化を図ることで、利益創出とさらなる内部統制の強化を推進してまいりました。
第53期連結会計年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症に対するワクチン接種の進展や行動制限
措置の緩和等による経済活動正常化に伴い、内需を中心に持ち直し傾向にあるものの、ロシア・ウクライナ情勢の
悪化・長期化や、円安の急激な進行等の大幅な為替変動に伴う物価上昇圧力の強まりによる消費の下振れもあり、
依然として先行き不透明な状況で推移いたしました。
第53期連結会計年度の売上高は、新型コロナウイルス感染症の断続的な再拡大に伴う影響等の外部要因、また、
営業及び制作進行を担う人材の減少に伴うリソース不足やワークフロー（組織・ルール・システム等）の大幅な変
更の過渡期におけるリソース配分不備等の内部要因が重なり、14,165百万円（前期比19.2％減）となりました。商
流別にみると、一般企業等から直接受託する取引（直接商流）と比較して、取引先のキーパーソンと当社グループ
営業担当者との個別単位の関係値に一定程度に依拠してきた、広告代理店・制作会社等を経由して受託する取引
（協業商流）における売上高の落ち込みが顕著となり、広告マーケット動向を踏まえた広告代理店等における内制
強化等の外部環境変化、当社グループの営業及び制作進行を担う人材のリソース減少等の内部環境変化を、端的に
反映したものとなりました。また、期間別にみると、第53期第３四半期連結累計期間が前年同期比14.6％減の推移
であったことに対して、第53期第４四半期連結会計期間が前年同期比31.1％減と大幅な下落となり、第53期連結会
計年度の売上高の減少を構成しました。
売上高の減少に伴い、事業付加価値額（売上高－外注原価）は7,549百万円（前期比19.2％減）、売上総利益は
5,956百万円（前期比22.5％減）、さらに、生産性の観点から重視している指標である、当社グループ稼働人員１
人あたり事業付加価値額は（前期比10.8％減）となり、当該指標の低下が経営成績に関する大きな課題であると認
識しております。
販売費及び一般管理費については、稼働人員数の減少に伴う報酬・給与等の減少、業績進捗を勘案した賞与勘定
の抑制など人件費のコントロール、さらに、活動諸費の見直しによる経費削減を徹底したことなどで、7,103百万
円（前期比6.2％減）となりました。
以上の結果、営業損失は1,146百万円（前期は119百万円の営業利益）となりました。さらに、為替差益などによ
る営業外収益69百万円、支払利息などによる営業外費用235百万円を計上し、経常損失は1,311百万円（前期は60百
万円の経常損失）となりました。また、特定子会社の異動（株式譲渡）に伴う関係会社株式売却益502百万円など
を特別利益に計上した一方で、事業供与資産について将来のキャッシュ・フローを見積り回収可能性を検討したな
かで減損損失1,374百万円、過年度の有価証券報告書等の訂正報告に係る過年度決算訂正関連費用40百万円（及び
課徴金16百万円）などを特別損失に計上し、税金等調整前当期純損失は2,271百万円（前期は36百万円の税金等調
整前当期純利益）となりました。加えて、税金費用として、法人税等調整額124百万円などを計上した結果、最終
的な親会社株主に帰属する当期純損失は2,501百万円（前期は22百万円の親会社株主に帰属する当期純損失）とな
りました。
第53期連結会計年度末の資産は、第52期連結会計年度末に比べ3,134百万円減少し7,565百万円となりました。負
債は、第52期連結会計年度末に比べ583百万円減少し10,025百万円となりました。純資産は、第52期連結会計年度
末に比べ2,550百万円減少し△2,460百万円となりました。
なお、経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２ 事業の状況 ２ 事業等のリスク」をご参照下
さい。
当社グループはビジュアルコミュニケーション事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略し
ております。
②キャッシュ・フローの状況
第53期連結会計年度末における現金及び現金同等物は、第52期連結会計年度末の期末残高に比べ285百万円増加
し、2,380百万円となりました。
第53期連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの増減要因は次のとおりです。
＜営業活動によるキャッシュ・フロー＞
第53期連結会計年度の営業活動によるキャッシュ・フローは144百万円の支出超過（第52期連結会計年度は520百
万円の収入超過）となりました。これは主として、税金等調整前当期純損失2,271百万円に減価償却費556百万円、
減損損失1,374百万円、売上債権の減少額1,318百万円による増加があったものの、関係会社株式売却益の計上502
百万円、仕入債務の減少448百万円、利息の支払額162百万円等による減少があったことによるものです。
＜投資活動によるキャッシュ・フロー＞
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第53期連結会計年度の投資活動によるキャッシュ・フローは467百万円の収入超過（第52期連結会計年度は545百
万円の支出超過）となりました。これは主として、連結範囲の変更を伴う子会社株式の売却による収入617百万
円、 ACP（amana creative platform：当社グループ独自のITプラットフォーム）の中心となる新販売管理システム
の開発及び改修等による無形固定資産の取得による支出200百万円等があったことによるものです。
＜財務活動によるキャッシュ・フロー＞
第53期連結会計年度の財務活動によるキャッシュ・フローは54百万円の支出超過（第52期連結会計年度は82百万
円の収入超過）となりました。これは主として、短期借入れによる収入1,000百万円、長期借入れによる収入200百
万円、長期借入金の返済による支出1,173百万円等があったことによるものです。
③生産、受注及び販売の実績
Ａ．生産実績
ａ．生産実績
生産実績については、制作物の内容、金額及び制作プロセスの多様化により、実質的な生産実績の表示が困難
であります。このため、生産実績の記載はしておりません。
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ｂ．仕入実績
当社グループはビジュアルコミュニケーション事業の単一セグメントであり、第53期連結会計年度の仕入実績
をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
第53期連結会計年度
（自 2022年１月１日
セグメントの名称 至 2022年12月31日）
金額（千円） 前年同期比（％）
ビジュアルコミュニケーション事業 240,457 57.7
合計 240,457 57.7
（注）１ 仕入実績の金額は、写真使用料及び商品仕入額等によっております。
２ 上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
Ｂ．受注状況
当社グループはビジュアルコミュニケーション事業の単一セグメントであり、第53期連結会計年度の受注実績を
セグメントごとに示すと、次のとおりであります。
セグメントの名称 受注高（千円） 前年同期比（％） 受注残高（千円） 前年同期比（％）
ビジュアルコミュニケーション事業 14,486,772 89.8 2,353,197 115.8
合計 14,486,772 89.8 2,353,197 115.8
（注） 上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
Ｃ．販売実績
当社グループはビジュアルコミュニケーション事業の単一セグメントであり、第53期連結会計年度の販売実績を
セグメントごとに示すと、次のとおりであります。
第53期連結会計年度
（自 2022年１月１日
セグメントの名称 至 2022年12月31日）
金額（千円） 前年同期比（％）
ビジュアルコミュニケーション事業 14,165,720 80.8
合計 14,165,720 80.8
（注）１ 数量につきましては、取扱品目が多岐にわたり表示が困難なため、その記載を省略しております。
２ 上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、第53期連結会計年度末現在において判断したものであります。
①財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容
Ａ．第53期連結会計年度の経営成績の分析
ａ．売上高及び売上総利益
第53期連結会計年度の売上高は、新型コロナウイルス感染症の断続的な再拡大に伴う影響等の外部要因、ま
た、営業及び制作進行を担う人材の減少に伴うリソース不足やワークフロー（組織・ルール・システム等）の大
幅な変更の過渡期におけるリソース配分不備等の内部要因が重なり、14,165百万円（前期比19.2％減）となりま
した。商流別にみると、一般企業等から直接受託する取引（直接商流）と比較して、取引先のキーパーソンと当
社グループ営業担当者との個別単位の関係値に一定程度に依拠してきた、広告代理店・制作会社等を経由して受
託する取引（協業商流）における売上高の落ち込みが顕著となり、広告マーケット動向を踏まえた広告代理店等
における内制強化等の外部環境変化、当社グループの営業及び制作進行を担う人材のリソース減少等の内部環境
変化を、端的に反映したものとなりました。また、期間別にみると、第53期第３四半期連結累計期間が前年同期
比14.6％減の推移であったことに対して、第53期第４四半期連結会計期間が前年同期比31.1％減と大幅な下落と
なり、第53期連結会計年度の売上高の減少を構成しました。一方では、第53期連結会計年度末における国内のア
サイメント（受託）ビジネスの受注残高が前期末比で増加していることを勘案すると、商流等のシフトに伴い、
四半期毎の売上高変動（シーズナリティ）について過年度の傾向から変化が生じているとともに、受注から売上
確定に至るリードタイムが長期化する傾向が読み取れ、短期収益の獲得に関する課題がさらに顕在化しました。
なお、協業商流から直接商流への一定のシフトは当社グループとして前提としてきたものであることに鑑みる
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と、広告代理店等への新たなアプローチ施策や、コンサルティングファーム等の協業商流における新たな注力ク
ライアントの拡大施策等により、協業商流における受注減少の抑止を図りながら、あらためて「ADP（Account
Design Program）」を適切に活用し、クライアント企業単位での営業戦略を展開し、直接商流における尚一層の
受注増大を図っていくことが必要であると捉えております。
売上高の減少に伴い、事業付加価値額（売上高－外注原価）は7,549百万円（前期比19.2％減）、売上総利益
は5,956百万円（前期比22.5％減）、さらに、生産性の観点から重視している指標である、当社グループ稼働人
員１人あたり事業付加価値額は（前期比10.8％減）となり、当該指標の低下が経営成績に関する大きな課題であ
ると認識しております。当該指標の低下要因として、ワークフロー（組織・ルール・システム等）の大幅な変更
における反作用として、やや画一的な営業・制作体制が敷かれ、クライアント企業との接点や接触頻度の減少が
生じていること、また、案件受注に至るアプローチがCommunication領域※からのソリューションに偏重したこ
とで、商談から受注、受注から売上確定に至るリードタイムが長期化する傾向にあることなどが影響していると
捉えております。課題解決にむけて、あらためて、営業・制作が一体となりマーケットやクライアント企業へ接
していく体制へのシフトを図るとともに、撮影・CG制作等のビジュアルの企画・制作に強みを有するファンク
ションを中核に、Visual領域※からのアプローチでの案件受注の強化を推し進めております。
※
Communication領域：
主に、クライアント企業のコミュニケーション活動における課題発見から寄り添い、多様なクリエイティブサービスを複合的に組み合
わせた企画・制作・運用にわたる価値提供をおこなう、継続的な安定収益の獲得を支える戦略領域
Visual領域：
主に、クライアント企業のコミュニケーション活動に用いられるビジュアルコンテンツに関して、撮影・CG制作等に代表される単独的
なクリエイティブサービスの企画・制作によって価値提供をおこなう、短期収益の獲得を支える戦略領域
ｂ．営業損益
販売費及び一般管理費については、稼働人員数の減少に伴う報酬・給与等の減少、業績進捗を勘案した賞与勘
定の抑制など人件費のコントロール、さらに、活動諸費の見直しによる経費削減を徹底したことなどで、7,103
百万円（前期比6.2％減）となり、営業損失は1,146百万円（第52期は119百万円の営業利益）となりました。
ｃ．営業外損益及び経常損益
為替差益などによる営業外収益69百万円、支払利息などによる営業外費用235百万円を計上し、経常損失は
1,311百万円（第52期は60百万円の経常損失）となりました。
ｄ．特別損益及び親会社株主に帰属する当期純損益
特定子会社の異動（株式譲渡）に伴う関係会社株式売却益502百万円などを特別利益に計上した一方で、過年
度の有価証券報告書等の訂正報告に係る過年度決算訂正関連費用40百万円（及び課徴金16百万円）、固定資産除
却損31百万円及び減損損失1,374百万円などを特別損失に計上し、税金等調整前当期純損失は2,271百万円（第52
期は36百万円の税金等調整前当期純利益）となりました。加えて、税金費用として、法人税等調整額124百万円
などを計上した結果、最終的な親会社株主に帰属する当期純損失は2,501百万円（第52期は22百万円の親会社株
主に帰属する当期純損失）となりました。
Ｂ．第53期連結会計年度の財政状態の分析
（資産）
第53期連結会計年度末における流動資産は6,097百万円となり、第52期連結会計年度末に比べ1,055百万円減少
しました。これは主として、現金及び預金の増加285百万円、受取手形及び売掛金（合算）の減少1,270百万円等
によるものです。
固定資産は1,462百万円となり、第52期連結会計年度末に比べ2,075百万円減少しました。これは主として、建
物及び構築物の減少771百万円、工具、器具及び備品の減少207百万円、ソフトウエアの減少121百万円、のれん
の減少207百万円、無形固定資産のその他に含まれるソフトウエア仮勘定の減少565百万円、長期貸付金の減少42
百万円、繰延税金資産の減少69百万円等によるものです。
繰延資産は５百万円となり、第52期連結会計年度末に比べ３百万円減少しました。これは、株式交付費の減少
３百万円によるものです。
この結果、総資産は7,565百万円となり、第52期連結会計年度末に比べ3,134百万円減少しました。
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（負債）
第53期連結会計年度末における流動負債は3,818百万円となり、第52期連結会計年度末に比べ198百万円減少し
ました。これは主として、支払手形及び買掛金の減少511百万円、短期借入金の増加1,000百万円、１年内返済予
定の長期借入金の減少540百万円、その他に含まれる未払消費税等の減少135百万円等によるものです。
固定負債は6,206百万円となり、第52期連結会計年度末に比べ384百万円減少しました。これは主として、長期
借入金の減少418百万円等によるものです。
この結果、総負債は10,025百万円となり、第52期連結会計年度末に比べ583百万円減少しました。
（純資産）
第53期連結会計年度末における純資産は△2,460百万円となり、第52期連結会計年度末に比べ2,550百万円減少
しました。これは主として、第53期連結会計年度における親会社株主に帰属する当期純損失の計上2,501百万円
等によるものです。
Ｃ．経営成績に重要な影響を与える要因について
経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「第２ 事業の状況 ２ 事業等のリスク」に記載のとおり
であります。
Ｄ．経営者の問題認識と今後の方針について
今後の成長に向けた問題認識、課題、今後の方針につきましては、「第２ 事業の状況 １ 経営方針、経営環境
及び対処すべき課題等」に記載のとおりであります。
②キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報
キャッシュ・フローの分析については「(1）経営成績等の状況の概要 ②キャッシュ・フローの状況」に記載の
とおりです。
当社グループの運転資金需要のうち、主なものは、制作原価及び販売費及び一般管理費等の営業費用です。投資
を目的とした資金需要は、設備投資、差入保証金の差入等によるものです。
当社グループは、事業運営上必要な流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としております。
短期運転資金は自己資金及び金融機関からの短期借入を基本としており、設備投資や長期運転資金の調達につい
ては、金融機関からの長期借入での資金調達を基本としております。将来の計画を含めた損益の状況や投資の状況
の見直しを月次で行い資金需要を予測したうえで、必要に応じた金融機関等との協議を通じて、事業運営に必要な
流動性を確保することとしております。
なお、第53期連結会計年度末における有利子負債（リース債務を除く）の残高は7,260百万円となっておりま
す。また、第53期連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は2,380百万円となっております。
③経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等に対する経営者としての今後の方針・対策等
当社グループは、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標として、「第２ 事業の状況 １ 経営
方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおり、「事業付加価値額（売上高－外注原価）」を重要指標と
して採用しております。当該指標の推移は以下のとおりです。当社グループは、毎期事業付加価値額の目標を設定
しておりますが、第52期及び第53期につき達成しておりません。今後は効率的なリソース配分や十分な利益確保を
前提とした価格設定ルールの制定及び運用を通じ、事業付加価値目標の達成を目指してまいります。
第51期 第52期 第53期
事業付加価値額（売上高－外注原価）（百万円） 9,422 9,347 7,549
事業付加価値率（％） 54.8 53.3 53.3
④重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて作成し
ております。この連結財務諸表の作成に当たり採用する重要な会計方針は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表
等 (1)連結財務諸表 注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載しております。
当社経営陣は、連結財務諸表の作成に際し、会計方針の選択・適用、決算日における財政状態や経営成績に影響
を与える見積りを必要といたします。これらの見積りについては過去の実績や現状等を勘案し、合理的に判断して
おりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。
当社グループでは、以下に記載した会計方針及び会計上の見積りが、連結財務諸表作成に重要な影響を及ぼして
いると考えております。
Ａ．貸倒引当金
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当社グループは、売上債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特
定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を貸倒引当金として計上しております。将来、取
引先の財務状態が悪化し、その支払能力が低下した場合、追加引当が必要となる可能性があります。
Ｂ．資産の評価
当社グループは、棚卸資産については、主として原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの
方法により算定）を採用しておりますが、商品別・品目別に管理している受払状況から、滞留率・在庫比率等を勘
案して、陳腐化等により明らかに市場価値が滅失していると判断された場合には、帳簿価額と正味売却価額との差
額を評価損として計上しております。実際の市場価格が、当社グループの見積りよりも悪化した場合には、評価損
の追加計上が必要となる可能性があります。
当社グループは、長期的な取引関係維持のため一部の取引先等の株式を所有しております。この株式は、市場価
格のない株式でありますが、将来において投資先の業績不振等により、帳簿価額に反映されていない損失、あるい
は帳簿価額の回収不能が発生したと判断された場合には、評価損を計上する可能性があります。
当社グループは、固定資産の減損に係る会計基準を適用しておりますが、将来において、資産の収益性の低下に
より投資額の回収が見込めなくなった場合には、減損損失の追加計上が必要になる可能性があります。
Ｃ．繰延税金資産
当社グループでは、合理的で実現可能な将来の課税所得を見積り、繰延税金資産の回収可能性を十分に検討し、
繰延税金資産を計上しております。将来、実際の課税所得が減少した場合、あるいは将来の実際の課税所得の見積
り額が減少した場合には、当該会計期間において、繰延税金資産を取り崩すことにより税金費用が発生する可能性
があります。一方、実際の課税所得が増加した場合、あるいは将来の実際の課税所得の見積り額が増加した場合に
は、繰延税金資産を認識することにより、当該会計期間の親会社株主に帰属する当期純利益を増加させる可能性が
あります。
Ｄ．資産除去債務
当社グループは、オフィス、スタジオ等の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務に関し、「資産除去債務に関す
る会計基準」に基づき過去の実績等から合理的な見積りを行い、資産除去債務を計上しております。しかしなが
ら、新たな事実の発生等に伴い、資産除去債務の計上額が変動する可能性があります。
連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについて
は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1）連結財務諸表 注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載
のとおりであります。
第54期第２四半期連結累計期間（自 2023年１月１日 至 2023年６月30日）
(1）財政状態及び経営成績の状況
①経営成績
当社グループは、写真・CG・映像・イラストレーションなど視覚から訴求するものをビジュアルと総称し、これ
らビジュアルを活用したコミュニケーション・コンテンツの提供等を通じて、お客様の商品やサービスの価値を可
視化することで、「届けたい想いが伝わり、行動を促す」コミュニケーションをお客様と共に創造する、ビジュア
ルコミュニケーション事業を展開しております。
当社グループでは、2021年を初年度とする中期経営計画において、「One amana！」を掲げる経営方針のもと、
“トップライン再成長”“原価削減”“DX推進”を基本戦略に据え、内部統制強化に向けた継続的な取り組みを実
施するとともに、利益創出に努め、収益構造の改善及び財務基盤の安定化を図っていくことで、お客様の「Co-
Creation Partner」を標榜するビジネスモデルを支える経営基盤の再構築を推し進めております。
しかしながら、2022年においては、新型コロナウイルス感染症の断続的な再拡大に伴う影響等の外部要因、ま
た、営業及び制作進行を担う人材の減少に伴うリソース不足やワークフロー（組織・ルール・システム等）の大幅
な変更の過渡期におけるリソース配分不備等の内部要因が重なり、売上高が大きく減少し、人件費のコントロール
を中心とした固定費削減を図ったものの、大きな損失を計上し、債務超過に陥っております。加えて、当社従業員
による不適切な取引の判明等による不適切な会計処理を受け、内部統制及びガバナンス体制に大きな課題を残しま
した。
このような状況を踏まえて、2023年においては、「利益創出」と「内部統制強化」を基本方針に据えた中期経営
計画に立ち返り、2022年において整備を進めたワークフローをさらに発展させながら活用し、あらためて内部統制
の強化にむけた継続的な取り組みを徹底するとともに、事業の黒字化を早期に実現するために、利益体質化にむけ
て収益と費用の両側面から施策を実行し、収益構造の改善を図ることで財務基盤の安定化に努めております。収益
構造の改善においては、受注獲得にむけた商談活動の増加を推進するために再編成した営業体制のもと、営業と制
作が有機的に連携しながら、グループの総合力を発揮した売上高の再成長を目指し、同時に、受託案件毎における
責任体制の明確化と利益設計の強化を図り、重要指標である１人あたり事業付加価値額（売上高－外注原価）の向
上を推し進め、さらに、固定費の大幅な削減施策を検討のうえ適時に実施しております。
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第54期第２四半期連結累計期間におけるわが国経済は、新型コロナウイルスと共存するウィズコロナの生活様式
が浸透するなか、行動制限措置の大幅な緩和等による経済活動の正常化を背景に、内需を中心に持ち直し傾向にあ
るものの、物価上昇圧力の強まりによる消費の下振れや、ロシア・ウクライナ情勢の悪化・長期化等の地政学的リ
スクへの懸念等に鑑みても、依然として先行き不透明な状況で推移いたしました。
第54期第２四半期連結累計期間の売上高は、第53期連結会計年度にわたり営業及び制作進行を担う人材の減少が
継続したことや、当社グループの財政状態等による与信観点での機会損失が重なったことなどを受け、6,310百万
円（前年同期比10.3％減）となりました。商流別にみると、一般企業等から直接受託する取引（直接商流）と比較
して、取引先のキーパーソンと当社グループ営業担当者との個別単位の関係値に一定程度に依拠する、広告代理
店・制作会社等を経由して受託する取引（協業商流）における売上高の減少率が大きい傾向が継続しており、広告
マーケット動向を踏まえた広告代理店等における内制強化等の外部環境変化、当社グループの営業及び制作進行を
担う人材のリソース減少等の内部環境変化を、端的に反映したものとなりました。
売上高の減少に伴い、事業付加価値額（売上高－外注原価）は3,395百万円（前年同期比10.5％減）、売上総利
益は2,678百万円（前年同期比9.9％減）となりましたが、外注原価の抑制のみならず適切な外注差益の獲得や当社
グループ内部リソースの有効活用など、案件毎の利益設計強化に関する体系的なモニタリングに基づく施策を推進
することで、生産性の観点から重視している指標である、当社グループ稼働人員１人あたり事業付加価値額は前年
同期比3.3％増となり改善が進みました。
販売費及び一般管理費については、稼働人員数の減少に伴う報酬・給与等の減少、業績進捗を勘案した賞与勘定
の抑制など人件費のコントロールを継続し、また、非中核部門の見直しにより事業及び組織の最適化を図ることな
どで、固定的な費用の削減施策に努め、さらに、第53期連結会計年度において事業供与資産について減損損失を計
上したことを受け、第54期連結会計年度からの償却費負担の軽減も加わり、3,032百万円（前年同期比16.0％減）
となりました。
以上の結果、営業損失は354百万円（前年同期は638百万円の営業損失）となりました。さらに、為替差益などに
よる営業外収益81百万円、支払利息などによる営業外費用91百万円を計上し、経常損失は365百万円（前年同期は
654百万円の経常損失）となりました。また、関係会社株式売却益８百万円、事業及び組織の最適化に伴う事業譲
渡益２百万円などを特別利益に計上した一方で、不適切な会計処理に係る特別調査費用等656百万円、オフィス閉
鎖に伴う減損損失31百万円などを特別損失に計上し、税金等調整前四半期純損失は1,050百万円（前年同期は151百
万円の税金等調整前四半期純損失）となり、最終的な親会社株主に帰属する四半期純損失は1,084百万円（前年同
期は208百万円の親会社株主に帰属する四半期純損失）となりました。
当社グループはビジュアルコミュニケーション事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略し
ております。
②財政状態
（資産）
第54期第２四半期連結会計期間末における流動資産合計は4,544百万円となり、第53期連結会計年度末に比べ
1,552百万円減少しました。これは主として、現金及び預金の減少821百万円、受取手形、売掛金及び契約資産の
減少590百万円、その他に含まれる未収消費税等の減少63百万円等によるものです。
固定資産合計は1,334百万円となり、第53期連結会計年度末に比べ127百万円減少しました。これは主として、
有形固定資産の減少59百万円、無形固定資産の増加48百万円、投資その他の資産の減少116百万円等によるもの
です。
この結果、総資産は5,883百万円となり、第53期連結会計年度末に比べ1,681百万円減少しました。
（負債）
第54期第２四半期連結会計期間末における流動負債合計は3,544百万円となり、第53期連結会計年度末に比べ
274百万円減少しました。これは主として、支払手形及び買掛金の減少324百万円等によるものです。
固定負債合計は5,951百万円となり、第53期連結会計年度末に比べ255百万円減少しました。これは主として、
長期借入金の減少252百万円等によるものです。
この結果、負債合計は9,495百万円となり、第53期連結会計年度末に比べ529百万円減少しました。
（純資産）
第54期第２四半期連結会計期間末における純資産合計は△3,611百万円となり、第53期連結会計年度末に比べ
1,151百万円減少しました。これは主として、第54期第２四半期連結累計期間の親会社株主に帰属する四半期純
損失の計上1,084百万円等によるものです。
この結果、第54期第２四半期連結会計期間末の自己資本比率は△63.3％（第53期連結会計年度末は△34.3％）
となりました。
(2）キャッシュ・フローの状況
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第54期第２四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物は、第53期連結会計年度末に比べ、821百万円減少
し1,559百万円となりました。
第54期第２四半期連結累計期間におけるキャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりです。
＜営業活動によるキャッシュ・フロー＞
第54期第２四半期連結累計期間における営業活動によるキャッシュ・フローは、686百万円の支払超過（前年同期
は468百万円の収入超過）となりました。これは主として、特別調査費用等の支払額656百万円等により税金等調整前
四半期純損失が1,050百万円となった上で、売上債権の減少額677百万円、仕入債務の減少額289百万円等があったこ
とによるものです。
＜投資活動によるキャッシュ・フロー＞
第54期第２四半期連結累計期間における投資活動によるキャッシュ・フローは、35百万円の収入超過（前年同期は
497百万円の収入超過）となりました。これは主として、有形固定資産の取得による支出48百万円、無形固定資産の
取得による支出103百万円、関係会社の清算による収入117百万円、事業譲渡による収入17百万円、補助金の受取額42
百万円等があったことによるものです。
＜財務活動によるキャッシュ・フロー＞
第54期第２四半期連結累計期間における財務活動によるキャッシュ・フローは、189百万円の支払超過（前年同期
は972百万円の支払超過）となりました。これは主として、長期借入金の返済による支出134百万円、非支配株主への
配当金の支払額36百万円等があったことによるものです。
(3）会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
第54期第２四半期連結累計期間において、当社グループが定めている会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
について重要な変更はありません。
(4）経営方針・経営戦略等
第54期第２四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更は
ありません。
(5）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
第54期第２四半期連結累計期間において、当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重
要な変更はありません。
(6）生産、受注及び販売の実績
第54期第２四半期連結累計期間において、仕入の実績が著しく減少いたしました。これは、連結子会社であった株
式会社アマナイメージズが2022年12月期第２四半期連結累計期間に連結の範囲から除外されたことによるものであり
ます。
４【経営上の重要な契約等】
(1）株式会社アマナイメージズの株式譲渡
当社は、2022年４月28日に開催された取締役会において、当社の連結子会社である株式会社アマナイメージズに
ついて、当社保有の全株式を譲渡することを決議し、2022年５月31日に株式を譲渡いたしました。
詳細につきましては、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1）連結財務諸表 注記事項（企業結合等関
係）」をご参照ください。
(2）株式会社イエローコーナージャパンの株式譲渡
当社は、2023年６月29日に開催された取締役会において、当社の連結子会社である株式会社イエローコーナー
ジャパンについて、当社保有の全株式を譲渡することを決議し、2023年６月30日に株式を譲渡いたしました。
詳細は、「第５ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおりです。
(3）コクヨ株式会社との資本業務提携の解消
当社は、2023年８月31日に開催された取締役会において、当社とコクヨ株式会社との間で2021年６月30日付にて
締結した資本業務提携を合意解約の形により解消することについて決議し、同契約に基づく資本業務提携を解消い
たしました。
５【研究開発活動】
該当事項はありません。
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第３【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
第53期連結会計年度に実施した設備投資の主なものは、MMoPにおける建物改装費用等による有形固定資産の取得
94百万円、ACP（amana creative platform：当社グループ独自のITプラットフォーム）の中心となる新販売管理シ
ステムの開発及び改修等による無形固定資産の取得222百万円等であります。
第54期第２四半期連結累計期間に実施した設備投資の主なものは、業務で使用するPCの購入等による有形固定資
産の取得39百万円、ACP（amana creative platform：当社グループ独自のITプラットフォーム）の中心となる販売
管理システムの改修等による無形固定資産の取得92百万円等であります。
２【主要な設備の状況】
第53期連結会計年度（自 2022年１月１日 至 2022年12月31日）
(1）提出会社
2022年12月31日現在
帳簿価額（千円）
従業員
セグメントの
事業所名
設備の内容 数
機械装置
（所在地）
名称 建物及び 工具、器具
（名）
リース資産 合計
構築物 及び備品
及び運搬具
本社 ビジュアルコ 本社機能
688
（東京都品川区） ミュニケー 及びCG制作 157,938 6,576 295,262 21,204 480,981
(17)
（注）１ ション事業 オフィス
PORT ビジュアルコ
－
（東京都港区） ミュニケー オフィス等 63,797 15,671 30,178 11,137 120,784
(－)
（注）１、２、４ ション事業
海岸スタジオ ビジュアルコ
撮影用スタ －
（東京都港区） ミュニケー 34,125 0 3,050 － 37,175
ジオ (－)
（注）１、２ ション事業
ビジュアルコ
その他 －
ミュニケー その他 35,814 － 5,059 － 40,873
（注）２ (－)
ション事業
（注）１ 賃貸借契約により使用しているものであり、年間賃借料は664,252千円であります。
２ 事業所及び設備の一部をそれぞれ連結子会社に賃貸しております。
３ 従業員は就業人員であり、（ ）内に臨時雇用者の年間の平均人数を外数で記載しております。
４ 2023年６月30日付で公表した「オフィスの閉鎖並びに特別利益及び特別損失の計上に関するお知らせ」に記
載のとおり、ロケーション及びファシリティの最適化の一環として、2023年７月末にPORTオフィスを閉鎖し
ております。
なお、2023年６月30日付で公表した「オフィスの閉鎖並びに特別利益及び特別損失の計上に関するお知らせ」に
記載のとおり、ロケーション及びファシリティの最適化の一環として、2023年７月末にPORTオフィスを閉鎖してお
りますが、その他第54期第２四半期連結累計期間において、重要な設備の新設、休止、大規模改修、除却、売却等
による著しい変動はありません。また、前連結会計年度末において計画中であった重要な設備の新設、休止、大規
模改修、除却、売却等について著しい変更はありません。
(2）国内子会社
当社国内子会社は大規模な設備等は有しておらず、その記載を省略しております。
(3）在外子会社
当社在外子会社は大規模な設備等は有しておらず、その記載を省略しております。
３【設備の新設、除却等の計画】
(1）重要な設備の新設等（2023年９月30日現在）
該当事項はありません。
(2）重要な設備の除却等（2023年９月30日現在）
該当事項はありません。
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第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
種類 発行可能株式総数（株）
普通株式 21,620,000
Ａ種優先株式 1,000
計 21,620,000
（注） 当社の各種類株式の発行可能種類株式総数の合計は21,621,000株となりますが、上記の「計」の欄では、当社
定款に定める発行可能株式総数21,620,000株を記載しております。当社が実際に発行できる株式の総数は、発
行可能株式総数の範囲内となります。なお、発行可能種類株式総数の合計が発行可能株式総数以下であること
は、会社法上要求されておりません。
②【発行済株式】
上場金融商品取引所名又は登録
種類 発行数（株） 内容
認可金融商品取引業協会名
権利内容に何ら限定のない当
東京証券取引所
普通株式 5,579,200 社における標準となる株式
グロース市場
単元株式数100株
Ａ種優先株式
（当該優先株式は、
単元株式数１株
行使価額修正条項付 1,000 非上場
（注）
新株予約権付社債券
等であります。）
計 5,580,200 － －
（注１）行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質は以下のとおりであります。
(1) Ａ種株式には、当社普通株式を対価とする取得請求権が付与される。Ａ種株式の取得請求権の対価として交
付される普通株式の数は、一定の期間における当社株式の株価を基準として決定され、又は修正されること
があり、当社の株価の下落により、当該取得請求権の対価として交付される当社普通株式の数は増加する場
合がある。
(2) Ａ種株式の取得請求権の対価として交付される普通株式の数は、原則として、取得請求が行使されたＡ種株
式に係る基本償還価額（下記(注３)Ａ種優先株式の内容４.(2）①に定義される。）から控除価額相当額額
（下記(注３)Ａ種優先株式の内容４.(2）②に定義される。）を控除した金額を、下記の転換価額で除して
算出される（小数点以下の切り捨ては最後に行い、Ａ種優先株主に対して交付することとなる普通株式の数
に１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て）。
当初転換価額は、583円とされ、原則として、毎年２回の頻度で修正され、2022年２月28日以降の毎年２月
末日及び８月末日に、当該日における時価の90％に相当する金額に修正される。上記「時価」とは、当該転
換価額修正日に先立つ１か月間の株式会社東京証券取引所における普通株式の普通取引の毎日の終値（気配
表示を含む。）の平均値（終値のない日数を除く。円単位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四
捨五入する。）とする。
(3）上記(2)の修正後転換価額が当初転換価額の50％を下回るときは、修正後転換価額は当初転換価額の50％と
する。
(4）Ａ種優先株式には、当社が、いつでも、当社の取締役会が別に定める日の到来をもって、当該日における分
配可能額を限度として、金銭を対価としてＡ種優先株式を取得することができる取得条項が付されている。
上記(1)ないし(4)の詳細は、下記(注３)Ａ種優先株式の内容５.及び６．をご参照下さい。
（注２）行使価額修正条項付新株予約権付社債券に関する事項は以下のとおりであります。
(1）当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等（Ａ種優先株式）に表示された権利行使に関する事項につい
ての割当先との間の合意の有無
① 金銭を対価とする取得請求権の行使制限
割当先であるRKDファンドは、2021年８月31日又は当社とRKDファンドが別途合意するその他の日（同日
を含む。）から2028年８月31日（同日を含む。）までの間は、金銭を対価とするＡ種優先株式の取得請求
を行うことはできないものとする。但し、2028年８月31日以前であっても、下記に該当する事由が発生し
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た場合（RKDファンドが、当該事由の発生について書面による承諾をした場合を除く。）はこの限りでは
ない。
(Ａ)下記(ⅰ)乃至(ⅳ)に該当する場合。
（ⅰ）当社の2023年12月末日及びそれ以降の各事業年度末日現在の貸借対照表における剰余金の分配可能
額が、当該事業年度末日をＡ種強制償還日として当該時点におけるＡ種優先株式の全部についてＡ
種強制償還をしたと仮定した場合のＡ種強制償還価額の合計額以下になった場合。
（ⅱ）当社の2022年12月末日及びそれ以降の各事業年度末日の単体又は連結の損益計算書における営業利
益、経常損益又は当期純利益のいずれかが２事業年度連続で赤字となった場合。
（ⅲ）当社の2021年12月末日の連結の貸借対照表における純資産の金額が負の値になった場合。当社の
2022年12月末日及びそれ以降の各事業年度末日の連結の貸借対照表における純資産の金額が負の値
になった場合又は前事業年度末日の純資産の金額の75％を下回った場合。
（ⅳ）当社の2022年12月末日及びそれ以降の各事業年度末日の連結の損益計算書におけるキャッシュフ
ローの金額（経常損益と各種償却費の合計金額から法人税等充当額を控除した金額をいう。）が、
当該事業年度における長期借入金の元本弁済額（本シンジケートローン契約の期限前弁済額及び期
日一括返済のうち当該期日において新たな借入れを行った金額を除く。）を下回った場合。
(Ｂ)2021年８月31日又は当社とRKDファンドが別途合意するその他の日において当社とRKDファンドの間の投
資契約（以下「本投資契約」という。）の前提条件が成就していなかったことが発覚した場合（但し、
成就しない前提条件をRKDファンドが全て書面により放棄した場合は除く。）。
(Ｃ)当社が、本投資契約又は関連する契約の条項に違反（本投資契約上又は関連する契約上の表明及び保証
違反を含む。）した場合。
② 普通株式を対価とする取得請求権の行使制限
RKDファンドは、当社の承認を得た場合に限り、普通株式を対価とするＡ種優先株式の取得請求を行う
ことができるものとする。但し、次に定める各号に該当する事由が発生した場合はこの限りでない。
(Ａ)本投資契約に基づき金銭を対価とするＡ種優先株式の取得請求を行うことができることとなった日（同
日を含む。）から起算して６か月を経た場合。
(Ｂ)2029年２月28日（同日を含む。）を経過した場合。
(Ｃ)当社において各事業年度末日を基準日とする金銭による剰余金の配当が、２事業年度を通じて一度も行
われなかった場合。
(Ｄ)2021年８月31日又は当社とRKDファンドが別途合意するその他の日において本投資契約の前提条件が成
就していなかったことが発覚した場合（但し、成就しない前提条件をRKDファンドが全て書面により放
棄した場合は除く。）。
(Ｅ)当社が、本投資契約又は関連する契約のいずれかの条項に違反（本投資契約上又は関連する契約上の表
明及び保証違反を含む。）した場合。
(2）当社の株券の売買に関する事項についての割当先との間の合意の有無
譲渡制限が付されております。
(3）金融商品取引法施行令第１条の７に規定する譲渡に関する制限その他の制限
該当事項なし
（注３）Ａ種優先株式の内容は、以下のとおりです。
１．剰余金の配当
(1）期末配当の基準日
当会社は、各事業年度末日の最終の株主名簿に記載又は記録されたＡ種優先株式を有する株主（以下「Ａ種
優先株主」という。）又はＡ種優先株式の登録株式質権者（以下「Ａ種優先登録株式質権者」という。）に
対して、金銭による剰余金の配当（期末配当）をすることができる。
(2）期中配当
当会社は、期末配当のほか、基準日を定めて当該基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたＡ種優先株
主又はＡ種優先登録株式質権者に対し金銭による剰余金の配当（期中配当）をすることができる。
(3）優先配当金
当会社は、ある事業年度中に属する日を基準日として剰余金の配当を行うときは、当該基準日の最終の株主
名簿に記載又は記録されたＡ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対して、当該基準日の最終の株主名
簿に記載又は記録された普通株式を有する株主（以下「普通株主」という。）又は普通株式の登録株式質権
者（以下「普通登録株式質権者」という。）に先立ち、Ａ種優先株式１株につき、下記１.(4)に定める額の
配当金（以下「優先配当金」という。）を金銭にて支払う。ただし、当該剰余金の配当の基準日の属する事
業年度中の日であって当該剰余金の配当の基準日以前である日を基準日としてＡ種優先株主又はＡ種優先登
録株式質権者に対し剰余金を配当したとき（以下、当該配当金を「期中優先配当金」という。）は、その額
を控除した金額とする。また、当該剰余金の配当の基準日から当該剰余金の配当が行われる日までの間に、
当会社がＡ種優先株式を取得した場合、当該Ａ種優先株式につき当該基準日に係る剰余金の配当を行うこと
を要しない。
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(4）優先配当金の額
優先配当金の額は、Ａ種優先株式１株につき、以下の算式に基づき計算される額とする。ただし、除算は最
後に行い、円単位未満小数第３位まで計算し、その小数第３位を四捨五入する。
Ａ種優先株式１株当たりの優先配当金の額は、Ａ種優先株式の１株当たりの払込金額に年率9.0％を乗じて
算出した金額について、当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度の初日（ただし、当該剰余金の配当の
基準日が払込期日と同一の事業年度に属する場合は、払込期日）（同日を含む。）から当該剰余金の配当の
基準日（同日を含む。）までの期間の実日数につき、１年を365日として日割計算により算出される金額と
する。
(5）累積条項
ある事業年度に属する日を基準日としてＡ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対して行われた１株当
たりの剰余金の配当の総額(以下に定める累積未払優先配当金の配当を除く。)が、当該事業年度の末日を基
準日として計算した場合の優先配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積する。累
積した不足額（以下「累積未払優先配当金」という。）については、当該翌事業年度以降、優先配当金並び
に普通株主及び普通登録株式質権者に対する剰余金の配当に先立ち、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質
権者に対して配当する。
(6）非参加条項
当会社は、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対して、上記１.(4)に定める優先配当金及び累積未
払優先配当金の合計額を超えて剰余金の配当を行わない。
２．残余財産の分配
(1）残余財産の分配
当会社は、残余財産を分配するときは、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対して、普通株主又は
普通登録株式質権者に先立って、Ａ種優先株式１株当たり、下記２.(2)に定める金額を支払う。
(2）残余財産分配額
① 基本残余財産分配額
Ａ種優先株式１株当たりの残余財産分配額は、下記４.(2)①に定める基本償還価額算式（ただし、基本償
還価額算式における「償還請求日」は「残余財産分配日」（残余財産の分配が行われる日をいう。以下同
じ。）と読み替えて適用する。）によって計算される基本償還価額相当額（以下「基本残余財産分配額」
という。）とする。
② 控除価額
上記２.(2)①にかかわらず、残余財産分配日までの間に支払われた優先配当金（残余財産分配日までの間
に支払われた期中優先配当金及び累積未払優先配当金を含み、以下「解散前支払済優先配当金」とい
う。）が存する場合には、Ａ種優先株式１株当たりの残余財産分配額は、下記４.(2)②に定める控除価額
算式（ただし、控除価額算式における「償還請求日」「償還請求前支払済優先配当金」は、それぞれ「残
余財産分配日」「解散前支払済優先配当金」と読み替えて適用する。）に従って計算される控除価額相当
額を、上記２.(2)①に定める基本残余財産分配額から控除した額とする。なお、解散前支払済優先配当金
が複数回にわたって支払われた場合には、解散前支払済優先配当金のそれぞれにつき控除価額相当額を計
算し、その合計額を上記２.(2)①に定める基本残余財産分配額から控除する。
(3）非参加条項
Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対しては、上記のほか残余財産の分配を行わない。
３．議決権
Ａ種優先株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において、議決権を有しない。
４．金銭を対価とする取得請求権（償還請求権）
(1）償還請求権の内容
Ａ種優先株主は、いつでも、当会社に対して金銭を対価としてＡ種優先株式を取得することを請求（以下
「償還請求」という。）することができる。この場合、当会社は、Ａ種優先株式１株を取得するのと引換え
に、当該償還請求の日（以下「償還請求日」という。）における会社法第461条第２項所定の分配可能額を
限度として、法令上可能な範囲で、当該効力が生じる日に、当該Ａ種優先株主に対して、下記４.(2)に定め
る金額（ただし、除算は最後に行い、円単位未満小数第３位まで計算し、その小数第３位を四捨五入する。
以下「償還価額」という。）の金銭を交付する。なお、償還請求日における分配可能額を超えて償還請求が
行われた場合、取得すべきＡ種優先株式は、抽選又は償還請求が行われたＡ種優先株式の数に応じた比例按
分その他の方法により当会社の取締役会において決定する。
(2）償還価額
① 基本償還価額
Ａ種優先株式１株当たりの償還価額は、以下の算式によって計算される額（以下「基本償還価額」とい
う。）とする。
（基本償還価額算式）
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基本償還価額＝1,000,000円×(１＋0.09)
払込期日（同日を含む。）から償還請求日（同日を含む。）までの期間に属する日の日数を「m年とn日」
とする。
② 控除価額
上記４.(2)①にかかわらず、償還請求日までの間に支払われた優先配当金（償還請求日までの間に支払わ
れた期中優先配当金及び累積未払優先配当金を含み、以下「償還請求前支払済優先配当金」という。）が
存する場合には、Ａ種優先株式１株当たりの償還価額は、次の算式に従って計算される価額を上記４.(2)
①に定める基本償還価額から控除した額とする。なお、償還請求前支払済優先配当金が複数回にわたって
支払われた場合には、償還請求前支払済優先配当金のそれぞれにつき控除価額を計算し、その合計額を上
記４.(2)①に定める基本償還価額から控除する。
（控除価額算式）
x+y/365
控除価額＝償還請求前支払済優先配当金×(１＋0.09)
償還請求前支払済優先配当金の支払日（同日を含む。）から償還請求日（同日を含む。）までの期間に属
する日の日数を「x年とy日」とする。
(3）償還請求受付場所
東京都品川区東品川二丁目２番43号
株式会社アマナ
(4）償還請求の効力発生
償還請求の効力は、償還請求書が償還請求受付場所に到着した時に発生する。
５．金銭を対価とする取得条項（強制償還）
(1）強制償還の内容
当会社は、いつでも、当会社の取締役会が別に定める日（以下「強制償還日」という。）の到来をもって、
Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者の意思にかかわらず、当会社がＡ種優先株式の全部又は一部を取
得するのと引換えに、当該日における分配可能額を限度として、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者
に対して、下記５.(2)に定める金額（以下「強制償還価額」という。）の金銭を交付することができる（以
下、この規定によるＡ種優先株式の取得を「強制償還」という。）。なお、Ａ種優先株式の一部を取得する
ときは、取得するＡ種優先株式は、抽選、比例按分その他の方法により当会社の取締役会において決定す
る。
(2）強制償還価額
① 基本強制償還価額
Ａ種優先株式１株当たりの強制償還価額は、上記４.(2)①に定める基本償還価額算式（ただし、基本償還
価額算式における「償還請求日」は「強制償還日」と読み替えて適用する。）によって計算される基本償
還価額相当額（以下「基本強制償還価額」という。）とする。
② 控除価額
上記５.(2)①にかかわらず、強制償還日までの間に支払われた優先配当金（強制償還日までの間に支払わ
れた期中優先配当金及び累積未払優先配当金を含み、以下「強制償還前支払済優先配当金」という。）が
存する場合には、Ａ種優先株式１株当たりの強制償還価額は、上記４.(2)②に定める控除価額算式（ただ
し、控除価額算式における「償還請求日」「償還請求前支払済優先配当金」は、それぞれ「強制償還日」
「強制償還前支払済優先配当金」と読み替えて適用する。）に従って計算される控除価額相当額を、上記
５.(2)①に定める基本強制償還価額から控除した額とする。なお、強制償還前支払済優先配当金が複数回
にわたって支払われた場合には、強制償還前支払済優先配当金のそれぞれにつき控除価額相当額を計算
し、その合計額を上記５.(2)①に定める基本強制償還価額から控除する。
６．普通株式を対価とする取得請求権（転換請求権）
(1）転換請求権の内容
Ａ種優先株主は、いつでも、法令上可能な範囲内で、当会社がＡ種優先株式の全部又は一部を取得するのと
引換えに、下記６.(2)に定める算定方法により算出される数の当会社の普通株式をＡ種優先株主に対して交
付することを請求（以下「転換請求」といい、転換請求がなされた日を「転換請求日」という。）すること
ができる。なお、下記６.(2)の算定方法に従い、Ａ種優先株主に交付される普通株式数を算出した場合にお
いて、１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨てる。当会社は、当該端数の切捨てに際し、当該転換請
求を行ったＡ種優先株主に対し会社法第167条第３項に定める金銭を交付することを要しない。
(2）転換請求により交付する普通株式数の算定方法
① 当会社がＡ種優先株主に対し対価として交付する普通株式の数は、以下に定める算定方法により算出す
る。ただし、小数点以下の切り捨ては最後に行い、Ａ種優先株主に対して交付することとなる普通株式の
数に１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、金銭による調整は行わない。
（算式）
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Ａ種優先株式の取得と引換えに交付する当会社の普通株式の数
＝Ａ種優先株主が取得を請求したＡ種優先株式の数
×上記４.(2)①に定める基本償還価額相当額から上記４.(2)②に定める控除価額相当額を控除した金額
（ただし、基本償還価額相当額及び控除価額相当額は、基本償還価額算式及び控除価額算式における「償
還請求日」を「転換請求日」と、「償還請求前支払済優先配当金」を「転換請求前支払済優先配当金」
（転換請求日までの間に支払われた優先配当金（転換請求日までの間に支払われた期中優先配当金及び累
積未払優先配当金を含む。）の支払金額をいう。）と読み替えて算出される。）
÷転換価額
② 転換価額
イ 当初転換価額
当初転換価額は、583円とする。
ロ 転換価額の修正
転換価額は、2022年２月28日以降の毎年２月末日及び８月末日（以下それぞれ「転換価額修正日」とい
う。）に、転換価額修正日における時価の90％に相当する金額（以下「修正後転換価額」という。）に修
正されるものとする。ただし、修正後転換価額が当初転換価額の50％（以下「下限転換価額」という。）
を下回るときは、修正後転換価額は下限転換価額とする。なお、転換価額が、下記ハにより調整された場
合には、下限転換価額についても同様の調整を行うものとする。
上記「時価」とは、当該転換価額修正日に先立つ１か月間の株式会社東京証券取引所（以下「東証」とい
う。）における普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日数を除
く。円単位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）とする。
ハ 転換価額の調整
(a) 当会社は、Ａ種優先株式の発行後、下記(b)に掲げる各事由により普通株式数に変更を生じる場合又は
変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「転換価額調整式」という。）をもって転換
価額（上記ロに基づく修正後の転換価額を含む。）を調整する。
調整後転換価額
＝調整前転換価額×（既発行普通株式数＋（（交付普通株式数×１株当たりの払込金額）÷時価））÷
（既発行普通株式数＋交付普通株式数）
転換価額調整式で使用する「既発行普通株式数」は、普通株主に下記(b)(i)ないし(ⅳ)の各取引に係る
基準日が定められている場合はその日、また当該基準日が定められていない場合は、調整後の転換価額
を適用する日の１か月前の日における、当会社の発行済普通株式数から当該日における当会社の有する
普通株式数を控除し、当該転換価額の調整前に下記(b)又は(d)に基づき交付普通株式数とみなされた普
通株式のうち未だ交付されていない普通株式の数を加えた数とする。
転換価額調整式で使用する「交付普通株式数」は、普通株式の株式分割が行われる場合には、株式分割
により増加する普通株式数（基準日における当会社の有する普通株式に関して増加した普通株式数を含
まない。）とし、普通株式の併合が行われる場合には、株式の併合により減少する普通株式数（効力発
生日における当会社の有する普通株式に関して減少した普通株式数を含まない。）を負の値で表示して
使用するものとする。
転換価額調整式で使用する「１株当たりの払込金額」は、下記(b)(i)の場合は当該払込金額（金銭以外
の財産を出資の目的とする場合には適正な評価額、無償割当ての場合は０円とする。）、下記(b)(ⅱ)
及び(ⅳ)の場合は０円とし、下記(b)(ⅲ)の場合は取得請求権付株式等（下記(b)(ⅲ)に定義する。）の
交付に際して払込みその他の対価関係にある支払がなされた額（時価を下回る対価をもって普通株式の
交付を請求できる新株予約権の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とす
る。）から、その取得、転換、交換又は行使に際して取得請求権付株式等の所持人に交付される普通株
式以外の財産の価額を控除した金額を、その取得、転換、交換又は行使に際して交付される普通株式の
数で除した金額（下記(b)(ⅲ)において「対価」という。）とする。
(b) 転換価額調整式によりＡ種優先株式の転換価額の調整を行う場合及びその調整後の転換価額の適用時期
については、次に定めるところによる。
(i) 下記(c)(ⅱ)に定める時価を下回る払込金額をもって普通株式を交付する場合（無償割当ての場合を
含む。）（ただし、当会社の交付した取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予
約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本ハにおいて同じ。）の取得と引換えに交付す
る場合又は普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下
本ハにおいて同じ。）その他の証券若しくは権利の転換、交換又は行使により交付する場合を除
く。）
調整後の転換価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日と
する。）又は無償割当ての効力発生日の翌日以降これを適用する。ただし、当会社の普通株主に募集
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株式の割当てを受ける権利を与えるため又は無償割当てのための基準日がある場合は、その日の翌日
以降これを適用する。
(ⅱ)普通株式の株式分割をする場合
調整後の転換価額は、普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
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(ⅲ)取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権であって、その取得と引換えに下
記(c)(ⅱ)に定める時価を下回る対価をもって普通株式を交付する定めがあるものを交付する場合
（無償割当ての場合を含む。）、又は下記(c)(ⅱ)に定める時価を下回る対価をもって普通株式の交
付を請求できる新株予約権その他の証券若しくは権利を交付する場合（無償割当ての場合を含む。）
調整後の転換価額は、交付される取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約
権、又は新株予約権その他の証券若しくは権利（以下「取得請求権付株式等」という。）の全てが当
初の条件で取得、転換、交換又は行使され普通株式が交付されたものとみなして転換価額調整式を準
用して算出するものとし、交付される日又は無償割当ての効力発生日の翌日以降これを適用する。た
だし、普通株主に取得請求権付株式等の割当てを受ける権利を与えるため又は無償割当てのための基
準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、取得、転換、交換又は行使に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確
定していない場合は、調整後の転換価額は、当該対価の確定時点で交付されている取得請求権付株式
等の全てが当該対価の確定時点の条件で取得、転換、交換又は行使され普通株式が交付されたものと
みなして転換価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用
する。
(ⅳ)普通株式の併合をする場合
調整後の転換価額は、株式の併合の効力発生日以降これを適用する。
(c)(i)転換価額調整式の計算については、円単位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨て
る。
(ⅱ)転換価額調整式で使用する時価は、調整後の転換価額を適用する日に先立つ１か月間の東証における
普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日数を除く。円単位未
満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）とする。
(d) 上記(b)に定める転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合に該当すると当会社取締
役会が合理的に判断するときには、当会社は、必要な転換価額の調整を行う。
(i) 当会社を存続会社とする合併、他の会社が行う吸収分割による当該会社の権利義務の全部又は一部の
承継、又は他の株式会社が行う株式交換による当該株式会社の発行済株式の全部の取得のために転換
価額の調整を必要とするとき。
(ⅱ)転換価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出
に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(ⅲ)その他当会社の発行済普通株式の株式数の変更又は変更の可能性の生じる事由の発生により転換価額
の調整を必要とするとき。
(e) 転換価額調整式により算出された調整後転換価額と調整前転換価額との差額が１円未満の場合は、転換
価額の調整は行わないものとする。ただし、本(e)により不要とされた調整は繰り越されて、その後の
調整の計算において斟酌される。
(f) 上記(a)ないし(e)により転換価額の調整を行うときは、当会社は、あらかじめ書面によりその旨並びに
その事由、調整前の転換価額、調整後の転換価額及びその適用の日その他必要な事項を株主名簿に記載
又は記録された各Ａ種優先株主に通知する。ただし、その適用の日の前日までに前記の通知を行うこと
ができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。
(3）転換請求受付場所
東京都品川区東品川二丁目２番43号
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(4）転換請求の効力発生
転換請求の効力は、転換請求書が転換請求受付場所に到着した時に発生する。
７．株式の併合又は分割等
法令に別段の定めがある場合を除き、Ａ種優先株式について株式の併合又は分割は行わない。Ａ種優先株主に
は、募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えず、株式又は新株予約権の無償割当てを行わな
い。
８．譲渡制限
譲渡によるＡ種優先株式の取得については、取締役会の承認を要する。
９．会社法第322条第２項に規定する定款の定めの有無
会社法第322条第２項に規定する定款の定めはありません。
10．議決権を有しないこととしている理由
資本増強にあたり、既存の株主への影響を考慮したためであります。
11．株式の種類ごとに単元株式数に差異がある旨及びその理由
当社普通株式の単元株式数は100株ですが、Ａ種優先株式の単元株式数は１株です。これは、Ａ種優先株式が
剰余金の配当及び残余財産の分配について優先権を持つ代わりに議決権を有しないこととしたためです。
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（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【発行済株式総数、資本金等の推移】
発行済株式総 発行済株式総 資本金増減額 資本金残高 資本準備金増 資本準備金残
年月日
数増減数(株) 数残高（株） （千円） （千円） 減額（千円） 高（千円）
2021年８月30日 普通株式
－ △997,146 100,000 △1,334,988 －
（注）１ 5,408,000
普通株式 普通株式
2021年８月31日 171,200 5,579,200
549,990 649,990 549,819 549,819
（注）２ Ａ種優先株式 Ａ種優先株式
1,000 1,000
普通株式
2021年８月31日 5,579,200
－ △549,990 100,000 △549,819 －
（注）３ Ａ種優先株式
1,000
（注）１ 会社法第447条第１項及び会社法第448条第１項の規定に基づき、資本金997,146千円及び資本準備金
1,334,988千円を減少し、その他資本剰余金に振り替えたものであります。
２ 有償第三者割当
（普通株式）
発行価格 583円
資本組入額 292円
割当先 寺田倉庫㈱、コクヨ㈱、㈱VERSION THREE、㈱Ace、中西宗義、㈱アズレイ、廣松伸子
（Ａ種優先株式）
発行価格 1,000千円
資本組入額 500千円
割当先 RKDエンカレッジファンド投資事業有限責任組合
３ 会社法第447条第１項及び会社法第448条第１項の規定に基づき、資本金549,990千円及び資本準備金549,819
千円を減少し、その他資本剰余金へ振り替えるとともに、同日付で会社法第452条の規定に基づき、その他
資本剰余金2,909,317千円を繰越利益剰余金に振り替えております。
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（４）【所有者別状況】
① 普通株式
2023年６月30日現在
株式の状況（１単元の株式数100株）
単元未満株
式の状況
区分 外国法人等
政府及び地 金融商品取 その他の法
（株）
金融機関 個人その他 計
方公共団体 引業者 人
個人以外 個人
株主数（人） － 3 12 79 12 24 19,473 19,603 －
所有株式数
－ 1,386 275 7,969 557 33 45,505 55,725 6,700
（単元）
所有株式数
－ 2.49 0.49 14.30 1.00 0.06 81.66 100.00 －
の割合（％）
（注）１ 自己株式312,317株は「個人その他」に3,123単元、「単元未満株式の状況」に17株含まれて記載しておりま
す。
２ 「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、10単元含まれております。
３ 最近日現在の「所有者別状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができ
ないことから、直前の基準日（2023年６月30日）に基づく株主名簿による記載をしております。
② Ａ種優先株式
2023年６月30日現在
株式の状況（１単元の株式数1株）
単元未満
区分 政府及び 外国法人等 株式の状況
金融商品 その他の
地方公共 金融機関 個人その他 計
（株）
取引業者 法人
団体 個人以外 個人
株主数（人） － － － － － － 1 1 －
所有株式数（単元） － － － － － － 1,000 1,000 －
所有株式数の割合
－ － － － － － 100.00 100.00 －
（％）
（注）１ 最近日現在の「所有者別状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができ
ないことから、直前の基準日（2023年６月30日）に基づく株主名簿による記載をしております。
（５）【大株主の状況】
2023年６月30日現在
発行済株式（自己
株式を除く。）の
所有株式数
氏名又は名称 住所 総数に対する所有
（千株）
株式数の割合
（％）
997 18.93
進藤博信 東京都目黒区
カルチュア・コンビニエンス・クラ
大阪府枚方市岡東町12－２ 563 10.69
ブ株式会社
100 1.89
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 東京都千代田区丸の内２丁目７番１号
83 1.59
永山輪美 東京都中央区
東京都千代田区神田小川町２丁目６－14 82 1.56
株式会社堀内カラー
72 1.36
寺田倉庫株式会社 東京都品川区東品川２丁目６番10号
51 0.96
萬匠憲次 東京都世田谷区
東京都品川区東品川２丁目２－43 35 0.68
アマナ社員持株会
大阪府大阪市東成区大今里南６丁目１番１
34 0.65
コクヨ株式会社
号
東京都千代田区丸の内１丁目１－２ 30 0.58
株式会社三井住友銀行
2,051 38.93
計 －
（注） 上記のほか、当社所有の自己株式312千株があります。
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なお、所有株式に係る議決権の個数の多い順上位10名は、以下のとおりであります。
2023年６月30日現在
総株主の議決権に
所有議決権数
氏名又は名称 住所 対する所有議決権
（個）
数の割合（％）
9,977 18.96
進藤博信 東京都目黒区
カルチュア・コンビニエンス・クラ
大阪府枚方市岡東町12－２ 5,633 10.70
ブ株式会社
1,000 1.90
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 東京都千代田区丸の内２丁目７番１号
839 1.59
永山輪美 東京都中央区
東京都千代田区神田小川町２丁目６－14 824 1.56
株式会社堀内カラー
720 1.36
寺田倉庫株式会社 東京都品川区東品川２丁目６番10号
510 0.96
萬匠憲次 東京都世田谷区
東京都品川区東品川２丁目２－43 359 0.68
アマナ社員持株会
大阪府大阪市東成区大今里南６丁目１番１
343 0.65
コクヨ株式会社
号
東京都千代田区丸の内１丁目１－２ 306 0.58
株式会社三井住友銀行
20,511 38.99
計 －
（注） 最近日現在の「大株主の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができな
いことから、直前の基準日（2023年６月30日）に基づく株主名簿による記載をしております。
（６）【議決権の状況】
①【発行済株式】
2023年６月30日現在
区分 株式数（株） 議決権の数（個） 内容
無議決権株式 Ａ種優先株式 1,000 － （注）１
議決権制限株式（自己株式等） － － －
議決権制限株式（その他） － － －
（自己保有株式）
完全議決権株式（自己株式等） － －
普通株式 312,300
完全議決権株式（その他） 普通株式 5,260,200 52,602 －
単元未満株式 普通株式 6,700 － －
発行済株式総数 5,580,200 － －
総株主の議決権 － 52,602 －
（注）１ Ａ種優先株式の内容については、「（１）株式の総数等 ②発行済株式」に記載しております。
２ 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式17株が含まれております。
３ 「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が1,000株（議決権の数10個）含ま
れております。
４ 最近日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができ
ないことから、直前の基準日（2023年６月30日）に基づく株主名簿による記載をしております。
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②【自己株式等】
2023年６月30日現在
発行済株式総数に
所有者の氏名又 自己名義所有 他人名義所有 所有株式数の
所有者の住所 対する所有株式数
は名称 株式数（株） 株式数（株） 合計（株）
の割合（％）
（自己保有株式） 東京都品川区東品
312,300 － 312,300 5.60
株式会社アマナ 川二丁目２番43号
計 － 312,300 － 312,300 5.60
（注） 最近日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができな
いことから、直前の基準日（2023年６月30日）に基づく株主名簿による記載をしております。
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】
普通株式
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
なお、当社は、2023年10月26日開催の取締役会において、本第三者割当に係る本新株式の払込みと同日
に、当社の代表取締役進藤博信から、その保有する当社の普通株式997,700 株及び同人が株式会社アマナ役
員持株会（紫会）から株式振替えを受ける予定の800株を会社法第155条第13号及び会社法施行規則第27条第
１号に基づき、無償で取得することを決議しております。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
最近事業年度 最近期間
区分
処分価額の総額 処分価額の総額
株式数（株） 株式数（株）
（円） （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 － － － －
消却の処分を行った取得自己株式 － － － －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転
－ － － －
を行った取得自己株式
その他（－） － － － －
保有自己株式数 312,267 － 312,367 －
（注）最近期間における保有自己株式には、2023年10月１日から本有価証券届出書提出日までの単元未満株式の買取り
による株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、株主に対して最大限報いることを会社の重要な経営課題としております。そのため、毎期の期間利益、
投資、財政状況を総合的に勘案した上で利益を配当に向けることにより、株主還元を実践することを基本方針とし
ております。
また、内部留保資金の使途につきましては、企業体質の強化及び将来の事業展開の資金需要に充当し、将来の安
定的な利益確保を図る所存であります。
なお、当社は「取締役会の決議により、毎年６月30日を基準日として中間配当をすることができる」旨を定款に
定めており、年間２回の配当を目指しておりますが、現行は、期末配当を基本としております。剰余金の配当等の
決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
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最近事業年度に係る剰余金の配当につきましては、最近事業年度末において債務超過の状態であることから、普
通株式を有する株主及びＡ種優先株式を有する株主のいずれに対しても、誠に遺憾ながら無配とさせていただきま
した。
なお、毎年12月末の当社普通株式の株主名簿に記載された株主の皆様を対象として、株主優待制度を実施してお
りましたが、当社の厳しい経営状況、また、本事業再生ＡＤＲ手続の中で協議を進めていく本事業再生計画案にお
いて、大幅な費用圧縮を前提とする計画が必要となる蓋然性が高いこと、さらに、本事業再生ＡＤＲ手続において
金融債務弁済の一時停止など取引金融機関に既に一定以上のご負担をいただいている状況等に鑑み、2022年12月31
日を基準日とした当社株式名簿に記載又は記録された１単元（100株）以上保有する株主の皆様を対象とした株主
優待の提供をもちまして、株主優待制度を廃止させていただくことにいたしました。
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４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、株主の皆様をはじめとするステークホルダーに対する経営の透明性を高め、経営の健全性・効率性
を確保し迅速な意思決定を図ることで経営環境の変化に対応し、継続的な企業価値を高めていくことをコーポ
レート・ガバナンスに関する基本的な考え方としております。
また、コンプライアンスの徹底は経営の最重要課題の一つとして位置付けており、全役員・全社員が遵守す
る倫理上の規範として「アマナグループの行動規範」を定めております。グループ全体で、誠実かつ公正な企
業活動の実践を図り、株主の皆様をはじめとするステークホルダー、地域社会から広く信頼される企業を目指
しております。
② 企業統治の体制等の概要及び当該体制を採用する理由
当社のコーポレート・ガバナンス体制は、事業規模・形態及び経営の効率化等を勘案し、監査役会制度を採
用しております。現行の体制は、迅速な意思決定と業務執行による経営の効率性と、適正な監督及び監視を可
能とする経営体制が効果的に機能していると判断しております。
このため、監査役会制度を引き続き採用するとともに、コーポレート・ガバナンスの実効性の確認と企業倫
理やコンプライアンスの徹底に努めてまいります。
本有価証券届出書提出日現在の会社の機関の内容は以下のとおりであります。
［業務執行・監視の仕組み、内部統制の仕組み］
当社は、取締役会と監査役会で業務執行の監督及び監査を行っております。
Ａ．取締役会
当社定款において、取締役は11名以内と定めており、本有価証券届出書提出日現在、取締役は11名（社外
取締役３名含む）で取締役会を構成しております。
取締役会は、毎月１回定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な経営上
の意思決定を行える体制にしております。また、当社及び関係会社の業務執行に関する報告を受け、取締役
の職務執行の状況を監督しております。取締役は、グループ全体の視点から経営の意思決定を行うととも
に、社外取締役を除き業務を執行しております。
なお、社外取締役には、当社グループが公正かつ適法な経営を実現して企業の社会的責任を果たしていく
ため、経営全般にわたり高い知見と経験に基づいた助言をいただいております。
本有価証券届出書提出日現在、取締役会は、議長は代表取締役社長 進藤博信、その他メンバーは取締
役 吉田大介、取締役 伊賀智洋、取締役 深尾義和、取締役 山口俊光、取締役 佐伯泰寛、取締役 青
木裕美、取締役 太田睦子、社外取締役 飛松純一、社外取締役 彦工伸治、社外取締役 平田静子の取締
役11名で構成されております。
Ｂ．監査役、監査役会
当社定款において、監査役は５名以内と定めており、本有価証券届出書提出日現在、監査役３名（社外監
査役２名含む）で監査役会を構成しております。
監査役会は、毎月１回定時監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。ま
た、常勤監査役は、関係会社の取締役会、MCM等の重要な会議に出席し意見を述べるほか、グループ内の各部
署や関係会社の業務執行状況を把握し、監査役会へ報告しております。このほか、内部監査室や会計監査人
と意見交換を行い、取締役の職務遂行を監視できる体制となっております。
本有価証券届出書提出日現在、監査役会は、議長は監査役 遠藤恵子、その他メンバーは社外監査役 西
井友佳子、社外監査役 岩崎通也の監査役３名で構成されております。
Ｃ．MCM（経営会議）
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有価証券届出書（通常方式）
当社で開催されるMCM（経営会議）は毎週開催しており、当社グループの経営資源の最適な配分と効率的な
運用を図るため、当社グループ全体の経営及び業務執行等に関する事項を審議並びに決議し、意思決定の迅
速 化とグループ経営の強化を図っております。当社グループを統括するものであり、コーポレート・ガバナ
ンスの実効性の確認と企業倫理やコンプライアンスの徹底に努めております。
本有価証券届出書提出日現在、MCM（経営会議）は、議長は代表取締役社長 進藤博信、その他メンバーは
取締役 吉田大介、取締役 伊賀智洋、取締役 深尾義和、取締役 山口俊光、取締役 佐伯泰寛、取締
役 青木裕美、取締役 太田睦子、その他主要部門長で構成され、オブザーバーとして監査役 遠藤恵子が
参加します。
また、当社は、社外取締役を委員とした任意の指名報酬諮問委員会を設置し、取締役の指名及び報酬につ
き、当委員会への諮問、答申を経て決定する体制としております。指名報酬諮問委員会は、代表取締役の諮問
に応じて、業務執行取締役の選任・解任（株主総会決議事項）、代表取締役の選定、業務執行取締役の報酬
等、取締役の報酬限度額（株主総会決議事項）、後継者計画（育成を含む）、その他これらに付随関連する事
項を審議し、代表取締役に対して答申を行います。
本有価証券届出書提出日現在、指名報酬諮問委員会は、社外取締役 飛松純一、社外取締役 彦工伸治、社
外取締役 平田静子の社外取締役３名で構成されております。
③ 内部統制システムの整備の状況等
Ａ．内部統制システムの整備の状況
当社は、法律の定めに基づき、内部統制システムの構築に関する基本方針について決議し、その決議内容
を遵守しておりましたが、当社従業員により不適切な取引が行われている疑義がある事案及び当社取引先に
おいて当社を通じた不適切な取引が行われている疑義が生じ、2022年12月22日、当社と利害関係を有しない
外部専門家である弁護士および公認会計士で構成される特別調査委員会を設置いたしました。
2023年５月８日に受領した調査報告書により、不適切会計処理の直接的な原因は、受注から外注先の手
配、成果物の納品、売上計上、代金回収に至るまで専ら営業担当者1名が担当するような取引等で特に同一の
営業担当者が長期間担当を継続しているような特定の取引体制・状況下において、売上や原価の承認を行う
上長等が、対象となる取引の内容を十分に理解・把握できておらず、担当者以外による牽制が十分に批判的
かつ有効なものとして機能しなかったことにあると考えております。
また、この背景には、当社の全社的な内部統制において、不正リスクが高い取引や領域についての検討・
評価が形式的なものにとどまり、不正動機を前提とした徹底した議論がなされておらず、リスク領域の識別
が不十分であったこと、その結果、一人制案件のようなリスクが比較的高い取引体制や、同一の営業担当者
による長期間の担当の継続状況において、そのリスクを勘案したより慎重かつ批判的な内部統制の運用を
行っておくべきであったところ、そのような対応に至っていなかったことがあったものと認識しておりま
す。
当社は、上記の業務プロセス及び内部統制における不備が開示すべき重要な不備に該当すると判断し、2023
年５月31日内部統制報告書の訂正報告書を提出した後、2023年６月13日開催の取締役会で以下の再発防止策
を決議いたしました。
１. 第1線における統制の強化
(1)不正リスクを十分に念頭においた販売業務プロセスにおける内部統制の再構築
ア 一人制の案件を生じさせない案件管理の徹底 （2023年８月１日より運用開始）
イ 顧客担当者のローテーション制の導入 （2023年８月１日より段階的に交代）
ウ 売上計上と請求書の発行の権限の分離 。（2023年１月より実施済み）
(2)不正リスクを十分に念頭においた購買業務プロセスにおける内部統制の再構築
エ 新たな外注先審査の基準の策定と運用 （2023年８月１日より運用開始）
オ 外注先への支払に関する承認プロセスの厳格化（2023年10月１日より運用開始）
カ 外注先に応じた取引上限額の設定（2023年12月31日までにルール設定、2024年７月１日までにシス
テム制御開始）
(3)不正リスクを十分に念頭においた第1.5線としての統制の構築
キ 第1.5線として業務プロセスの統制を行う組織の設置 （2023年８月１日設置）
(4)出向社員に関するガイドラインの作成とその遵守
ク 出向者の責任および出向者管理の明確化 （2023年８月31日に行動規範作成）
２. 第2線・第3線における統制の強化
(1)経理部門の人員増強とモニタリング機能の強化
ケ 未入金、未請求、長期仕掛品の管理方法の改善（2023年８月１日より手続改善、2023年11月28日シ
ステム改善）
コ 経理部門の組織および人員体制の検証と強化（2023年10月末までに人員強化）
(2)内部監査室員の人員増強等、発見統制としての内部監査の充実化
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サ 発見統制の検証と強化（2023年８月１日までに実施済み）
シ 内部監査（業務監査および内部統制（J－SOX）監査）の充実（2023年７月１日J-Sox推進室設置、
2023年９月１日内部監査室増員）
ス 定期的な社内アンケ－トの実施（2023年12月末までに初回実施）
３. 全従業員の意識改革
(1)多様性・クリエイティビティとコンプライアンス・内部統制推進との両立に向けた全社員対象の取組み
の継続的な実施
セ 対話型コミュニケ－ションによる経営層からのメッセ－ジの浸透（2023年９月末までに初回実施）
(2)コンプライアンスに抵触する事案に対する適切な対処と説明
ソ コンプライアンス違反に対する厳正な対処 （2023年９月末までに初回実施）
４. 経営陣・取締役会の意識改善と取締役会によるガバナンスの強化
(1)本件不適切会計処理および過去より複数回の不適切会計処理が発生した原因についての取締役会での徹
底的な議論と社外役員主導による役員責任の明確化
タ 再発防止策の確実な実施と結果の検証（2023年７月１日再発防止推進室を設置）
チ 役員責任の明確化（2023年６月20日公表）
(2)社外役員による取締役会のガバナンス機能の強化に向けた取締役会の運営方法の見直しおよびガバナン
スの検証機能の強化等
ツ 会議進行におけるガバナンス機能の強化（2023年６月13日より実施）
テ 取締役会における経営体制に関するオ－プンな協議の実施 （協議機会を増やすことを決定）
ト 社外役員の監督機能の強化 （2023年７月１日より事前説明情報の充実）
ナ 取締役会の実効性評価の実施 （2024年12月期第１四半期に実施）
(3)最高財務責任者の選任
ニ 最高財務責任者の早期の選任と職務環境の充実 （2023年７月27日伊賀智洋氏を選任）
(4)再発防止に向けた取締役会における不正リスクを十分に考慮した議論の継続および責任ある実行管理
ヌ 再発防止に向けた取締役会における徹底した議論（実施済み）
ネ 取締役会における責任ある実行管理（ナ参照）
当社は、これらの再発防止策を、当社の内部統制およびコンプライアンス強化のための最重要事項と位置
付け、取締役会が主導する体制で実施し、以下に示す体制と合わせてコンプライアンスを逸脱した行動が生
じない体制を構築してまいります。
なお、上記に記載した経緯を要因の一つとして、当社株式は2023年７月４日付で特設注意市場銘柄に指定
されたことから、再発防止策について各事項が十分であるか再検討するとともに、ガバナンス・内部管理体
制の整備と強化に向けたさらなる施策を含めて、内部管理体制等の問題を抜本的に改善し、ガバナンス・内
部管理体制を整備・強化するための改善計画を策定し、2023年10月10日付で「改善計画・状況報告書」とし
て取りまとめ、公表しております。当該改善計画・状況報告書の中で、内部統制およびガバナンスに関する
事項について、下記「改善計画・状況報告書の内容」にて記載しております。
ａ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・当社及び当社の子会社（以下「当社グループ会社」という）は、コンプライアンス体制の基礎として、アマ
ナグループ企業行動規範及びコンプライアンス基本規程を定める。
・当社社長を委員長とするコンプライアンス統括委員会を設置し、コンプライアンス体制の構築・維持・向上
を推進し、その下部組織としてコンプライアンス事務局を設置し、コンプライアンスを実践する為の企画、
推進を図るとともに、必要に応じて社内規程の新設及び改訂、ガイドラインの策定及び研修等を行なうもの
とする。
・当社のマネジャー並びに当社グループ会社の社長をコンプライアンス責任者とし、当社及び当社グループ会
社のコンプライアンスの徹底を図る。
・コンプライアンスを徹底するため、役員（執行役員を含む）社員、契約社員、派遣社員及びアルバイト向け
への具体的な手引書として、当社グループ会社のコンプライアンス・マニュアルを制定し、これを当社にお
けるコンプライアンスの規準とする。
・当社は、内部監査部門として、執行部から独立した内部監査室を置く。 内部監査室は、当社グループ会社の内
部監査も実施する。また、内部統制報告制度（J-SOX） 評価を担当するJ-Sox 推進室を設置する。
・取締役は、当社における重大な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合には直
ちに監査役に報告するとともに、遅滞なく取締役会に報告するものとする。
・当社及び当社グループ会社は、法令違反その他のコンプライアンスに関する事実についての社内報告体制と
して、当社社内並びに社外の弁護士を窓口とする内部通報システムを整備し、内部通報規程及び外部通報処
理ルールに基づきその運用を行なうこととする。
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・監査役は当社の法令遵守体制及び内部通報システムの運用に問題があると認めるときは、意見を述べるとと
もに、改善策の策定等を求めることができるものとする。
ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・当社及び当社グループ会社は、法令及び文書管理規程に基づき、文書等の保存・管理を行なう。
・当社取締役の職務執行に係わる情報については、取締役会規程 等 の社内規程を定めて対応する。 情報セキュリ
ティ委員会が、当社及び当社グループ全社の情報を統括し 、 厳正な管理・運営体制を維持・推進する。
ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・当社及び当社グループ会社は、業務執行に係わるリスクを認識し、その把握と管理、個々のリスクについて
の管理責任者を設置するとともに、リスク管理体制の基礎として、リスクマネジメント基本規程を定め、同
規程に従ったリスク管理体制を構築する。また、経営陣・取締役会の意識改善と取締役会によるガバナンス
の強化として、最高財務責任者を選任する。
・有事の際の対応として危機管理基本規程及び事業継続計画基本方針書を定め、不測の事態が発生した場合に
は、社長を本部長とする対策本部を設置し、情報セキュリティ委員会及びコンプライアンス統括委員会並び
に顧問弁護士等を含む専門チームを組織し迅速な対応を行い、損害の拡大を防止する体制を整える。
・ISMS内部監査活動・内部監査室の各監査業務についてもリスクマネジメントの考え方を基礎とすることに
よって、リスク発見または予見時の是正体制をより強固なものとし、リスク管理のあり方をより統合的なも
のとする。
ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・当社は、取締役の職務の執行が効率的に行なわれることを確保するための体制の基礎として、取締役会を月
１回定時に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催するものとする。
・当社の経営方針及び経営戦略並びに業務執行に関る重要事項については、事前に常勤の取締役によって構成
される経営会議（MCM）において論議を行なう。
・取締役会の決定に基づく業務執行については、組織規程、業務分掌規程及び職務権限規程において、それぞ
れの責任者及びその責任、執行手続の詳細について定めることとする。
ｅ．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・当社は、当社グループ会社における業務の適正を確保するために、当社グループ会社全てに適用する行動指
針として、アマナグループ企業行動規範を定め、これを基礎として、グループ会社各社で諸規程を定めるこ
ととする。
・ 当社グループ会社における 経営管理については、アマナグループ会社管理規程に従い、当社での事前決裁及び
事前又は事後報告制度を導入し、当社による子会社経営の管理を行なうものとする。
ⅰ) 子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
当社の代表取締役社長、取締役・執行役員及び子会社各社の代表は、当社グループ会社の横断的な会議を
通じ、各担当業務における連携を図ることで、当社グループ会社の取締役等の職務の執行にかかる事項が速
やかに当社に報告される体制を保持する。
ⅱ) 子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社グループ会社各社において経営会議等を適宜開催し、活発な意見交換及び迅速な意思決定を通じて経
営効率の向上を図るとともに、アマナグループ会社管理規程に従い、効率性を確保する。
ⅲ) 子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
前１項に従い、当社及び当社グループの全員を対象としてコンプライアンスに関する基本方針に基づく各
種規程を定め、規程に基づき職務の執行を行うものとする。
・当社から当社グループ会社になした経営管理または経営指導内容が法令に違反し、その他、コンプライアン
ス上問題があると当社グループ会社が認めた場合には、当該当社グループ会社は、内部監査室またはコンプ
ライアンス統括委員会に報告するものとする。
・前号に基づき報告を受けた内部監査室またはコンプライアンス統括委員会は、直ちに当該コンプライアンス
上の問題を監査役に報告を行なうとともに、意見を述べることができるものとする。また、監査役は意見を
述べるとともに、改善策の策定を求めることができるものとする。
ｆ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役がその職務を補助すべき使用人（以下「監査役スタッフ」という）を置く場合は、その人事及び具
体的な内容については、監査役の意見を聴取し、取締役及び関係部署の意見も十分に考慮して決定する。
ｇ．前項の監査役スタッフの取締役からの独立性に関する事項及び当該監査役スタッフに対する監査役の指示の
実効性の確保に関する事項
・取締役については、監査役スタッフに対する指揮命令権がないこととし、監査役スタッフは、監査役の指揮
命令に従うこととする。
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・取締役及び監査役スタッフは当社の業務または業績に影響を与える重要な事項について監査役に都度報告す
るものとする。前項に関わらず、監査役はいつでも必要に応じて、取締役及び監査役スタッフに対して報告
を 求めることができるものとする。
ｈ．監査役への報告に関する体制
・取締役及び社員等が監査役に報告するための体制
取締役及び社員等は、当社もしくは当社グループ会社各社に著しい損害を及ぼす事実やその恐れの発生、
信用を著しく失墜させる事態、社内規程に基づく管理体制・手続等に関する重大な欠陥や問題、法令違反や
重大な不当行為などについて、監査役に報告を行う。
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・当社グループ会社の取締役、監査役及び社員等又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告す
るための体制
ⅰ) 内部監査室による当社及び当社グループ会社に対する内部監査の情報が適切に監査役と共有される体制
を整備する。
ⅱ) 監査役が経営会議等の重要な会議体に出席し、当社及び当社グループにおける重要な情報について適時
報告を受けられる体制を保持する。
ⅲ) 内部通報規程により、通報の社内及び社外窓口を設置し、公益通報者保護法の主旨に沿った体制を整備
する。
ｉ．前項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
・前号ⅰ及びⅱにより報告をした者に対して、当該報告を理由として、いかなる不利益な取扱いもしてはなら
ないものとする。
・内部通報規程においても、内部通報をしたことを理由として、いかなる不利益な取扱いもしてはならないこ
とを規定し、かかる規定通りに運用するものとする。
ｊ．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用
又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役の職務の遂行によって生じる費用及び債務、並びにそれらの処理については、担当部署において審
議のうえ、当該費用が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除きその費用を負担し、監
査役の職務が円滑に行うことができる体制を整備する。
ｋ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役の監査に加え、内部監査室による監査を実施するものとし、各監査の結果及び改善勧告に基づく改
善状況の結果について監査役への報告を行うべきことを内部監査規程に明示する。
[内部統制システムの運用状況］
当社は、「コンプライアンス基本規程」「ISMS基本方針管理規程」「内部監査規程」「内部統制評価基本計画
書」をはじめとする規程・細則などを制定しております。また、アマナグループ企業行動規範、内部通報制度な
どの制定、情報セキュリティマネジメントシステムの認証を取得するなど、グループ全体で法令遵守に取り組
み、企業倫理やコンプライアンスの徹底に努めております。
ａ．コンプライアンス
当社グループでは、コンプライアンスの基本方針及び企業行動規範を全役職員が理解し、行動するための
啓蒙活動を行っております。経営陣からコンプライアンスの重要性や企業倫理の確立に向けたメッセージを
発信するなど、コンプライアンス意識の向上に取り組むとともに、当社グループの役職員向けにコンプライ
アンス関連の教育を定期的に行っております。また、内部統制強化やコンプライアンスを重視する当社の経
営理念、会社方針、行動規範の理解や浸透度を高めるため、一方向的な伝達型のメッセージの発信にとどま
らず、上長や経営陣との対話が可能な形式での情報発信と対話を行ってまいります。
ｂ．ISMS内部監査活動
当社グループは、ISMS内部監査年間計画表に基づき内部監査を実施しております。内部監査は情報セキュ
リティ委員会推進委員が担当し、組織が保護すべき情報資産に対して、ISO27001の認証を取得しているアマ
ナグループのISMSが適正に運用され、セキュリティ対策によって期待される結果を得ているか評価し、満た
していない部分については是正する活動を実施しました。
ｃ．内部監査・子会社管理
内部監査規程に基づき、リスク・マネジメント、コントロール及び組織体のガバナンス・プロセスの有効
性について検討・評価し、この結果としての意見を述べ、その改善のための助言・勧告を行い、または支援
を行うことを重視し、当社グループの内部監査を実施しました。
ｄ．財務報告に係る内部統制
財務報告に係る内部統制につきましては、当社グループの事業環境に関わるさまざまなリスクの評価を行
い、内部統制が有効かつ継続的に機能するよう、統制環境の整備、統制活動の推進及びモニタリング等を実
施しました。また、当社従業員による不適切な取引を二度と生じさせないため、再発防止策の実行管理とそ
の有効性評価を実施するとともに、将来に渡り、不正リスクを十分に考慮した内部統制の構築を図ってまい
ります。
［改善計画・状況報告書の内容］
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当社は内部管理体制等の問題を抜本的に改善し、ガバナンス・内部管理体制を整備・強化するための改善計画
を策定し、2023年10月10日付「改善計画・状況報告書」として公表いたしました。その中の内部統制およびガバ
ナ ンスに関する事項は以下となります。
ａ．発見統制の検証と強化
当社の業務プロセスを、不正リスクを勘案した視点で再検証し、強化してまいります。とりわけ、内部統
制報告制度（J-SOX）で評価対象とした、販売プロセスおよび購買プロセスについては、すべてのサブプロ
セスについて不正リスクの識別が十分になされているか、および十分な発見統制が構築されているかを2023
年８月１日までに点検し、その結果に基づきプロセスの改善・強化をいたしました。
ｂ．内部監査（業務監査および内部統制報告制度（J-SOX）評価）の充実
内部監査における業務監査について、各期の内部監査計画の立案にあたり、2023年７月１日より監査対象
の範囲の決定とリスク評価の方法を再検証した結果、今回の不正事案の発生原因を高リスク、再発防止策を
重点監査事項と位置付け、その他、規程等ルールへの準拠性についても監査事項に取り入れることにいたし
ました。また、各期におけるフォローアップ監査も含めた監査範囲の拡充を図ります。
ｃ．定期的な社内アンケートの実施
不正についてのエスカレーションの仕組みとして、新たに不正に関するアンケ－トを定期的に実施し、日
頃の業務の中で、疑問に思うこと、不思議に感じること等、社員の小さな気づきについて、より積極的な情
報収集を行います。初回のアンケートを2023年12月末日までに実施し、それ以降半期に一度の頻度で実施い
たします。
ｄ．対話型コミュニケーションによる経営層からのメッセージの浸透およびコンプライアンス違反に対する厳
正な対処
当社において、内部統制強化やコンプライアンスを重視する当社の会社方針、行動規範は内部統制システ
ムの構築に関する基本方針、内部統制基本方針書、コンプライアンス基本規程、アマナグループの企業行動
規範に定められております。従来はこれらについて、月次のオンライン研修を行っていましたが、その伝え
方が十分ではありませんでした。今後はその理解や浸透度を高めるため、新たな改善策として、各部門にお
いて少人数単位の場を設けて、経営会議メンバーが、マネージャといった現場に近い役職層、および従業員
と直接対話をし、個別の不正事案についての内容、処分、再発防止策についての共有をすることにより、過
去の不正事案についての共通の理解を深め、全従業員の意識の改善を行います。
ｅ．再発防止策の確実な実施と結果の検証
取締役会が責任をもって、再発防止策の確実な実施と、その実効性の検証を行い、内部統制およびガバナ
ンスを強化するとともに、その継続的な向上を図ってまいります。さらに個々の施策の具体的内容の精緻化
にあたり、不正リスクを十分に考慮して議論を行い、決定してまいります。取締役会による再発防止策の実
行管理においては、施策の実施状況にとどまらず、その実効性の評価を実施いたします。また、再発防止策
の進捗状況は、適宜、経過を開示いたします。
ｆ．役員責任の明確化
当社の役員の責任明確化につきましては、社外役員全員により構成される役員責任問題検討委員会を設置
の上、同委員会に役員の責任に関する評価を諮問し、その結果をうけ、取締役会にて決定の後、2023年６月
20日付「経営責任の明確化に関するお知らせ」として公表いたしました。当社は今回の役員の責任明確化の
内容を真摯に受け止め、これからの改善に邁進する所存でございます。
ｇ．会議進行におけるガバナンス機能の強化
当社は、取締役会の会議運営において代表取締役が議長を務めることとしておりますが、新たに、2023年
６月13日より司会役を設置し、代表取締役と会議の進行役を分離することにいたしました。さらに、代表取
締役以外の取締役が議長を務めることができるように、2023年12月期の定時株主総会にて定款を変更し、代
表取締役の意向に傾斜した会議進行を防止し、ガバナンス機能を確保いたします。
ｈ．取締役会における経営体制に関するオ－プンな協議の実施
当社は、毎期の経営体制について、経営会議において議案の作成に関する事前の協議を行い、取締役会に
諮り決定してきましたが、今後は、当社の経営体制等、ガバナンス上の課題について社外役員の意見聴取の
機会を増やすため、取締役会における協議の機会を増やすことといたします。具体的には、従来は経営会議
において作成していた毎期の経営体制についての議案を、取締役会においても事前に協議することにより、
社外役員の経営体制についての意見聴取の機会を増やします。また、2023年６月30日の臨時取締役会におい
て、社外取締役を委員とした任意の指名報酬諮問委員会を設置することを決議し、取締役の指名および報酬
につき、当委員会への諮問、答申を経て決定する体制といたしました。
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ｉ．社外役員の監督機能の強化
社外役員の知見に基づく客観的な意見をこれまで以上に多く取り入れるため、取締役会の準備の段階での
情報提供の充実を図ります。従来から取締役会の決議事項については事前に全役員に説明をしていました
が、2023年７月１日より事前説明の情報を充実させ、その内容に関する理解の深度を増すとともに、議案に
ついての取締役間での協議の機会を増やしております。従来は、決議事項に関する事前の資料配布と事前の
説明は各取締役に委ねられていましたが、今後は取締役会事務局が決議についての議案を確認し、事前の資
料配布と事前の説明を各取締役に依頼し、その実行を徹底させることにより、取締役会からの事前の質問お
よび問題点の指摘を受け、それに対する回答および解決策を提示した後に取締役会で決議をするという運用
をさらに強化しております。
また、上記とは他に、取締役会以外にも社内外の役員相互の交流や意見交換の機会を増やすことにより、
取締役会の場においても、より率直な意見交換が可能になる土壌をつくります。取締役会以外での意見交換
会は2023年12月末日までに２回の実施を予定しております。
ｊ．取締役会の実効性評価の実施
取締役会の実効性評価の実施およびその結果の公表を2023年10月末日までに取締役会規程に明記の上、
2023年12月期の取締役会の実効性評価を2024年12月期第１四半期に実施いたします。以降、年に１回実施す
ることにより取締役会のガバナンス機能の向上に努めます。取締役および監査役のアンケート、インタ
ビュー等の実効性評価の方法は2023年12月末までに決定いたします。毎年の実効性評価の決定に基づき、実
効性の向上に取り組みます。
ｋ．最高財務責任者の任命と、サポート体制の充実
当社は2023年７月27日付で伊賀智洋氏を最高財務責任者に選任いたしました。今後引き続き最高財務責任
者が職務を遂行するために必要な社内外の補助体制を確保するとともに、体制の有効性を定期的に評価いた
します。社内外の補助体制としては、社内については会計士資格を有するスタッフの配置と会計知識を有す
るマネージャの確保、社外についてはコンサルタントとの契約をすることにより、現時点で確保しておりま
す。また、選任後も年１回、最高財務責任者としてのスキルの維持・向上のため、継続的に教育機会を設け
てまいります。
Ｂ．リスク管理体制の整備の状況
代表取締役社長を委員長とするリスクマネジメント委員会は、経営上の重要事項が集約されるMCM（経営会
議）内に設置され、迅速かつ組織横断的に協議、意思決定を行っております。
リスクマネジメント委員会は、リスクマネジメント基本規程及び危機管理基本規程に基づき、リスク管理
体制の構築に取り組んでおります。さらに、体制を強化するため、実務を担当するリスクマネジメント委員
会事務局を設置し、リスク管理体制を周知徹底するため災害対策ハンドブックの配布、全員参加型の防災
キャンペーンの実施など、グループ全社で取り組んでおります。
また、「事業継続計画基本方針書」を定め、リスクに対応する事業継続計画は非常時における経営戦略を
示すものと位置付け、マネジメントによる事業継続計画の定期的な見直しを実施する体制を構築しておりま
す。
④ 責任限定契約の内容の概要
当社と取締役（業務執行取締役等である者を除く。）および監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づ
き、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の
限度額は、法令が定める額であります。
⑤ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しておりま
す。当該保険契約の被保険者の範囲は当社及び子会社の取締役及び監査役等であり、被保険者は保険料を負担
しておりません。当該保険契約により、第三者訴訟、株主代表訴訟等に起因して、被保険者が負担することと
なった争訟費用及び損害賠償金等が填補されることとなります。ただし、被保険者が法令に違反することを認
識しながら行った行為に起因する損害賠償は補填されない等、一定の免責事由があります。
⑥ その他
Ａ．取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有す
る株主が出席し、その議決権の過半数をもって行なう旨、並びに取締役の選任決議は、累積投票によらない
ものとする旨を定款に定めております。
Ｂ．剰余金の配当等の決定機関
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当社は、会社法第454条第５項に基づき、取締役会の決議により中間配当をすることができる旨を定款に定
めております。これは、剰余金の中間配当を取締役会の権限とすることにより、機動的な配当の実施を可能
と することを目的としております。
Ｃ．自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができ
る旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするた
め、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
Ｄ．取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する
取締役（取締役であったものを含む。）及び監査役（監査役であったものを含む。）の責任を法令の範囲に
おいて免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務の執行に当たり
期待される役割を十分に発揮できる環境を整備することを目的としております。
Ｅ．株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる
株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行なう旨を定款に
定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営
を行なうことを目的とするものであります。
Ｆ．Ａ種優先株式について議決権を有しないこととしている理由
資本増強にあたり、既存の株主への影響を考慮したためであります。
Ｇ．株式の種類ごとに単元株式数に差異がある旨及びその理由
当社普通株式の単元株式数は100株ですが、Ａ種優先株式の単元株式数は１株です。これは、Ａ種優先株式
が剰余金の配当及び残余財産の分配について優先権を持つ代わりに議決権を有しないこととしたためです。
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（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性9名 女性5名（役員のうち女性の比率35.7％）
所有株式数
役職名 氏名 生年月日 略歴 任期
（百株）
1979年４月 アーバンパブリシティ㈱（実質上の当
社）設立 代表取締役社長
1991年４月 当社商号を㈱イマに変更
1997年11月 ㈱カメラ東京サービス（形式上の存続
会社）と合併、商号を㈱アマナに変更
2007年１月 ㈱アマナイメージズ代表取締役社長
2008年７月 前㈱アマナ代表取締役社長
2012年６月 当社代表取締役社長 管理部門担当
2014年１月 当社及び前㈱アマナ代表取締役社長
ビジュアル・コミュニケーション事業
責任者兼コーポレートマーケット担当
2014年４月 （前㈱アマナを当社が吸収合併）
当社代表取締役社長 ビジュアル・コ
普通株式
ミュニケーション事業責任者兼コーポ
代表取締役社長 進藤 博信 1951年11月3日生 （注）５
9,985
レートマーケット担当
2015年10月 ㈱イエローコーナージャパン代表取締
役社長
2018年６月 当社代表取締役社長 経理・財務部門
担当
2019年１月 当社代表取締役社長 経理・財務・
Amana Data Center(ADC)部門担当
2019年３月 当社代表取締役社長 Amana Data
Center(ADC)部門担当
2020年１月 当社代表取締役社長 Amana Data
Center(ADC)・Planning & Design担当
2021年１月 当社代表取締役社長（現任）
1997年４月 ㈱リクルート入社
2007年５月 ㈱ドリームインキュベータ入社
2020年３月 当社入社
2021年１月 当社Sales & Produce Department２
デパートメントマネージャー
2022年１月 当社Sales & Produce 統括責任者兼
取締役 吉田 大介 1973年２月24日生
（注）５ －
Business Strategy Department デ
パートメントマネージャー
2023年１月 当社Sales & Produce 第１局局長兼戦
略支援部 デパートメントマネー
ジャー（現任）
2023年６月 当社取締役（現任）
1994年４月 ㈱日本長期信用銀行入行
2003年９月 ㈱キアコン入社
2005年９月 ㈱リヴァンプ入社
2014年４月 フォースバレー・コンシェルジュ㈱入
社
取締役 普通株式
伊賀 智洋 1970年12月８日生 （注）５
最高財務責任者
2021年４月 当社入社 Platform Design統括室室長 23
（現任）
2023年６月 当社取締役
2023年７月 当社取締役 最高財務責任者（現任）
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所有株式数
役職名 氏名 生年月日 略歴 任期
（百株）
2002年４月 当社入社
2009年１月 ㈱アマナインタラクティブ（現㈱アマ
ナフォトグラフィ）へ転籍
2012年１月 同社取締役 プロマーケット担当
2013年１月 前㈱アマナへ転籍
同社取締役 ビジュアル・コミュニ
ケーション事業/プロマーケット・プ
ロモーションテクノロジー担当
2014年４月
（前㈱アマナを当社が吸収合併）
当社執行役員 ビジュアル・コミュニ
ケーション事業/プロマーケット
（VS)・UXC事業担当
普通株式
取締役 深尾 義和 1976年10月２日生
（注）５
2017年１月 当社執行役員 プロマーケット・
24
Motion担当
2017年３月 当社取締役 プロマーケット・Motion
担当
2018年１月 当社取締役 プロマーケット担当
2019年１月 当社取締役 Professional担当
2020年７月 当社取締役 International担当
2020年10月 当社取締役 営業統括・
International担当
2021年１月 当社取締役 ビジュアルコミュニケー
ション事業担当（現任）
1994年４月 工藤建設㈱入社
2002年２月 当社入社
2008年７月 当社営業本部第一営業局 局長
2009年１月 前㈱アマナ取締役
2014年４月
（前㈱アマナを当社が吸収合併）
当社執行役員 コーポレートマーケッ
普通株式
トDivision２担当
取締役 山口 俊光 1971年５月18日生 （注）５
27
2021年１月 当社Sales & Produce Department５
デパートメントマネージャー
2022年１月 当社Sales & Produce Sales統括担当
2023年１月 当社Sales & Produce 第２局局長
（現任）
2023年６月 当社取締役（現任）
1996年４月 当社入社
2012年７月 ㈱ライジン代表取締役社長
2014年４月 当社執行役員 制作担当
2017年１月 （㈱ライジンが㈱アマナデジタルイ
メージングへ商号変更）
2020年11月 （㈱アマナデジタルイメージングを当
社が吸収合併）
取締役 佐伯 泰寛 1974年５月１日生 （注）５ －
2021年１月 当社Visual Department デパートメ
ントマネージャー
2022年４月 当社アマナビジュアルカンパニー シ
ニアマネージングディレクター（現
任）
2023年６月 当社取締役（現任）
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所有株式数
役職名 氏名 生年月日 略歴 任期
（百株）
2006年６月 当社入社
2009年１月 ㈱ アマナインタラクティブ（現 ㈱ アマ
ナフォトグラフィ）へ転籍
2013年１月 前 ㈱ アマナへ転籍
2014年４月
（前㈱アマナを当社が吸収合併）
2015年１月 ㈱ アマナデザインへ転籍
2020年７月 （ ㈱ アマナデザインを当社が吸収合
取締役 青木 裕美 1979年10月20日生
（注）５ －
併）
2021年１月 当社Design Department デパートメ
ントマネージャー
2022年１月 当社Planning & Design Department
デパートメントマネージャー（現任）
2023年６月 当社取締役（現任）
1991年４月 サントリー ㈱ 入社
1998年７月 ㈱ 中央公論社入社
2000年２月 角川書店 ㈱ 入社
2001年６月 エスクァイアジャパン ㈱ 入社
2004年10月 合同会社コンデナストジャパン入社
2012年１月 当社入社
取締役 太田 睦子 1968年３月３日生 （注）５ －
2017年５月 当社IMA Division 執行責任者兼IMA
エディトリアルディレクター
2021年１月 当社Editorial Department デパート
メントマネージャー兼IMAエディトリ
アルディレクター（現任）
2023年６月 当社取締役（現任）
1998年４月 弁護士登録 東京弁護士会所属
森綜合法律事務所（現森・濱田松本法
律事務所）入所
2004年６月 米国ニューヨーク州弁護士登録
2006年１月 森・濱田松本法律事務所パートナー弁
護士
2009年３月 当社社外監査役
2010年４月 東京大学大学院准教授
2016年７月 飛松法律事務所（現 外苑法律事務
所）代表弁護士
2017年６月
㈱エーアイ社外取締役（監査等委員）
取締役 飛松 純一 1972年８月15日生
（注）５ －
2017年９月 ㈱キャンディル社外監査役
2018年６月 MS&ADインシュアランス グループ
ホールディングス㈱社外取締役（現
任）
2018年８月 エネクス・インフラ投資法人監督役員
（現任）
2020年４月
外苑法律事務所パートナー（現任）
2021年３月
当社社外取締役（現任）
2021年12月 ㈱キャンディル社外取締役（監査等委
員）（現任）
2022年３月
ポケトーク㈱監査役（現任）
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有価証券届出書（通常方式）
所有株式数
役職名 氏名 生年月日 略歴 任期
（百株）
1991年４月 ㈱ダイエー入社
2005年４月 同社関連事業本部長
2006年２月 同社経営企画本部長
2007年２月 同社財務本部長兼グループ事業本部長
2008年６月 ㈱エーエム・ピーエム・ジャパン入
社 経営戦略本部長
2008年10月 同社営業本部本部長代行
2009年８月 フロンティア・マネジメント㈱入社
リサーチアンドコンサルティンググ
ループ シニアディレクター
2013年６月 同社執行役員 コンサルティング第１
取締役 彦工 伸治 1968年10月７日生 （注）５ －
部長
2021年１月 同社執行役員 マネジメントコンサル
ティング部門副部門長兼経営改革推進
部長兼プロフェッショナルサービス部
長
2021年３月
当社社外取締役（現任）
2023年１月 同社執行役員 マネジメントコンサル
ティング部門副部門長兼経営改革推進
部長兼トランザクション・アドバイザ
リー共同部長（現任）
1969年４月 ㈱フジテレビジョン入社
1984年５月 ㈱扶桑社へ出向 宣伝部
1989年12月 同社書籍編集部 編集長
1994年１月 同社 雑誌CAZ編集長
1998年２月 同社書籍編集部 部長
1999年６月 同社執行役員
2000年６月 同社取締役
2004年６月 同社常務取締役
取締役 平田 静子 1948年８月11日生
（注）５ －
2010年４月 ヒラタワークス㈱代表取締役（現任）
2016年７月 ㈱サニーサイドアップキャリア代表取
締役
2020年２月
明治大学評議員（現任）
2020年６月 ㈱サニーサイドアップグループ シニ
アフェロー（現任）
2021年３月 当社社外取締役（現任）
2022年５月 PlowDays ㈱ 代表取締役（現任）
2004年６月 当社入社
2008年７月 当社管理本部 本部長
2009年３月 当社取締役 管理本部担当
2011年４月 当社取締役 管理部門担当
2012年６月 当社取締役 プロジェクト推進担当
2014年１月 当社及び前㈱アマナ取締役 新規事業
プロジェクト担当
普通株式
常勤監査役 遠藤 恵子 1959年６月28日生 （注）６
RayBreeze㈱代表取締役社長
213
2014年４月 （前㈱アマナを当社が吸収合併）
当社取締役 新規事業プロジェクト担
当
2015年１月 当社取締役 新規事業開発室、
Eternite企画室担当
2015年３月
当社監査役（現任）
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所有株式数
役職名 氏名 生年月日 略歴 任期
（百株）
1994年４月 指吸会計センター㈱入社
2002年10月 監査法人トーマツ（現 有限責任監査
法人トーマツ）入所
2006年４月 公認会計士登録
非常勤監査役 西井 友佳子 1972年２月26日生 （注）７ －
2015年７月 西井公認会計士事務所（現任）
2018年５月 当社社外監査役（現任）
1999年４月 弁護士登録（第一東京弁護士会）、加
茂法律事務所入所
2005年４月
金融庁（任期付公務員）
2007年10月
弁護士再登録（第二東京弁護士会）
2007年11月 渥美総合法律事務所・外国法共同事業
非常勤監査役 岩崎 通也 1971年11月10日生 （現 渥美坂井法律事務所・外国法共
（注）８ －
同事業）入所
2012年12月 楠・岩崎法律事務所（現 楠・岩崎・
澤野法律事務所）（現任）
2021年３月
当社社外監査役（現任）
普通株式
計
10,272
（注）１ 「前㈱アマナ」は2008年７月、当社（㈱アマナホールディングス）から新設分割した事業会社「㈱アマナ」
であります。
２ 2014年４月、当社は「前㈱アマナ」を吸収合併し、商号を㈱アマナに変更しております。
３ 取締役飛松純一、彦工伸治及び平田静子は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。
４ 監査役西井友佳子及び岩崎通也は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。
５ 取締役の任期は、2022年12月期に係る定時株主総会終結の時から2024年12月期に係る定時株主総会終結の時
までであります。
６ 監査役遠藤恵子の任期は、2022年12月期に係る定時株主総会終結の時から2026年12月期に係る定時株主総会
終結の時までであります。
７ 監査役西井友佳子の任期は、2021年12月期に係る定時株主総会終結の時から2025年12月期に係る定時株主総
会終結の時までであります。
８ 監査役岩崎通也の任期は、2020年12月期に係る定時株主総会終結の時から2024年12月期に係る定時株主総会
終結の時までであります。
９ 取締役青木裕美の戸籍上の氏名は、植田裕美であります。
10 取締役平田静子の戸籍上の氏名は、山口静子であります。
② 社外役員の状況
当社は、社外取締役及び社外監査役からの豊富な経験とその経験を通して培われた高い見識に基づく助言・
提言、当社グループ固有の企業文化・慣習にとらわれない視点からの有益な意見をいただくことによって取締
役会及び監査役会の活性化を図ることとコーポレート・ガバナンスの充実を期待しております。
当社では、本有価証券届出書提出日現在、社外取締役３名、社外監査役２名を選任しております。
社外取締役の飛松純一氏は、外苑法律事務所のパートナー弁護士、株式会社エーアイ社外取締役（監査等委
員）、株式会社キャンディル社外取締役（監査等委員）、MS&ADインシュアランス グループ ホールディングス
株式会社社外取締役、エネクス・インフラ投資法人監督役員及びポケトーク株式会社監査役であります。当社
と各兼職先との間に特別の利害関係はありません。同氏と当社との間には、人的関係、資本的関係または取引
関係その他の利害関係はありません。
飛松純一氏は、過去における監査役としての実績及び弁護士としての専門的な知識と幅広い経験に基づき、
公正かつ客観的な見地からの的確な助言を当社の経営に反映していただけると判断し、選任しております。
社外取締役の彦工伸治氏は、フロンティア・マネジメント株式会社執行役員であります。当社と兼職先との
間に、コンサルティング業務委託の取引関係がありますが、取引の規模等に照らして独立性に影響を与えるも
のではありません。同氏と当社との間には、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありま
せん。
彦工伸治氏は、経営コンサルタントとしての幅広い経験と高い見識を有し、公正かつ客観的な見地からの的
確な助言を当社の経営に反映していただけると判断し、選任しております。
社外取締役の平田静子氏は、ヒラタワークス株式会社代表取締役、明治大学評議員、株式会社サニーサイド
アップグループ シニアフェロー及びPlowDays株式会社代表取締役であります。当社と各兼職先との間に特別の
利害関係はありません。同氏と当社との間には、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はあ
りません。
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平田静子氏は、幅広い分野での実務を通じて、豊富な経験と知見を有し、特にクリエイティブな分野及び経
営者としての豊富な経験に基づき、公正かつ客観的な見地からの的確な助言とともに当社における女性活躍推
進の課題に対する助言をいただけると判断し、選任しております。なお、同氏は当社の一般株主と利益相反が
生 じるおそれがないと認められ、十分な独立性を有していると考えられるため、独立役員に選任しておりま
す。
社外監査役の西井友佳子氏は、西井公認会計士事務所の公認会計士であります。当社と各兼職先との間に特
別の利害関係はありません。同氏と当社との間には、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係
はありません。
西井友佳子氏は、公認会計士としての専門的な見地及び高い見識を有しており、客観的・中立的な視点で監
査役監査の充実につなげていただけると判断し、選任しております。なお、同氏は当社の一般株主と利益相反
が生じるおそれがないと認められ、十分な独立性を有していると考えられるため、独立役員に選任しておりま
す。
社外監査役の岩崎通也氏は、楠・岩崎・澤野法律事務所の弁護士であります。当社と兼職先との間に特別の
利害関係はありません。同氏と当社との間には、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はあ
りません。
岩崎通也氏は、弁護士としての専門的な知識と幅広い経験を有し、社外監査役として取締役の職務執行を適
切に監視いただくとともに、経営に対し有益なご意見をいただけると判断し、選任しております。なお、同氏
は当社の一般株主と利益相反が生じるおそれがないと認められ、十分な独立性を有していると考えられるた
め、独立役員に選任しております。
なお、当社においては、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明
確に定めたものはありませんが、一般株主利益保護の観点から、金融商品取引所が定める独立役員の独立性に
関する判断基準を参考にしております。その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣か
ら独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しておりま
す。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部
統制部門との関係
社外取締役は、定期的に開催される取締役会に出席し、監査役監査、会計監査及び内部統制評価の報告を受
けるとともに、公正・客観的な見地から意見を述べるなど、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保する
ための助言・提言を行っております。
社外監査役は、定期的に開催される監査役会に出席し、他の監査役から監査の実施状況及び結果について報
告を受けております。また、会計監査人から職務の執行状況についての報告や内部監査室から内部監査の報告
を受けるとともに、相互に意見交換を行っております。
（３）【監査の状況】
① 監査役監査の状況
Ａ．組織・人員
当社は、監査役会設置会社であり、本有価証券届出書提出日現在、社外監査役２名を含めた３名の監査役
が監査役会を構成しており、監査役会の議長には監査役会の決議により常勤監査役が就任しています。
当事業年度において、常勤監査役である遠藤恵子は、当社管理本部長及び当社管理部門担当取締役として
の経験を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。社外監査役である西井友佳
子は、公認会計士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。社外監査役である岩崎通
也は、弁護士として企業法務に関する専門的な知見を有しております。
また、監査役スタッフ１名が、監査役の職務を補助しております。監査役スタッフの人事については監査
役の意見を聴取し、取締役及び関係部署の意見も考慮して決定しております。なお、監査役スタッフの取締
役からの独立性及び監査役の指示の実行性を確保するため、取締役については監査役スタッフに対する指揮
命令権がないこととし、監査役スタッフは、監査役の指揮命令に従うこととしております。
Ｂ．監査役会の活動状況
当監査役会は、取締役及び取締役会の職務の執行状況の適法性に関する監査を行っており、原則毎月１回
開催する監査役会において、監査に関する事項等の報告、協議、決議を行っております。監査役は、監査役
会が定めた監査役監査手続きガイドに準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査室、内
部統制評価委員会その他の使用人等と意思疎通を図り、情報収集及び監査環境の整備に務めております。常
勤監査役につきましては、取締役会のほか、ＭＣＭ（経営会議）、コンプライアンス統括委員会、リスクマ
ネジメント委員会、懲戒委員会にオブザーバーとして出席し、重要な意思決定に関する情報収集に務めてお
ります。
監査役会および各監査役は、当社において、2018年・2020年の過去２度にわたり不適切な会計処理が発生
し、それぞれについて調査がなされ、再発防止策等を講じていたなかで、2022年に新たな不適切な会計処理
が発覚したことについて重くとらえ、監査役監査においてもその再発防止策を最重要事項ととらえておりま
す。
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そうした認識の下、監査役会は、当事業年度の重要監査項目として、①再発防止策および業務改善計画の
確実な実行、②取締役による内部統制システムの適切な運用、③取締役による内部統制の不備やリスク情報
の 適時の収集と対処、④再発防止策・内部統制システムの実効性の評価、を定めております。
当社の内部統制の強化、向上においては、取締役会における徹底的な議論に基づいて原因分析と再発防止
策立案がなされるとともに、その確実な実行のみならず、各施策の実効性の確保が不可欠であることから、
監査役監査にあたりましても、再発防止策に関する実効性のモニタリングの実施とその結果を重視すること
としております。
各取締役の活動状況については、監査役会において各取締役との意見交換を行い、担当職務における事業
推進上の課題とともに内部統制上の課題及び取組みについて意思疎通を図っております。内部監査室、内部
統制評価委員会および会計監査人につきましても、定期的な意見交換の機会を設け、活動状況を把握してお
ります。
最近事業年度においては、合計19回開催し、月次の監査役会においては１回あたりの所要時間は約２時間
でした。各監査役の出席状況は以下のとおりであります。
氏 名 開催回数 出席回数
遠藤 恵子 19回 19回
19回 19回
西井 友佳子
19回 19回
岩崎 通也
監査役会においては、以下のような決議・報告がなされました。
・承認・同意 ：監査役監査計画、会計監査人の選任・報酬、株主総会の議案の一部に関する同意、監査
役会監査報告、常勤監査役選定、監査役会議長選定等。
・報告・意見交換：監査役の監査活動に関する報告、経営会議における主要な議事内容、会計監査人の評価
に関する事項、会計監査人の選任に関する事項、会計監査人の監査（レビュー）報告の
聴取、代表取締役との意見交換の内容、各取締役との意見交換の内容、取締役による内
部統制に関する自己評価に関する事項、内部監査室の活動状況報告、内部統制評価委員
会の活動状況報告等。
なお、例年実施しております海外子会社の往査につきましては、新型コロナウイルス感染拡大の状況をふ
まえ、2020年度と同様に当事業年度においても往査を実施せず、リモート会議による海外子会社との会議へ
の出席、海外子会社担当取締役との意見交換、当社経理財務部門との意見交換を通じて監査を実施しており
ます。
Ｃ．監査役の主な活動
各監査役は取締役会に出席、議事運営、決議状況から取締役の職務執行の監査を行い、必要に応じて意見
表明を行っております。また、監査役全員と代表取締役との意見交換を年４回開催するほか、各取締役との
意見交換を原則として年１回ずつ開催しております。また、内部監査室長との定期的な情報交換を実施して
おります。会計監査人につきましては、定例及び必要に応じて適宜の情報交換を行っております。
常勤監査役は、常勤取締役により構成される経営会議を含む社内の重要な会議に出席しました。また主要
な子会社の取締役会に出席いたしました。
非常勤監査役は常勤監査役が実施した監査について報告を受け、必要に応じて意見表明、指摘を行いまし
た。
② 内部監査の状況
本有価証券届出書提出日現在、内部監査室は代表取締役直属の機関として３名で構成され、当社グループ内
の諸業務の遂行状況を経営方針や社内規程等に対する準拠性と適法性、企業倫理の観点から監査するととも
に、必要に応じて監査結果改善のための提案を行い、被監査部門の部門長に改善回答を求めることで、内部統
制の実効性の確保と経営の合理性や能率の向上を図ることを推進しております。
また、内部監査室は、代表取締役社長が当社の内部統制評価活動を推進するために設置している内部統制評価
委員会の活動状況について、同委員会の委員長を担うJ-Sox推進室長と定期的に意見交換を行い互いの情報を共
有するとことで、内部監査体制の拡充を図っております。
なお、内部監査室およびJ-Sox推進室は、内部監査や内部統制評価の状況や結果に関して定期的に監査役会へ報
告を行うだけでなく、毎月実施している代表取締役社長と内部監査室、J-Sox推進室との定例会議や、内部監査
室が実施する被監査部門との内部監査講評会に常勤監査役が同席することでも連携しております。また、会計
監査人とは、J-Sox推進室との内部統制評価業務の連携に加え、会計監査人が実施する監査役会向け四半期レ
ビューに両室長が同席するなどで三者間での情報交換を行っております。
③ 会計監査の状況
Ａ．監査法人の名称
HLB Meisei有限責任監査法人
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Ｂ．継続監査期間
2021年12月期以降
Ｃ．業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 武田 剛
指定有限責任社員 業務執行社員 吉田 隆伸
Ｄ．監査業務に係る補助者の構成
公認会計士３名、その他12名
Ｅ．監査法人の選定方針と理由
監査役会は、監査法人の品質管理、監査チームの独立性・専門性、監査報酬の水準・内容、監査役・経営
者とのコミュニケーションの状況、グループ監査の体制、不正リスクへの備えを着眼点として再任の可否を
検討しおります。
また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合には、
監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。
Ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価
監査役及び監査役会は、会計監査人の監査報告や会計監査人との定期的会合などを通じて、監査活動内容
を把握することにより、会計監査人の監査活動状況について、監査役会において定期的に協議・検討してお
ります。
その結果、当事業年度の会計監査人の職務の執行について問題はないものと評価し、不再任としない旨、
確認いたしました。
Ｇ．監査法人の異動
当社の監査法人は次のとおり異動しております。
第51期連結会計年度及び第51期事業年度 EY新日本有限責任監査法人
第52期連結会計年度及び第52期事業年度 HLB Meisei有限責任監査法人
なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。
(1）当該異動に係る監査公認会計士等の名称
①選任する監査公認会計士等の名称
HLB Meisei有限責任監査法人
②退任する監査公認会計士等の名称
EY新日本有限責任監査法人
(2）当該異動の年月日
2021年３月30日（第51期定時株主総会開催予定日）
(3）退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日
2007年８月１日
(4）退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項
該当事項はありません。
(5）当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯
当社の会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人は、2021年３月30日開催予定の第51期定時株主総
会終結の時をもって任期満了となります。当社は、EY新日本有限責任監査法人を会計監査人として長期
にわたって選任してまいりましたが、同法人による監査期間が長期にわたること及び近年の当社に関す
る監査報酬が増加傾向にあることから、当社の事業規模・業務内容に適した会計監査について、監査役
会が当社の会計監査人評価基準・選定基準に従って同法人を含む複数の会計監査人を対象として検討い
たしました。会計監査人の交代により従来と異なる視点や手法による監査が期待できることに加え、会
計監査人に必要とされる専門性、独立性、品質管理体制及び監査報酬等を勘案し、HLB Meisei有限責任
監査法人が適任であると判断したものであります。
(6）上記(5)の理由及び経緯に対する意見
①退任する監査公認会計士等の意見
特段の意見はない旨の回答を得ております。
②監査役会の意見
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妥当であると判断しております。
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④ 監査報酬の内容等
Ａ．監査公認会計士等に対する報酬
最近連結会計年度の前連結会計年度 最近連結会計年度
区分
監査証明業務に基づく 非監査業務に基づく報 監査証明業務に基づく 非監査業務に基づく報
報酬（千円） 酬（千円） 報酬（千円） 酬（千円）
提出会社 42,000 － 39,800 －
連結子会社 － － － －
計 42,000 － 39,800 －
（注）１．最近連結会計年度の前連結会計年度において、上記のほかに当社の会計監査人であったEY新日本有限責任監査
法人に対して、最近連結会計年度の前々事業年度に係る追加報酬として14,250千円を支払っております。
２．最近連結会計年度において、上記のほかに当社の会計監査人であったEY新日本有限責任監査法人に対して、過
年度決算訂正に係る監査報酬として26,500千円を支払っております。
Ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬
該当事項はありません。
Ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
Ｄ．監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士に対する監査報酬につきましては、監査計画に基づく監査日数、当社の規模や業務
の特性等の要素を勘案し、監査公認会計士等と協議を行い、監査役会の同意を得た上で、監査報酬を決定し
ております。
Ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務の遂行状況及び報酬額の見積りの算出根拠に
ついて適切かどうかについて検討した結果、会計監査人の報酬額について同意しました。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針を以下のとおり定めております。
ａ．取締役の報酬の決定に関する方針
当社の取締役の報酬は、月例固定による金銭報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の
業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。
ｂ．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
取締役会は、代表取締役社長進藤博信に各取締役の報酬等の額の決定を委任しております。委任した理由
は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の職務執行等の評価を行うには、代表取締役社長が適してい
ると判断したためであります。
最近事業年度における役員の報酬については、2021年３月30日の取締役会決議をもって代表取締役社長に一
任することを決定いたしました。当事業年度における役員の報酬については、代表取締役社長による報酬の決
定にあたり、手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、2023
年８月10日開催の臨時取締役会を通じて指名報酬諮問委員会へ諮問し、2023年９月１日に答申を受け決定いた
しました。
役員の報酬限度額については、2002年３月27日開催の第32期定時株主総会において、取締役の報酬限度額を
月額20百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。定款で定める取締役の員数は11名以内とする。本有価
証券届出書提出日現在は11名。）、監査役の報酬限度額を月額３百万円以内（定款で定める監査役の員数は５
名以内とする。本有価証券届出書提出日現在は３名。）と決議されております。
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② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
対象となる
報酬等の種類別の総額（千円）
報酬等の総額
役員区分 役員の員数
（千円）
固定報酬 業績連動報酬
（人）
取締役
69,111 69,111 － 6
（社外取締役を除く）
監査役
18,838 18,838 － 1
（社外監査役を除く）
社外役員 19,200 19,200 － 5
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である役員が存在しないため、記載しておりません。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、投
資に対する効果が長期利殖や売買目的であるものについては保有目的が純投資目的であると区分し、協業によ
る事業シナジーや企業価値の向上であるものについては保有目的が純投資目的以外であると区分しておりま
す。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
Ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の
内容
上場株式を保有していないため、省略しております。
Ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
銘柄数 貸借対照表計上額の
（銘柄） 合計額（千円）
非上場株式 3 970
非上場株式以外の株式 － －
（最近事業年度において株式数が増加した銘柄）
銘柄数 株式数の増加に係る取得
株式数の増加の理由
（銘柄） 価額の合計額（千円）
非上場株式 － － －
非上場株式以外の株式 － － －
（最近事業年度において株式数が減少した銘柄）
銘柄数 株式数の減少に係る売却
（銘柄） 価額の合計額（千円）
非上場株式 － －
非上場株式以外の株式 － －
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
④ 最近事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤ 最近事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。
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第５【経理の状況】
１ 連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。
以下「連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。
(2）当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣
府令第64号）に基づいて作成しております。
(3）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下
「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。
また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しており
ます。
２ 監査証明について
(1）当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2022年１月１日から2022年12月31
日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2022年１月１日から2022年12月31日まで）の財務諸表について、HLB
Meisei有限責任監査法人による監査を受けております。
(2）当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間（2023年４月１日から
2023年６月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（2023年１月１日から2023年６月30日まで）に係る四半期連結
財務諸表について、HLB Meisei有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。
３ 連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内
容を適切に把握できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。また、同機構を含
む専門的情報を有する団体等が主催する研修に参加しております。
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１【連結財務諸表等】
（１）【連結財務諸表】
①【連結貸借対照表】
(単位：千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(2021年12月31日) (2022年12月31日)
資産の部
流動資産
2,095,695 2,380,873
現金及び預金
3,763,283
受取手形及び売掛金 －
※２ 65,073
受取手形 －
2,428,004
売掛金 －
※３ 522,314 ※３ 365,384
棚卸資産
※６ 437,594 ※６ 434,743
仮払金
427,004 580,650
その他
△ 93,637 △ 157,596
貸倒引当金
7,152,255 6,097,133
流動資産合計
固定資産
有形固定資産
※８ 3,083,772 ※８ 2,465,390
建物及び構築物
△ 2,005,117 △ 2,158,600
減価償却累計額
1,078,654 306,789
建物及び構築物（純額）
機械及び装置 29,933 29,933
△ 10,829 △ 14,261
減価償却累計額
19,103 15,671
機械及び装置（純額）
車両運搬具 29,976 29,976
△ 20,998 △ 23,400
減価償却累計額
8,977 6,576
車両運搬具（純額）
※８ 1,437,706 ※８ 1,264,721
工具、器具及び備品
△ 884,528 △ 919,444
減価償却累計額
553,177 345,277
工具、器具及び備品（純額）
リース資産 198,764 190,791
△ 133,553 △ 158,027
減価償却累計額
65,211 32,763
リース資産（純額）
※８ 32,814
1,539
建設仮勘定
1,757,940 708,617
有形固定資産合計
無形固定資産
※８ 363,776 ※８ 241,956
ソフトウエア
207,993
のれん －
596,755 20,224
その他
1,168,525 262,181
無形固定資産合計
投資その他の資産
※１ 183,335 ※１ 191,560
投資有価証券
47,044 5,000
長期貸付金
233,461 236,007
差入保証金
73,114 3,233
繰延税金資産
129,063 132,736
その他
△ 54,809 △ 77,258
貸倒引当金
611,210 491,278
投資その他の資産合計
3,537,676 1,462,077
固定資産合計
繰延資産
9,526 5,954
株式交付費
9,526 5,954
繰延資産合計
10,699,458 7,565,166
資産合計
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(単位：千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(2021年12月31日) (2022年12月31日)
負債の部
流動負債
1,498,913 987,258
支払手形及び買掛金
※７ 1,000,000
短期借入金 －
※４ ,※７ 1,072,616 ※７ 532,435
１年内返済予定の長期借入金
41,834 25,540
リース債務
428,699 393,781
未払金
65,946 26,683
未払法人税等
81,167
契約負債 －
※６ 502,300 ※６ 617,680
仮受金
37,006 2,532
賞与引当金
370,196 151,440
その他
4,017,513 3,818,520
流動負債合計
固定負債
※４ ,※７ 6,146,727 ※７ 5,728,557
長期借入金
30,085 11,086
リース債務
57,023
繰延税金負債 －
392,275 396,106
資産除去債務
22,535 13,900
その他
6,591,623 6,206,674
固定負債合計
10,609,137 10,025,194
負債合計
純資産の部
株主資本
100,000 100,000
資本金
511,679 511,679
資本剰余金
利益剰余金 △ 410,973 △ 2,942,965
△ 218,219 △ 218,219
自己株式
株主資本合計 △ 17,513 △ 2,549,505
その他の包括利益累計額
2,673
△ 45,921
為替換算調整勘定
2,673
その他の包括利益累計額合計 △ 45,921
105,161 135,398
非支配株主持分
90,321
純資産合計 △ 2,460,028
10,699,458 7,565,166
負債純資産合計
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【四半期連結貸借対照表】
（単位：千円）
当第２四半期連結会計期間
(2023年６月30日)
資産の部
流動資産
1,559,673
現金及び預金
1,902,949
受取手形、売掛金及び契約資産
※１ 378,843
棚卸資産
※３ 902,945
その他
△ 199,762
貸倒引当金
4,544,649
流動資産合計
固定資産
有形固定資産
263,752
建物及び構築物（純額）
22,500
リース資産（純額）
362,892
その他（純額）
649,146
有形固定資産合計
無形固定資産
286,338
ソフトウエア
24,566
その他
310,905
無形固定資産合計
投資その他の資産
73,564
投資有価証券
8,062
長期貸付金
236,466
差入保証金
3,043
繰延税金資産
130,834
その他
△ 77,258
貸倒引当金
374,712
投資その他の資産合計
1,334,763
固定資産合計
繰延資産
4,168
株式交付費
4,168
繰延資産合計
5,883,581
資産合計
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有価証券届出書（通常方式）
（単位：千円）
当第２四半期連結会計期間
(2023年６月30日)
負債の部
流動負債
662,350
支払手形及び買掛金
※４ 1,000,000
短期借入金
※４ 638,747
１年内返済予定の長期借入金
13,343
リース債務
292,337
未払金
23,685
未払法人税等
1,699
賞与引当金
※３ 911,917
その他
3,544,082
流動負債合計
固定負債
※４ 5,475,614
長期借入金
11,982
リース債務
54,098
繰延税金負債
398,052
資産除去債務
11,646
その他
5,951,393
固定負債合計
9,495,476
負債合計
純資産の部
株主資本
100,000
資本金
511,679
資本剰余金
利益剰余金 △ 4,027,654
△ 218,235
自己株式
株主資本合計 △ 3,634,210
その他の包括利益累計額
△ 89,463
為替換算調整勘定
その他の包括利益累計額合計 △ 89,463
111,779
非支配株主持分
純資産合計 △ 3,611,894
5,883,581
負債純資産合計
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②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
【連結損益計算書】
(単位：千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2021年１月１日 (自 2022年１月１日
至 2021年12月31日) 至 2022年12月31日)
17,534,550 14,165,720
売上高
※１ 9,845,463 ※１ 8,208,815
売上原価
7,689,086 5,956,905
売上総利益
販売費及び一般管理費
133,307 126,842
役員報酬
3,733,955 3,372,259
給料及び手当
72,004 75,586
賞与
3,491 4,099
販売促進費
813,479 633,015
業務委託費
368,421 449,204
減価償却費
630,651 630,541
賃借料
60,112
貸倒引当金繰入額 △ 11,649
32,751 1,092
賞与引当金繰入額
58,269 39,319
のれん償却額
1,735,281 1,711,034
その他
7,569,963 7,103,107
販売費及び一般管理費合計
119,123
営業利益又は営業損失（△） △ 1,146,202
営業外収益
1,991 1,941
受取利息
70,855 41,362
為替差益
2,254 18
還付消費税等
24,925 463
受取保険金
21,790 6,903
助成金収入
5,127 6,310
持分法による投資利益
8,593 12,791
その他
135,539 69,791
営業外収益合計
営業外費用
156,178 167,393
支払利息
25,734 34,136
貸倒引当金繰入額
70,620
シンジケートローン手数料 －
62,295 34,053
その他
314,827 235,584
営業外費用合計
経常損失（△） △ 60,164 △ 1,311,994
特別利益
※２ 249 ※２ 227
固定資産売却益
87,922
投資有価証券売却益 －
15,792 502,777
関係会社株式売却益
103,965 503,004
特別利益合計
特別損失
※３ 7,692 ※３ 31,270
固定資産除却損
15
関係会社株式売却損 －
※４ 1,374,397
減損損失 －
※５ 40,011
過年度決算訂正関連費用 －
※６ 16,500
－
課徴金
7,692 1,462,194
特別損失合計
税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期純損
36,107
△ 2,271,184
失（△）
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株式会社アマナ(E05403)
有価証券届出書（通常方式）
(単位：千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2021年１月１日 (自 2022年１月１日
至 2021年12月31日) 至 2022年12月31日)
92,000 68,831
法人税、住民税及び事業税
124,452
△ 78,095
法人税等調整額
13,905 193,283
法人税等合計
22,202
当期純利益又は当期純損失（△） △ 2,464,468
44,507 37,194
非支配株主に帰属する当期純利益
親会社株主に帰属する当期純損失（△） △ 22,305 △ 2,501,662
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株式会社アマナ(E05403)
有価証券届出書（通常方式）
【連結包括利益計算書】
（単位：千円）
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2021年１月１日 (自 2022年１月１日
至 2021年12月31日) 至 2022年12月31日)
22,202
当期純利益又は当期純損失（△） △ 2,464,468
その他の包括利益
為替換算調整勘定 △ 44,839 △ 48,715
119
△ 145
持分法適用会社に対する持分相当額
※ △ 44,985 ※ △ 48,595
その他の包括利益合計
包括利益 △ 22,782 △ 2,513,064
（内訳）
親会社株主に係る包括利益 △ 67,290 △ 2,550,258
44,507 37,194
非支配株主に係る包括利益
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株式会社アマナ(E05403)
有価証券届出書（通常方式）
【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
（単位：千円）
当第２四半期連結累計期間
(自 2023年１月１日
至 2023年６月30日)
6,310,643
売上高
3,632,626
売上原価
2,678,016
売上総利益
※１ 3,032,757
販売費及び一般管理費
営業損失（△） △ 354,741
営業外収益
671
受取利息
48,390
為替差益
689
還付消費税等
5,152
受取保険金
7,075
助成金収入
12,258
貸倒引当金戻入額
7,007
その他
81,245
営業外収益合計
営業外費用
85,058
支払利息
640
持分法による投資損失
貸倒引当金繰入額 －
6,209
その他
91,909
営業外費用合計
経常損失（△） △ 365,405
特別利益
721
固定資産売却益
2,024
事業譲渡益
8,590
関係会社株式売却益
1,912
関係会社清算益
13,248