ティーライフ株式会社 有価証券報告書 第40期(2022/08/01－2023/07/31)

                                                          EDINET提出書類
                                                     ティーライフ株式会社(E26322)
                                                           有価証券報告書
    【表紙】
    【提出書類】                     有価証券報告書

    【根拠条文】                     金融商品取引法第24条第１項

    【提出先】                     東海財務局長

    【提出日】                     2023年10月27日

    【事業年度】                     第40期(自　2022年８月１日　至　2023年７月31日)

    【会社名】                     ティーライフ株式会社

    【英訳名】                     Ｔｅａ　Ｌｉｆｅ　Ｃｏ.,Ｌｔｄ.

    【代表者の役職氏名】                     代表取締役社長　　西上　節也

    【本店の所在の場所】                     静岡県島田市牛尾１１８番地

    【電話番号】                     0547-46-3459（代表）

    【事務連絡者氏名】                     取締役　コーポレート本部長　　齋藤　正和

    【最寄りの連絡場所】                     静岡県島田市牛尾１１８番地

    【電話番号】                     0547-46-3459（代表）

    【事務連絡者氏名】                     取締役　コーポレート本部長　　齋藤　正和

    【縦覧に供する場所】                     株式会社東京証券取引所

                          (東京都中央区日本橋兜町２番１号)

                                 1/96









                                                          EDINET提出書類
                                                     ティーライフ株式会社(E26322)
                                                           有価証券報告書
    第一部 【企業情報】
    第１ 【企業の概況】

    １ 【主要な経営指標等の推移】

     (1) 連結経営指標等
           回次           第36期       第37期       第38期       第39期       第40期

          決算年月           2019年７月       2020年７月       2021年７月       2022年７月       2023年７月

    売上高            (百万円)         9,286       10,577       11,719       12,737       13,457

    経常利益            (百万円)          355       525       924       800       844

    親会社株主に帰属する
                (百万円)          242       420       704       566       599
    当期純利益
    包括利益            (百万円)          240       419       700       583       599
    純資産額            (百万円)         4,596       4,930       5,460       5,791       6,168

    総資産額            (百万円)         6,229       7,756       8,307       8,274       8,567

    １株当たり純資産額             (円)      1,081.47       1,160.07       1,284.93       1,362.78       1,449.07

    １株当たり当期純利益             (円)       56.96       99.03       165.81       133.40       140.89

    潜在株式調整後
                 (円)         ―       ―       ―       ―       ―
    １株当たり当期純利益
    自己資本比率             (％)        73.8       63.6       65.7       70.0       72.0
    自己資本利益率             (％)         5.3       8.8       13.6       10.1       10.0

    株価収益率             (倍)       15.37        9.91       8.46       10.11       10.18

    営業活動による
                (百万円)          341       847       964       380       704
    キャッシュ・フロー
    投資活動による
                (百万円)         △ 228     △ 1,137        121      △ 296       △ 3
    キャッシュ・フロー
    財務活動による
                (百万円)         △ 354       638      △ 349      △ 438      △ 422
    キャッシュ・フロー
    現金及び現金同等物
                (百万円)         1,582       1,925       2,646       2,313       2,596
    の期末残高
                         173       177       165       165       167
    従業員数
    (外、平均臨時
                 (人)
                         ( 65 )      ( 68 )      ( 68 )      ( 84 )      ( 86 )
    雇用者数)
     (注)   １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため、記載しておりません。
       ２．従業員数は、就業員数であります。なお、臨時雇用者数(パートタイマーを含み、人材会社からの派遣社員
         を除いております。)の年間の平均人員を(                     )外数で記載しております。
       ３．「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号　2020年３月31日)等を第39期の期首から適用してお
         り、第39期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっておりま
         す。
                                 2/96





                                                          EDINET提出書類
                                                     ティーライフ株式会社(E26322)
                                                           有価証券報告書
     (2) 提出会社の経営指標等
           回次           第36期       第37期       第38期       第39期       第40期

          決算年月           2019年７月       2020年７月       2021年７月       2022年７月       2023年７月

    売上高            (百万円)         4,882       4,683       4,571       4,197       4,298

    経常利益            (百万円)          215       176       386       168       394

    当期純利益            (百万円)          111       185       306       148       353

    資本金            (百万円)          356       356       356       356       361

    発行済株式総数            (千株)        4,250       4,250       4,250       4,250       4,257

    純資産額            (百万円)         4,517       4,573       4,712       4,617       4,757

    総資産額            (百万円)         5,678       6,714       6,744       6,320       6,649

    １株当たり純資産額             (円)      1,063.07       1,076.15       1,108.83       1,086.39       1,117.59

    １株当たり配当額                    20.00       30.00       51.00       52.00       52.00
    (うち１株当たり
                 (円)
                        ( 10.00   )    ( 10.00   )    ( 20.00   )    ( 26.00   )    ( 26.00   )
    中間配当額)
    １株当たり当期純利益             (円)       26.17       43.70       72.19       34.87       83.07
    潜在株式調整後
                 (円)         ―       ―       ―       ―       ―
    １株当たり当期純利益
    自己資本比率             (％)        79.6       68.1       69.9       73.0       71.6
    自己資本利益率             (％)         2.5       4.1       6.6       3.2       7.5

    株価収益率             (倍)       33.47       22.47       19.44       38.71       17.27

    配当性向             (％)        76.4       68.6       70.6       149.1        62.6

    従業員数                     101       104        99       93       90
    (外、平均臨時
                 (人)
                         ( 49 )      ( 57 )      ( 56 )      ( 67 )      ( 71 )
    雇用者数)
    株主総利回り             (％)        68.6       79.0       115.2       115.1       125.6
    (比較指標：配当込み
                 (％)       ( 91.4  )     ( 89.6  )    ( 116.3   )    ( 121.6   )    ( 149.6   )
    TOPIX)
    最高株価             (円)       1,325       1,259       1,658       1,644       1,699
    最低株価             (円)         801       722      1,000       1,133       1,154

     (注)   １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため、記載しておりません。
       ２．従業員数は、就業員数(当社から社外への出向者を除いております。)であります。なお、臨時雇用者数
         (パートタイマーを含み、人材会社からの派遣社員を除いております。)の年間の平均人員を(                                            )外数で記載
         しております。
       ３．最高株価及び最低株価は、2022年４月３日までは東京証券取引所(市場第一部)におけるものであり、2022年
         ４月４日以降は東京証券取引所(スタンダード市場)におけるものであります。
       ４．「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号　2020年３月31日)等を第39期の期首から適用してお
         り、第39期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっておりま
         す。
                                 3/96





                                                          EDINET提出書類
                                                     ティーライフ株式会社(E26322)
                                                           有価証券報告書
    ２ 【沿革】
       年月                           事項

     1983年８月       緑茶のティーバッグ加工と通信販売を目的として静岡県榛原郡金谷町(現                                   島田市)金谷河原132
            番地の14にティーライフ株式会社を設立(資本金200万円)
     1985年３月       ティーバッグ加工の拡大のため、静岡県榛原郡金谷町(現                            島田市)横岡578番地の１に加工工場
            を設置し、本社を移転
     1987年12月       通信販売部門を分離し、静岡県榛原郡金谷町(現                        島田市)牛尾118番地に株式会社植田茶園(植田
            伸司75％、ティーライフ株式会社25％出資)を設立(資本金300万円)
     1990年２月       株式会社植田茶園を株式会社ウエダに商号変更
     1990年８月       三角型ティーバッグ包装機を導入し、ティーバッグ受託加工を専業化
     1992年８月       株式会社ウエダを解散し、ティーライフ株式会社へ事業統一
     2000年４月       ＩＳＯ14001を認証取得
     2001年８月       業務拡大に伴い、事務所、出荷センター、倉庫を静岡県榛原郡金谷町(現                                   島田市)牛尾118番地
            に設置、本社を移転
     2002年５月       ティーバッグ受託加工業を廃止
     2003年１月       インターネットでの通信販売を開始
     2003年９月       ＪＡＤＭＡ(社団法人日本通信販売協会)入会
     2007年４月       プライバシーマーク認証取得
     2012年３月       大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ市場(スタンダード)に株式を上場
     2012年11月       株式会社アペックス(群馬県高崎市)の全株式を取得し子会社化
     2013年７月       大阪証券取引所と東京証券取引所の市場統合に伴い、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ市場(スタン
            ダード)に株式を上場
     2013年11月       コラムジャパン株式会社(東京都千代田区)の全株式を取得し子会社化
     2014年７月       東京証券取引所市場第二部に市場変更
     2014年８月       株式会社ダイカイ(愛知県名古屋市)の全株式を取得し子会社化
     2015年８月       ティーライフ株式会社袋井センター(静岡県袋井市)稼働
     2016年10月       東京証券取引所市場第一部に指定
     2017年３月       提來福股份有限公司(台湾台北市)を設立
     2017年８月       コラムジャパン株式会社を吸収合併し、法人事業部を新設
     2018年８月       株式会社Ｌｉｆｅｉｔ(東京都目黒区)の全株式を取得し子会社化
     2018年11月       特莱芙(上海)貿易有限公司(中国上海市)を設立
     2019年８月       ティーライフ株式会社法人事業部が営む卸売事業を子会社の株式会社ダイカイに会社分割
     2019年９月       ティーライフ株式会社掛川センター(静岡県掛川市)稼働
     2020年７月       ウィッグ事業を開始
     2020年10月       医療用ウィッグ「ｎａｔｕｗｉｇ　ＭＥＤＩＣ(ナチュウィッグメディック)」販売開始
     2021年５月       ティーライフ株式会社本社(静岡県島田市)に撮影スタジオを設置
     2021年12月       提來福股份有限公司(台湾台北市)の清算結了
     2022年４月       東京証券取引所スタンダード市場へ移行
     2022年５月       ティーライフ株式会社名古屋センター(愛知県名古屋市)稼働
     2022年11月       株式会社オフィスサプライズ(愛知県日進市)の全株式を取得し子会社化
     2023年７月       特莱芙(上海)貿易有限公司(中国上海市)の清算結了
     2023年８月       SENN   INC.(アメリカ合衆国カリフォルニア州)を設立
                                 4/96




                                                          EDINET提出書類
                                                     ティーライフ株式会社(E26322)
                                                           有価証券報告書
    ３ 【事業の内容】
      当社グループは、当社と連結子会社(株式会社アペックス・株式会社ダイカイ・株式会社Ｌｉｆｅｉｔ・その他１
     社)の５社で構成されており、主軸となる通信販売による小売事業のほか、通信販売会社・小売店等への卸売事業、自
     社不動産を利用した不動産賃貸や出荷受託等のプロパティ事業を展開しております。当社グループの各事業間におい
     て、一部、取扱商品や販売チャネルの共有をしております。
      なお、次の３つの事業区分は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)                                    連結財務諸表　注記事項」に掲げる
     セグメントの区分と同一であります。
     「小売事業」

      (当社)
       当社は、株式保有により連結子会社を統括するとともに、主に自社企画した健康茶、健康食品、化粧品をカタロ
      グ、インターネット等を通じ、個人消費者に通信販売を行う小売事業を営んでおります。「いつまでも健康・いつ
      までもキレイ」をコンセプトに、健康及び美容関連商品を中心とした商品を開発しており、特に、製造業で培った
      製造加工のノウハウを活かし、原料調達や製造工程を含めた商品企画により独自性が高い商品の企画力を強みとし
      ております。
      (株式会社Ｌｉｆｅｉｔ)

       株式会社Ｌｉｆｅｉｔは、主にベビー用品、キッズ家具、インテリア・ペット雑貨、ガーデン用品等お客様のラ
      イフスタイル、ライフステージ、趣味にフォーカスした多彩な商品をインターネットにより、個人消費者に通信販
      売を行う小売事業を営んでおります。大手ショッピングサイトにカテゴリー別のセレクトショップを出店し、催事
      やライフイベントに合わせて企画・販売しております。
     「卸売事業」

      (株式会社アペックス)
       株式会社アペックスは、ヘルスケア商品、生活雑貨、寝具、化粧品等を国内外のメーカーから仕入れ、主にテレ
      ビショッピングやカタログ販売などを展開する通信販売会社に販売する卸売事業を営んでおります。「オンリーワ
      ン」をコンセプトに、ワンランク上の商品構成を特徴とするほか、テレビショッピングを展開する通信販売会社に
      対しては、商品開発から販売方法までのプロデュースを実施し、カタログ通信販売会社には、客層や掲載時期にあ
      わせた商品の提案を行うといった企画力が強みとなっております。
      (株式会社ダイカイ)

       株式会社ダイカイは、独自のキャラクター雑貨や天然素材の生活雑貨等の企画、輸入、販売を行う卸売事業を営
      んでおります。1971年の創業以来、中国から継続的に仕入を行ってきた実績があり、中国の商習慣を熟知している
      とともに、現地仕入先とは強い信頼関係が構築されているほか、国内には小売店を中心に多くの販売先を有してお
      ります。
     「プロパティ事業」

      (当社)
       当社は、当社が所有する不動産を活用した不動産賃貸や、出荷業務の請負等のプロパティ事業を展開しておりま
      す。
                                 5/96






                                                          EDINET提出書類
                                                     ティーライフ株式会社(E26322)
                                                           有価証券報告書
     ［事業系統図］
      以上述べた事項を事業系統図によって示すと、次のとおりであります。
     (注)　上記の事業系統図は当連結会計年度末現在における事業系統の状況を記載しております。














                                 6/96






                                                          EDINET提出書類
                                                     ティーライフ株式会社(E26322)
                                                           有価証券報告書
    ４ 【関係会社の状況】
                                        議決権の所有

                            資本金      主要な事業
         名称           住所                             関係内容
                            (百万円)       の内容
                                         割合(％)
    (連結子会社)
    株式会社アペックス                                          役員の兼任あり
                 群馬県高崎市              40  卸売事業           100
    (注)２．３                                          資金の援助
    (連結子会社)
                                              役員の兼任あり
    株式会社ダイカイ             静岡県掛川市              10  卸売事業           100
                                              資金の援助
    (連結子会社)
    株式会社Ｌｉｆｅｉｔ                                          役員の兼任あり
                 東京都目黒区              80  小売事業           100
    (注)２．３                                          資金の援助
    (連結子会社)
    その他１社                         -       -
                     -                     -         -
     (注)   １．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。
       ２．株式会社アペックス、株式会社Ｌｉｆｅｉｔは、特定子会社に該当しております。
       ３．株式会社アペックス及び株式会社Ｌｉｆｅｉｔは、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く。)の連結売
         上高に占める割合が10％を超えております。
         (株式会社アペックス)

          主要な損益情報等             (1)  売上高                 7,086百万円
                     (2)  経常利益                  608百万円
                     (3)  当期純利益                404百万円
                     (4)  純資産額               1,627百万円
                     (5)  総資産額               2,110百万円
         (株式会社Ｌｉｆｅｉｔ)
          主要な損益情報等    (1)            売上高                 1,767百万円
                     (2)  経常利益                    35百万円
                     (3)  当期純利益                  35百万円
                     (4)  純資産額                  409百万円
                     (5)  総資産額                  563百万円
                                 7/96











                                                          EDINET提出書類
                                                     ティーライフ株式会社(E26322)
                                                           有価証券報告書
    ５ 【従業員の状況】
     (1)  連結会社の状況
                                               2023年７月31日       現在
             セグメントの名称                            従業員数(人)
    小売事業                                            118   ( 47 )

    卸売事業                                             47  ( 9 )

    プロパティ事業                                             2  ( 30 )

                合計                                 167   ( 86 )

     (注)　従業員数は就業員数であり、臨時雇用者数(パートタイマーを含み、人材会社からの派遣社員を除いておりま
        す。)は、年間の平均人員を(               )外数で記載しております。
     (2)  提出会社の状況

                                               2023年７月31日       現在
       従業員数(人)             平均年齢(歳)            平均勤続年数(年)             平均年間給与(千円)
           90  ( 71 )             39.7             11.9             4,959

             セグメントの名称                            従業員数(人)

    小売事業                                             88  ( 41 )

    プロパティ事業                                             2  ( 30 )

                合計                                 90  ( 71 )

     (注)   １．従業員数は就業員数(当社から社外への出向者を除いております。)であり、臨時雇用者数(パートタイマー
         を含み、人材会社からの派遣社員を除いております。)は、年間の平均人員を(                                      )外数で記載しておりま
         す。
       ２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
     (3)  労働組合の状況

       労働組合は結成されておりませんが、労使関係は安定しております。
     (4)  管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

     　①　提出会社
                            当事業年度
                                    労働者の男女の賃金の差異(％)(注)１

       管理職に占める               男性労働者の
      女性労働者の割合(％)               育児休業取得率(％)
                                           正規雇用        パート・
         (注)１              (注)２
                                   全労働者
                                           労働者       有期労働者
                20.0       該当なし               60.0        66.5        85.0
     (注)   １．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出した
         ものであります。
        ２．育児休業取得事由に該当する労働者はおりません。
                                 8/96





                                                          EDINET提出書類
                                                     ティーライフ株式会社(E26322)
                                                           有価証券報告書
    第２ 【事業の状況】
    １  【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

      文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
     (1)  経営方針

       当社グループは「１．嘘をつかず、謙虚に、明るく社会的責任を果たします。２．通信販売に良き改革を与え続
      け、お客様に、より質の高い商品やサービスを提供します。３．どのような経済環境の変化にも対応できる「自ら
      進化していく組織」を作ります。」を経営理念とし、社会と共に成長する企業を目指しております。また、当社グ
      ループは、「よろこんでもらえる喜び」を事業活動の原動力とし、当社グループが運営する事業を通じて、お客様
      の豊かで潤いのある生活をサポートしていくことを使命としております。
     (2)  中期的な会社の経営戦略

       当社グループは、「進化するウェルネス＆ライフサポート企業」をビジョンとし、「Ｒｅｂｏｒｎ！ｖeｒ.２」
      をスローガンとした中期経営計画の達成に向け、各事業の拡大及び利益確保に取り組んでおります。
       ポストコロナの景況感が持続、回復傾向が続く事が予想される中、この傾向をチャンスととらえ、更なる躍進に
      よる成長と企業価値の向上を目指し、差別化戦略の推進、長期的な成長に向けた投資、強固な経営基盤の構築を大
      きな方針として取り組み、積極的な事業展開を推進する事により、３期目の2025年７月期には連結売上高150億円を
      目指してまいります。
     (3)  経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

       当社グループは、収益性を重視した事業運営とともに、獲得した利益について既存事業への成長投資やＭ＆Ａ等
      への投下による経営資源の最適な配分により、長期的かつ持続可能な経営に取り組んでいます。当社グループにお
      ける経営上の目標の達成状況を判断するうえでの客観的な指標は、売上高の達成のほか、経常利益率、ＲＯＥであ
      り、中期経営計画において各年度で経営環境や各事業の状況に合わせた目標値を設定し、その達成に努めてまいり
      ます。
       中期経営計画の２期目である2024年７月期の目標値については、以下のとおりであります。
             指標       2024年７月期

          売上高           13,614百万円
          経常利益率               6.2％
          ＲＯＥ               8.9％
     (4)  経営環境

       今後のわが国経済は、資源価格の高騰や、為替の影響、ロシアによるウクライナ侵攻といった地政学的リスクや
      インフレの進行により先行き不透明な状況が続いているものの、新型コロナウイルス感染症に関する行動制限の緩
      和が進み、消費行動に回復の動きが見られる状況にあります。
       小売、卸売業界におきましては、制限の緩和を受け人流が回復し新型コロナウイルス感染症の影響については収
      束傾向を示す一方、エネルギー価格や原材料価格の高騰に加え急激な為替変動等による物価上昇懸念など、依然と
      して先行き不透明な状況にあります。
       また、不動産賃貸業界においては、消費回復を受け、流通量の増加による倉庫及び出荷代行請負の需要拡大が見
      込まれます。
                                 9/96





                                                          EDINET提出書類
                                                     ティーライフ株式会社(E26322)
                                                           有価証券報告書
     (5)  優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
       当社グループは、中期的な経営戦略を推進するために、以下の課題に優先的に取り組み、持続可能な成長を目指
      してまいります。
      ①　差別化戦略の推進

        消費環境の変化や急成長したＥＣ市場の競争に対応するため、特定市場でのNo.1、オンリーワン商品の開発・
       育成をはじめ、「Ｌｏｃａｌ＆Ｇｌｏｂａｌ」の両視点でブランディング活動を進めてまいります。Ｌｏｃａｌ
       視点では静岡県を中心に地域参加型イベントの開催等、お客様との関係性を深めるファンマーケティングの推
       進・認知度向上のための活動に注力し、Ｇｌｏｂａｌ視点では円安基調やインバウンド増のチャンスを成長につ
       なげるべく米国市場をターゲットとした現地法人を設立し、米国市場にマッチした専用ブランドの立上げを進め
       てまいります。このような国内外でのブランディング活動により商品価値向上・差別化戦略を推進してまいりま
       す。
      ②　長期的な成長に向けた投資

        ＩＴ・デジタルの領域は日々世界的な規模で変動しております。この変化をキャッチして、柔軟にデジタルシ
       フト施策を運用してまいります。また、Ｍ＆Ａについても、国内のグループ企業間シナジー最大化に留まらず、
       海外市場戦略まで視野に入れて、引き続き推進してまいります。プロパティ事業においては、更なる事業の拡
       大・成長に寄与する収益不動産の獲得や、新たなクライアント獲得に有効な、サービスメニューの拡充を推進し
       てまいります。このような各領域において、長期的な成長のための投資を推進してまいります。
      ③　強固な経営基盤の構築

        グループ間でのバックオフィス、情報システム、物流拠点、販売チャネル等の共有を推進しシナジー創出に努
       めるほか、各社・各部門の持つ機能や役割を十分に活かせるよう、組織体制の見直しや成長を支える人材の育成
       を進めてまいります。併せて、コンプライアンスの徹底やリスク管理体制の強化により、社会からの要請やス
       テークホルダーの期待に応えられるよう努めてまいります。
                                10/96











                                                          EDINET提出書類
                                                     ティーライフ株式会社(E26322)
                                                           有価証券報告書
    ２  【サステナビリティに関する考え方及び取組】
      当社のサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。
      なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
     (1)  ガバナンス

       当社は、事業活動を通じてサステナビリティを巡る課題の解決に取組むことが、中長期的な企業価値の向上に繋
      がると考えており、人的資本・知的財産への投資等をはじめとする経営資源の配分や、事業ポートフォリオに関す
      る戦略等について、中期経営計画の策定時に取締役会で実効性を含めて審議をおこなっております。
     (2)  戦略

       当社では、人材の多様性を確保するために、従業員の能力や適性などを総合的に評価する人事制度を導入してお
      り、管理職への登用についても、性別、国籍、採用形態による制約は一切設けておりません。
       人材の育成については、新入社員研修、階層別研修などの社内研修の機会提供、資格取得支援などに取り組んで
      おります。
       また、家庭と仕事の両立支援のための社内環境整備を推進しており、厚生労働省から「えるぼし（最高位）」及
      び「くるみん」の認定を受けております。
     (3)  リスク管理

       当社では、当社取締役（非常勤取締役及び監査等委員を除く。）、カンパニー長及び本部長並びに各子会社社長
      で構成される「カンパニー長会議」の中に、リスク管理委員会を設け「コンプライアンス部会」「品質関連部会」
      「情報セキュリティー部会」「環境部会」「災害部会」「資産管理・財務報告部会」「個人情報保護部会」の各部
      会の活動内容等の審議・確認をしております。
     (4)  指標及び目標

       上記「（2）戦略」において記載した、人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関
      する方針に係る指標については、当社においては、関連する指標のデータ管理とともに、具体的な取組みが行われ
      ているものの、連結グループに属する全ての会社では行われてはいないため、連結グループにおける記載が困難で
      あります。このため、次の指標に関する目標及び実績は、連結グループにおける主要な事業を営む提出会社のもの
      を記載しております。
            指標                  目標                実績(当事業年度)

     管理職に占める女性労働者の割合                    2030年７月までに30.0％                       20.0％

      男性労働者の育児休業取得率                   2025年７月までに50.0％                      該当なし

                                11/96








                                                          EDINET提出書類
                                                     ティーライフ株式会社(E26322)
                                                           有価証券報告書
    ３  【事業等のリスク】
      有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成
     績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおり
     であります。
      当社グループは、これらリスク発生の可能性を認識したうえで、発生の回避及び発生した場合には迅速に対応し、
     その影響の低減に努めるとともに、不測の事態が発生した場合に備え、的確な情報開示を実施しうる体制の構築に取
     り組んでまいります。
      なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであり、全てのリ
     スクを網羅的に記述したものではありません。
     ①　景気や個人消費の動向によるリスク

       当社グループは、国内市場に依存する割合が高く、当社グループの業績は国内の景気や個人消費の動向等の経済
      環境に大きく左右されます。日本国内における少子高齢化や消費者の購買行動の変化により、これらが悪化した場
      合には、エンドユーザー数の減少や客単価の低下による売上減少、また、不動産賃貸先の業績悪化による賃料減額
      要請や、解約による賃貸物件の稼働率低下等が想定され、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があ
      ります。
       当社グループでは、消費動向に合わせた販売方法や商品開発に努めるとともに、事業の多角化等により、影響を
      低減又は回避するよう努めております。
     ②　競争激化に関するリスク

       当社グループの小売事業は通信販売を主体としておりますが、コロナ禍以降の消費者の購買行動の変化により、
      店舗販売から通信販売、特に、インターネットによる通信販売にシフトする企業も増加傾向にあり、大手企業から
      個人事業主に至るまで通信販売事業への新規参入が相次いでおり、今後一層競争が激化した場合には、当社グルー
      プの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
       当社グループでは、主力となる商品の大半は自社で開発し、サービスにおいても他社との差別化を特徴としてお
      り、影響を低減又は回避するよう努めております。
     ③　広告宣伝費について

       当社グループの小売事業は通信販売を主体としており、主にカタログの配布先やインターネットの閲覧者である
      顧客からの注文により事業が成り立っております。無店舗販売という性質上、当該顧客の確保が事業の生命線であ
      るため、顧客開拓や販売促進を目的とした広告宣伝に係る支出が多額となっております。今後、広告料金や紙の高
      騰や宣伝効率の悪化等により広告宣伝費が増加した場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性
      があります。
       当社グループでは、広告媒体の選別や広告表現のブラッシュアップによる顧客開拓の効率化や、カタログからデ
      ジタルシフトを進めることによる広告宣伝費の削減等により、影響を低減又は回避するよう努めております。
     ④　生産国の状況変化によるリスク

       当社グループの営業収入のうち重要な部分を占める製品の原材料は、中国で生産されているため、中国における
      政治情勢や経済状況の変化等、予期せぬ事象により、原材料製造や品質管理体制に問題が生じた場合には、当社グ
      ループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
       当社グループでは、仕入先との商品供給に係る基本契約の締結や定期的な訪問又はコンタクトにより関係強化及
      び状況把握に努めるとともに、万が一に備えての他の仕入先候補に関する情報収集に努めております。
                                12/96





                                                          EDINET提出書類
                                                     ティーライフ株式会社(E26322)
                                                           有価証券報告書
     ⑤　天候のリスク
       当社グループの営業収入のうち、重要な部分を占める製品の原材料は、茶葉・黒豆・蒲公英根(たんぽぽ根)・高
      麗人参等の農産物であるため、天候による影響を受ける可能性があります。異常気象など天候不良による不作が生
      じた場合には、必要量の不足に伴う販売機会ロスや仕入価格の上昇が想定されるため、天候不良が当社グループの
      事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
       当社グループでは、新商品の開発や事業の多角化等によるリスク分散により、影響を低減又は回避するよう努め
      ております。
     ⑥　商品の品質管理について

       当社グループは、食品、医薬品、化粧品、雑貨、家具等様々な商品を販売しております。当該商品について何ら
      かの理由で基準を満たさない商品が顧客に販売され、当該商品に不具合が生じた場合には、当社グループの事業及
      び業績に影響を及ぼす可能性があります。
       当社グループでは、商品の安全性確保のため、国や地方自治体の定める条例や関連法規を遵守するとともに、品
      質検査や適法検査等について独自の基準に基づく検品や、商品クレームが発生した場合の対応及び改善を徹底する
      など、品質管理体制を整備しております。
     ⑦　返品・交換について

       当社グループの小売事業においては、商品到着後30日以内であれば、お客様にお買上げいただいた商品の返品・
      交換を受け付けております。そのため、恒常的に返品・交換が発生しておりますが、現状、その数は僅少であり、
      大勢に影響はありません。しかしながら、何らかの理由により見込みを大幅に超えて返品・交換が発生するような
      場合には、返送品の処理、代替商品の配送等、追加的な費用が発生するため、当社グループの事業及び業績に影響
      を及ぼす可能性があります。
       当社グループでは、返品・交換が最小限に抑えられるよう、受注及び出荷ミスの軽減、商品品質の維持、お客様
      対応の品質向上に取り組んでおります。
     ⑧　法規制によるリスク

       当社グループは、健康茶、健康食品、医薬品、化粧品、雑貨、家具等の小売事業及び卸売事業、並びに不動産賃
      貸等を営むプロパティ事業を行っております。当該事業を営業するうえで関連する多様な法的規制を受けておりま
      す。法的規制に抵触した場合、又は改正等に伴い法的規制が強化された場合、当社グループの事業及び業績に影響
      を及ぼす可能性があります。
       当社グループでは、内部統制及びコンプライアンス管理体制を整備・構築し、法令遵守の徹底に努めておりま
      す。
     ⑨　個人情報保護関連

       当社グループの小売事業では、個人情報のストックビジネスである通信販売を行っており、取扱う個人情報量も
      多く、「個人情報の保護に関する法律」に定める個人情報取扱事業者に該当しております。何らかの理由により、
      当社グループの保有する個人情報が漏洩した場合には、当社グループの信用の失墜に繋がるとともに、事後対応等
      に関するコストの増加等、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
       当社グループでは、プライバシーマーク認証取得や、外部からの不正アクセス及びウイルス感染の防御等の対策
      を講じる等により、個人情報保護措置及び適正利用に努めております。
                                13/96






                                                          EDINET提出書類
                                                     ティーライフ株式会社(E26322)
                                                           有価証券報告書
     ⑩　システムリスク
       当社グループの小売事業では、顧客情報、受注情報、役員及び従業員の個人情報並びに取引先等に係る法人情報
      等、業務に係る情報をシステム管理しており、業務のほぼすべてにおいてコンピュータ処理がなされております。
      しかしながら、大災害の発生、ウイルス感染、サイバーテロ等により、大規模なシステム障害やインターネットに
      障害が発生した場合には、各種業務が滞り、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
       当社グループでは、システムの安定稼働の維持に努めるとともに、重要データのバックアップ体制を構築する等
      の策を講じております。
     ⑪　自然災害等による影響

       当社グループ及び業務委託先近隣において、万が一、大規模地震等の自然災害が起こった場合、社屋、倉庫、製
      造設備のほか各インフラに被害が生じた場合には、受注処理や出荷業務等の営業活動の停止、保有不動産の損壊に
      よる損失等、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
       当社グループでは、自然災害等による業務への影響を最小限にするために、主要ネットワークシステムの多重化
      (本社サーバ・委託先サーバ)を実施するとともに、特に震災のリスクの高い静岡県に所在する当社社屋において
      は、「静岡県建築構造設計指針・同解説」による新耐震診断判定基準に対応した耐震対策の実施・保守管理の徹
      底、防災マニュアルの整備等の対策を講じております。
     ⑫　為替変動リスク

       当社グループの卸売事業では、外貨による輸入取引を行っております。急激な為替変動が生じた場合等におい
      て、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
       為替変動による仕入価格の変動に関しては、為替予約等によるリスクヘッジや、仕入価格の動向を勘案して販売
      価格を改定する等の策を講じております。
     ⑬　不動産市況の変動

       当社グループのプロパティ事業については、景気動向に変動が生じた場合、地価、不動産市況が影響を受けやす
      いことから、不動産価値の下落、賃料の低下、空室率の上昇等により、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼ
      す可能性があります。
       当社グループでは、月次の業績管理による状況把握を行い、即時対策を講じる体制としているとともに、事業の
      多角化によりリスク分散を図っております。
     ⑭　Ｍ＆Ａにおけるリスク

       当社グループは、今後の事業規模の拡大、収益源の多様化を進めるにあたり、Ｍ＆Ａを重要な戦略の一つとして
      認識しており、積極的に活用していく方針であります。Ｍ＆Ａにあたっては、対象会社の業績や財務内容、契約関
      係を外部機関によるデューデリジェンスにより詳細に調査するとともに、当社グループとの相乗効果を十分に考慮
      し慎重に進めてまいりますが、買収後、想定外のリスクが顕在化した場合や、当初期待した効果が得られず、戦略
      目的が達成できない場合において、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
       当社グループでは、グループ戦略の共有やシナジーの創出に取り組み、投資効果の最大化に努めるとともに、業
      績の状況を把握し、必要な対策が講じられる体制整備に努めております。
                                14/96






                                                          EDINET提出書類
                                                     ティーライフ株式会社(E26322)
                                                           有価証券報告書
    ４  【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
     (1)  経営成績等の状況の概要
       当連結会計年度における当社グループ(当社及び連結子会社)の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下
      「経営成績等」という。)の状況の概要は次のとおりであります。
      ①　財政状態及び経営成績の状況

        当連結会計年度におけるわが国経済は、資源価格の高騰や、為替の影響、ロシアによるウクライナ侵攻といっ
       た地政学的リスクやインフレの進行により先行き不透明な状況が続いているものの、新型コロナウイルス感染症
       に関する行動制限の緩和が進み、消費行動に回復の動きが見られる状況にあります。
        小売、卸売業界におきましても、制限の緩和を受け人流が回復し新型コロナウイルス感染症の影響については
       収束傾向を示す一方、エネルギー価格や原材料価格の高騰に加え急激な為替変動等による物価上昇懸念など、依
       然として先行き不透明な状況にあります。
        通信販売業界におきましては、消費行動のデジタルシフトが進み、ＥＣ市場の拡大とともに参入企業の増加に
       伴う競争激化が進行しました。また、リアル店舗消費やサービス・旅行等のコト消費の増大傾向が進む事によ
       り、伸び率は鈍化傾向にあります。
        このような経済環境のなか、当社グループは安定的かつ継続的な成長と企業価値の向上を目指し、「進化する
       ウェルネス＆ライフサポート企業」をビジョンとし、「Ｒｅｂｏｒｎ！ｖeｒ.２」をスローガンとした中期経営
       計画の達成に向け、各事業の拡大及び利益確保に取り組んでまいりました。
        この結果、当連結会計年度の財政状態及び経営成績は次のとおりとなりました。
       ａ．財政状態

         当連結会計年度末の資産合計は               8,567   百万円(前連結会計年度末比293百万円増)、負債合計は                         2,399   百万円(同
        83百万円減)、純資産合計は、              6,168   百万円(同377百万円増)となりました。
       ｂ．経営成績

         当連結会計年度における売上高は               13,457   百万円(前年同期比5.7％増)、営業利益は                   822  百万円(同1.7％増)、経
        常利益は    844  百万円(同5.4％増)、親会社株主に帰属する当期純利益は                          599  百万円(同5.7％増)となりました。
         セグメント別の経営成績は、次のとおりであります。なお、売上高については、セグメント間取引の調整後
        の数値であり、セグメント利益又は損失については、セグメント間取引の調整前の数値であります。
         卸売事業の売上高は7,480百万円(同12.5％増)、セグメント利益は615百万円(同10.4％減)となりました。
         小売事業の売上高は5,076百万円(同7.7％減)、セグメント利益は27百万円(前年同期は85百万円の損失)とな
        りました。
         プロパティ事業の売上高は899百万円(同53.8％増)、セグメント利益は197百万円(同0.2％増)となりました。
      ②　キャッシュ・フローの状況

        当連結会計年度末における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)の残高は、前連結会計年度末に比べ282
       百万円増加し、       2,596   百万円となりました。
        当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
                                15/96






                                                          EDINET提出書類
                                                     ティーライフ株式会社(E26322)
                                                           有価証券報告書
       (営業活動によるキャッシュ・フロー)
        営業活動の結果得られた資金は、               704  百万円(前年同期比85.2％増)となりました。
        これは、主に法人税等の支払額225百万円があったものの、税金等調整前当期純利益947百万円があったことに
       よるものであります。
       (投資活動によるキャッシュ・フロー)

        投資活動の結果使用した資金は、3百万円(前年同期比98.9％減)となりました。
        これは、主に保険積立金の解約による収入231百万円、有形固定資産の売却による収入134百万円があったもの
       の、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出304百万円、定期預金の預入による支出79百万円があっ
       たことによるものであります。
       (財務活動によるキャッシュ・フロー)

        財務活動の結果使用した資金は、422百万円(前年同期比3.7％減)となりました。
        これは、主に配当金の支払額221百万円、長期借入金の返済による支出206百万円があったことによるものであ
       ります。
      ③　生産、受注及び販売の実績

       ａ．生産実績
         当連結会計年度の生産実績をセグメント別に示すと、次のとおりであります。
                                   当連結会計年度

                                  (自    2022年８月１日
             セグメントの名称                                    前年同期比(％)
                                  至   2023年７月31日       )
    小売事業                    (百万円)                    226         87.3
             合計            (百万円)                    226         87.3

     (注)   １．金額は、製造原価によっております。
       ２．卸売事業及びプロパティ事業は、生産活動を行っておりませんので、記載しておりません。
       ｂ．商品仕入実績

         当連結会計年度の商品仕入実績をセグメント別に示すと、次のとおりであります。
                                   当連結会計年度

                                  (自    2022年８月１日
             セグメントの名称                                    前年同期比(％)
                                  至   2023年７月31日       )
    卸売事業                    (百万円)                   6,122          115.6
    小売事業                    (百万円)                   1,861          93.8

             合計            (百万円)                   7,984          109.7

     (注)   １．セグメント間の取引については、相殺消去しております。
       ２．プロパティ事業は、商品仕入活動を行っておりませんので、記載しておりません。
       ｃ．受注実績

         当社グループは、カタログやインターネット等を通じて一般消費者に健康茶、健康食品、化粧品等を販売す
        る「小売事業」及び主にテレビショッピングやカタログ販売を行う通信販売会社や小売店等に生活雑貨や食品
        等を販売する「卸売事業」を主たる事業として行っておりますが、受注から商品発送までのリードタイムは極
        めて短いものであるため、受注実績の記載は行っておりません。また、「プロパティ事業」については、該当
        事項はありません。
                                16/96



                                                          EDINET提出書類
                                                     ティーライフ株式会社(E26322)
                                                           有価証券報告書
       ｄ．販売実績
         当連結会計年度の販売実績をセグメント別に示すと、次のとおりであります。
                                   当連結会計年度

                                  (自    2022年８月１日
             セグメントの名称                                    前年同期比(％)
                                  至   2023年７月31日       )
    卸売事業                    (百万円)                   7,480          112.5
    小売事業                    (百万円)                   5,076          92.3

    プロパティ事業                    (百万円)                    899         153.8

             合計            (百万円)                   13,457          105.7

     (注)   １．セグメント間の取引については、相殺消去しております。
       ２．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりで
         あります。
                            前連結会計年度                 当連結会計年度

                          (自    2021年８月１日               (自    2022年８月１日
              相手先
                           至   2022年７月31日       )        至   2023年７月31日       )
                        金額(百万円)          割合(％)        金額(百万円)          割合(％)
          株式会社ＱＶＣジャパン                  5,887         46.2        6,662         49.5
     (2)  経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

       経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりでありま
      す。
       なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。
      ①　財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

       ａ．財政状態
       (資産)
        当連結会計年度末の資産合計は、               8,567   百万円(前連結会計年度末比293百万円増)となりました。
        流動資産の増加(同434百万円増)は、主に現金及び預金が300百万円、商品及び製品が137百万円増加したことに
       よるものであります。
        固定資産の減少(同140百万円減)は、主にのれんが113百万円増加したものの、投資その他の資産のその他が153
       百万円、投資有価証券が67百万円減少したことによるものであります。
       (負債)

        当連結会計年度末の負債合計は、               2,399   百万円(前連結会計年度末比83百万円減)となりました。
        流動負債の減少(同100百万円減)は、主に１年内返済予定の長期借入金が90百万円減少したことによるものであ
       ります。
        固定負債の増加(同16百万円増)は、主に長期借入金が60百万円減少したものの、その他が73百万円増加したこ
       とによるものであります。
       (純資産)

        当連結会計年度末の純資産合計は、                 6,168   百万円(前連結会計年度末比377百万円増)となり、この結果、自己資
       本比率は72.0％となりました。
        純資産の増加は、主に利益剰余金が367百万円増加したことによるものであります。
                                17/96




                                                          EDINET提出書類
                                                     ティーライフ株式会社(E26322)
                                                           有価証券報告書
       ｂ．経営成績
        (売上高)
         当連結会計年度の売上高は、主にプロパティ事業及び卸売事業の好調により                                   13,457   百万円(前年同期比5.7％
        増)となりました。
        (売上総利益)

         当連結会計年度の売上総利益は、                4,668   百万円(同5.6％減)となり、売上高総利益率は34.7％(同4.2ポイント
        減)となりました。
         売上原価は、主にプロパティ事業及び卸売事業の売上高構成比が高まったことにより増加となりました。
        (営業利益)

         当連結会計年度の営業利益は              822  百万円(同1.7％増)となり、売上高営業利益率は6.1％(同0.2ポイント減)と
        なりました。
         販売費及び一般管理費は、主に広告宣伝活動及び物流業務の合理化を進めたことにより減少となりました。
        (経常利益)

         当連結会計年度の経常利益は              844  百万円(同5.4％増)となり、売上高経常利益率は6.3％(同0.0ポイント増)と
        なりました。
         前連結会計年度にて計上した営業外費用の行政処分対応費は、当連結会計年度ではその計上はありませんで
        した。
        (親会社株主に帰属する当期純利益)

         当連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純利益は                         599  百万円(同5.7％増)となり、売上高当期純利益率は
        4.5％(同0.0ポイント増)となりました。
         特別利益は、主に保険解約返戻金を計上したことにより増加となりました。
       ｃ．経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

         当社グループの当連結会計年度の経営成績等は、卸売事業では、テレビショッピングにおいて主力商品の美
        容・健康関連商品の販売において放映回数を増やせたこと等により販売が好調に推移したほか、小売事業で
        は、収益改善に向け、販促費の適正化を積極的に推進することにより、利益改善となりました。プロパティ事
        業におきましては、袋井センター及び掛川センターにおける賃貸稼働率の向上に加え、2022年5月開設の
        「ティーライフ名古屋センター」の本格稼働に伴う積極的な営業活動により、売上拡大に貢献しました。
         その結果、増収増益となりました。
         当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、前述の「第２　事業の状況　３　事業
        等のリスク」に記載のとおりであります。
       ｄ．経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等の達成状況

         経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等につきましては、「第２　事業の状況　１　経営
        方針、経営環境及び対処すべき課題等　(3)                     経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等」に記
        載のとおりであります。
         当連結会計年度において、売上高は                 13,457   百万円(前年同期比5.7％増)となり、経常利益率は6.3％となりま
        した。中期経営計画の過程において目標とする経営指標のうち、売上高は達成できたものの、経常利益率は1.8
        ポイント下回りました。要因としては、前述「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及び
        キャッシュ・フローの状況の分析　(2)                   経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容」に記
        載のとおりでありますが、今後におきましては、導入した物流合理化機器の効果の最大化による業務効率の改
        善や、小売事業の収益性改善に注力し、各目標指標を上回ることができるよう取り組んでまいります。
                                18/96



                                                          EDINET提出書類
                                                     ティーライフ株式会社(E26322)
                                                           有価証券報告書
       ｅ．セグメントごとの財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容
       (卸売事業)
        卸売事業では、テレビショッピングにおいて主力商品の美容・健康関連商品の販売において放映回数を増やせ
       たこと等により好調に推移しました。また店舗への販売においては、行動制限の緩和に伴う外出しての購買活動
       活性化に伴い、客足が回復傾向となりました。以上の要因が売上の拡大に貢献しました。一方で海外仕入商品の
       サプライチェーンの混乱や輸送コストの高騰、円安の進行によるコストプッシュの影響による利益面の圧迫が見
       られました。
        この結果、売上高は7,480百万円(前年同期比12.5％増)、セグメント利益は615百万円(同10.4％減)となりまし
       た。
        セグメント資産は、前連結会計年度末に比べ34百万円減少し、2,080百万円となりました。
       (小売事業)

        小売事業では、収益改善に向け、販促費の適正化を積極的に推進することにより、利益改善となりました。売
       上面では、「メタ褒め茶プラス」等の機能性表示食品や静岡県産茶ノ実油配合の化粧品「ｈｕｇｍ(ハグム)」シ
       リーズを中心に新商品の拡販を実施するとともに、2023年7月には機能性表示食品「快腸ののじ茶」を新発売しま
       した。また、スマホアプリの利用促進、ＬＩＮＥ機能を活用した利便性改善、ＥＣモールのギフト販促強化と
       いったデジタルシフト施策を推進しました。一方で、顧客開拓の効率悪化による顧客数の伸び悩みや、ＥＣモー
       ル内での競争激化等が売上面に影響いたしました。
        この結果、売上高は5,076百万円(前年同期比7.7％減)、セグメント利益は27百万円(前年同期は85百万円の損
       失)となりました。
        セグメント資産は、前連結会計年度末に比べ409百万円増加し、3,627百万円となりました。
       (プロパティ事業)

        プロパティ事業におきましては、袋井センター及び掛川センターにおける賃貸エリアの拡大や設備メンテナン
       スによる賃貸稼働率の向上に加え、2022年5月開設の「ティーライフ名古屋センター」の本格稼働に伴う積極的な
       営業活動の成果により、他社出荷業務等の受託量拡大が売上拡大に大きく貢献しました。売上拡大に伴い、業務
       受託量が増大したことで光熱費や新規クライアントに対応する初期運用コストが増加いたしました。
        この結果、売上高は899百万円(前年同期比53.8％増)、セグメント利益は197百万円(同0.2％増)となりました。
        セグメント資産は、前連結会計年度末に比べ20百万円増加し、2,500百万円となりました。
      ②　キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

       (キャッシュ・フローの状況)
        当社グループは、全国の一般消費者に対し、直接あるいは通信販売業や小売業等を営んでいる取引先を通じて
       商品を販売しており、安定的に売上金の回収を行っております。商品在庫を適正水準に維持するなど必要運転資
       金の増加を抑え、キャッシュ・フローの安定的な確保に努めております。
        なお、キャッシュ・フローの分析につきましては、「(1)                           経営成績等の状況の概要　②　キャッシュ・フロー
       の状況」に記載のとおりであります。
       (資本の財源及び資金の流動性)

        当社グループの資金需要の主なものは、小売事業及び卸売事業における、商品仕入、委託製造のための原材料
       の購入及び外注加工賃などの製造費や広告宣伝費・荷造運搬費などの運転資金並びにシステム投資、プロパティ
       事業における設備維持費及び新たな不動産取得等の設備投資であり、営業活動により獲得した資金及び金融機関
       からの借入によりまかなわれております。
                                19/96




                                                          EDINET提出書類
                                                     ティーライフ株式会社(E26322)
                                                           有価証券報告書
      ③　重要な会計上の見積り及び見積りに用いた仮定
        当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている企業会計の基準に基づき作
       成されております。その作成にあたっては、当連結会計年度末における資産、負債の報告数値、並びに報告期間
       における収益、費用の報告数値に影響を与える見積り及び仮定設定を行う必要があります。当社グループの経営
       陣は、連結財務諸表作成の基礎となる見積り、判断及び仮定を、過去の実績等を勘案して合理的と判断される入
       手可能な情報により継続的に検証し、意思決定を行っております。しかしながら、見積り特有の不確実性がある
       ため、実際の結果は、これらの見積りと異なる場合があります。
        なお、連結財務諸表作成のための重要な会計方針は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)                                               連結財務
       諸表　注記事項(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)」に記載されているとおりであります。
    ５  【経営上の重要な契約等】

      当社は、有限会社ナチュラルアート、新光貿易株式会社及び雲南中茶茶業有限公司との４社間においてプーアール
     茶原料の安定供給について、下記の契約を締結しております。
         契約先          所在地          契約の内容                 契約年月

                        「商品供給基本契約書」
    有限会社ナチュラルアート              横浜市                       契約締結日：2014年１月１日
                        プーアール茶原料の生産、品質
    新光貿易株式会社              横浜市                       契約期間は、2014年１月１日より
                        管理及び供給体制に関する基本
    雲南中茶茶業有限公司              中国雲南省                       １年間、以後１年ごとの自動更新
                        契約
    ６  【研究開発活動】

      該当事項はありません。
                                20/96













                                                          EDINET提出書類
                                                     ティーライフ株式会社(E26322)
                                                           有価証券報告書
    第３ 【設備の状況】
    １ 【設備投資等の概要】

      当連結会計年度中に実施しました当社グループの設備投資の総額(無形固定資産を含めております。)は                                               119  百万円で
     あります。その主なものは、プロパティ事業に係る施設改良等のための設備投資52百万円であります。
    ２ 【主要な設備の状況】

      当社グループにおける主要な設備は、以下のとおりであります。
       提出会社
                                               2023年７月31日       現在
                                      帳簿価額
                       年間                               従業
      事業所名      セグメント      設備の
                       賃借料                                員数
                           建物及び     機械装置      土地    ソフト
      (所在地)       の名称      内容
                                              その他     合計
                      (百万円)                                (人)
                           構築物    及び運搬具     (百万円)     ウエア
                                             (百万円)     (百万円)
                           (百万円)     (百万円)     (面積㎡)     (百万円)
    本社              総括事業                     114
                             86
            小売事業                      0         39     10    251
                        －
    (静岡県島田市)              施設                  (3,279.40)                  68(14)
            小売事業
    袋井センター                                 1,354
            プロパティ      物流倉庫           274     72          3    21   1,726
                        －
    (静岡県袋井市)                               (57,994.64)                   22(57)
            事業
    掛川センター        プロパティ                          860
                  物流倉庫           306     10          －     －   1,177
                        －
    (静岡県掛川市)        事業                       (106,759.27)                    0(0)
    名古屋センター        プロパティ      物流倉庫
                        260     －     －     －     －     －     －
    (名古屋市守山区)        事業      (賃借)                                     0(0)
     (注)   １．帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品であります。
       ２．袋井センター及び掛川センターには、賃貸中の土地、建物を含んでおります。
       ３．従業員数は就業員数(当社から社外への出向者を除いております。)であり、臨時雇用者数(パートタイマー
         を含み、人材会社からの派遣社員を除いております。)は、年間の平均人員を(　)外数で記載しておりま
         す。
    ３ 【設備の新設、除却等の計画】

      当社グループの設備投資については、景気予測、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して計画を策定しておりま
     す。
      なお、当連結会計年度末現在における重要な設備の新設、除却等の計画は次のとおりであります。
     (1)  重要な設備の新設
       該当事項はありません。
     (2)  重要な設備の除却等

       該当事項はありません。
                                21/96








                                                          EDINET提出書類
                                                     ティーライフ株式会社(E26322)
                                                           有価証券報告書
    第４ 【提出会社の状況】
    １ 【株式等の状況】

     (1) 【株式の総数等】
      ① 【株式の総数】
                種類                       発行可能株式総数(株)

               普通株式                                    14,000,000

                計                                   14,000,000

      ② 【発行済株式】

               事業年度末現在           提出日現在

                                 上場金融商品取引所
        種類        発行数(株)          発行数(株)        名又は登録認可金融                内容
                                 商品取引業協会名
              ( 2023年７月31日       )  (2023年10月27日)
                                           完全議決権株式であり、権利
                                           関係に何ら限定のない当社に
                                  東京証券取引所
      普通株式           4,257,200          4,257,200               おける標準となる株式であり
                                 スタンダード市場
                                           ます。なお、１単元株式数は
                                           100株であります。
        計          4,257,200          4,257,200         ―            ―
     (2) 【新株予約権等の状況】

      ①  【ストックオプション制度の内容】
        該当事項はありません。
      ②  【ライツプランの内容】

        該当事項はありません。
      ③  【その他の新株予約権等の状況】

        該当事項はありません。
     (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

       該当事項はありません。
     (4)  【発行済株式総数、資本金等の推移】

                発行済株式       発行済株式                            資本準備金

                                            資本準備金
                              資本金増減額       資本金残高
        年月日        総数増減数       総数残高                             残高
                                             増減額
                               (百万円)       (百万円)
                                            (百万円)
                  (株)       (株)                           (百万円)
    2022年11月25日
                   7,200     4,257,200           4      361        4      331
    (注)１
     (注)　１．譲渡制限付株式報酬としての新株式発行による増加です。
         発行価額         1,252.0円
         資本組入額       638.8円
         割当先           当社取締役４名
                                22/96




                                                          EDINET提出書類
                                                     ティーライフ株式会社(E26322)
                                                           有価証券報告書
     (5)  【所有者別状況】
                                               2023年７月31日       現在
                       株式の状況(１単元の株式数             100  株)
                                                    単元未満
      区分                           外国法人等
                                                   株式の状況
           政府及び
                     金融商品     その他の                個人
                                                     (株)
           地方公共     金融機関                                計
                     取引業者      法人               その他
            団体
                               個人以外      個人
    株主数(人)          0     8     17     45     18     11    9,161     9,260       ―

    所有株式数
              0   2,366      357    15,305       467      21   23,883     42,399      17,300
    (単元)
    所有株式数
              0    5.58     0.84     36.10      1.10     0.05     56.33      100      ―
    の割合(％)
     (注)　自己株式180株は、「個人その他」に1単元、「単元未満株式の状況」に80株含まれております。なお、株主名
        簿記載上の自己株式数と、2023年７月31日現在の実質的な所有株式数は一致しております。
     (6)  【大株主の状況】

                                               2023年７月31日       現在
                                                  発行済株式
                                                  (自己株式を
                                                   除く。)の
                                           所有株式数
         氏名又は名称                     住所
                                            (株)
                                                  総数に対する
                                                  所有株式数
                                                  の割合(％)
    株式会社Ｎ＆Ｋ                静岡県島田市横岡新田38－１                        1,416,700          33.27
    日本マスタートラスト信託銀行
                    東京都港区浜松町２丁目11番３号                         168,800         3.96
    株式会社(信託口)
    植田　佳代子                静岡県島田市                         125,000         2.93
    山田　壽雄                静岡県静岡市駿河区                         99,500         2.33

    ティーライフ従業員持株会                静岡県島田市牛尾118                         73,650         1.73

    浅井　伸祐                静岡県静岡市清水区                         70,400         1.65

    植田　翔子                神奈川県川崎市中原区                         70,000         1.64

    植田　元気                静岡県島田市                         70,000         1.64

    若杉　精三郎                大分県別府市                         60,000         1.40

    日本生命保険相互会社                東京都千代田区丸の内１丁目６番６号                         36,000         0.84

           計                   ―              2,190,050          51.44

     (注)　発行済株式総数(自己株式を除く。)に対する所有株式数の割合は、小数点第３位以下を切り捨てて表示してお
        ります。
                                23/96







                                                          EDINET提出書類
                                                     ティーライフ株式会社(E26322)
                                                           有価証券報告書
     (7)  【議決権の状況】
      ① 【発行済株式】
                                               2023年７月31日       現在
           区分            株式数(株)         議決権の数(個)                内容
    無議決権株式                    ―          ―             ―

    議決権制限株式(自己株式等)                    ―          ―             ―

    議決権制限株式(その他)                    ―          ―             ―

                    普通株式
    完全議決権株式(自己株式等)                               ―             ―
                            100
                                         完全議決権株式であり、権利関
                                         係に何ら限定のない当社におけ
                    普通株式
    完全議決権株式(その他)                                 42,398    る標準となる株式であります。
                         4,239,800
                                         なお、１単元株式数は100株であ
                                         ります。
                    普通株式
    単元未満株式                               ―             ―
                           17,300
    発行済株式総数                     4,257,200          ―             ―
    総株主の議決権                    ―             42,398           ―

     (注)　「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式80株が含まれております。
      ② 【自己株式等】

                                               2023年７月31日       現在
                                                   発行済株式
                               自己名義       他人名義      所有株式数
       所有者の氏名                                           総数に対する
                    所有者の住所          所有株式数       所有株式数        の合計
        又は名称                                           所有株式数
                                (株)       (株)       (株)
                                                   の割合(％)
    ティーライフ株式会社             静岡県島田市牛尾118                 100     ―         100      0.00
          計             ―            100     ―         100      0.00

    ２ 【自己株式の取得等の状況】

       【株式の種類等】           会社法第155条第７号による普通株式の取得
     (1) 【株主総会決議による取得の状況】

       該当事項はありません。
     (2) 【取締役会決議による取得の状況】

       該当事項はありません。
     (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

               区分                  株式数(株)             価額の総額(円)

    当事業年度における取得自己株式                                     21            33,936

    当期間における取得自己株式                              ―              ―

     (注)　当期間における取得自己株式には、2023年10月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取
        りによる株式は含まれておりません。
                                24/96




                                                          EDINET提出書類
                                                     ティーライフ株式会社(E26322)
                                                           有価証券報告書
     (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
                           当事業年度                   当期間

           区分
                               処分価額の総額                  処分価額の総額
                        株式数                  株式数
                        (株)                  (株)
                                 (円)                  (円)
    引き受ける者の募集を行った
                         ―         ―         ―         ―
    取得自己株式
    消却の処分を行った取得自己株式                    ―         ―         ―         ―
    合併、株式交換、株式交付、
    会社分割に係る移転を行った                    ―         ―         ―         ―
    取得自己株式
    その他(―)                    ―         ―         ―         ―
    保有自己株式数                       180      ―            180      ―

     (注)　当期間における「保有自己株式数」には、2023年10月１日から本有価証券報告書提出日までの単元未満株式の
        買取り及び売渡による株式数は含まれておりません。
    ３ 【配当政策】

      当社は、株主の皆様への利益還元を経営の重要な課題と位置づけており、企業体質の強化及び今後の事業拡大のた
     めの内部留保の充実を勘案しつつ、連結配当性向30％を目途に、毎期安定した配当を継続していくことを基本方針と
     しております。
      当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。
      配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
      当連結会計年度の配当につきましては、当初計画のとおり１株当たり52円(うち中間配当26円)を実施することを決
     定いたしました。
      なお、内部留保金につきましては、今後の業界の競争激化に対抗しうる高付加価値商品の研究・開発、ＤＸ改革の
     推進への対応のほか、事業拡大のための不動産購入、Ｍ＆Ａなど、将来の企業価値を高めるための投資資金として、
     適切に活用してまいります。
      当社は、「取締役会の決議により、毎年１月31日を基準日として中間配当を行うことができる。」旨を定款に定め
     ております。
      また、当社は連結配当規制適用会社であります。
      (2023年７月期の剰余金の配当の決議内容)
                           配当金の総額                 １株当たり配当額

          決議年月日
                            (百万円)                   (円)
    2023年３月３日        取締役会決議                         110                 26.00
    2023年10月27日        定時株主総会決議                         110                 26.00

                                25/96







                                                          EDINET提出書類
                                                     ティーライフ株式会社(E26322)
                                                           有価証券報告書
    ４  【コーポレート・ガバナンスの状況等】
     (1)  【コーポレート・ガバナンスの概要】
      ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
        当社は、経営の健全性及び透明性の確保と継続的な企業価値の向上を経営課題とし、その実現に向け、コーポ
       レート・ガバナンスの強化及び充実が最重要であると認識しております。この考え方のもと、法令遵守の徹底、
       内部牽制機能の強化を通じて、経営の健全化及び透明性の確保に努めてまいります。
      ②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

       イ．企業統治の体制の概要
         当社は、監査等委員会設置会社を採用し、株主総会、取締役会、監査等委員会、カンパニー長会議、内部監
        査室といった機関を適切に機能させるとともに、取締役会の任意の諮問機関として指名・報酬委員会を設置
        し、役員の指名及び報酬等に係る決定プロセスのガバナンスの強化を図り、経営の透明性、公平性、適法性を
        確保した企業統治体制を構築しております。そのほか、コンプライアンスや重要な法的判断については、弁護
        士と顧問契約を締結しており、随時相談・確認できる体制を整備しております。
        ａ．取締役会

          当社の取締役会は、提出日現在７名(うち社外取締役２名)で構成され、経営の基本方針、法令で定められ
         た事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役の職務の執行状況を監督しております。また、
         取締役会規程に則り、毎月１回を原則とし、必要に応じ随時、臨時取締役会を開催し、迅速かつ的確な意思
         決定をしております。
        ｂ．監査等委員会
          当社の監査等委員会は、提出日現在３名(常勤取締役１名、社外取締役２名)の監査等委員で構成され、監
         査等委員会規程に則り、毎月１回を原則とし、必要に応じ随時、臨時監査等委員会を開催し、公正・客観的
         立場から監査を実施しております。
        ｃ．カンパニー長会議
          当社のカンパニー長会議は、当社取締役（非常勤取締役及び監査等委員を除く。）、カンパニー長及び本
         部長並びに各子会社社長で構成され、経営方針・計画に基づき、業務計画を執行するにあたっての重要事項
         を報告・審議・決定するとともに、グループ全体の経営課題や取締役会上程前の議案を審議しております。
         また、カンパニー長会議規程に則り、毎月１回を原則とし、必要に応じ随時、臨時で会議を開催し、迅速か
         つ的確な意思決定をしております。
        ｄ．指名・報酬委員会
          当社は取締役会の任意の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会は、代
         表取締役社長及び社外取締役２名で構成され、取締役会において審議決定される役員の指名、役員報酬等に
         関して、取締役会からの諮問に対して審議し、その結果について答申することとしております。
          機関ごとの構成員は次のとおりであります。(◎は議長、委員長を表す。)

                                          カンパニー長
                                   監査等               指名・報酬
            役職名         氏名       取締役会
                                   委員会                委員会
                                            会議
         代表取締役社長          西上　節也          ◎                ◎        ◎
         取締役          児島　正雄          ○                ○
         取締役          齋藤　正和          ○                ○
         取締役          植田　伸司          ○
         取締役          岡村　　朗          ○        ◎
         社外取締役          寺田　敏子          ○        ○                ○
         社外取締役          岩井理映子          ○        ○                ○
         各子会社社長等                                   ○
                                26/96



                                                          EDINET提出書類
                                                     ティーライフ株式会社(E26322)
                                                           有価証券報告書
          当社の企業統治の体制を図示すると、次のとおりであります。
       ロ．当該体制を採用する理由






         当社は、コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的かつ中立の経営監視機能が重要と考えてお
        ります。この考えのもと、取締役会の監査・監督機能として監査等委員会を設置、また、取締役の指名及び報
        酬に関する諮問機関として指名・報酬委員会を設置し、いずれの委員会も委員の過半数を独立社外取締役２名
        としております。当該体制を採用することにより経営の監視・監査機能の充実及び透明性を確保し、コーポ
        レート・ガバナンスの一層の強化を図っております。
       ハ．その他の企業統治に関する事項

        ａ．内部統制システムの整備状況
          当社は、内部統制システムを整備する目的を「業務の有効性・効率性の向上」「財務報告の信頼性の確
         保」「法令遵守」「資産の保全」と認識しており、2016年10月27日開催の取締役会にて承認された下記の
         「内部統制システム構築に関する基本方針」に則り、体制の整備を行っております。
         「内部統制システム構築に関する基本方針」

          １．監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、当該取締役及び使用人の監査等委
           員以外の取締役からの独立性並びに当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
           (1)  監査等委員会の職務は、内部監査室が補助する。
           (2)  内部監査室は、監査等委員会の指揮のもと監査等委員会の監査業務を補助する。
           (3)  内部監査室に所属する主要な使用人の人事異動や人事評価に関しては、監査等委員会の事前の同意
             を得る。
           (4)  当社は、監査等委員会の職務を補助すべき取締役を置かない。
          ２．取締役及び使用人等が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する

           体制
           (1)  取締役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者は、監査等委員会の求めに応じて、随時その
             職務の執行状況その他に関する報告を行う。また、当社は、子会社の取締役、監査役、使用人及び
             これらの者から報告を受けた者が、監査等委員会の求めに応じて、随時その職務の執行状況その他
             に関する報告を行うよう指導する。
           (2)  取締役及び使用人は、取締役会その他重要な会議への監査等委員の出席を通じて職務の執行状況を
             報告するほか、内部監査室は監査結果を監査等委員会へ報告する。
                                27/96



                                                          EDINET提出書類
                                                     ティーライフ株式会社(E26322)
                                                           有価証券報告書
           (3)  当社グループの取締役及び使用人は、法令・定款等に違反する恐れのある事実、当社グループに著
             しい損害を与える恐れのある事実を発見したときは、直ちに監査等委員会に報告する。
           (4)  重要な決裁事項は、監査等委員会の閲覧に供する。
          ３．監査等委員会へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保

           する体制
           (1)  当社は、内部通報制度に基づく通報又はその他に関し監査等委員会に報告したことを理由として、
             報告した者に不利な取扱いを行わない。
          ４．監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について

           生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
           (1)  当社は、監査等委員の職務の執行について生ずる費用等を支弁するため、毎年、予算を計上する。
           (2)  監査等委員が職務の執行のために、費用の前払等の請求をしたときは、担当部門において審議の
             上、職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。
          ５．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

           (1)  監査等委員は、取締役会その他重要な会議に出席する。
           (2)  取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び内部監査室等は、監査等委員会の求めに応じ、それ
             ぞれ定期的及び随時に監査等委員と意見交換を実施する。
           (3)  監査等委員は、毎月１回定期的に監査等委員会を開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、監査
             実施状況について情報交換及び協議を行うとともに、会計監査人から定期的に会計監査に関する報
             告を受け、意見交換を行う。
          ６．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

           (1)  当社は、「企業倫理憲章」及び「行動規範」を制定し、これらの徹底と実践的運用を行うために必
             要な教育・研修を実施し、法令遵守及び企業倫理の徹底に取り組む。
           (2)  当社は、「内部通報規程」を制定し、法令、企業倫理、定款及び諸規程等に違反する行為を未然防
             止するとともに、早期に是正する体制を整備する。
           (3)  当社は、役職員の職務執行の適切性を確保するため、内部監査室を設置し、「内部監査規程」に基
             づき、内部監査を実施する。また、内部監査室は監査等委員会の監査業務を補助するほか、必要に
             応じて監査法人と情報交換し、効率的な内部監査を実施する。
          ７．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

           (1)  取締役会議事録、カンパニー長会議議事録、その他重要な書類等の取締役の職務の執行に係る情報
             の取扱いは当社における「文書管理規程」に従い、所管部門が保存・管理する。
           (2)  所管部門は、取締役から文書閲覧を求められた際には、速やかに対応する。
          ８．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

           (1)  当社は、「リスク管理規程」を制定し、経営活動に潜在するリスクを特定し、平常時からリスクの
             低減及び危機の未然防止に努める。
           (2)  当社は、大規模な災害、不祥事等が発生した場合、必要な人員で構成する緊急事態対策本部を設置
             する等、危機対応のためのマニュアル及び体制を整備する。
          ９．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

           (1)  当社は、取締役会を定例で毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時開催し、経営に関する重要事
             項について審議・決定を行うとともに、経営効率の向上及び意思決定のスピードアップを図るた
             め、取締役及び上位管理職により構成されるカンパニー長会議を原則として毎月１回開催し、職務
             執行に関する重要事項について協議を行う。
                                28/96


                                                          EDINET提出書類
                                                     ティーライフ株式会社(E26322)
                                                           有価証券報告書
           (2)  当社は、決裁項目ごとの決裁方法、決裁機関、決裁者を定めた「職務権限規程」を制定するととも
             に、各組織の業務分掌を定めた「業務分掌規程」を制定し、業務執行を明確にする。
           (3)  取締役会は、単年度及び３ヶ年の経営計画を定め、達成すべき目標を明確にして、定期的に進捗を
             確認し、必要な対策や見直しを行う。
          10．使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

           (1)  当社は、「企業倫理憲章」「行動規範」「コンプライアンス規程」を制定し使用人の職務の執行が
             法令及び定款に適合することを確保するための体制を整備する。
           (2)  当社は、全従業員を対象に定期的にコンプライアンス教育を実施し、コンプライアンスを重視する
             企業風土の醸成に努める。
          11．企業集団における業務の適正を確保するための体制

           (1)  子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
            ①　「子会社管理規程」に基づき、当社担当部門は、子会社から速やかに又は定期的に取締役の職務
              の執行に係る報告を受け、これを取締役会へ報告する。
           (2)  子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
            ①　当社は、「子会社管理規程」を準用し、子会社の損失の危険を把握するとともに、損失の危険が
              発生した場合は、子会社と連携し適切に対処する。
           (3)  子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
            ①　当社グループの経営の健全性及び業務の適正性の確保のため、子会社の事業運営に係る重要な事
              項について予め当社担当部門が審査し、必要に応じ当社の取締役会へ付議する。
            ②　当社は、必要に応じ、子会社へ取締役及び監査役を派遣し、子会社の取締役等の職務の執行が効
              率的に行われるための支援を行う。
           (4)  子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
            ①　当社の経営理念である「よろこんでもらえる喜び」を共通の理念とし、子会社の取締役、従業員
              等一人ひとりが、「企業倫理憲章」「行動規範」の遵守に努め、企業市民としての自覚をもと
              に、事業活動を展開するよう、指導、支援を行う。
            ②　当社の内部監査室は、必要に応じ子会社の内部監査を実施する。
          12．財務報告の信頼性を確保するための体制

           (1)  当社は、財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法に基づき、財務報告に係る内部統制の
             整備並びにその運用を推進する。
          13．反社会的勢力への対応

           (1)  当社は、「反社会的勢力対策規程」を制定し、不当要求防止責任者を設置し、反社会的勢力等との
             関係を遮断し、一切の利益供与を行わない。
           (2)  当社は、「静岡県企業防衛対策協議会」に加盟し、指導を受けるとともに情報の収集を行い、反社
             会的勢力から不当な要求を受けた場合等は直ちに所轄警察署と連携し、これに対応する。
        ｂ．リスク管理体制の整備の状況

          当社では、カンパニー長会議の中にリスク管理委員会を設置し、リスク情報の共有やリスク対応策の審議
         及び決定を行っております。同委員会の下、リスクの種類によりコンプライアンス部会など７部会が設置さ
         れ、各部会固有のリスクの軽減、リスクの未然防止策の立案、実施、リスク発生時の迅速な対応を行ってい
         るほか、緊急性の高いリスクについては、緊急事態対策規程に則り、緊急事態対策本部が設けられ、迅速か
         つ的確に問題解決が図られる体制が整えられております。
                                29/96




                                                          EDINET提出書類
                                                     ティーライフ株式会社(E26322)
                                                           有価証券報告書
       ニ．責任限定契約の内容の概要
         当社と監査等委員である取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責
        任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定
        める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該非業務執行取締役が責任の
        原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限ります。
       ホ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

         当社は、当社のすべての取締役および子会社の設立国の法律により、これらの者と同様の地位にある者を被
        保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結してお
        り、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって
        生ずることのある損害(ただし、保険契約上で定められた免責事由に該当するものを除く)を当該保険により塡
        補することとしております。なお、当該保険契約の保険料は全額を当社が負担しております。
       ヘ．取締役の定数及び任期

         当社は、取締役(監査等委員である取締役を除く)を７名以内、任期は選任後１年以内に終了する事業年度の
        うち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで、監査等委員である取締役を４名以内、任期は選任後２
        年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする旨を定款に定めており
        ます。
       ト．取締役の選任及び解任の決議要件

         当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を
        行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う
        旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
       チ．中間配当

         当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議をもって、毎年１月31日を基準日として剰余金
        の配当(中間配当)をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能
        とするためであります。
       リ．自己株式の取得

         当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる
        旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、
        市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
       ヌ．株主総会の特別決議要件

         当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株
        主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めて
        おります。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行う
        ことを目的とするものであります。
                                30/96






                                                          EDINET提出書類
                                                     ティーライフ株式会社(E26322)
                                                           有価証券報告書
       ル．取締役会の活動状況
         当事業年度において取締役会を18回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりでありま
        す。
            氏名       開催回数      出席回数
        西上　節也              18回      18回
        伊藤　和也              18回      18回
        石澤　浩和              18回      18回
        児島　正雄              18回      18回
        植田　伸司              18回      18回
        岡村　　朗              18回      18回
        寺田　敏子              18回      18回
        小川　幸伸（注）１              ５回      ５回
        岩井理映子（注）２              13回      13回
       （注）１．小川幸伸氏については、2022年10月28日開催の第39期定時株主総会終結の時をもって任期満了となり
            ましたので、在任時に開催された取締役会の出席状況を記載しております。
          ２．岩井理映子氏については、2022日10月28日開催の第39期定時株主総会において、新たに監査等委員で
            ある取締役に選任されましたので、監査等委員である取締役の就任後に開催された取締役会の出席状
            況を記載しております。
         取締役会は原則として1ヵ月に１回開催するほか、必要に応じて随時開催し、法令で定められた事項及び会社

        経営、グループ経営に関する重要事項等、取締役会規程に定めた事項を決議し、また、法令に定められた以降
        及び取締役会規程に定めた事項の報告を受けたおります。
         取締役会における主な検討事項は、株主総会に関する事項、決算に関する事項、取締役に関する事項、株式
        に関する事項、組織・人事に関する事項、コーポレート・ガバナンスの強化、コンプライアンス及びリスク管
        理を含めた内部統制システムの運用状況、その他の重要事項等であります。
       ヲ．指名・報酬委員会の活動状況

         当事業年度において指名・報酬委員会を２回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおり
        であります。
            氏名       開催回数      出席回数
        西上　節也              ２回      ２回
        寺田　敏子              ２回      ２回
        小川　幸伸（注）１              １回      １回
        岩井理映子（注）２              １回      １回
       （注）１．小川幸伸氏については、2022年10月28日開催の第39期定時株主総会終結の時をもって任期満了となり
            ましたので、在任時に開催された指名・報酬委員会の出席状況を記載しております。
          ２．岩井理映子氏については、2022日10月28日開催の第39期定時株主総会において、新たに監査等委員で
            ある取締役に選任され、同日開催の取締役会において指名・報酬委員に選任されましたので、就任後
            に開催された指名・報酬委員会の出席状況を記載しております。
         指名・報酬委員会における主な検討事項は、委員長の選任、取締役等の指名に関する事項、取締役等の報酬

        に関する事項であります。
                                31/96





                                                          EDINET提出書類
                                                     ティーライフ株式会社(E26322)
                                                           有価証券報告書
     (2)  【役員の状況】
      ①　役員一覧
    男性　   5 名　女性　     2 名　(役員のうち女性の比率             28.5  ％)
                                                    所有株式数
        役職名         氏名       生年月日               略歴            任期
                                                      (株)
                              1986年４月      株式会社ガムガム入社
                              1996年８月      ＡＮＴ　ＨＫ　Ｃｏ．Ｌｔｄ設立
                                    代表取締役社長就任
                              2002年３月      シーコム株式会社入社　専務取締
                                    役就任
                              2008年９月      ジーエスエムジャパン株式会社入
                                    社執行役員就任
                              2010年10月      同社代表取締役社長就任
                              2019年１月      当社入社顧問
                              2019年４月      社長補佐
                              2019年８月      社長補佐経営企画本部長
                              2019年10月      取締役副社長就任経営企画本部長
                              2019年10月      株式会社ダイカイ取締役就任
                              2020年８月      代表取締役社長就任経営企画本部
                                    長
                              2020年10月      代表取締役社長海外事業本部長
      代表取締役社長
                              2020年10月      株式会社アペックス代表取締役会
       ライフサポート
                                    長(現任)
      カンパニー長         西上　節也      1963年３月16日      生                      (注)３     9,724
                              2020年10月      株式会社ダイカイ代表取締役会長
     兼ロジスティクス
                                    (現任)
      カンパニー長
                              2020年10月      株式会社Ｌｉｆｅｉｔ代表取締役
                                    会長(現任)
                              2021年６月      特莱芙(上海)貿易有限公司董事就
                                    任
                              2021年11月      代表取締役社長
                              2022年２月      特莱芙(上海)貿易有限公司監事就
                                    任
                              2022年11月      株式会社オフィスサプライズ代表
                                    取締役会長就任（現任）
                              2023年８月      代表取締役社長ライフサポートカ
                                    ンパニー長
                                    ＳＥＮＮ．ＩＮＣ設立代表取締役
                                    社長就任（現任）
                              2023年10月      代表取締役社長ライフサポートカ
                                    ンパニー長兼ロジスティクスカン
                                    パニー長（現任）
                              1986年４月      兼松江商株式会社(現　兼松株式
                                    会社)入社
                              1993年12月      同社米国会社ニューヨーク支店繊
                                    維部門テキスタイル部部長
                              1998年12月      同社大阪支店　テキスタイル輸出
                                    部帰任
                              2000年４月      兼松香港有限公司繊維部門テキス
                                    タイル部部長
                              2003年４月      Ｐ．Ｔ．Ｃｅｎｔｕｒｙ　Ｔｅｘ
                                    ｔｉｌｅ営業部部長
                              2005年６月      同社取締役就任営業本部長
                              2008年４月      兼松繊維株式会社東京本社テキス
                                    タイル貿易本部第３部部長
        取締役
               児島　正雄      1963年７月10日      生                      (注)３     2,792
                              2011年６月      ジーエスエムジャパン株式会社執
      グループ本部長
                                    行役員　オペレーションディレク
                                    ター
                              2013年９月      同社取締役就任管理部本部長
                              2019年８月      当社入社経営企画部長
                              2019年10月      株式会社アペックス取締役就任
                              2020年10月      取締役就任経営企画本部長兼経営
                                    企画部長
                              2020年10月      株式会社アペックス取締役社長就
                                    任(現任)
                              2021年８月      取締役経営企画本部長
                              2021年11月      取締役経営企画部長
                              2023年８月      取締役グループ本部長（現任）
                                32/96



                                                          EDINET提出書類
                                                     ティーライフ株式会社(E26322)
                                                           有価証券報告書
                                                    所有株式数
        役職名         氏名       生年月日               略歴            任期
                                                      (株)
                              1984年４月      株式会社八百半デパート（現　株
                                    式会社マックスバリュ東海）入社
                              1989年２月      YaohanDepartmentStore（H.k）
                                    Ltd.出向　財務経理部エグゼク
                                    ティブ・オフィサー
                              1991年８月      YaohanInternationalCo.,Ltd.出
                                    向　財務部ディュープティ・マ
                                    ネージャー
                              1993年10月      YaohanInternationalHoldingsLim
                                    ited出向　財務部ディュープ
                                    ティ・マネージャー
                              1995年５月      同社経営統括室マネージャー
                              1997年12月      株式会社アイ・エム・エムジャパ
                                    ン出向
                              1998年６月      株式会社メガネスーパー入社
        取締役
                              2006年７月      同社　取締役経理部長
     マネジメントサービス
                              2009年５月      同社　取締役執行役員財務経理部
      カンパニー長
               齋藤　正和      1963年４月28日      生        長              (注)３      100
     兼コーポレート本部長
                              2010年１月      同社　代表取締役社長
       兼管理部長
                              2015年12月      オーマイグラス株式会社入社　管
      兼経営戦略部長
                                    理本部
                              2018年８月      不二運輸株式会社入社　総務部長
                              2019年７月      同社　取締役　株式会社不二通商

                                    取締役　株式会社テクネッツ取締
                                    役　株式会社ネオ・クリエイショ
                                    ン監
                              2022年９月      当社入社　社長補佐
                              2023年８月      マネジメントサービスカンパニー
                                    長兼コーポレート本部長兼管理部
                                    長
                              2023年10月      取締役就任マネジメントサービス
                                    カンパニー長兼コーポレート本部
                                    長兼管理部長兼経営戦略部長（現
                                    任）
                              1972年４月      静岡小松フォークリフト株式会社
                                    入社
                              1977年４月      株式会社覚丸文佐藤商店入社
                              1983年８月      当社設立
                                    代表取締役社長就任
                              1987年12月      株式会社植田茶園(1990年２月、
                                    株式会社ウエダに商号変更)設立
                                    同社代表取締役社長就任
                              1992年８月      株式会社ウエダ解散
                                    同社代表取締役社長退任
                              2012年11月      株式会社アペックス代表取締役会
                                    長就任
        取締役        植田　伸司      1949年12月４日      生                      (注)３     28,150
                              2013年11月      コラムジャパン株式会社取締役会
                                    長就任
                              2014年８月      株式会社ダイカイ取締役会長就任
                              2018年８月      株式会社Ｌｉｆｅｉｔ代表取締役
                                    会長就任
                              2018年10月      株式会社ダイカイ代表取締役会長
                                    就任
                              2018年12月      特莱芙(上海)貿易有限公司監事就
                                    任
                              2020年８月      代表取締役会長就任
                              2022年10月      取締役(非常勤)就任(現任)
                                33/96





                                                          EDINET提出書類
                                                     ティーライフ株式会社(E26322)
                                                           有価証券報告書
                                                    所有株式数
        役職名         氏名       生年月日               略歴            任期
                                                      (株)
                              1987年４月      有限会社学静社富士学院入社
                              1998年３月      日本ランズエンド株式会社入社
                              2006年５月      株式会社アイエイアイ入社
                              2007年４月      当社入社
                              2007年８月      経営企画部システム課長
                              2013年８月      コミュニケーション部次長
                              2013年11月      コミュニケーション部長
                              2017年５月      情報システム部長
                              2018年８月      コーポレート本部情報システム部
                                    長
                              2019年６月      国内事業本部物流部長
                              2020年２月      ロジスティクス事業本部物流部施
        取締役
                岡村　朗      1963年６月19日      生                      (注)４      900
                                    設管理課長
     (常勤監査等委員)
                              2020年８月      ロジスティクス事業本部物流部配
                                    送管理課長
                              2020年10月      常勤取締役(監査等委員)就任(現
                                    任)
                              2020年10月      株式会社アペックス監査役就任
                                    (現任)
                              2020年10月      株式会社ダイカイ監査役就任(現
                                    任)
                              2020年10月      株式会社Ｌｉｆｅｉｔ監査役就任
                                    (現任)
                              2022年11月      株式会社オフィスサプライズ監査
                                    役就任（現任）
                              2004年10月      弁護士登録
                              2004年10月      太陽法律事務所入所
                              2006年６月      弁護士法人フェニックス入所
                              2007年３月      つかさ綜合法律事務所開設　所長
                                    就任(現任)
                              2009年１月      株式会社ビルディングナビゲー
                                    ション確認評価機構監視委員会委
        取締役
               寺田　敏子      1960年２月13日      生                      (注)４      ―
                                    員就任
      (監査等委員)
                              2015年３月      プリベント少額短期保険株式会社
                                    (現ミカタ少額短期保険株式会社)
                                    社外監査役就任(現任)
                              2017年４月      株式会社BluePlanet-works社外取
                                    締役就任
                              2022年３月      当社社外取締役(非常勤監査等委
                                    員)就任(現任)
                              1997年４月      日本アイ・ビー・エム株式会社入
                                    社
                              2011年４月      同社ＧＢＳ金融・郵政サービス事
                                    業部銀行第一システム部部長
                              2016年１月      同社グローバル・ビジネス・サー
        取締役
               岩井　理映子       1970年10月18日      生        ビス事業部アソシエイト・パート              (注)４      ―
      (監査等委員)
                                    ナー
                              2018年11月      同社IＢＭコンサルティング事業
                                    本部パートナー(現任)
                              2022年10月      当社社外取締役(非常勤監査等委
                                    員)就任(現任)
                            計                          41,666
     (注)   １．寺田敏子氏及び岩井理映子氏は、社外取締役であります。
       ２．当社の監査等委員会の体制は次のとおりであります。
         委員長　岡村朗、委員　寺田敏子、委員　岩井理映子
         なお、岡村朗氏は、常勤の監査等委員であります。取締役会及び社内の重要会議等への出席などによる社内
         情報の収集等を通して、多角的な視点から取締役の業務執行を監視するとともに、会計監査人や内部監査部
         門との連携を密に図るため、常勤監査等委員を選定しております。
       ３．2023年７月期に係る定時株主総会終結の時から2024年７月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
       ４．2022年７月期に係る定時株主総会終結の時から2024年７月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
                                34/96




                                                          EDINET提出書類
                                                     ティーライフ株式会社(E26322)
                                                           有価証券報告書
      ②　社外役員の状況
        当社の社外取締役は２名であり、２名ともに監査等委員であります。
        社外取締役(監査等委員)寺田敏子氏は、弁護士の資格を有しており、弁護士としての長年の経験と、企業法務
       に関する相当程度の知識を有しております。また、同氏は当社との間に人的関係、資本的関係、取引関係及びそ
       の他の利害関係はありません。
        社外取締役(監査等委員)岩井理映子氏は、長年に亘る金融関連システム開発、グローバル分野での業務経験、
       女性活躍推進に貢献した実績等、豊富な経験と、金融及び財務会計に関する相当程度の知識を有しております。
       また、同氏は当社との間に人的関係、資本的関係及び特別の利害関係はありません。
        寺田敏子氏及び岩井理映子氏の両氏は、当社の一般株主との利益相反が生じる恐れはないと判断し、東京証券
       取引所の定めに基づく独立役員として、同取引所に届け出ております。
        社外取締役２名による知見に基づく助言と経営に対する客観的な視点での監督が、取締役会の健全な運営や、
       経営判断に資するという考えのもと、経営の監視機能において実効性のある体制が整っていると判断し、現状の
       体制としております。
        当社は、社外取締役の独立性を客観的に判断するための基準として、以下のとおり「社外取締役の独立性判断

       基準」を定めております。上記の監査等委員である社外取締役２名は、ともに独立社外取締役であります。
       「社外取締役の独立性判断基準」

        当社は、社外取締役について、「社外取締役の独立性判断基準」を以下のとおり設定し、以下のいずれにも該
       当しない場合、独立性を有すると判断しております。
        Ａ　現在及び過去３年間において、当社を主要な取引先(※１)とする者若しくはその業務執行者等(※２)、又
          は当社の主要な取引先若しくはその業務執行者等
        Ｂ　現在及び過去３年間において、当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ている(※３)コンサ
          ルタント、弁護士、公認会計士等の専門サービスを提供する者(当該財産を得ている者が法人、組合等の団
          体である場合は、当該団体に所属する者をいう。)
        Ｃ　現在及び過去10年間において、当社又は当社連結子会社の業務執行者等
        Ｄ　次の(ａ)から(ｃ)までのいずれかに掲げる者(重要でない者を除く。)の近親者(二親等内の親族)
         (ａ)Ａ、Ｂに掲げる者
         (ｂ)当社の子会社の業務執行者等
         (ｃ)最近３年間における(ｂ)又は当社の業務執行者等
       ※１「主要な取引先」とは、直近３事業年度のいずれかの取引高が当社の年間連結売上高の２％以上となる取引
          先をいう。
       ※２「業務執行者等」とは、取締役(社外取締役を除く)、執行役、執行役員、支配人及び部署責任者等の重要な
          業務を執行する者をいう。
       ※３「当社から役員報酬以外に多額の金銭その他財産を得ている」とは、役員報酬以外に直近３事業年度の平均
          額として、年間1,000万円以上の金銭又は財産を当社から得ている場合をいう。
      ③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門

       との関係
        監査等委員会と内部監査室は、相互の連携を図るために、定期的な情報交換の場を設置し、監査等委員会の監
       査方針及び計画並びに内部監査室の監査方針、計画、実施した監査結果に関する確認及び調整を行っておりま
       す。内部監査室の監査についても、取締役会を通じ、監査等委員及び内部統制部門の責任者に対して、適宜報告
       がなされております。
        また、内部監査、監査等委員監査及び会計監査の相互連携並びに内部統制部門との関係につきましては、内部
       監査室、内部統制部門、会計監査人が連携して、子会社を含む内部統制監査を行い、その監査結果を監査等委員
       会に対して、四半期に一度四半期レビュー報告会や会計監査報告会で報告を行っております。また、その他、常
       勤監査等委員及び内部監査室は、定期的に会計監査人と三者ミーティングや内部統制部門との意見交換を行って
       おり、その内容について、監査等委員会に報告、情報共有を行っております。
                                35/96



                                                          EDINET提出書類
                                                     ティーライフ株式会社(E26322)
                                                           有価証券報告書
     (3)  【監査の状況】
      ①　監査等委員会監査の状況
        当社の監査等委員は３名で、内２名が社外取締役であります。監査等委員３名のうち１名は常勤監査等委員と
       して常時執務しております。
        社外取締役の寺田敏子氏は、弁護士の資格を保有しており、弁護士としての長年の経験により、企業法務に関
       する相当程度の知見を有しております。
        社外取締役の岩井理映子氏は、長年に亘る金融関連システム開発、グローバル分野の業務に携わっており、情
       報システム、財務・会計に関する相当程度の知見を有しております。
        当事業年度において当社は監査等委員会を14回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のと

       おりであります。
           氏名        開催回数         出席回数
          岡村　朗          14回         14回
          小川　幸伸          ４回         ４回
          寺田　敏子          14回         14回
         岩井　理映子           10回         10回
        (注)　小川幸伸氏及び岩井理映子氏は、就任期間中に開催された監査等委員会の開催回数を記載しておりま
           す。
        監査等委員会における主な検討事項は、以下のとおりであります。

        ａ．当期及び中期経営計画の取り組みと進捗管理状況
        ｂ．内部統制システムの整備、運用状況
        ｃ．会計監査人の監査実施状況及び職務の執行状況
        常勤監査等委員の主な活動は、以下のとおりであります。
        ａ．取締役会及びその他の重要な会議への出席
        ｂ．取締役及び関係部門から営業の報告、その他必要事項の聴取
        ｃ．決裁書類や契約書、会議議事録等の閲覧
        ｄ．本社及び主要な事業所の業務及び財産状況の調査
        ｅ．子会社取締役会の出席及び事業活動等必要事項の聴取
        ｆ．内部監査室の監査結果の聴取及び意見交換の実施
        ｇ．会計監査人と連携を図り、監査方法の妥当性の確認と評価
      ②　内部監査の状況

        当社の内部監査は、代表取締役直轄の内部監査室を設置し、専従者２名体制で実施しております。内部監査室
       は事業年度毎に内部監査計画書を作成し、各部門の業務活動全般に関し、業務分掌、職務権限、社内諸規程やコ
       ンプライアンス等の観点から適正かつ効率的に行われているかを監査しております。監査結果は、代表取締役及
       び監査等委員に報告しております。
        なお、内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係につ
       きましては、「第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等　(2)                                         役員の状況　③　社外取
       締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関
       係」に記載のとおりであります。
                                36/96





                                                          EDINET提出書類
                                                     ティーライフ株式会社(E26322)
                                                           有価証券報告書
      ③   会計監査の状況

       ａ．監査法人の名称
         有限責任監査法人トーマツ
       ｂ．継続監査期間

         14年間
       ｃ．業務を執行した公認会計士

         指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　郷右近　隆也
         指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　宮澤　達也
       ｄ．監査業務に係る補助者の構成

         会計業務に係る補助者の構成は、公認会計士４名、その他12名であります。
       ｅ．監査法人の選定方針と理由

         会計監査人については、監査等委員会の同意を得て決定する旨を定款に定めております。監査等委員会は会
        計監査人候補者から、監査法人の概要、監査の実施体制、監査実績等と、監査報酬の見積額についての書面を
        入手し、面談、質問等を通じて選定しております。
         現会計監査人の有限責任監査法人トーマツは、監査法人としての実績、当社の業務規模に対して監査業務を
        充分対応しうる体制を有していたこと、監査計画、監査内容、監査日程等に対する監査費用が合理時かつ妥当
        であったこと等を総合的に判断して選定しております。
         また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員
        の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初
        に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
       ｆ．監査等委員会による監査法人の評価

         監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っており、同法人による会計監査は適正に行われていることを
        確認しております。日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務
        指針」に基づき、評価しております。
                                37/96









                                                          EDINET提出書類
                                                     ティーライフ株式会社(E26322)
                                                           有価証券報告書
      ④　監査公認会計士等に対する報酬の内容
       ａ．監査公認会計士に対する報酬
                     前連結会計年度                     当連結会計年度

        区分
                監査証明業務に           非監査業務に          監査証明業務に           非監査業務に
               基づく報酬(百万円)           基づく報酬(百万円)           基づく報酬(百万円)           基づく報酬(百万円)
       提出会社                25           ―           26           ―
      連結子会社                 ―           ―           ―           ―

         計               25           ―           26           ―

       ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(ａを除く)

                     前連結会計年度                     当連結会計年度

        区分
                監査証明業務に           非監査業務に          監査証明業務に           非監査業務に
               基づく報酬(百万円)           基づく報酬(百万円)           基づく報酬(百万円)           基づく報酬(百万円)
       提出会社                ―           3          ―           3
      連結子会社                 ―           0          ―           0

         計               ―           3          ―           3

     (注)　非監査業務の内容は、デロイトトーマツ税理士法人による税務申告業務に関する助言指導業務等であります。
       ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

         該当事項はありません。
       ｄ．監査報酬の決定方針

         監査公認会計士等の監査計画、監査内容、監査日程等を十分に勘案したうえで、監査等委員会の同意を得て
        決定する旨を定款に定めております。
       ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

         監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由は、会計監査人の監査計画、職務遂行状況及び報酬見積
        もりの算出根拠等を確認し、検討した結果、報酬等の内容が適切であると判断したためであります。
     (4)  【役員の報酬等】

      ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法に係る事項
        当社は、2022年10月28日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の改定を決
       議しており、その内容は以下のとおりです。決定方針については、事前にその内容について指名・報酬委員会に
       諮問し、答申を経て、取締役会にて決議しております。
       ⅰ)  役員報酬に関する基本方針
         ・持続的な成長を担う優秀な人材を確保し、適切に報奨できる報酬とする。
         ・ステークホルダーと価値観を共有のうえ、短期及び中長期の業績達成、持続的な企業価値の向上の動機付
          けとなる報酬とする。
         ・報酬の決定プロセスについては、透明性・公正性・客観性を確保する。
       ⅱ)  報酬水準

         役員報酬制度に基づき算定し、経歴(経験・資格・過去実績)、業績、在任期間、前職の報酬等と、登用後の
        勤務状態による調整を行い、次の手続きを経て決定するものとする。
                                38/96



                                                          EDINET提出書類
                                                     ティーライフ株式会社(E26322)
                                                           有価証券報告書
       ⅲ)  報酬構成
         報酬構成及び割合
          当社役員報酬制度は、固定報酬としての基本報酬、変動報酬としての短期インセンティブ報酬である業績
         連動賞与、中長期インセンティブ報酬である株式報酬により構成する。但し、社外取締役、監査等委員であ
         る取締役については、経営の監督機能を十分に機能させるため、インセンティブを設けず、基本報酬のみと
         する。
          取締役(社外取締役・監査等委員である取締役・非常勤取締役)の報酬の種類別の報酬割合については、業
         績連動賞与の支給額により変動するものの、以下のとおりとする。
            固定報酬                変動報酬

            基本報酬            賞与          株式報酬
            概ね75％           概ね15％           概ね10％
         (注)　社外取締役・監査等委員である取締役は基本報酬100％
       ⅳ)  基本報酬に関する方針

         固定報酬である基本報酬については、監査等委員を除く取締役と監査等委員である取締役に区分して株主総
        会で承認された報酬総額の限度内にて、会社業績、個人業績、世間水準及び対従業員給与とのバランス等を考
        慮して、監査等委員を除く取締役については取締役会にてその配分決定を代表取締役社長に一任する旨を決定
        し、監査等委員である取締役については監査等委員である取締役の協議によって定める。委任を受けた代表取
        締役社長は、指名・報酬委員会の諮問・答申に基づき配分を決定する。
         個人別の報酬額は、取締役の役位別基本報酬テーブルを基準とし、各取締役の業務分掌の内容及び経営関与
        度等を総合的に勘案のうえ、基本月額報酬を算定する。
       ⅴ)  業績連動報酬等に関する方針

         業績連動報酬として、対象期における業績評価に基づいて支給する役員賞与制度を採用し、当該役員賞与は
        対象期の定時株主総会決議により決定し、同日開催の取締役会にてその配分決定を代表取締役社長に一任する
        旨を決定し、委任を受けた代表取締役社長は、配分について指名・報酬委員会に諮問し、指名・報酬委員会の
        答申に基づき決定する。
         変動報酬については、業績の評価(売上高及び経常利益の達成度)に基づく支給係数を基準とし、各取締役の
        業績貢献度等を勘案のうえ、賞与支給額を算定する。
       ⅵ)  非金銭報酬等に関する方針

         非金銭報酬として、中長期の企業価値向上と株主との価値共有を目的として、譲渡制限付株式報酬制度を採
        用し、株主総会で承認された非金銭報酬の限度内にて、原則として毎年、取締役会にてその割当株式数を決定
        する。個人別割当株数に関しては代表取締役社長に一任する旨を決定し、委任を受けた代表取締役社長は、配
        分について指名・報酬委員会の諮問・答申に基づき決定する。
         譲渡制限付株式報酬については、取締役の基本報酬テーブルを基準とし、業績状況や各取締役の職責及び業
        績貢献度等を勘案のうえ、算定する。
       ⅶ)  報酬等の割合に関する方針

         報酬の種類別の報酬割合については、業績連動賞与の支給額により変動するものの、目安としてＫＰＩを
        100％達成の場合、基本報酬：変動報酬の割合は75％：25％とする。但し、社外取締役、監査等委員である取締
        役については、基本報酬100％とする。
       ⅷ)  報酬等の付与時期や条件に関する方針

         ・基本報酬：固定報酬は、在任中毎月定期的に支給する。
         ・業績連動報酬等：賞与は、支給に関する決議後に速やかに支給する。
         ・非金銭報酬等：毎年一定の時期に譲渡制限株式として支給する。
      ②　個人別の報酬等の決定を委任する者及びその理由

        取締役会は、代表取締役社長西上節也に対し、各取締役の基本報酬額、役員賞与額、株式報酬の割当数の決定
                                39/96

                                                          EDINET提出書類
                                                     ティーライフ株式会社(E26322)
                                                           有価証券報告書
       を委任しております。委任した理由は、当社グループの業績及び経営状況を熟知し、総合的に各取締役の評価を
       行えると判断したためであります。なお、委任された内容の決定にあたっては、事前に指名・報酬委員会がその
       妥 当性等について確認しております。
      ③　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

                              報酬等の種類別の総額(百万円)
                                                    対象となる
                  報酬等の総額
        役員区分                                            役員の員数
                   (百万円)
                                  業績連動報酬等         非金銭報酬等
                                                     (人)
                           基本報酬
                                          （譲渡制限付株式報酬）
                                   （賞与）
    取締役(監査等委員及び
                       91        77         7        6        5
    社外取締役を除く。)
    取締役(監査等委員)
                        9        9        0        0        1
    (社外取締役を除く。)
    社外役員                   7        7        0        0        3
     (注)   １．役員ごとの報酬等の総額につきましては、１億円以上を支給している役員はありませんので、記載を省略し
         ております。
       ２．取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
      ④　役員の報酬等に関する株主総会の決議があるときの、当該株主総会の決議年月日及び当該決議の内容

        当社は、2016年10月27日開催の第33期定時株主総会において、取締役(監査等委員を除く。)の報酬限度額は年
       額250百万円以内(使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない)、また、取締役(監査等委員)の報酬限度額は年額
       60百万円以内と決議されております。当該定時株主総会終結時点の取締役(監査等委員を除く。)の員数は６名、
       取締役(監査等委員)の員数は３名です。
        なお、当社は、2022年10月28日開催の定時株主総会において、当社の取締役(監査等委員である取締役及び社外
       取締役を除く。)を対象に、譲渡制限付株式報酬の導入を決議しており、その報酬額については、年額50百万円以
       内、割当てる株式数の上限を年5,000株以内と決議しております。
      ⑤　取締役の報酬等の決定に係る機関の活動状況

       (指名・報酬委員会)
        当社は、2020年10月26日付で取締役会の諮問機関として、独立社外役員が過半数を占める指名・報酬委員会を
       設置しております。指名・報酬委員会では、役員報酬に関する妥当性、適切性に関する審議をしております。
        当事業年度の役員報酬については、以下のとおり審議いたしました。
        2022年10月　年間計画について
        2023年８月　役員報酬、役員賞与、株式報酬について
        2023年９月　役員報酬、役員賞与、株式報酬について
       (取締役会)

        取締役会は、独立かつ客観的な立場から役員に対する監督を行う機関として、役員報酬に関する適切性に関す
       る審議・決定をしております。
        当事業年度の役員報酬については、以下のとおり審議・決定いたしました。
        2022年10月　役員報酬、役員賞与、株式報酬（決定事項）について
        2023年７月　役員報酬、役員賞与、株式報酬（諮問内容）について
        2023年９月　役員報酬、役員賞与、株式報酬（答申結果）について
                                40/96





                                                          EDINET提出書類
                                                     ティーライフ株式会社(E26322)
                                                           有価証券報告書
     (5)  【株式の保有状況】
      ①　投資株式の区分の基準及び考え方
        当社は保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の
       価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資を純投資目的である投資株式と
       し、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式としております。
      ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

       ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の
        内容
         当社は、保有目的が純投資目的以外の目的である上場株式を有しておりません。
       ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

                     銘柄数       貸借対照表計上額の

                     (銘柄)        合計額(百万円)
       非上場株式                 1            ―
       非上場株式以外の株式                 ―             ―
       (当事業年度において株式数が増加した銘柄)

                     銘柄数      株式数の増加に係る取得

                                           株式数の増加の理由
                     (銘柄)      価額の合計額(百万円)
       非上場株式                 ―             ―  ―
       非上場株式以外の株式                 ―             ―  ―
       (当事業年度において株式数が減少した銘柄)

                     銘柄数      株式数の減少に係る売却

                     (銘柄)      価額の合計額(百万円)
       非上場株式                 1            17
       非上場株式以外の株式                 ―             ―
       ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

         該当事項はありません。
      ③　保有目的が純投資目的である投資株式

        該当事項はありません。
      ④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

        該当事項はありません。
      ⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

        該当事項はありません。
                                41/96





                                                          EDINET提出書類
                                                     ティーライフ株式会社(E26322)
                                                           有価証券報告書
    第５   【経理の状況】
    １．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

     (1)  当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に
      基づいて作成しております。
     (2)  当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財

      務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
       また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しておりま
      す。
    ２．監査証明について

      当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2022年８月１日から2023年７月31日ま
     で)の連結財務諸表及び事業年度(2022年８月１日から2023年７月31日まで)の財務諸表について、有限責任監査法人
     トーマツによる監査を受けております。
    ３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

      当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内
     容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準
     機構へ加入し、同法人やその他専門的な情報を有する団体等が主催する研修・セミナーへの参加等を行っておりま
     す。
                                42/96













                                                          EDINET提出書類
                                                     ティーライフ株式会社(E26322)
                                                           有価証券報告書
    １ 【連結財務諸表等】
     (1) 【連結財務諸表】
      ① 【連結貸借対照表】
                                                  (単位：百万円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                                (2022年７月31日)              (2023年７月31日)
     資産の部
      流動資産
        現金及び預金                                2,323              2,624
        受取手形                                  10              35
        売掛金                                1,149              1,062
        有価証券                                  －              53
        商品及び製品                                  539              677
        仕掛品                                  50              49
        原材料及び貯蔵品                                  47              65
        その他                                  171              158
                                         △ 10             △ 10
        貸倒引当金
        流動資産合計                                4,282              4,716
      固定資産
        有形固定資産
         建物及び構築物（純額）                                696              686
         機械装置及び運搬具（純額）                                 99              84
         土地                               2,429              2,429
                                          34              38
         その他（純額）
                                     ※１   3,260            ※１   3,238
         有形固定資産合計
        無形固定資産
         のれん                                 60              174
                                          67              74
         その他
         無形固定資産合計                                128              248
        投資その他の資産
         投資有価証券                                197              129
         繰延税金資産                                 66              45
         その他                                344              190
                                         △ 5             △ 1
         貸倒引当金
         投資その他の資産合計                                603              364
        固定資産合計                                3,991              3,851
      資産合計                                  8,274              8,567
                                43/96








                                                          EDINET提出書類
                                                     ティーライフ株式会社(E26322)
                                                           有価証券報告書
                                                  (単位：百万円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                                (2022年７月31日)              (2023年７月31日)
     負債の部
      流動負債
        買掛金                                  524              484
        １年内返済予定の長期借入金                                  196              105
        未払金                                  306              285
        未払法人税等                                  159              173
        契約負債                                  31              30
        賞与引当金                                  51              52
        役員賞与引当金                                   2              14
                                         150              176
        その他
        流動負債合計                                1,423              1,323
      固定負債
        長期借入金                                  619              558
        退職給付に係る負債                                  79              82
        資産除去債務                                  72              72
                                         288              362
        その他
        固定負債合計                                1,059              1,076
      負債合計                                  2,482              2,399
     純資産の部
      株主資本
        資本金                                  356              361
        資本剰余金                                  326              331
        利益剰余金                                5,083              5,451
                                         △ 0             △ 0
        自己株式
        株主資本合計                                5,766              6,143
      その他の包括利益累計額
        その他有価証券評価差額金                                  19              25
                                          5              －
        為替換算調整勘定
        その他の包括利益累計額合計                                  24              25
      純資産合計                                  5,791              6,168
     負債純資産合計                                   8,274              8,567
                                44/96









                                                          EDINET提出書類
                                                     ティーライフ株式会社(E26322)
                                                           有価証券報告書
      ②  【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
       【連結損益計算書】
                                                  (単位：百万円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                               (自　2021年８月１日              (自　2022年８月１日
                               　至　2022年７月31日)              　至　2023年７月31日)
                                     ※１   12,737            ※１   13,457
     売上高
                                        7,789              8,788
     売上原価
     売上総利益                                   4,948              4,668
     販売費及び一般管理費
      広告宣伝費                                  1,458              1,302
      荷造運搬費                                   573              416
      貸倒引当金繰入額                                    3              4
      役員報酬                                   129              123
      給料及び手当                                   740              722
      賞与引当金繰入額                                    36              50
      役員賞与引当金繰入額                                    2              14
      退職給付費用                                    24              23
                                        1,169              1,186
      その他
      販売費及び一般管理費合計                                  4,139              3,846
     営業利益                                    808              822
     営業外収益
      受取利息                                    2              2
      受取配当金                                    0              0
      為替差益                                    10              15
                                          5              7
      その他
      営業外収益合計                                    18              25
     営業外費用
      支払利息                                    1              2
      リース解約損                                    －               1
      行政処分対応費                                    23              －
      その他                                    0              0
                                          0              －
      貸倒引当金繰入額
      営業外費用合計                                    26               4
     経常利益                                    800              844
     特別利益
                                                      ※２   0
      固定資産売却益                                    －
      投資有価証券売却益                                    －               3
      補助金収入                                    21              19
                                          ―              81
      保険解約返戻金
      特別利益合計                                    21              104
     特別損失
                                       ※３   4            ※３   1
      固定資産除却損
      特別損失合計                                    4              1
     税金等調整前当期純利益                                    817              947
     法人税、住民税及び事業税
                                         238              320
                                          12              26
     法人税等調整額
     法人税等合計                                    250              347
     当期純利益                                    566              599
     親会社株主に帰属する当期純利益                                    566              599
                                45/96




                                                          EDINET提出書類
                                                     ティーライフ株式会社(E26322)
                                                           有価証券報告書
       【連結包括利益計算書】
                                                  (単位：百万円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                               (自　2021年８月１日              (自　2022年８月１日
                               　至　2022年７月31日)              　至　2023年７月31日)
     当期純利益                                    566              599
     その他の包括利益
      その他有価証券評価差額金                                    0              5
                                          16              △ 5
      為替換算調整勘定
                                        ※  16             ※  0
      その他の包括利益合計
     包括利益                                    583              599
     （内訳）
      親会社株主に係る包括利益                                   583              599
      非支配株主に係る包括利益                                    －              －
                                46/96
















                                                          EDINET提出書類
                                                     ティーライフ株式会社(E26322)
                                                           有価証券報告書
      ③ 【連結株主資本等変動計算書】
       前連結会計年度(自           2021年８月１日         至   2022年７月31日)
                                                 (単位：百万円)
                                  株主資本
                 資本金        資本剰余金         利益剰余金         自己株式        株主資本合計
    当期首残高                356         326        4,769         △ 0       5,452
    当期変動額
     新株の発行                                                  －
     剰余金の配当                                △ 242                △ 242
     親会社株主に帰属す
                                      566                 566
     る当期純利益
     自己株式の取得                                                  ―
     連結範囲の変動                                △ 10                △ 10
     株主資本以外の項目
     の当期変動額（純
     額）
    当期変動額合計                 －         －        314         －        314
    当期末残高                356         326        5,083         △ 0       5,766
                      その他の包括利益累計額

                                          純資産合計
               その他有価証券                 その他の包括利益
                       為替換算調整勘定
                評価差額金                 累計額合計
    当期首残高                 18        △ 10         8       5,460
    当期変動額
     新株の発行                                          －
     剰余金の配当                                        △ 242
     親会社株主に帰属す
                                              566
     る当期純利益
     自己株式の取得                                          －
     連結範囲の変動                                         △ 10
     株主資本以外の項目
     の当期変動額（純                0        16         16         16
     額）
    当期変動額合計                 0        16         16        330
    当期末残高                 19         5        24       5,791
                                47/96









                                                          EDINET提出書類
                                                     ティーライフ株式会社(E26322)
                                                           有価証券報告書
       当連結会計年度(自           2022年８月１日         至   2023年７月31日)
                                                 (単位：百万円)
                                  株主資本
                 資本金        資本剰余金         利益剰余金         自己株式        株主資本合計
    当期首残高                356         326        5,083         △ 0       5,766
    当期変動額
     新株の発行                4         4                          9
     剰余金の配当                                △ 221                △ 221
     親会社株主に帰属す
                                      599                 599
     る当期純利益
     自己株式の取得                                         △ 0        △ 0
     連結範囲の変動                                △ 10                △ 10
     株主資本以外の項目
     の当期変動額（純
     額）
    当期変動額合計                 4         4        367         △ 0        376
    当期末残高                361         331        5,451         △ 0       6,143
                      その他の包括利益累計額

                                          純資産合計
               その他有価証券                 その他の包括利益
                       為替換算調整勘定
                評価差額金                 累計額合計
    当期首残高                 19         5        24       5,791
    当期変動額
     新株の発行                                          9
     剰余金の配当                                        △ 221
     親会社株主に帰属す
                                              599
     る当期純利益
     自己株式の取得                                         △ 0
     連結範囲の変動                                         △ 10
     株主資本以外の項目
     の当期変動額（純                5        △ 5         0         0
     額）
    当期変動額合計                 5        △ 5         0        377
    当期末残高                 25         －         25       6,168
                                48/96









                                                          EDINET提出書類
                                                     ティーライフ株式会社(E26322)
                                                           有価証券報告書
      ④  【連結キャッシュ・フロー計算書】
                                                   (単位：百万円)
                                   前連結会計年度              当連結会計年度
                                 (自　2021年８月１日              (自　2022年８月１日
                                 　至　2022年７月31日)              　至　2023年７月31日)
     営業活動によるキャッシュ・フロー
      税金等調整前当期純利益                                     817              947
      減価償却費                                      98             112
      のれん償却額                                      20              36
      貸倒引当金の増減額（△は減少）                                     △ 0             △ 4
      賞与引当金の増減額（△は減少）                                     △ 7              0
      役員賞与引当金の増減額（△は減少）                                     △ 10              11
      退職給付に係る負債の増減額（△は減少）                                      6              3
      受取利息                                     △ 2             △ 2
      受取配当金                                     △ 0             △ 0
      為替差損益（△は益）                                     △ 10             △ 15
      支払利息                                      1              2
      有形固定資産売却損益（△は益）                                      －             △ 0
      投資有価証券売却損益（△は益）                                      －             △ 3
      補助金収入                                     △ 21             △ 19
      保険解約返戻金                                      －             △ 81
      固定資産除却損                                      4              1
      売上債権の増減額（△は増加）                                      23              71
      棚卸資産の増減額（△は増加）                                     △ 55            △ 107
      仕入債務の増減額（△は減少）                                     △ 21             △ 65
      未払金の増減額（△は減少）                                    △ 100             △ 50
                                           △ 5             74
      その他
      小計                                     736              910
      利息及び配当金の受取額
                                            2              2
      利息の支払額                                     △ 1             △ 2
      補助金の受取額                                      21              19
                                          △ 378             △ 225
      法人税等の支払額
      営業活動によるキャッシュ・フロー                                     380              704
     投資活動によるキャッシュ・フロー
      定期預金の預入による支出                                     △ 36             △ 79
      定期預金の払戻による収入                                      39              65
      有形固定資産の取得による支出                                    △ 125             △ 45
      有形固定資産の除却による支出                                     △ 0             －
      有形固定資産の売却による収入                                      －             134
      無形固定資産の取得による支出                                     △ 35             △ 23
      投資有価証券の売却による収入                                      －              17
      投資有価証券の償還による収入                                      －              10
      保険積立金の解約による収入                                      －             231
                                                      ※2   △  304
      連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出                                      －
                                          △ 138              △ 8
      その他
      投資活動によるキャッシュ・フロー                                    △ 296              △ 3
     財務活動によるキャッシュ・フロー
      短期借入金の純増減額（△は減少）                                      －              6
      長期借入金の返済による支出                                    △ 195             △ 206
      配当金の支払額                                    △ 242             △ 221
                                            －             △ 0
      その他
      財務活動によるキャッシュ・フロー                                    △ 438             △ 422
     現金及び現金同等物に係る換算差額                                       21              3
     現金及び現金同等物の増減額（△は減少）                                      △ 332              282
     現金及び現金同等物の期首残高                                      2,646              2,313
                                        ※1  2,313           ※1  2,596
     現金及び現金同等物の期末残高
                                49/96


                                                          EDINET提出書類
                                                     ティーライフ株式会社(E26322)
                                                           有価証券報告書
      【注記事項】
      (連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)
    １．連結の範囲に関する事項
      すべての子会社を連結の対象としており、その内容は次のとおりであります。
      連結子会社の数        4 社
      連結子会社の名称
       株式会社アペックス
       株式会社ダイカイ
       株式会社Ｌｉｆｅｉｔ
       株式会社オフィスサプライズ
       なお、当連結会計年度において、株式会社オフィスサプライズの全株式を取得したことに伴い、連結の範囲に含
      めております。また、前連結会計年度において、連結子会社でありました特莱芙（上海）貿易有限公司は清算した
      ため、連結の範囲から除いております。
    ２．持分法の適用に関する事項

      該当事項はありません。
    ３．連結子会社の事業年度等に関する事項

      全ての連結子会社の決算日は、連結会計年度の末日と一致しております。
    ４．会計方針に関する事項

     (1)  重要な資産の評価基準及び評価方法
      1)  有価証券
       ①　その他有価証券
         ・市場価格のない株式等以外のもの
          時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)
         ・市場価格のない株式等
          移動平均法による原価法
      2)  棚卸資産
       ①　商品、製品、原材料、仕掛品
         主に先入先出法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)
       ②　貯蔵品
         主に個別法による原価法及び最終仕入原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法によ
        り算定)
     (2)  重要な減価償却資産の減価償却の方法

      ①　有形固定資産
        定率法、ただし1998年４月１日以降に取得の建物(建物附属設備を除く)並びに2016年４月１日以降に取得した
       建物附属設備及び構築物は定額法
        なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
         建物及び構築物　　　12～38年
         機械装置及び運搬具　12年
      ②　無形固定資産
        定額法、なお、ソフトウエア(自社利用分)については、社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法
                                50/96




                                                          EDINET提出書類
                                                     ティーライフ株式会社(E26322)
                                                           有価証券報告書
     (3)  重要な引当金の計上基準
      ①　貸倒引当金
        債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権につ
       いては個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
      ②　賞与引当金
        従業員に対して支給する賞与の支払いに備えるため、支給見込額のうち当連結会計年度の負担額を計上してお
       ります。
      ③　役員賞与引当金
        役員に対して支給する賞与の支払いに備えるため、当連結会計年度に係る支給見込額を計上しております。
     (4)  退職給付に係る会計処理の方法

       退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方
      法を用いた簡便法を適用しております。
     (5)  重要な収益及び費用の計上基準

      ①　小売事業
        小売事業においては、主にカタログやインターネットを通じて健康茶、健康食品、化粧品、ベビー用品、キッ
       ズ家具の商品又は製品の販売を行っております。これらの販売取引では、通常、出荷時から当該商品又は製品の
       支配が顧客に移転される時までの時間が通常の期間であることから、出荷時に収益を認識しております。
      ②　卸売事業
        卸売事業においては、主に食品、生活雑貨等の商品を通信販売会社や小売店に販売しております。この販売取
       引では、通常、出荷時から当該商品の支配が顧客に移転される時までの時間が通常の期間であることから、出荷
       時に収益を認識しております。
      ③　プロパティ事業
        プロパティ事業においては、主に自社不動産等を活用し、不動産賃貸及び出荷業務の受託を行っております。
       不動産賃貸につきましては、「リース取引に関する会計基準」(企業会計基準第13号)に従い、賃借人である顧客
       との間に締結した賃貸借契約に基づき、賃貸借期間にわたって賃料を収受し収益として認識しております。出荷
       業務の受託につきましては、顧客との間に締結した業務委託契約に基づき、受注した作業が完了した時点で収益
       を認識しております。
     (6)  重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

       外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しておりま
      す。なお、在外子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中
      平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めて計上しております。
     (7)  のれんの償却方法及び償却期間

       主なのれんの償却については、７年間の定額法により償却を行っております。
     (8)  連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

       手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負
      わない取得日から３か月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
     (9)  その他連結財務諸表作成のための重要な事項

       該当事項はありません。
                                51/96




                                                          EDINET提出書類
                                                     ティーライフ株式会社(E26322)
                                                           有価証券報告書
      (会計方針の変更)
      （時価の算定に関する会計基準の適用指針の適用）
       「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号                                    2021年６月17日。以下「時価算定
      会計基準適用指針」という。）を当連結会計年度の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27-２項に定め
      る経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を将来にわたって適用することと
      いたしました。なお、これによる連結財務諸表に与える影響はありません。
       なお、「金融商品関係」注記の金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項における投資信託に関する注
      記事項においては、時価算定会計基準適用指針第27-３項に従って、前連結会計年度に係るものについては記載して
      おりません。
      (未適用の会計基準等)
      ・「法人税等、住民税及び事業税等に関する会計基準」(企業会計基準第27号                                    2022年10月28日        企業会計基準委員
       会)
      ・「包括利益の表示に関する会計基準」(企業会計基準第25号                             2022年10月28日        企業会計基準委員会)
      ・「税効果会計に係る会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第28号                                   2022年10月28日        企業会計基準委員会
      (1)概要

        その他の包括利益に対して課税される場合の法人税等の計上区分及びグループ法人税制が適用される場合の子
       会社株式等の売却に係る税効果の取扱いを定めるもの。
      (2)適用予定日

        2025年７月期の期首より適用予定であります。
      (3)当該会計基準等の適用による影響

        影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。
                                52/96












                                                          EDINET提出書類
                                                     ティーライフ株式会社(E26322)
                                                           有価証券報告書
      (連結貸借対照表関係)
    ※１　有形固定資産の減価償却累計額
                            前連結会計年度                 当連結会計年度

                            ( 2022年７月31日       )         ( 2023年７月31日       )
        有形固定資産の減価償却累計額                        701  百万円               789  百万円
    ※２　偶発債務

       当社は、2021年３月23日に不当景品類及び不当表示防止法第７条第１項の規定に基づく消費者庁の措置命令を受
      けております。これに伴い、今後、課徴金納付命令を受ける場合があります。
      (連結損益計算書関係)

    ※１　顧客との契約から生じる収益
       売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との
      契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項(セグメント情報等)　３．報告セグメントごとの売上高、
      利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報並びに収益の分解情報」に記載しております。
    ※２　固定資産売却益の内容は次のとおりであります。

                            前連結会計年度                 当連結会計年度

                           (自    2021年８月１日              (自    2022年８月１日
                           至   2022年７月31日       )       至   2023年７月31日       )
        機械装置及び運搬具                         ― 百万円                0 百万円
    ※３　固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

                            前連結会計年度                 当連結会計年度

                           (自    2021年８月１日              (自    2022年８月１日
                           至   2022年７月31日       )       至   2023年７月31日       )
        工具、器具及び備品                         0 百万円                1 百万円
        無形固定資産                         4                ―
        撤去費用                         0                ―
               計                  4                 1
                                53/96









                                                          EDINET提出書類
                                                     ティーライフ株式会社(E26322)
                                                           有価証券報告書
      (連結包括利益計算書関係)
    ※　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
                              前連結会計年度                 当連結会計年度

                             (自    2021年８月１日              (自    2022年８月１日
                             至   2022年７月31日       )       至   2023年７月31日       )
        その他有価証券評価差額金：
         当期発生額                            0百万円                 9百万円
                                    ―                 ―
         組替調整額
          税効果調整前
                                     0                 9
                                    △0                 △3
          税効果額
          その他有価証券評価差額金                           0                 5
        為替換算調整勘定：
                                    16                △5
         当期発生額
        その他の包括利益合計                             16                 0
      (連結株主資本等変動計算書関係)

     前連結会計年度(自           2021年８月１日        至   2022年７月31日       )
    １．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
               当連結会計年度期首           当連結会計年度増加           当連結会計年度減少           当連結会計年度末

                 株式数(株)           株式数(株)           株式数(株)           株式数(株)
    発行済株式
     普通株式               4,250,000              ―           ―       4,250,000
        合計            4,250,000              ―           ―       4,250,000
    自己株式
     普通株式                  159           ―           ―          159
        合計               159           ―           ―          159
    ２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

      該当事項はありません。
    ３．配当に関する事項

     (1)  配当金支払額
                      配当金の総額       １株当たり配当額

       (決議)        株式の種類                          基準日        効力発生日
                       (百万円)         (円)
    2021年10月26日
               普通株式            131         31   2021年７月31日         2021年10月27日
    定時株主総会
    2022年３月４日
               普通株式            110         26   2022年１月31日         2022年４月４日
    取締役会
     (2)  基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

                                 １株当たり

                   配当金の総額
       (決議)       株式の種類             配当の原資                基準日        効力発生日
                     (百万円)
                                 配当額(円)
    2022年10月28日
              普通株式          110   利益剰余金           26  2022年７月31日         2022年10月31日
    定時株主総会
                                54/96




                                                          EDINET提出書類
                                                     ティーライフ株式会社(E26322)
                                                           有価証券報告書
     当連結会計年度(自           2022年８月１日        至   2023年７月31日       )
    １．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
               当連結会計年度期首           当連結会計年度増加           当連結会計年度減少           当連結会計年度末

                 株式数(株)           株式数(株)           株式数(株)           株式数(株)
    発行済株式
     普通株式               4,250,000             7,200            ―       4,257,200
        合計            4,250,000             7,200            ―       4,257,200
    自己株式
     普通株式                  159           21           ―          180
        合計               159           21           ―          180
    （変動事由の概要）
    　譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行　7,200株
    　単元未満株の買取りによる自己株式の増加　　                       21株
    ２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

      該当事項はありません。
    ３．配当に関する事項

     (1)  配当金支払額
                      配当金の総額       １株当たり配当額

       (決議)        株式の種類                          基準日        効力発生日
                       (百万円)         (円)
    2022年10月28日
               普通株式            110         26   2022年７月31日         2022年10月31日
    定時株主総会
    2023年３月３日
               普通株式            110         26   2023年１月31日         2023年４月４日
    取締役会
     (2)  基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

                                 １株当たり

                   配当金の総額
       (決議)       株式の種類             配当の原資                基準日        効力発生日
                     (百万円)
                                 配当額(円)
    2023年10月27日
              普通株式          110   利益剰余金           26  2023年７月31日         2023年10月30日
    定時株主総会
                                55/96









                                                          EDINET提出書類
                                                     ティーライフ株式会社(E26322)
                                                           有価証券報告書
      (連結キャッシュ・フロー計算書関係)
    ※1    現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
                            前連結会計年度                 当連結会計年度

                           (自    2021年８月１日              (自    2022年８月１日
                           至   2022年７月31日       )       至   2023年７月31日       )
        現金及び預金勘定                       2,323   百万円              2,624   百万円
        預入期間が３か月を超える
                               △21                 △35
        定期預金
        預け金                         10                 7
        現金及び現金同等物                       2,313                 2,596
    ※2    株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

      当連結会計年度（自          2022年８月１日　至          2023年７月31日）
      株式の取得により新たに株式会社オフィスサプライズを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内
     訳並びに同社株式の取得価額と同社取得のための支出（純額）との関係は次の通りであります。
    　　　　流動資産                      148   百万円
    　　　　固定資産                      155
    　　　　のれん                      150
    　　　　流動負債                     △33
                         △55
    　　　　固定負債
    　　　　株式の取得価額
                          364
                         △60
    　　　　現金及び現金同等物
    　　　　差引：取得のための支出                      304
      (リース取引関係)

     (貸主側)
      オペレーティング・リース取引
       オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
                                                 (単位：百万円)
                        前連結会計年度                    当連結会計年度
                       ( 2022年７月31日       )            ( 2023年７月31日       )
    １年内                               321                    352
    １年超                               332                    129

    合計                               653                    481

                                56/96







                                                          EDINET提出書類
                                                     ティーライフ株式会社(E26322)
                                                           有価証券報告書
      (金融商品関係)
    １．金融商品の状況に関する事項
     (1)  金融商品に対する取組方針
       設備投資資金及び短期的な運転資金について、当社は、自己資金や銀行からの借入により確保しており、連結子
      会社は、主に当社からの借入により確保しております。一時的な余剰資金については、安全性の高い金融資産で運
      用しており、デリバティブについては、利用しない方針であります。
     (2)  金融商品の内容及びそのリスク

       営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。有価証券及び投資有価証券は、
      主にその他有価証券である証券投資信託受益証券、上場株式及び債券であり、市場価格の変動リスクに晒されてお
      ります。
       営業債務である買掛金、未払金、未払法人税等は１年以内の支払期日であります。
       借入金は、設備投資に係る資金調達を目的としたものであります。
     (3)  金融商品に係るリスク管理体制

      ①　信用リスク(顧客の契約不履行等に係るリスク)の管理
        営業債権である受取手形及び売掛金は、販売管理規程に従い、与信管理基準を策定するとともに、顧客ごとの
       期日管理及び残高管理を行い、また、問題債権については個別対応を行うなど売掛金管理に関する体制を整備し
       運営しております。
        その他有価証券である債券は、格付の高い債券のみを対象としているため、信用リスクは僅少であります。
      ②　市場リスクの管理

        投資有価証券については、定期的に時価や発行体の財務状況等を把握し、財務状況や市況等を勘案して保有状
       況を継続的に見直しております。
      ③　資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

        各部署からの報告に基づき担当部門が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持等によ
       り流動性リスクを管理しております。
     (4)  金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

       金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当
      該価額が変動することもあります。
                                57/96









                                                          EDINET提出書類
                                                     ティーライフ株式会社(E26322)
                                                           有価証券報告書
    ２．金融商品の時価等に関する事項
      連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
      前連結会計年度(        2022年７月31日       )
                      連結貸借対照表計上額

                                    時価(百万円)            差額(百万円)
                         (百万円)
    (1)  投資有価証券(＊３)
                               183            183            ―
           資産計                    183            183            ―

    (1)  １年内返済予定の長期借入金

                               196            196             0
    (2)  長期借入金

                               619            619            △0
           負債計                    815            815            △0

     (＊１)　「現金及び預金」については、現金であること、及び預金は短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似
         するものであることから、記載を省略しています。
     (＊２)　「受取手形」、「売掛金」、「買掛金」、「未払金」、「未払法人税等」については、短期間で決済される
         ため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しています。
     (＊３)　市場価格のない株式等は、「(1)                   投資有価証券」には含まれておりません。当該金融商品の連結貸借対照表
         価額は、次のとおりであります。
               区分           前連結会計年度(百万円)
              非上場株式                        13
      当連結会計年度(        2023年７月31日       )

                      連結貸借対照表計上額

                                    時価(百万円)            差額(百万円)
                         (百万円)
    (1)  有価証券
                               53            53            ―
    (2)  投資有価証券

                               129            129            ―
           資産計                    183            183            ―

    (1)  １年内返済予定の長期借入金

                               105            106             0
    (2)  長期借入金

                               558            557            △1
           負債計                    664            664            △0

     (＊１)　「現金及び預金」については、現金であること、及び預金は短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似
         するものであることから、記載を省略しています。
     (＊２)　「受取手形」、「売掛金」、「買掛金」、「未払金」、「未払法人税等」については、短期間で決済される
         ため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しています。
                                58/96







                                                          EDINET提出書類
                                                     ティーライフ株式会社(E26322)
                                                           有価証券報告書
     (注)   １．金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額
         前連結会計年度(        2022年７月31日       )
                                        １年超      ５年超

                                 １年以内                   10年超
                                        ５年以内      10年以内
                                 (百万円)                  (百万円)
                                        (百万円)      (百万円)
        現金及び預金                            2,323        ―      ―      ―
        受取手形                             10      ―      ―      ―
        売掛金                            1,149        ―      ―      ―
        投資有価証券
         その他有価証券のうち満期があるもの
          債券(社債)                           ―      91      ―      28
                   合計                 3,483        91      ―      28
         当連結会計年度(        2023年７月31日       )

                                        １年超      ５年超

                                 １年以内                   10年超
                                        ５年以内      10年以内
                                 (百万円)                  (百万円)
                                        (百万円)      (百万円)
        現金及び預金                            2,624        ―      ―      ―
        受取手形                             35      ―      ―      ―
        売掛金                            1,062        ―      ―      ―
        有価証券及び投資有価証券
         その他有価証券のうち満期があるもの
          債券(社債)                           53      28      ―      29
                   合計                 3,776        28      ―      29
     (注)   ２．長期借入金及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

         前連結会計年度(        2022年７月31日       )
                            １年超      ２年超      ３年超      ４年超

                     １年以内                               ５年超
                           ２年以内      ３年以内      ４年以内      ５年以内
                     (百万円)                               (百万円)
                           (百万円)      (百万円)      (百万円)      (百万円)
        １年内返済予定の
                        196       ―      ―      ―      ―      ―
        長期借入金
        長期借入金                 ―      99      99      99      91      227
             合計            196       99      99      99      91      227
         当連結会計年度(        2023年７月31日       )

                            １年超      ２年超      ３年超      ４年超

                     １年以内                               ５年超
                           ２年以内      ３年以内      ４年以内      ５年以内
                     (百万円)                               (百万円)
                           (百万円)      (百万円)      (百万円)      (百万円)
        １年内返済予定の
                        105       ―      ―      ―      ―      ―
        長期借入金
        長期借入金                 ―      105      105       97      114      134
             合計            105      105      105       97      114      134
                                59/96





                                                          EDINET提出書類
                                                     ティーライフ株式会社(E26322)
                                                           有価証券報告書
    ２．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項
      金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類し
     ております。
      レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定
              の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価
      レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係る
              インプットを用いて算定した時価
      レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価
      時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属する
     レベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
     (1)  時価で連結貸借対照表に計上している金融商品

       前連結会計年度(        2022年７月31日       )
                                    時価(百万円)

           区分
                       レベル１         レベル２         レベル３          合計
    投資有価証券
     その他有価証券
      株式                       0        ―         ―         0
      社債                      ―        119         ―        119
           資産計                  0        119         ―        120
     (注)　投資信託の時価は上記に含めておりません。投資信託の連結貸借対照表計上額は63百万円であります。
       当連結会計年度(        2023年７月31日       )

                                    時価(百万円)

           区分
                       レベル１         レベル２         レベル３          合計
    有価証券
    　その他有価証券
    　　社債                        ―         53         ―         53
    投資有価証券
     その他有価証券
      株式                       1        ―         ―         1
      社債                      ―         55         ―         55
      投資信託                      ―         73         ―         73
           資産計                  1        181         ―        183
     (2)  時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

       前連結会計年度(        2022年７月31日       )
                                    時価(百万円)

           区分
                       レベル１         レベル２         レベル３          合計
    １年内返済予定の長期借入金                        ―        196         ―        196
    長期借入金                        ―        619         ―        619
           負債計                  ―        815         ―        815
                                60/96



                                                          EDINET提出書類
                                                     ティーライフ株式会社(E26322)
                                                           有価証券報告書
       当連結会計年度(        2023年７月31日       )
                                    時価(百万円)

           区分
                       レベル１         レベル２         レベル３          合計
    １年内返済予定の長期借入金                        ―        106         ―        106
    長期借入金                        ―        557         ―        557
           負債計                  ―        664         ―        664
     (注)　時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明
        有価証券及び投資有価証券
         上場株式は相場価格を用いて評価しております。上場株式は活発な市場で取引されているため、その時価を
        レベル１の時価に分類しております。一方で、当社が保有している社債は、市場での取引頻度が低く、活発な
        市場における相場価格とは認められないため、その時価をレベル２の時価に分類しております。また、市場に
        おける取引価格が存在しない投資信託については、解約又は買戻請求に関して市場参加者からリスクの対価を
        求められるほどの重要な制限がない場合には基準価額を時価とし、レベル２の時価に分類しております。
        １年内返済予定の長期借入金及び長期借入金

         １年内返済予定の長期借入金及び長期借入金の時価は、元利金の合計額と、当該債務の残存期間及び信用リ
        スクを加味した利率を基に、割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。
                                61/96















                                                          EDINET提出書類
                                                     ティーライフ株式会社(E26322)
                                                           有価証券報告書
      (有価証券関係)
    １．満期保有目的の債券
      該当事項はありません。
    ２．その他有価証券

      前連結会計年度(        2022年７月31日       )
                       連結貸借対照表計上額

                                      取得原価            差額
                種類
                                      (百万円)           (百万円)
                          (百万円)
            (1)  株式
                                 0           0           0
            (2)  債券

             ①   国債・地方債等

                                 ―           ―           ―
    連結貸借対照
    表計上額が取
             ②   社債
                                 81           81            0
    得原価を超え
    るもの
             ③   その他
                                 ―           ―           ―
            (3)  その他

                                 63           34           29
                小計                145           115            30

            (1)  株式

                                 ―           ―           ―
            (2)  債券

             ①   国債・地方債等

                                 ―           ―           ―
    連結貸借対照
    表計上額が取
             ②   社債
                                 38           39           △0
    得原価を超え
    ないもの
             ③   その他
                                 ―           ―           ―
            (3)  その他

                                 ―           ―           ―
                小計                38           39           △0

            合計                    183           154            29

     (注)　非上場株式(貸借対照表計上額13百万円)については、市場価格のない株式等であるため、上表には含めており
        ません。
                                62/96








                                                          EDINET提出書類
                                                     ティーライフ株式会社(E26322)
                                                           有価証券報告書
      当連結会計年度(        2023年７月31日       )
                       連結貸借対照表計上額

                                      取得原価            差額
                種類
                                      (百万円)           (百万円)
                          (百万円)
            (1)  株式
                                 1           0           0
            (2)  債券

             ①   国債・地方債等

                                 ―           ―           ―
    連結貸借対照
    表計上額が取
             ②   社債
                                 53           53            0
    得原価を超え
    るもの
             ③   その他
                                 ―           ―           ―
            (3)  その他

                                 73           34           38
                小計                127            87           39

            (1)  株式

                                 ―           ―           ―
            (2)  債券

             ①   国債・地方債等

                                 ―           ―           ―
    連結貸借対照
    表計上額が取
             ②   社債
                                 55           57           △1
    得原価を超え
    ないもの
             ③   その他
                                 ―           ―           ―
            (3)  その他

                                 ―           ―           ―
                小計                55           57           △1

            合計                    183           144            38

    ３．連結会計年度中に売却したその他有価証券

      前連結会計年度(自           2021年８月１日        至   2022年７月31日       )
       該当事項はありません。
      当連結会計年度(自           2022年８月１日        至   2023年７月31日       )

                      売却額
                                  売却益の合計額              売却損の合計額
         区分
                     （百万円）
                                   （百万円）              （百万円）
    株式                        17              3             ―
                                63/96








                                                          EDINET提出書類
                                                     ティーライフ株式会社(E26322)
                                                           有価証券報告書
      (デリバティブ取引関係)
    １．ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引
      該当事項はありません。
    ２．ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

      該当事項はありません。
      (退職給付関係)

    １．採用している退職給付制度の概要
      当社の退職金の給付は、退職金規程に基づく退職一時金制度及び確定拠出年金法に基づく確定拠出年金制度を採用
     しております。
      連結子会社の退職金の給付は、勤労者退職金共済機構・中小企業退職金共済事業本部又は名古屋市中小企業共済会
     との間で締結した退職金共済契約による退職給付制度及び確定拠出年金法に基づく確定拠出年金制度を採用しており
     ます。
      なお、当社が有する退職一時金制度は、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。
    ２．確定給付制度

     (1)  簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表
                            前連結会計年度                 当連結会計年度

                           (自　   2021年８月１日              (自　   2022年８月１日
                           至　  2022年７月31日       )       至　  2023年７月31日       )
        退職給付に係る負債の期首残高                           72 百万円                79 百万円
         退職給付費用                          8                 8
         退職給付の支払額                         △2                 △4
        退職給付に係る負債の期末残高                           79                 82
     (2)  退職給付債務の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債の調整表

                            前連結会計年度                 当連結会計年度

                            ( 2022年７月31日       )         ( 2023年７月31日       )
        非積立型制度の退職給付債務                           79 百万円                82 百万円
        連結貸借対照表に計上された
                                  79                 82
        負債と資産の純額
        退職給付に係る負債                           79                 82

        連結貸借対照表に計上された
                                  79                 82
        負債と資産の純額
     (3)  退職給付費用

       簡便法で計算した退職給付費用　　　前連結会計年度                         8百万円　　当連結会計年度             8百万円
    ３．確定拠出制度

      当社及び連結子会社の確定拠出制度への要拠出額は、前連結会計年度は16百万円、当連結会計年度は15百万円であ
     ります。
      (ストック・オプション等関係)

       該当事項はありません。
                                64/96




                                                          EDINET提出書類
                                                     ティーライフ株式会社(E26322)
                                                           有価証券報告書
      (税効果会計関係)
    １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                               前連結会計年度               当連結会計年度

                               ( 2022年７月31日       )       ( 2023年７月31日       )
       繰延税金資産
        棚卸資産評価損                              6 百万円              10 百万円
        未払事業税                              14               14
        未払賃借料                              17               39
        貸倒引当金                              1               0
        賞与引当金                              17               17
        税務上の繰越欠損金(注)                              98               71
        長期未払金                              54               54
        退職給付に係る負債                              23               24
        投資有価証券評価損                              0               0
        地役権                              2               2
        資産除去債務                              21               21
                                     12               13
        その他
       繰延税金資産小計
                                     270               271
        税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額
                                    △61               △58
        (注)
        将来減算一時差異等の合計に係る評価性
                                    △84              △109
        引当額
       評価性引当額小計                             △145               △167
       繰延税金資産合計                              125               104
       繰延税金負債
        未収還付事業税                             △2               ―
        その他有価証券評価差額金                             △10               △13
        固定資産圧縮積立金                             △28               △28
                                    △18               △17
        資産除去債務
       繰延税金負債合計                              △58               △58
       繰延税金資産の純額                               66               45
     (注)　税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

       前連結会計年度(        2022年７月31日       )
                          １年超     ２年超     ３年超     ４年超
                     １年以内                          ５年超      合計
                          ２年以内     ３年以内     ４年以内     ５年以内
                     (百万円)                          (百万円)     (百万円)
                          (百万円)     (百万円)     (百万円)     (百万円)
        税務上の繰越欠損金
                        10     37     20     ―     ―     29     98
        (※１)
        評価性引当額               △10     △33      ―     ―     ―    △16     △61
        繰延税金資産                ―      4     20     ―     ―     13     37
        (※１)　税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
                                65/96






                                                          EDINET提出書類
                                                     ティーライフ株式会社(E26322)
                                                           有価証券報告書
       当連結会計年度(        2023年７月31日       )
                          １年超     ２年超     ３年超     ４年超
                     １年以内                          ５年超      合計
                          ２年以内     ３年以内     ４年以内     ５年以内
                     (百万円)                          (百万円)     (百万円)
                          (百万円)     (百万円)     (百万円)     (百万円)
        税務上の繰越欠損金
                        36     20     ―     ―      1     13     71
        (※２)
        評価性引当額               △22     △20      ―     ―     △1     △13     △58
        繰延税金資産                13     ―     ―     ―     ―     ―     13
        (※２)　税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
    ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった

     主要な項目別の内訳
                               前連結会計年度               当連結会計年度
                               ( 2022年７月31日       )       ( 2023年７月31日       )
       法定実効税率
                                     ―              29.8  ％
       (調整)
        交際費等永久に損金に算入されない項目                             ―               0.5
        住民税均等割                             ―               0.2
        評価性引当額の増減                             ―               1.7
        のれん償却額                             ―               1.1
        連結子会社税率差異                             ―               3.3
       　関係会社株式取得関連費用                              ―               0.9
                                     ―              △0.8
        その他
       税効果会計適用後の法人税等の負担率                              ―              36.7
      （注）前連結会計年度は、法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異が法定実効税率の100
        分の５以下であるため注記を省略しております。
      (資産除去債務関係)

     資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの
     イ   当該資産除去債務の概要
       当社は、社有建物の解体時におけるアスベスト除去費用につき資産除去債務を計上しております。
     ロ   当該資産除去債務の金額の算定方法

       使用見込期間を取得から20年と見積り、割引率は当該使用見込期間に見合う国債の流通利回りを使用して資産除
      去債務の金額を計算しております。
     ハ   当該資産除去債務の総額の増減

                            前連結会計年度                 当連結会計年度

                           (自　   2021年８月１日              (自　   2022年８月１日
                           至　  2022年７月31日       )       至　  2023年７月31日       )
        期首残高                         72 百万円                72 百万円
        時の経過による調整額                         0                 0
        期末残高                         72                 72
                                66/96





                                                          EDINET提出書類
                                                     ティーライフ株式会社(E26322)
                                                           有価証券報告書
      (賃貸等不動産関係)
       当社では、静岡県において、賃貸用の物流倉庫(土地を含む。)を有しております。前連結会計年度における当該
      賃貸等不動産に関する賃貸損益は392百万円(賃貸収益は売上高に、賃貸費用は売上原価に計上)であります。当連結
      会計年度における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は648百万円(賃貸収益は売上高に、賃貸費用は売上原価に計
      上)であります。
       また、当該賃貸等不動産の連結貸借対照表計上額、期中増減額及び時価は、次のとおりであります。
                                                 (単位：百万円)
                           前連結会計年度                 当連結会計年度
                          (自　   2021年８月１日               (自　   2022年８月１日
                          至　  2022年７月31日       )        至　  2023年７月31日       )
    連結貸借対照表計上額
                期首残高                    2,347                 2,479

                期中増減額                     131                  20

                期末残高                    2,479                 2,500

    期末時価                                3,042                 3,065

     (注)   １．連結貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額を控除した金額であります。
       ２．期中増減額の重要な変動はありません。
       ３．期末時価は、路線価等による評価額に基づき、自社で算定した金額であります。
                                67/96













                                                          EDINET提出書類
                                                     ティーライフ株式会社(E26322)
                                                           有価証券報告書
      (収益認識関係)
    １．顧客との契約から生じる収益を分解した情報
      顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項(セグメント情報等)」に記載のとおりであります。
    ２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

      顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、「注記事項(連結財務諸表作成のための基本とな
     る重要な事項)４．会計方針に関する事項(5)重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。
    ３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末

     において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報
     (1)  契約資産及び契約負債の残高等
      前連結会計年度(自　          2021年８月１日       　至　   2022年７月31日       )
                                                 (単位：百万円)
                                       当連結会計年度
                                  期首残高              期末残高
      顧客との契約から生じた債権                                 1,183              1,159
       受取手形                                  15              10
       売掛金                                1,167              1,149
      契約負債                                   30              31
       契約負債は顧客からの前受金であり、収益の認識に伴い取り崩されます。当連結会計年度に認識された収益う
      ち、期首現在の契約負債の残高が含まれている金額に重要性はありません。
      当連結会計年度(自　          2022年８月１日       　至　   2023年７月31日       )

                                                 (単位：百万円)
                                       当連結会計年度
                                  期首残高              期末残高
      顧客との契約から生じた債権                                 1,159              1,098
       受取手形                                  10              35
       売掛金                                1,149              1,062
      契約負債                                   31              30
       契約負債は顧客からの前受金であり、収益の認識に伴い取り崩されます。当連結会計年度に認識された収益う
      ち、期首現在の契約負債の残高が含まれている金額に重要性はありません。
     (2)  残存履行義務に配分した取引価格

       当社グループの残存履行義務に配分した取引価格については、当初に予想される契約期間が１年を超える重要な
      契約がないため、実務上の便法を適用し、記載を省略しております。
       また、顧客との契約から生じる対価の中に、取引価格に含まれていない重要な金額はありません。
                                68/96






                                                          EDINET提出書類
                                                     ティーライフ株式会社(E26322)
                                                           有価証券報告書
      (セグメント情報等)
      【セグメント情報】
    １．報告セグメントの概要
      当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役
     会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
      当社グループでは、独立した経営単位である当社及び連結子会社が、当社グループの経営方針のもと、それぞれの
     事業における包括的な戦略を立案し、事業活動を展開しております。
      当社グループは、当社並びに個々の連結子会社が営む各事業を最小単位とした事業セグメントから構成されてお
     り、また、経済的特徴及び商品・サービスの要素が概ね類似する複数の事業セグメントを集約し、「小売事業」、
     「卸売事業」及び「プロパティ事業」の３つを報告セグメントとしております。
      「小売事業」では、主に健康茶、健康食品、化粧品、ベビー用品、キッズ家具を一般消費者に通信販売しておりま
     す。
      「卸売事業」では、主に食品、生活雑貨を通信販売会社や小売店等に販売しております。
      「プロパティ事業」では、主に自社不動産等を活用し、不動産賃貸及び出荷業務の受託を行っております。
    ２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

      報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」におけ
     る記載と同一であります。
      報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。
      セグメント間の内部売上高及び振替高は市場実勢価格に基づいております。
    ３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報並びに収益の分解情報

      前連結会計年度(自           2021年８月１日        至   2022年７月31日       )
                                                 (単位：百万円)
                       報告セグメント
                                                   連結財務諸表
                                             調整額
                                       合計
                                                    計上額
                                             (注)１
                               プロパティ
                                                    (注)２
                  卸売事業       小売事業
                                 事業
    売上高
     顧客との契約から
                     6,648       5,503        116     12,268         ―     12,268
     生じる収益
     その他の収益(注)３                 ―       ―      468       468       ―      468
     外部顧客への売上高               6,648       5,503        585     12,737         ―     12,737

     セグメント間の内部
                       7       9      163       180      △ 180       ―
     売上高又は振替高
          計           6,656       5,512        748     12,918       △ 180     12,737
    セグメント利益又は損失
                      686      △ 85      197       797       11      808
    (△)
    セグメント資産                2,115       3,217       2,479       7,812        461      8,274
    その他の項目

     減価償却費                 6      46       46       98       ―       98

     のれんの償却額                 ―       20       ―       20       ―       20

     有形固定資産及び
                       2      134       21      159       ―      159
     無形固定資産の増加額
     のれんの未償却残高                 ―       60       ―       60       ―       60
                                69/96



                                                          EDINET提出書類
                                                     ティーライフ株式会社(E26322)
                                                           有価証券報告書
     (注)   １．セグメント利益又は損失(△)の調整額11百万円は、セグメント間取引消去等であります。セグメント資産の
         調整額461百万円は、主に各報告セグメントに配分していない全社資産であります。全社資産は、報告セグ
         メントに帰属しない余資運用資金(定期預金)、長期投資資金(投資有価証券、保険積立金)に係る資産等であ
         ります。
       ２．セグメント利益又は損失(△)は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
       ３．その他の収益には、「リース取引に関する会計基準」(企業会計基準第13号)に基づく賃貸料収入等が含まれ
         ております。
      当連結会計年度(自           2022年８月１日        至   2023年７月31日       )

                                                 (単位：百万円)
                       報告セグメント
                                                   連結財務諸表
                                             調整額
                                       合計
                                                    計上額
                                             (注)１
                               プロパティ
                                                    (注)２
                  卸売事業       小売事業
                                 事業
    売上高
     顧客との契約から
                     7,480       5,076        173     12,731         ―     12,731
     生じる収益
     その他の収益(注)３                 ―       ―      726       726       ―      726
     外部顧客への売上高               7,480       5,076        899     13,457         ―     13,457

     セグメント間の内部
                       2      10      257       270      △ 270       ―
     売上高又は振替高
          計           7,483       5,087       1,157      13,728       △ 270     13,457
    セグメント利益                 615       27      197       839      △ 16      822

    セグメント資産                2,080       3,627       2,500       8,208        359      8,567

    その他の項目

     減価償却費                 5      70       36      112       ―      112

     のれんの償却額                 ―       36       ―       36       ―       36

     有形固定資産及び
                       2      42       52       98       ―       98
     無形固定資産の増加額
     のれんの未償却残高                 ―      174       ―      174       ―      174
     (注)   １．セグメント利益の調整額16百万円は、セグメント間取引消去等であります。セグメント資産の調整額359百
         万円は、主に各報告セグメントに配分していない全社資産であります。全社資産は、報告セグメントに帰属
         しない余資運用資金(定期預金)、長期投資資金(投資有価証券、保険積立金)に係る資産等であります。
       ２．セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
       ３．その他の収益には、「リース取引に関する会計基準」(企業会計基準第13号)に基づく賃貸料収入等が含まれ
         ております。
      【関連情報】

     前連結会計年度(自           2021年８月１日        至   2022年７月31日       )
    １．製品及びサービスごとの情報
      セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
    ２．地域ごとの情報

     (1)  売上高
       本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
                                70/96




                                                          EDINET提出書類
                                                     ティーライフ株式会社(E26322)
                                                           有価証券報告書
     (2)  有形固定資産
       本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省
      略しております。
    ３．主要な顧客ごとの情報

                                                 (単位：百万円)
        顧客の名称又は氏名                     売上高              関連するセグメント名
    株式会社ＱＶＣジャパン                                5,887    卸売事業

     当連結会計年度(自           2022年８月１日        至   2023年７月31日       )

    １．製品及びサービスごとの情報
      セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
    ２．地域ごとの情報

     (1)  売上高
       本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
     (2)  有形固定資産

       本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省
      略しております。
    ３．主要な顧客ごとの情報

                                                 (単位：百万円)
        顧客の名称又は氏名                     売上高              関連するセグメント名
    株式会社ＱＶＣジャパン                                6,662    卸売事業

      【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

       該当事項はありません。
      【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

       セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
      【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

       該当事項はありません。
                                71/96







                                                          EDINET提出書類
                                                     ティーライフ株式会社(E26322)
                                                           有価証券報告書
      【関連当事者情報】
     関連当事者との取引
      連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
       連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等
      前連結会計年度(自　          2021年８月１日       　至　   2022年７月31日       )
                            議決権等

                   資本金
        会社等の名称              事業の内容      の所有
                   又は             関連当事者           取引金額          期末残高
     種類          所在地                       取引の内容           科目
                                との関係          (百万円)          (百万円)
         又は氏名              又は職業     (被所有)
                   出資金
                  (百万円)
                            割合(％)
    役員が議
    決権の過    弁護士法人
              大阪府                  訴訟代理人
    半数を所    苗村法律事           ―   弁護士業       ―        弁護士報酬         13 未払金         0
              大阪市                  委任
    有してい    務所
    る会社等
     (注)   １．苗村博子氏は2022年２月28日付で当社の監査等委員である取締役を辞任しております。
       ２．取引条件および取引条件の決定等
         価格等の取引条件は、市場の実績価格等を参考にして、その都度交渉の上で決定しております。
      当連結会計年度(自　          2022年８月１日       　至　   2023年７月31日       )

      該当事項はありません。
      (開示対象特別目的会社関係)

       該当事項はありません。
                                72/96













                                                          EDINET提出書類
                                                     ティーライフ株式会社(E26322)
                                                           有価証券報告書
      (１株当たり情報)
                           前連結会計年度                  当連結会計年度

                         (自    2021年８月１日               (自    2022年８月１日
                          至   2022年７月31日       )         至   2023年７月31日       )
    １株当たり純資産額                             1,362円78銭                  1,449円07銭
    １株当たり当期純利益                              133円40銭                  140円89銭

     (注)   １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
       ２．１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、次のとおりであります。
                           前連結会計年度                  当連結会計年度

                         (自    2021年８月１日               (自    2022年８月１日
                          至   2022年７月31日       )         至   2023年７月31日       )
    １株当たり当期純利益
     親会社株主に帰属する当期純利益
                                     566                  599
     (百万円)
     普通株主に帰属しない金額
                                      ―                  ―
     (百万円)
     普通株式に係る親会社株主に帰属
                                     566                  599
     する当期純利益(百万円)
     期中平均株式数(千株)                               4,249                  4,254
      (重要な後発事象)

       該当事項はありません。
                                73/96












                                                          EDINET提出書類
                                                     ティーライフ株式会社(E26322)
                                                           有価証券報告書
      ⑤ 【連結附属明細表】
       【社債明細表】
        該当事項はありません。
       【借入金等明細表】

                      当期首残高         当期末残高         平均利率

           区分                                       返済期限
                       (百万円)         (百万円)          (％)
    １年以内に返済予定の長期借入金                       196         105         0.3       ―
    長期借入金(１年以内に返済予定
                           619         558         0.3    2029年～2031年
    のものを除く。)
           合計                815         664         ―      ―
     (注)   １．平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。
       ２．長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く。)の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであり
         ます。
                    １年超２年以内          ２年超３年以内          ３年超４年以内          ４年超５年以内

                      (百万円)          (百万円)          (百万円)          (百万円)
            長期借入金               105          105          97         114
       【資産除去債務明細表】

        本明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、資
       産除去債務明細表の記載を省略しております。
     (2) 【その他】

       当連結会計年度における四半期情報等
        (累計期間)            第１四半期          第２四半期          第３四半期         当連結会計年度

    売上高(百万円)                     3,150          6,851          9,889         13,457

    税金等調整前四半期(当期)
                          144          424          538          947
    純利益(百万円)
    親会社株主に帰属する四半期
                          96         275          349          599
    (当期)純利益(百万円)
    １株当たり四半期(当期)
                         22.69          64.85          82.20         140.89
    純利益(円)
        (会計期間)            第１四半期          第２四半期          第３四半期          第４四半期

    １株当たり四半期純利益(円)                     22.69          42.15          17.35          58.68

                                74/96







                                                          EDINET提出書類
                                                     ティーライフ株式会社(E26322)
                                                           有価証券報告書
    ２ 【財務諸表等】
     (1) 【財務諸表】
      ① 【貸借対照表】
                                                  (単位：百万円)
                                 前事業年度              当事業年度
                                (2022年７月31日)              (2023年７月31日)
     資産の部
      流動資産
        現金及び預金                                  874             1,104
                                       ※  346            ※  290
        売掛金
        有価証券                                  ―              53
        商品及び製品                                  172              192
        仕掛品                                  50              49
        原材料及び貯蔵品                                  46              64
        前払費用                                  23              65
                                       ※  107             ※  25
        その他
                                         △ 2             △ 1
        貸倒引当金
        流動資産合計                                1,618              1,843
      固定資産
        有形固定資産
         建物                                669              661
         構築物                                 6              5
         機械及び装置                                 96              82
         車両運搬具                                 1              0
         工具、器具及び備品                                 30              32
                                        2,429              2,429
         土地
         有形固定資産合計                               3,233              3,212
        無形固定資産
         ソフトウエア                                 32              42
                                          6              5
         その他
         無形固定資産合計                                 39              48
        投資その他の資産
         投資有価証券                                133               55
         関係会社株式                                955             1,297
         繰延税金資産                                 17              22
         その他                                323              170
                                         △ 0             △ 0
         貸倒引当金
         投資その他の資産合計                               1,429              1,544
        固定資産合計                                4,702              4,805
      資産合計                                  6,320              6,649
                                75/96







                                                          EDINET提出書類
                                                     ティーライフ株式会社(E26322)
                                                           有価証券報告書
                                                  (単位：百万円)
                                 前事業年度              当事業年度
                                (2022年７月31日)              (2023年７月31日)
     負債の部
      流動負債
                                        ※  72            ※  59
        買掛金
                                                     ※  119
        １年内返済予定の長期借入金                                  196
                                       ※  214            ※  203
        未払金
        未払費用                                  28              52
        未払法人税等                                  ―              94
        契約負債                                  29              29
        預り金                                  18              20
        前受収益                                  32              44
        賞与引当金                                  34              34
        役員賞与引当金                                  ―              11
                                          17              20
        その他
        流動負債合計                                  644              691
      固定負債
                                                     ※  684
        長期借入金                                  619
        退職給付引当金                                  79              82
        資産除去債務                                  72              72
                                         288              361
        その他
        固定負債合計                                1,059              1,200
      負債合計                                  1,703              1,891
     純資産の部
      株主資本
        資本金                                  356              361
        資本剰余金
                                         326              331
         資本準備金
         資本剰余金合計                                326              331
        利益剰余金
         利益準備金                                 1              1
         その他利益剰余金
          固定資産圧縮積立金                               66              66
          別途積立金                              2,711              2,711
                                        1,155              1,287
          繰越利益剰余金
         利益剰余金合計                               3,934              4,066
        自己株式                                  △ 0             △ 0
        株主資本合計                                4,617              4,758
      評価・換算差額等
                                         △ 0             △ 0
        その他有価証券評価差額金
        評価・換算差額等合計                                  △ 0             △ 0
      純資産合計                                  4,617              4,757
     負債純資産合計                                   6,320              6,649
                                76/96






                                                          EDINET提出書類
                                                     ティーライフ株式会社(E26322)
                                                           有価証券報告書
      ② 【損益計算書】
                                                  (単位：百万円)
                                 前事業年度              当事業年度
                               (自　2021年８月１日              (自　2022年８月１日
                               　至　2022年７月31日)              　至　2023年７月31日)
                                     ※１   4,197            ※１   4,298
     売上高
                                     ※１   1,337            ※１   1,637
     売上原価
     売上総利益                                   2,860              2,660
                                    ※１ ,※２   2,803          ※１ ,※２   2,460
     販売費及び一般管理費
     営業利益                                     56              200
     営業外収益
                                      ※１   120            ※１   164
      受取利息及び受取配当金
                                       ※１   13            ※１   15
      経営指導料
                                          5              15
      その他
      営業外収益合計                                   139              195
     営業外費用
                                                      ※１   1
      支払利息                                    2
      行政処分対応費                                    23              ―
      貸倒引当金繰入額                                    0              ―
                                       ※１   1            ※１   0
      その他
      営業外費用合計                                    27               2
     経常利益                                    168              394
     特別利益
      投資有価証券売却益                                    ―               3
      補助金収入                                    21              19
                                          ―              81
      保険解約返戻金
      特別利益合計                                    21              103
     特別損失
      固定資産除却損                                    0              1
      関係会社清算損                                    ―              29
                                       ※１   12
                                                        ―
      損害賠償金
      特別損失合計                                    12              31
     税引前当期純利益                                    177              466
     法人税、住民税及び事業税
                                          1             117
                                          28              △ 4
     法人税等調整額
     法人税等合計                                     29              113
     当期純利益                                    148              353
                                77/96








                                                          EDINET提出書類
                                                     ティーライフ株式会社(E26322)
                                                           有価証券報告書
      ③ 【株主資本等変動計算書】
       前事業年度(自         2021年８月１日         至   2022年７月31日)
                                                 (単位：百万円)
                                  株主資本
                     資本剰余金                  利益剰余金
                                      その他利益剰余金
                資本金
                     資本準備金      利益準備金                        利益剰余金合計
                                  固定資産
                                       別途積立金     繰越利益剰余金
                                 圧縮積立金
    当期首残高              356      326       1      66     2,711      1,249      4,028
    当期変動額
     新株の発行
     剰余金の配当                                           △ 242     △ 242
     当期純利益                                            148      148
     自己株式の取得
     株主資本以外の項目
     の当期変動額（純
     額）
    当期変動額合計              ―      ―      ―      ―      ―     △ 94     △ 94
    当期末残高              356      326       1      66     2,711      1,155      3,934
                           評価・換算

                  株主資本
                            差額等
                                 純資産合計
                          その他有価証券
               自己株式     株主資本合計
                           評価差額金
    当期首残高              △ 0    4,711        1    4,712

    当期変動額
     新株の発行                    ―            ―
     剰余金の配当                  △ 242           △ 242
     当期純利益                   148            148
     自己株式の取得              ―      ―            ―
     株主資本以外の項目
                               △ 1     △ 1
     の当期変動額（純
     額）
    当期変動額合計              ―     △ 94      △ 1     △ 95
    当期末残高              △ 0    4,617       △ 0    4,617
                                78/96








                                                          EDINET提出書類
                                                     ティーライフ株式会社(E26322)
                                                           有価証券報告書
       当事業年度(自         2022年８月１日         至   2023年７月31日)
                                                 (単位：百万円)
                                  株主資本
                     資本剰余金                  利益剰余金
                                      その他利益剰余金
                資本金
                     資本準備金      利益準備金                        利益剰余金合計
                                  固定資産
                                       別途積立金     繰越利益剰余金
                                 圧縮積立金
    当期首残高              356      326       1      66     2,711      1,155      3,934
    当期変動額
     新株の発行              4      4
     剰余金の配当                                           △ 221     △ 221
     当期純利益                                            353      353
     自己株式の取得
     株主資本以外の項目
     の当期変動額（純
     額）
    当期変動額合計               4      4      ―      ―      ―      132      132
    当期末残高              361      331       1      66     2,711      1,287      4,066
                           評価・換算

                  株主資本
                            差額等
                                 純資産合計
                          その他有価証券
               自己株式     株主資本合計
                           評価差額金
    当期首残高              △ 0    4,617       △ 0    4,617

    当期変動額
     新株の発行                    9            9
     剰余金の配当                  △ 221           △ 221
     当期純利益                   353            353
     自己株式の取得             △ 0     △ 0           △ 0
     株主資本以外の項目
                               △ 0     △ 0
     の当期変動額（純
     額）
    当期変動額合計              △ 0     141      △ 0     140
    当期末残高              △ 0    4,758       △ 0    4,757
                                79/96









                                                          EDINET提出書類
                                                     ティーライフ株式会社(E26322)
                                                           有価証券報告書
      【注記事項】
      (継続企業の前提に関する事項)
       該当事項はありません。
      (重要な会計方針)

    １．資産の評価基準及び評価方法
     (1)  有価証券の評価基準及び評価方法
      ①　子会社株式　　　　　移動平均法による原価法
      ②　その他有価証券
        ・市場価格のない株式等以外のもの　　　時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は、移
                           動平均法により算定)
        ・市場価格のない株式等　　　　　　　　移動平均法による原価法
     (2)  棚卸資産の評価基準及び評価方法

      ①　商品、製品、原材料、仕掛品　　　先入先出法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下
                        げの方法により算定)
      ②　貯蔵品　　　　　　　　　　　　　個別法による原価法及び最終仕入原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に
                        基づく簿価切下げの方法により算定)
    ２．固定資産の減価償却の方法

     (1)  有形固定資産　　　定率法
                ただし1998年４月１日以降に取得の建物(建物附属設備を除く)並びに2016年４月１日以降に
                取得した建物附属設備及び構築物は定額法
                なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
                建物　　　　　　　12～38年
                機械及び装置　　　12年
     (2)  無形固定資産　　　定額法

                なお、ソフトウエア(自社利用分)については、社内における利用可能期間(５年)に基づく定
                額法
    ３．引当金の計上基準

     (1)  貸倒引当金　　　　　債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債
                 権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しておりま
                 す。
     (2)  賞与引当金　　　　　従業員に対して支給する賞与の支払いに備えるため、支給見込額のうち当事業年度の負担

                 額を計上しております。
     (3)  役員賞与引当金　　　役員に対して支給する賞与の支払いに備えるため、当事業年度に係る支給見込額を計上し

                 ております。
     (4)  退職給付引当金　　　退職給付引当金及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職

                 給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。
                                80/96




                                                          EDINET提出書類
                                                     ティーライフ株式会社(E26322)
                                                           有価証券報告書
    ４．収益及び費用の計上基準
     ①　小売事業
       小売事業においては、主にカタログやインターネットを通じて健康茶、健康食品、化粧品の商品又は製品の販売
      を行っております。これらの販売取引では、通常、出荷時から当該商品又は製品の支配が顧客に移転される時まで
      の時間が通常の期間であることから、出荷時に収益を認識しております。
     ②　プロパティ事業

       プロパティ事業においては、主に自社不動産等を活用し、不動産賃貸及び出荷業務の受託を行っております。不
      動産賃貸につきましては、「リース取引に関する会計基準」(企業会計基準第13号)に従い、賃借人である顧客との
      間に締結した賃貸借契約に基づき、賃貸借期間にわたって賃料を収受し収益として認識しております。出荷業務の
      受託につきましては、顧客との間に締結した業務委託契約に基づき、受注した作業が完了した時点で収益を認識し
      ております。
    ５．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

      該当事項はありません。
      (貸借対照表関係)

    ※   関係会社に対する金銭債権及び金銭債務
                             前事業年度                 当事業年度

                            ( 2022年７月31日       )         ( 2023年７月31日       )
        短期金銭債権                         25 百万円                16 百万円
        短期金銭債務                         2                22
        長期金銭債務                         ―                164
      偶発債務

       当社は、2021年３月23日に不当景品類及び不当表示防止法第７条第１項の規定に基づく消費者庁の措置命令を受
      けております。これに伴い、今後、課徴金納付命令を受ける場合があります。
                                81/96











                                                          EDINET提出書類
                                                     ティーライフ株式会社(E26322)
                                                           有価証券報告書
      (損益計算書関係)
    ※１    関係会社との取引高
                             前事業年度                 当事業年度

                           (自    2021年８月１日              (自    2022年８月１日
                           至   2022年７月31日       )       至   2023年７月31日       )
        営業取引による取引高                        196  百万円               299  百万円
        営業取引以外の取引による取引高                        146                 210
    ※２    販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額

                             前事業年度                 当事業年度

                           (自    2021年８月１日              (自    2022年８月１日
                           至   2022年７月31日       )       至   2023年７月31日       )
        広告宣伝費                       1,035   百万円               806  百万円
        荷造運搬費                        358                 327
        貸倒引当金繰入額                         2                 1
        給料及び手当                        466                 439
        賞与引当金繰入額                         31                 33
        役員賞与引当金繰入額                         ―                 11
        退職給付費用                         18                 17
        減価償却費                         50                 63
        おおよその割合

         販売費に属する費用                       57.9  ％               54.0  ％
         一般管理費に属する費用                       42.1                 46.0
                                82/96












                                                          EDINET提出書類
                                                     ティーライフ株式会社(E26322)
                                                           有価証券報告書
      (有価証券関係)
     子会社株式
      前事業年度(      2022年７月31日       )
       市場価格のない株式等の貸借対照表計上額
             区分              前事業年度(百万円)

    子会社株式                                955
      当事業年度(      2023年７月31日       )

       市場価格のない株式等の貸借対照表計上額
             区分              当事業年度(百万円)

    子会社株式                               1,297
      (税効果会計関係)

    １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                前事業年度               当事業年度

                               ( 2022年７月31日       )       ( 2023年７月31日       )
       繰延税金資産
        未払事業税                              ― 百万円              7 百万円
        未払賃借料                              17               39
        貸倒引当金                              1               0
        賞与引当金                              10               10
        税務上の繰越欠損金                              11               ―
        長期未払金                              54               54
        退職給付引当金                              23               24
        その他有価証券評価差額金                              0               0
        資産除去債務                              21               21
                                      8               9
        その他
       繰延税金資産小計
                                     149               169
                                    △82              △101
       評価性引当額
       繰延税金資産合計                               66               67
       繰延税金負債
        未収還付事業税                             △2               ―
        固定資産圧縮積立金                             △28               △28
                                    △18               △17
        資産除去債務
       繰延税金負債合計                              △48               △45
       繰延税金資産の純額                               17               22
                                83/96






                                                          EDINET提出書類
                                                     ティーライフ株式会社(E26322)
                                                           有価証券報告書
    ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった
     主要な項目別の内訳
                                前事業年度               当事業年度

                               ( 2022年７月31日       )       ( 2023年７月31日       )
       法定実効税率
                                    29.8  ％             29.8  ％
       (調整)
        交際費等永久に損金に算入されない項目                             3.0               0.8
        受取配当金等永久に益金に算入されない
                                   △20.3               △10.5
        項目
        評価性引当額の増減額                             2.9               4.0
        住民税均等割                             0.7               0.2
                                     0.3              △0.1
        その他
       税効果会計適用後の法人税等の負担率                              16.4               24.2
      (収益認識関係)

       顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、「(重要な会計方針)　４．収益及び費用の計
      上基準」に記載のとおりであります。
      (重要な後発事象)

       該当事項はありません。
                                84/96













                                                          EDINET提出書類
                                                     ティーライフ株式会社(E26322)
                                                           有価証券報告書
      ④ 【附属明細表】
       【有形固定資産等明細表】
                                                 (単位：百万円)
                                                    減価償却
      区分        資産の種類         当期首残高      当期増加額      当期減少額      当期償却額      当期末残高
                                                    累計額
          建物                669      45      －      53     661      491
          構築物                 6     －      －      0      5     45

          機械及び装置                96      3      0     17      82      76

    有形
          車両運搬具                 1     －      －      0      0      8
    固定資産
          工具、器具及び備品                30      16      1     13      32     103
          土地               2,429       －      －      －    2,429       －

               計         3,233       65      1     85    3,212       724

          ソフトウエア                32      25      －      15      42      －

    無形
          その他                 6     19      20      －      5     －
    固定資産
               計           39      45      20      15      48      －
       【引当金明細表】

                                                 (単位：百万円)
          科目          当期首残高          当期増加額          当期減少額          当期末残高
    貸倒引当金(流動資産)                      2          1          2          1

    貸倒引当金(固定資産)                      0          0          0          0

    賞与引当金                      34          34          34          34

    役員賞与引当金                      －          11          －          11

     (2) 【主な資産及び負債の内容】

       連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
     (3) 【その他】

       該当事項はありません。
                                85/96







                                                          EDINET提出書類
                                                     ティーライフ株式会社(E26322)
                                                           有価証券報告書
    第６   【提出会社の株式事務の概要】
    事業年度             毎年８月１日から翌年７月31日まで

    定時株主総会             毎事業年度終了後３ヶ月以内

    基準日             ７月31日

                 毎年７月31日
    剰余金の配当の基準日
                 毎年１月31日
    １単元の株式数             100株
    単元未満株式の買取り

                 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号
     取扱場所
                 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社               証券代行部
                 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号
     株主名簿管理人
                 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
                 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社               全国各支店
     取次所
     買取手数料            無料

                 電子公告により行う。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告をする
                 ことができない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。
    公告掲載方法
                 公告掲載ＵＲＬ
                 https://www.tealifeir.com/
                 １．株主優待制度の内容
                   ７月末日現在の株主に対し、年１回「株主ご優待券」(当社商品お買上げ時利用)
                   を次のとおり贈呈いたします。
                 ２．贈呈基準(保有株式数)
                   100株以上500株未満　            1,000円分
    株主に対する特典
                   500株以上1,000株未満　2,000円分
                   1,000株以上　　　　　           3,000円分
                 ３．有効期間
                   発行より１年間
     (注)    当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない
        旨、定款に定めております。
        (1)  会社法第189条第２項各号に掲げる権利
        (2)  会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
        (3)  株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
                                86/96









                                                          EDINET提出書類
                                                     ティーライフ株式会社(E26322)
                                                           有価証券報告書
    第７ 【提出会社の参考情報】
    １ 【提出会社の親会社等の情報】

      当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
    ２ 【その他の参考情報】

      当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
     (1)  有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

       事業年度(     第39期   )(自    2021年８月１日        至   2022年７月31日       ) 2022年10月28日東海財務局長に提出。
     (2)  内部統制報告書及びその添付書類

       2022年10月28日東海財務局長に提出。
     (3)  四半期報告書及び確認書

       ( 第40期   第１四半期)(自         2022年８月１日        至   2022年10月31日       ) 2022年12月２日東海財務局長に提出。
       ( 第40期   第２四半期)(自         2022年11月１日        至   2023年１月31日       ) 2023年３月３日東海財務局長に提出。
       ( 第40期   第３四半期)(自         2023年２月１日        至   2023年４月30日       ) 2023年６月２日東海財務局長に提出。
     (4)  臨時報告書

       2022年10月28日東海財務局長に提出。
        金融商品取引法第24条の５第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号（代表取締役の異
        動）の規定に基づく臨時報告書であります。
       2022年10月31日東海財務局長に提出。

        金融商品取引法第24条の５第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会に
        おける議決権行使の結果）の規定に基づく臨時報告書であります。
                                87/96










                                                          EDINET提出書類
                                                     ティーライフ株式会社(E26322)
                                                           有価証券報告書
    第二部     【提出会社の保証会社等の情報】
     該当事項はありません。

                                88/96



















                                                          EDINET提出書類
                                                     ティーライフ株式会社(E26322)
                                                           有価証券報告書
                独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
                                                    2023年10月27日

    ティーライフ株式会社
     取締役会　御中
                        有限責任監査法人         トーマツ

                         静岡事務所

                         指定有限責任社員

                                          郷  右  近　　隆　　也
                                   公認会計士
                         業務執行社員
                         指定有限責任社員

                                   公認会計士       宮　　澤　　達　　也
                         業務執行社員
    ＜財務諸表監査＞

    監査意見
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられてい
    るティーライフ株式会社の2022年8月1日から2023年7月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対
    照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務
    諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
     当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、
    ティーライフ株式会社及び連結子会社の2023年7月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営
    成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
    る当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国におけ
    る職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責
    任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査上の主要な検討事項

     監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重
    要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見
    の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
                                89/96







                                                          EDINET提出書類
                                                     ティーライフ株式会社(E26322)
                                                           有価証券報告書
    小売事業売上高の正確性及び期間帰属の適切性
           監査上の主要な検討事項の
                                         監査上の対応
             内容及び決定理由
     報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、                           当監査法人は小売事業売上高の正確性及び期間帰属の
    負債その他の項目の金額に関する情報                  に注記されている         適切性を検討するために以下の手続を実施した。
    とおり、会社の小売事業の売上高は5,087百万円と、連                           (1)  内部統制の評価
    結売上高の37.8%を占めている。
                                 会社の小売事業に関する収益認識プロセスを理解す
     小売事業では主に健康茶、健康食品、ベビー用品や
                                るとともに、特に以下に関する内部統制について、IT
    キッズ家具等を、カタログ、インターネット等を通じて
                                専門家と連携して整備運用状況の評価を実施した。
    個人消費者に通信販売を行っている。会社は、個人消費
                                ・受注データから正確かつ適切な会計期間に出荷指示
    者へ出荷を行った時点で、販売管理システムに登録され
                                 データを作成するIT業務処理統制
    た対象商品の単価に出荷数量を乗じた金額で収益を認識
                                ・出荷確定データ及び受注データから正確かつ適切な
    している。
                                 会計期間に売上データを作成するIT業務処理統制
     商品情報は販売管理システムにより管理されている。
                                ・上記を担う販売管理システムに係るアクセス管理等
    顧客からの注文を販売管理システムに登録し、受注デー
                                 のIT全般統制
    タが生成される。受注データに基づき、出荷指示データ
                               (2)  詳細テスト
    が自動で作成され、当該データに従い出荷が行われる。
                                 顧客別の販売実績データを入手し、販売実績のデー
    出荷後、出荷報告確定入力を行うことにより出荷確定
                                タ分析を実施した。具体的には、顧客当たり売上金額
    データが作成され、販売管理システム上、当該出荷確定
                                について趨勢分析を行い、必要に応じて注文書・送付
    データ及び受注データを基礎として、自動で売上データ
                                状の閲覧、入金の確認等、追加で詳細な検討を実施し
    が作成される。販売管理システム上の売上データに基づ
                                た。
    き、月次で会計伝票が手動で起票され、売上高が計上さ
                                 期中に入金済みの売上高に関して、クレジットカー
    れる。したがって、小売事業の売上高の正確性及び期間
                                ド会社や主要ECモール等を通じた入金については全
    帰属の適切性は、販売管理システムの信頼性に依存する
                                件、その他の入金については統計的サンプリングによ
    ところが大きい。
                                り抽出された取引について入金証憑との突合を実施し
     2023年7月期においては、新型コロナウイルス関連特
                                た。期末において未入金となっている売上高について
    需を背景に成長したeコマース市場での競争激化等を受
                                は、対応する売掛金残高に対して、統計的サンプリン
    けて、小売事業の売上高は前期比で減少している。しか
                                グによる確認手続を実施した。
    し、上記のとおり、小売事業は会社の主力事業であり、
    連結財務諸表上、当該事業にかかる売上高は財務諸表利
    用者からの注目度が高いと考えられることに加え、売上
    高の計上プロセスの大半が自動化されている。そのた
    め、受注データ及び売上データが販売管理システムにお
    いて正確かつ適切な会計期間に処理されない場合には、
    売上高が誤って計上される潜在的なリスクが存在する。
     以上より、当監査法人は、小売事業の売上高の正確性

    と期間帰属の適切性を監査上の主要な検討事項に該当す
    るものと判断した。
    その他の記載内容

     その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書
    以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査等委員会の責任は、
    その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
     当監査法人の連結財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の
    記載内容に対して意見を表明するものではない。
     連結財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内
    容と連結財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そ
    のような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
     当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告
    することが求められている。
     その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
                                90/96





                                                          EDINET提出書類
                                                     ティーライフ株式会社(E26322)
                                                           有価証券報告書
    連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任
     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正
    に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するた
    めに経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるか
    どうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示
    する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
     監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
    連結財務諸表監査における監査人の責任

     監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表
    示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明
    することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利
    用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
    しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
     ・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手
      続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ
      適切な監査証拠を入手する。
     ・　連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク
      評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
     ・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性
      及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
     ・　経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に
      基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかど
      うか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表
      の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連
      結財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手
      した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性があ
      る。
     ・　連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠してい
      るかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎
      となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
     ・　連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠
      を入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で
      監査意見に対して責任を負う。
     監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要
    な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
     監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに
    監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講
    じている場合はその内容について報告を行う。
     監査人は、監査等委員会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判断した
    事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止
    されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上
    回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
                                91/96




                                                          EDINET提出書類
                                                     ティーライフ株式会社(E26322)
                                                           有価証券報告書
    ＜内部統制監査＞
    監査意見
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第2項の規定に基づく監査証明を行うため、ティーライフ株式会社の2023年
    7月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
     当監査法人は、ティーライフ株式会社が2023年7月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の
    内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財
    務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統
    制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人
    の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から
    独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十
    分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    内部統制報告書に対する経営者及び監査等委員会の責任

     経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告
    に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
     監査等委員会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。
     なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
    る。
    内部統制監査における監査人の責任

     監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかにつ
    いて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することに
    ある。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程
    を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
     ・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施
      する。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択
      及び適用される。
     ・　財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての
      内部統制報告書の表示を検討する。
     ・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査
      人は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対し
      て責任を負う。
     監査人は、監査等委員会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識別し
    た内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項につい
    て報告を行う。
     監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに
    監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講
    じている場合はその内容について報告を行う。
                                92/96





                                                          EDINET提出書類
                                                     ティーライフ株式会社(E26322)
                                                           有価証券報告書
    利害関係
     会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
     い。
                                                       以　上
     (注)   １   上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出
         会社)が別途保管しております。
       ２   XBRLデータは監査の対象には含まれておりません。
                                93/96


















                                                          EDINET提出書類
                                                     ティーライフ株式会社(E26322)
                                                           有価証券報告書
                        独立監査人の監査報告書
                                                    2023年10月27日

    ティーライフ株式会社
     取締役会　御中
                        有限責任監査法人         トーマツ

                         静岡事務所

                         指定有限責任社員

                                          郷  右  近　　隆　　也
                                   公認会計士
                         業務執行社員
                         指定有限責任社員

                                   公認会計士       宮　　澤　　達　　也
                         業務執行社員
    監査意見

     当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられてい
    るティーライフ株式会社の2022年8月1日から2023年7月31日までの第40期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、
    損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
     当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、ティー
    ライフ株式会社の2023年7月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要な点にお
    いて適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
    る当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
    業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。
    当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査上の主要な検討事項

     監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要である
    と判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成におい
    て対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
    小売事業売上高の正確性及び期間帰属の適切性
     連結財務諸表の監査報告書に記載されている監査上の主要な検討事項（小売事業売上高の正確性及び期間帰属の適切
    性）と同一内容であるため、記載を省略している。
    その他の記載内容

     その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書
    以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査等委員会の責任は、
    その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
     当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載
    内容に対して意見を表明するものではない。
     財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と
    財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような
    重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
                                94/96



                                                          EDINET提出書類
                                                     ティーライフ株式会社(E26322)
                                                           有価証券報告書
     当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告
    することが求められている。
     その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
    財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
    示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
    者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを
    評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要
    がある場合には当該事項を開示する責任がある。
     監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
    財務諸表監査における監査人の責任

     監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示が
    ないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
    にある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決
    定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
    しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
     ・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手
      続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ
      適切な監査証拠を入手する。
     ・　財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価
      の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
     ・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性
      及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
     ・　経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
      き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか
      結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事
      項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対し
      て除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基
      づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
     ・　財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているか
      どうかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や
      会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
     監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要
    な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
     監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに
    監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講
    じている場合はその内容について報告を行う。
     監査人は、監査等委員会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監
    査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されてい
    る場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合
    理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
                                95/96




                                                          EDINET提出書類
                                                     ティーライフ株式会社(E26322)
                                                           有価証券報告書
    利害関係
     会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                       以　上
     (注)   １   上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出
         会社)が別途保管しております。
       ２   XBRLデータは監査の対象には含まれておりません。
                                96/96

PDFをダウンロード

関連コンテンツ