シンバイオ製薬株式会社 訂正有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 訂正有価証券届出書（参照方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | シンバイオ製薬株式会社 |
| カテゴリ | 訂正有価証券届出書（参照方式） |
EDINET提出書類
シンバイオ製薬株式会社(E24682)
訂正有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書の訂正届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年10月25日
【会社名】 シンバイオ製薬株式会社
【英訳名】 SymBio Pharmaceuticals Limited
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長兼CEO 吉田 文紀
【本店の所在の場所】 東京都港区虎ノ門三丁目２番２号
【電話番号】 03(5472)1125
【事務連絡者氏名】 財務経理部長 柳川 勝也
【最寄りの連絡場所】 東京都港区虎ノ門三丁目２番２号
【電話番号】 03(5472)1125
【事務連絡者氏名】 財務経理部長 柳川 勝也
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
その他の者に対する割当 441,600,000円(予定)
【届出の対象とした募集金額】
(注) 上記の募集金額は、本有価証券届出書提出日現在における
見込額です。
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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１ 【有価証券届出書の訂正届出書の提出理由】
2023年10月６日に提出した有価証券届出書のうち、「第一部 証券情報 第１ 募集要項」における第１回割当により
発行される株式の発行数及び発行価格が決定されましたので、これらに関連する事項を訂正するため、本有価証券届
出書の訂正届出書を提出するものであります。
２ 【訂正事項】
第一部 証券情報
第１ 募集要項
４ 新規発行による手取金の使途
(1) 新規発行による手取金の額
(2) 手取金の使途
(手取金の具体的な使途)
募集又は売出しに関する特別記載事項
[株式発行プログラムの内容等]
(1) 本プログラムの内容
[本プログラムの概要]
３ 【訂正箇所】
訂正箇所は 罫で示してあります。
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第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
４ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
(訂正前)
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
441,600,000 4,880,000 436,720,000
(注) １．2023年10月６日において、第３回割当により発行される株式の他、下記「募集又は売出しに関する特別記載
事項」で詳述する第１回割当、第２回割当、第４回割当及び第５回割当により発行される株式の発行(以
下、本株式とあわせて、個別に又は総称して「本新株式」といいます。)についても決議しておりますが、
上記の金額は、本株式に係る払込金額を記載しております。本株式及び本新株式の発行に伴う払込金額の総
額(見込額)は 2,208,000,000 円です。当該払込金額の総額(見込額)に関して、割当ごとの内訳(見込額)は以
下のとおりとなっており、 各回 の発行につき1,200,000株の割当を前提とし、その発行価額は、本有価証券
届出書提出日の直前取引日(同日を含みます。)までの10取引日間において取引所により発表された当社普通
株式の普通取引の終値の単純平均値に相当する金額(小数第１位切捨て)(368円)であると仮定したうえで算
出しております。なお、 各回の 割当に係る実際の割当株式数は、各割当決議日までに、1,200,000株から
2,500,000株の範囲内で、かつ本プログラムに基づき発行される株式数の累計が6,000,000株を超えない範囲
で、割当決議日前に割当予定先が当社に対し通知することにより決定するものとされております。また、 各
回の 割当に係る実際の発行価額は、各割当決議日の前取引日(同日を含みます。)までの10取引日間において
取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値に相当する金額(小数第１位切捨て)となる予
定です。
① 第１回割当により発行される株式に係る払込金額の総額 441,600,000 円
② 第２回割当により発行される株式に係る払込金額の総額 441,600,000円
③ 第３回割当により発行される株式に係る払込金額の総額 441,600,000円
④ 第４回割当により発行される株式に係る払込金額の総額 441,600,000円
⑤ 第５回割当により発行される株式に係る払込金額の総額 441,600,000円
２．発行諸費用の概算額は、本プログラム全体に要する発行諸費用の概算額の５分の１に相当する金額でありま
す。
３．本プログラム全体に要する発行諸費用の概算額の内訳は、弁護士費用・届出書データ作成料、法務局登記費
用、その他諸費用(司法書士費用・信用調査費用等)です。
４．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
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(訂正後)
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
441,600,000 4,880,000 436,720,000
(注) １．2023年10月６日において、第３回割当により発行される株式の他、下記「募集又は売出しに関する特別記載
事項」で詳述する第１回割当、第２回割当、第４回割当及び第５回割当により発行される株式の発行(以
下、本株式とあわせて、個別に又は総称して「本新株式」といいます。)についても決議しておりますが、
上記の金額は、本株式に係る払込金額を記載しております。本株式及び本新株式の発行に伴う払込金額の総
額(見込額)は 2,145,600,000 円です。当該払込金額の総額(見込額)に関して、割当ごとの内訳( 第２回割当乃
至第５回割当は 見込額)は以下のとおりとなっており、 第２回割当乃至第５回割当 の発行につき1,200,000株
の割当を前提とし、その発行価額は、本有価証券届出書提出日の直前取引日(同日を含みます。)までの10取
引日間において取引所により発表された当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値に相当する金額(小数
第１位切捨て)(368円)であると仮定したうえで算出しております。なお、 第２回割当乃至第５回 割当に係る
実際の割当株式数は、各割当決議日までに、1,200,000株から2,500,000株の範囲内で、かつ本プログラムに
基づき発行される株式数の累計が6,000,000株を超えない範囲で、割当決議日前に割当予定先が当社に対し
通知することにより決定するものとされております。また、 第２回割当乃至第５回 割当に係る実際の発行価
額は、各割当決議日の前取引日(同日を含みます。)までの10取引日間において取引所が発表する当社普通株
式の普通取引の終値の単純平均値に相当する金額(小数第１位切捨て)となる予定です。
① 第１回割当により発行される株式に係る払込金額の総額 379,200,000 円
② 第２回割当により発行される株式に係る払込金額の総額 441,600,000円
③ 第３回割当により発行される株式に係る払込金額の総額 441,600,000円
④ 第４回割当により発行される株式に係る払込金額の総額 441,600,000円
⑤ 第５回割当により発行される株式に係る払込金額の総額 441,600,000円
２．発行諸費用の概算額は、本プログラム全体に要する発行諸費用の概算額の５分の１に相当する金額でありま
す。
３．本プログラム全体に要する発行諸費用の概算額の内訳は、弁護士費用・届出書データ作成料、法務局登記費
用、その他諸費用(司法書士費用・信用調査費用等)です。
４．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
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(2) 【手取金の使途】
(訂正前)
本プログラムにより調達される手取金の使途につきましては、次のとおりの具体的な使途を予定しております。
なお、上記の資金使途に充当するまでの間、当該資金は銀行預金で保管する予定です。
具体的な使途 金額(百万円) 支出予定時期
① 抗ウイルス薬ブリンシドフォビルの開発資金(直接
658 2023年10月～2024年６月
経費)
② 抗ウイルス薬ブリンシドフォビルの開発資金(間接
742 2023年10月～2024年６月
経費)
③ 長期的な成長機会を確保するための新規ライセンス
783 2023年10月～2024年６月
導入やM&A等の投資
合計 2,183
(注) 上記記載は、本プログラム全体で調達される手取金の使途について記載しております。本プログラムの詳細に
ついては、下記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ［株式発行プログラムの内容等］」をご参照くださ
い。上記で記載しております本プログラム全体で調達される手取金については、本プログラム全体における払
込金額の総額の見込額 2,208,000,000 円から、本プログラム全体に要する発行諸費用の概算額24,400,000円を差
し引いた金額である 2,183,600,000 円として記載しております。なお、本プログラム全体における払込金額の総
額の見込額 2,208,000,000 円は、本有価証券届出書提出日の直前取引日(同日を含みます。)までの10取引日間に
おいて取引所により発表された当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値に相当する金額(小数第１位切捨
て)(368円)に基づいた見込額です。実際には、第 １ 回割当から第５回割当の払込金額は、当該割当に係る割当
決議日の直前取引日(同日を含みます。)までの10取引日間において取引所が発表する当社普通株式の終値の単
純平均値に相当する金額(小数第１位切捨て)として確定され、当該払込金額の確定及び本新株式の発行数の確
定によって本プログラムによる調達資金の総額、発行諸費用の概算額及び差引手取概算額は増加又は減少する
ことがあります。
(中略)
(手取金の具体的な使途)
調達資金の使途の詳細は以下のとおりです。
① 抗ウイルス薬ブリンシドフォビルの開発資金(直接経費)
抗ウイルス薬の開発資金の内訳は、2019年９月に新規導入した注射剤ブリンシドフォビル(IV BCV)の開発資
金のうち、直接経費として、米国において進めている造血幹細胞移植後のアデノウイルス感染症を適応症とす
る開発の第Ⅱ相臨床試験に係る経費、腎臓移植後のBKウイルス感染症を適応症とする開発では、オーストラリ
アと日本の治験に係る経費、造血幹細胞移植後サイトメガロウイルス感染症については第Ⅰ相臨床試験の実施
に係る経費等に対する開発の支出を見込んでおります。このうち、2023年10月から2024年６月までの支出658百
万円は本新株式の発行により調達する資金を充当いたします。
② 抗ウイルス薬ブリンシドフォビルの開発資金(間接経費)
注射剤ブリンシドフォビル(IV BCV)の開発が複数の適応症で進展することに伴う人員や組織等の増強、及び
米国子会社であるシンバイオファーマUSAの本格稼働に伴いCEOやグローバルCMOを新たに採用するなど、今後も
組織強化のため間接経費としての支出を見込んでおります。このうち、2023年10月から2024年６月までの支出
742百万円は本新株式の発行により調達する資金を充当いたします。
③ 長期的な成長機会を確保するための新規ライセンス導入やM&A等の投資資金
当社は常に中長期的な視点に立ち、収益性と成長性を兼ね備えたバイオ製薬企業へと成長を図るため、新薬
開発候補品のライセンス権利取得に向けて探索評価を継続して実施しており、常時、複数のライセンス候補案
件を検討しております。今後の導入品につきましては、2023年９月末時点で、SABでの評価により審議済みであ
り、導入の是非について社内で具体的な検討を行っており、ライセンス導入費用や諸経費として2023年10月か
ら2024年６月までの支出 783 百万円を見込んでおります。
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長期的な成長機会を確保するための新規ライセンス導入やこれを目的とするM&A等の投資はライセンス案件が
合意に至るタイミングで調達した資金をまず充当し、予定調達金額を超える部分は自己資金で充当することに
なります。なお、現時点においてM&Aの案件は具体的に予定されておらず、資金調達額や調達時期は本プログラ
ムに基づく資金調達の進捗状況により影響を受けることから、上記資金使途及びその内訳については変更され
る可能性があります。
また、株価や出来高によっては本プログラムに基づく資金調達の一部が行使されない可能性を含んでおりま
す。
このように本プログラムに基づく資金調達によって十分な資金を調達することができなかった場合には、①抗
ウイルス薬ブリンシドフォビルの開発資金(直接経費)、②抗ウイルス薬ブリンシドフォビルの開発資金(間接経
費)及び③長期的な成長機会を確保するための新規ライセンス導入やM&A等の投資の順序で充当し、さらに別途の
手段による資金調達の実施又は事業計画の見直しを行う可能性があります。資金使途及びその内訳の変更や別途
の資金調達の実施、事業計画の見直しを行った場合、その都度、速やかに開示を行います。
なお、上記の資金使途に充当するまでの間、当該資金は当社預金口座で保管する予定です。
以上の資金使途を目的として、当社は2023年10月６日に本プログラムの導入を決定いたしました。
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(訂正後)
本プログラムにより調達される手取金の使途につきましては、次のとおりの具体的な使途を予定しております。
なお、上記の資金使途に充当するまでの間、当該資金は銀行預金で保管する予定です。
具体的な使途 金額(百万円) 支出予定時期
① 抗ウイルス薬ブリンシドフォビルの開発資金(直接
658 2023年10月～2024年６月
経費)
② 抗ウイルス薬ブリンシドフォビルの開発資金(間接
742 2023年10月～2024年６月
経費)
③ 長期的な成長機会を確保するための新規ライセンス
721 2023年10月～2024年６月
導入やM&A等の投資
合計 2,121
(注) 上記記載は、本プログラム全体で調達される手取金の使途について記載しております。本プログラムの詳細に
ついては、下記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ［株式発行プログラムの内容等］」をご参照くださ
い。上記で記載しております本プログラム全体で調達される手取金については、本プログラム全体における払
込金額の総額の見込額 2,145,600,000 円から、本プログラム全体に要する発行諸費用の概算額24,400,000円を差
し引いた金額である 2,121,200,000 円として記載しております。なお、本プログラム全体における払込金額の総
額の見込額 2,145,600,000 円 のうち、第２回割当乃至第５回割当の払込金額について は、本有価証券届出書提出
日の直前取引日(同日を含みます。)までの10取引日間において取引所により発表された当社普通株式の普通取
引の終値の単純平均値に相当する金額(小数第１位切捨て)(368円)に基づいた見込額です。実際には、第 ２ 回割
当から第５回割当の払込金額は、当該割当に係る割当決議日の直前取引日(同日を含みます。)までの10取引日
間において取引所が発表する当社普通株式の終値の単純平均値に相当する金額(小数第１位切捨て)として確定
され、当該払込金額の確定及び本新株式の発行数の確定によって本プログラムによる調達資金の総額、発行諸
費用の概算額及び差引手取概算額は増加又は減少することがあります。
(中略)
(手取金の具体的な使途)
調達資金の使途の詳細は以下のとおりです。
① 抗ウイルス薬ブリンシドフォビルの開発資金(直接経費)
抗ウイルス薬の開発資金の内訳は、2019年９月に新規導入した注射剤ブリンシドフォビル(IV BCV)の開発資
金のうち、直接経費として、米国において進めている造血幹細胞移植後のアデノウイルス感染症を適応症とす
る開発の第Ⅱ相臨床試験に係る経費、腎臓移植後のBKウイルス感染症を適応症とする開発では、オーストラリ
アと日本の治験に係る経費、造血幹細胞移植後サイトメガロウイルス感染症については第Ⅰ相臨床試験の実施
に係る経費等に対する開発の支出を見込んでおります。このうち、2023年10月から2024年６月までの支出658百
万円は本新株式の発行により調達する資金を充当いたします。
② 抗ウイルス薬ブリンシドフォビルの開発資金(間接経費)
注射剤ブリンシドフォビル(IV BCV)の開発が複数の適応症で進展することに伴う人員や組織等の増強、及び
米国子会社であるシンバイオファーマUSAの本格稼働に伴いCEOやグローバルCMOを新たに採用するなど、今後も
組織強化のため間接経費としての支出を見込んでおります。このうち、2023年10月から2024年６月までの支出
742百万円は本新株式の発行により調達する資金を充当いたします。
③ 長期的な成長機会を確保するための新規ライセンス導入やM&A等の投資資金
当社は常に中長期的な視点に立ち、収益性と成長性を兼ね備えたバイオ製薬企業へと成長を図るため、新薬
開発候補品のライセンス権利取得に向けて探索評価を継続して実施しており、常時、複数のライセンス候補案
件を検討しております。今後の導入品につきましては、2023年９月末時点で、SABでの評価により審議済みであ
り、導入の是非について社内で具体的な検討を行っており、ライセンス導入費用や諸経費として2023年10月か
ら2024年６月までの支出 721 百万円を見込んでおります。
長期的な成長機会を確保するための新規ライセンス導入やこれを目的とするM&A等の投資はライセンス案件が
合意に至るタイミングで調達した資金をまず充当し、予定調達金額を超える部分は自己資金で充当することに
なります。なお、現時点においてM&Aの案件は具体的に予定されておらず、資金調達額や調達時期は本プログラ
ムに基づく資金調達の進捗状況により影響を受けることから、上記資金使途及びその内訳については変更され
る可能性があります。
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また、株価や出来高によっては本プログラムに基づく資金調達の一部が行使されない可能性を含んでおりま
す。
このように本プログラムに基づく資金調達によって十分な資金を調達することができなかった場合には、①抗
ウイルス薬ブリンシドフォビルの開発資金(直接経費)、②抗ウイルス薬ブリンシドフォビルの開発資金(間接経
費)及び③長期的な成長機会を確保するための新規ライセンス導入やM&A等の投資の順序で充当し、さらに別途の
手段による資金調達の実施又は事業計画の見直しを行う可能性があります。資金使途及びその内訳の変更や別途
の資金調達の実施、事業計画の見直しを行った場合、その都度、速やかに開示を行います。
なお、上記の資金使途に充当するまでの間、当該資金は当社預金口座で保管する予定です。
以上の資金使途を目的として、当社は2023年10月６日に本プログラムの導入を決定いたしました。
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【募集又は売出しに関する特別記載事項】
［株式発行プログラムの内容等］
(1) 本プログラムの内容
(訂正前)
(前略)
割当決議日 払込期日 割当数量(注)
第１回割当 2023年10月25日 2023年11月10日 1,200,000株
第２回割当 2023年12月４日 2023年12月20日 1,200,000株
第３回割当 2024年１月22日 2024年２月７日 1,200,000株
第４回割当 2024年２月29日 2024年３月18日 1,200,000株
第５回割当 2024年４月３日 2024年４月19日 1,200,000株
(注) 第 １ 回割当乃至第５回割当の割当数量は本有価証券届出書提出日時点の暫定的な割当数量であり、最終的な各
割当数量は1,200,000株から2,500,000株の範囲内で、かつ本プログラムに基づき発行される株式数の累計が
6,000,000株を超えない範囲で、各回の割当に係る割当決議日前に割当予定先が当社に対し通知することにより
決定するものとされております。なお、割当予定先は、市場動向によって総合的な判断により、割当予定先が
引き受ける株式数を決定するとのことです。
(訂正後)
(前略)
割当決議日 払込期日 割当数量(注)
第１回割当 2023年10月25日 2023年11月10日 1,200,000株
第２回割当 2023年12月４日 2023年12月20日 1,200,000株
第３回割当 2024年１月22日 2024年２月７日 1,200,000株
第４回割当 2024年２月29日 2024年３月18日 1,200,000株
第５回割当 2024年４月３日 2024年４月19日 1,200,000株
(注) 第 ２ 回割当乃至第５回割当の割当数量は本有価証券届出書提出日時点の暫定的な割当数量であり、最終的な各
割当数量は1,200,000株から2,500,000株の範囲内で、かつ本プログラムに基づき発行される株式数の累計が
6,000,000株を超えない範囲で、各回の割当に係る割当決議日前に割当予定先が当社に対し通知することにより
決定するものとされております。なお、割当予定先は、市場動向によって総合的な判断により、割当予定先が
引き受ける株式数を決定するとのことです。
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［本プログラムの概要］
(訂正前)
① 対象株式 当社普通株式
② 対象株式数 最大6,000,000株
各割当に係る割当決議日の直前取引日(同日を含みます。)までの10取引日間において取
引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値の100％に相当する金額(小
③ 発行価額
数第１位切捨て(但し、かかる10取引日間において終値が存在しない日が存在する場合は
割当予定先が当該日を発行価額の計算に算入するか否かを判断することが可能。))
第１回割当：1,200,000株
第２回割当：1,200,000株
④ 割当数量 第３回割当：1,200,000株
第４回割当：1,200,000株
第５回割当：1,200,000株
EVO FUND
⑤ 割当予定先
※ 各割当に係る割当決議日において割当制限事由が存在する場合には、当社は当該割当に係る割当決議を行うこと
はできません。
※ 第 １ 回割当乃至第５回割当の割当数量は本有価証券届出書提出日時点の暫定的な割当数量であり、最終的な各割
当数量は1,200,000株から2,500,000株の範囲内で、かつ本プログラムに基づき発行される株式数の累計が
6,000,000株を超えない範囲で、各回の割当に係る割当決議日前に割当予定先が当社に対し通知することにより決
定するものとされております。
(訂正後)
① 対象株式 当社普通株式
② 対象株式数 最大6,000,000株
各割当に係る割当決議日の直前取引日(同日を含みます。)までの10取引日間において取
引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値の100％に相当する金額(小
③ 発行価額
数第１位切捨て(但し、かかる10取引日間において終値が存在しない日が存在する場合は
割当予定先が当該日を発行価額の計算に算入するか否かを判断することが可能。))
第１回割当：1,200,000株
第２回割当：1,200,000株
④ 割当数量 第３回割当：1,200,000株
第４回割当：1,200,000株
第５回割当：1,200,000株
EVO FUND
⑤ 割当予定先
※ 各割当に係る割当決議日において割当制限事由が存在する場合には、当社は当該割当に係る割当決議を行うこと
はできません。
※ 第 ２ 回割当乃至第５回割当の割当数量は本有価証券届出書提出日時点の暫定的な割当数量であり、最終的な各割
当数量は1,200,000株から2,500,000株の範囲内で、かつ本プログラムに基づき発行される株式数の累計が
6,000,000株を超えない範囲で、各回の割当に係る割当決議日前に割当予定先が当社に対し通知することにより決
定するものとされております。
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