株式会社ＨＣＳホールディングス 臨時報告書
| 提出書類 | 臨時報告書 |
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| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社ＨＣＳホールディングス |
| カテゴリ | 臨時報告書 |
EDINET提出書類
株式会社ＨＣＳホールディングス(E36660)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年10月24日
【会社名】 株式会社ＨＣＳホールディングス
【英訳名】 ＨＣＳ ＨＯＬＤＩＮＧＳ ＣＯ.,ＬＴＤ.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 竹村 正宏
【本店の所在の場所】 東京都江東区東陽二丁目４番38号
【電話番号】 03-5690-2201
【事務連絡者氏名】 執行役員管理本部長 高橋 峰輝
【最寄りの連絡場所】 東京都江東区東陽二丁目４番38号
【電話番号】 03-5690-9435
【事務連絡者氏名】 執行役員管理本部長 高橋 峰輝
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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臨時報告書
１【提出理由】
当社は、会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じとします。）第179条第１項に規定する
特別支配株主である株式会社エル・ティー・エス（以下「エル・ティー・エス」といいます。）から、同法第179条の
３第１項の規定による株式売渡請求及び新株予約権売渡請求（以下「本株式等売渡請求」といいます。）の通知を受
け、2023年10月24日開催の当社取締役会において、本株式等売渡請求を承認する旨を決議いたしましたので、金融商品
取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号の２の規定に基づき、本報告書を
提出するものであります。
２【報告内容】
１.本株式等売渡請求の通知に関する事項
（１）当該通知がされた年月日
2023年10月24日
（２）当該特別支配株主の商号、本店の所在地及び代表者の氏名
商号 株式会社エル・ティー・エス
本店の所在地 東京都港区元赤坂一丁目3番13号
代表者の氏名 代表取締役 樺島 弘明
（３）当該通知の内容
当社は、エル・ティー・エスより、2023年10月24日付で、当社をエル・ティー・エスの完全子会社とするため
の取引（以下「本取引」といいます。）の一環として、会社法第２編第２章第４節の２の規定に基づき、当社の
株主（エル・ティー・エス及び当社を除きます。）の全員（以下「本売渡株主」といいます。）に対し、その所
有する当社株式の全部（以下「本売渡株式」といいます。）をエル・ティー・エスに売り渡すことを請求（以下
「本株式売渡請求」といいます。）するとともに、併せて、第１回新株予約権に係る新株予約権者（エル・
ティー・エス及び当社を除きます。）の全員（以下「本売渡新株予約権者」といいます。）に対してその所有す
る本新株予約権（以下「本売渡新株予約権」といいます。）の全部をエル・ティー・エスに売り渡すことを請求
（以下「本新株予約権売渡請求」といい、本株式売渡請求と併せて「本株式等売渡請求」といいます。）する旨
の通知を受領いたしました。
なお、本公開買付け（以下において定義します。）において買付け等をする株券等の対象としていた本新株予
約権のうち、第２回新株予約権（注参照）の全部は、本公開買付けの結果、エル・ティー・エスに取得されたた
め、本株式等売渡請求の対象とされていません。
（注）「本新株予約権」とは、以下の新株予約権を総称していいます。以下同じです。
① 2016年７月１日付の当社取締役会決議に基づき発行された新株予約権（以下「第１回新株予約権」
といいます。）（行使期間は2018年３月31日から2026年３月30日まで）
② 2016年７月１日付の当社取締役会決議に基づき発行された新株予約権（以下「第２回新株予約権」
といいます。）（行使期間は2018年６月４日から2026年６月３日まで）
① 特別支配株主完全子法人に対して本株式売渡請求をしないこととするときは、その旨及び当該特別支配株主完全子法
人の名称（会社法第179条の２第１項第１号）
該当事項はありません。
② 本株式売渡請求により本売渡株主に対して本売渡株式の対価として交付する金銭の額及びその割当てに関する事項
（会社法第179条の２第１項第２号及び第３号）
エル・ティー・エスは、本売渡株主に対し、本売渡株式の対価（以下「本株式売渡対価」といいます。）として、そ
の所有する本売渡株式１株につき1,800円の金銭を割当交付します。
③ 新株予約権売渡請求に関する事項（会社法第179条の２第１項第４号）
特別支配株主完全子法人に対して本新株予約権売渡請求をしないこととするときは、その旨及び当該特別支配株主完
全子法人の名称（会社法第179条の２第１項第４号イ）
該当事項はありません。
本新株予約権売渡請求により本売渡新株予約権者に対して本売渡新株予約権の対価として交付する金銭の額及びその
割当てに関する事項（会社法第 179 条の２第１項第４号ロ及びハ）
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エル・ティー・エスは、本売渡新株予約権者に対し、本売渡新株予約権の対価（以下「本新株予約権売渡対価」とい
います。）として、その所有する本売渡新株予約権１個につき金394,800円の金銭を割当交付します。
④ 特別支配株主が本売渡株式及び本売渡新株予約権を取得する日（以下「取得日」といいます。）（会社法第179条の
２第１項第５号）
2023年11月29日
⑤ 売渡対価の支払のための資金を確保する方法（会社法第179条の２第１項第６号、会社法施行規則第33条の５第１項
第１号）
エル・ティー・エスは、本株式売渡対価及び本新株予約権売渡対価（以下、本株式売渡対価及び本新株予約権売渡対
価を併せて「本売渡対価」という。）を、エル・ティー・エスが保有する現預金により支払うことを予定しておりま
す。
⑥ その他の本株式等売渡請求に係る取引条件（会社法第179条の２第１項第６号、会社法施行規則第33条の５第１項第
２号）
本株式売渡対価及び本新株予約権売渡対価は、2024年１月31日までに、取得日の前日の最終の当社の株主名簿及び新
株予約権原簿に記載若しくは記録された本売渡株主及び本売渡新株予約権者の住所又は各本売渡株主及び本売渡新株
予約権者が当社に通知した場所において、当社による配当財産の交付の方法に準じて交付されるものとします。但
し、当該方法による交付ができなかった場合には、本株式売渡対価及び本新株予約権売渡対価の交付について当社の
本店所在地にて当社が指定した方法により（本株式売渡対価及び本新株予約権売渡対価の交付についてエル・
ティー・エスが指定したその他の場所及び方法があるときは、当該場所及び方法により）、本売渡株主及び本売渡新
株予約権者に対する本株式売渡対価及び本新株予約権売渡対価の支払いを行うものとします。なお、かかる支払いに
関する当社又はエル・ティー・エスから本売渡株主及び本売渡新株予約権者に対する通知は、取得日の前日における
最終の当社の株主名簿及び新株予約権原簿に記載若しくは記録された本売渡株主及び本売渡新株予約権者の住所又は
本売渡株主若しくは本売渡新株予約権者が当社に通知した場所に宛ててすれば足り、当該通知は、それが通常到達す
べきであった時に到達したものとします。
２.本売渡請求を承認する旨の決定に関する事項
（１）当該通知がされた年月日
2023年10月24日
（２）当該決定がされた年月日
2023年10月24日
（３）当該決定の内容
エル・ティー・エスからの通知のとおり、本株式等売渡請求を承認いたします。
（４）当該決定の理由及び当該決定に至った過程
エル・ティー・エスが2023年９月１日から2023年10月16日までを公開買付期間として行った当社株券等に対する
公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）に関し、当社が2023年９月１日付で提出いたしました意見表明
報告書（以下「本意見表明報告書」といいます。）の「３ 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」
の「（５）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載のとおり、本株式等
売渡請求は、本公開買付けの結果、エル・ティー・エスが当社の総株主の議決権の90％以上を所有するに至ったこ
とから、本取引の一環として行われるものであり、本株式売渡対価は、本公開買付けにおける当社株式１株当たり
の買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。）と、本新株予約権売渡対価は、本公開買付けにおける
本新株予約権１個当たりの買付け等の価格（以下「本新株予約権買付価格」といいます。）と、それぞれ同一の価
格に設定されています。
当社は、本意見表明報告書の「３ 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（２）意見の根拠
及び理由」の「③ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の経緯及び理由」に記載のとおり、以下の過
程及び理由により、本取引は当社の企業価値の向上に資するものであるとの結論に至りました。
当社は、本意見表明報告書の「３ 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（２）意見の根拠
及び理由」の「③ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の経緯及び理由」に記載のとおり、2023年５
月15日付で、エル・ティー・エスとビジー・ビーがデータアナリティクス及びAIサービス領域における業務提携を
行い、双方の事業シナジー創出及び顧客基盤の拡大を目指した協業を開始したことに伴い、エル・ティー・エスと
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当社の間で協業の範囲を広げることにより、更なる事業シナジーが期待できるとの判断をするに至り、2023年５月
下旬に、エル・ティー・エスに対して、当社から当社株式の一部保有を含む包括的な業務資本提携に係る打診をす
る とともに、エル・ティー・エスと当社のグループ企業との協業可能性をさらに追及していくことを合意いたしま
した。
その後、2023年７月３日にエル・ティー・エスから本取引に係る初期的な提案がなされたことから、本取引に関
する具体的な検討を開始いたしました。
当社は、本意見表明報告書の「３ 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（６）本公開買付
価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するため
の措置」に記載のとおり、本取引における当社及び当社取締役会の意思決定の恣意性を排除し、意思決定過程の公
正性、透明性及び客観性を確保するために、2023年７月７日にファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機
関として株式会社AGS FAS（以下「AGS FAS」といいます。）を、リーガル・アドバイザーとしてシティユーワ法律
事務所をそれぞれ選任し、併せて、同日、本取引の提案を検討するための特別委員会（以下「本特別委員会」とい
います。）を設置し（委員の構成その他具体的な諮問事項等については、本意見表明報告書の「３ 当該公開買付
けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を
回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④ 当社における独立した特別委員会
の設置及び答申書の取得」をご参照ください。）、エル・ティー・エスからの提案を検討するための体制を整備
し、検討を進めて参りました。
当社は、上記の体制の下で、当社は、本取引の目的、本取引後の経営方針、本公開買付価格を含む本取引の諸条
件について、エル・ティー・エスとの間で複数回にわたる協議・交渉を重ねて参りました。
具体的には、当社は、2023年７月３日、エル・ティー・エスから本取引に関する初期的な意向表明書を受領し、
同日、エル・ティー・エスに対して、本取引の実施に向けた検討・協議を開始することを了承し、本取引に係る検
討、交渉及び判断を行う体制を当社の社内に構築する旨の回答を行いました。これを受け、エル・ティー・エス
は、同日より、当社との間で本取引の実施に向けた検討・協議を開始するとともに、当社に対して2023年７月上旬
から同年８月中旬までデュー・ディリジェンスを実施したとのことです。これらの検討・協議及びデュー・ディリ
ジェンスと並行して、エル・ティー・エスは、2023年８月７日、本公開買付価格を1,400円、本新株予約権買付価
格を本公開買付価格から本新株予約権の当社株式１株当たりの行使価額（813円）を控除した価格に本新株予約権
１個の目的となる当社株式数（400株）を乗じた金額として本取引に関する意向表明書（以下「本意向表明書」と
いいます。）を当社に対して提出したとのことです。なお、本意向表明書の提案価格である1,400円は、本意向表
明書提出日の前営業日である2023年８月４日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値1,025円
に対して36.59％、同日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値1,021円に対して37.12％、同過去３ヶ月間の終値
の単純平均値1,000円に対して40.00％、同過去６ヶ月間の終値の単純平均値998円に対して40.28％のプレミアムを
それぞれ加えた価格となっているとのことです。
当社は、2023年８月９日、本特別委員会より、当社の少数株主の利益を保護し、当社としての説明責任を果たす
観点からは、公開買付価格は、当社株式価値の試算結果に照らして合理的な水準にあり、かつ、合理的なプレミア
ムが付されたと評価できることが重要であり、そのためには、エル・ティー・エスに対してより高い公開買付価格
の提示を要請することが適切である旨の意見が示され、当社としても可能な限り当社の少数株主の利益に配慮する
必要があるとして、エル・ティー・エスに対して、本公開買付価格及び本新株予約権買付価格の再提示を要請いた
しました。これに対し、エル・ティー・エスは、2023年８月14日、当社に対して、本公開買付価格を1,600円、本
新株予約権買付価格を、本公開買付価格から本新株予約権の当社株式１株当たりの行使価額（813円）を控除した
価格に本新株予約権１個の目的となる当社株式数（400株）を乗じた金額とすることを提案したとのことです。な
お、当該提案価格である1,600円は、当該提案日の前営業日である2023年８月10日の東京証券取引所スタンダード
市場における当社株式の終値1,025円に対して56.10％、同日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値1,021円に対
して56.71％、同過去３ヶ月間の終値の単純平均値1,000円に対して60.00％、同過去６ヶ月間の終値の単純平均値
1,001円に対して59.84％のプレミアムをそれぞれ加えた価格となっているとのことです。その後、当社は、2023年
８月16日、本特別委員会より、当社の少数株主の利益を保護し、当社としての説明責任を果たす観点からは、エ
ル・ティー・エスに対してより大幅な公開買付価格の引き上げを要請することが適切であるとの判断が示され、当
社としても、可能な限り当社の少数株主の利益に配慮する必要があるとの理由から、エル・ティー・エスに対し
て、本公開買付価格を2,000円とする旨の提案を行いました。なお、当社は、同日、エル・ティー・エスに対し
て、本新株予約権買付価格に関して、本公開買付価格と本新株予約権の行使価額の差額により算出することについ
ては同意する旨の回答を行いました。これに対し、エル・ティー・エスは、2023年８月21日、当社に対して、本公
開買付価格を1,700円、本新株予約権買付価格を、本公開買付価格から本新株予約権の当社株式１株当たりの行使
価額（813円）を控除した価格に本新株予約権１個の目的となる当社株式数（400株）を乗じた金額とすることを提
案したとのことです。なお、当該提案価格である1,700円は、当該提案日の前営業日である2023年８月18日の東京
証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値999円に対して70.17％、同日までの過去１ヶ月間の終値の単
純平均値1,019円に対して66.83％、同過去３ヶ月間の終値の単純平均値1,005円に対して69.15％、同過去６ヶ月間
の終値の単純平均値1,003円に対して69.49％のプレミアムをそれぞれ加えた価格となっているとのことです。その
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後、当社は、2023年８月23日、本特別委員会より、上場当初の時期より当社株式を保有している少数株主の利益を
最大限重視しつつ、第三者算定機関による算定結果をも総合的に考慮した結果、当社の少数株主の利益を保護し、
当 社としての説明責任を果たす観点からは、エル・ティー・エスに対して更なる公開買付価格の引き上げを要請
し、公開買付価格を当社株式の上場以来の終値の最高値である1,907円とする旨の対案を提示すべきとの判断が示
され、当社としても、可能な限り当社の少数株主の利益に配慮する必要があるとの理由から、エル・ティー・エス
に対して、本公開買付価格を1,907円とする旨の提案を行いました。これに対し、エル・ティー・エスは、2023年
８月25日、当社に対して、本公開買付価格を1,800円、本新株予約権買付価格を、本公開買付価格から本新株予約
権の当社株式１株当たりの行使価額（813円）を控除した価格に本新株予約権１個の目的となる当社株式数（400
株）を乗じた金額とすることを提案したとのことです。なお、当該提案価格である1,800円は、当該提案日の前営
業日である2023年８月24日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値994円に対して81.09％、同
日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値1,014円に対して77.51％、同過去３ヶ月間の終値の単純平均値1,008円
に対して78.57％、同過去６ヶ月間の終値の単純平均値1,004円に対して79.28％のプレミアムをそれぞれ加えた価
格となっているとのことです。その後、当社は、2023年８月28日、本特別委員会より、当社の株式上場直後の時期
から保有している少数株主を含めた当社株主の利益に配慮すべきことに加えて、当社株主において剰余金配当及び
株主優待を享受できなくなること等の事情を勘案して、本公開買付価格のいくばくかの上乗せを要請し、本公開買
付価格を普通株式１株につき1,850円とする旨の対案を提示すべきとの判断が示され、当社としても、可能な限り
当社の少数株主の利益に配慮する必要があるとの理由から、エル・ティー・エスに対して、本公開買付価格を
1,850円とする旨の提案を行いました。これに対し、エル・ティー・エスは、当該提案を踏まえ、再度真摯に検討
したものの、2023年８月25日行った提案における本公開買付価格は、当社に対するデュー・ディリジェンスの結果
に加え、足元及び中長期の当社株式の株価・出来高推移も踏まえた本公開買付けに対する応募の見通し等を総合的
に勘案して提示できる最大限の価格であることから、2023年８月29日、当社に対して、本公開買付価格を1,800
円、本新株予約権買付価格を、本公開買付価格から本新株予約権の当社株式１株当たりの行使価額（813円）を控
除した価格に本新株予約権１個の目的となる当社株式数（400株）を乗じた金額とすることを再度提案したとのこ
とです。なお、当該提案価格である1,800円は、当該提案日の前営業日である2023年８月28日の東京証券取引所ス
タンダード市場における当社株式の終値977円に対して84.24％、同日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値
1,009円に対して78.39％、同過去３ヶ月間の終値の単純平均値1,008円に対して78.57％、同過去６ヶ月間の終値の
単純平均値1,005円に対して79.10％のプレミアムをそれぞれ加えた価格となっているとのことです。その後、当社
は、同日、エル・ティー・エスに対して、当該提案を応諾し、本公開買付価格を1,800円とすることに内諾すると
の回答を行いました。
以上の経緯のもとで、当社は、2023年８月31日開催の当社取締役会において、シティユーワ法律事務所から受け
た法的助言、AGS FASから受けた助言、及び当社がAGS FASから2023年８月30日に取得した株式価値算定書の内容を
踏まえつつ、本特別委員会から提出を受けた2023年８月30日付答申書（以下「本答申書」といいます。なお、本答
申書の概要については、本意見表明報告書の「３ 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の
「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公
正性を担保するための措置」の「④ 当社における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得」をご参照くださ
い。）において示された本特別委員会の判断内容を最大限尊重しながら、本公開買付けを含む本取引が当社の企業
価値の向上に資するか否か、及び本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件が妥当なものか否かについて、慎重
に検討・協議を行いました。
その結果、当社は、以下の点等を踏まえると、エル・ティー・エスの完全子会社となることにより、大要以下の
ようなシナジーの創出を見込むことができ、本取引が当社グループの企業価値向上に資するものであると考えるに
至りました。
（ａ）エル・ティー・エスの完全子会社となった場合、上流工程への関与や担当するプロジェクト分野・範囲
の拡張により、従業員への実践教育の機会の確保が期待でき、当社の課題である実践教育の機会の不足
を解決し得ることに加えて、向上意欲の高い従業員にとっては勉学意欲の促進がさらに可能になるとと
もに、グループ内での活躍の場が広がることから他社への転職の防止に繋がること。
（ｂ）当社グループの各子会社に分散するシステム開発、ERP事業、ローコード開発、Salesforce事業等につい
て、エル・ティー・エスが当社と連携することにより、エル・ティー・エスにおいて当社が提供する
サービスも含めた業務ソフトウェア開発に係る上流工程において広範囲に跨った案件を獲得することが
可能となり、エル・ティー・エスグループ及び当社グループの双方のリソースを活用する機会が拡大す
ることが見込まれること。
（ｃ）株式上場企業として株主からの負託に応えるために収益向上を強く意識しつつも、グループ体制の立て
直し推進には相応の時間がかかることが予想される一方、エル・ティー・エスが当社株式を非公開化す
ることで、経営資源の事業への集中による大胆なグループ内体制の立て直しが可能になること。
（ｄ）株式の非公開化に伴うデメリットとしては、独自の資本市場からのエクイティ・ファイナンスによる資
金調達を行うことができなくなることや、知名度や社会的信用の向上といった上場会社として享受して
きたメリットを享受できなくなることが一般的に挙げられるものの、むしろ東京証券取引所プライム市
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場に株式上場しているエル・ティー・エスのグループ会社となることで、総合的知名度やグループガバ
ナンスの向上も見込まれることからすれば、当社における株式の非公開化に伴うデメリットは限定的と
考 えられること。
以上のとおり、当社は、2023年８月31日開催の当社取締役会において、本公開買付けへの賛同の意見を表明する
とともに、当社の株主及び本新株予約権者の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨することを決議いたしま
した。
なお、上記当社の取締役会における決議の方法については、本意見表明報告書の「３ 当該公開買付けに関する
意見の内容、根拠及び理由」の「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するた
めの措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤ 当社における利害関係を有しない取締役全員
の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
その後、当社は、2023年10月17日、エル・ティー・エスより、本公開買付けの結果について、応募された当社株
券等の総数が2,877,017株（本新株予約権の目的となる株式の数を含みます。以下同じです。）となり、買付予定
数の下限（1,997,000株）以上となり、本公開買付けが成立し、その全てを取得することとなった旨の報告を受け
ました。
この結果、2023年10月23日（本公開買付けの決済の開始日）付で、エル・ティー・エスの所有する当社株式の議
決権所有割合は96.04％となり、エル・ティー・エスは、当社の特別支配株主に該当することとなりました。
このような経緯を経て、当社は、エル・ティー・エスより、2023年10月24日付で、本意見表明報告書の「３ 当
該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（５）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段
階買収に関する事項）」に記載のとおり、本取引の一環として、本売渡請求をする旨の通知を受けました。そし
て、当社は、かかる通知を受け、本売渡請求を承認するか否かについて、慎重に協議、検討いたしました。
その結果、当社取締役会は、(a)本株式等売渡請求は本取引の一環として行われるものであるところ、当社は、
上記のとおり、本取引は当社の企業価値の向上に資するものであると判断しており、当該判断を変更すべき特段の
事情が見受けられないこと、(b)本売渡株式１株につき1,800円という本株式売渡対価は、本公開買付価格と同一の
価格であること、本新株予約権の売渡対価は、本公開買付けにおける本新株予約権に係る買付け等の価格と同一に
設定されていること及び本意見表明報告書の「３ 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の
「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公
正性を担保するための措置」に記載のとおり、本取引の公正性を担保するための措置が講じられていること等か
ら、本株式売渡対価及び本新株予約権売渡対価は、本売渡株主及び本売渡新株予約権者にとって相当な価格であ
り、少数株主の利益への配慮がなされていると認められること、(c)エル・ティー・エスは、本売渡対価をエル・
ティー・エスが保有する現預金により支払うことを予定しているところ、当社としても、本公開買付けに係る公開
買付届出書の添付書類として提出されたエル・ティー・エスの残高証明書によりエル・ティー・エスが本売渡対価
の支払のための資金を確保できると合理的に認められることから、エル・ティー・エスによる本売渡対価の交付の
見込みはあると考えられること、(e)本売渡対価の交付までの期間及び支払方法について不合理な点は認められな
いことから、本株式等売渡請求に係る取引条件は相当であると考えられること、(f)本公開買付けの開始以降2023
年10月24日に至るまで当社の企業価値に重大な変更は生じていないこと、(g)上記(a)から(f)を踏まえると、本株
式等売渡請求は、本売渡株主及び本売渡新株予約権者の利益に配慮したものであり、本株式等売渡請求の条件等は
適正であると考えられる等を踏まえ、本株式等売渡請求は、本売渡株主及び本売渡新株予約権者の利益に配慮した
ものであり、本株式等売渡請求の条件等は適正であると判断し、2023年10月24日、エル・ティー・エスからの通知
のとおり、本株式等売渡請求を承認する旨の決議をいたしました。
以 上
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