ＴＨＥ ＷＨＹ ＨＯＷ ＤＯ ＣＯＭＰＡＮＹ株式会社 有価証券届出書（通常方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（通常方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | ＴＨＥ ＷＨＹ ＨＯＷ ＤＯ ＣＯＭＰＡＮＹ株式会社 |
| カテゴリ | 有価証券届出書（通常方式） |
EDINET提出書類
ＴＨＥ ＷＨＹ ＨＯＷ ＤＯ ＣＯＭＰＡＮＹ株式会社(E05630)
有価証券届出書（通常方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年10月24日
【会社名】 THE WHY HOW DO COMPANY株式会社
【英訳名】 THE WHY HOW DO COMPANY, Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役会長兼社長 田邊 勝己
【本店の所在の場所】 東京都新宿区愛住町22番地
【電話番号】 03-4405-5460（代表）
【事務連絡者氏名】 管理部長 藤原 学
【最寄りの連絡場所】 東京都新宿区愛住町22番地
【電話番号】 03-4405-5460（代表）
【事務連絡者氏名】 管理部長 藤原 学
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 新株予約権証券
【届出の対象とした募集金額】 （第13回新株予約権証券）
その他の者に対する割当 3,300円
新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して払い込
むべき金額の合計額を合算した金額
825,003,300円
（第14回新株予約権証券）
その他の者に対する割当 3,300円
新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して払い込
むべき金額の合計額を合算した金額
825,003,300円
（第15回新株予約権証券）
その他の者に対する割当 3,300円
新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して払い込
むべき金額の合計額を合算した金額
825,003,300円
（注） 行使価額が調整された場合には、新株予約権の払込金額
の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の
合計額を合算した金額は増加又は減少します。また、新
株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び
当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予
約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して払い
込むべき金額の合計額を合算した金額は減少します。
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行新株予約権証券（第13回新株予約権証券）】
（１）【募集の条件】
発行数 330,000個（新株予約権１個につき100株）
発行価額の総額 3,300円
新株予約権１個につき0.01円
発行価格
（新株予約権の目的である株式１株につき0.0001円）
申込手数料 該当事項はありません。
申込単位 １個
申込期間 2023年11月29日（水）
申込証拠金 該当事項はありません。
THE WHY HOW DO COMPANY株式会社
申込取扱場所
東京都新宿区愛住町22番地
払込期日 2023年11月29日（水）
割当日 2023年11月29日（水）
払込取扱場所 城南信用金庫 九段支店
（注）１．第13回新株予約権証券（以下、「第13回新株予約権」といい、第14回新株予約権証券（以下、「第14回新株
予約権」といいます。）及び第15回新株予約権証券（以下、「第15回新株予約権」といいます。）とあわせ
て、個別に又は総称して、「本新株予約権」といいます。）については、2023年10月24日開催の当社取締役
会において発行を決議しておりますが、その発行については、2023年11月28日開催予定の定時株主総会（以
下、「本株主総会」といいます。）において、発行可能株式総数の増加に係る定款変更に関する議案並びに
本新株予約権の発行及び大規模希薄化に関する議案についてそれぞれ承認を受けること等が条件となりま
す。なお、本新株予約権の発行は、有利発行（本新株予約権の払込金額がこれを引き受けるものに特に有利
な金額であることをいいます。）に該当するものと判断し、本株主総会において、有利発行の承認（特別決
議）を得ることといたしました。
２．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書による届出の効力発生後にEVO FUND（Cayman Islands、代表
者：マイケル・ラーチ、リチャード・チゾム）（以下、「割当予定先」又は「EVO FUND」といいます。）と
の間で本新株予約権の買取契約（以下、「本買取契約」といいます。）を締結し、払込期日までに上記払込
取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
３．本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
４．本新株予約権の振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋兜町７番１号
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（２）【新株予約権の内容等】
新株予約権の目的となる 当社普通株式（完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社における標準とな
株式の種類 る株式である。なお、当社は普通株式の１単元を100株とする単元株式制度を採用してい
る。）
新株予約権の目的となる 第13回新株予約権の目的である株式の総数は33,000,000株（第13回新株予約権１個当たりの
株式の数 目的である株式の数（以下、本「１ 新規発行新株予約権証券（第13回新株予約権証券）」
において「割当株式数」という。）は100株）とする。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により割当株式数の数を調整する
ものとする。但し、かかる調整は、第13回新株予約権のうち、当該時点で行使されていない
第13回新株予約権に係る割当株式数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数につ
いては、これを切り捨てるものとする。
調整後割当株式数＝調整前割当株式数×分割・併合の比率
その他、割当株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締役会決議により、
合理的な範囲で割当株式数を適宜調整するものとする。
新株予約権の行使時の払 １．第13回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
込金額 各第13回新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額
（以下に定義する。）に割当株式数を乗じた額とする。但し、これにより１円未満の端
数が生じる場合は、これを切り捨てる。
２．第13回新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付（当社普通株式を新たに発行
し、又は当社の保有する当社普通株式を処分することをいう。以下同じ。）する場合に
おける株式１株当たりの出資される財産の価額（以下、本「１ 新規発行新株予約権証
券（第13回新株予約権証券）」において「行使価額」という。）は、25円とする。
３．行使価額の修正
行使価額の修正は行わない。
４．行使価額の調整
(1）当社は、第13回新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社普通
株式が交付され、発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性があ
る場合は、次に定める算式（以下、本「１ 新規発行新株予約権証券（第13回新株予
約権証券）」において「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
既発行普通株式数
調整後行使価額＝調整前行使価額×
既発行普通株式数＋交付普通株式数
(2）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用時期
については、次に定めるところによる。
① 当社普通株式を新たに交付する場合（但し、当社の発行した取得請求権付株式若し
くは取得条項付株式の取得と引換えに交付する場合、又は当社普通株式の交付を請
求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利の請求若
しくは行使による場合を除く。）、調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払
込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌
日以降、また、募集のための株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用
する。
② 株式分割又は株式無償割当により当社普通株式を発行する場合、調整後行使価額
は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株
主に割当を受ける権利を与えるための基準日があるときはその翌日以降、当社普通
株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がない
とき及び株主（普通株主を除く。）に当社普通株式の無償割当をするときは当該割
当の効力発生日の翌日以降、それぞれこれを適用する。
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③ 取得請求権付株式であって、その取得と引換えに当社普通株式を交付する旨の定め
があるものを発行する場合（無償割当の場合を含む。）又は当社普通株式の交付を
請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利（但
し、第14回新株予約権及び第15回新株予約権を除く。）を発行する場合（無償割当
の場合を含む。）、調整後行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権
若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当初の取得価額又は行使
価額で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整
式を準用して算出するものとし、払込期日（新株予約権又は新株予約権付社債の場
合は割当日、無償割当の場合は効力発生日）の翌日以降これを適用する。但し、そ
の権利の割当のための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。上
記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求
権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利が発行され
た時点で確定していない場合、調整後行使価額は、当該対価の確定時点で発行され
ている取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は
権利の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使されて当社普通株式が交付
されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確
定した日の翌日以降、これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付
されたものを含む。）の取得と引換えに当社普通株式を交付する場合、調整後行使
価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤ 本号①乃至③の各取引において、その権利の割当のための基準日が設定され、か
つ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機
関の承認を条件としているときは、本号①乃至③の定めにかかわらず、調整後行使
価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。この場合において、当
該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに第13回新株予約権を行使した
第13回新株予約権に係る新株予約権者（以下、「第13回新株予約権者」といい、第
14回新株予約権に係る新株予約権者（以下、「第14回新株予約権者」という。）及
び第15回新株予約権に係る新株予約権者（以下、「第15回新株予約権者」とい
う。）とあわせて、個別に又は総称して「本新株予約権者」という。）に対して
は、次の算式に従って当社普通株式の交付数を決定するものとする。
調整前行使価額により
（調整前行使価額－調整後行使価額）×
当該期間内に交付された株式数
株式数＝
調整後行使価額
この場合に１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わ
ない。
(3）行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が0.01円
未満にとどまる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。但し、その後の行使価額
の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調
整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。
(4）行使価額調整式の計算については、次に定めるところによる。
① 0.01円未満の端数を四捨五入する。
② 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、基準日がある場合はその日、ま
た、基準日がない場合は、調整後行使価額を適用する日の１ヶ月前の日における当
社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除
した数とする。また、本項第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する交付
普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普
通株式数を含まないものとする。
(5）本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当
社は、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を
完全親会社とする株式交換又は株式交付のために行使価額の調整を必要とすると
き。
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② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により
行使価額の調整を必要とするとき。
(6）本項に定めるところにより行使価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面に
よりその旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用の日その
他必要な事項を、適用の日の前日までに第13回新株予約権者に通知する。但し、本項
第(2)号⑤の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないとき
は、適用の日以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使により 825,003,300円
株式を発行する場合の株 （注） 別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項により、行使価額が調整された場
式の発行価額の総額 合には、第13回新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総
額は増加又は減少する可能性がある。第13回新株予約権の権利行使期間内に行使が
行われない場合には、第13回新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の
発行価額の総額は減少する可能性がある。
新株予約権の行使により １．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
株式を発行する場合の株 第13回新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係
式の発行価格及び資本組 る第13回新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る第13回
入額 新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」
欄記載の第13回新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。
２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
第13回新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の
額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の
１の金額とし（計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とす
る。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準
備金の額とする。
新株予約権の行使期間 2023年11月30日（当日を含む。）から2028年11月30日（当日を含む。）までとする。
新株予約権の行使請求の １．第13回新株予約権の行使請求の受付場所
受付場所、取次場所及び 株式会社アイ・アールジャパン
払込取扱場所 ２．行使請求の取次場所
該当事項なし。
３．行使請求の払込取扱場所
城南信用金庫 九段支店
新株予約権の行使の条件 第13回新株予約権の一部行使はできない。
自己新株予約権の取得の 該当事項なし。
事由及び取得の条件
新株予約権の譲渡に関す 該当事項なし。なお、本買取契約において、第13回新株予約権の譲渡に関し当社の取締役会
る事項 による事前承認を要する旨の譲渡制限が付される予定である。
代用払込みに関する事項 該当事項なし。
組織再編成行為に伴う新 該当事項なし。
株予約権の交付に関する
事項
（注）１．第13回新株予約権の行使請求の方法
(1）第13回新株予約権を行使請求しようとする場合は、上表「新株予約権の行使期間」欄に定める行使期間中
に同「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に行使
請求に必要な事項を通知しなければなりません。
(2）第13回新株予約権を行使請求しようとする場合は、上表「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及
び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に前号の行使請求に必要な事項を通知し、かつ、第13回新株
予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を現金にて上表「新株予約権の行使請求の受付場
所、取次場所及び払込取扱場所」欄に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとしま
す。
(3）第13回新株予約権の行使請求の効力は、上表「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱
場所」欄記載の行使請求受付場所に行使請求に必要な事項が全て通知され、かつ当該第13回新株予約権の
行使に際して出資の目的とされる金銭の全額が前号に定める口座に入金された日に発生します。
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２．株券の交付方法
当社は、行使請求の効力発生後、当該第13回新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振
替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付します。
３．社債、株式等の振替に関する法律の適用等
第13回新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同
法の規定の適用を受けるものとします。また、第13回新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振
替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従うものとします。
４．当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
本新株予約権の発行に伴い、当社株主である田邊勝己は、その保有する当社普通株式の一部についてEVO
FUNDへの貸株を行う予定です（契約期間：2023年10月26日～2028年12月29日、貸借株数：2,000,000株、貸
借料：年率1.0％、担保：無し）。
割当予定先は、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式の数量の範囲内で、ヘッジ目的で行う売付
け以外の目的のために売却その他処分しないものとする旨、上記貸主との貸株契約書にて定めております。
５．本新株予約権の発行により資金の調達をしようとする理由
当社は、下記「(1）資金調達の目的」に記載のとおりの目的のための資金調達を行う手法として、様々な資
金調達方法を比較・検討してまいりましたが、下記「(4）本資金調達の特徴」に記載の「(2）資金調達方法
の概要」に記載した資金調達方法（以下、「本資金調達」又は「本スキーム」といいます。）による資金調
達のメリット及びデメリット及び「(5）他の資金調達方法」に記載のとおり、各種資金調達方法には各々メ
リット及びデメリットがある中で、本資金調達が現在の当社の資金ニーズを満たす最も適切な資金調達手法
であります。本資金調達によるメリットとしては、本新株予約権の行使価額が現在の当社株価に比べて低く
設定されていることから当社の必要とする資金を比較的短期間で調達することのできる可能性が高く、柔軟
な資本政策を実行することができ、当社の財務基盤を安定させるとともに、当社の今後の成長に必要な資金
を相当程度の蓋然性をもって調達できることから当社の中長期的な成長にとっても、下記「(5）他の資金調
達方法」においても記載のとおり最善であると判断しております。なお、本資金調達により資金を調達でき
なければ、５期連続の赤字を脱却すべく収益事業の構築や財務基盤の強化には相当の時間を要するものと思
われるだけでなく、不特定多数の変わり身の早い顧客をターゲットとする不安定な既存のソリューション事
業及びコンテンツ事業を小規模に維持したままで、期待どおりには進まないことも考えられ、本資金調達に
よる追加事業資金が確保できなければ、今後の黒字の目途が立たない場合は、数年（２～３年）後には資金
が不足する可能性は否めず、万一その様な事態に陥り、新たな資金調達もできなければ、会社存続も危ぶま
れます。一方で、デメリットとしては、割当先による大量の権利行使と市場売却が想定されており、市場の
需給によっては急激な株価下落やそれにともなう既存株主の株主価値（株価、支配権等）の棄損が起きる可
能性はあります。このようにメリット及びデメリットを総合的に判断し、本資金調達を採用することを決定
しました。
なお、当社は、2022年３月31日に有価証券届出書を提出し、2022年４月28日に新株式及び行使価額修正条項
付第12回新株予約権を発行いたしました。これまでに調達した資金の充当状況は次のとおりです。なお、資
金使途につきましては、2023年10月16日付「第三者割当による第10回新株予約権、第11回新株予約権及び第
12回新株予約権の取得及び消却並びに資金使途の変更に関するお知らせ」に記載のとおり変更しておりま
す。なお、資金使途の変更に関し、2023年８月期第１四半期報告書の訂正報告書の提出（2023年10月24日提
出）及び適時開示が遅れることとなった理由は、以下で記載のとおり、興和株式会社（以下、「興和」とい
います。）との協業案件が当初の予定どおり進まなかった中、当社はその実現の可能性を模索していたとこ
ろ、今後も当該案件を開始できる見込みがないとの結論を得るまで時間を要したためであります。そのよう
な中で、当社は2022年９月１日に当社の子会社であるPavilions株式会社に150百万円を貸し付け、その内か
ら2022年９月５日に当社の子会社であるPavilions株式会社は、小室哲哉氏に135.5百万円を貸付けました。
次に、2022年10月５日に当社は、Pavilions株式会社に50百万円を貸し付け、同日中にPavilions株式会社
は、小室哲哉氏に50百万円を貸し付けました。さらに、2022年12月27日に当社の子会社であるPavilions株
式会社は小室哲哉氏への短期借入金の返済として53百万円支出しており、2022年12月28日にその資金を補填
するため当社から当社の子会社であるPavilions株式会社に50百万円貸し付けました。これは、当社が子会
社であるPavilions株式会社を通して小室哲哉氏に貸し付けたものと同義であると考えております。当初、
当該貸付けは同社が行う予定であった小室哲哉氏のコンサートの収益によって補うことを想定しており、第
12回新株予約権と併せて発行した新株式による調達金額（以下、「新株式による調達金額」といいます。）
の資金使途を変更して充当する予定ではありませんでした。当社は調達資金と手元資金を同一の銀行口座
（以下、「同口座」といいます。）で一括して保有しており、厳格な分別管理を行えておりませんでした。
また、当社といたしましては、調達資金は使用目的が限られており、使用目的以外の使用を先に行い、後に
その使用分を充当することが資金使途の変更に該当するという認識が不足しておりました。そのため、同口
座からPavilions株式会社へ貸し付け、その資金でPavilions株式会社が小室哲哉氏への貸付けを実施いたし
ました。このような経緯で資金使途の変更に至りました。当社といたしましては、今後はこのような事態が
発生しないよう調達資金と手元資金との銀行口座を分けるなど適切な区別を行ってまいります。
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資金使途の変更理由は以下のとおりです。第12回新株予約権に併せて発行した新株式について、新株式の割
当先でもある興和との協業案件について、①興和製品の販売のための当社「新ECプラットフォーム」開発
は、 当社と興和の間で想定していた内容が異なるなど、事前協議が十分ではなかったため未着手、②興和製
品の販売のための当社「マーケティング・DX化」も、①と同様に事前協議が十分ではなかったため未着手、
③興和との「新規IT事業」も、両社の協議が十分ではなかったため自社システムの開発が始動せず、④興和
にサービス提供するための当社「医療系プラットフォーム」も、事前協議が不十分であったため未着手であ
り、①から④の状況は興和との協議の上今後も開始する見込みがない状況であり、現時点では、当初の資金
使途での充当による投資の実行の目処がたっておりません。新株式の調達資金は、当社の預金口座で保管を
しておりましたが、当初見込んでいた事業が進捗しない中、新型コロナ感染症の影響等により落ち込んでい
た売り上げの減少の回復が大幅に遅れており、継続的な営業損失を計上しているところ、興和と当社の間
で、協業について今後も継続するかどうか及び当時（2022年８月）当社が企画していたエンタテインメント
事業（小室哲哉氏を中心とする事業）への進出について協議をしました。その結果、協業案件については保
留とし、興和からの調達資金を使用して、一旦Pavilions株式会社を通じて小室哲哉氏へ資金を貸し付ける
ことを口頭で合意いたしました。また、協議案件を保留としたことで、Pavilions株式会社を通じた小室哲
哉氏へ資金を貸付けとともに、この間の運転資金としても充当いたしましたので、資金使途の変更を行うこ
ととなりました。
また、現時点において第12回新株予約権の行使は進んでいない状況にあります。東京証券取引所における当
社普通株式の普通取引の終値は、現在の行使価額である162円を大幅に下回り、行使価額の修正を行ったと
しても、下限行使価額は100円で、現在の株価水準はこれも下回る状況であることから、消却後に残存する
第12回新株予約権37,000個は、今後行使される可能性は高いとは言えません。仮に行使された場合には、運
転資金として充当してまいります。
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＜新株式の充当状況＞
払込期日 2022年４月28日
調達資金の額 698,220,000円
発行価額 １株につき162円
募集時における発行済株式
30,370,693株
数
該当募集による発行株式数 4,310,000株
募集後における発行済株式
34,680,693株
総数
興和株式会社 3,080,000株
割当先
田邊 勝己 1,230,000株
① 興和製品の販売のための当社「新ECプラットフォーム」開発資金 150百万円
② 興和製品の販売のための当社「マーケティング・DX化」開発資金 100百万円
③ 興和と「新規IT事業」を行うための自社システム開発資金 250百万円
発行時における当初の資金
④ 興和にサービス提供するための当社「医療系プラットフォーム」開発資金 50百万円
使途
⑤ スポーツIoT開発資金 50百万円
⑥ ブロックチェーン開発資金 92百万円
合計：692百万円
① 2022年４月～2023年７月
② 2022年10月～2023年７月
発行時における支出予定時 ③ 2022年６月～2024年５月
期 ④ 2022年４月～2022年12月
⑤ 2022年７月～2023年６月
⑥ 2022年６月～2023年９月
① 興和製品の販売のための当社「新ECプラットフォーム」開発資金 ０円
（今後の支出予定なし）
② 興和製品の販売のための当社「マーケティング・DX化」開発資金 ０円
（今後の支出予定なし）
③ 興和と「新規IT事業」を行うための自社システム開発資金 ０円
（今後の支出予定なし）
④ 興和にサービス提供するための当社「医療系プラットフォーム」開発資金 ０円
（今後の支出予定なし）
2023年９月末における充当
⑤ スポーツIoT開発資金 97百万円
状況
（支出予定時期：2022年７月～2023年９月）
⑥ ブロックチェーン開発資金 57百万円
（支出予定時期：2022年６月～2023年９月）
⑦ 小室哲哉氏への貸付金 235百万円
（支出予定時期：2022年９月～2022年12月）（※）
⑧ 運転資金 303百万円
（支出予定時期：2022年９月～2023年９月）（※）
合計692百万円を充当済みです。
（※）⑤当社は、スポーツIoT事業投資の一環として、ゴルフ場を高度にIT化して提供する新しいサービスの開発を進め
ております。（詳細は2023年９月19日公表の「CS放送『ゴルフネットワーク』の『生田衣梨奈のVSゴルフシーズン
５』第７話で新規プロダクト『WH GOLF（ワイハウゴルフ）』が紹介されます」をご参照ください。）これについ
ては、開発投資に約１億円を想定しており、手元資金と、第12回新株予約権に併せて発行した新株式の資金使途で
あるスポーツIoT開発資金として記載した金額50百万円に充当していくことで賄えるものと判断しておりました
が、2023年８月期第１四半期において、充当額が資金使途の金額を超えてしまう見込みとなったため、その時点で
進捗の無かった新株式の資金使途「④興和にサービス提供するための当社「医療系プラットフォーム」開発資金」
の50百万円を振り替えて、スポーツIoTへの投資資金使途といたしました。当社といたしましては、本来であれば
このような資金使途の変更を行う場合には、適時に開示しなければならないという認識が不足しており、開示が遅
れることとなりました。
⑦小室哲哉氏への貸付金235百万円（小室哲哉元取締役個人の借入の返済を資金使途とする。）。なお、当社は、
2022年８月より、著名アーティストの小室哲哉氏を迎えて新たにエンタテインメント事業を開始することになりま
した。小室哲哉氏は個人的な借入の返済のための資金繰り活動に多くの時間を費やしており、アーティストとして
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の才能を発揮して創作活動をするための時間が大幅に制約されておりました。当社は、このような小室哲哉氏の状
況を考慮しより多くの時間を同氏の創作活動のために確保することが、当社のエンタテインメント事業へ資するこ
と となり、同事業の成長発展に繋がるものと判断し資金支援をすることといたしました。このように、⑤及び⑦に
ついて興和と当社の間で、協業について今後も継続するかどうか、及び当時（2022年８月）、当社が企画していた
エンタテインメント事業（小室哲哉氏を中心とする事業）への進出について協議をしました。その結果、協業案件
については保留とし、興和からの調達資金を使用して、一旦Pavilions株式会社を通じて小室哲哉氏へ資金を貸付
けることを口頭で合意いたしました。そのため資金使途の変更を行うこととなりました。従って、2023年８月期第
１四半期会計期間に資金使途変更があったものと判断しております。この資金使途変更について、開示が遅れた理
由は、上記で記載のとおり、適時に開示しなければならないという認識が不足していたためであります。この支援
により、同氏の資金繰りには目途がつき、今後同氏はアーティストとしての創作活動に専念出来ることになりまし
た。なお、今後は同様の資金支援をする予定はございません。
⑧運転資金の内訳は、赤字に伴う当社労務費（開発原価に分類される人件費）50百万円及び人件費（販売費及び一
般管理費に分類される人件費、地代家賃（当社子会社である株式会社インタープランの地代家賃を含む。）及び支
払い報酬）171百万円、外注費（注）80百万円です。なお、未使用残高はございません。開示が遅れた理由は、上
記で記載のとおり、適時に開示しなければならないという認識が不足していたためであります。
（注）通信会社向けサーバー運用及び保守費32百万円、インターホン向けサーバー運用及び保守費１百万円、ソー
シャルゲーム運営費45百万円、その他外注費１百万円となります。
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＜第12回新株予約権の充当状況＞
割当日 2022年４月28日
発行新株予約権数 67,800個
発行価額 20,204,400円（第12回新株予約権１個につき298円）
1,118,564,400円（差引手取概算額 1,111,224,400円）
発行時における調達予定資
（内訳）新株予約権発行分 20,204,400円
金の額（差引手取概算額）
新株予約権行使分 1,098,360,000円
田邊 勝己 3,080,000株（30,800個）
割当先
寺尾 文孝 3,700,000株（37,000個）
募集時における発行済株式
30,370,693株
数
当該募集による潜在株式数 6,780,000株（第12回新株予約権１個につき100株）
現時点における行使状況 2023年10月24日現在において、０株（０個）が行使されております。
現時点における調達した資
2023年10月24日現在において、12百万円調達しております。（※）
金の額（差引手取概算額）
① 「新ECプラットフォーム 」 開発資金 250百万円
② 「マーケティング・DX化 」 開発資金 100百万円
③ 「新規IT事業 」 開発資金 300百万円
発行時における当初の資金
④ 「医療系プラットホーム」開発資金 260百万円
使途
⑤ スポーツIoT開発資金 50百万円
⑥ ブロックチェーン開発資金 50百万円
⑦ 運転資金 101百万円
① 2023年８月～2024年12月
② 2023年８月～2024年４月
③ 2024年６月～2026年10月
発行時における支出予定時
④ 2023年１月～2024年12月
期
⑤ 2023年７月～2024年６月
⑥ 2023年10月～2024年12月
⑦ 2022年９月～2024年８月
2023年10月24日までに 、 新株予約権の発行及び行使により12百万円の資金調達を行ってお
ります 。 （ ※ ）
① 「新ECプラットフォーム 」 開発資金 ― 百万円
② 「マーケティング・DX化 」 開発資金 ― 百万円
③ 「新規IT事業 」 開発資金 ― 百万円
現時点における充当状況
④ 「医療系プラットホーム」開発資金 ―百万円
⑤ スポーツIoT開発資金 ― 百万円
⑥ ブロックチェーン開発資金 ―百万円
⑦ 運転資金 12百万円
調達資金のうち、未使用の残高（現金）はありません。
なお、本届出書提出時点における新株予約権の残数は37,000個であります 。
（※）調達資金の金額は、発行時の払込金から、第12回新株予約権の発行諸費用を差し引いた金額です。
（注） 現時点における行使状況及び現時点における調達した資金の額（差引手取概算額）は、2023年10月24日までの
行使状況に基づき記載しております。
(1）資金調達の目的
① M&Aによる事業会社の買収
当社グループの事業セグメントは、ソリューション事業、飲食関連事業、教育関連事業、エンタテイン
メント事業を加えた４事業ですが、いずれの事業も、未だ主力事業に育っていないことから、2023年７
月１日から当社のホールディングカンパニー化と事業会社の子会社化を図り、子会社間の競争原理の導
入により事業の発展を目指すことになりました。
この度、当社ホールディングカンパニー化の一環として既に当社が子会社化した株式会社宇部整環リサ
イクルセンター（山口県宇部市大字船木3344番地、代表取締役社長：徳山大洙）（以下、「宇部整環リ
サイクルセンター」といいます。）の稼働及び運用による産業廃棄物処理業を事業化し、産業廃棄物処
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理業をこれからの成長事業領域と捉え、既存４事業の強みを活かした関係性を保ちつつ、特に産業廃棄
物処理業とIoTに強みを持つソリューション事業をコラボ（※１）させながら、事業の統合・分離・撤
収 等、段階的にリストラクチャリングを行っていくため、本資金調達をすることとしたものです。
既存の４事業については、本資金調達から直接資金を投入する予定はございませんが、ソリューション
事業においては、既存事業でも行ってきた、特に新たな予算措置の必要のないIoTによるデータ収集と
分析に特化すること、飲食関連事業においては、発生する廃棄物の処理やリサイクルに関する新しいソ
リューションの仕組み（※２）を当社の経験をもとに、新たな資金を投入することなく研究、企画、及
び実施検討をしてまいります。また、教育関連事業においては、産業廃棄物処理業者向け教育プログラ
ムが、行政や地域のニーズ、法規制の変更、技術の進歩等に応じて、定期的に見直されることから、連
携できる領域を模索し、教育のデジタル化にとどまらず、様々な場面でデジタル技術を活用すること
で、「職場や仕事のあり方そのものを変革する」ことを目的とする教育DXの具現化に向け実施検討をし
てまいります。エンタテインメント事業においては、環境に関連したテーマをエンタテインメントイベ
ントに組み込むことで、ファンとのエンゲージメントを高めることを推進してまいります。
日本の産業廃棄物処理市場において、産業廃棄物処理業の許認可を持っている事業者は126,710社（収
集運搬積替あり7,469社、収集運搬積替なし109,079社、中間処理のみ9,457社、最終処分のみ254社、中
間処理・最終処分の両方451社（2023年７月31日時点）。出典：公益財団法人産業廃棄物処理事業振興
財団）存在するものの、実際に業を行っているアクティブな事業者数は約64,800社（収集運搬55,000
社、中間処理及び最終処分合算9,800社。出典：「産業廃棄物処理業の振興方策に関する提言（2017年
５月19日）」環境省）と全体の５割程度です。また、産業廃棄物処理業を主業（売上高の割合が50％以
上）とする事業者数は約12,400社（収集運搬9,000社、中間処理及び最終処分合算3,400社。出典：「産
業廃棄物処理業の振興方策に関する提言（2017年５月19日）」環境省）と、全体の１割程度しかありま
せん。市場規模は5.3兆円（出典：「産業廃棄物処理業の振興方策に関する提言（2017年５月19日）」
環境省）であり、売上高15億円規模の会社で業界12位以内程度（出典：業界動向サーチ2021年‐2022年
度版）と、欧米と比較して、各過程において多くの中小規模の処理事業者が分散する業界であることか
ら、業界再編に繋がるM&Aの機会が豊富にあります。東京証券取引所プライム市場に上場している代表
的な産業廃棄物処理業者各社においても、これまで多くの子会社をM&Aによりグループ化してきていま
す。
当社は、当社代表取締役であり主要株主である田邊勝己氏が、同氏の知人からM&A対象会社を2023年５
月頃に紹介されたのを契機として、宇部整環リサイクルセンターを2023年９月４日付で取得いたしまし
た。宇部整環リサイクルセンターは、産業廃棄物（※３）処理施設設置許可（山口県 2023年１月11
日）、特別管理産業廃棄物（※４）のうち感染性産業廃棄物処理施設設置許可（山口県 2023年１月11
日）の免許を取得しております。当該施設は通常の廃プラスチック破砕処理施設ではなく、焼却炉で発
生する熱をボイラーと発電機により電力とすることができるサーマルリサイクル（※５）設備として、
廃棄物分野における地球温暖化対策（環境省）に係る廃掃法第５条の２に基づく基本方針、第四次循環
型社会形成推進基本計画、廃棄物処理施設整備計画のそれぞれにおいて、地球温暖化対策の推進・低炭
素型社会の実現に向けたガイドラインに準じ、廃プラスチック焼却処理施設を建設します。山口県で20
年ぶりに許認可された施設であるとともに、社会環境維持のためにも必要性があり、近隣住民から設置
についての同意を得ております。排出量は一定量排出されるにも関わらず最終処分場施設数は減少傾向
にあるため、最終処分場の延命が必須となっています。
廃プラスチック焼却処理施設においては、通常の廃プラスチック破砕処理（圧縮処理含む。）では減容
は半分程度となるところ、焼却処理を行えば１／15まで減容することが可能となり、残余年数23.5年
（※６）（環境省「一般廃棄物処理事業実態調査の結果（令和３年度）」に基づく）とされる最終処分
場の延命につながります。また、ごみ焼却の熱エネルギーを電力に変換し中間処理施設の電力の一部を
賄うことが可能となりますので、結果として電力会社での温室効果ガスの発生も抑制されます。当社
は、廃棄物処理業を通じて、資源を消費するのではなくリサイクル活動によって循環させていくサー
キュラーエコノミー（循環型経済）の実現に向けて、さまざまな廃棄物問題の解決や気候変動への対策
とともに社会貢献を果たしてまいります。また、収集運搬業におきましては、先進環境対応型ディーゼ
ルトラックをリースにより導入する予定です。収益性は、前述のとおり焼却処理により１／15まで減容
が可能であるため、搬入業者からの受入量と最終処分場への搬出量とで大きな差が生じ、受入による売
上高と、搬出による原価との差である粗利益が大きくなり収益性が高くなると見込んでおります。ま
た、換算比率の高い燃え殻については最終処分場も受入易く搬出先を容易に選定できますので原価削減
が可能となります。今後も最終処分場施設の残存容量の増加が見込めないため、最終処分場の受入単価
上昇が懸念されますが、焼却処理により補完されます。
これらのことを考慮の上、今般、当社は宇部整環リサイクルセンターの取得につき契約を締結いたしま
した。施設は所有敷地面積6,996.82坪、第１工場（破砕・圧縮用）、第２工場（異物除去・破砕用）第
３工場（焼却用）、設備はホッパー、コンベア、破砕機、サイロ、焼却炉、バーナー、汽水タンク、ボ
イラー、発電機、集塵機等で、工場、病院、解体業者等から排出される産業廃棄物を減容・減量化する
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ために破砕・圧縮（１／２）し焼却・圧縮（１／15）処理を行います。計画処理量（2024年12月より）
は、主廃棄物を廃プラスチックで34,749トン／年（165トン×稼働率65％×27日／月×12ヶ月、山口
県： 40％、山口県外：60％、産業廃棄物：90％、特別管理産業廃棄物：10％）、廃棄物収集対象エリア
は山口県、山口県外（中国エリア、九州エリア、四国エリア、中部エリア等）となります。山口県にお
いて、国際的に求められている最高のレベルで環境に配慮し、安全を徹底した運用を心掛けておりま
す。日本の産業を支えるクリーンで近代的かつ効率的な廃棄物処理施設を当社グループの事業（以下、
「本事業」といいます。）として、資源循環型社会である日本の未来に貢献することを最大の目的とし
て、当該事業を運営してまいります。また、さらなる廃棄物処理施設の取得も視野にし、積極的に動い
てまいります。なお、当該事業の開始は、2024年12月を予定しております。主要な想定といたしまし
て、土地・建物の取得：2023年12月末、焼却炉設置完了：2024年９月末、発電設備設置完了：2024年７
月末、破砕機・圧縮機・コンベア等設置完了：2024年７月末、重機・車両の配備：2024年７月末、人員
30名（※７）（内24名が新規採用）の配置：2024年７月末の日程で協働してまいります。これらの資産
及び設備に関して、宇部整環リサイクルセンターは、土地、建物、各種設備を整備・所有している株式
会社宇部整環（山口県宇部市大字船木3344番地、代表取締役：福田浩行）（以下、「宇部整環」といい
ます。）から取得する予定です。なお、宇部整環は、2018年６月25日に福田浩行氏と徳山大洙氏が代表
取締役に就任して設立され、宇部整環リサイクルセンターは2020年１月17日に同じく福田浩行氏と徳山
大洙氏が代表取締役に就任して設立されました。また、現在、宇部整環リサイクルセンターは宇部整環
に対して廃棄物処理施設の設置予定の土地及び建物を宇部整環から賃借しておりますが、その他、両社
に人的関係、取引関係や資本関係はございません。当社と宇部整環との間も人的関係、取引関係や資本
関係はございません。
（※１）当社は、「ゴルフ場などの施設内におけるユーザー端末の位置検出の精度を高める位置セン
サー」や「センサーを内蔵したボール」を商品化してきた経験をもとに、当社の保有するセン
シング技術を応用してまいります。産業廃棄物処理業におけるセンシング技術の活用具体案は
以下のとおりです。
・エネルギー：温度センサー、湿度センサー、光センサー等を使用して、施設の環境をモニタ
リングし、エネルギー効率を向上させます。
・土壌：排水エリアの土壌の重金属、石油類、有害化学物質及び二酸化炭素の検出し、環境状
態の検知をします。
・大気：排出二酸化炭素（CO2）をモニタリングし、環境状態の検知をします。
・ロボティクス：振動センサーによる機械故障の予測、メンテナンススケジュールの最適化を
します。
（※２）１．IoTセンサーを廃棄物処理施設に導入し、廃棄物の収集（量）、分別（種類）、処理プロ
セスをリアルタイムで監視・管理します。具体的には、既存技術である光の透過吸収性に
より反射波長に差異が出ることを利用し、素材や表面性状の差異を検出し、廃棄物の量や
種類を一定の精度で人とセンサーによるダブルチェック管理することで、事業効率の向上
に寄与するとともに、環境保護に貢献してまいります。
２．クラウドベースのプラットフォームを構築し、データの収集・蓄積・提供、アクセスを可
能にします。プラットフォームは、リアルタイムのデータを可視化し、レポート作成、
ダッシュボードの提供に役立てます。具体的には、廃棄物回収サービスを提供するための
手段と、提供先へ蓄積されたコンテンツを配信するサービスを統合した共通プラット
フォームです。実業を通じて、各種産廃処理・リサイクル（資源物買取）、事業系ごみの
定期回収の情報ハブを目指します。
（※３）産業廃棄物（20種）：燃え殻、泥炭、廃油、廃酸、廃アルカリ、廃プラスチック類、ゴムく
ず、金属くず、ガラス・コンクリート・陶磁器くず、鉱さい、がれき類、ばいじん、紙くず、
木くず、繊維くず、動植物性残さ、動物系固形不要物、動物のふん尿、動物の死体
（※４）特別管理産業廃棄物：廃油・廃酸・廃アルカリのうち特殊な物、感染性産業廃棄物、特定有害
産業廃棄物（廃PCB等、PCB汚染物、PCB処理物、廃水銀等及びその処理物、廃石綿等、有害産
業廃棄物）
（※５）サーマルリサイクル：廃棄物（主にプラスチック）を焼却したときの熱エネルギーを再利用す
るリサイクル手法のことです。廃棄物そのものを再利用する手法ではありませんが、リサイク
ルの一種として「エネルギー回収」や「熱回収」等と呼ばれており、ごみ発電が主流になって
いる日本国内では、廃棄物をエネルギーに換える技術開発が積極的に行われてきたため、サー
マルリサイクルは技術面・開発面でも優位性を築いています。今日、全国899ヶ所の廃プラス
チック焼却処理施設において約500ヶ所に設置されています。サーマルリサイクルのメリット
としては、主に①完全に分別しきれない廃棄物を有効活用できる、②石炭や石油と同等のエネ
ルギー量を得られる、③化石燃料を使わずにCO2排出量を抑えられる、が挙げられます。デメ
リットとしては、有害物質ダイオキシンの発生が挙げられますが、「ダイオキシン類特別対策
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措置法」で定められた燃焼条件（温度800℃以上、燃焼滞留時間２秒以上）で完全燃焼するこ
とでダイオキシンの構成元素である炭素(C)、水素(H)、酸素(O)、塩素(Cl)を一旦バラバラに
し 安定した水や炭酸ガス等にすることでダイオキシンは殆ど出ず、最終工程として、200層の
触媒バグフィルターで完全に基準値以下にすることができます。
（※６）残余年数とは、新規の最終処分場が整備されず、当該年度の最終処分量により埋立てが行われ
た場合に、埋立処分が可能な期間（年）をいい、以下の式により算出されます。
当該年度末の残余容量
残余年数＝
当該年度の最終処分量／埋立ごみ比重（埋立ごみ比重は0.8163とする。）
（※７）人員30名のうち既採用者６名は、本事業に必要な以下のとおりのライセンスを既に取得してお
り、本事業の運用に関わる法令・規制の教育実習済みであり、設備の技術と運転に関する知識
を習得しております。
１．代表取締役：
・「特別管理産業廃棄物処理業の許可申請に関する講習会」処分課程
・「特別管理産業廃棄物処理業の許可申請に関する講習会」収集運搬課程
・「産業廃棄物処理業の許可申請に関する講習会」処分課程
・「産業廃棄物処理業の許可申請に関する講習会」収集運搬課程
・産業廃棄物焼却施設技術管理者
・産業廃棄物破砕・リサイクル施設技術管理者
・産業廃棄物中間処理施設技術管理者
・特別管理産業廃棄物管理責任者
２．技術長兼管理部長 管理部 技術及び運用管理
・「特別管理産業廃棄物処理業の許可申請に関する講習会」処分課程
・「特別管理産業廃棄物処理業の許可申請に関する講習会」収集運搬課程
・「産業廃棄物処理業の許可申請に関する講習会」処分課程
・「産業廃棄物処理業の許可申請に関する講習会」収集運搬課程
・床上操作式クレーン運転技能者
・フォークリフト運転技能者
・玉掛け技能者
・車両系建設機械（整地、解体）運転技能者
３．センター長 業務部 業務管理
・「特別管理産業廃棄物処理業の許可申請に関する講習会」処分課程
・「特別管理産業廃棄物処理業の許可申請に関する講習会」収集運搬課程
・「産業廃棄物処理業の許可申請に関する講習会」処分課程
・「産業廃棄物処理業の許可申請に関する講習会」収集運搬課程
・産業廃棄物焼却施設技術管理者
・産業廃棄物破砕・リサイクル施設技術管理者
・産業廃棄物中間処理施設技術管理者
・特別管理産業廃棄物管理責任者
・安全衛生推進者
・危険物取扱者（乙種４類）
・床上操作式クレーン運転技能者
・フォークリフト運転技能者
・玉掛け技能者
・車両系建設機械（整地、解体）運転技能者
４．破砕・圧縮管理者 業務部
・「特別管理産業廃棄物処理業の許可申請に関する講習会」処分課程
・「特別管理産業廃棄物処理業の許可申請に関する講習会」収集運搬課程
・「産業廃棄物処理業の許可申請に関する講習会」処分課程
・「産業廃棄物処理業の許可申請に関する講習会」収集運搬課程
・床上操作式クレーン運転技能者
・フォークリフト運転技能者
・玉掛け技能者
・車両系建設機械（整地、解体）運転技能者
５．破砕管理者 業務部
・「特別管理産業廃棄物処理業の許可申請に関する講習会」処分課程
・「特別管理産業廃棄物処理業の許可申請に関する講習会」収集運搬課程
・「産業廃棄物処理業の許可申請に関する講習会」処分課程
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有価証券届出書（通常方式）
・「産業廃棄物処理業の許可申請に関する講習会」収集運搬課程
・床上操作式クレーン運転技能者
・フォークリフト運転技能者
・玉掛け技能者
・車両系建設機械（整地、解体）運転技能者
６．焼却管理者 業務部
・危険物取扱者（乙種４類）
・ボイラー技士（１級）
この他に必要な人員は、破砕圧縮処理の現場で業務を行う人員９名、焼却処理の現場で業務を
行う人員９名、当処理施設のメンテナンスを行う人員３名、事務員３名合計24名の採用を予定
しております。なお、この24名は特に取得しなければならないライセンス及び資格はありませ
ん。採用方法は、以下の２つを活用してまいります。
① リクルートエージェント、doda、リクナビNEXT、ビズリーチ、ハタラクティブ、マイナビ
AGENT等
② 山口県に特化した求人サイト（ビジネスアシスト、じょぶる山口、じょぶっち！やまぐ
ち、マイカラー等）
② 今後の研究開発と社会的貢献について
当社グループは、以下の研究開発と社会貢献を果たしてまいります。
１．カーボンニュートラル推進、「プラスチックに係る資源循環の促進等に関する法律」に基づいて、
デジタル技術を活用した自動化や省力化（※８）のサービス提供、CO2の可視化やトレーサビリ
ティサービスの導入等を行い、資源循環の在り方を変えるための廃プラスチックのガス化及びメタ
ノール化に関する研究
２．地域循環共生圏の構築、山口県宇部市と地域循環共生圏構築に向けた研究及び協議
３．コーポレート・ガバナンスへの取組み強化、気候変動等の社会課題への取組みを推進するための
「サステナビリティ推進委員会」の設置
４．熱処理施設のCCU（※９）導入へ向けた研究、既存施設を高効率な熱回収施設へ将来更新すること
で、地産地消に基づく自律分散型の地域エネルギーセンター等を整備し、脱炭素化を目指すため、
CCU導入の可能性についての研究及び検討
５．地球温暖化による災害の激甚化への対応として、自治体との間で災害支援に関する協議、また災害
及び一般廃棄物処理計画の策定
６．TCFD（※10）に基づく情報開示、気候変動への対応として、2030年及び2050年の目標に向けて、
TCFDの提言に基づいた情報開示
７．SDGs目標12「つくる責任、つかう責任」、製品ライフサイクルを通じ環境上適正な化学物資や全て
の廃棄物の管理を実現し人の健康や環境への悪影響を最小化するため化学物質や廃棄物の大気・
水・土壌への放出を大幅に削減するための研究と取組み計画の策定
その他、革新的プラスチック資源循環プロセス技術や非接触型ごみ収集システムの研究も順次行ってま
いります。
（※８）産業廃棄物業界では、IoT技術の活用がさまざまな目的で行われており、効率化、自動化、省
力化等の具体的な利点が実現されています。産業廃棄物業界におけるIoTの活用例は以下のと
おりです。
１．ごみ収集の最適化
IoTセンサーを備えたごみ収集車やごみ箱は、ごみの収集スケジュールを最適化します。
センサーはごみ箱の容量をモニタリングし、必要な場合にのみごみ収集車を送り出すこと
ができます。これにより、効率的なルートプランニングと燃料節約が可能です。
２．廃棄物容器のリアルタイムモニタリング
IoTセンサーは、廃棄物容器の位置、満杯度、温度、湿度等をリアルタイムでモニタリン
グします。これにより、容器の適切な保守管理と廃棄物の適切な処理が可能になります。
３．廃棄物の分別とリサイクル
IoTセンサーとカメラを組み合わせて、廃棄物の種類や分別を自動的に識別します。これ
により、リサイクルプロセスが向上し、リサイクル率が増加します。
４．環境モニタリング
IoTセンサーは、廃棄物処理施設周辺の大気品質、水質、騒音レベル等をモニタリングし
ます。これにより、環境基準の遵守と環境への影響の監視が可能になります。
５．メンテナンス予測
IoTセンサーは廃棄物処理機器や車両の稼働状態をモニタリングし、異常や故障の予測を
行います。予防的な保守作業をスケジュール化し、ダウンタイムを最小限に抑えます。
６．データ分析と意思決定支援
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IoTデバイスから収集されたデータは、リアルタイム及び過去の情報を組み合わせて、効
率的な廃棄物処理戦略を策定するために使用されます。データ分析により、意思決定プロ
セ スが改善されます。
これらのIoTの活用例は、産業廃棄物業界において廃棄物管理の効率化、環境への影響の削
減、コスト削減等を実現します。IoT技術は、今日、廃棄物処理業界において持続可能性と効
率性を向上させ、将来的な課題に対処するための有力なツールとなっています。
（※９）CCU：「Carbon dioxide Capture and Utilization」の略称であり、従来の化石燃料由来の燃
料や化学品等の製品を、CO2を原料として製造した製品へと置き換えることで低炭素化を図る
ことをいいます。
（※10）TCFD：「Task force on Climate-related Financial Disclosures」の略称で、各国の中央銀
行総裁等からなる金融安定理事会の作業部会で投資家等に適切な投資判断を促すための気候関
連財務情報開示を企業等へ促す民間主導の組織をいいます。
③ 当社リソースの活用について
当社の産業廃棄物処理業への参入に際し、当社グループはこれまで、ゴルフ場の管理システム（特許第
7058036号）」、「ゴルフ場などの施設内におけるユーザー端末の位置検出の精度を高める位置セン
サー（特開2020-18439）」、「センサーを内蔵したボール（特許第6186544号）」及び「イベントの発
生を通知するシステム（特許第6313894号）」（※11）を商品化・製造・販売をしてきたノウハウと知
的財産を保有しております。このように、当社は、センシングの技術とクラウド環境での開発実績があ
ります。産業廃棄物処理業を通じて産業廃棄物業界におけるソリューションを提供できると考え、これ
を推進していくことで、産業廃棄物業界の発展に寄与するとともに、循環型経済・社会へ貢献できるも
のと思っております。人的リソースを当該事業へ最大限活用し、循環経済・社会型を担う主力事業へと
成長させてまいります。また、当社グループの持続的発展を支える事業基盤とし、当該事業の先進的DX
化（※12）への戦略投資も行います。今日、産業廃棄物処理業界において、以下のソリューションが軸
となっておりますが、中でも当社と最も親和性の高い分野を精査し、優先して実施してまいります。
（※11）イベントの発生を通知するシステム（特許第6313894号）：インターホン等の通信機器で事前
イベント（来訪や回覧等）確認システムのことです。通信の仕組みは、クラウド内に中継シス
テムを組み込み、これを介してインターホンからのアクション（呼び出し等）により、モバイ
ル等の端末へワンタイムパスワードとしての認証トークンを送信するプッシュサーバと、認証
された情報（ワンタイムパスワード）に基づいて、当該端末へ来訪者の画像を配信するウェブ
サーバで構成しています。
（※12）DX化：DXとはデジタルトランスフォーメーションの略です。経済産業省の定義を引用すると
「企業がビジネス環境の激しい変化に対応し、データとデジタル技術を活用して、顧客や社会
のニーズを基に、製品やサービス、ビジネスモデルを変革するとともに、業務そのものや、組
織、プロセス、企業文化・風土を変革し、競争上の優位性を確立すること」です。DXを実現す
るためには、第３のプラットフォーム（クラウド、モビリティ、ビッグデータ／アナリティク
ス、ソーシャル技術）を利用して、ネットとリアルの両面での顧客エクスペリエンスの変革を
図ることで価値を創出することとなります。IT化との違いは、DX化は「目的」であるのに対
し、IT化はDX化を果たすための「手段」と認識されています。
産業廃棄物処理業を通じ、産業廃棄物処理業界における課題に直面し、その課題に向けた取り
組みの目的として、「先進的DX化」を掲げております。
１．廃棄物処理法に基づく電子マニフェスト支援システム
産業廃棄物の電子マニフェストは、廃棄物の移動や処理を電子的に追跡し、情報を効率的に管理す
るシステムです。従来の紙ベースの方法と比べ、正確性やトレーサビリティが向上し、環境影響を
最小限に抑え、ペーパーレスで効率的なデータ管理を実現します。当該支援システムにつきまして
は、多くのSier（システム開発のすべての工程を請け負う受託開発企業をいいます。以下同じ。）
がクラウド管理を具現化しているため、独自のインターフェースを自社開発し、電子マニフェスト
を運用してまいります。
２．オンラインプラットフォーム支援システム
オンラインプラットフォームを通じた産業廃棄物管理では、廃棄物の発生源や中間処理施設、処分
場等の関係者情報を一元管理し、情報共有を簡便に行います。これにより、関係者間の連絡や調整
が迅速化し、業務の効率化が図られます。同時に、品目や依頼方法を事前に設定して、排出企業の
依頼を電子化し受注と配車管理を効率的に行い、産業廃棄物の管理と運用を支援します。当該支援
システムにつきましては、多くのSierがクラウド管理を具現化しているため、独自のインター
フェースを自社開発し、リアルタイムコミュニケーションを実施してまいります。
３．IoTセンサーとリアルタイムモニタリング
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施設内の廃棄物の動きや状態を追跡し、データをリアルタイムで収集・分析する手段です。これに
より、作業プロセスの改善やトラブルの早期発見が可能になります。当該技術につきましては、当
社が得意とするセンシング分野であり、産業廃棄物処理過程にセンサーを活用したIoTソリュー
ショ ン（スマートセンシング）を他のSierと協働しながら、他へ応用展開可能な新しいシステムと
サービスを開発します。産業廃棄物処理過程には管理すべき多くの課題があり、最先端のセンサー
技術を利用して様々な情報（温度、湿度、距離、位置、回転角度、画像、音、電流、赤外線、ガ
ス、液体や気体等の圧力）を計測・数値化しIoT管理（リアルタイムモニタリング）することでDX
化した「スマート工場」を実現してまいります。
４．運行管理
運行管理とは、廃棄物の収集、運搬、処理、管理等の業務プロセスを効率的かつ効果的に計画、実
行、監視するための活動や戦略のことを指します。当該システムにつきましては、多くのSierがク
ラウド管理を具現化していますが、当社は処理施設周辺の住民の安心・安全を確保するために、独
自にLPWA（※13）通信網を処理施設（山口県宇部市大字船木3344番地）から国道２号線と交わる新
川交差点（山口県宇部市船木）までに渡って（道路全長約1.5km）整備し、局所的安全運行管理シ
ステムを開発し、運用してまいります。
（※13）LPWA（Low Power Wide Area）：省電力広域ネットワークと呼ばれ、LoRa、SIGFOX、NB-
IoT等様々な通信規格が存在し、少ない電力で数キロ～数十キロの広い範囲で通信が可能
な特徴を持つ通信方式のことです。通信速度は電池だけで年単位の長期間稼働が可能で
IoTの分野で多くの注目を集めている通信技術です。
５．健康状態管理
健康状態管理とは、労働者や関係者の健康と安全を保護し、労働環境におけるリスクや健康への影
響を最小限に抑えるための取組みのことを指します。産業廃棄物業界は廃棄物の取り扱いや処理に
関わるため、化学物質や有害物質との接触、重機の操作、物理的な作業等のリスクが存在します。
そのため、労働者の健康と安全を保護するために適切な管理が重要です。当該システムにつきまし
ては、多くのSierがクラウド管理を具現化していますが、当社は作業員の安心・安全を確保するた
めの健康状態管理に「銀メッキ伝導性繊維」で編まれた生体情報がリアルタイムに取得可能となる
作業着を作業員に着用させ、計測・数値化しIoT管理（リアルタイムモニタリング）することで、
加えて、DX化した「スマート工場」を実現してまいります。
６．環境モニタリング
産業廃棄物の環境モニタリングでは、廃棄物処理の影響を大気や水質等でリアルタイムに監視し、
環境への影響を最小限に抑えることができます。具体的なプロセス及びその内容は以下のとおりで
す。(ア)大気モニタリング：廃棄物処理施設や排気筒からの大気中の有害物質やガスの濃度をモニ
タリングします。これにより、大気汚染の程度を把握し、適切な対策を講じることができます。
(イ)水質モニタリング：廃棄物排水や排水池の水質を監視し、有害物質や化学物質の濃度を測定し
ます。水質モニタリングにより、地下水や河川への汚染を防ぐことができます。(ウ)土壌モニタリ
ング：廃棄物の処理場や廃棄物埋立地の周辺の土壌をモニタリングして、有害物質や汚染物質の濃
度を確認します。(エ)騒音・振動モニタリング：廃棄物処理施設の騒音や振動のレベルをモニタリ
ングして、周辺住民への影響を把握し、適切な対策を実施します。(オ)ラジオアクティブ物質の監
視：放射線源やラジオアクティブ廃棄物の管理とモニタリングを行い、人体への被ばくを防ぎま
す。このプロセスは、処理や排出の環境への影響を確認し、基準や法的規制を遵守するためのもの
であり、適切なセンサーやモニタリングシステムを使用して、データの正確性とリアルタイムの情
報提供を確保することが肝要です。当該システムにつきましては、多くのSierがクラウド管理を具
現化しているため、他のSierと情報共有及び協働しながら、新しいシステムとサービスの可能性に
ついて検討してまいります。
７．ビッグデータ分析
ビッグデータ分析を用いた産業廃棄物管理では、大量の廃棄物データを解析し、トレンドやパター
ンを把握し、効果的なリサイクルや廃棄物処理プロセスの最適化、廃棄物削減策を見つけるのに役
立ちます。産業廃棄物のビッグデータ分析は、膨大な廃棄物関連データを集め、統計的手法やデー
タマイニング技術を用いて傾向やパターンを抽出するプロセスです。これにより、廃棄物の適切な
管理や環境への影響軽減のための洞察を得ることが可能となります。ビッグデータ分析は、産業廃
棄物の適切な管理と環境への影響軽減において、戦略的な洞察と意思決定を支援する重要なツール
となります。データの収集、整理、分析には専門的な知識と技術が必要ですが、それを活用するこ
とで持続可能な廃棄物管理と環境保護が実現します。当該システムにつきましては、高度な分析ア
ルゴリズムが要求されるため、大手Sierの市場となっています。データ等情報共有及び協働を模索
しながら、分析データの活用を検討してまいります。
④ ファイナンスについて
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当社は、従前の増資等により調達した資金を活用し、ソリューション事業及びエンタテインメント事業
に係る事業を実施してまいりました。しかしながら、前述いたしましたとおり、これらの事業は計画ど
おりに進捗せず、主要事業とすることを見込んでいた当初の計画を大幅に見直さなければならなくなり
ま した。また、既に子会社化した宇部整環リサイクルセンターの産業廃棄物処理業に係る設備投資や運
転資金等が確保できなければ、当該設備投資の発注予定先との現在進行中の協議次第では違約金等を負
担する可能性も否定できません。当社の立て直しに向けて、大きな収益事業となることを見込んでいる
産業廃棄物処理業は、これまでの当社リソースを活用できる循環経済事業でもありますことから、追加
事業資金を調達することが喫緊の課題であるものと認識しております。
当該事業を進めるにあたり、現時点で当社が要する資金計画を、①M&A資金（軽微）、②設備投資資金
2,365百万円、③運転資金96百万円と見積もり、合わせて2,500百万円程度の資金が必要となると考えて
おります。なお、これらの金額は、現時点で見込んでいる概算額であり、今後の事業進捗により、設備
設計や規格、性能の見直し等により、変更となる可能性があります。①M&A資金（軽微）に関しまして
は、宇部整環リサイクルセンターの株式を100％取得するにあたり全額を支払っております。②設備投
資資金及び③運転資金に関しましては、金融機関等との協議が進捗した場合でも、産業廃棄物処理施設
の稼働前の段階では売上もなく、金融機関等に提供できる担保もないため、借入金等による調達が難し
い一方、産業廃棄物処理施設の稼働のために必要な資金であること、今後のパートナー企業やメーカー
との協議の進捗に応じて資金が必要となること等から、借入金以外の手法で調達する必要があるものと
認識しております。当社といたしましては、②設備投資資金及び③運転資金として必要と考えられる資
金を全て確保することができ、その資金を当該事業のみに投下した場合、ある程度の売上・利益が期待
できると認識していることから、これらの資金を確保することができれば、当社の立て直しに向けて大
きく前進するものと期待されます。
このように当社の立て直しに係る新規事業への参入のための資金調達が急務となっている状況におい
て、これまでに接点のあった数名の投資家との間で、当社の財務基盤強化策について協議をする中、今
回の割当予定先であるEVO FUND及び割当予定先の関連会社であるEVOLUTION JAPAN証券株式会社（東京
都千代田区紀尾井町４番１号、代表取締役社長：ショーン・ローソン）（以下、「ＥＪＳ」といい、
EVO FUNDと総称して「ＥＶＯ」といいます。）と当社代表取締役であり主要株主である田邊勝己氏が、
本年６月頃に再会したことを契機として、ＥＶＯとも、当社の財務基盤の強化策について協議を進める
ことといたしました。その結果、数名との協議内容も慎重に検討した上で、下記に記載した詳細のとお
りＥＶＯを割当先とする本資金調達は、割当先による大量の権利行使と市場売却が想定されており、市
場の需給によっては急激な株価下落やそれにともなう既存株主の株主価値（株価、支配権等）の毀損が
起きる可能性があるものの、当該新規事業の開始を可能にし、結果的に株主価値（株価、支配権等）を
向上させることに繋がり、全てのステークホルダーにとって最良であると判断しました（※14）。
（※14）ＥＶＯとは正式に2023年７月５日に協議を開始し、前述いたしました②設備投資資金及び③運
転資金に充当する資金として、最終的に総額2,500百万円程度の新株予約権の引受け（行使に
伴う出資金を含む。）及び最大600百万円の社債の買取り（但し、ＥＶＯは買取義務を負いま
せん。）に合意頂きました。なお、この規模の増資を引き受けて頂ける投資家は、現時点では
ＥＶＯ以外にいないものと考えております。ＥＶＯからは、新株予約権の行使価額が１株当た
り純資産程度（2023年５月末で約23.41円）でないと検討は難しい旨の見解を聞きＥＶＯと協
議をすると同時に他の選択肢を探してまいりました。しかしながら、(ア)現状の当社には、含
み益を有するような資産もないこと、(イ)現状の当社には、ソリューション事業における人的
なノウハウ以外に、特別なノウハウ等を有しているわけではないこと、(ウ)現状の当社の過去
５年の業績では、他の金融機関等からの借入れは難しいと判断し、その様な状況では大きな売
上や利益を上げることが難しいと思われること、(エ)現時点でM&A契約締結済であり、追加事
業資金の目途が立たなければ、当該事業を開始することが難しいと思われること等から、まと
まった資金の調達には至らず、また、当社の喫緊の課題であります新規事業（産業廃棄物処理
業）への参入に係る投融資についても検討可能な投資家は少なく、新株予約権の行使価額が、
１株当たり純資産程度でなければ、新株予約権の発行による資金調達を進めることが難しいも
のと判断いたしました。当社といたしましては、新株予約権の行使価額が、１株当たり純資産
程度とすることは、現状の株価に比べ、有利発行となるものの、調達する資金を活用すること
で当社の立て直しに目途が立つ可能性が高いこと、ＥＶＯの代表者であるマイケル・ラーチ氏
からは、当社の展開する産業廃棄物処理業について、「ＥＶＯの国内外のネットワークを最大
限に活用し、立て直しに向け協力する」旨の表明を口頭で得たこと、ＥＶＯが優良な機関投資
家とのネットワークを有しており、これらの活用により新たな取組みも期待できること、当社
の収益性の高い継続的な主要事業が構築できること等を総合的に勘案し、ＥＶＯとの取組み
が、当社立て直しに向け最良の選択であるものと考えて判断したものであります。
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すなわち、本資金調達により資金を調達できなければ、５期連続の赤字を脱却すべく収益事業の構築や
財務基盤の強化には相当の時間を要するものと思われるだけでなく、不特定多数の変わり身の早い顧客
をターゲットとする不安定な既存のソリューション事業及びコンテンツ事業を小規模に維持したまま
で、 期待どおりには進まないことも考えられます。なお、本資金調達による追加事業資金が確保できな
ければ、今後の黒字の目途が立たない可能性もあります。その場合、数年（２～３年）後には資金が不
足する可能性は否めず、万一その様な事態に陥り、新たな資金調達もできなければ、会社存続も危ぶま
れます。なお、当該事業の開始は、2024年12月を予定しております。土地・建物の取得：2023年12月
末、焼却炉設置完了：2024年９月末、発電設備設置完了：2024年７月末、破砕機・圧縮機・コンベア等
設置完了：2024年７月末、重機・車両の配備：2024年７月末、人員（30名）の配置：2024年７月末の日
程で協働してまいります。
(2）資金調達方法の概要
本資金調達は、当社が割当予定先であるEVO FUNDに対し本新株予約権を割り当て、割当予定先による本新
株予約権の行使に伴って当社の資本が増加する仕組みとなっております。
また、新株予約権による資金調達においては、割当予定先による行使に伴って段階的に調達が行われるこ
ととなり、調達の時期が不確定なものであるため、下記「４ 新規発行による手取金の使途 (2）手取金
の使途」に記載の資金使途に必要な資金を速やかに調達できるよう、EVO FUNDと合意できた場合には、本
新株予約権の払込期日と同日付でEVO FUNDに対して以下に記載の概要にて発行価額総額最大600,000,000
円の無担保社債（私募債）（以下、「本社債」といいます。）を発行する予定です。なお、払込期日まで
にEVO FUNDと本社債の買取りにつき合意できなかった場合には、本社債は発行されません。
＜本社債の概要＞
１．名称 THE WHY HOW DO COMPANY株式会社第１回無担保普通社債
２．社債の総額 最大金600,000,000円
３．各社債の金額 金15,000,000円
４．払込期日 2023年11月29日（水）
５．償還期日 2028年11月30日（木）
６．利率 年率1.0％
７．利払方法 本社債の利息は、払込期日の翌日から償還期日までこれを付し、償還期日におい
て元金の償還と同時に一括して支払います。償還期日後は利息を付しません。利
息の金額は、１年を365日として日割計算されるものとします。
８．発行価額 額面100円につき金100円
９．償還価額 額面100円につき金100円
10．償還方法 満期一括償還
(1）当社は、繰上償還を希望する日（以下、「繰上償還日」という。）の５営業
日前までに社債権者に書面で通知することにより、当該時点において未償還
の本社債の全部又は一部を、繰上償還日において、各社債の金額100円につ
き金100円に経過利息相当額（以下、第(4)号において定義します。）を加え
た金額で繰上償還することができます。
(2）当社普通株式の東京証券取引所における普通取引の終値が27.5円以下となっ
た場合、社債権者は、当該日以降いつでも、繰上償還日の５営業日前までに
当社に書面で通知することにより、当該時点において未償還の本社債の全部
又は一部を、繰上償還日において、各社債の金額100円につき金100円に経過
利息相当額を加えた金額で繰上償還することを請求（以下、「繰上償還請
求」といいます。）することができます。
(3）本新株予約権の全部又は一部が行使され、当該行使に伴い当社に払い込まれ
た金銭の額の本新株予約権の発行日以降の累計額から以前に当社が本号に基
づき繰上償還した本社債の額面額を控除した額が本社債の金額（15,000,000
円）の整数倍以上となった場合、当社は、当該整数分の本社債を、当該整数
倍に達するだけの金銭が払い込まれた日の翌取引日（当日を含みます。）又
は当社と社債権者が別途合意する日を繰上償還日として、各社債の金額100
円につき金100円に経過利息相当額を加えた金額で繰上償還します。但し、
未償還の本社債が当該整数に満たない場合には、残存する全ての本社債を繰
上償還するものとします。
(4）本項において「経過利息相当額」とは、各本社債の金額100円につき、払込
期日の翌日から繰上償還日までの期間に対して本社債の利率を適用して計算
される金額をいいます。
11．総額引受人 EVO FUND
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(3）資金調達方法の選択理由
当社は、上記「(1）資金調達の目的」に記載した資金使途の目的に適う、早期に多額の資金を調達可能な
資金調達の方法を検討しておりましたところ、2023年７月上旬頃にＥＪＳから本新株予約権と本社債の発
行を組み合わせた資金調達手法である本スキームの提案を受けました。
同社より提案を受けた本スキームは、本新株予約権の発行により大規模な希薄化を伴うものの、本新株予
約権の行使価額が現在の当社株価に比べて低く設定されていることから当社の必要とする資金を比較的短
期間で調達することのできる可能性が高く、また、第15回新株予約権については当社の裁量に発行価額で
取得することのできる取得条項が付されており、当社は取得した第15回新株予約権を消却することも割当
予定先以外の第三者に対して譲渡することもできます。かかる取得条項を活用することにより、当社は割
当予定先による行使が進まない状況において第15回新株予約権を取得の上より行使してくれる可能性の高
い第三者に譲渡して第15回新株予約権の行使を促進したり、第15回新株予約権を取得の上消却し当社株式
の希薄化を抑えることができるなど、柔軟な資本政策を実行することができます。加えて、本社債の発行
につき割当予定先と合意できた場合には、当初段階においてまとまった額の資金を調達できるため、当面
の必要資金を確保することができ、当社はすでに産業廃棄物処理施設の設置許可を有する事業者（株式会
社宇部整環リサイクルセンター）の全株式を既に取得しているところ、十分な資金をもって廃棄物処理施
設の設備へ投資するとともに、同施設の稼働・運用に取り組むことができます。このため、当社の財務基
盤を安定させるとともに、当社の今後の成長に必要な資金を相当程度の蓋然性をもって調達できることか
ら当社の中長期的な成長にとっても最善であり、当社のニーズに合致するものと判断しました。そして、
当社は、下記「(4）本資金調達の特徴」に記載の本スキームの特徴及び「(5）他の資金調達方法」に記載
の他の資金調達方法について検討し、希薄化による既存株主の不利益を考慮した上で、これらの検討結果
として、本スキームが下記「４ 新規発行による手取金の使途 (2）手取金の使途」に記載した各資金使
途に必要となる資金を調達できる可能性が高いと考えられることから、総合的な判断により本スキームを
採用することを決定しました。
割当予定先は株券貸借を活用して行使・売却を繰り返して調達を進めていくことが想定されますが上記
「(1）資金調達の目的」に記載した現在の当社の状況を鑑みると、資金調達は必要不可欠なものであるた
め、調達を実施しないことによる資金不足となるリスクを最も避けるべきであり、また再度短期間での資
金調達を実施し既存株主を含む当社ステークホルダーに混乱を与えないためにも現在当社が調達すること
のできる最大限の額を調達し、調達した資金を下記「４ 新規発行による手取金の使途 (2）手取金の使
途」に記載した各資金使途に充当することで、当社の当面の必要資金を確保した上で廃棄物処理施設の設
備へ投資するとともに、同施設の稼働・運用に取り組むことができ、中長期的には既存株主様の利益に資
するものであるものと考えております。
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(4）本資金調達の特徴
本新株予約権は調達資金の最大額が固定されており、あわせて、本新株予約権の行使価額と割当株式数が
固定されております。また、以下のようなメリット及びデメリットがあります。
［メリット］
① 行使価額及び対象株式数の固定
本新株予約権は、発行当初から行使価額は原則として固定（25円）されており、将来的な市場株価
の変動によって行使価額が変動することはありません（但し、発行済みの当社普通株式数に変更が
生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、発行済みの当社普通株式数の増加率に応じ
て、本新株予約権の行使価額も減額する方向で調整されます。）。また、本新株予約権の対象株式
数についても発行当初から固定（第13回新株予約権は33,000,000株、第14回新株予約権は
33,000,000株、第15回新株予約権は33,000,000株）されており、将来的な市場株価の変動によって
潜在株式数が変動することはありません。
② 即座の資金調達
本社債を発行することができた場合には、本新株予約権の行使を待たずに一定額の資金をあらかじ
め調達することができます。
③ 資金調達コストの削減
将来的に必要となる資金の手当てとして、第14回新株予約権及び第15回新株予約権を第13回新株予
約権と同時に発行することで、３回に分けて資金調達の決議・発行の手続を経るよりも、調達に係
るコストを削減することが可能となります。
④ 取得条項
当社は、第15回新株予約権に付された取得条項を、当社の裁量により行使することができるため、
第15回新株予約権による資金調達の必要性がなくなった場合や今後の当社の状況の変化によって異
なる資金調達手法を選択することが適切となった場合等、当社や市場の将来の状況の変化を考慮し
ながら、当社の選択により、第15回新株予約権の払込金額と同額の金銭を支払うことで、第15回新
株予約権を取得・消却することが可能であり、必要に応じてかかる取得条項を活用することで将来
的に既存株主の皆さまへの希薄化の影響を抑えることが可能です。
⑤ 本買取契約上の本新株予約権の譲渡制限
本買取契約において、本新株予約権の譲渡に関し当社の取締役会による事前承認を要する旨の譲渡
制限が付される予定です。そのため、当社の事前承認がない限り、割当予定先から第三者へは譲渡
されません。
［デメリット］
① 当初に満額の資金調達ができないこと
本スキームにおいては、本社債を発行することができた場合には早期の段階で一定の資金は調達で
きますが、新株予約権の特徴として、新株予約権者による権利行使があって初めて、行使価額に行
使の対象となる株式数を乗じた金額の資金調達がなされます。そのため、本新株予約権の発行当初
に満額の資金調達が行われるわけではありません。
② 設計上のリスク
本新株予約権は、行使の確約条項が付されていないため、当社の株価推移によっては、行使がなさ
れない、又は、行使が進まなくなる可能性があります。また、割当予定先が行使により取得した当
社普通株式を市場売却することにより、株価が下落する可能性があります。
③ 不特定多数の新投資家へのアクセスの限界
第三者割当方式という当社と割当予定先のみの契約であるため、不特定多数の新投資家から資金調
達を募ることによるメリットは享受できません。
(5）他の資金調達方法
① 新株式発行による増資
(a）公募増資
公募増資による新株発行は、一度に資金調達が可能となるものの、時価総額や株式の流動性によって
調達金額に限界があり、当社の時価総額や株式の流動性を勘案すると必要額の調達が困難であると考
えられます。また、公募増資の場合には検討や準備等にかかる時間も長く、公募増資を実施できるか
どうかもその時点での株価動向や市場全体の動向に大きく左右され、一度実施のタイミングを逃すと
決算発表や四半期報告書及び有価証券報告書の提出期限との関係で最低でも数ヶ月程度は後ろ倒しに
なることから柔軟性が低く、資金調達の機動性という観点からは本スキームの方がメリットが大きい
と考えております。また、現時点で公募増資の引受手となる証券会社は存在しません。これらの点を
考慮の上、公募増資は今回の資金調達方法として適当ではないと判断いたしました。
(b）株主割当増資
株主割当増資では、資力等の問題から割当予定先である株主の応募率が不透明であり、また実務上も
近時において実施された事例が乏しく、当社としてもどの程度の金額の資金の調達が可能なのかの目
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処を立てることが非常に困難であります。これらの点を考慮の上、株主割当増資は今回の資金調達方
法として適当ではないと判断いたしました。
(c）新株式の第三者割当増資
第三者割当増資による新株式発行は、資金調達が一度に可能となるものの、同時に将来の１株当たり
利益の希薄化が即時に生じるため、株価に対して直接的な影響を与える可能性があります。また、現
時点では適当な割当先が存在しません。なお、割当予定先によると、当社が必要とする額の資金を一
度に新株式の引受けにより出資することは当社の財務状況に鑑みてリスクが高過ぎ、本新株予約権を
段階的に行使することにより順次出資を行い、リスク状況に応じて適宜本新株予約権の行使により取
得した株式を売却する形式での資本提供にしか応じられないとのことです。
② 新株予約権付社債（ＭＳＣＢ含む。）
新株予約権付社債は、発行時に払込銀額の全額が払い込まれるため、発行会社にとっては早期に資金需
要を満たすことができる利点がありますが、その代わりに全額の転換が完了するまでの間新株予約権付
社債の保有者が発行会社のクレジットリスクを負担することになるため、その引受先は限られます。今
回は、新株予約権付社債によって、当社が必要とする資金を十分に調達できる提案を受けておりませ
ん。また、割当予定先からも新株予約権付社債によって本資金調達と同等のタイミング、規模にて新株
予約権付社債を引き受けることはできない旨を聞いております。加えて、ＭＳＣＢの場合、一般的に
は、転換により交付される株数が転換価額に応じて決定されるという構造上、転換の完了までに転換に
より交付される株式総数が確定せず、転換価額の下方修正がなされた場合には潜在株式数が増加するた
め、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられることから、今回の資金調達方法としては適当でな
いと判断いたしました。
③ 新株予約権無償割当による増資（ライツ・イシュー）
株主全員に新株予約権を無償で割り当てることによる増資、いわゆるライツ・イシューには当社が金融
商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・イシューと、当社が金融商品取引業者
との元引受契約を締結せず新株予約権の行使は株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・
イシューがありますが、コミットメント型ライツ・イシューについては国内で実施された実績が乏し
く、資金調達手法としてまだ成熟が進んでいない段階にある一方で、引受手数料等のコストが増大する
ことが予想される点や時価総額や株式の流動性による調達額の限界がある点等、適切な資金調達手段で
はない可能性があることから、今回の資金調達方法として適当ではないと判断いたしました。また、ノ
ンコミットメント型ライツ・イシューについては、当社は最近２年間において経常赤字を計上してお
り、東京証券取引所の定める有価証券上場規程に規定される上場基準を満たさないため、実施すること
ができません。
④ 借入れ・社債・劣後債のみによる資金調達
借入れ、社債又は劣後債のみによる資金調達では、調達額が全額負債となるため、財務健全性がさらに
低下することから、今回の資金調達方法として適当ではないと判断し、本社債の発行による最大調達額
は当面の必要資金額の範囲に限定いたしました。
⑤ 行使価額修正条項付新株予約権
行使価額修正条項付新株予約権は株価動向によっては、当該新株予約権の行使が十分にされず当社が必
要とする資金を十分に調達できない可能性があります。また、割当予定先からも行使価額修正条項付新
株予約権によって本資金調達と同等のタイミング、規模にて行使価額修正条項付新株予約権を引き受け
ることはできない旨を聞いております。
（３）【新株予約権証券の引受け】
該当事項はありません。
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２【新規発行新株予約権証券（第14回新株予約権証券）】
（１）【募集の条件】
発行数 330,000個（新株予約権１個につき100株）
発行価額の総額 3,300円
新株予約権１個につき0.01円
発行価格
（新株予約権の目的である株式１株につき0.0001円）
申込手数料 該当事項はありません。
申込単位 １個
申込期間 2023年11月29日（水）
申込証拠金 該当事項はありません。
THE WHY HOW DO COMPANY株式会社
申込取扱場所
東京都新宿区愛住町22番地
払込期日 2023年11月29日（水）
割当日 2023年11月29日（水）
払込取扱場所 城南信用金庫 九段支店
（注）１．第14回新株予約権については、2023年10月24日開催の当社取締役会において発行を決議しておりますが、そ
の発行については、本株主総会において、発行可能株式総数の増加に係る定款変更に関する議案並びに本新
株予約権の発行及び大規模希薄化に関する議案についてそれぞれ承認を受けることなどが条件となります。
なお、本新株予約権の発行は、有利発行に該当するものと判断し、本株主総会において、有利発行の承認
（特別決議）を得ることといたしました。
２．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書による届出の効力発生後に割当予定先との間で本買取契約を
締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
３．本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
４．本新株予約権の振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋兜町７番１号
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（２）【新株予約権の内容等】
新株予約権の目的となる 当社普通株式（完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社における標準とな
株式の種類 る株式である。なお、当社は普通株式の１単元を100株とする単元株式制度を採用してい
る。）
新株予約権の目的となる 第14回新株予約権の目的である株式の総数は33,000,000株（第14回新株予約権１個当たりの
株式の数 目的である株式の数（以下、本「２ 新規発行新株予約権証券（第14回新株予約権証券）」
において「割当株式数」という。）は100株）とする。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整す
るものとする。但し、かかる調整は、第14回新株予約権のうち、当該時点で行使されていな
い第14回新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端
数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
その他、目的となる株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締役会決議に
より、合理的な範囲で目的となる株式数を適宜調整するものとする。
新株予約権の行使時の払 １．第14回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
込金額 各第14回新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額
（以下に定義する。）に割当株式数を乗じた額とする。但し、これにより１円未満の端
数が生じる場合は、これを切り捨てる。
２．第14回新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付（当社普通株式を新たに発行
し、又は当社の保有する当社普通株式を処分することをいう。以下同じ。）する場合に
おける株式１株当たりの出資される財産の価額（以下、本「２ 新規発行新株予約権証
券（第14回新株予約権証券）」において「行使価額」という。）は、25円とする。
３．行使価額の修正
行使価額の修正は行わない。
４．行使価額の調整
(1）当社は、第14回新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社普通
株式が交付され、発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性があ
る場合は、次に定める算式（以下、本「２ 新規発行新株予約権証券（第14回新株予
約権証券）」において「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
既発行普通株式数
調整後行使価額＝調整前行使価額×
既発行普通株式数＋交付普通株式数
(2）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用時期
については、次に定めるところによる。
① 当社普通株式を新たに交付する場合（但し、当社の発行した取得請求権付株式若し
くは取得条項付株式の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求
できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利の請求又は
行使による場合を除く。）、調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間
が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以
降、また、募集のための株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用す
る。
② 株式分割又は株式無償割当により当社普通株式を発行する場合、調整後行使価額
は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株
主に割当を受ける権利を与えるための基準日があるときはその翌日以降、当社普通
株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がない
とき及び株主（普通株主を除く。）に当社普通株式の無償割当をするときは当該割
当の効力発生日の翌日以降、それぞれこれを適用する。
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③ 取得請求権付株式であって、その取得と引換えに当社普通株式を交付する旨の定め
があるものを発行する場合（無償割当の場合を含む。）又は当社普通株式の交付を
請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利（但
し、第13回新株予約権及び第15回新株予約権を除く。）を発行する場合（無償割当
の場合を含む。）、調整後行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権
若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当初の取得価額又は行使
価額で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整
式を準用して算出するものとし、払込期日（新株予約権又は新株予約権付社債の場
合は割当日、無償割当の場合は効力発生日）の翌日以降これを適用する。但し、そ
の権利の割当のための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。上
記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求
権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利が発行され
た時点で確定していない場合、調整後行使価額は、当該対価の確定時点で発行され
ている取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は
権利の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使されて当社普通株式が交付
されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確
定した日の翌日以降、これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付
されたものを含む。）の取得と引換えに当社普通株式を交付する場合、調整後行使
価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤ 本号①乃至③の各取引において、その権利の割当のための基準日が設定され、か
つ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機
関の承認を条件としているときは、本号①乃至③の定めにかかわらず、調整後行使
価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。この場合において、当
該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに第14回新株予約権を行使した
第14回新株予約権者に対しては、次の算式に従って当社普通株式の交付数を決定す
るものとする。
調整前行使価額により
（調整前行使価額－調整後行使価額）×
当該期間内に交付された株式数
株式数＝
調整後行使価額
この場合に１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わ
ない。
(3）行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が0.01円
未満にとどまる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。但し、その後の行使価額
の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調
整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。
(4）行使価額調整式の計算については、次に定めるところによる。
① 0.01円未満の端数を四捨五入する。
② 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、基準日がある場合はその日、ま
た、基準日がない場合は、調整後行使価額を適用する日の１ヶ月前の日における当
社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除
した数とする。また、本項第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する交付
普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普
通株式数を含まないものとする。
(5）本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当
社は、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を
完全親会社とする株式交換又は株式交付のために行使価額の調整を必要とすると
き。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により
行使価額の調整を必要とするとき。
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(6）本項に定めるところにより行使価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面に
よりその旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用の日その
他必要な事項を、適用の日の前日までに第14回新株予約権者に通知する。但し、本項
第(2)号⑤の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないとき
は、適用の日以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使により 825,003,300円
株式を発行する場合の株 （注） 別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項により、行使価額が調整された場
式の発行価額の総額 合には、第14回新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総
額は増加又は減少する可能性がある。第14回新株予約権の権利行使期間内に行使が
行われない場合には、第14回新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の
発行価額の総額は減少する可能性がある。
新株予約権の行使により １．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
株式を発行する場合の株 第14回新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係
式の発行価格及び資本組 る第14回新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る第14回
入額 新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」
欄記載の第14回新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。
２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
第14回新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の
額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の
１の金額とし（計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とす
る。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準
備金の額とする。
新株予約権の行使期間 2023年11月30日（当日を含む。）から2028年11月30日（当日を含む。）までとする。
新株予約権の行使請求の １．第14回新株予約権の行使請求の受付場所
受付場所、取次場所及び 株式会社アイ・アールジャパン
払込取扱場所 ２．行使請求の取次場所
該当事項なし。
３．行使請求の払込取扱場所
城南信用金庫 九段支店
新株予約権の行使の条件 第14回新株予約権の一部行使はできない。
自己新株予約権の取得の 該当事項なし。
事由及び取得の条件
新株予約権の譲渡に関す 該当事項なし。なお、本買取契約において、第14回新株予約権の譲渡に関し当社の取締役会
る事項 による事前承認を要する旨の譲渡制限が付される予定である。
代用払込みに関する事項 該当事項なし。
組織再編成行為に伴う新 該当事項なし。
株予約権の交付に関する
事項
（注）１．第14回新株予約権の行使請求の方法
(1）第14回新株予約権を行使請求しようとする場合は、上表「新株予約権の行使期間」欄に定める行使期間中
に同「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に行使
請求に必要な事項を通知しなければなりません。
(2）第14回新株予約権を行使請求しようとする場合は、上表「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及
び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に前号の行使請求に必要な事項を通知し、かつ、第14回新株
予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を現金にて上表「新株予約権の行使請求の受付場
所、取次場所及び払込取扱場所」欄に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとしま
す。
(3）第14回新株予約権の行使請求の効力は、上表「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱
場所」欄記載の行使請求受付場所に行使請求に必要な事項が全て通知され、かつ当該第14回新株予約権の
行使に際して出資の目的とされる金銭の全額が前号に定める口座に入金された日に発生します。
２．株券の交付方法
当社は、行使請求の効力発生後、当該第14回新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振
替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付します。
３．社債、株式等の振替に関する法律の適用等
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第14回新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同
法の規定の適用を受けるものとします。また、第14回新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振
替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従うものとします。
４．当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
前記「１ 新規発行新株予約権証券（第13回新株予約権証券） (2）新株予約権の内容等 （注）４．当社
の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容」を参照。
５．本新株予約権の発行により資金の調達をしようとする理由
前記「１ 新規発行新株予約権証券（第13回新株予約権証券） (2）新株予約権の内容等 （注）５．本新
株予約権の発行により資金の調達をしようとする理由」を参照。
（３）【新株予約権証券の引受け】
該当事項はありません。
３【新規発行新株予約権証券（第15回新株予約権証券）】
（１）【募集の条件】
発行数 330,000個（新株予約権１個につき100株）
発行価額の総額 3,300円
新株予約権１個につき0.01円
発行価格
（新株予約権の目的である株式１株につき0.0001円）
申込手数料 該当事項はありません。
申込単位 １個
申込期間 2023年11月29日（水）
申込証拠金 該当事項はありません。
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申込取扱場所
東京都新宿区愛住町22番地
払込期日 2023年11月29日（水）
割当日 2023年11月29日（水）
払込取扱場所 城南信用金庫 九段支店
（注）１．第15回新株予約権については、2023年10月24日開催の当社取締役会において発行を決議しておりますが、そ
の発行については、本株主総会において、発行可能株式総数の増加に係る定款変更に関する議案並びに本新
株予約権の発行及び大規模希薄化に関する議案についてそれぞれ承認を受けることなどが条件となります。
なお、本新株予約権の発行は、有利発行に該当するものと判断し、本株主総会において、有利発行の承認
（特別決議）を得ることといたしました。
２．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書による届出の効力発生後に割当予定先との間で本買取契約を
締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
３．本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
４．本新株予約権の振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋兜町７番１号
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（２）【新株予約権の内容等】
新株予約権の目的となる 当社普通株式（完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社における標準とな
株式の種類 る株式である。なお、当社は普通株式の１単元を100株とする単元株式制度を採用してい
る。）
新株予約権の目的となる 第15回新株予約権の目的である株式の総数は33,000,000株（第15回新株予約権１個当たりの
株式の数 目的である株式の数（以下、本「３ 新規発行新株予約権証券（第15回新株予約権証券）」
において「割当株式数」という。）は100株）とする。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整す
るものとする。但し、かかる調整は、第15回新株予約権のうち、当該時点で行使されていな
い第15回新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端
数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
その他、目的となる株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締役会決議に
より、合理的な範囲で目的となる株式数を適宜調整するものとする。
新株予約権の行使時の払 １．第15回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
込金額 各第15回新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額
（以下に定義する。）に割当株式数を乗じた額とする。但し、これにより１円未満の端
数が生じる場合は、これを切り捨てる。
２．第15回新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付（当社普通株式を新たに発行
し、又は当社の保有する当社普通株式を処分することをいう。以下同じ。）する場合に
おける株式１株当たりの出資される財産の価額（以下、本「３ 新規発行新株予約権証
券（第15回新株予約権証券）」において「行使価額」という。）は、25円とする。
３．行使価額の修正
行使価額の修正は行わない。
４．行使価額の調整
(1）当社は、第15回新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社普通
株式が交付され、発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性があ
る場合は、次に定める算式（以下、本「３ 新規発行新株予約権証券（第15回新株予
約権証券）」において「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
既発行普通株式数
調整後行使価額＝調整前行使価額×
既発行普通株式数＋交付普通株式数
(2）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用時期
については、次に定めるところによる。
① 当社普通株式を新たに交付する場合（但し、当社の発行した取得請求権付株式若し
くは取得条項付株式の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求
できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利の請求又は
行使による場合を除く。）、調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間
が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以
降、また、募集のための株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用す
る。
② 株式分割又は株式無償割当により当社普通株式を発行する場合、調整後行使価額
は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株
主に割当を受ける権利を与えるための基準日があるときはその翌日以降、当社普通
株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がない
とき及び株主（普通株主を除く。）に当社普通株式の無償割当をするときは当該割
当の効力発生日の翌日以降、それぞれこれを適用する。
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有価証券届出書（通常方式）
③ 取得請求権付株式であって、その取得と引換えに当社普通株式を交付する旨の定め
があるものを発行する場合（無償割当の場合を含む。）又は当社普通株式の交付を
請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利（但
し、第13回新株予約権及び第14回新株予約権を除く。）を発行する場合（無償割当
の場合を含む。）、調整後行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権
若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当初の取得価額又は行使
価額で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整
式を準用して算出するものとし、払込期日（新株予約権又は新株予約権付社債の場
合は割当日、無償割当の場合は効力発生日）の翌日以降これを適用する。但し、そ
の権利の割当のための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。上
記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求
権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利が発行され
た時点で確定していない場合、調整後行使価額は、当該対価の確定時点で発行され
ている取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は
権利の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使されて当社普通株式が交付
されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確
定した日の翌日以降、これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付
されたものを含む。）の取得と引換えに当社普通株式を交付する場合、調整後行使
価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤ 本号①乃至③の各取引において、その権利の割当のための基準日が設定され、か
つ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機
関の承認を条件としているときは、本号①乃至③の定めにかかわらず、調整後行使
価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。この場合において、当
該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに第15回新株予約権を行使した
第15回新株予約権者に対しては、次の算式に従って当社普通株式の交付数を決定す
るものとする。
調整前行使価額により
（調整前行使価額－調整後行使価額）×
当該期間内に交付された株式数
株式数＝
調整後行使価額
この場合に１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わ
ない。
(3）行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が0.01円
未満にとどまる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。但し、その後の行使価額
の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調
整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。
(4）行使価額調整式の計算については、次に定めるところによる。
① 0.01円未満の端数を四捨五入する。
② 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、基準日がある場合はその日、ま
た、基準日がない場合は、調整後行使価額を適用する日の１ヶ月前の日における当
社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除
した数とする。また、本項第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する交付
普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普
通株式数を含まないものとする。
(5）本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当
社は、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を
完全親会社とする株式交換又は株式交付のために行使価額の調整を必要とすると
き。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により
行使価額の調整を必要とするとき。
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(6）本項に定めるところにより行使価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面に
よりその旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用の日その
他必要な事項を、適用の日の前日までに第15回新株予約権者に通知する。但し、本項
第(2)号⑤の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないとき
は、適用の日以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使により 825,003,300円
株式を発行する場合の株 （注） 別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項により、行使価額が調整された場
式の発行価額の総額 合には、第15回新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総
額は増加又は減少する可能性がある。第15回新株予約権の権利行使期間内に行使が
行われない及び当社が取得した第15回新株予約権を消却した場合には、第15回新株
予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は減少する可能性
がある。
新株予約権の行使により １．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
株式を発行する場合の株 第15回新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係
式の発行価格及び資本組 る第15回新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る第15回
入額 新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」
欄記載の第15回新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。
２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
第15回新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の
額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の
１の金額とし（計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とす
る。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準
備金の額とする。
新株予約権の行使期間 2023年11月30日（当日を含む。）から2028年11月30日（当日を含む。）までとする。
新株予約権の行使請求の １．第15回新株予約権の行使請求の受付場所
受付場所、取次場所及び 株式会社アイ・アールジャパン
払込取扱場所 ２．行使請求の取次場所
該当事項なし。
３．行使請求の払込取扱場所
城南信用金庫 九段支店
新株予約権の行使の条件 第15回新株予約権の一部行使はできない。
自己新株予約権の取得の 当社は、第15回新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、当社取締役会が
事由及び取得の条件 定めた本新株予約権を取得する日（以下、「取得日」という。）の２週間以上前に第15回新
株予約権者に通知する事により、第15回新株予約権１個当たり払込金額と同額（対象となる
第15回新株予約権の個数を乗じて１円未満の端数が生じたときはこれを四捨五入する。）
で、当該取得日に残存する第15回新株予約権の全部又は一部を取得する事ができる。第15回
新株予約権の一部を取得する場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。
新株予約権の譲渡に関す 該当事項なし。なお、本買取契約において、第15回新株予約権の譲渡に関し当社の取締役会
る事項 による事前承認を要する旨の譲渡制限が付される予定である。
代用払込みに関する事項 該当事項なし。
組織再編成行為に伴う新 該当事項なし。
株予約権の交付に関する
事項
（注）１．第15回新株予約権の行使請求の方法
(1）第15回新株予約権を行使請求しようとする場合は、上表「新株予約権の行使期間」欄に定める行使期間中
に同「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に行使
請求に必要な事項を通知しなければなりません。
(2）第15回新株予約権を行使請求しようとする場合は、上表「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及
び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に前号の行使請求に必要な事項を通知し、かつ、第15回新株
予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を現金にて上表「新株予約権の行使請求の受付場
所、取次場所及び払込取扱場所」欄に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとしま
す。
(3）第15回新株予約権の行使請求の効力は、上表「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱
場所」欄記載の行使請求受付場所に行使請求に必要な事項が全て通知され、かつ当該第15回新株予約権の
行使に際して出資の目的とされる金銭の全額が前号に定める口座に入金された日に発生します。
２．株券の交付方法
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当社は、行使請求の効力発生後、当該第15回新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振
替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付します。
３．社債、株式等の振替に関する法律の適用等
第15回新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同
法の規定の適用を受けるものとします。また、第15回新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振
替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従うものとします。
４．当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
前記「１ 新規発行新株予約権証券（第13回新株予約権証券） (2）新株予約権の内容等 （注）４．当社
の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容」を参照。
５．本新株予約権の発行により資金の調達をしようとする理由
前記「１ 新規発行新株予約権証券（第13回新株予約権証券） (2）新株予約権の内容等 （注）５．本新
株予約権の発行により資金の調達をしようとする理由」を参照
（３）【新株予約権証券の引受け】
該当事項はありません。
４【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
2,475,009,900 15,000,000 2,460,009,900
（注）１．払込金額の総額は、下記を合算した金額であります。
第13回新株予約権の払込金額の総額 3,300円
第14回新株予約権の払込金額の総額 3,300円
第15回新株予約権の払込金額の総額 3,300円
第13回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額 825,000,000円
第14回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額 825,000,000円
第15回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額 825,000,000円
２．発行諸費用の概算額は、調査費用、登記費用、弁護士費用、本株主総会開催関係費用及び信託銀行費用等の
合計額です。なお、消費税及び地方消費税は含まれておりません。
３．本新株予約権の行使価額が調整された場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は増加又は減少しま
す。なお、本新株予約権は行使コミットメント条項がない新株予約権であることから、全額行使は保証され
ておりません。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権
を消却した場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は減少します。
（２）【手取金の使途】
本新株予約権の発行及び割当予定先による本新株予約権の行使によって調達する資金の額は合計約2,460百
万円となる予定であり、調達する資金の具体的な使途については、次のとおり予定しています。なお、費用の
支出が本新株予約権の行使に先行した場合には、当該費用を一時的に手元資金又は可能な場合には借入金にて
賄い、必要な本新株予約権の行使がなされ、行使に係る払込がなされた後に、当該行使に係る払込金を、順次
かかる手元資金の補填又は借入金の返済に充当する予定です。また、予定どおり資金の調達ができなかった場
合には、第三者割当増資または、事業の進行具合や当社の業績によっては借入れなどの新たな資金調達方法も
検討し下記の使途へ充当する予定であります。なお、当社は、証券取引等監視委員会より、金融商品取引法に
基づく開示検査を受けております。当社は、この事実を真摯に受け止めて開示検査に協力しており、証券取引
等監視委員会とのやり取りや特別調査委員会による最終報告書を踏まえると可能性は低いと判断しております
が、今後、開示検査の結果によっては課徴金の納付等の行政処分を受ける可能性を完全に否定できません。仮
に当社が行政処分等を受ける場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響が生じる可能性があります。
また、金融商品取引法に基づく開示検査を受けていることから、本資金調達を行うに際して提出する本届出書
について金融商品取引法第172条の２に基づき、本新株予約権の発行価額の総額（本新株予約権の行使に際し
て払い込むべき金額も含む。）に応じ、課徴金の納付義務を課される可能性があります。もっとも、当社とし
ては本事業を行うことが、中長期的な株主価値の最大化に繋がるものと判断していることから、当該開示検査
が行われているものの、本資金調達を実施することは有益であるとして判断しております。
具体的な使途 金額（百万円） 支出予定時期（注１・２）
① 本社債の償還 600 2023年12月～2024年９月
② 焼却炉関連費用 1,099 2023年12月～2025年９月
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具体的な使途 金額（百万円） 支出予定時期（注１・２）
③ 破砕機、圧縮機、コンベアその他一式費用 542 2023年12月～2025年９月
④ 運転資金（注３） 96 2024年１月～2024年８月
⑤ 借入金の返済 57 2023年12月
⑥ 工事予備費 66 2023年12月～2025年９月
合計 2,460 －
（注１） 本新株予約権の権利行使期間は、2023年11月30日から2028年11月30日としております。行使期間と支出予定
時期を比較すると、支出予定時期が早期に到来いたします。本新株予約権の行使期間ついて、当社といたし
ましては、2024年９月頃までの予約権行使を希望いたしましたが、割当予定先からは2028年11月30日までの
行使期間が必要との回答があり、割当予定先の意向に従い決定されたものであります。想定する支出時期に
本新株予約権の権利行使が進んでいない場合には、支出予定時期が変更され、設置スケジュールどおり設置
が進まない可能性があります。なお、施設の設置が、スケジュールどおりに進まない場合は、施設稼働時期
が遅れる可能性があります。
（注２） 当社は、本新株予約権の割当予定先に対し、本事業に関して詳細な説明を行い、深いご理解を得たものと確
信しております。今後は、適時開示等で本事業に係る設備の設置状況をお伝えし、本新株予約権の権利を行
使して頂けるよう継続してお伝えしてまいります。
（注３） 運転資金：2024年１月から2024年８月までの運転資金は約62百万円を見込んでおりますが、差額の約34百万
円につきましては、2023年９月から2023年12月の運転資金を当社からの借入で運営するため、その返済に充
当する予定です。
調達する資金の使途の詳細は以下のとおりです。なお、調達資金を実際に支出するまでは、当社の銀行口座
にて管理いたします。
① 本社債の償還費用
本新株予約権の行使が進んだ際には、本社債の償還または本社債で充当する予定の使途に優先的に充当さ
れます。②以降の資金使途は、本社債の全てが償還された後に充当されることを想定しております。
当社が本社債の発行により調達する資金の額は、最大600百万円となる予定であり、本社債の発行総額が
600百万円に満たないこととなった場合（本社債が発行されない場合を含む。）には、本新株予約権の行使
を待って当該行使により出資された額を下記資金使途に充当いたします。本社債又は本新株予約権の行使に
より調達する資金の具体的な使途については、次のとおり予定しています。
具体的な使途 金額（百万円） 支出予定時期
宇部整環が所有する、土地、建物、各種設備一式の取得費用 600 2023年12月～2024年２月
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また、具体的な取得費用の内訳の詳細は以下のとおりです。なお、不足分については自己資金で充当して
まいります。
具体的な使途 概算金額（円）
建物 303,970,000
建物付属設備 11,680,000
構築物 48,617,000
車両運搬具 1,620,000
工具器具備品 170,000
土地 47,320,000
建設仮勘定（注１） 67,919,000
発電機及びボイラーの一部購入のための借入金の返済（注２） 123,000,000
合計 604,296,000
（注１） 建設仮勘定の内訳は、Ｍ２プランニング焼却炉設計等計画書作成35,500,000円、トーシンによる生活環境ア
セスメント・測量、中国電力からの電線引込工事、建築許可取得のための調査費用、従業員待機所、コンテ
ナ、鉄箱等23,000,000円、ファクトによる住民同意のために必要な土地等の取得5,549,408円、BDO SUNGTO-
EHYUN LLCによる生活環境アセスメント3,870,000円です。
（注２） 当社は当社代表取締役より2023年９月４日に181百万円（返済期限：社債発行後、利率：年0.5％、担保：
無）を借り入れております。同日、上記借入金のうち180百万円を宇部整環リサイクルセンターに貸し付け
ております。この貸付金から宇部整環リサイクルセンターは、173百万円を宇部整環に貸し付けました。宇
部整環はその内123百万円を用いて発電機（ボイラーで発生した蒸気でスクリューを回転させ発電を行う装
置をいいます。）及びボイラーの一部を取得した後、即時にこれを宇部整環リサイクルセンターに譲渡する
ことで、123百万円の返済に充てております。以上の状況のもと、当社は発電機及びボイラーの一部の購入
のための資金となった123百万円については当社代表取締役に本社債により調達した資金により返済をする
予定であります。
② 焼却炉関連費用（※15）
焼却炉関連費用として、以下のとおりの設備投資に充当予定です。
具体的な使途 概算金額（円）
焼却炉 700,550,000
集塵機 114,000,000
煙突 25,950,000
排風機 39,000,000
コンプレッサー 31,300,000
制御装置 22,500,000
ボイラー本体 138,710,000
ボイラー架台 9,000,000
蒸汽制御及び計測装置その他 18,000,000
合計 1,099,010,000
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③ 破砕機、圧縮機、コンベアその他一式費用（※16）
焼却炉以外の費用として、以下のとおりの設備投資に充当予定です。
具体的な使途 概算金額（円）
破砕機、圧縮機、コンベアその他 542,610,000
合計 542,610,000
また、上記②、③の支出時期は、2023年12月から2025年９月を予定していますが、個別の支出時期について
は、現在協議中のため未定となっております。
上記、各設備の概算金額は外部業者からの見積もり書によって算出しております。
（※15）
焼却炉 廃棄物を焼却するための設備
集塵機 排ガスろ過と飛灰回収するための装置
煙突 排ガスを大気に放出するための設備
排風機 排ガスの吸引と排気を行うための装置
コンプレッサー 集塵機内のろ布から集塵粉をふるい落として取り除くための装置
制御装置 焼却量や処理能力を自動的に制御する装置
ボイラー本体 排ガスから熱吸収して蒸気を作る装置
ボイラー架台 ボイラーを設置するための柱と梁で組んだ構造物
蒸気制御装置 燃料量と燃焼空気量を操作して蒸気圧力を制御する装置
温度計 焼却炉、排ガス急冷塔、汽水タンクの温度を計測する装置
汽水タンク、給水タンク、オイルタンク、消石灰・活性炭タンク内の貯蔵レベルを計測
計測装置 レベル計
する装置
CO／CO2計 煙突排気口近傍の一酸化炭素、二酸化炭素濃度を計測する装置
（※16）
破砕機 刃のついたローラーを回転させて廃棄物を破砕する装置
圧縮機 廃棄物を効率よく圧縮減容する装置
コンベア 廃棄物を載せて移動させる装置
④ 運転資金
本事業の当初運転資金（人件費及び一般管理費）として、96百万円を充当予定です。時期としては2024年
１月～2024年８月を想定しております。なお、当社は証券取引等監視委員会より、金融商品取引法に基づく
開示検査を受けております。当社はこの事実を真摯に受け止め、開示検査に協力しており、証券取引等監視
委員会とのやり取りや特別調査委員会による最終報告書を踏まえると可能性は低いと判断しておりますが、
今後、開示検査の結果によっては、課徴金の納付等の行政処分を受ける可能性を完全に否定できず、当社が
行政処分等を受ける場合には、当社代表取締役からの借入等の方法により課徴金の支払いを行う可能性があ
ります。
⑤ 借入金の返済
上記①の注２で記載したとおり、当社は当社代表取締役より181百万円の借り入れを行っているところ、
本社債の発行による調達資金により123百万円を返済する予定です。残りの58百万円の返済のうち、宇部整
環リサイクルセンターに貸し付けた残部である57百万円分の当社代表取締役への返済については本新株予約
権による調達資金で充当いたします。
なお、当社は180百万円を宇部整環リサイクルセンターに貸し付けているところ、123百万円は発電機及び
ボイラーの一部の購入のための資金となり、残りの57百万円について、７百万円は宇部整環リサイクルセン
ターが手元資金として留保し、50百万円は宇部整環リサイクルセンターから宇部整環に対する貸し付けとし
て残っております。宇部整環に対する貸付金については、宇部整環リサイクルセンターが宇部整環の所有す
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る土地、建物、各種設備一式の取得費用の支払いが終了した後、現金で返済を受ける予定であり、返済があ
り次第、当社に対して宇部整環リサイクルセンターより返済される予定となっております。
⑥ 工事予備費
ウクライナ戦争、イスラエル紛争、中国の海洋進出などの昨今の世界情勢の地政学的不安定性や、アメリ
カの高インフレ、それを抑えるための高金利政策などの金融市場に大きく影響を与える不安定性の増大、こ
れに伴う急速な円安等の影響から、本邦においても食料価格の上昇、天然ガス石油などの化石燃料価格の上
昇と高止まり、急速な円安と中国との対立による輸入材価格の急激な上昇が起きています。その結果国内で
も建設資材や産業廃棄物処理機械製造のための材料費等の高騰、燃料価格の上昇、建設労働者の賃金上昇、
設置機械の価格、設置工事価格等の上昇が起きています。
したがって、今後設置スケジュールどおりに設置工事を進めるにあたっては、ある程度の設置機械代金や
設置工事代金の上昇を想定しておくべきであると判断しております。そのため、設置機械代金及び設置工事
代金の総額1,764,000,000円の3.71％に相当する、66,000,000円程度の予備費の計上をすることが妥当であ
ると判断しております。
なお、設置機械代金、設置工事代金が当初想定したどおりに確定した場合は、この66,000,000円について
は上記「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予約権証券（第13回新株予約権証券） (2）新株予約権の内容
等 （注）５．本新株予約権の発行により資金の調達をしようとする理由 (1）資金調達の目的 ① M&A
による事業会社の買収」に記載した先進環境対応型ディーゼルトラックのリースによる導入としているとこ
ろ、この資金を活用して購入することでリース料を抑えるための資金としての活用を検討しております。
仮に当初予算どおりに設置工事が進み、予備費の66,000,000円から余剰が出た場合には資金使途の変更と
して、適時に開示して参ります。
第２【売出要項】
該当事項はありません。
【募集又は売出しに関する特別記載事項】
ア 証券取引等監視委員会による開示検査について
当社は、証券取引等監視委員会より、金融商品取引法に基づく開示検査を受けております。当社は、かかる検査に
真摯に対応するとともに2023年５月31日に当社とは利害関係のない外部専門家で構成される特別調査委員会（委員長
弁護士 小井土直樹、委員公認会計士 能勢元、補助者公認会計士 後藤幸男、公認会計士 立神悠樹、公認不正検
査士 関孝徳）を設置し調査を進め、同年９月25日に、当局より指摘を受けた事項について当社の判断を否定するこ
とができず、当社の開示に関して訂正報告書を提出すべき明らかな事項は認められない旨の報告書を受領しておりま
す（※17）。そのため、当社としましては、当社の開示は適切であったと考えております。しかしながら、今後、開
示検査の結果によっては、当社が課徴金納付等の処分を受ける可能性を完全に否定することはできず、当社グループ
の業績及び財政状態に影響が生じる可能性があります。
（※17）
１．調査対象範囲
2018年８月期以降決算におけるＸ社に対するテクニカルピッチ（スマートフォンとBluetoothペアリングの
上、野球ボール本体を投げると投球データがスマートフォンに転送され、「球速、回転数、回転軸、球種、変
化量、腕の振りの速さ」を計測し、専用アプリで投球データの解析が可能となる製品）及びオンラインビンゴ
システムの独占販売権付与に関連して、
① Ｘ社の当社連結対象会社該当性
② Ｘ社との取引における関連当事者注記の必要性
テクニカルピッチ、オンラインゲームシステム、仮想通貨取引所システムに関連して
① テクニカルピッチソフトウェアの無形固定資産計上に関する会計処理の妥当性
② オンラインビンゴシステムソフトウェアの無形固定資産計上に関する会計処理の妥当性
③ 仮想通貨取引所ソフトウェアのソフトウェア仮勘定計上に関する会計処理の妥当性
④ アービトラージシステムのソフトウェアの無形固定資産計上に関する会計処理の妥当性
について調査が行われました。
２．調査結果
テクニカルピッチ及びオンラインビンゴシステムの独占販売権付与に関連して、
① Ｘ社の全議決権を保有するＹ氏が当社の「緊密者」（企業会計基準第22号第７項(3）及び企業会計基準適
用指針第22号第８項）に該当するか否かを基準として検討がなされた。Ｙ氏がＸ社の全議決権を取得した
のはＸ社がテクニカルピッチの販売を開始する約８年前であったこと、購入資金がＹ氏の自己資金で賄わ
れていること、Ｘ社の役員及び従業員の構成には当社の意向が反映されていないこと、当社からＸ社に対
して融資が行われていないこと、当社からＸ社に対して技術援助を行う業務がないことなどが認められた
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一方で、当社からＸ社へのテクニカルピッチの独占販売権の付与などを踏まえ、Ｙ氏は当社の「緊密者」
に該当する可能性は否定できない。もっとも、Ｙ氏は「同意者」（企業会計基準第22号第９項）に該当し
な いことや、仮にＸ社が破綻したとしても当社が損失を被ることはないことを踏まえ、当社が財務上又は
営業上若しくは事業上の関係からみてＸ社の意思決定機関を支配していないことが明らかであるから、Ｘ
社は連結子会社には該当しない。
② 利益の帰属の観点から、Ｘ社の損益が当社などに直結しているとまではいえないこと、Ｘ社の議決権の過
半数を自己の計算において所有している会社に該当するとまではいえないことから、関連当事者注記を行
う明らかな必要性までは認められない。
また、テクニカルピッチ、オンラインゲームシステム、仮想通貨取引所システムに関連して、①乃至④につい
ては、会計制度委員会報告第12号「研究開発費及びソフトウェア会計処理に関する実務指針」上の基準に照ら
し、研究開発費に該当しないとする会計処理は適切であり、収益獲得又は費用削減の確実性があるとする当社
の判断を否定することはできないものと認められている。
３．結論
過年度有価証券報告書等について、訂正報告書を提出すべきことが明らかな事項は認められない。
イ ロックアップについて
本買取契約において、下記の内容が合意される予定です。
当社は、割当予定先又はＥＪＳによる事前の書面による承諾を得ることなく、本買取契約の締結日に始まり本新株
予約権が残存している間において、当社の普通株式又は普通株式に転換若しくは交換できる証券の勧誘、担保提供、
発行、売付け、売却契約、購入オプションの付与、購入権の付与、引受権の付与、貸付けその他の移転又は処分を、
直接又は間接に行わず、またデット・エクイティ・スワップ等の実行による普通株式の発行又は発行会社の普通株式
の所有についての経済的結果の全部又は一部を第三者に移転するスワップその他の取決めを行わず、さらに当社の指
示により行為するいかなる者をしても上記の各行為を行わせない。但し、上記の制限は、当社の普通株式の株式分割
により当社が当社の普通株式を発行又は交付する場合、当社が割当予定先又はその関係会社を相手方として上記行為
を行う場合、当社が当社の普通株式の無償割当を行う場合、会社法第194条第３項に基づく自己株式の売渡し、当社
が譲渡制限付株式報酬制度に基づき当社の普通株式を発行若しくは交付する場合、当社のストックオプション制度に
基づき当社が当社の新株予約権若しくは普通株式を発行若しくは交付する場合、本新株予約権を発行する場合、本新
株予約権の行使に基づき当社が当社の普通株式を発行又は交付する場合、発行会社が買取人又はその関係会社から第
15回新株予約権を取得して第三者に譲渡する場合及びその他適用法令により必要となる場合については適用されな
い。
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第３【第三者割当の場合の特記事項】
１【割当予定先の状況】
(1）割当予定先の概要、及び提出者と割当予定先との間の関係
EVO FUND（エボ ファンド）
名称
c/o Intertrust Corporate Services (Cayman) Limited One Nexus Way,
本店の所在地
Camana Bay, Grand Cayman KY1-9005, Cayman Islands
該当事項はありません。
なお、国内における連絡先は以下のとおりとなっております。
国内の主たる事務所の
EVOLUTION JAPAN証券株式会社
責任者の氏名及び連絡
先
東京都千代田区紀尾井町４番１号
代表取締役社長 ショーン・ローソン
代表取締役 マイケル・ラーチ
代表者の役職及び氏名
ａ．割当予定先の
代表取締役 リチャード・チゾム
概要
議決権 ：100％ Evolution Japan Group Holding Inc.（Evolution
Japan Group Holding Inc.の議決権は間接的に100％マイケ
資本金
ル・ラーチが保有）
純資産 ：約78百万米ドル
払込資本金：１米ドル
事業の内容 金融商品取引業
議決権：Evolution Japan Group Holding Inc. 100％（Evolution Japan
主たる出資者及びその
Group Holding Inc.の議決権は間接的に100％マイケル・ラーチ
出資比率
が保有）
出資関係 該当事項はありません。
ｂ．提出者と割当
人事関係 該当事項はありません。
予定先との間の
資金関係 該当事項はありません。
関係
技術又は取引等関係 該当事項はありません。
（注） 割当予定先の概要の欄は、別途記載のある場合を除き、2023年３月31日現在におけるものです。
(2）割当予定先の選定理由
当社は、上記「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予約権証券（第13回新株予約権証券） (2）新株予約権の内
容等 （注）５．本新株予約権の発行により資金の調達をしようとする理由 (1）資金調達の目的」に記載した資
金使途の目的に適う、早期に多額の資金を調達可能な資金調達の方法を検討しておりましたところ、2023年７月上
旬頃にＥＪＳから当社に対し、本新株予約権と本社債の発行を組み合わせた資金調達手法である本スキームの提案
を受け、同時に割当予定先の提案を受けました。これまでに提案を受けたことがある新株予約権付社債や新株予約
権のみによる資金調達手法の内容を考慮しつつ、当社内において協議・比較検討した結果、本スキームが、本社債
の発行により発行時点において一定額の資金を調達できる可能性があるとともに、割当予定先が現在の当社株価の
水準に照らして低い行使価額の本新株予約権を市場に過度の影響を与えないよう段階的に行使していくことによ
り、当社の必要とする資金を高い蓋然性をもって調達できるとともに、株価に対する一時的な影響を抑制しつつ既
存株主への過度な影響を及ぼさずに追加的な資金調達ができる点において、有効な資金調達手段であると判断いた
しました。
割当予定先の関連会社であるＥＪＳが、関連企業の買受けの斡旋業の一環として今回の資金調達のアレンジャー
業務を担当しました。ＥＪＳは英国領ヴァージン諸島に所在するタイガー・イン・エンタープライズ・リミテッド
（Craigmuir Chambers, PO Box 71, Road Town, Tortola VG1110, British Virgin Islands、代表取締役：マイケ
ル・ラーチ、リチャード・チゾム）の100％子会社であります。
（注） 本新株予約権に係る割当ては、日本証券業協会会員であるＥＪＳの斡旋を受けて、割当予定先に対して行
われるものであり、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」（自主規制規
則）の適用を受けて募集が行われるものです。
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(3）割り当てようとする新株予約権の目的となる株式の数
割当予定先に割り当てる本新株予約権の目的である株式の総数は、以下のとおりです。
第13回新株予約権 普通株式33,000,000株
第14回新株予約権 普通株式33,000,000株
第15回新株予約権 普通株式33,000,000株
(4）株券等の保有方針
割当予定先であるEVO FUNDは、純投資を目的としており、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式を原
則として長期間保有する意思を有しておらず、出資者に対する運用責任を遂行する立場から、保有先の株価推移に
より適宜判断の上、本新株予約権の行使により交付を受けることとなる当社普通株式につきましては、割当予定先
からは、本新株予約権の行使が進むと当社の発行済株式数も増えることとなり、月間の取引高もそれに伴って増加
するものと考えており、日々の取引高の一定程度を継続して売却していく予定であり、ブロックトレード相手が見
つかった場合には市場外で直接売却していく予定である旨を口頭にて確認しております。また、本新株予約権の行
使価額は固定されていることから、割当予定先は当社普通株式の株価の急激な下落や長期の低迷により不利益を受
ける立場にあり、本新株予約権の行使及び行使により取得した当社普通株式の売却においては、市場に過度の影響
を与えないよう注意を払う旨の説明を口頭で受けております。
また、本買取契約に基づき、本新株予約権の譲渡については、当社の取締役会の承認を要します。割当予定先か
ら本新株予約権の全部又は一部について、譲渡したい旨の申し入れがあった場合、当社は譲渡先の実態、本新株予
約権の行使に係る払込原資の確認、本新株予約権の行使により取得する株式の保有方針を確認した上で、譲渡先と
して適当であると判断した場合に、当社取締役会で承認するものとし、承認が行われた場合には、その旨を開示い
たします。割当予定先とは、現時点において本新株予約権を譲渡する予定はない旨口頭で確認しております。
(5）払込みに要する資金等の状況
割当予定先であるEVO FUNDの保有財産の裏付けとなる複数のプライム・ブローカーの2023年８月31日時点におけ
る現金・有価証券等の資産から借入れ等の負債を控除した純資産の残高報告書を確認しており、本新株予約権の割
当日において本新株予約権の払込金額（発行価額）の総額の払込みに要する資金は充分であると判断しておりま
す。
なお、本新株予約権の行使にあたっては、割当予定先は、基本的に新株予約権の行使を行い、行使により取得し
た株式又は株式貸借契約に基づいて借り受けた当社株式を売却することにより資金を回収するという行為を繰り返
して行うことが予定されているため、一時に大量の資金が必要になることはないことから、割当予定先は本新株予
約権の行使にあたっても十分な資金を有していると判断しております。また、割当予定先は、現在、当社以外にも
複数社の新株予約権を引き受けているものの、上述のとおり、行使及び売却を繰り返して行うことが予定されてい
るため、一時点において必要となる資金は多額ではなく、それらを合算した金額を割当予定先の純資産残高から控
除した上でなお、本新株予約権の払込金額（発行価額）の総額の払込み及び本新株予約権の行使に要する資金とし
ては充分であると判断しております。
(6）割当予定先の実態
当社は、ＥＪＳにより紹介された割当予定先並びに間接にその100％を出資しており、かつ役員であるマイケ
ル・ラーチ氏、及び割当予定先の役員であるリチャード・チゾム氏について、反社会的勢力等と何らかの関係を有
していないかを、過去の新聞記事やＷＥＢ等のメディア掲載情報を検索することにより、割当予定先が反社会的勢
力でない旨を確認いたしました。また、割当予定先からは、反社会的勢力との間において一切の関係がない旨の誓
約書の提出を受けております。
さらに慎重を期すため、企業調査、信用調査を始めとする各種調査を専門とする第三者調査機関である日本信用
情報サービス株式会社（神奈川県横浜市中区山下町２番地、代表取締役：小塚直志）に割当予定先並びに直接及び
間接の持分を合算してその100％を出資しており、かつ役員であるマイケル・ラーチ氏、及び割当予定先の役員で
あるリチャード・チゾム氏について調査を依頼しました。そして、同社の保有するデータベースとの照合等による
調査を行った結果、2023年８月23日、割当予定先、その出資者及び役員に関する反社会的勢力等の関与事実がない
旨の報告書を受領いたしました。
以上から総合的に判断し、当社は、割当予定先、その出資者及び役員については、反社会的勢力との関係がない
ものと判断し、反社会的勢力と関わりがないことの確認書を東京証券取引所に提出しております。
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(7）特定引受人に関する事項
本資金調達により発行される本新株予約権の目的である株式99,000,000株に係る議決権の数は990,000個（第13
回新株予約権：330,000個、第14回新株予約権：330,000個、第15回新株予約権：330,000個）であり、その結果、
割当予定先は、当社の総議決権の数の最大74.06％を保有し得ることとなり、会社法第244条の２第１項に定める特
定引受人に該当いたします。以下は、同項及び会社法施行規則第55条の２に定める通知事項です。
(a）特定引受人の氏名又は名称及び住所
EVO FUND（エボ ファンド）
c/o Intertrust Corporate Services (Cayman) Limited One Nexus Way, Camana Bay, Grand Cayman KY1-
9005, Cayman Islands
(b）特定引受人がその引き受けた募集新株予約権に係る交付株式の株主となった場合に有することとなる最も多い
議決権の数
990,000個
(c）(b)の交付株式に係る最も多い議決権の数
990,000個
(d）(b)に規定する場合における最も多い総株主の議決権の数
2023年８月31日時点の総議決権数346,763個を基準とした場合、1,336,763個になります。
(e）特定引受人との間の総数引受契約締結に関する取締役会の判断及びその理由
当社は、本資金調達が実行され、本新株予約権が行使された場合、大規模な希薄化を伴い、既存株主の皆様に
不利益を与えることとなりますが、本資金調達が、当社の当面の必要資金を確保した上で産業廃棄物処理業の許
認可を有する事業者を取得し、廃棄物処理施設の設備へ投資するとともに、同施設の稼働・運用に取り組むにあ
たり必要な資金を賄うものであり、やむを得ないと判断しております。
(f）特定引受人との間の総数引受契約締結に関する監査役の意見
当社監査役全員は、本資金調達が実行され、本新株予約権が行使された場合、大規模な希薄化を伴い、既存株
主の皆様に不利益を与えることとなりますが、本資金調達が、当社の当面の必要資金を確保した上で産業廃棄物
処理業の許認可を有する事業者を取得し、廃棄物処理施設の設備へ投資するとともに、同施設の稼働・運用に取
り組むにあたり必要な資金を賄うものであり、やむを得ないと判断している旨の意見を口頭で表明しておりま
す。
２【株券等の譲渡制限】
本買取契約に基づき、本新株予約権の譲渡については、当社の取締役会の承認を要します。
３【発行条件に関する事項】
(1）払込金額の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
当社は、上記「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予約権証券（第13回新株予約権証券） (2）新株予約権の内
容等 （注）５．本新株予約権の発行により資金の調達をしようとする理由 (1）資金調達の目的」に記載した資
金使途の目的に適う、早期に多額の資金を調達可能な資金調達の方法を検討しておりました。
そのような中、2023年７月上旬に、ＥＪＳより１株当たりの行使価額を25円とする本新株予約権と本社債の発行
を組み合わせた本資金調達の提案を受け、割当予定先と複数回協議した上で当社にて検討した結果、当社の当面の
必要資金を確保した上で産業廃棄物処理施設の設置許認可を有する事業者を取得し、廃棄物処理施設の設備へ投資
するとともに、同施設の稼働・運用に取り組むにあたり必要な資金を確保することができる可能性の高い資本増強
策として実現性が十分にあると判断したため、かかる提案を受け入れることを決定いたしました。当社は、割当予
定先から、本新株予約権の行使価額は、現在の株価水準と比較すると大幅なディスカウントであるものの、当社の
財務状況等に鑑み、割当予定先としては、2023年５月末における当社の１株当たり純資産額相当である約25円と同
等の金額であれば、本資金調達を引き受けるにあたり合意できる金額であるとの説明を受けております。
当社取締役会としても、現在の状況を考慮すると、本資金調達以上の金額を他の方法で調達することは難しいと
判断しました。なお、上記「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予約権証券（第13回新株予約権証券） (2）新株
予約権の内容等 （注）５．本新株予約権の発行により資金の調達をしようとする理由 (5）他の資金調達方法」
のとおり、本資金調達以外の資金調達方法についても検討いたしましたが、公募増資による新株式発行について
は、時価総額や株式の流動性によって調達金額に限界があり、当社の時価総額や株式の流動性を勘案すると必要額
の調達が困難であると考えたこと、株主割当増資による新株式発行については、当社においてどの程度の金額の資
金調達が可能なのかの目処を立てることが非常に困難であったこと、新株式の第三者割当については、割当予定先
を含めて適当な割当先が存在しなかったこと、新株予約権付社債については、当社が必要とする資金を十分に調達
できる提案を受けなかったこと、新株予約権無償割当による増資（ライツ・イシュー）については、国内で実施さ
れた実績が乏しいこと等から適切な資金調達手段ではない可能性があると考えたこと、借入れ・社債のみによる資
金調達については、財務健全性が低下すると考えたことを理由として、これらの資金調達方法ではなく、本資金調
達を実施する判断にいたりました。
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本新株予約権の行使価額25円は、本新株予約権の発行に係る取締役会決議日の直前取引日（2023年10月23日）に
おける当社普通株式の終値80円に対して、68.75％のディスカウントとなります。
なお、当該行使価額25円につきましては、本新株予約権の発行に係る取締役会決議日の直前取引日（2023年10月
23日）までの直近１ヶ月間の当社普通株式の終値の平均値84円（小数点以下を四捨五入。以下、平均株価の計算に
ついて同様に計算しております。）に対し70.24％のディスカウント（小数第三位を四捨五入。以下、株価に対す
るディスカウント率について同様に計算しております。）、同直近３ヶ月間の当社普通株式の終値の平均値88円に
対し71.59％のディスカウント、同直近６ヶ月間の当社普通株式の終値の平均値96円に対し73.96％のディスカウン
トとなります。
当社は、第13回新株予約権の発行価額を１個当たり0.01円、第14回新株予約権の発行価額を１個当たり0.01円、
第15回新株予約権の発行価額を１個当たり0.01円として発行いたしますが、上記のとおり行使価額が当社の株価水
準から大幅にディスカウントされていることから、かかる発行価額にて本新株予約権を発行することは、割当予定
先に特に有利な金額で発行するものに該当する可能性が高いものと判断し、本株主総会にて、大規模な希薄化及び
有利発行による第三者割当に関する議案の承認（特別決議）を得ることといたしました。なお、第13回新株予約権
の発行価額を１個当たり0.01円、第14回新株予約権の発行価額を１個当たり0.01円、第15回新株予約権の発行価額
を１個当たり0.01円として発行するのは、割当予定先より、第13回新株予約権の発行価額１株当たり0.0001円及び
行使価額25円を合算した１当たりの払込金額25.0001円、第14回新株予約権の発行価額１株当たり0.0001円及び行
使価額25円を合算した１株当たりの払込金額25.0001円及び第15回新株予約権の発行価額１株当たり0.0001円及び
行使価額25円を合算した１株当たりの払込金額25.0001円が本資金調達における引受けの上限である旨の説明を受
けたためです。これは2023年５月末の１株当たり純資産約23.41円と同程度の水準となります。かかる１株当たり
の払込金額は現在の当社株価と比較して大幅なディスカウントとなるものの、現在の当社の状況を考慮すると、か
かる払込金額が引受の条件である旨の説明を受けました。当社といたしましては、本資金調達により資金を調達で
きなければ、５期連続の赤字を脱却すべく収益事業の構築や財務基盤の強化には相当の時間を要するものと思われ
るだけでなく、不特定多数の変わり身の早い顧客をターゲットとする不安定な既存のソリューション事業及びコン
テンツ事業を小規模に維持したままで、期待どおりには進まないことも考えられます。なお、本資金調達による追
加事業資金が確保できなければ、今後の黒字の目途が立たない可能性もあります。その場合、数年（２～３年）後
には資金が不足する可能性は否めず、万一その様な事態に陥り、新たな資金調達もできなければ、会社存続も危ぶ
まれます。従って、本スキームが現在の当社にとって最善の手段であると考えているため、合理性があるものと判
断し、既存株主の皆様へお諮りすることと致しました。
また、第三者評価機関からの評価書の有無に関わらず、本株主総会にて、大規模な希薄化及び有利発行による第
三者割当に関する議案の承認を得ることから本新株予約権の評価書は取得しておりません。
当社は現在、当面の必要資金を確保した上で産業廃棄物処理業の許認可を有する事業者を取得し、廃棄物処理施
設の設備へ投資するとともに、同施設の稼働・運用に取り組むにあたり、大規模な資本増強が必要な状況にありま
す。過去、複数の割当予定先候補者と協議をしたものの、かかる大規模な金額の増資を引き受けていただける候補
者は他に見つかりませんでした。当社としては、本資金調達によって調達した資金を上記「第１ 募集要項 ４
新規発行による手取金の使途」に記載のとおりに充当することで、当社の財務状況及び事業構造を抜本的に改革す
ることができるものと判断しており、株主の皆様のご理解が得られるものと判断いたしました。
(2）発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方
本新株予約権の行使により新たに発行される予定の当社普通株式数は、最大で99,000,000株（第13回新株予約
権：33,000,000株、第14回新株予約権：33,000,000株、第15回新株予約権：33,000,000株（議決権ベースで
990,000個（第13回新株予約権：330,000個、第14回新株予約権：330,000個、第15回新株予約権：330,000個））で
あり、本新株予約権の目的となる最大の株式数は固定されているため、発行後の交付予定株式数の変動は原則とし
てありません。
なお、この最大の株式数（99,000,000株（議決権ベースで990,000個））は、2023年８月31日現在の当社発行済
株式総数34,680,693株（議決権数346,763個）に対して285.46％（議決権ベースで285.50％）にあたります。
したがって、希薄化率が25％以上となることが見込まれることから、東京証券取引所の有価証券上場規程に基づ
き、本株主総会にて株主の皆様の意思確認手続を取らせていただくことといたしました。
なお、本新株予約権の行使により新たに発行される予定の最大株式数と、直近６ヶ月間の一日当たりの平均出来
高169,089株と比較した場合、当該平均出来高は、当該最大交付株式数99,000,000株（潜在株式を含む。）の約
0.17％程度であります。
本資金調達は、大規模な希薄化を伴い、短期的には流通株式の増加による株価の下落等、既存株主の皆様に不利
益を与えることとなりますが、当社は、当面の必要資金を確保した上で十分な資金をもって産業廃棄物処理業の許
認可を有する事業者を取得し、廃棄物処理施設の設備へ投資するとともに、同施設の稼働・運用を進めるためには
現時点で最大限調達可能な資金を調達する必要があり、やむを得ないと判断しております。
また、割当予定先の保有方針は、後述のとおり、純投資とのことであり、株価や市場動向により本新株予約権の
行使により取得する当社普通株式を売却する可能性があるとのことです。割当予定先が当該当社普通株式を市場で
売却した場合、当社の株価に影響を与え、既存株主様の利益を損なう可能性があります。
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４【大規模な第三者割当に関する事項】
本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数99,000,000株に係る議決権数990,000個は、当社の総議決
権数346,763個（2023年８月31日現在）に占める割合が285.50％にあたります。
また、本新株予約権が全て行使された場合の割当予定先の当社に対する議決権の所有割合は74.06％となり、支配
株主の異動が生じることとなります。
したがって、25％以上の希薄化が生じ、支配株主の異動が生じることから、「企業内容等の開示に関する内閣府
令 第２号様式 記載上の注意（23－６）」に規定する大規模な第三者割当に該当いたします。
５【第三者割当後の大株主の状況】
総議決権数 割当後の総
に対する所 議決権数に
所有株式数 割当後の所有
氏名又は名称 住所 有議決権数 対する所有
（株） 株式数（株）
の割合 議決権数の
（％） 割合（％）
c/o Intertrust Corporate
Services(Cayman)Limited One
EVO FUND
Nexus Way, Camana Bay, Grand
（常任代理人 EVOLUTION ― ― 99,000,000 74.06
Cayman KY1-9005, Cayman
JAPAN証券株式会社）
Islands
（東京都千代田区紀尾井町４番１
号）
田邊 勝己 鳥取県境港市 3,593,500 10.36 3,593,500 2.69
愛知県名古屋市中区錦三丁目６番
興和株式會社 3,080,000 8.88 3,080,000 2.30
29号
株式会社ＳＢＩ証券 東京都港区六本木一丁目６番１号 849,511 2.45 849,511 0.64
楽天証券株式会社 東京都港区南青山二丁目６番21号 676,500 1.95 676,500 0.51
東京都中央区日本橋茅場町一丁目
日本証券金融株式会社 446,400 1.29 446,400 0.33
２番10号
東京都中央区日本橋茅場町一丁目
株式会社証券ジャパン 358,100 1.03 358,100 0.27
２番18号
佐藤 正人 神奈川県座間市 298,300 0.86 298,300 0.22
東京都千代田区霞が関三丁目２番
ａｕカブコム証券株式会社 247,730 0.71 247,730 0.19
５号
東京都千代田区丸の内二丁目７番
ＪＰモルガン証券株式会社 238,400 0.69 238,400 0.18
３号
計 ― 9,788,441 28.23 108,788,441 81.38
（注）１．割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2023年８月31日現在の株主名
簿上の株式数により作成しております。
２．「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2023年８月31日現在の総議決権数346,763個に基
づき、本新株予約権の行使による普通株式の発行により増加する議決権数（990,000個）を加えた数で除し
て算出した数値となります。
３．割当予定先であるEVO FUNDの「割当後の所有株式数」は、割当予定先が本新株予約権の行使により取得する
当社普通株式を全て保有した場合の数となります。
４．「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、
小数点第３位を四捨五入しております。
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６【大規模な第三者割当の必要性】
(1）大規模な第三者割当を行うこととした理由
「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予約権証券（第13回新株予約権証券） (2）新株予約権の内容等 （注）
５．本新株予約権の発行により資金の調達をしようとする理由」に記載のとおりであります。
また、当社グループは、2009年８月期以降、2018年８月期を除き営業損失を計上する状況が続いております。
2022年８月期連結会計年度において営業損失161百万円、親会社株主に帰属する当期純損失403百万円を計上するこ
ととなり、2023年８月期においても営業損失243百万円、親会社株主に帰属する当期純損失347百万円を計上してい
ることから、新型コロナウイルス感染症による影響も残る中で、今後も継続的に営業利益、親会社株主に帰属する
当期純利益の黒字を確保する体質への転換にはいましばらくの時間を要することが見込まれるため、継続企業の前
提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。
当社グループでは、当該状況を解消すべく、安定的な収益確保と既存事業とのシナジーを見込める事業のM&Aを
積極的に進めることによる持続的な成長のための施策を図る方針としておりますが、新型コロナウイルス感染症の
感染拡大の影響からの回復にはなお時間を要するとの判断から、手元流動性の確保に努めるとともに、この新常態
に対応するべく新規サービスの提供による収益確保とともに、既存事業の立て直しを進めてまいりました。
財務状況の面では、2023年８月期連結会計年度末日における現金及び現金同等物は520百万円になりました。当
面の手元流動性の確保はできておりますが、足元の当社の株価の下落により、既発行の新株予約権による機動的な
資金調達が困難となっているなか、当社グループは継続的な黒字化に転換することが急務となっており、それには
安定した高収益事業の獲得が必須と考えております。そのための大規模な投資を必要としており、大規模な第三者
割当を行うことといたしました。
(2）大規模な第三者割当による既存株主への影響についての取締役会の判断の内容
本資金調達よって増加する潜在株式数は、2023年８月31日時点の発行済株式数の285.46％（議決権ベースで
285.50％）であり、上記「４ 大規模な第三者割当に関する事項」に記載のとおり、25％以上の希薄化が生じるこ
ととなります。しかしながら、当社は、本新株予約権による資金調達により調達した資金を上記「第１ 募集要
項 ４ 新規発行による手取金の使途 (2）手取金の使途」に記載した各資金使途に充当する予定であり、これは
当社の企業価値の向上を実現し、財務状況を改善し、売上及び利益を向上させるとともに、業績の拡大に寄与する
ものであって、中長期的な観点から当社の既存株主の皆様の利益に貢献できるものと考えております。したがっ
て、本新株予約権による資金調達に係る当社普通株式の希薄化の規模は、市場に過度の影響を与える規模ではな
く、株主価値向上の観点からも合理的であると判断しております。
なお、本資金調達によって既存の議決権比率に25％以上の希釈化が生じる場合には、東京証券取引所の定める有
価証券上場規程第432条の定めより、以下のいずれかの手続が必要になります。
ａ．経営陣から一定程度独立した者（第三者委員会、社外取締役、社外監査役等）による第三者割当の必要性及び
相当性に関する意見の入手
ｂ．株主総会の決議など（勧告的決議を含む。）の株主の意思確認
当社取締役会は、本資金調達が発行済株式数の285.46％（議決権ベースで285.50％）と大規模な希薄化が生じる
ことなどから、既存株主への影響が著しく大きいものになると判断しており、第三者委員会等の独立機関ではな
く、株主総会で株主の意思を確認した上で実施することが適当であると考えました。
(3）大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程
本資金調達は、上記「４ 大規模な第三者割当に関する事項」に記載のとおり、25％以上の希薄化が生じるた
め、大規模な第三者割当に該当することとなります。このように本スキームは大規模な第三者割当に該当すること
から、既存株主の株主価値を損なうおそれがあります。しかしながら、当社取締役会としては、本スキームにより
大規模な希薄化が発生したとしても、本資金調達は当社の今後の継続的な収益を確保するために必要なことであ
り、本資金使途に充当することにより、中長期的に当社の企業価値が向上するものと判断しております。その上で
当社は、東京証券取引所の定める規則に従い、本株主総会において、株主の皆様の意思確認をさせていただき、そ
の承認を得た上で本資金調達を行うことといたしました。
なお、当社は、このように、株主の皆様からの意思確認の方法として最も直接的な方法である株主総会でのご承
認をいただくことを本資金調達の条件としたため、経営者から独立した第三者による意見の入手は予定しておりま
せん。
７【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。
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８【その他参考になる事項】
該当事項はありません。
第４【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
（１）連結経営指標等
回次 第14期 第15期 第16期 第17期 第18期
決算年月 2018年８月 2019年８月 2020年８月 2021年８月 2022年８月
1,302,289 1,554,195 1,147,162 901,531 919,084
売上高 (千円)
24,686
経常利益又は経常損失（△） (千円) △ 71,979 △ 451,940 △ 405,932 △ 162,147
親会社株主に帰属する当期純利益
6,467
又は親会社株主に帰属する当期純 (千円) △ 278,176 △ 1,050,788 △ 581,017 △ 403,280
損失（△）
6,759
包括利益 (千円) △ 282,297 △ 1,051,818 △ 576,534 △ 377,177
1,343,208 1,622,000 971,666 748,002 1,102,906
純資産額 (千円)
1,854,908 2,161,368 1,623,579 1,405,623 1,670,057
総資産額 (千円)
57.93 61.92 33.77 23.88 30.21
１株当たり純資産額 (円)
１株当たり当期純利益又は
0.30
(円) △ 11.75 △ 40.05 △ 20.27 △ 12.66
１株当たり当期純損失（△）
潜在株式調整後１株当たり
0.28
(円) － － － －
当期純利益
70.3 73.9 58.5 51.6 62.7
自己資本比率 (％)
0.8
自己資本利益率 (％) △ 19.2 △ 82.5 △ 69.4 △ 45.5
1,106.67
株価収益率 (倍) － － － －
営業活動による
38,991 41,178
(千円) △ 199,557 △ 315,089 △ 139,301
キャッシュ・フロー
投資活動による
46,047
(千円) △ 343,177 △ 449,524 △ 265,693 △ 135,178
キャッシュ・フロー
財務活動による
614,512 527,543 602,508 409,364 616,197
(千円)
キャッシュ・フロー
340,171 455,252 591,482 736,314 1,104,115
現金及び現金同等物の期末残高 (千円)
48 49 40 39 33
従業員数
(人)
（外、平均臨時雇用者数） ( 6 ) ( 12 ) ( 5 ) ( 10 ) ( 15 )
（注）１．従業員数は就業人員であり（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループ
への出向社員を含む。）、臨時雇用者数は、年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。
２．第15期、第16期、第17期及び第18期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在す
るものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
３．第15期、第16期、第17期及び第18期の株価収益率については、１株当たり当期純損失であるため記載してお
りません。
４．第15期より表示方法の変更を行っております。第14期に係る主要な経営指標等については、当該表示方法の
変更を反映した組替後の数値を記載しております。
５.「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年３月31日)等を当事業年度の期首から適用して
おり、当事業年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっており
ます。
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（２）提出会社の経営指標等
回次 第14期 第15期 第16期 第17期 第18期
決算年月 2018年８月 2019年８月 2020年８月 2021年８月 2022年８月
1,113,325 983,497 677,370 603,693 543,596
売上高 (千円)
66,009
経常利益又は経常損失（△） (千円) △ 106,593 △ 311,117 △ 461,925 △ 401,440
67,008
当期純利益又は当期純損失（△） (千円) △ 289,369 △ 867,966 △ 844,650 △ 408,656
1,337,937 387,436 589,666 765,583 1,115,442
資本金 (千円)
22,521,293 25,794,693 28,128,693 30,360,693 34,680,693
発行済株式総数 (株)
1,383,629 1,655,349 1,188,867 697,088 1,014,265
純資産額 (千円)
1,841,756 2,085,559 1,534,987 1,124,239 1,355,057
総資産額 (千円)
59.72 63.21 41.49 22.21 27.83
１株当たり純資産額 (円)
１株当たり配当額 － － － － －
(円)
（うち１株当たり中間配当額） ( －) ( －) ( －) ( －) ( －)
１株当たり当期純利益又は１株当
3.08
(円) △ 12.23 △ 33.08 △ 29.47 △ 12.83
たり当期純損失（△）
潜在株式調整後１株当たり
2.92
(円) － － － －
当期純利益
73.0 78.2 76.0 60.0 71.2
自己資本比率 (％)
6.7
自己資本利益率 (％) △ 19.5 △ 62.1 △ 91.8 △ 49.9
107.79
株価収益率 (倍) － － － －
配当性向 (％) － － － － －
39 38 37 34 27
従業員数
(人)
（外、平均臨時雇用者数） ( 4 ) ( 3 ) ( 2 ) ( －) ( －)
100.9 63.5 79.3 58.0 45.8
株主総利回り (％)
（比較指標：TOPIX SMALL Sized
(％) ( 106.7 ) ( 88.5 ) ( 93.2 ) ( 111.2 ) ( 109.4 )
Stocks Index）
最高株価 (円) 455 508 372 281 217
最低株価 (円) 298 160 124 155 140
（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は、年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。
２．第15期、第16期、第17期及び第18期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在す
るものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
３．第15期、第16期、第17期及び第18期の株価収益率については、１株当たり当期純損失であるため記載してお
りません。
４．最高株価及び最低株価は、2017年12月31日までは東京証券取引所マザーズ、2018年１月１日から2022年４月
３日までは東京証券取引所市場第二部、2022年４月４日以降は東京証券取引所スタンダード市場におけるも
のであります。
５．当社は、2022年４月４日をもって東京証券取引所の市場再編により東京証券取引所スタンダード市場へ市場
変更いたしました。従いまして、株主総利回りの算定に使用した当社株価は、市場変更以前は同取引所市場
第二部におけるものであり、市場変更以降は同取引所スタンダード市場におけるものであります。
６．株主総利回りの比較指数は TOPIX Small-Sized Stocks Index の数値を使用しております。
７．「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年３月31日)等を当事業年度の期首から適用して
おり、当事業年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっており
ます。
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２【沿革】
年月 事項
2004年７月 携帯端末及び小型組み込み機器向けソフトウェアの開発、販売及び顧客コンサルティングを目的と
して、東京都渋谷区恵比寿西に資本金1,400万円をもって株式会社アクロディアを設立
2004年12月 携帯端末向け電子メール用ソフトウェア「VIVID Message」を開発
2005年３月 第１弾の自社製品となる「VIVID Message」を中国連合通信有限公司（China Unicom Limited）向け
携帯端末に提供開始
2005年３月 マルチメディア（注１）に対応したユーザーインターフェース（注２）エンジン「VIVID UI」を開
発
2005年５月 本社を東京都渋谷区広尾に移転
2005年５月 アメリカ合衆国（以下「米国」という）InnoPath Softwareとともに、無線により機能を容易にアッ
プデートする携帯端末用ユーザーインタフェース・プラットフォームの提供を開始
2005年12月 大韓民国（以下、「韓国」という）のソウル市に支社「Acrodea,Inc.Korea Branch」を設置
2006年４月 フィンランド共和国（以下「フィンランド」という。）のFathammer Ltd.が開発したゲーム専用
SDK（注３）「X-FORGE」事業のすべての譲受について両社が合意
2006年７月 フィンランドのエスポー市に支社「Acrodea,Inc.Europe Branch」を設置
2006年９月 携帯電話で動画撮影のように移動する操作を行うだけで、簡単にパノラマ画像の作成を実現する
「VIVID Panorama」を開発
2006年10月 東京証券取引所マザーズに株式を上場
2007年３月 バンダイネットワークス株式会社と「X-FORGE Ver.３」事業の共同展開について合意
2007年４月 米国カリフォルニア州に100％子会社「Acrodea America,Inc.」を設立
2007年７月 東京都目黒区上目黒に100％子会社「株式会社ＡＭＳ」を設立
2007年８月 本社を東京都目黒区上目黒に移転
2008年２月 集合住宅向けインターホン連携システムのサービス開始
2008年３月 株式会社エヌ・ティ・ティ・ドコモへの第三者割当増資を実施
2008年10月 当社連結子会社である株式会社ＡＭＳにおいて新事業「ＥＣ事業」を開始
2008年11月 絵文字を自動挿入するメッセージソリューション「絵文字Lite」を開発
2009年１月 「VIVID Communicator」をベースに、KDDI株式会社と「MYスライドビデオ」を共同開発
2009年２月 クロスプラットフォームアプリケーション開発用SDK「VIVID Runtime」を開発
2009年６月 行使価額修正条項付き第１回新株予約権（第三者割当て）の発行及びコミットメント条項付き第三
者割当契約の締結
2010年９月 ＧＭＯインターネット株式会社 （現ＧＭＯインターネットグループ株式会社） と資本・業務提携契約を締結
及び第三者割当増資を実施し、「VIVID Runtime」を使ったアプリマーケット事業の共同展開を開始
2010年９月 株式会社フュートレックと資本・業務提携契約を締結
2010年11月 Android搭載スマートフォン向けサービス「きせかえtouch」の提供開始
2011年３月 ソーシャル・ネットワーキング・サービス向けソーシャルゲームの提供開始
2011年３月 行使価額修正条項付き第２回新株予約権（第三者割当て）の発行及びコミットメント条項付き第三
者割当契約の締結
2011年４月 韓国にTI Corporationを設立
2011年６月 スマートフォンプラットフォーム事業においてＧＭＯインターネット株式会社（現ＧＭＯインター
ネットグループ株式会社）と合弁会社ＧＭＯゲームセンター株式会社を設立
2011年６月 Android搭載端末向けソリューション「Multi-package Installer for Android」の提供開始
2011年６月 Android搭載端末向けＤＲＭソリューション「Acrodea Rights Guard」の提供開始
2011年10月 株式会社ＡＭＳが株式会社ナッティより一部事業を譲受け、自社セレクトショップ及び雑誌公式サ
イトの運営を開始
2012年５月 本社を東京都渋谷区東に移転
2013年10月 第三者割当による第１回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第３回新株予約権の発行
2013年11月 ＫＬａｂ株式会社よりシステムインテグレーション事業（ＳＩ事業）を譲受
2014年６月 韓国TI CorporationをGimme Corporationに商号変更
2014年７月 ＥＣ事業を行う株式会社ＡＭＳの全株式を譲渡
2014年９月 米国Backendless CorporationとモバイルＢａａＳ（注４）に係る業務提携契約を締結
2014年11月 第三者割当による新株式の発行
2014年11月 本社を東京都渋谷区恵比寿に移転
2015年３月 「インターホン向けIoT（注５）システム」を開発
2015年８月 第三者割当による新株式及び第４回乃至第６回新株予約権の発行
2016年５月 第三者割当による新株式及び第７回新株予約権の発行
2017年１月 第三者割当による新株式及び第８回新株予約権を発行
2017年３月 株式取得により株式会社渋谷肉横丁を連結子会社化
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年月 事項
2017年５月 本社を東京都新宿区愛住町へ移転
2017年８月 第三者割当による新株式及び第９回新株予約権の発行
2017年９月 株式取得によりITエンジニア等を育成する教育事業を展開する有限会社インタープラン（2018年11
月より、株式会社インタープランへ商号変更）を連結子会社化
2017年９月 スポーツIoT製品「Technical Pitch」の開発・発売開始を発表
2017年10月 グアム政府公認のゲーミングとして定着しているビンゴ向けのシステムを提供するGUAM
ENTERTAINMENT SYSTEMS, LLCを所有する株式会社エンターテイメントシステムズ（2018年７月よ
り、株式会社クリプト・フィナンシャル・システムへ商号変更）を連結子会社化
2017年12月 「Technical Pitch」の一般販売を開始
2018年１月 東京証券取引所市場第二部へ上場市場を変更
2018年11月 株式取得により金融二種登録業者である麹町アセット・マネジメント株式会社（2018年12月より、
株式会社セントラル・ベアー・アセット・マネジメントへ商号変更）を連結子会社化
2019年４月 第三者割当による新株式及び第10回新株予約権の発行
2019年４月 投球データ解析のWebサービス「i・Ball Technical Pitch Lab」の提供を開始
2019年４月 オンラインビンゴカジノシステムを開発完了
2019年５月 新型インターホンIoTシステム「SIM（注６）インターホンIoTシステム(仮称)」の開発完了
2019年７月 スポーツIoTプラットフォーム「アスリーテック」をKDDI株式会社と共同で提供開始
2019年10月 ブロックチェーンベースの暗号資産取引所システムを開発完了
2019年11月 株主優待制度を導入
2019年12月 センサー内蔵野球ボールの軟式球タイプ「テクニカルピッチ軟式M号球」販売開始
2019年12月 IoTボールと行動認識AIで個人の投球パフォーマンスが診断可能な「アスリーテックラボ」をauス
マートパスプレミアム会員向けに提供開始
2020年２月 スマートフォンアプリ版「アスリーテック」の提供開始
2020年４月 センサー内蔵野球ボールの軟式球タイプ「テクニカルピッチ軟式J号球」（小学生向け）販売開始
2020年６月 第三者割当による新株式及び第11回新株予約権の発行
2020年８月 給与立替サービス「Will Pay」の営業活動を開始
2020年８月 COVID-19対策アプリ「抗体パスポート」及びクラウドシステムの提供開始
2020年９月 センサー内蔵サッカーボール「TechnicalShot」をモニター販売開始
2020年12月 Jリーグライセンスゲーム『僕らのクラブがJリーグチャンピオンになるなんて』をサービス開始
2021年２月 「アスリーテック・オンラインレッスン」ヨガプログラム、サッカープログラムの提供開始
2021年12月 暗号資産イーサリアム対応型NFTマーケットプレイスのサービス開始
2022年１月 商号を「THE WHY HOW DO COMPANY 株式会社」に変更
2022年４月 東京証券取引所の市場区分見直しに伴いスタンダード市場に上場市場を変更
2022年４月 第三者割当による新株式及び第12回新株予約権の発行
2022年８月 著名音楽プロデューサーの小室哲哉氏を執行役員に迎え、新たにエンタテインメント事業を開始
2022年９月 小室哲哉氏保有会社を子会社化
2023年７月 純粋持株会社体制に移行し、ソリューション事業を行うWHDCアクロディア株式会社を簡易新設分割
により設立
2023年８月 ハイシンクグループとの合弁で仮想空間プラットフォームを提供するOne's Room事業を行う新会社
One's Room株式会社を設立。
2023年９月 地域循環共生圏の構築を目指す株式会社宇部整環リサイクルセンターを子会社化
（注）１．マルチメディア
デジタル技術を利用して画像、音声など、複数のメディアをミックスした複合メディアのこと
２．ユーザーインターフェース（略語「UI」）
ユーザーとコンピュータシステムが相互に情報をやり取りする際の方式で、ユーザーに対する情報の表示様
式やユーザーのデータ入力方式を規定するもの
３．SDK
プログラミング言語等のテクノロジーを利用してソフトウェアを開発する際に必要なツールのセット
４．モバイルＢａａＳ
モバイル Backend as a Service とは、スマートフォンアプリの開発に必要な汎用的機能をAPI、SDKで提供
しサーバー側のコードを書くことなく、サーバー連携するスマートフォンアプリを効率よく開発できるよう
にするクラウドサービス
５．IoT
モノのインターネット（Internet of Things）
従来は主にパソコンやサーバー、プリンタ等のIT関連機器が接続されていたインターネットに、それ以外の
各種家電製品、生活環境などの情報を取得する各種のセンサー等、さまざまな"モノ"を接続する技術
６．SIM
SIMカード（Subscriber Identity Module Card）のことで、携帯電話で使われる、加入者を特定するための
ID番号が記録されたICカード
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３【事業の内容】
当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社及び連結子会社12社により構成されており、ソリューション事業、
飲食関連事業、教育関連事業及びエンタテインメント事業を主たる事業としております。
当社グループの事業内容及び当社と関係会社の当該事業に係る位置付けは次のとおりであります。
① ソリューション事業
ソリューション事業は、スマートフォン向けプラットフォームソリューションやIoT関連ソリューション、ビンゴ向け
システム開発等を展開する「プラットフォーム」分野、ソーシャルゲームやアプリ関連、ゲーム受託開発等を行う「コン
テンツサービス」分野及びその他受託開発案件等を行っております。
② 飲食関連事業
飲食関連事業は、不動産のサブリース、商標権の管理及び飲食業等を行っております。多数の年間顧客動員数を誇る東
京都渋谷区のちとせ会館の「渋谷肉横丁」においては商標権の管理及び８区画の運営を行い、「肉横丁」ブランドとして
全国での展開を目指しております。また、ごまそば、北前そばの専門店チェーン「高田屋」のうち１店舗を運営しており
ます。
③ 教育関連事業
教育関連事業は、主に訓練期間を約半年とする求職者向けITスクールのセミナーを行っております。また、当社グルー
プでは労働者派遣事業者及び有料職業紹介業者として、人材の活用を視野に事業展開を進めております。
④ エンタテインメント事業
当社の強みであるIT技術を活かし、音楽とIT技術を融合させた新たな事業展開を進めております。
⑤ その他事業
当社の子会社である宇部整環リサイクルセンターにおいて取得済みの産業廃棄物処理施設設置許可をもって産業廃棄物
処理事業を準備しているほか、WHDCロジテック株式会社では第一種貨物利用運送事業の登録を目指して運送事業への参入
準備を進めております。また、株式会社セントラル・ベアー・アセット・マネジメントは第二種金融商品取引業登録を受
けており、金融事業への参入を狙っております。
［事業系統図］
以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。
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４【関係会社の状況】
議決権の所有
名称 住所 資本金 主要な事業の内容 関係内容
割合（％）
（連結子会社） 資金の援助
株式会社渋谷肉横丁 東京都新宿区 66,500千円 飲食関連事業 100 賃貸借契約等につ
（注）３、４、５ いての連帯保証
（連結子会社）
株式会社インタープラン 東京都新宿区 20,000千円 教育関連事業 100 役員の兼任
（注）３、５
（連結子会社）
役員の兼任
WHDCエンタテインメント株式 東京都新宿区 15,500千円 その他 100
資金の借入
会社（注）６
（連結子会社）
GUAM ENTERTAINMENT
100
米国グアム準州 １千米ドル ソリューション事業 役員の兼任
SYSTEMS, LLC （100）
（注）２
（連結子会社）
株式会社セントラル・ベ
役員の兼任
アー・アセット・マネジメン 熊本県熊本市 71,000千円 その他 100
資金の援助
ト
（注）４
（連結子会社）
東京都港区 15,010千円 その他 85.07 資金の援助
株式会社SOUND PORT
（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。
２．連結子会社の議決権の所有割合の( )内は、間接所有割合で内数であります。
３．特定子会社に該当しております。
４．債務超過会社であります。
５．株式会社渋谷肉横丁及び株式会社インタープランについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除
く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。
主要な損益情報等 株式会社渋谷肉横丁 株式会社インタープラン
(1) 売上高 176,585千円 140,410千円
(2) 経常利益 17,221千円 36,067千円
(3) 当期純利益 △198,214千円 23,574千円
(4) 純資産額 △332,501千円 49,899千円
(5) 総資産額 327,404千円 106,850千円
６．当社は、2023年７月25日開催の取締役会において、株式会社クリプト・フィナンシャル・システムの商号を
WHDCエンタテインメント株式会社へ変更することを決議し、2023年７月26日をもって商号を変更しておりま
す。
７．当社は、2022年８月30日開催の取締役会において、Pavilions株式会社（以下「Pavilions」といいます。）
の株式85％をPavilions代表取締役小室哲哉氏より取得し子会社化することを決議し、2022年９月１日付で
小室哲哉氏との間で株式譲渡契約を締結いたしました。当該株式譲渡契約に基づき、2022年９月１日付で
Pavilionsの株式を取得し、子会社化をいたしました。現在、Pavilionsは当社の連結子会社となっておりま
す。
８．当社は、2022年８月30日開催の取締役会において、株式会社渋谷肉横丁の地方創生事業の立上げを目的に
100％子会社として株式会社CATCH THE STARを設立することを決議し、2022年９月７日をもって設立してお
ります。現在、株式会社CATCH THE STARは当社の連結子会社となっております。
９．当社は、持株会社に移行するために、2023年４月25日開催の取締役会において、当社の事業部を分割子会社
化することを決議し、2023年６月30日に分割子会社としてWHDCアクロディア株式会社を設立しております。
現在、WHDCアクロディア株式会社は当社の連結子会社となっております。
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10．当社は、2023年３月29日開催の取締役会において、当社の新規事業として進めている「One's Room」を、信
華信技術股份有限公司との合弁会社へ移行し事業を進めることを決議し、2023年８月10日に当社と信華信技
術股份有限公司との合弁会社としてOne's Room株式会社を設立しております。現在、One's Room株式会社は
当 社の連結子会社となっております。
11．当社は、2023年７月25日開催の取締役会において、独自物流網の構築事業を立ち上げることを決議し、2023
年８月15日に当社の新規事業部門としてWHDCロジテック株式会社を設立しております。現在、WHDCロジテッ
ク株式会社は当社の連結子会社となっております。
12．当社は、2023年８月29日開催の取締役会において、宇部整環リサイクルセンターの株主である福田浩行氏及
び徳山大洙氏から、宇部整環リサイクルセンターの全株式を取得して子会社化することを決議し、2023年９
月４日付で当社と福田浩行氏・徳山大洙氏との間で株式譲渡契約を締結いたしました。当該株式譲渡契約に
基づき、2023年９月４日付で宇部整環リサイクルセンターの全株式を取得し、同社を子会社化いたしまし
た。現在、宇部整環リサイクルセンターは当社の連結子会社となっております。
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５【従業員の状況】
(1) 連結会社の状況
2023年８月31日現在
セグメントの名称 従業員数（人）
ソリューション事業 14 (-)
飲食関連事業 - (1)
教育関連事業 7 (14)
エンタテインメント事業 - (-)
その他 - (-)
全社（共通） 12 (-)
合計 33 (15)
（注）１．従業員数は就業人数（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出
向者を含む。）であり、臨時雇用者数（人材会社からの派遣社員を含む）は、年間の平均人数を（ ）外数
で記載しております。
２．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。
(2) 提出会社の状況
2023年８月31日現在
従業員数（人） 平均年齢（歳） 平均勤続年数（年） 平均年間給与（千円）
12 （-） 50.5 4.4 4,920
セグメントの名称 従業員数（人）
ソリューション事業 - (-)
その他 - (-)
全社（共通） 12 (-)
合計 12 (-)
（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（人材会社からの派遣社員を含む）は、年間の平均人員を（ ）
外数で記載しております。
２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
３．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。
４．従業員数が27人から12人に著しく減少したのは、2023年６月30日にソリューション事業部を分割子会社化
し、従業員が転籍したためであります。
(3) 労働組合の状況
労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円滑に推移しております。
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第２【事業の状況】
１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中の将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日現在において、当社グループが判断したものであります。
(1) 経営理念及び経営方針
当社グループは、「Why」、「How」、「Do」、「Co.」を新しい当社のビジョンとし、2022年１月１日にTHE WHY
HOW DO COMPANY株式会社に商号変更いたしました。「多くの出会いや情報ネットワークを通じて、先端的でユニー
クな顧客価値・社員価値・社会価値を発見し、真に豊かな生活文化を創造する」という新経営理念の下、ブラン
ディングを重視したビジネスモデルの改革を目指しております。
(2) 経営戦略等
当社グループは、ブロックチェーン技術などの最先端の技術を積極的に取り込んだ上で、当社の独自性を生か
し、他社に真似のできない会社の強みを作ってまいります。中規模企業としての強みを活かし、スピードとフレキ
シビリティのある対応に軸足を置き、安定して黒字計上を確保する経営基盤を確立してまいります。
(3) 経営環境
新型コロナウイルス感染症による影響は2024年８月期一杯継続するとの予測のもと、改めて当社グループの持続
的発展を支える事業基盤の強化及びビジネスモデルの転換に取り組み、戦略投資を加速させてまいります。
IT関連市場においては、インターネットや携帯電話等の通信環境の進化など、常に早いスピードで技術革新が進
んでいる状況であることに加え、最先端のIoT及びAI（人工知能）によるイノベーションを活用すること等、事業環
境は目まぐるしく変化するものと考えられます。ウィズコロナの新たな段階への移行が進む中で、当社グループの
行う飲食関連事業等の回復が期待される一方で、求職者向けITセミナーを行う教育関連事業については雇用の回復
にともなう受講者の動向を見極める必要があります。
なお、新たな事業セグメントとして音楽とIT技術の融合事業等を行うエンタテインメント事業を追加いたしまし
た。
(4) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
当社グループの事業上及び財務上の対処すべき課題は以下のとおりです。
① 既存サービスの継続的な成長
ソリューション事業において、スマートフォン向け各種ソリューションを提供するプラットフォームサービスで
は、現在、主に「Multi-package Installer for Android」を運用しております。大きな追加投資は行わず、既存
顧客からの売上をベースとしたコスト管理を徹底し、収益管理を行っております。また、コンテンツサービスで
は、主にスマートフォン向けにソーシャルゲームやアプリ等、コンテンツの提供を行っております。コアなファン
層を持つゲームを複数のプラットフォームで展開することでリスクを分散しながら収益性を重視した運用を図って
まいります。また、引き続き、オンラインビンゴカジノシステム提供ビジネスについても継続的な収益の向上を図
ります。
飲食関連事業においては、特に直営店事業で、新型コロナウイルス感染症の影響により大きく客足が減少してい
ることに対処し、ウィズコロナ下での集客に努め、売り上げの回復に注力してまいります。
② 新たな事業の開拓
ソリューション事業における、IoTによるセンサ内蔵野球ボール「i・Ball Techinical Pitch」などスポーツIoT
関連サービスについては、オンラインレッスンなどインターネットプラットフォームサービスとしての展開も積極
的に推進しております。当期サービスを開始したNFT（非代替性トークン）マーケットプレイス「Why How NFT」を
はじめとしたブロックチェーン技術を活用したサービスを展開してまいります。
飲食関連事業においては、新たに地産品業界のデジタルトランスフォーメーションによるEコマース事業である
「ふるさと物語」事業を展開し、本事業のさらなる成長を図ります。
教育事業においては、オンライン授業を進めていくことにより、収益の積み増しを図る施策を進めてまいりま
す。
エンタテインメント事業においても、当社の強みであるIT技術を活かし、音楽とIT技術を融合させた新たな事業
展開を進めております。
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③ コスト管理
販売費及び一般管理費については、業務効率化により、継続的にコスト削減を行っております。開発稼動率の向
上に向けたプロジェクト管理の強化を進め、開発効率の改善を図っております。
④ 内部管理体制の強化とコーポレート・ガバナンスの充実
当社グループでは、持続的な成長と企業価値の向上のため、内部管理体制の充実が不可欠であると認識しており
ます。子会社の経営及び管理体制を含めたさらなる内部管理体制の強化を図るとともに、コーポレート・ガバナン
スの充実に取り組んでまいります。
(5) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
当社グループは、経営戦略としてM&Aの実行により足元のキャッシュ・フローを固める施策を優先しており、のれ
んの償却に係るコストが増えることを想定しております。そのため、「のれん及び商標権等の償却費」を除いた本
業の収益性を判断する最重要指標として「EBITDA（※）」を掲げており、EBITDAの継続的な黒字化と伸長を経営上
の目標としております。
※EBITDAは、営業利益に対しノンキャッシュ費用（減価償却費、引当金繰入、他勘定受入高）を戻入れ、算出して
おります。
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２【事業等のリスク】
有価証券届出書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成
績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおり
であります。また、必ずしも事業上のリスクに該当しない事項についても、投資者の投資判断において重要であると
考えられる事項については積極的に開示しております。
当社グループは、これらのリスクの発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方
針でありますが、本株式に関する投資判断は、以下の記載事項及び本項以外の記載事項を、慎重に検討した上で行わ
れる必要があると考えられます。
なお、文中における将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日現在において当社が判断したものであり、当社
グループの事業又は本株式の投資に関する全てのリスクを網羅するものではありません。
(特に重要なリスク)
(1）製品の品質管理について（発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大）
当社グループのソリューション事業において、開発したプログラム、その他のソフトウェア又はハードウェアに不
良箇所が発生した場合、これら当社グループの製品を使用したサービスの中断・停止やコンテンツ及びユーザーデー
タの破損等が生じる可能性があります。当社グループはこれらの製品を納品する前に社内又は業務委託先において入
念なテスト・点検を行い、最適な品質を確保できるよう努めておりますが、このような事態が発生した場合には損害
賠償や機会損失等が発生し、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
(2）サイバー攻撃やシステムトラブルについて（発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響
度：大）
当社グループは、主にインターネットを通じて自社のサービスを提供しており、自然災害や事故等によって通信
ネットワークが切断された場合にサービスの中断・停止が生じる可能性があります。また、外部からの不正なアクセ
スや想定していない事態により、当社グループ又はインターネット・サービス・プロバイダーのサーバが作動不能に
陥る等、ネットワーク障害が発生する可能性があります。当社グループは冗長化によって障害の発生に備えるととも
に、最新情報を収集して不正アクセスを防ぐために必要な対策を講じることに努めておりますが、これらの障害が発
生した場合には、当社グループに直接的損害が生じるほか、サーバの作動不能や欠陥等に起因する取引停止等につい
ては、当社グループに対する訴訟や損害賠償等、当社グループの信頼を損ない、当社グループの業績及び財務状況に
影響を及ぼす可能性があります。
また、当社グループは、常に顧客に最適な製品やサービスを提供するよう事業体制を整えておりますが、顧客情報
資産に対するサイバー攻撃等、当社グループが責に帰すべき事由の有無に拘わらず、顧客に情報漏洩等のセキュリ
ティに関連する事件が発生した場合には、社会的信用の低下、損害賠償請求を受ける可能性等が生じ、当社グループ
の業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
(3）個人情報の取扱いについて（発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大）
当社グループにおいては、スマートフォン等のモバイル端末向けインターネットサイトの運営を通じ、登録された
会員に向けてサービス等を提供しており、当社グループは登録会員の個人情報を知り得る立場にあります。
当社グループは、個人情報の第三者への漏えい、不適切な利用、改ざん等の防止のため、個人情報保護・管理に関
する規程を制定し社内周知することにより、社員教育・セキュリティ強化・運用管理の徹底に努めております。
しかしながら、万一、外部からの不正なアクセスや想定していない事態により、個人情報の外部流出等が発生した
場合には、当社グループへの損害賠償請求や信用低下等により、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可
能性があります。
(4）自然災害等について（発生可能性：不明、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大）
当社グループの主要な経営資源は首都圏に集中しております。そのため、首都圏を中心とした大規模な自然災害や
事故等が発生した場合には当社グループの事業活動が阻害される可能性があります。当社グループは情報システムの
クラウド化を進めるとともに、テレワークを標準の勤務形態とすることにより事業継続の可能性を最大化することに
努めておりますが、これらの災害等が発生した場合には当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があ
ります。
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(5）新型コロナウイルス感染症（COVID-19）の蔓延等について（発生可能性：不明、発生する可能性のある時期：特
定時期なし、影響度：大）
新型コロナウイルス感染症の影響はワクチンや治療法の確立に伴い新たな段階に移行していくものと考えられます
が、新たな変異株の出現等に伴う感染拡大による当社グループの従業員等の罹患等により、当社グループの事業活動
が阻害される可能性があります。特に、当社グループが行う事業のうち、実店舗における集客が必要な事業について
は、顧客が大幅に減少するないしは行政の閉鎖命令・要請等あるいは店舗従業員の罹患等による営業の停止が生じる
可能性があります。当社はテレワークを標準の勤務形態とすることにより従業員の感染リスクの低減や感染時の社内
蔓延を防止する取り組みを進めておりますが、店舗の営業停止等に対する万全な対策は難しく、当社グループの業績
及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
(6）金融・財務リスクについて（発生可能性：高、発生する可能性のある時期：2023年12月以降、影響度：大）
当社は、2023年10月24日の当社取締役会において、行使期限を2028年11月30日とする本新株予約権の発行決議を
行っており、本新株予約権の全てが行使された場合、当該行使期限までに普通株式99,000,000株が発行されることと
なります。
本新株予約権の行使価額は、その発行時点における当社の株価を大きく下回る水準に設定されており、また、有利
発行の形式で発行されていることから、その行使により、当社普通株式の１株当たりの株式価値が希薄化し、長期間
にわたって当社株価に悪影響を及ぼすおそれがあります。
(重要なリスク)
(1）関連市場動向の影響について（発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）
当社グループのソリューション事業においては、主にスマートフォン等のモバイル端末に関連するサービス・ソ
リューションやセキュリティ関連サービスを顧客に提供しております。
当社グループでは、事業環境の変化を注視し、対応に努めておりますが、ビジネスモデル、取引先の動向やユー
ザーの嗜好やニーズ、市場環境の動向等が想定と大きく異なった場合は、当社グループの業績及び財務状況に影響を
及ぼす可能性があります。
(2）顧客の嗜好及び流行の変化等について（発生可能性：不明、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響
度：中）
当社グループのソリューション事業においては、一部の製品・サービスは、一般消費者であるエンドユーザーを対
象としたエンターテイメント性の高いものとなっており、エンドユーザーに直接課金をしております。そのため、売
上はエンドユーザーの消費動向に大きく影響を受け、個人の嗜好や流行等の変化により、当社グループの業績及び財
務状況に影響を及ぼす可能性があります。絶えず顧客情報の入手を心掛け顧客の嗜好や流行等に変化がある場合は、
適時に検討し適切に対処して参ります。
(3）新製品・サービスの開発について（発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）
当社グループのソリューション事業においては、IT業界の技術革新とともに早いスピードで変化する市場環境に対
応し、ユーザーニーズを的確にとらえた製品・サービスを適時に開発、提供することが重要と考えております。当社
グループでは、市場動向を注視し、対応に努めておりますが、ビジネスモデル、取引先の動向、ユーザーの嗜好・
ニーズ、製品・サービスのライフサイクル等、市場環境の動向等が想定と大きく異なった場合は、将来の成長と収益
性の低下を招き、業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
(4）共同開発・協業・提携について（発生可能性：高、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）
当社グループは、ソリューション事業の一部において、開発コストやリスク負担の軽減並びにサービスの向上を図
るため、他の企業と共同開発・協業・提携等を行っております。しかしながら、今後の事業展開において予期せぬ事
象により当事者間で不一致が生じた場合、シナジー効果が期待できず当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があ
ります。今後の事業展開において予期せぬ事象により当事者間で不一致が生じた場合には、適時に協議し適切に対処
して参ります。
(5）競合について（発生可能性：高、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）
当社グループのソリューション事業においては、主にスマートフォン等のモバイル端末に関連するサービス・ソ
リューションを提供しておりますが、市場の環境変化に伴い、新たな競合他社が参入し、当社グループの優位性の低
下や価格競争が起こる可能性があります。その結果、当社グループの競争力が低下する可能性があり、競合対策のコ
ストの増加等により、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。絶えず市場環境、競合他
社情報をモニターし、市場に変化がある場合は、適時に検討し適切に対処して参ります。
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(6）子会社事業について
① 株式会社渋谷肉横丁について
(a) 飲食関連事業について（発生可能性：高、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）
株式会社渋谷肉横丁が行う飲食関連事業においては、新規立地の選択や経済環境の悪化等によりテナントの
業績が悪化して退去するなど、物件の空床率が高まる場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があり
ます。物件オーナーとは長期契約の締結を基本としておりますが、賃貸借契約の解約等が発生する可能性があ
ります。
(b) 法的規制等について（発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大）
株式会社渋谷肉横丁が行う飲食業については、「食品衛生法」の規定に基づき、営業店舗について所轄の保
健所より飲食店営業許可を取得しております。当社グループでは、衛生管理につきまして、最重要項目の一つ
として取り組んでおりますが、当社グループにおける飲食により、食中毒や食品衛生に関する事故等が発生し
た場合、財政状態及び経営成績が影響を受ける可能性があります。株式会社渋谷肉横丁においては、絶えず従
業員に対して食品衛生法の遵守を指導しておりますが、食中毒や食品衛生に関する事故等が発生した場合は、
所轄保健所の指導に従い適切に対処して参ります。
(c) 飲食業界における求人動向等について（発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響
度：大）
飲食業界においては、緩やかな市場拡大が見込まれる一方で、慢性的な人材不足が継続しており、今後も当
該業界における求人需要は継続していくものと考えております。しかしながら、今後において景気変動や企業
の採用意欲の変化等が生じた場合、当社グループにおける飲食の直営事業に影響を及ぼす可能性があるほか、
行政による長時間労働是正等を目的とした「働き方改革」の推進等により、飲食業界における労働環境や求人
及び求職動向に重大な変化が生じた場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性が
あります。株式会社渋谷肉横丁において、絶えず、飲食業界における労働環境や求人及び求職動向の情報をモ
ニターし、変化がある場合は、適時に検討し適切に対処して参ります。
② 株式会社インタープランについて（発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：
大）
株式会社インタープランが行う教育関連事業においては、主に厚生労働省が施行する求職者支援制度の教育訓練
実施機関に対する奨励金を収益としており、厚生労働省の制度見直し等により事業収益は増減する可能性がありま
す。また、ITスクール修了生の就職率が著しく減少するなど、求職者支援訓練校の認可の取り消しにつながる事象
が発生した場合、事業の存続に影響を及ぼす可能性があります。
さらに、IT市場の労働需要の変動により事業収益は増減する可能性があります。株式会社インタープランにおい
ては、絶えず厚生労働省の制度の改廃についてモニターし、制度に変化が生じた場合には、ITスクールのカリキュ
ラムの見直し等を適時に検討し適切に対処して参ります。
③ 株式会社クリプト・フィナンシャル・システムについて（発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定
時期なし、影響度：小）
株式会社クリプト・フィナンシャル・システムが行うソリューション事業におけるビンゴ向けシステムは、グア
ムにおける流行の変化や競合他社の参入等により、想定する集客を見込めない場合、事業収益は増減する可能性が
あります。ビンゴはグアム政府公認のゲーミングでありますが、グアム政府の方針転換や何らかの理由でビンゴ
ゲームの運営が困難となった場合、業績に影響を及ぼす可能性があります。株式会社クリプト・フィナンシャル・
システムにおいては、絶えずグアム政府の方針の情報をモニターし、グアム政府の方針に変化がある場合は、適時
に検討し適切に対処して参ります。
④ Pavilions株式会社について
(a) 新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響について（発生可能性：不明、発生する可能性のある時期：特
定時期なし、影響度：大）
Pavilions株式会社では、エンタテインメント事業として実会場における集客が必要なイベント、興行等を
行いますが、新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響を受けて、行政の閉鎖命令・要請等又はアーティス
トの罹患等によるイベントの中止等が生じる可能性があります。イベントの中止等に対する万全な対策は難し
く、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
(b) 主要アーティストへの依存について（発生可能性：小、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響
度：大）
Pavilions株式会社では、世界的なアーティストの小室哲哉氏が主要アーティストとして事業を運営するも
のであり、同氏の活動が休止・停止した場合、又は同氏が何らかの理由で当社グループを離脱した場合には、
当社グループの事業及び業績等に影響を及ぼす可能性があります。
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(7）知的財産権について（発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）
当社グループは、自社の技術やノウハウ等の知的財産権を保護するために特許申請及び商標登録等を行っておりま
すが、必ずしもそれが当社グループの知的財産権として保護される保証はありません。そのため、当社グループの知
的財産を使って第三者が類似品を開発した際に、それを効果的に防止できない可能性があります。
また、当社グループは第三者の知的財産権を侵害する事態を回避すべく、可能な限りの努力をしてまいりますが、
将来において当社グループの事業に関連した知的財産権がどのように適用されるかを予想するのは極めて困難であ
り、万が一、当社グループが第三者の知的財産権を侵害していた場合には、当該第三者より損害賠償義務を課せられ
る等、当該知的財産権に関する対価の支払等が発生することも考えられ、当社グループの業績及び財務状況に影響を
与える可能性があります。継続的に、自社の技術やノウハウ等を使用した類似製品情報をモニターし、特許権侵害等
の被害が出ないように、適宜顧問弁護士等との連携を図って参ります。
(8）ソフトウェア資産について（発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大）
当社グループは、ソリューション事業においてソフトウェアの開発を行っておりますが、それらの開発に係る製造
原価についてはソフトウェア資産に計上をしております。当社グループではソフトウェアの資産計上をしている各製
品について定期的に売上達成見込の慎重な検討を実施し、その資産性について社内評価を行っており、売上達成が見
込めないと判断された場合には速やかに費用化を行うこととしておりますが、その場合には当社グループの業績及び
財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
(9）主要株主及び代表取締役である筆頭株主について（発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期な
し、影響度：大）
主要株主及び代表取締役である筆頭株主の田邊勝己氏より、当社株式については基本的には長期保有の方針である
との意向を確認しておりますが、何らかの事情による方針転換等により変更となった場合、株価及び事業の拡大に影
響を及ぼす可能性があります。
(10）新規分野に明るい人材及びグループ会社管理のための人材の確保と育成について（発生可能性：低、発生する
可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大）
当社グループは、持続的な成長を実現するために新規子会社をM&Aしており、その分野に明るい人材と、グループ
管理のための人材を必要としております。しかしながら、経済状況や当社グループの業績等により、計画通りの人材
獲得、社内での人材育成、人材の社外流出を避けられない場合には、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼ
す可能性があります。常時人材情報をモニターし、社内での人材育成に努めておりますが、人材の社外流出を避けら
れない場合には、適時に検討し適切に対処して参ります。
(11）外注委託先の確保について（発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大）
当社グループはソリューション事業において、社内の人員不足の補完及び開発費用削減等を目的に外注委託を行っ
ており、当社グループにとって優秀な外注委託先を安定的に確保する事が重要であると考えております。優秀な外注
委託先が安定的に確保できない場合、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。人材流出
が避けられない場合に備えて、これまで培ってきた業界の人的ネットワークを通じ、新たな人材を適時適切に採用し
て参ります。
(12）投資に係るリスクについて（発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大）
当社グループでは、のれんや商標権等の固定資産を保有しております。時価の下落や、期待通りのキャッシュ・フ
ローを生み出さない状況になるなど、その収益性の低下により投資額の回収が見込めなくなることにより、減損処理
が必要となる場合があり、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。時価の下落が不可避
な場合は、適切に会計処理を行うとともに、収益性を向上させる施策を適時適切に実施して参ります。
(13）新規事業の展開について（発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大）
当社は、新たな分野の事業開拓を積極的に推進し、事業拡大を図ることが当社グループの事業収益の改善につなが
るものと考え、今後も引き続き新規事業に取り組んでまいります。しかしながら、展開した新たな領域において、事
業の進捗、拡大、成長が何らかの理由により当初の予定通りに進まない場合、当社グループの事業及び財務状況に影
響を及ぼす可能性があります。また、新規事業への取り組みに付随するシステムへの先行投資等の追加的な支出が発
生し、利益率が低下する可能性があります。新規事業の進捗について常時モニターし、追加投資・事業撤退について
適時適切に判断して参ります。
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(14）新株予約権の行使による株式価値の希薄化について（発生可能性：高、発生する可能性のある時期：特定時期
なし、影響度：中）
当社は、会社の利益が個々の利益と一体化し、職務における動機付けをより向上させる目的とし、役職員等にス
トック・オプションとしての新株予約権を付与しております。
また、当社は、事業拡大のための資金を早期に確保することが必要であるとともに、当社の開発技術を活かした事
業展開の加速とシナジー効果の見込める事業取得を進めることを目的に、2019年３月15日開催の取締役会において決
議された、株式会社渋谷肉横丁における高田屋店舗取得、株式会社渋谷肉横丁の成長投資及び新規インターネット
サービスの開発のための資金確保を目的とする、主要株主及び代表取締役である田邊勝己氏及び株式会社和円商事を
割当先とする第三者割当による第10回新株予約権45,000個（新株予約権１個につき100株）を発行し、その一部であ
る4,212,400株が権利行使されており、当該新株予約権の目的である株式の当有価証券届出書提出日の前月末現在の
残数は、287,600株となっております。2020年５月28日開催の取締役会において決議された、当社の運転資金、飲食
関連事業の拡充、スポーツIoT等IT投資及び新規事業の拡充のための資金確保を目的とする、主要株主及び代表取締
役である田邊勝己氏を割当先とする第11回新株予約権37,000個（新株予約権１個につき100株）を発行し、その一部
である1,580,000株が行使され、当該新株予約権の目的である株式の当有価証券届出書提出日の前月末現在の残数
は、2,120,000株となっております。また、2022年３月31日開催の取締役会において決議された、新ECプラット
フォーム等開発資金及び当社の運転資金のための資金確保を目的とする、主要株主及び代表取締役である田邊勝己氏
及び寺尾文孝氏を割当先とする第12回新株予約権67,800個（新株予約権１個につき100株）を発行し、当該新株予約
権の目的である株式の当有価証券届出書提出日の前月末現在の残数は、6,780,000株となっております。なお、第10
回新株予約権、第11回新株予約権の全部及び第12回新株予約権の一部については2023年10月16日付プレスリリース
「第三者割当による第10回新株予約権、第11回新株予約権及び第12回新株予約権の取得及び消却並びに資金使途の変
更に関するお知らせ」に記載のとおり、2023年10月16日開催の取締役会の決議に基づき、2023年10月16日付で買取消
却しております。残存する第12回新株予約権は、寺尾文孝氏が保有する第12回新株予約権37,000個のみとなります
が、当該新株予約権が行使された場合には、当社の１株当たりの株式価値が希薄化することになり、また株式市場で
の需給バランスに変動が発生し、株価へ影響を及ぼす可能性があります。
(15）資金調達について（発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大）
当社は、事業基盤の強化及び財務体質強化等を目的として、上述のとおり資金調達を行っておりますが、新株予約
権の行使の有無は新株予約権者の判断に依存しております。現時点において新株予約権の行使による財産の出資額及
びその出資時期は確定したものでないことから、資金需要に沿った調達が困難になる可能性があり、これにより、当
社グループの事業、財務状況及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
(16）重要事象等について
当社グループは、2009年８月期以降、2018年８月期を除き営業損失を計上する状況が続いております。2022年８月
期の連結会計年度において営業損失161百万円、親会社株主に帰属する当期純損失403百万円を計上することとなり、
2023年８月期の連結会計年度においても営業損失243百万円、親会社株主に帰属する当期純損失347百万円を計上して
いることから、今後も継続的に営業利益、親会社株主に帰属する当期純利益の黒字を確保する体質への転換にはいま
しばらくの時間を要することが見込まれるため、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存
在しております。
当社グループでは、当該状況を解消すべく、安定的な収益確保と既存事業とのシナジーを見込める事業のM＆Aを積
極的に進めることによる持続的な成長のための施策を図る方針は維持しながら、黒字を確保する体質への転換には時
間を要するとの判断から、手元流動性の確保に努めるとともに、新規サービスの提供による収益確保とともに、既存
事業の立て直しを進めております。その一環として、子会社である宇部整環リサイクルセンターによる産業廃棄物処
理事業の開始や、One's Roomによる新たなサービスの開始など複数の新規事業の開始に向けて取り組んでまいりま
す。
財務状況の面では、当連結会計年度末日（2023年８月31日時点）における現金及び現金同等物は520百万円になり
ました。今期（2023年８月期）から開始したエンタテインメント事業は営業黒字を計上し、当社グループの業績に寄
与を始めております。また、複数の新規事業の開始により、当社グループを飛躍させるための重要な成長戦略を促進
し中長期的な成長に向けて収益向上を目指してまいります。
コロナ禍で落ちた売り上げからの回復には想定を上回る時間を要しており、当連結会計年度（2023年８月期）にお
いては営業キャッシュ・フローの赤字を計上することとなりましたが、これらの施策を通じた収益性及び財務面の改
善により、営業キャッシュ・フローの黒字化を目指すとともに、今後も安定的な収益を確保し財務体質のさらなる改
善を図ってまいります。
以上のことから、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないと判断しております。
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(17）証券取引等監視委員会による開示検査について（発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影
響度：大）
当社は、証券取引等監視委員会より、金融商品取引法に基づく開示検査を受けております。当社は、かかる検査に
真摯に対応するとともに2023年５月31日に当社とは利害関係のない外部専門家で構成される特別調査委員会（委員長
弁護士 小井土直樹、委員公認会計士 能勢元、補助者公認会計士 後藤幸男、公認会計士 立神悠樹、公認不正検
査士 関孝徳）を設置し調査を進め、同年９月25日に、当局より指摘を受けた事項について当社の判断を否定するこ
とができず、当社の開示に関して訂正報告書を提出すべき明らかな事項は認められない旨の報告書を受領しておりま
す。そのため、当社としましては、当社の開示は適切であったと考えております。しかしながら、今後、開示検査の
結果によっては、当社が課徴金納付等の処分を受ける可能性を完全に否定することはできず、当社グループの業績及
び財政状態に影響が生じる可能性があります。
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３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
(1) 経営成績等の状況の概要
当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」とい
う。）の状況の概要は次のとおりであります。
① 財政状態及び経営成績の状況
第18期連結会計年度（自 2021年９月１日 至 2022年８月31日）
当連結会計年度（自 2021年９月１日 至 2022年８月31日）におけるわが国経済は、ウィズコロナの新たな段階
への移行が進む一方で、世界的な金融引締め等に伴う海外景気の下振れが、わが国の景気の下押しに波及するリスク
がある状況となっております。物価上昇や供給面での制約に加え金融資本市場の変動等による影響に注意していく必
要があります。
当社グループの主力事業であるソリューション事業の属するスマートフォン関連市場においては、IoT（※）やAI
（人工知能）技術の急速な進化により事業環境は目まぐるしく変化し、企業間競争は激化しております。そのような
なか、経済産業省発表の2022年７月の特定サービス産業動態統計月報によれば、情報サービス産業の売上高合計は前
年同月比8.4％増加と好調に推移しております。飲食関連事業の主要市場である外食産業市場において、特に居酒屋
業態等の売り上げの回復には時間を要しており、厳しい事業環境が続いています。教育関連事業の属する人材育成及
び研修サービス市場は順調に回復しており、当社グループの手掛ける求職者向けの訓練事業においても、オンライン
授業の拡充による運営の効率化を継続し、業績は上昇基調にあります。
このような状況のなか、当社グループは、2022年１月１日にTHE WHY HOW DO COMPANY株式会社に商号変更し、「多
くの出会いや情報ネットワークを通じて、先端的でユニークな顧客価値・社員価値・社会価値を発見し、真に豊かな
生活文化を創造する」という新経営理念の下、ブランディングを重視したビジネスモデルの改革を目指しておりま
す。
新たな取組みとしては、近年成長が著しいNFT（非代替性トークン）のマーケットプレイスを提供するプラット
フォームである「Why How NFT」のサービスを開始いたしました。
なお、新型コロナウイルス感染症の影響からの回復に時間を要していることから、のれん及び店舗関連資産等につ
いて将来の回収可能性を検討した結果、減損処理を行い、減損損失230百万円を特別損失に計上致しました。
これらの結果、当連結会計年度における売上高は919百万円（前連結会計年度比1.9％増）、営業損失は161百万円
（前連結会計年度は営業損失514百万円）、経常損失は162百万円（前連結会計年度は経常損失405百万円）、親会社
株主に帰属する当期純損失は403百万円（前連結会計年度は親会社株主に帰属する当期純損失581百万円）、EBITDAは
77百万円の赤字（前連結会計年度は394百万円の赤字）となりました。その結果、当社の総資産は1,670百万円（前連
結会計年度比18.8％増）、負債は567百万円（前連結会計年度比13.8％減）、純資産は1,102百万円（前連結会計年度
比47.4％増）となりました。
なお、販売費及び一般管理費においては、業務効率化や費用の見直し等に取り組み、530百万円（前連結会計年度
比6.6％減）となりました。
セグメントの業績は、次のとおりであります。
（ソリューション事業）
ソリューション事業は、スマートフォン向けプラットフォームソリューションやIoT関連ソリューション、ビンゴ
向けシステム開発等を展開する「プラットフォーム」分野、ソーシャルゲームやアプリ関連等を行う「コンテンツ
サービス」分野及びその他受託開発案件等を行っております。
プラットフォーム分野においては、安定的な収益軸のひとつである携帯電話販売店の店頭デモ端末管理システム
「Multi-package Installer for Android」等は堅調に推移し、ストック型ビジネスとして継続しております。
中長期的な成長を目指した新たな取り組みとして、暗号資産取引業を行うBitgate株式会社及びNFTマーケティング
を行う株式会社世界と業務提携を行い、NFTマーケットプレイスを提供する新たなプラットフォーム「Why How NFT」
のサービスを開始するとともに、写真家 津熊清嗣氏と作家 百田尚樹氏とのコラボによるNFTの販売等を開始いたし
ました。
「インターホン向けIoT（※）システム」や「i・Ball TechnicalPitch」の開発など、システム開発を基盤とした
IoT関連事業の拡大に向けた取り組みも継続して進めており、スポーツIoTプラットフォーム「アスリーテック・オン
ラインレッスン」においてはレッスンコンテンツの拡充を図りました。
コンテンツサービスの分野においては、複数のプラットフォームでソーシャルゲームやアプリを提供し、市場獲得
に取り組んでおります。公益財団法人日本サッカー協会公式ライセンスのもと提供している「サッカー日本代表ヒー
ローズ」は2011年12月のサービス開始から10周年を迎え、引き続き多くのコアなファンに楽しんで頂いております。
以上の結果、当連結会計年度における売上高は602百万円（前連結会計年度比0.3％減）、セグメント利益は85百万
円（前連結会計年度は169百万円の損失）となりました。
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（飲食関連事業）
飲食関連事業は、商標権の管理、不動産のサブリース及び飲食業等を行っております。情報の発信地「渋谷」にお
いて多数の年間顧客動員数を誇る「渋谷肉横丁」商標権の管理を行い、そのブランド知名度と実店舗への集客力を活
かした新たな連携による展開を目指しております。不動産のサブリースでは、首都圏に３店舗を展開しております。
飲食業では、東京都渋谷区のちとせ会館の「渋谷肉横丁」において８区画を運営しております。また、ごまそば、北
前そばの専門店チェーン「高田屋」のうち１店舗を運営しております。直営店については、新型コロナウイルス感染
症の影響からの回復に時間を要しており、前年同期比では改善しているものの、厳しい収益状況が続いております。
以上の結果、当連結会計年度における売上高は176百万円（前連結会計年度比4.9％増）、セグメント損失は26百万
円（前連結会計年度はセグメント損失105百万円）となりました。
（教育関連事業）
教育関連事業は、新宿校において３教室を開講し、主に訓練期間を約半年とする求職者向けITスクール等の研修を
行っております。新型コロナウイルス感染症の感染拡大にともなう雇用情勢の悪化傾向を受けて、受講希望者が増加
したこと及び制度面の改善によりオンライン授業もできるようになったことから効率的な運営が可能になった結果、
業績が向上いたしました。
以上の結果、当連結会計年度における売上高は140百万円（前連結会計年度比29.4％増）、セグメント利益は36百
万円（前連結会計年度比52.4％増）となりました。
（注）※ IoT
モノのインターネット（Internet of Things）。
従来は主にパソコンやサーバー、プリンタ等のIT関連機器が接続されていたインターネットに、それ以外の各種家
電製品、生活環境などの情報を取得する各種のセンサー等、さまざまな"モノ"を接続する技術。
第19期第３四半期連結累計期間（自 2022年９月１日 至 2023年５月31日）
当第３四半期連結累計期間（自 2022年９月１日 至 2023年５月31日）におけるわが国経済は、ウィズコロナの
下で景気の持ち直しが期待されていますが、世界的な金融引き締め等が続く中、物価上昇や供給面での制約に加え、
金融資本市場の変動等の影響が内外経済を下振れさせるリスクに十分注意していく必要があります。
当社グループの主力事業であるソリューション事業の属するスマートフォン関連市場においては、IoT（※）やAI
（人工知能）技術の急速な進化により事業環境は目まぐるしく変化し、企業間競争は激化しております。そのような
なか、経済産業省発表の2023年４月の特定サービス産業動態統計月報によれば、情報サービス産業の売上高合計は前
年同月比9.6％増加と好調に推移しております。飲食関連事業の主要市場である外食産業市場において、特に居酒屋
業態等の売り上げの回復には時間を要しており、厳しい事業環境が続いています。教育関連事業の属する人材育成及
び研修サービス市場は順調に回復しており、当社グループの手掛ける求職者向けの訓練事業においても、オンライン
授業等の拡充による運営の効率化を継続し、業績は上昇傾向が続いております。エンタテインメント事業の主要市場
の一つであるライブ・エンタテインメント市場は、コロナ禍により壊滅的な打撃を受けましたが、コロナ以前の水準
への回復軌道を順調に歩んでおり、当社グループにおいても、コンサート等のイベントやファンクラブの活動等によ
る収益に加え、著作権の管理収益等を計上いたしました。
このような状況のなか、当社グループは、当社の新商号である「THE WHY HOW DO COMPANY」に込められた「多くの
出会いや情報ネットワークを通じて、先端的でユニークな顧客価値・社員価値・社会価値を発見し、真に豊かな生活
文化を創造する」という新経営理念の下、ブランディングを重視したビジネスモデルの改革を目指しております。
この結果、当第３四半期連結累計期間における売上高は736百万円（前年同期比2.9％増）、営業損失は159百万円
（前年同期は営業損失97百万円）、経常損失は202百万円（前年同期は経常損失83百万円）、親会社株主に帰属する
四半期純損失は236百万円（前年同期は親会社株主に帰属する四半期純損失96百万円）、EBITDA（※）は132百万円の
赤字（前年同期は53百万円の赤字）となりました。その結果、当社の総資産は1,403百万円（前連結会計年度比
16.0％減）、負債は532百万円（前連結会計年度比6.6％減）、純資産は870百万円（前連結会計年度比21.0％減）と
なりました。
また、販売費及び一般管理費においては、エンタテインメント事業の開始に伴い業務委託費等が増加したことによ
り、426百万円（前年同期比10.1％増）となりました。
セグメントの業績は、次のとおりであります。
なお、第１四半期連結会計期間から「エンタテインメント事業」を新たに追加しており、報告セグメントを「ソ
リューション事業」、「飲食関連事業」及び「教育関連事業」の３区分から「ソリューション事業」、「飲食関連事
業」、「教育関連事業」及び「エンタテインメント事業」の４区分に変更しております。
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（ソリューション事業）
ソリューション事業は、スマートフォン向けプラットフォームソリューションやIoT（※）関連ソリューション、
ビンゴ向けシステム開発等を展開する「プラットフォーム」分野、ソーシャルゲームやアプリ関連等を行う「コンテ
ンツサービス」分野及びその他受託開発案件等を行っております。
プラットフォーム分野においては、安定的な収益軸のひとつである携帯電話販売店の店頭デモ端末管理システム
「Multi-package Installer for Android」は一部の契約終了に伴い、売上及び受注実績が減少いたしましたが、ス
トック型ビジネスとして継続しております。
「i・Ball TechnicalPitch」の開発など、システム開発を基盤としたIoT（※）関連事業の拡大に向けた取り組み
も継続して進めております。
コンテンツサービスの分野においては、複数のプラットフォームでソーシャルゲームやアプリを提供し、市場獲得
に取り組んでおります。公益財団法人日本サッカー協会公式ライセンスのもと提供している「サッカー日本代表ヒー
ローズ」は2011年12月のサービス開始から10年を超え、長年にわたり多くのコアなファンに楽しんで頂いておりま
す。
以上の結果、当第３四半期連結累計期間における売上高は272百万円（前年同期比42.5％減）、セグメント損失は
26百万円（前年同期はセグメント利益90百万円）となりました。
（飲食関連事業）
飲食関連事業は、商標権の管理、不動産のサブリース及び飲食業等を行っております。情報の発信地「渋谷」にお
いて多数の年間顧客動員数を誇る「渋谷肉横丁」商標権の管理を行い、そのブランド知名度と実店舗への集客力を活
かした新たな連携による展開を目指しております。不動産のサブリースでは、首都圏に３店舗を展開しております。
飲食業では、東京都渋谷区のちとせ会館の「渋谷肉横丁」において８区画を運営しております。また、ごまそば、北
前そばの専門店チェーン「高田屋」のうち１店舗を運営しておりましたが、売上の回復が想定を下回る状態が続いた
ため営業を終了いたしました。直営店については、新型コロナウイルス感染症の影響からの回復に時間を要してお
り、厳しい収益状況が続いております。
以上の結果、当第３四半期連結累計期間における売上高は152百万円（前年同期比11.6％増）、セグメント損失は
33百万円（前年同期はセグメント損失20百万円）となりました。
（教育関連事業）
教育関連事業は、新宿校において３教室を開講し、主に訓練期間を約半年とする求職者向けITスクール等の研修を
行っております。新型コロナウイルス感染症の感染拡大にともなう雇用情勢の悪化傾向を受けて、受講希望者が増加
したこと及び制度面の改善によりオンライン授業もできるようになったことから効率的な運営が可能になりました。
新たな取り組みとして、当連結会計年度から動画を利用したeラーニングによるコースを開始し、順次教材を拡充
し、さらなる成長を目指しております。
以上の結果、当第３四半期連結累計期間における売上高は132百万円（前年同期比25.4％増）、セグメント利益は
44百万円（前年同期比41.3％増）となりました。
（エンタテインメント事業）
エンタテインメント事業は、当社の強みであるIT技術を活かし、新たに取締役に就任した小室哲哉氏を中心に、楽
曲製作及びコンサート活動等の核となる事業のほか、音楽とIT技術を融合させた新たな事業展開を進めます。当第３
四半期連結累計期間においては、中核となるコンサート等のイベントやファンクラブの活動等による収益及び著作権
の管理収益等を計上いたしました。
以上の結果、当第３四半期連結累計期間における売上高は177百万円、セグメント利益は44百万円となりました。
（注）※ IoT
モノのインターネット（Internet of Things）。
従来は主にパソコンやサーバー、プリンタ等のIT関連機器が接続されていたインターネットに、それ以外の各種家
電製品、生活環境などの情報を取得する各種のセンサー等、さまざまな"モノ"を接続する技術。
※ EBITDA
当社では、EBITDAを重要な経営指標と位置づけております。EBITDAは、営業利益に対しノンキャッシュ費用（減価
償却費、引当金繰入、他勘定受入高）を戻し入れ、算出しております。
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② キャッシュ・フローの状況
第18期連結会計年度（自 2021年９月１日 至 2022年８月31日）
当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、1,104百万円となり、前連結会計年度
末より367百万円増加となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの主な要因は
次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動の結果使用した資金は139百万円（前年同期315百万円の支出）となりました。これは主に、減損損失
230百万円、のれん償却額34百万円、商標権償却額12百万円、減価償却費11百万円及び貸倒引当金の増加額が40百
万円、未払金及び未収消費税等の増減額が14百万円等の収入があった一方で、資金減少要因として税金等調整前当
期純損失386百万円、売上債権の増加38百万円、仕入債務の減少13百万円等の支出があったことによるものであり
ます。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動の結果支出した資金は135百万円（前年同期46百万円の収入）となりました。これは主に、連結範囲の
変更を伴う子会社株式の取得による収入が29百万円、敷金及び保証金の回収による収入が13百万円等の収入があっ
た一方で、短期貸付金の増加42百万円、貸付による支出が100百万円、無形固定資産取得による支出30百万円が
あったことによるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動の結果得られた資金は616百万円（前年同期409百万円の収入）となりました。これは主に、株式の発行
による収入698百万円及び新株予約権の発行並びに行使による収入が20百万円等があった一方で、短期借入金の純
増減額60百万円の減少、長期借入金の返済による支出42百万円等があったことによるものであります。
③ 生産、受注及び販売の実績
第18期連結会計年度（自 2021年９月１日 至 2022年８月31日）
a. 生産実績
当連結会計年度の生産実績は、次のとおりであります。
当連結会計年度
セグメントの名称 (自 2021年９月１日 前年同期比(％)
至 2022年８月31日)
ソリューション事業（注２） (千円) 334,450 △37.6
飲食関連事業（注２） (千円) 120,244 △32.4
教育関連事業 (千円) 85,816 27.8
その他 (千円) － －
合計(千円) 540,510 △32.3
（注）１．金額は、製造原価によっております。
２．当連結会計年度において、生産実績に著しい変動がありました。これは、ソリューション事業における外注
費及び労務費の減少並びに飲食関連事業における外注費及び地代家賃の減少によるものです。
b. 受注実績
当連結会計年度の受注状況は、次のとおりであります。
セグメントの名称 受注高(千円) 前年同期比(％) 受注残高(千円) 前年同期比(％)
ソリューション事業（注２） 258,303 △18.2 12,095 △64.4
教育関連事業 2,610 △2.2 450 △25.0
合計 260,913 △18.0 12,545 △63.7
（注）１．金額は、販売価格によっております。
２．当連結会計年度において、受注高及び受注残高に著しい変動がありました。その内容等については、（１）
経営成績等の状況の概要 ① 財政状態及び経営成績の状況に記載しております。
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c. 販売実績
当連結会計年度の販売実績は、次のとおりであります。
当連結会計年度
セグメントの名称 (自 2021年９月１日 前年同期比(％)
至 2022年８月31日)
ソリューション事業 (千円) 602,088 △0.2
飲食関連事業 (千円) 176,585 4.8
教育関連事業 (千円) 140,410 29.3
その他 (千円) － －
合計(千円) 919,084 1.9
（注）１．連結会計年度において、販売実績に著しい変動がありました。その内容等については、（１）経営成績等の
状況の概要 ① 財政状態及び経営成績の状況に記載しております。
２．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりで
あります。
前連結会計年度 当連結会計年度
（自 2020年９月１日 （自 2021年９月１日
至 2021年８月31日） 至 2022年８月31日）
相手先
金額（千円） 割合（％） 金額（千円） 割合（％）
KDDI株式会社 196,150 21.8 147,865 16.1
東京労働局 95,076 10.5 125,070 13.6
(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日現在において判断したものであります。
① 財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容
a. 経営成績等
第18期連結会計年度（自 2021年９月１日 至 2022年８月31日）
当社グループの当連結会計年度の経営成績は「(1)経営成績等の状況の概要」に記載のとおりであります。
当社グループにおいて当連結会計年度は新たな経営理念のもと事業活動を推進してまいりました。特にM&Aの
戦略実行による足元のキャッシュ・フローを固める施策を優先したため、のれんの償却に係るコストが増えるこ
とを想定しておりました。そのような状況から重要な経営指標といたしましてEBITDAの黒字化を最優先課題とし
て取り組んでまいりましたが、主として新型コロナウイルス感染症の影響により、77百万円のEBITDAの赤字とな
りました。
連結損益計算書における売上高及び利益につきましては、ソリューション事業においてはスポーツIoTや抗体
パスポート関連ビジネス等が計画未達となったほか、新型コロナウイルス感染症の影響により、飲食関連事業に
おける直営店舗の時短営業等の影響により、業績予想に対して未達となりました。
b. 経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
経営成績の分析
第18期連結会計年度（自 2021年９月１日 至 2022年８月31日）
（売上高）
当連結会計年度の売上高は、前連結会計年度に比べ17百万円増加し919百万円（前期比1.9％増）となりまし
た。これは主に、ソリューション事業のスポーツIoT関連が振るわなかった一方で新型コロナウイルス感染症の
影響が落ち着いたことにより、飲食関連事業の直営店舗やビンゴ事業の売り上の回復に向けた動きがあったため
であります。
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（売上総利益）
当連結会計年度の売上原価は、前連結会計年度に比べ297百万円減少し550百万円（前期比35.1％減）、売上総
利益は前連結会計年度に比べ315百万円増加し368百万円（前期比588.4％増）となりました。
（営業利益及び営業損失）
当連結会計年度の販売費及び一般管理費は、前連結会計年度に比べ37百万円減少し530百万円（前期比6.6％
減）となりました。その内訳として、販売手数料、給料手当及びのれん償却額が主たるものとなりました。
以上の結果、当連結会計年度の営業損失は、161百万円（前期は営業損失514百万円）となりました。
（経常利益及び経常損失）
当連結会計年度の営業外収益は、前連結会計年度に比べ78百万円減少し42百万円（前期比64.7％減）となりま
した。営業外費用は、前連結会計年度に比べ30百万円増加し43百万円（前期比231.9％増）となりました。
以上の結果、当連結会計年度の経常損失は、162百万円（前期は経常損失405百万円）となりました。
（親会社株主に帰属する当期純利益及び親会社株主に帰属する当期純損失）
当連結会計年度の特別利益は、前連結会計年度に比べ０百万円増加し６百万円（前期比17.9％増）となりまし
た。特別損失は、前連結会計年度に比べ51百万円増加し230百万円（前期比28.9％増）となりました。
また、法人税等として16百万円を計上しております。
以上の結果、当連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純損失は、403百万円（前期は親会社株主に帰属す
る当期純損失581百万円）となりました。
② キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報
a. 財政状態の分析
第18期連結会計年度（自 2021年９月１日 至 2022年８月31日）
（資産）
当連結会計年度末における流動資産は1,413百万円となり、前連結会計年度末に比べ456百万円増加いたしまし
た。これは主に現金及び預金が367百万円、前渡金が68百万円及び売掛金が34百万円それぞれ増加したことによ
るものであります。固定資産は256百万円となり、前連結会計年度末に比べ192百万円減少いたしました。これは
主に長期貸付金が78百万円増加し、のれんが193百万円、建物及び構築物が65百万円減少したことによるもので
あります。
この結果、総資産は、1,670百万円となり、前連結会計年度末に比べ264百万円増加いたしました。
（負債）
当連結会計年度末における負債は567百万円となり、前連結会計年度末に比べ90百万円減少いたしました。こ
れは主に借入金が102百万円減少したことによるものであります。
（純資産）
当連結会計年度末における純資産合計は1,102百万円となり、前連結会計年度末に比べ354百万円増加いたしま
した。これは主に資本金及び資本剰余金がそれぞれ349百万円増加し、利益剰余金が403百万円減少したことによ
るものであります。
この結果、自己資本比率は62.7％（前連結会計年度末は51.6％）となりました。
第19期第３四半期連結累計期間（自 2022年９月１日 至 2023年５月31日）
（資産）
当第３四半期連結会計期間末における資産は1,403百万円となり、前連結会計年度末に比べ266百万円減少いた
しました。これは主に、長期貸付金178百万円、流動資産のその他が93百万円、有形固定資産40百万円、ソフト
ウェア仮勘定38百万円増加し、現金及び預金が534百万円、前渡金が77百万円減少したことによるものでありま
す。
（負債）
当第３四半期連結会計期間末における負債は532百万円となり、前連結会計年度末に比べ34百万円減少いたし
ました。これは主に前受金が45百万円、流動負債のその他が20百万円増加し、短期借入金が48百万円、長期借入
金が34百万円、未払法人税が12百万円減少したことによるものであります。
（純資産）
当第３四半期連結会計期間末における純資産合計は870百万円となり、前連結会計年度末に比べ231百万円減少
いたしました。これは主に新株予約権が２百万円増加し、利益剰余金が236百万円減少したことによるものであ
ります。
この結果、自己資本比率は57.8％（前連結会計年度末は62.7％）となりました。
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b. キャッシュ・フローの分析
第18期連結会計年度（自 2021年９月１日 至 2022年８月31日）
当連結会計年度のキャッシュ・フローの状況につきましては、「第２ 事業の状況 ３経営者による財政状
態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (1)経営成績等の状況の概要 ②キャッシュ・フローの状
況」に記載しております。
c. 資本の財源及び資金の流動性
第18期連結会計年度（自 2021年９月１日 至 2022年８月31日）
当社グループの運転資金需要のうち主なものは、ソフトウェア開発の製造原価に当たる人件費並びに販売費
及び一般管理費等の営業費用であります。投資を目的とした資金需要は、新規ソフトウェア開発投資、情報機
器の設備投資、新規事業の立ち上げやM&A等によるものであります。
当社グループは、事業運営上必要な流動性と資金の源泉を安定的に確保することが重要と考え、主にEBITDA
を重視しつつ、営業キャッシュ・フローの安定した黒字化に努めてまいりました。
新型コロナウイルス感染症の感染拡大による影響の終息時期の予測が難しい中、新株式及び新株予約権の発
行により718百万円を調達し、手元流動性の確保に努めております。
なお、当連結会計年度末における有利子負債残高は416百万円となっております。また、当連結会計年度末に
おける現金及び預金の残高は1,104百万円となっております。
d. 経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
第18期連結会計年度（自 2021年９月１日 至 2022年８月31日）
当社グループにおいて、当連結会計年度は新たな経営理念のもと、初年度から継続して経営基盤の抜本的な
強化に努めてまいりました。これに取り組むにあたり、企業の継続にとって最も重要である「本業の儲け」を
表す指標とされるEBITDAを重要な経営指標とし、EBITDAの黒字化及び継続的な成長を目標としておりますが、
主として新型コロナウイルス感染症の影響により、77百万円のEBITDAの赤字となりました。
引き続き、既存事業の強化や新規事業の取得を進めることにより、持続的な成長を図り、経営指標の改善に
努めてまいります。
③ 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されてお
ります。その作成には経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を
与える見積りを必要としております。経営者は、これらの見積りについて過去の実績等を勘案し合理的に判断してお
りますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるためこれらの見積りと異なる場合があります。
連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについて
は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1）連結財務諸表 注記事項 （重要な会計上の見積り）（１）な
いし（４））に記載のとおりであります。
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４【経営上の重要な契約等】
契約会社名 相手方の名称 国名 契約品目 契約内容 締結日 契約期間
「TECHNICAL 「TECHNICAL
(株)アクロディア
2017年
日本
株式会社MT・INVESTMENTS －
PITCH」独占的販売 PITCH」の国内独占
11月30日
（当社）
権付与契約書 的販売権付与
「TECHNICAL 「TECHNICAL
(株)アクロディア
2018年
株式会社MT・INVESTMENTS 日本 －
PITCH」独占的販売 PITCH」の世界独占
５月31日
（当社）
権付与契約書 的販売権付与
東京都渋谷区にある
契約締結日から３年間。契
炭火串焼 ちとせ会館３階飲食
(株)渋谷肉横丁
約期間満了の３か月前まで
『鶏ジロー』 店鳥横への炭火串焼 2019年
（連結子会社） 株式会社サンクチュアリ 日本 に契約終了の意思表示が無
パッケージライセ 『鶏ジロー』パッ １月31日
いときは３年間更新され
（注）１
ンス加盟契約書 ケージライセンス付
る。
与
「スポーツIoTサー 2019年３月27日から2020年
(株)アクロディア
サービス提供に関 2019年
KDDI株式会社 日本 ビス」の提供に関す ３月31日。その後、満１年
する覚書 ３月27日
（当社）
る包括的な契約 ごとに自動更新される。
オンラインビンゴ
ゲームシステムの総
代理店として独占販
(株)アクロディア
独占販売権付与契 2019年
株式会社MT・INVESTMENTS 日本 売権を付与。但し、 －
約書 ９月24日
（当社）
当社及び当社の連結
子会社は独占販売権
の対象外とする。
新ECプラットフォー 2022年３月31日から2024年
THE WHY HOW DO
資本業務提携契約 ム等の新規IT事業の 2022年 ３月30日。
興和株式会社 日本
COMPANY株式会社
書 開発に関する包括的 ３月31日 その後、満１年ごとに自動
（当社）
な契約 更新される。
THE WHY HOW DO
第三者割当による新 2022年
－
興和株式会社 日本 買取契約書
COMPANY株式会社
株式発行 ４月28日
（当社）
THE WHY HOW DO
第三者割当による新 2022年
－
田邊 勝己氏 日本 買取契約書
COMPANY株式会社
株式発行 ４月28日
（当社）
第三者割当による
THE WHY HOW DO
THE WHY HOW DO
2022年
－
寺尾 文孝氏 日本 買取契約書
COMPANY株式会社
４月28日
COMPANY株式会社第
（当社）
12回新株予約権発行
第三者割当による
THE WHY HOW DO
THE WHY HOW DO
2022年
－
田邊 勝己氏 日本 買取契約書
COMPANY株式会社
４月28日
COMPANY株式会社第
（当社）
12回新株予約権発行
第三者割当による株
THE WHY HOW DO
式会社SOUND PORT株
2022年
株式会社SOUND PORT －
日本 募集株式申込書
COMPANY株式会社
8月19日
式の取得による子会
（当社）
社化
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契約会社名 相手方の名称 国名 契約品目 契約内容 締結日 契約期間
THE WHY HOW DO
THE WHY HOW DO
COMPANY株式会社の
COMPANY株式会社
2023年
簡易新設分割による
－
WHDCアクロディア株式会社 日本 新設分割契約書
４月25日
子会社の設立及びソ
（当社）
リューション事業に
（注）２
係る権利義務の承継
（注）１．株式会社サンクチュアリとの「炭火串焼『鶏ジロー』パッケージライセンス加盟契約書」の内容
加盟金：1,000千円 加盟保証金：０円 ロイヤルティ：月額50千円 更新料：０円
２．当社は、2023年４月25日開催の取締役会において、2023年６月30日を効力発生日として、ソリューション事
業に係る権利義務を会社分割（以下「本会社分割」といいます。）によって新たに設立する会社（以下「新
設会社」といいます。）に承継し、純粋持株会社体制へ移行することを決定し、2023年６月30日付で新設分
割計画書に基づき、分割子会社を設立いたしました。
(1）会社分割の目的
当社グループの主力事業であるソリューション事業の属するスマートフォン関連市場においては、IoTや
AI（人工知能）技術の急速な進化により事業環境は目まぐるしく変化し、企業間競争は激化しておりま
す。飲食関連事業の主要市場である外食産業市場において、特に居酒屋業態等の売り上げの回復には時間
を要しており、厳しい事業環境が続いています。
教育関連事業の属する人材育成及び研修サービス市場は順調に回復しており、当社グループの手掛ける求
職者向けの訓練事業においても、オンライン授業の拡充による運営の効率化を継続し、業績は上昇基調に
あります。
このような状況において、今後、当社グループの事業が更なる発展をしていくためには、意思決定の迅速
化及び子会社間の競争力強化が必要であると考えております。
そのためには、持株会社体制に移行することにより、経営管理機能と事業執行機能を分離し、それぞれの
機能に特化した体制構築と、権限と責任の明確化により経営のスピードを更に引き上げ、また子会社間経
営成績を比較しやすくし、経営体制を強化することが必要であると判断し、この度純粋持株会社体制へ移
行することを決定いたしました。
(2）会社分割の方法
当社を分割会社とし、WHDCアクロディア株式会社を承継会社とする新設分割。
(3）分割期日
2023年６月30日
(4）分割に際して発行する株式及び割当
WHDCアクロディア株式会社は、本分割に際して普通株式200株を発行し、そのすべてを当社に割当てま
す。
(5）割当株式の算定根拠
新会社は、本件新設分割に際して、普通株式200株を発行し、そのすべてを当社に割当て交付いたしま
す。
なお、交付株式につきましては、新会社の株式の全てが当社に割り当てられることから、これを任意に定
めることができるものと認められます。
当社は、新会社が承継する資産等の事情、適切な出資単位の設定、その他諸般の事情を勘案した結果、上
記の株式数が相当であると判断しております。
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(6）分割するソリューション事業の経営成績
2022年８月期
（百万円）
売上高 543
売上総利益 228
営業利益 -177
(7）分割する資産、負債の状況
分割又は承継する資産及び負債の金額（2022年８月31日現在）
資産合計 90百万円
負債合計 －百万円
(8）WHDCアクロディア株式会社の概要
代表者 代表取締役 窪田 圭一
本店所在地 東京都新宿区愛住町22番地
資本金 1,000万円
事業内容 ソリューション事業
（取得による企業結合）
当社は、2022年８月30日開催の取締役会において、Pavilions株式会社（以下「Pavilions」といいます。）の株式
85％をPavilions代表取締役小室哲哉氏より取得し子会社化することを決議し、2022年９月１日付で小室哲哉氏との
間で株式譲渡契約を締結いたしました。当該株式譲渡契約に基づき、2022年９月１日付でPavilionsの株式を取得
し、子会社化をいたしました。
詳細については、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1）連結財務諸表 注記事項 （重要な後発事
象）」をご参照ください。
当第３四半期連結会計期間において、終了した契約は以下のとおりであります。
契約会社名 相手方の名称 国名 契約品目 締結日 契約内容 契約期間
北前そば高田屋
(株)渋谷肉横丁
フランチャイズ 2019年 2019年５月１日から2024年
（連結子会社） 株式会社プロスペリティ１ 日本 加盟店契約
チェーン加盟契約 ４月26日 ４月30日まで
（注）
書
（注） 北前そば高田屋の浦和美園店の営業を終了し、契約を終了いたしました。
５【研究開発活動】
該当事項はありません。
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第３【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
第18期連結会計年度（自 2021年９月１日 至 2022年８月31日）
当連結会計年度の設備投資については、ソフトウェア開発等を目的とした設備投資を実施しております。
当連結会計年度の設備投資の総額は24,442千円であり、各セグメントの設備投資は次のとおりであります。
重要な設備の除却、売却等はありません。
(1) ソリューション事業
当連結会計年度の設備投資等は、ソリューション事業に係る販売のためのソフトウェア新規開発等の開発投資
額を主として、総額23,570千円となりました。
(2) 全社（共通）
当連結会計年度の設備投資等は、工具、器具及び備品の取得を主として、総額871千円となりました。
第19期第３四半期連結累計期間（自 2022年９月１日 至 2023年５月31日）
該当事項はありません。
重要な設備の除却、売却等はありません。
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２【主要な設備の状況】
当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。
第18期連結会計年度（自 2021年９月１日 至 2022年８月31日）
提出会社
2022年８月31日現在
帳簿価額（千円）
事業所名 セグメント 従業員数
設備の内容
ソフト その他の無
工具、器具
（所在地） の名称 （人）
建物 商標権 合計
及び備品
ウエア 形固定資産
10
全社 本社機能 ― ― ― 58,095 2,601 60,697
(―)
本社 新宿事業所
（東京都新宿区）
ソリューション 業務運営用 17
― ― 26,316 ― ― 26,316
事業 設備 (―)
（注）１．帳簿価額のうち「ソフトウエア」は、自社利用ソフトウエア（仮勘定含む）であります。
２．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（人材会社からの派遣社員を含む）は、年間の平均人員を（ ）
外数で記載しております。
３．上記事業所においては、他の者から建物の賃借（年間賃借料14,724千円）しております。
国内子会社
2022年８月31日現在
帳簿価額（千円）
事業所名 セグメント 従業員数
会社名 設備の内容
土地
建物及び 工具、器具 ソフト
（所在地） の名称 （人）
のれん 合計
構築物 及び備品 (面積㎡) ウエア
サブリース店舗 飲食関連 ―
店舗設備等 8,686 463 ― ― ― 9,150
(東京都渋谷区他) 事業
(1)
直営店舗
飲食関連 ―
ちとせ会館 店舗設備等
― ― ― ― ― ―
事業
(―)
(東京都渋谷区)
株式会社
渋谷肉横丁
直営店舗
高田屋 飲食関連 ―
店舗設備等
― ― ― ― ― ―
(埼玉県
事業 (―)
さいたま市)
株式会社イン 新宿事業所 教育関連 業務運営用 ６
1,032 ― ― ― ― 1,032
タープラン 事業 設備
（東京都新宿区） (14)
株式会社
クリプト・
佐久事業所 業務運営用 19,691 ―
フィナンシ その他 ― ― ― ― 19,691
(長野県佐久市) 設備
(1,665.67) (―)
ャル・
システム
（注）１．従業員数は就業人員であり（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループ
への出向社員を含む。）、臨時雇用者数（人材会社からの派遣社員を含む）は、年間の平均人員を（ ）外
数で記載しております。
２．株式会社渋谷肉横丁においては、他の者から建物の賃借（年間賃借料52,917千円）しております。
第19期第３四半期連結累計期間（自 2022年９月１日 至 2023年５月31日）
該当事項はありません。
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３【設備の新設、除却等の計画】 （2023年10月23日現在）
(1）重要な設備の新設等
投資予定金額 着手及び完了予定年月日
会社名 セグメントの 完成後の
設備の内容 資金調達方法
（所在地） 名称 総額 既支払額 処理能力
着手 完了
（千円） （千円）
宇部整環リサイクルセンター
その他事業 焼却炉 770,550 － 増資資金 2023年12月 2025年９月
（山口県宇部市）
同上 その他事業 集塵機 増資資金 2023年12月 2025年９月
114,000 －
同上 その他事業 煙突 25,950 － 増資資金 2023年12月 2025年９月
同上 その他事業 排風機 39,000 － 増資資金 2023年12月 2025年９月
コンプレッ
同上 その他事業 増資資金 2023年12月 2025年９月
31,300 －
サー
同上 その他事業 制御装置 22,500 － 増資資金 2023年12月 2025年９月
同上 その他事業 ボイラー本体 213,860 75,150 増資資金 2023年12月 2025年９月
同上 その他事業 ボイラー架台 9,000 － 増資資金 2023年12月 2025年９月
蒸汽制御及び
同上 その他事業 計測装置その 18,000 － 増資資金 2023年12月 2025年９月
他
（注１）
発電機（ス
同上 その他事業 チームス 47,850 47,850 増資資金 2023年12月 2025年９月
ター）
破砕機、圧縮
同上 その他事業 機、コンベア 542,610 － 増資資金 2023年12月 2025年９月
その他
同上 その他事業 建物 増資資金 2023年12月 2024年２月
303,970
同上 その他事業 建物付属設備 11,680 増資資金 2023年12月 2024年２月
同上 その他事業 構築物 48,617 増資資金 2023年12月 2024年２月
同上 その他事業 車両運搬具 増資資金 2023年12月 2024年２月
1,620
同上 その他事業 工具器具備品 170 増資資金 2023年12月 2024年２月
同上 その他事業 土地 47,320 増資資金 2023年12月 2024年２月
建設仮勘定
同上 その他事業 67,919 増資資金 2023年12月 2024年２月
（注２）
（注１） 設備完成後の計画処理量は、主廃棄物を廃プラスチックで34,749トン／年（165トン×稼働率65％×27日／
月×12ヶ月、山口県：40％、山口県外：60％、産業廃棄物：90％、特別管理産業廃棄物：10％）、廃棄物収
集対象エリアは山口県、山口県外（中国エリア、九州エリア、四国エリア、中部エリア等）となります。
（注２） 建設仮勘定の内訳は、M２プランニング焼却炉設計等計画書作成35,500,000円、トーシンによる生活環境ア
セスメント・測量、中国電力からの電線引込工事、建築許可取得のための調査費用、従業員待機所、コンテ
ナ、鉄箱等23,000,000円、ファクトによる住民同意のために必要な土地等の取得5,549,408円、BDO SUNGTO-
EHYUN LLCによる生活環境アセスメント3,870,000円です。
(2）重要な設備の除却等
該当事項はありません。
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第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
種類 発行可能株式総数（株）
普通株式 120,000,000
計 120,000,000
（注）2022年４月27日開催の臨時株主総会の決議により、定款の一部変更が行われ、発行可能株式総数は同日付より
63,000,000株増加し、120,000,000株となっております。
②【発行済株式】
発行数（株） 上場金融商品取引所名又は登録
種類 内容
（2023年10月23日） 認可金融商品取引業協会名
東京証券取引所 単元株式数
普通株式 34,680,693
スタンダード市場 100株
計 34,680,693 － －
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（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
2019年 2019年 2020年
第23回 第24回 第25回
ストック・オプション ストック・オプション ストック・オプション
決議年月日 2019年３月15日 2019年11月29日 2020年４月28日
当社取締役 ５名
当社取締役 ２名 当社監査役 ３名 当社取締役 １名
付与対象者の区分及び人数
当社使用人 １名 当社使用人 ７名 当社施行役員 １名
子会社従業員 １名
株式の種類別のストック・オプションの数 普通株式 普通株式 普通株式
（注）１ 1,000,000株（注）３ 1,450,000株（注）３ 1,300,000株（注）３
付与日 2019年４月１日 2019年12月16日 2020年５月14日
権利確定条件 付されておりません。 付されておりません。 付されておりません。
対象期間の定めはあり 対象期間の定めはあり 対象期間の定めはあり
対象勤務期間
ません。 ません。 ません。
自 2019年４月１日 自 2019年12月16日 自 2020年５月14日
権利行使期間
至 2024年３月29日 至 2024年12月15日 至 2024年５月13日
新株予約権の数（個）（注）２ 8,480（注）３ 14,500（注）３ 11,950（注）３
新株予約権の目的となる株式の種類、内容 普通株式 普通株式 普通株式
及び株式数（株）（注）２ 848,000（注）３ 1,450,000（注）３ 1,195,000（注）３
新株予約権の行使時の払込金額（円）
192.0（注）４ 238.0（注）４ 147.0（注）４
（注）２
新株予約権の行使により株式を発行する場
発行価格 194.41 発行価格 149.75
発行価格 238.81
合の株式の発行価格及び資本組入額
資本組入額 97.20 資本組入額 74.87
資本組入額 119.40
（注）２
新株予約権の行使の条件（注）２ （注）５ （注）６ （注）５
新株予約権を譲渡する 新株予約権を譲渡する 新株予約権を譲渡する
新株予約権の譲渡に関する事項（注）２ には取締役会の承認を には取締役会の承認を には取締役会の承認を
要する。 要する。 要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
― ― ―
関する事項（注）２
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2020年 2021年 2021年
第26回 第27回 第28回
ストック・オプション ストック・オプション ストック・オプション
決議年月日 2020年10月27日 2021年７月27日 2021年８月31日
付与対象者の区分及び人数 当社取締役 ２名 当社取締役 ３名 当社取締役 ３名
株式の種類別のストック・オプションの数 普通株式 普通株式 普通株式
（注）１ 1,400,000株（注）３ 1,400,000株（注）３ 1,000,000株（注）３
付与日 2020年11月11日 2021年８月11日 2021年９月15日
権利確定条件 付されておりません。 付されておりません。 付されておりません。
対象期間の定めはあり 対象期間の定めはあり 対象期間の定めはあり
対象勤務期間
ません。 ません。 ません。
自 2020年11月11日 自 2021年８月11日 自 2021年９月15日
権利行使期間
至 2025年11月10日 至 2031年８月10日 至 2031年９月14日
新株予約権の数（個）（注）２ 14,000（注）３ 14,000（注）３ 10,000（注）３
新株予約権の目的となる株式の種類、内容 普通株式 普通株式 普通株式
及び株式数（株）（注）２ 1,400,000（注）３ 1,400,000（注）３ 1,000,000（注）３
新株予約権の行使時の払込金額（円）
208.0（注）４ 172.0（注）４ 190.0（注）４
（注）２
新株予約権の行使により株式を発行する場
発行価格 173.78 発行価格 192.04
発行価格 211.94
合の株式の発行価格及び資本組入額
資本組入額 86.89 資本組入額 96.02
資本組入額 105.97
（注）２
新株予約権の行使の条件（注）２ （注）５ （注）６ （注）７
新株予約権を譲渡する 新株予約権を譲渡する 新株予約権を譲渡する
新株予約権の譲渡に関する事項（注）２ には取締役会の承認を には取締役会の承認を には取締役会の承認を
要する。 要する。 要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
― ― ―
関する事項（注）２
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2021年 2022年 2022年
第29回 第30回 第31回
ストック・オプション ストック・オプション ストック・オプション
決議年月日 2021年10月15日 2022年１月25日 2022年８月17日
当社取締役 ８名
当社監査役 ３名 当社取締役 ２名
付与対象者の区分及び人数 当社取締役 ３名
子会社取締役 ２名 当社従業員 １名
子会社従業員 １名
株式の種類別のストック・オプションの数 普通株式 普通株式 普通株式
（注）１ 1,000,000株（注）３ 1,440,000株（注）３ 1,500,000株（注）３
付与日 2021年11月１日 2022年２月９日 2022年９月１日
権利確定条件 付されておりません。 付されておりません。 付されておりません。
対象期間の定めはあり 対象期間の定めはあり 対象期間の定めはあり
対象勤務期間
ません。 ません。 ません。
自 2022年９月１日
自 2021年11月１日 自 2022年２月９日
権利行使期間
至 2031年10月31日 至 2032年２月８日 至 2032年８月31日
新株予約権の数（個）（注）２ 10,000（注）３ 14,400（注）３ 15,000（注）３
新株予約権の目的となる株式の種類、内容 普通株式 普通株式 普通株式
及び株式数（株）（注）２ 1,000,000（注）３ 1,440,000（注）３ 1,500,000（注）３
新株予約権の行使時の払込金額（円）
181.0（注）４ 172.0（注）４ 193.0（注）４
（注）２
新株予約権の行使により株式を発行する場
発行価格 164.81 発行価格 157.72 発行価格 147.93
合の株式の発行価格及び資本組入額
資本組入額 82.40 資本組入額 78.86 資本組入額 73.96
（注）２
新株予約権の行使の条件（注）２ （注）８ （注）９ （注）10
新株予約権を譲渡する 新株予約権を譲渡する 新株予約権を譲渡する
新株予約権の譲渡に関する事項（注）２ には取締役会の承認を には取締役会の承認を には取締役会の承認を
要する。 要する。 要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
― ― （注）11
関する事項（注）２
（注）１．株式数に換算して記載しております。
２．最近連結会計年度末（2022年８月31日）における内容を記載しております。最近連結会計年度末から提出日
の前月末現在（2023年９月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を
［ ］内に記載しており、その他の事項については最近連結会計年度末における内容から変更はありませ
ん。
３．当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下、同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式に
より調整されるものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株
予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切
り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場
合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、付与株式数は適切に調整されるものとする。
４．株式の分割・株式の併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切
り上げることとします。
１
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
分割・併合の比率
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また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の
処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式
の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
新規発行株式数×１株当たり払込金額
既発行
＋
株式数
新規発行前の１株当たりの時価
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額×
既発行株式数＋新規発行株式数
５．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。
(1) 新株予約権者は、本新株予約権の行使期間開始日から満了日に至るまでの間において、金融商品取引所
における当社普通株式の普通取引終値が一度でも本新株予約権の行使価額に40％を乗じた価額を下回っ
た場合、残存する新株予約権のすべてを行使期間満了日までに行使しなければならないものとする。但
し、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。
① 当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合
② 当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったこ
とが判明した場合
③ 当社が上場廃止、倒産及びその他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更
が生じた場合
④ その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合
また、上記事由は客観的な意見が含まれる可能性があるため、該当事由の発生の都度、当社取締役会の
決議によって判断を行う。
(2) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
(3) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することと
なるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(4) 各本新株予約権の１個未満の行使を行うことはできない。
６．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。
(1) 割当日から2026年８月10日までの間、新株予約権者は自由に権利を行使することができるが、2026年８
月11日から行使期間の満了日までの期間については、新株予約権者の意思での権利行使は出来ないもの
とする。一方で、割当日から本新株予約権の行使期間の満了日に至るまでの期間に、東京証券取引所に
おける当社株式の普通取引の終値が一度でも行使価格の60％を下回った場合、当該時点以降、当社は残
存する全ての新株予約権を行使価格の60％で行使させることができる。但し、当社が行使を指示するこ
とができるのは、当該時点以降、行使期間の満了日までの場合において、東京証券取引所における当社
株式の普通取引の終値が行使指示の時点においても行使価格の60％を下回っている場合に限る。
(2) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
(3) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することと
なるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(4) 各本新株予約権の１個未満の行使を行うことはできない。
７．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。
(1) 割当日から2026年９月14日までの間、新株予約権者は自由に権利を行使することができるが、2026年９
月15日から行使期間の満了日までの期間については、新株予約権者の意思での権利行使は出来ないもの
とする。一方で、割当日から本新株予約権の行使期間の満了日に至るまでの期間に、東京証券取引所に
おける当社株式の普通取引の終値が一度でも行使価格の60％を下回った場合、当該時点以降、当社は残
存する全ての新株予約権を行使価格の60％で行使させることができる。但し、当社が行使を指示するこ
とができるのは、当該時点以降、行使期間の満了日までの場合において、東京証券取引所における当社
株式の普通取引の終値が行使指示の時点においても行使価格の60％を下回っている場合に限る。
(2) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
(3) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することと
なるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(4) 各本新株予約権の１個未満の行使を行うことはできない。
８．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。
(1) 割当日から2026年10月31日までの間、新株予約権者は自由に権利を行使することができるが、2026年11
月１日から行使期間の満了日までの期間については、新株予約権者の意思での権利行使は出来ないもの
とする。一方で、割当日から本新株予約権の行使期間の満了日に至るまでの期間に、東京証券取引所に
おける当社株式の普通取引の終値が一度でも行使価格の60％を下回った場合、当該時点以降、当社は残
存する全ての新株予約権を行使価格の60％で行使させることができる。但し、当社が行使を指示するこ
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とができるのは、当該時点以降、行使期間の満了日までの場合において、東京証券取引所における当社
株式の普通取引の終値が行使指示の時点においても行使価格の60％を下回っている場合に限る。
(2) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
(3) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過する こと
となるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(4) 各本新株予約権の１個未満の行使を行うことはできない。
９．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。
(1) 割当日から2027年２月８日までの間、新株予約権者は自由に権利を行使することができるが、2027年２
月９日から行使期間の満了日までの期間については、新株予約権者の意思での権利行使は出来ないもの
とする。一方で、割当日から本新株予約権の行使期間の満了日に至るまでの期間に、東京証券取引所に
おける当社株式の普通取引の終値が一度でも行使価格の60％を下回った場合、当該時点以降、当社は残
存する全ての新株予約権を行使価格の60％で行使させることができる。但し、当社が行使を指示するこ
とができるのは、当該時点以降、行使期間の満了日までの場合において、東京証券取引所における当社
株式の普通取引の終値が行使指示の時点においても行使価格の60％を下回っている場合に限る。
(2) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
(3) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することと
なるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(4) 各本新株予約権の１個未満の行使を行うことはできない。
10．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。
(1) 割当日から2027年８月31日までの間、新株予約権者は自由に権利を行使することができるが、2027年９
月１日から行使期間の満了日までの期間については、新株予約権者の意思での権利行使は出来ないもの
とする。一方で、割当日から本新株予約権の行使期間の満了日に至るまでの期間に、東京証券取引所に
おける当社株式の普通取引の終値が一度でも行使価格の60％を下回った場合、当該時点以降、当社は残
存する全ての新株予約権を行使価格の60％で行使させることができる。但し、当社が行使を指示するこ
とができるのは、当該時点以降、行使期間の満了日までの場合において、東京証券取引所における当社
株式の普通取引の終値が行使指示の時点においても行使価格の60％を下回っている場合に限る。
(2) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
(3) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することと
なるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(4) 各本新株予約権の１個未満の行使を行うことはできない。
11．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転
（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新
株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社
（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。た
だし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収
分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案の上、上記３に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、
上記４で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記11．(3)に従って決定される
当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記に定める行
使期間の末日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17
条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端
数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の
資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
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(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8) その他新株予約権の行使の条件
上記10に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得事由及び条件
① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割
計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認
（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が
別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
② 新株予約権者が権利行使をする前に、上記10に定める規定により本新株予約権の行使ができなく
なった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
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③【その他の新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
2019年３月15日取締役会決議（第10回新株予約権）
2019年３月15日
決議年月日
（第10回）
新株予約権の数（個）※ 2,876（注）２
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※ ―
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 普通株式
（株）※ 287,600（注）３
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ 134.0（注）４、５、６
自 2019年４月１日
新株予約権の行使期間※
至 2024年３月29日
発行価格 134.0
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発
行価格及び資本組入額（円）※
資本組入額 67.0
新株予約権の行使の条件※ （注）７
第10回新株予約権の譲渡については、当社取締役会の決
新株予約権の譲渡に関する事項※
議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ （注）８
※ 最近事業年度の末日（2022年８月31日）における内容を記載しております。なお、最近事業年度の末日から本書提
出日の前月末（2023年９月30日）現在において変更された事項については、本書提出日の前月末日現在における内
容を［ ］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．第10回新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権であります。当該行使価額修正条項付新株予約権の特
質等は以下のとおりであります。
(1）第10回新株予約権の目的となる株式の総数は4,500,000株、割当株式数（下記（注）２及び（注）３に定
義する。）は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額（下記（注）４に定義する。）
が修正されても変化しない（但し、下記（注）３(2)及び(3)の記載のとおり、調整されることがあ
る。）。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、第10回新株予約権による資金調達
の額は増加又は減少する。
(2）行使価額の修正基準
当社は2019年４月１日以降、資金調達のため必要があるときは、当社取締役会の決議により行使価額の修
正を行うことができる。本項に基づき行使価額の修正を決議した場合、当社は直ちにその旨を第10回新株
予約権を有する者（以下、「第10回新株予約権者」という。）に通知（以下、本注記において「行使価額
修正通知」という。）するものとし、当該通知が行われた日（以下、本注記において「通知日」とい
う。）に、行使価額は、通知日（通知日が取引日でない場合には直前の取引日）の取引所における当社普
通株式の普通取引の終値（気配表示を含む。）の90％に相当する金額の１円未満の端数を切上げた額（但
し、当該金額が下限行使価額（下記（注）(4)に定義する。）を下回る場合、下限行使価額とする。）に
修正される。なお、下記（注）１(2)①に該当する場合には当社はかかる通知を行うことができない。
① 金融商品取引法第166条第２項に定める当社の業務等に関する重要事実であって同条第４項に従って公
表されていないものが存在する場合
なお、行使価額の修正は、第10回新株予約権者に対し第10回新株予約権の行使義務を発生させるもの
ではない。
(3）行使価額の修正頻度
行使価額は、行使価額修正通知がなされた都度修正される。
(4）行使価額の下限
「下限行使価額」は当初100円とする。下記（注）６の規定を準用して調整される。
(5）割当株式数の上限
4,500,000株（発行済株式総数に対する割合は19.98％）
(6）第10回新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限（上記(4)に記載の行使価額の下限行使価額
にて第10回新株予約権が全て行使された場合の資金調達額）
450,000,000円（但し、第10回新株予約権は行使されない可能性がある。）
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(7）第10回新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結した取決め内容
当社は、かかる有価証券届出書の効力発生後に第10回新株予約権の割当予定先との間で締結した買取契約
書において、所定の適用除外の場合を除き、第10回新株予約権の行使をしようとする日を含む暦月におい
て当該行使により取得することとなる本株式数が、払込期日時点における当社上場株式数の10％を超える
こととなる場合に係る新株予約権の行使を行わせないこと及び、本新株予約権者が第10回新株予約権を転
売する場合には、転売先の者に対し、当社に対して同様の内容を約させ、また転売先の者がさらに第三者
に転売する場合にも当社に対して同様の内容を約させるものとします。
(8）当社の株券の売買について割当予定先との間で締結した取決め内容
該当事項はありません。
(9）企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては、同項に規定
するデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
該当事項はありません。
(10）当社の株券の貸借に関する事項についての割当先と会社の特別利害関係者等との間の取決めの内容
該当事項はありません。
(11）その他投資者の保護を図るため必要な事項
該当事項はありません。
(12）当社の決定による第10回新株予約権の全部の取得を可能とする旨の条項の有無
下記（注）９に記載のとおり、当社の決定により第10回新株予約権の全部又は一部の取得を可能とする条
項が設けられています。
２．新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下、本注記において「割当株式数」という。）は100株と
する。
３．第10回新株予約権の目的である株式の種類及び数又はその数の算定方法
(1）第10回新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式4,500,000株とする。但し、下記
（注）３(2)及び(3)により割当株式数が調整される場合には、第10回新株予約権の目的である株式の総数
は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
(2）当社が（注）６の規定に従って行使価額（下記（注）４(2)に定義する。）の調整を行う場合には、割当
株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かか
る算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は（注）６に定める調整前行使価額及び調整後行使価
額とする。
調整前割当株式数 × 調整前行使価格
調整後
＝
割当株式数
調整後行使価格
(3）調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由にかかる下記（注）６(2)及び(5)による行使価額の調整に関
し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
(4）割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、第10回新株予約
権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開
始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない
場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
４．第10回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
(1）各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた
額とする。
(2）本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する場合における株式１株当たりの出資される財産
の価額（以下、本注記において「行使価額」という。）は、当初、173円（以下、本注記において「当初
行使価額」という。）とする。但し、行使価額は下記（注）５又は（注）６の規定に従って修正又は調整
される。
５．行使価額の修正
(1）当社は2019年４月１日以降、資金調達のため必要があるときは、当社取締役会の決議により行使価額の修
正を行うことができる。本項に基づき行使価額の修正を決議した場合、当社は直ちに第10回新株予約権者
に行使価額修正通知をするものとし、通知日に、行使価額は、通知日（通知日が取引日でない場合には直
前の取引日）の取引所における当社普通株式の普通取引の終値（気配表示を含む。）の90％に相当する金
額の１円未満の端数を切上げた額（但し、当該金額が下限行使価額（以下に定義する。）を下回る場合、
下限行使価額とする。）に修正される。なお、以下に該当する場合には当社はかかる通知を行うことがで
きない。
① 金融商品取引法第166条第２項に定める当社の業務等に関する重要事実であって同条第４項に従って公表
されていないものが存在する場合
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(2）「下限行使価額」は、当初100円とする。下限行使価額は下記（注）６の規定を準用して調整される。
６．行使価額の調整
(1）当社は、第10回新株予約権の発行後、下記（注）６(2)に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を
生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下、本欄において「行使価額調整
式」という。）をもって行使価額を調整する。
交付普通株式数 × １株当たり払込価額
既発行
調整後 調整前
＋
＝ ×
普通株式数
行使価額 行使価額
１株当たりの時価
既発行普通株式数 ＋ 交付割当株式数
(2）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定める
ところによる。
① 下記（注）６(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の有
する当社普通株式を処分する場合（無償割当による場合を含む。）（但し、新株予約権の行使、取得請
求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当
社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除
く。）調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当
の場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当を受ける権利
を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 株式分割により当社普通株式を発行する場合、調整後の行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以
降これを適用する。
③ 下記（注）６(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求
権付株式又は下記（注）６(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求でき
る新株予約権を発行又は付与する場合、調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権
又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するも
のとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当の場合は）効力発生日以降これを
適用する。但し、株主に割当を受ける権利を与えるための株主割当日がある場合には、その日の翌日以
降これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権の取得と引換えに下記（注）６(4)②に定める
時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降にこれ
を適用する。
(3）行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が１円未満にとどまる場
合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後に行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額
を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引
いた額を使用する。
(4）① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数点第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるもの
とする。
② 行使価格調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始ま
る30取引日（終値のない日数を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の
単純平均値とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数点第２位まで算出し、その小数第２位
を切り捨てるものとする。
③ 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当を受ける権利を与えるための基準日があ
る場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前
の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除
した数とする。
(5）上記（注）６(2)の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行
使価額の調整を行う。
① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とす
るとき。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必
要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあた
り使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6）行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、第10回新株予約権者
に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その
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他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合に
は、適用開始日以降速やかにこれを行う。
７．新株予約権の行使の条件
第10回新株予約権の一部を行使することができる。但し、第10回新株予約権の１個未満の行使はできない。
なお、第10回新株予約権の行使によって当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過
することとなるときは、第10回新株予約権を行使することはできない。
８．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転
（以下、本注記において、総称して「組織再編成行為」という。）をする場合、当該組織再編成行為の効力
発生の時点において残存する第10回新株予約権（以下、本注記において「残存新株予約権」という。）を有
する本新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号のイないしホに掲げる株式会社（以下、本注記に
おいて総称して「再編成対象会社」という。）の新株予約権を、次の条件にて交付するものとする。この場
合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。
(1）交付する再編成対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する残存新株予約権の数を基準に、組織再編成行為の条件等を勘案
して合理的に決定される数とする。
(2）新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
(3）新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。
(4）新株予約権を行使することのできる期間
上記表中に定める第10回新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力が生ず
る日のいずれか遅い日から、上記表中に定める第10回新株予約権を行使することができる期間の満了日ま
でとする。
(5）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
以下に準じて決定する。
第10回新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規
則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満
の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金
の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
(6）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
上記（注）４に定める行使価額を基準に組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される価額に、
交付する新株予約権１個当たりの目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。
(7）その他の新株予約権の行使条件、新株予約権の取得事由及び取得条件
上記（注）７及び下記（注）９に準じて決定する。
(8）譲渡による新株予約権の取得の制限
新株予約権の譲渡による取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
(9）新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切
り捨てるものとする。
９．新株予約権の取得事由
当社は、2020年４月１日以降、当社取締役会が第10回新株予約権を取得する日（以下、本注記において「取
得日」という。）を定めたときは、取得の対象となる第10回新株予約権の新株予約権者に対し、取得日の通
知又は公告を当該取得日の２週間前までに行うことにより、取得日の到来をもって、第10回新株予約権１個
当たり296円の価額（対象となる第10回新株予約権の個数を乗じて１円未満の端数を生じたときはこれを四
捨五入する。）で、当該取得日に残存する第10回新株予約権の全部又は一部を取得することができる。第10
回新株予約権の一部の取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。なお、金融
商品取引法第166条第２項に定める当社の業務等に関する重要事実であって同条第４項にしたがって公表さ
れていないものが存在する場合には当社はかかる通知又は公告を行うことができない。
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2020年５月28日取締役会決議（第11回新株予約権）
2020年５月28日
決議年月日
（第11回）
新株予約権の数（個）※ 21,200（注）２
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※ ―
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 普通株式
（株）※ 2,120,000（注）３
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ 172.0（注）４、５、６
自 2020年６月15日
新株予約権の行使期間※
至 2025年６月14日
発行価格 172.0
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発
行価格及び資本組入額（円）※
資本組入額 86.0
新株予約権の行使の条件※ （注）７
第11回新株予約権の譲渡については、当社取締役会の決
新株予約権の譲渡に関する事項※
議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ （注）８
※ 最近連結会計年度末（2022年８月31日）における内容を記載しております。なお、最近事業年度の末日から本書提
出日の前月末（2023年９月30日）現在において変更された事項については、本書提出日の前月末日現在における内
容を［ ］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．第11回新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権であります。当該行使価額修正条項付新株予約権の特
質等は以下のとおりであります。
(1）第11回新株予約権の目的となる株式の総数は3,700,000株、割当株式数（下記（注）２及び（注）３に定
義する。）は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額（下記（注）４に定義する。）
が修正されても変化しない（但し、下記（注）３(2)及び(3)の記載のとおり、調整されることがあ
る。）。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、第11回新株予約権による資金調達
の額は増加又は減少する。
(2）行使価額の修正基準
当社は2020年６月15日以降、新型コロナウイルス感染症の問題など当社資金繰りが不透明な状況に陥った
とき、及び当社株価が行使価額を下回っており、当社経営上機動的な資金調達を行う必要があると判断さ
れるときなど、資金調達のため必要があるときは、当社取締役会の決議により行使価額の修正を行うこと
ができる。本項に基づき行使価額の修正を決議した場合、当社は直ちにその旨を第11回新株予約権を有す
る者（以下、本注記において「第11回新株予約権者」という。）に通知（以下、本注記において「行使価
額修正通知」という。）するものとし、当該通知が行われた日（以下、本注記において「通知日」とい
う。）に、行使価額は、通知日（通知日が取引日でない場合には直前の取引日）の取引所における当社普
通株式の普通取引の終値（気配表示を含む。）の90％に相当する金額の１円未満の端数を切上げた額（但
し、当該金額が下限行使価額（以下に定義する。）を下回る場合、下限行使価額とする。）に修正され
る。なお、以下に該当する場合には当社はかかる通知を行うことができない。
① 金融商品取引法第166条第２項に定める当社の業務等に関する重要事実であって同条第４項に従って公
表されていないものが存在する場合
なお、行使価額の修正は、第11回新株予約権者に対し第11回新株予約権の行使義務を発生させるもの
ではない。
(3）行使価額の修正頻度
行使価額は、行使価額修正通知がなされた都度修正される。
(4）行使価額の下限
「下限行使価額」は当初100円とする。下記（注）６の規定を準用して調整される。
(5）割当株式数の上限
3,700,000株（発行済株式総数に対する割合は14.21％）
(6）第11回新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限（上記(4)項に記載の行使価額の下限行使価
額にて第11回新株予約権が全て行使された場合の資金調達額）
370,000,000円（但し、第11回新株予約権は行使されない可能性がある。）
(7）第11回新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結した取決め内容
当社は、かかる有価証券届出書の効力発生後に第11回新株予約権の割当予定先との間で締結した買取契約
書において、所定の適用除外の場合を除き、第11回新株予約権の行使をしようとする日を含む暦月におい
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有価証券届出書（通常方式）
て当該行使により取得することとなる本株式数が、払込期日時点における当社上場株式数の10％を超える
こととなる場合に係る新株予約権の行使を行わせないこと及び、第11回新株予約権者が第11回新株予約権
を 転売する場合には、転売先の者に対し、当社に対して同様の内容を約させ、また転売先の者がさらに第
三者に転売する場合にも当社に対して同様の内容を約させるものとします。
(8）当社の株券の売買について割当予定先との間で締結した取決め内容
該当事項はありません。
(9）企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては、同項に規定
するデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
該当事項はありません。
(10）当社の株券の貸借に関する事項についての所有者と会社の特別利害関係者等との間の取決めの内容
該当事項はありません。
(11）その他投資者の保護を図るため必要な事項
該当事項はありません。
(12）当社の決定による当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の全額の繰上償還又は全部の取得を可能
とする旨の条項の有無
下記（注）９に記載のとおり、当社の決定により第10回新株予約権の全部又は一部の取得を可能とする条
項が設けられています。
２．完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。なお、当社は１単
元を100株とする単元株式制度を採用している。
３．第11回新株予約権の目的である株式の種類及び数又はその数の算定方法
(1）第11回新株予約権の目的である株式の総数は、3,700,000株とする（第11回新株予約権１個当たりの目的
となる株式の数（以下、本注記において「割当株式数」という。）は100株とする。）。但し、下記
（注）３(2)及び（注）３(3)により割当株式数が調整される場合には、第11回新株予約権の目的である株
式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
(2）当社が別記（注）６の規定に従って行使価額（下記（注）４(2)に定義する）の調整を行う場合には、割
当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、か
かる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は（注）６に定める調整前行使価額及び調整後行使
価額とする。
調整前割当株式数 × 調整前行使価格
調整後
＝
割当株式数
調整後行使価格
(3）調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由にかかる下記（注）６(2)及び(5)による行使価額の調整に関
し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
(4）割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、第11回新株予約
権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開
始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない
場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
４．第11回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
(1）各第11回新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額（以下に定義す
る）に割当株式数を乗じた額とする。
(2）第11回新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する場合における株式１株あたりの出資される
財産の価額（以下、本注記において「行使価額」という。）は、当初、189円とする（以下、本注記にお
いて「当初行使価額」という。）。
５．行使価額の修正
(1）当社は2020年６月15日以降、新型コロナウイルス感染症の問題など当社資金繰りが不透明な状況に陥った
とき、及び当社株価が行使価額を下回っており、当社経営上機動的な資金調達を行う必要があると判断さ
れるときなど、資金調達のため必要があるときは、当社取締役会の決議により行使価額の修正を行うこと
ができる。本項に基づき行使価額の修正を決議した場合、当社は直ちに行使価額修正通知をするものと
し、通知日に、行使価額は、通知日（通知日が取引日でない場合には直前の取引日）の取引所における当
社普通株式の普通取引の終値（気配表示を含む。）の90％に相当する金額の１円未満の端数を切上げた額
（但し、当該金額が下限行使価額（以下に定義する。）を下回る場合、下限行使価額とする。）に修正さ
れる。なお、以下に該当する場合には当社はかかる通知を行うことができない。
① 金融商品取引法第166条第２項に定める当社の業務等に関する重要事実であって同条第４項に従って公表
されていないものが存在する場合
６．行使価額の調整
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(1）当社は、第11回新株予約権の割当日後、（注）６(2)に掲げる各事由により、当社の発行済普通株式数に
変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下、本注記において「行使
価 額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
交付普通株式数 × １株当たり払込価額
既発行
調整後 調整前
＋
＝ ×
普通株式数
行使価額 行使価額
１株当たりの時価
既発行普通株式数 ＋ 交付割当株式数
(2）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時期については、次に
定めるところによる。
① 下記（注）６(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の有
する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、新株予約権の行使、取得
請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって
当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を
除く。）調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割
当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受け
る権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 株式分割により当社普通株式を発行する場合、調整後の行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以
降これを適用する。
③ 下記（注）６(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求
権付株式又は本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新
株予約権を発行又は付与する場合、調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は
新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものと
し、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適
用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための株主割当日がある場合には、その日の翌日以
降これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権の取得と引換えに下記（注）６(4)②に定める
時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降にこれ
を適用する。
(3）行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が１円未満にとどまる場
合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後に行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額
を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引
いた額を使用する。
(4）① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものと
する。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始ま
る30取引日（終値のない日数を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の
単純平均値とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を
切り捨てるものとする。
③ 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が
ある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月
前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控
除した数とする。
(5）上記（注）６(2)の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行
使価額の調整を行う。
① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とす
るとき。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必
要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあた
り使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6）行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、第11回新株予約権者
に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その
他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合に
は、適用開始日以降速やかにこれを行う。
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７．新株予約権の行使の条件
第11回新株予約権の一部を行使することができる。但し、第11回新株予約権の１個未満の行使はできない。
なお、第11回新株予約権の行使によって当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過
することとなるときは、第11回新株予約権を行使することはできない。
８．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転
（以下、本注記において総称して「組織再編成行為」という。）をする場合、当該組織再編成行為の効力発
生の時点において残存する第11回新株予約権（以下、本注記において「残存新株予約権」という。）を有す
る第11回新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号のイないしホに掲げる株式会社（以下、本注記
において総称して「再編成対象会社」という。）の新株予約権を、次の条件にて交付するものとする。この
場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。
(1）交付する再編成対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する残存新株予約権の数を基準に、組織再編成行為の条件等を勘案
して合理的に決定される数とする。
(2）新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
(3）新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。
(4）新株予約権を行使することのできる期間
上記表中に定める第11回新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力が生ず
る日のいずれか遅い日から、別記「新株予約権の行使期間」欄に定める第11回新株予約権を行使すること
ができる期間の満了日までとする。
(5）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
第11回新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規
則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満
の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金
の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
(6）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
上記（注）４に定める行使価額を基準に組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される価額に、
交付する新株予約権１個当たりの目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。
(7）その他の新株予約権の行使条件、新株予約権の取得事由及び取得条件
上記（注）７及び下記（注）９に準じて決定する。
(8）譲渡による新株予約権の取得の制限
新株予約権の譲渡による取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
(9）新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切
り捨てるものとする。
９．新株予約権の取得事由
当社は、2021年６月15日以降、当社取締役会が第11回新株予約権を取得する日（以下、本注記において「取
得日」という。）を定めたときは、取得の対象となる第11回新株予約権の新株予約権者に対し、取得日の通
知又は公告を当該取得日の２週間前までに行うことにより、取得日の到来をもって、新株予約権の発行価額
である、第11回新株予約権１個当たり334円の価額（対象となる第11回新株予約権の個数を乗じて１円未満
の端数を生じたときはこれを四捨五入する。）で、当該取得日に残存する第11回新株予約権の全部又は一部
を取得することができる。第11回新株予約権の一部の取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法によ
り行うものとする。なお、金融商品取引法第166条第２項に定める当社の業務等に関する重要事実であって
同条第４項にしたがって公表されていないものが存在する場合には当社はかかる通知又は公告を行うことが
できない。
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2022年４月27日臨時株主総会決議（第12回新株予約権）
決議年月日 2022年４月27日
新株予約権の数（個） ※ 67,800（注）２
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） ※ ―
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
普通株式6,780,000（注）３
（株） ※
新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ 162（注）４、５、６
新株予約権の行使期間 ※ 自 2022年４月28日 至 2027年４月27日
発行価額 164.98円
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行
資本組入額 82.49円
価格及び資本組入額（円） ※
新株予約権の行使の条件 ※ （注）７
第12回新株予約権の譲渡については、当社取締役会の決
新株予約権の譲渡に関する事項 ※
議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ （注）８
※ 最近事業年度の末日（2022年８月31日）における内容を記載しております。なお、最近事業年度の末日から本書提
出日の前月末（2023年９月30日）現在において変更された事項については、本書提出日の前月末日現在における内
容を［ ］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．第12回新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権であります。当該行使価額修正条項付新株予約権の特
質は以下のとおりであります。
(1）第12回新株予約権の目的となる株式の総数は6,780,000株、割当株式数（下記（注）２及び（注）３に定
義する。）は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額（下記（注）４に定義する。）
が修正されても変化しない（但し、下記（注）３(2)及び(3)の記載のとおり、調整されることがあ
る。）。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、第12回新株予約権による資金調達
の額は増加又は減少する。
(2）行使価額の修正基準
当社は2022年４月27日開催の本臨時株主総会以降、当社経営上機動的な資金調達を行う必要があると判断
されるときなど、資金調達のため必要があるときは、当社取締役会の決議により、2022年４月28日以降、
行使価額の修正を行うことができる。本項に基づき行使価額の修正を決議した場合、当社は直ちにその旨
を第12回新株予約権を有する者（以下、本注記において「第12回新株予約権者」という。）に通知（以
下、本注記において「行使価額修正通知」という。）するものとし、当該通知が行われた日（以下、本注
記において「通知日」という。）に、行使価額は、通知日（通知日が取引日でない場合には直前の取引
日）の取引所における当社普通株式の普通取引の終値（気配表示を含む。）の90％に相当する金額の１円
未満の端数を切上げた額（但し、当該金額が下限行使価額（下記（注）１(2)①に定義する。）を下回る
場合、下限行使価額とする。）に修正される。なお、下記（注）１(2)①に該当する場合には当社は係る
通知を行うことができない。
① 金融商品取引法第166条第２項に定める当社の業務等に関する重要事実であって同条第４項に従って公
表されていないものが存在する場合
なお、行使価額の修正は、第12回新株予約権者に対し第12回新株予約権の行使義務を発生させるもの
ではない。
(3）行使価額の修正頻度
行使価額は、行使価額修正通知がなされた都度修正される。
(4）行使価額の下限
「下限行使価額」は当初100円とする。下記（注）６の規定を準用して調整される。
(5）割当株式数の上限
6,780,000株（発行済株式総数に対する割合は22.32％）
(6）第12回新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限（上記(4）に記載の行使価額の下限行使価額
にて第12回新株予約権が全て行使された場合の資金調達額）
698,204,400円（但し、第12回新株予約権は行使されない可能性がある。）
(7）第12回新株予約権には、当社取締役会の決議により、第12回新株予約権の全部又は一部の取得を可能とす
る条項が設けられている（詳細は（注）９を参照）。
２．新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、本注記において「割当株式数」という。）は100株と
する。
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３．第12回新株予約権の目的である株式の種類及び数又はその数の算定方法
(1）第12回新株予約権の目的である株式の総数は、当社普通株式6,780,000株とする。但し、下記（注）３
(2）及び(3）により割当株式数が調整される場合には、第12回新株予約権の目的である株式の総数は調整
後割当株式数に応じて調整されるものとする。
(2）当社が（注）６規定に従って行使価額（下記（注）４(2)に定義する。）の調整を行う場合には、割当株
式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる
算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は（注）６に定める調整前行使価額及び調整後行使価額
とする。
調整前割当株式数 × 調整前行使価額
調整後
＝
割当株式数
調整後行使価額
(3）調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る下記（注）６(2)及び(5)による行使価額の調整に関
し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
(4）割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、第12回新株予約
権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開
始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない
場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
４．第12回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
(1）各第12回新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗
じた額とする。
(2）第12回新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する場合における株式１株あたりの出資される
財産の価額（以下、本注記において「行使価額」という。）は、当初、162円とする（以下、本注記にお
いて「当初行使価額」という。）する。但し、行使価額は下記（注）５又は（注）６の規定に従って修正
又は調整される。
５．行使価額の修正
(1）2022年４月28日以降、当社経営上機動的な資金調達を行う必要があると判断されるときなど、資金調達の
ため必要があるときは、当社取締役会の決議により行使価額の修正を行うことができる。本項に基づき行
使価額の修正を決議した場合、当社は直ちに行使価額修正通知をするものとし、通知日に、行使価額は、
通知日（通知日が取引日でない場合には直前の取引日）の取引所における当社普通株式の普通取引の終値
（気配表示を含む。）の90％に相当する金額の１円未満の端数を切上げた額（但し、当該金額が下限行使
価額（以下に定義する。）を下回る場合、下限行使価額とする。）に修正される。なお、以下に該当する
場合には当社はかかる通知を行うことができない。
① 金融商品取引法第166条第２項に定める当社の業務等に関する重要事実であって同条第４項に従って公表
されていないものが存在する場合
(2）「下限行使価額」は当初100円とする。下限行使価額は2020年５月28日提出の有価証券届出書のとおり発
行した第11回行使価額修正条項付新株予約権の下限行使価額が100円であったことを踏襲して今回の下限
行使価額も100円とした。下記（注）６の規定を準用して調整される。
６．行使価額の調整
(1）当社は、第12回新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由により、当社の発行済普通株式数に
変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下、本注記において「行使
価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
交付普通株式数 × １株当たりの払込金額
既発行
調整後 調整前
＋
＝ ×
普通株式数
行使価額 行使価額
１株当たりの時価
既発行普通株式 ＋ 交付割当株式数
(2）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時期については、次に
定めるところによる。
① 下記（注）６(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の有
する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、新株予約権の行使、取得
請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって
当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を
除く。）調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割
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当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受け
る権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 株式分割により当社普通株式を発行する場合、調整後の行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以
降これを適用する。
③ 下記（注）６(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求
権付株式又は下記（注）６(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求でき
る新株予約権を発行又は付与する場合、調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権
又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するも
のとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これ
を適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための株主割当日がある場合には、その日の翌
日以降これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権の取得と引換えに下記（注）６(4)②に定める
時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降にこれ
を適用する。
(3）行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が１円未満にとどまる場
合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後に行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額
を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引
いた額を使用する。
(4）① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものと
する。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始ま
る30取引日（終値のない日数を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の
単純平均値とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を
切り捨てるものとする。
③ 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が
ある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月
前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控
除した数とする。
(5）下記（注）6(2)の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使
価額の調整を行う。
① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とす
るとき。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必
要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあた
り使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6）行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、第12回新株予約権者
に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その
他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合に
は、適用開始日以降速やかにこれを行う。
７．新株予約権の行使の条件
第12回新株予約権の一部を行使することができる。但し、第12回新株予約権の１個未満の行使はできない。
なお、第12回新株予約権の行使によって当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過
することとなるときは、第12回新株予約権を行使することはできない。
８．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転
（以下、本注記において総称して「組織再編成行為」という。）をする場合、当該組織再編成行為の効力発
生の時点において残存する第12回新株予約権（以下、本注記において「残存新株予約権」という。）を有す
る第12回新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号のイないしホに掲げる株式会社（以下、本注記
において総称して「再編成対象会社」という。）の新株予約権を、次の条件にて交付するものとする。この
場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。
(1）交付する再編成対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する残存新株予約権の数を基準に、組織再編成行為の条件等を勘案
して合理的に決定される数とする。
(2）新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
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(3）新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。
(4）新株予約権を行使することのできる期間
別記「新株予約権の行使期間」欄に定める第12回新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織
再編成行為の効力が生ずる日のいずれか遅い日から、別記「新株予約権の行使期間」欄に定める第12回新
株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(5）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
別記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」欄第２項「新株予
約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金」に準じて決定する。
(6）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
上記（注）４に定める行使価額を基準に組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される価額に、
交付する新株予約権１個当たりの目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。
(7）その他の新株予約権の行使条件、新株予約権の取得事由及び取得条件
上記（注）７及び下記（注）９に準じて決定する。
(8）譲渡による新株予約権の取得の制限
新株予約権の譲渡による取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
(9）新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切
り捨てるものとする。
９．自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件
当社は、2023年４月28日以降、当社取締役会が第12回新株予約権を取得する日（以下、本注記において「取
得日」という。）を定めたときは、取得の対象となる第12回新株予約権の新株予約権者に対し、取得日の通
知又は公告を当該取得日の２週間前までに行うことにより、取得日の到来をもって、新株予約権の発行価額
である、第12回新株予約権１個当たり298円の価額（対象となる第12回新株予約権の個数を乗じて１円未満
の端数を生じたときはこれを四捨五入する。）で、当該取得日に残存する第12回新株予約権の全部又は一部
を取得することができる。第12回新株予約権の一部の取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法によ
り行うものとする。なお、金融商品取引法第166条第２項に定める当社の業務等に関する重要事実であって
同条第４項にしたがって公表されていないものが存在する場合には当社はかかる通知又は公告を行うことが
できない。
10．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に関する事項は以下のとおりであります。
(1）企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては、同項に規定
するデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
該当事項はありません。
(2）権利の行使に関する事項についての所有者との間の取決めの内容
＜譲渡制限条項＞
第12回新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
＜行使制限措置＞
・割当先は、第12回新株予約権の行使をしようとする日を含む暦月において当該行使により取得すること
となる本株式数（以下、本注記において「行使数量」という。）が払込期日時点における上場株式数
（取引所が当該払込期日時点に公表している直近の上場株式数をいう。払込期日後に行われた株式の分
割、併合又は無償割当てが行われた場合に公正かつ合理的に調整された上場株式数を含む。）の10％を
超えることとなる場合における当該10％を超える部分に係る第12回新株予約権の行使（以下、本注記に
おいて「制限超過行使」という。）を行わないものとする。但し、日本証券業協会の定める平成19年５
月29日付「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」第13条第６項、並びに取引所の定める有価証券上
場規程第434条第２項・同施行規則第436条第５項及び６項に掲げる期間又は場合においては制限超過行
使を行うことができる。
・割当先は第12回新株予約権を行使する場合、あらかじめ、当社に対し、第12回新株予約権の行使が制限
超過行使に該当しないかについて確認を行う。
・当社は、第12回新株予約権を保有する者に対して、制限超過行使を行わせないものとする。
(3）当社の株券の売買に関する事項についての所有者との間の取決め内容
該当事項はありません。
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(4）当社の株券の貸借に関する事項についての所有者と会社の特別利害関係者等との間の取り決め内容
該当事項はありません。
(5）その他投資者の保護を図るための必要な事項
該当事項はありません。
（３）【発行済株式総数、資本金等の推移】
発行済株式 発行済株式 資本金 資本金 資本準備金 資本準備金
総数増減数 総数残高 増減額 残高 増減額 残高
年月日
（株） （株） （千円） （千円） （千円） （千円）
2019年１月８日（注）１ － 22,521,293 △1,237,937 100,000 △110,992 1,245,209
2019年４月１日（注）２ 1,000,000 23,521,293 86,500 186,500 86,500 1,331,709
2018年９月１日～
2,273,400 25,794,693 200,936 387,436 200,936 1,532,645
2019年８月31日（注）３
2020年６月15日（注）４ 800,000 26,594,693 75,600 463,036 75,600 1,608,245
2019年９月１日～
1,534,000 28,128,693 126,630 589,666 126,630 1,734,876
2020年８月31日（注）３
2020年９月１日～
2,232,000 30,360,693 175,916 765,583 175,916 1,910,792
2021年８月31日（注）３
2022年４月28日（注）５ 4,310,000 34,670,693 349,110 1,114,693 349,110 2,259,902
2021年９月１日～
10,000 34,680,693 748 1,115,442 748 2,260,651
2022年８月31日（注）３
（注）１．2018年11月27日開催の定時株主総会の決議に基づき、2019年１月８日付で、資本金1,237,937千円及び資本
準備金110,992千円をその他資本剰余金に振替え、振替え後のその他資本剰余金1,348,929千円を繰越利益剰
余金に振替えることにより欠損填補を行っております。この結果資本金が1,237,937,622円（減資割合
92.5％）減少し、資本準備金が110,992,353円（減資割合8.2％）減少しております。
２．有償第三者割当 1,000,000株
発行価格 173円
資本組入額 86.5円
割当先 株式会社和円商事
３．新株予約権の行使による増加であります。
４．有償第三者割当 800,000株
発行価格 189円
資本組入額 94.5円
割当先 田邊 勝己氏、株式会社和円商事
５．有償第三者割当 4,310,000株
発行価格 162円
資本組入額 81円
割当先 興和株式会社、田邊 勝己氏
（４）【所有者別状況】
2023年８月31日現在
株式の状況（1単元の株式数100株）
単元未満株式
外国法人等
区分
政府及び地 金融商品 その他の の状況（株）
金融機関 個人その他 計
方公共団体 取引業者 法人
個人以外 個人
株主数（人） - 1 19 64 17 41 11,570 11,712 －
所有株式数
- 4,464 31,111 37,399 4,141 807 268,841 346,763 4,393
（単元）
所有株式数の
- 1.28 8.97 10.78 1.19 0.23 77.52 100.00 －
割合（％）
（注）自己株式93株は「単元未満株式の状況」に含まれています。
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（５）【大株主の状況】
2023年８月31日現在
発行済株式
（自己株式
を除く。）
所有株式数
氏名又は名称 住所 の総数に対
（株）
する所有株
式数の割合
（％）
3,593,500 10.36
田邊 勝己 鳥取県境港市
3,080,000 8.88
興和株式會社 愛知県名古屋市中区錦三丁目６番29号
849,511 2.44
株式会社ＳＢＩ証券 東京都港区六本木一丁目６番１号
676,500 1.95
楽天証券株式会社 東京都港区南青山二丁目６番21号
446,400 1.28
日本証券金融株式会社 東京都中央区日本橋茅場町一丁目２番10号
358,100 1.03
株式会社証券ジャパン 東京都中央区日本橋茅場町一丁目２番18号
298,300 0.86
佐藤 正人 神奈川県座間市
247,730 0.71
ａｕカブコム証券株式会社 東京都千代田区霞が関三丁目２番５号
238,400 0.68
ＪＰモルガン証券株式会社 東京都千代田区丸の内二丁目７番３号
185,000 0.53
岸間 健 大阪府池田市
9,973,441 28.75
計 －
（６）【議決権の状況】
①【発行済株式】
2023年８月31日現在
区分 株式数（株） 議決権の数（個） 内容
無議決権株式 － － －
議決権制限株式（自己株式等） － － －
議決権制限株式（その他） － － －
完全議決権株式（自己株式等） － － －
株主としての権利内容に何ら
限定のない当社における標準
完全議決権株式（その他） 普通株式 34,676,300 346,763 となる株式であります。な
お、単元株式数は100株であり
ます。
単元未満株式 普通株式 4,393 － －
発行済株式総数 34,680,693 － －
総株主の議決権 － 346,763 －
（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式93株が含まれております。
②【自己株式等】
該当事項はありません。
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２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 普通株式
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
最近事業年度 最近期間
区分
処分価額の総額 処分価額の総額
株式数（株） 株式数（株）
（円） （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株
― ― ― ―
式
消却の処分を行った取得自己株式 ― ― ― ―
合併、株式交換、株式交付、会社分割に
― ― ― ―
係る移転を行った取得自己株式
その他
― ― ― ―
（ － ）
保有自己株式数 93 ― 93 ―
３【配当政策】
当社は、株主への還元を第一として配当原資確保のための収益力を強化し、継続的かつ安定的な配当を行うことを
基本方針としております。
当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間
配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
なお、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
当社では、当面は安定した財務体質に裏付けられた経営基盤の強化を図るとともに、新サービスの開発投資や今後
の事業展開に備え内部留保の充実を優先させていただく方針としており、従来より配当を実施しておらず、また当期
に関しましても無配とさせていただく予定です。しかしながら、当社では株主に対する利益還元を経営の重要な課題
のひとつとして位置付けており、今後におきましては、当該期の業績及び財務状況等の水準を十分に勘案した上で、
早期の利益配当の実施を目指し、業績の改善に一層努めてまいります。
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４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、株主重視の考え方に立脚し、企業価値の最大化と透明性が高く経営環境の変化に迅速に対応できる
経営体制の両立を経営上の最も重要な課題の一つと考えており、取締役会の適時開催、社外取締役による経営
モニター機能の充実化、また監査役監査及び内部監査による経営チェック機能の強化、顧問弁護士等の外部の
助言も積極的に取り入れ、必要な経営組織や社内体制の整備拡充を随時図っていく方針であります。
また当社では、企業の社会的責任を果たしていくため、適時開示の重要性を認識し、情報開示の迅速性・公
平性を図るための管理体制の強化も進めてまいります。
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は次の３方針であります。
①コンプライアンスを重視した経営を行います。
②株主をはじめすべてのステークホルダーに対して適切な開示を行います。
③持続的な成長と中長期な企業価値の向上に取り組みます。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
a 企業統治の概要
当社は、監査役設置会社の枠組みの中で、取締役会は社外取締役４名を含む取締役８名、監査役会は社外監
査役２名を含む監査役３名で構成されております。独立性の高い社外監査役で構成される監査役会は、内部監
査室及び会計監査人である監査法人と連携を図りながら、取締役の職務執行の監督と監視を行う形でガバナン
ス体制を整備運用しております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は次のとおりであります。
1. 取締役会
取締役会は、社外取締役４名を含む取締役８名及び経営監視を主とする監査役３名で運営されておりま
す。原則として毎月１回開催し、会社の業務執行に関する意思決定機関として、経営の妥当性、効率性及
び公正性等について適宜検討し、法令及び定款に定められた事項、並びに重要な事項はすべて付議され、
業績の状況とその対策及び中期的な経営課題への対処についても検討しております。また、迅速な意思決
定が必要な課題が生じた場合には、逐次、取締役会を開催することとなっており、十分な議論の上で経営
上の意思決定を行っております。
議長 ：代表取締役会長兼社長 田邊勝己
構成員：取締役副社長 伊藤剛志、取締役 篠原洋、取締役 國吉芳夫、取締役（社外） 逢坂貞夫、
取締役（社外） 足立敏彦、取締役（社外） 佐久間博、取締役（社外） 弦間明
2. 監査役会
監査役会は、常勤監査役１名、社外監査役２名で構成されております。各監査役は、取締役会に出席
し、審議状況等を監視するとともに、適宜、経営全般又は個別案件に関する客観的かつ公正な意見陳述を
行っております。その他、監査役は監査方針の決定、会計監査人からの報告聴取、取締役等からの業務報
告聴取を行うとともに、これらの監査結果を、監査役相互に意見・情報交換を行い、監査の実効性を高め
ております。
半数以上が独立性の高い社外監査役で構成される監査役会は、内部監査室及び会計監査人である監査法
人と連携を図りながら、取締役の職務執行の監督を行う形でガバナンス体制を維持しております。また、
この連携により監査機能を強化しております。
議長 ：常勤監査役（社外） 橋本直樹
構成員：監査役 井内康文、監査役（社外） 森井じゅん
3. 経営改革会議
取締役会に付議する事項を含む経営戦略上の重要事項についての方向性や方針を審議する会議体とし
て、代表取締役会長、代表取締役社長及び、必要に応じ取締役及び各部門長を構成員とし、外部有識者を
オブザーバーとする「経営改革会議」を設置しており、2022年８月期会計年度において毎月２回開催して
おります。そして、経営者は「プロジェクト会議」「管理部会議」「子会社会議」を通じて、実務責任者
及び実務担当者とのコミュニケーションを図り、状況の把握と指示を行っております。常勤監査役は、長
年大手企業において営業及び経営管理の業務に従事された経験に基づき、業務監査、会計監査及び内部統
制システムの検証についての監査を実施しております。また、高度な会計的専門性、幅広い視野及び高い
見識をお持ちの方々に社外取締役及び監査役として就任いただき、取締役会付議議案等の重要案件につい
ては、経営者自ら個別に事前説明を行い意見を伺ったうえで、適宜追加の検討や確認を実施するなどの対
応を行い、経営管理体制の強化を図っております。
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経営改革会議の在り方につきましては、今後も状況に応じて検討してまいります。
議長 ：取締役（社外） 弦間明
構成員：代表取締役会長 田邊勝己、取締役 篠原洋
4. 内部統制委員会
内部統制委員会は、財務報告に係る内部統制の適切な整備、運用と継続的な改善を目的とし、内部統制
に係る方針及び計画、内部統制の実行状況、自主点検及びモニタリングの結果、内部統制の有効性の評
価、その他関連する重要な事項について審議を行うために設置しております。内部統制委員会の委員長は
取締役社長、副委員長は内部監査室長とし、委員は、常勤取締役及び各部門長で構成しております。内部
統制委員会において、ワーキンググループの担当者を指名した上で、リスク管理、内部統制の整備、運用
及び是正に関する活動等を実施しております。
委員長 ：取締役 篠原洋
副委員長 ：取締役内部監査室長 國吉芳夫
委員 ：取締役ソリューション事業部長 伊藤剛志、管理部長、ソリューション事業部副部長、
管理部経理財務グループマネジャー
オブザーバー：常勤監査役 橋本直樹
当社のコーポレート・ガバナンス体制を図示すると以下のとおりとなります。
b 当該体制を採用する理由
取締役会及び監査役会に加えて、取締役及び部門長で構成するプロジェクト会議、管理部会議、子会社会
議、並びに内部統制委員会を連携させることによって、企業統治の強化を図ることができると考えておりま
す。
さらに、監査役会を構成する監査役３名のうち２名が社外監査役であり、独立性を確保するとともに、取締
役の業務執行に対する監視機能を十分に果たしていると考えております。
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③ 企業統治に関するその他の事項
a 業務の適正を確保するための体制
Ⅰ. 内部統制システムの整備と運用に関する方針
当社は、会社法及び同法施行規則に則り、会社の業務の適正を確保するための体制（内部統制システム体
制）を以下の通り取締役会にて決議し、この決議内容に基づき当社グループの経営理念、経営方針及び行動
規範を含む企業憲章を定め、内部統制システムの整備と運用に努めております。
Ⅱ. 内部統制システムに関する体制の整備
１. 取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1) 当社は、当社グループの取締役、使用人が法令及び定款等を遵守する行動を確保するため、行動規範を
含む「WHDCグループ企業憲章」、「コンプライアンス方針」及び「コンプライアンス規程」を制定し、当
社及び子会社の取締役は、自らこれを遵守し、いささかもこれに反する行動を行ってはならない。また、
当社及び子会社の使用人に対しては、その遵守することを周知徹底する責任を負うものとする。
（※WHDC：当社社名THE WHY HOW DO COMPANY株式会社を略しております）
(2) 当社グループは、内部通報制度を設け、「コンプライアンス規程」に違反行為が行われ、又は行われよ
うとしていることを当社及び子会社の取締役並びに使用人等が知った際に、通報できる体制を設けること
とする。寄せられた事案は、「内部通報規程」に基づき適切に対応し、相談者のプライバシーについて
は、同規程に従い、厳重に保護する。
(3) 当社グループは、当社及び子会社の取締役及び使用人が法令、定款及び社内規程に適合することを確保
するため、継続して教育研修を実施する。
(4) 当社グループは、反社会的な活動や勢力に対して一切の関係を持たず、反社会的勢力からの不当要求に
対しては組織全体として毅然とした対応を取る。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(1) 当社は、重要な会議の議事録、取締役の職務遂行に係る情報を含む重要な文書等は、「文書管理規程」
及び「情報セキュリティ規程」に基づき適切に保存管理する。
(2) 取締役の職務の遂行に係る情報は、取締役又は監査役等から要請があった場合に備え、適時閲覧可能な
状態を維持する。
３．リスク管理に関する規程その他の体制
(1) 当社及び子会社の取締役は、全社的なリスク管理及び危機管理対策から成るリスク管理体制を適切に構
築し、適宜その体制を点検することによって有効性を向上させる。
(2) リスク管理体制については、「リスク管理規程」を定めるとともに、継続的な改善活動を行うととも
に、教育研修を適宜実施する。
(3) 事業活動に伴う各種のリスクについては、当社及び子会社の所管部門長が職務執行の中で管理すること
を基本とするが、複数の所管部門に係る場合には、管理部管掌取締役が適切に管理統括する。
(4) 全社的なリスクマネジメントの推進及びリスク管理に関する課題抽出とその対応策を協議し、リスクの
顕在化による損害を最小限にするための組織として、当社及び子会社の取締役及び部門長を委員とし、取
締役社長を委員長とする内部統制委員会を設ける。なお、監査役は内部統制システムの構築状況を監査す
るために参加することができる。
(5) 事業の重大な障害、瑕疵、重大な情報漏えい、重大な信用失墜、災害等の発生に備え、対応組織の設
置、情報連絡体制の構築等について「危機管理規程」に定めると共に、危機発生時には、規程に基づき対
応する。
４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1) 取締役は、取締役会の機能強化と効率的な運営に努めなければならない。また、取締役は、取締役会及
び経営改革会議等重要な会議において経営判断の原則に基づき意思決定を行う。
(2) 当社は定款及び取締役会規程に基づき、原則月１回、また必要に応じて適宜臨時取締役会を開催する。
また、その意思決定の妥当性を高めるため、社外取締役を２名以上置くものとする。
(3) 取締役会の決定に基づく職務執行については、社内規程において責任と権限を明確にし、取締役及び使
用人がそれぞれ適切かつ迅速に執行する。
５．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(1) 当社は、企業集団の会社間の取引については、法令に従い適切に行うものとする。
(2) 子会社の取締役及び使用人は、その職務の執行に係る事項に関しては法令、定款及び会社の定める規程
に基づき承認又は報告手続きを取らなければならない。また重要なリスクは適時本社へ報告する。
(3) 当社は、子会社に対して、子会社の事業内容や規模等に応じて取締役会非設置会社とすることや、子会
社の取締役等のみで決議が可能な事項等について基準を定める等、子会社の取締役等の職務の執行が効率
的に行われることを確保する。
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(4) 当社の内部監査室は、当社グループにおける内部監査を統括し、当社グループの内部統制の整備・運用
状況の評価、業務執行状況の監査及び改善提案を行う。
(5) 当社は、当社グループにおける業務の適正を確保するために、子会社に関する業務の円滑化と管理の適
正化を図ることを目的として、子会社・関連会社管理規程を制定する。
６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合に関する事項
(1) 監査役がその職務を補助すべき使用人の設置を求めた場合には、速やかに設置する。その場合には、監
査業務に関しては当該使用人が取締役等の指揮命令を受けないこととし、取締役からの独立性を確保す
る。
(2) 監査役は補助使用人の独立性及び指示の実効性の確保に必要な事項として、補助使用人の権限・属する
組織、補助使用人に対する指揮命令権、補助使用人の人事に対する監査役の同意権等について検討する。
７．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制
(1) 取締役は、会社の信用の著しい低下、業績への重大な影響、法令定款違反等の事実が発生したとき、又
はそのおそれがあるときは、速やかに監査役に報告すると共に、監査役の求める事項について必要な報告
をする。また、使用人から監査役に対し必要かつ適切な報告が行われるよう体制を整備する。
(2) 子会社の取締役及び使用人が監査役に適切に報告が行われるよう体制を整備する。
(3) 前号の報告をした者が、報告をしたことを理由として不利な扱いを受けないことを確保する体制を整備
する。
８．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1) 監査役の独立性を担保するため、その過半数を社外監査役とする。
(2) 取締役社長及び取締役は、監査役との間で定期的に会合を行うほか、監査役の職務執行のために必要な
監査環境を整備しなければならない。
(3) 監査役が内部統制委員会その他重要な会議に出席し、必要に応じて意見を述べることができる体制を整
備する。
(4) 監査役の職務執行について生じる費用の前払い又は償還の手続きその他職務執行について生じる費用又
は債務の処理は、監査役からの請求に基づき速やかに支払わなければならない。
(5) 内部監査室は、内部監査の計画と結果及び監査役が要求した事項の内部監査を実施し、その結果を監査
役会へ報告する。
(6) 当社及び子会社の監査役は、企業集団の内部統制システムの状況に関して情報共有しなければならな
い。
b リスク管理体制の整備状況
当社では、自らがおかれている外部環境及び内部要因を適宜分析し、事業上のリスクを取締役会並びに経営
会議において常に把握するとともに、法律上の判断が必要な場合は顧問弁護士から適宜助言を受けて予防と対
策を講じる体制をとっております。現在、リスク情報の一元化の強化に向け管理体制の整備を行っているとと
もに、経営陣のみならず全社員のリスクに対する認識の周知徹底に努めております。
c 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社では、子会社の業務の適正を確保するため、企業憲章、財務報告基本規程、内部統制委員会規程、内部
通報規程、コンプライアンス方針、コンプライアンス規程、コンプライアンスマニュアル、リスク管理規程、
内部通報規程等については、グループ会社適用として定めております。また各子会社においては、取締役会規
程、経理規程、組織規程、職務権限規程等重要規程から順次整備をすすめております。
d 責任限定契約の内容
当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、取締役 逢坂貞夫氏、足立敏彦氏、佐久間博氏、弦間明氏
及び監査役 井内康文氏、橋本直樹氏、森井じゅん氏との間で同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する
契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は会社法第425条第１項に定める額としております。
なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役又は監査役が責任の原因となった職務の遂行について、
善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
e 取締役の定数
当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。
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f 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する
株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積
投票によらないものとする旨定款に定めております。
g 取締役の解任の決議要件
当社は、取締役の解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が
出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。
h 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる
株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上にあたる多数をもって行う旨
定款に定めております。これは、機動的な事業遂行を可能にすることを目的とするものです。
i 自己株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得
することができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策を実施することを目的とするもので
す。
j 中間配当
当社は、取締役会の決議によって毎年２月末日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質
権者に対し、中間配当（会社法第454条第５項に定める剰余金の配当をいう。）を行うことができる旨定款に
定めております。これは、株主への機動的な利益還元を目的としております。
k 取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含
む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定め
ております。これは、取締役が期待される役割・機能を十分に発揮できるようにすることを目的とするもので
あります。
l 監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる監査役（監査役であった者を含
む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定め
ております。これは、監査役が期待される役割・機能を十分に発揮できるようにすることを目的とするもので
あります。
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（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性10名 女性1名 （役員のうち女性の比9.1％）
所有株式数
役職名 氏名 生年月日 略歴 任期
（株）
1986年10月 司法試験合格
1989年４月 弁護士登録
1993年４月 田邊勝己法律事務所 設立 所長
2013年７月 弁護士法人カイロス総合法律事務所
設立 代表社員（現任）
（注）
2019年11月 当社執行役員
代表取締役会長兼社長 田邊 勝己 1960年11月25日生 3,593,500
３
2020年11月 当社取締役
2020年12月 当社代表取締役会長
2021年12月 当社管理部管掌（現任）
2023年８月 当社代表取締役会長兼社長（現任）
2023年９月 当社経営企画部管掌（現任）
1996年４月 ソフトウエア興行株式会社入社
2008年３月 グローバルコミュニケーションズ
株式会社入社
2008年10月 当社入社
2020年３月 当社執行役員
（注）
取締役副社長 伊藤 剛志 1973年５月23日生
－
2020年11月 当社取締役
３
2021年４月 ソリューション事業部管掌
ソリューション事業部長委嘱
One's Room株式会社取締役（現任）
2023年８月
2023年９月 当社取締役副社長（現任）
1980年４月 大陽酸素株式会社（現 大陽日酸株
式会社）入社
1985年４月 大阪大学溶接研究所入所
1988年４月 日興証券株式会社入社
2000年４月 アイフル株式会社入社
2003年12月 First Federal Banking Group
Co.,Ltd Director
2018年４月 当社入社 執行役員副社長兼管理部
長
2018年11月 当社取締役副社長
当社管理部管掌 管理部長委嘱
2020年３月 当社代表取締役社長
（注）
ソリューション事業部管掌
取締役 篠原 洋 1955年10月28日生 1,700
３
2020年３月 株式会社セントラル・ベアー・ア
セット・マネジメント代表取締役
2020年３月 株式会社クリプト・フィナンシャ
ル・システム代表取締役
2020年３月 Guam Entertainment Systems, LLC
社長
2022年10月 株式会社セントラル・ベアー・ア
セット・マネジメント代表取締役
（現任）
2023年８月
当社取締役（現任）
2023年８月 One's Room株式会社代表取締役
（現任）
1997年４月 リコーシステム開発株式会社入社
2002年１月 株式会社電通国際情報サービス入社
2004年２月 株式会社エイチアイ入社
2004年７月 当社設立取締役
2006年７月 当社取締役副社長
2009年７月 当社管理部管掌
2017年１月 株式会社渋谷肉横丁代表取締役
2017年８月 株式会社エンターテイメントシステ
（注）
取締役 國吉 芳夫 1965年７月４日生 22,900
ムズ（現 株式会社クリプト・フィ
３
ナンシャル・システム）代表取締役
2017年12月 当社ソリューション事業部管掌
2018年９月 当社管理部副部長委嘱
2020年３月 当社管理部管掌 管理部長委嘱
2020年３月 株式会社インタープラン代表取締役
2021年12月 当社取締役内部監査室管掌 内部監
査室長委嘱（現任）
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所有株式数
役職名 氏名 生年月日 略歴 任期
（株）
1961年４月 検察庁検事任官
1965年３月 大阪地方検察庁検事
1986年12月 大阪地方検察庁刑事部長
1989年４月 最高検察庁検事
1990年４月 熊本地方検察庁検事正
1993年12月 最高検察庁公判部長
取締役 （注）
1995年２月 大阪地方検察庁検事正
逢坂 貞夫 1936年６月８日生
-
（注）１ ３
1996年６月 高松高等検察庁検事長
1997年12月 大阪高等検察庁検事長
1999年８月 弁護士登録
1999年８月 逢坂貞夫法律事務所弁護士（現任）
2017年７月 当社コンプライアンス担当顧問
2017年９月 当社社外取締役（現任）
1975年４月 東京地方検察庁検事任官
1990年４月 東京地方検察庁特別捜査部検事
2001年５月 名古屋地方検察庁次席検事
2003年４月 山形地方検察庁検事正
2005年１月 岐阜地方検察庁検事正
取締役 （注）
2006年２月 東京法務局所属公証人
足立 敏彦 1946年７月25日生 -
（注）１ ３
2016年２月 弁護士登録
2017年３月 弁護士法人カイロス総合法律事務所
弁護士（現任）
2017年７月 当社コンプライアンス担当顧問
2017年９月
当社社外取締役（現任）
1968年４月 住友銀行入行
1994年４月 同行取締役銀座支店長
1997年１月 同行取締役本店支配人
1998年６月 同行常任監査役
2002年１月 株式会社日本ナレッジサービス
代表取締役（現任）
取締役 （注）
佐久間 博 1945年４月29日生
-
2009年６月 住石ホールディングス株式会社
（注）１ ３
社外取締役
2017年９月 当社社外取締役（現任）
2018年12月 株式会社セントラル・ベアー・ア
セット・マネジメント取締役（現
任）
1959年４月 株式会社資生堂入社
1997年６月 同社代表取締役社長
2001年６月 同社代表取締役執行役員会長
2003年６月 同社相談役
2004年６月 コナミホールディングス株式会社
（現 コナミグループ株式会社）取
締役
取締役 （注）
弦間 明 1934年８月１日 -
2013年６月 株式会社資生堂特別顧問（現任）
（注）１ ３
2015年６月 株式会社テレビ朝日取締役（監査等
委員）（現任）
2021年６月 コナミホールディングス株式会社
（現 コナミグループ株式会社）取
締役（監査等委員）（現任）
2021年11月 当社取締役（現任）
1965年４月 社団法人共同通信社入社
1998年６月 同社大阪支社長
2002年６月 株式会社共同通信会館専務取締役
（注）
2004年６月 同社常勤監査役
監査役 井内 康文 1943年１月１日生 -
４
2009年８月 西松建設株式会社社外監査役
2017年９月 当社社外取締役
2021年11月 当社監査役（現任）
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所有株式数
役職名 氏名 生年月日 略歴 任期
（株）
1986年４月 株式会社資生堂パーラー入社
2003年４月 同社経営企画部長
2004年12月 同社取締役経営管理本部長
2017年９月 同社執行役員営業本部長
常勤監査役 （注）
橋本 直樹 1964年１月20日生 -
2021年７月 同社事業企画参与
（注）２ ４
2021年11月
当社監査役（現任）
2022年１月 株式会社資生堂パーラー参与（現
任）
2005年11月 Bonanza Casino入社
2009年10月 尾台会計事務所入所
2012年２月 米国ワシントン州公認会計士登録
2012年９月 デロイトトーマツファイナンシャル
アドバイザリー株式会社入社
監査役 （注）
2013年８月 公認会計士登録
森井 じゅん 1980年３月３日生 -
（注）２ ４
2014年１月 税理士登録
2014年１月 森井会計事務所開設 代表公認会計
士・税理士（現任）
2016年４月 東京都品川区監査委員（現任）
2021年11月 当社監査役（現任）
計
3,618,100
（注）１．取締役 逢坂貞夫、足立敏彦、佐久間博、弦間明は、社外取締役であります。
２．監査役 橋本直樹、森井じゅんは、社外監査役であります。
３．2021年11月26日開催の定時株主総会の終結の時から２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する
定時株主総会終結の時まで。
４．2021年11月26日開催の定時株主総会の終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する
定時株主総会終結の時まで。
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は４名、社外監査役は２名であります。
社外役員と当社の間に特別の利害関係はありません。
逢坂貞夫氏は過去に社外取締役となること以外の方法で会社経営に関与した経験はありませんが、長年の検察
官として培われた高度な法的専門性、幅広い視野及び高い見識により、経営全般に適切な助言を行っていただけ
るものと判断し、社外取締役として選任しております。
足立敏彦氏は過去に社外取締役となること以外の方法で会社経営に関与した経験はありませんが、長年の検察
官として培われた高度な法的専門性、幅広い視野及び高い見識により、経営全般に適切な助言を行っていただけ
るものと判断し、社外取締役として選任しております。
佐久間博氏は経営者としての豊富な経験と実績を有しており、経営全般に適切な助言を行っていただけるもの
と判断し、社外取締役として選任しております。
弦間明氏は大手企業経営者等における豊富な経験と実績を有しており、また当社経営改革会議の議長として経
営全般に適切な助言を行っていただけるものと判断し、社外取締役として選任しております。
当社と業務執行取締役でない取締役は、会社法第427条第１項に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を
限定する契約を締結することができる旨を当社定款で定めており、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規
定する額としております。また逢坂貞夫氏及び佐久間博氏並びに弦間明氏を東京証券取引所の定めに基づく独立
役員として指定し、同取引所に届け出ております。
井内康文氏は報道関係等における豊富な経験と実績を有しており、経営全般に適切な助言を行っていただける
ものと判断し、監査役として選任しております。
橋本直樹氏は長年にわたる大手企業での管理部門における実務経験から高度の専門的知識と経験を当社の監査
に生かしていただきたく、社外監査役として選任しております。
森井じゅん氏は経営者としての豊富な経験と実績を有しており、また公認会計士、税理士としての経験等を当
社の監査体制に活かしていただけることを期待して、社外監査役として選任しております。
当社と監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を
締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額としております。各氏が再任された場
合、上記の責任限定契約を継続する予定であります。
森井じゅん氏を、東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。
なお、当社の社外取締役を選任する際の独立性に関する基準は定めておりませんが、会社法で定める社外取締
役や株式会社東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反の生じる恐れのない独立役員の要件等をも
とに選任しております。社外監査役を選任する際の独立性に関する基準については、社外取締役の選任に際して
検討する事項に加え、監査役会監査規定等において、会社との関係、代表取締役その他の取締役及び主要な使用
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人との関係等を勘案して独立性に問題ないことを確認するとともに、取締役会及び監査役会等への出席可能性等
を検討することを定めております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部
統制部門との関係
社外取締役は、取締役会に出席するとともに、監査役会と随時に意見交換を行うこととしております。
社外監査役は、内部監査室からも内部監査と内部統制の実施状況について報告を受けております。また、会計
監査人から監査計画、監査結果の説明を受けており、必要に応じて、管理担当部門及び内部監査担当部門と連携
を図ることとしております。
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（３）【監査の状況】
① 監査役監査の状況
1．監査役監査の組織と人員
当社の監査役会は、監査役３名であり、うち社外監査役が２名となります。当社監査役会は、監査役のうち
最低１名は、財務及び会計に関して相当程度の知見を有する者とすることを、監査役監査規程で定めておりま
す。最近事業年度の監査役会議長は、常勤社外監査役橋本直樹が務めております。
各監査役の状況は、以下の通りです。
役 職 名 氏 名 経 歴 等
事業会社の経営企画・財務会計部門に23年間在籍しており、財
務及び会計に関して相当程度の知見を有しております。第18期
の監査役監査計画に基づき、業務監査及び会計監査を実施して
おります。監査結果については、監査調書として監査役会に報
常勤社外監査役 橋本 直樹
告しております。また監査役会として決議すべき事項は、各監
査役の意見に基づき決議を致しております。取締役会において
は、積極的に意見・助言の発言をしております。
報道関係等における豊富な経験と実績を有しております。取締
役会において、その専門的な知見から経営全般に適切な助言を
監査役 井内 康文
行っております。
経営者としての豊富な経験と実績を有しており、東京都品川区
の監査委員を務めております。また公認会計士、税理士として
独立社外監査役 森井 じゅん
の経験等から、その専門的知見からの意見・助言をしておりま
す。
2．監査役会の運営
監査役会は、年間計画として開催する定例監査役会の他、必要に応じて臨時監査役会を開催いたします。最
近事業年度において、監査役会は合計10回開催（現監査役就任からは9回開催）されております。監査役会は、
原則として月に１回開催されます。各監査役の出席状況は、以下の通りです。
役 職 名 氏 名 監査役会への出席状況（出席率）
常勤社外監査役 橋本 直樹 就任後９回/10回（90％）
監査役 井内 康文 就任後９回/10回（90％）
独立社外監査役 森井 じゅん 就任後９回/10回（90％）
3. 監査役会及び監査役の活動状況
監査役会は、年間を通じ次のような決議と報告が行われました。
監査役会は、最近事業年度は主として以下を重点項目とする監査計画といたしました。
a．取締役会の「経営判断の原則」の合理性・有効性
b．事業予算の進捗状況
c．内部統制システムの整備と運用の評価
d．会計監査人と監査上の主要な検討事項（ＫＡＭ）の協議
e．会計監査人の相当性監査
f．会計監査人と内部監査部門との連携と情報共有等
報告事項の主な内容は、以下の通りです。
a．事業報告及び附属明細書監査調書
b．会社法内部統制監査調書
c．会計監査人相当性監査調書
d．会計監査人の監査報告と監査役会との協議
e．内部監査室の業務監査報告と金融商品取引法内部統制報告
f．監査上の重要な検討事項（ＫＡＭ）の協議
g．代表取締役との意見交換その他の監査役監査調書等
決議事項の主な内容は、以下の通りです。
a．監査役会監査計画
b．監査役候補者の選任同意
c．会計監査人候補者の選任
d．会計監査人の報酬同意等
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尚、新型コロナウィルス感染症の影響下における監査業務対応については、Ｗｅｂ会議・電話会議を活用、ま
たテレワークによる監査業務遂行もいたしました。その結果概ね年度計画に沿った監査を実施することが出来
ました。
② 内部監査の状況
2005年４月より、コンプライアンス経営のための内部統制システムの一環として実施しております。現在、内部
監査室を配置しており、構成員は内部監査室長１名であります。監査役及び監査法人と連携を取りながら、社内の
各業務が行動規範や社内規程、会計基準等に準拠して行われているか、といった観点から、定期的に各部門、子会
社から監査担当者を任命し計画的に実施しております。
監査手法につきましては、内部監査規程に基づき、下記の要領で実施しております。
1. 内部監査計画書並びに監査項目を代表取締役に提出
2. 監査実施前に各被監査部門担当者宛に内部監査実施通知書を提出
3. 監査終了後に代表取締役宛に内部監査実施報告書を提出
4. 必要に応じて被監査部門担当者には改善勧告書の提出を指示
5. 代表取締役宛に改善報告書の提出
6. 改善状況を確認
③ 会計監査の状況
a. 監査法人の名称
フロンティア監査法人
b. 継続監査期間
１年間
c. 業務を執行した公認会計士
指定社員 業務執行社員 藤井 幸雄
指定社員 業務執行社員 酒井 俊輔
なお、継続監査年数については、全員が７年以内であるため記載を省略しております。
d. 監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 ３名 その他 ５名
e. 監査法人の選定方針と理由
当社の監査役会は、当社の会計監査人に求められる独立性と職業的専門家としての高い知見を有すること、
当社の会計監査が適正かつ妥当に行われることを確保する品質管理体制が確保されており、当社の業務内容や
事業規模を勘案し監査計画並びに監査報酬が合理的かつ妥当であることを確認し、会計監査人を総合的に評価
し、選定について判断しております。
会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計
監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定します。
また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同
意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集され
る株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告します。
上記の方針に則って検討を行った結果、監査の方法及び監査結果は相当であると判断し、当監査役会はフロ
ンティア監査法人を選任いたしております。
f. 監査役及び監査役会による監査法人の評価
会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計
監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めております。その結果フロン
ティア監査法人の監査の方法及び監査結果は、相当であると判断いたしました。
g. 監査法人の異動
当社の監査法人は次のとおり異動しております。
最近連結会計年度の前連結会計年度及び最近事業年度の前事業年度 そうせい監査法人
最近連結会計年度及び最近事業年度 フロンティア監査法人
なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。
(1）当該異動に係る監査公認会計士等の名称
① 選任する監査公認会計士等の名称
フロンティア監査法人
② 退任する監査公認会計士等の名称
そうせい監査法人
(2）当該異動の年月日
2021年11月26日（第17回定時株主総会開催日）
(3）退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日
2019年11月26日
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(4）退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項
該当事項はありません。
(5）当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯
当社の会計監査人であるそうせい監査法人は、2021年11月26日開催予定の当社第17回定時株主総会終
結の時をもって任期満了となります。これにともない、当社の業務内容や事業規模に適した監査対応や
監査費用の相当性並びに現会計監査人の監査報酬の改定等について比較検討いたしました。その検討結
果に基づき、監査役会は、その後任としてフロンティア監査法人を会計監査人として選任するものであ
ります。
(6）上記(5)の理由及び経緯に対する意見
① 退任する監査公認会計士等の意見
特段の意見はない旨の回答を得ております。
② 監査役会の意見
妥当であると判断しております。
④ 監査報酬の内容等
a. 監査公認会計士等に対する報酬
最近連結会計年度の前連結会計年度 最近連結会計年度
区分
監査証明業務に基づく 非監査業務に基づく報 監査証明業務に基づく 非監査業務に基づく報
報酬（千円） 酬（千円） 報酬（千円） 酬（千円）
提出会社 27,000 － 25,000 －
連結子会社 － － － －
計 27,000 － 25,000 －
（注）監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容については、該当事項はありません。
b. 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a.を除く）
該当事項はありません。
c. その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d. 監査報酬の決定方針
監査公認会計士等に対する報酬の額については、代表取締役が監査役会の同意を得て定める旨を定款に定めて
おり、監査日数等を勘案した上で決定しております。
e. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、会計監査人から監査計画等について説明を受け、最近連結会計年度の前年の監査計画と監査報酬
等を比較し、報酬額の見積もりの妥当性を検討したうえで同意の判断を行っております。
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（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
取締役の報酬限度額は、2008年６月27日開催の第４回定時株主総会において年額20,000万円以内（うち社外取
締役年額700万円以内。使用人分給与は含まない。）、監査役の総報酬額を年3,300万円以内（うち社外監査役年
額2,200万円以内。）と決議されておりましたが、2022年４月27日開催の臨時株主総会において取締役の報酬限度
額は年額30,000万円以内（うち社外取締役年額10,000万円以内。使用人分給与は含まない。）、監査役の総報酬
額を年額5,000万円以内（うち社外監査役年額3,000万円以内。）と決議されております。
取締役の報酬等につきましては、各取締役の職責や役位に応じて支給する報酬となっており、業績連動報酬を
採用しておりません。
取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に係る基本方針につきましては、取締役会にて、上記株主総会決
議の範囲内において決定しております。また、その具体的な報酬等の額につきましては、株主総会にて決議され
た金額の範囲内で取締役会の一任を受けた代表取締役篠原洋が決定しており、最近事業年度におきましては、
2021年11月26日開催の取締役会にて代表取締役への一任を決議しております。なお、一任を決議した理由は、会
社全体の業績を俯瞰し、各取締役（監査役を除く）の貢献度合、業務 執行状況の評価を行うには代表取締役社
長が最も適しているからであります。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
報酬の種類別の総額（千円）
報酬等の総額 対象となる役員
役員区分
（千円） の員数（人）
固定報酬 業績連動報酬 退職慰労金
取締役
21,960 21,960 - - 4
（社外取締役を除く）
監査役
6,250 2,250 - 4,000 2
（社外監査役を除く）
社外取締役 6,758 6,758 - - 5
社外監査役 6,054 6,054 - - 4
上表には、2021年11月26日開催の第17回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名（うち社外取締役１名）
及び監査役３名（うち社外監査役２名）を含んでおります。
③ 役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
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（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、純
投資である投資株式は、株価の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受ける目的で所有するもの、純
投資目的以外の目的（政策保有目的）である投資株式は、中長期的な取引関係強化や企業価値の創出に資する
と判断して所有するものと区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a. 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内
容
当社は上場株式を保有しておりませんので保有方針等については記載しておりません。
b. 銘柄数及び貸借対照表計上額
銘柄数 貸借対照表計上額の
（銘柄） 合計額（千円）
非上場株式 3 0
非上場株式以外の株式 - -
（最近事業年度において株式数が増加した銘柄）
銘柄数 株式数の増加に係る取得
株式数の増加の理由
（銘柄） 価額の合計額（千円）
非上場株式 - - -
非上場株式以外の株式 - - -
（最近事業年度において株式数が減少した銘柄）
銘柄数 株式数の減少に係る売却
（銘柄） 価額の合計額（千円）
非上場株式 - -
非上場株式以外の株式 - -
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
最近事業年度 最近事業年度の前事業年度
区分
銘柄数 貸借対照表計上額の 銘柄数 貸借対照表計上額の
（銘柄） 合計額（千円） （銘柄） 合計額（千円）
非上場株式 - - - -
非上場株式以外の株式 - - - -
最近事業年度
区分
受取配当金の 売却損益の 評価損益の
合計額（千円） 合計額（千円） 合計額（千円）
非上場株式 - - -
非上場株式以外の株式 - - -
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第５【経理の状況】
第18期連結会計年度（自 2021年９月１日 至 2022年８月31日）
１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
（1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1976年大蔵省令第28号）
に基づいて作成しております。
（2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号。以下
「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。
また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しており
ます。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2021年９月１日から2022年８月31日
まで）の連結財務諸表及び事業年度（2021年９月１日から2022年８月31日まで）の財務諸表について、フロンティア
監査法人による監査を受けております。
３. 連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みとして、会計基準等の内容を適切に把握できる体
制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、会計基準等の新設、改廃やそれらの内容、考え方や背
景等についての情報を得る等の対応をしております。
第19期第３四半期連結累計期間（自 2022年９月１日 至 2023年５月31日）
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（2007年内閣府令
第64号）に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（2023年３月１日から2023
年５月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（2022年９月１日から2023年５月31日まで）に係る四半期連結財務諸
表について、フロンティア監査法人による四半期レビューを受けております。
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１【連結財務諸表等】
（１）【連結財務諸表】
①【連結貸借対照表】
(単位：千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(2021年８月31日) (2022年８月31日)
資産の部
流動資産
736,314 1,104,115
現金及び預金
109,091 143,484
売掛金
1,876 1,807
商品及び製品
25,317 14,543
仕掛品
179 88
原材料
19,800 88,560
前渡金
24,898 11,035
前払費用
1,345 46,078
短期貸付金
48,443 50,713
その他
△ 10,979 △ 47,176
貸倒引当金
956,287 1,413,250
流動資産合計
固定資産
有形固定資産
113,366 111,883
建物及び構築物
※ △ 37,677 ※ △ 102,164
減価償却累計額
75,689 9,719
建物及び構築物（純額）
49,501 51,610
工具、器具及び備品
※ △ 43,061 ※ △ 51,146
減価償却累計額
6,440 463
工具、器具及び備品（純額）
19,691 19,691
土地
101,821 29,875
有形固定資産合計
無形固定資産
195,694 2,601
のれん
70,771 58,095
商標権
115
ソフトウエア －
4,334 26,316
ソフトウエア仮勘定
270,915 87,013
無形固定資産合計
投資その他の資産
61,412 139,785
長期貸付金
146,090 152,485
長期未収入金
63,290 50,362
その他
△ 194,194 △ 202,714
貸倒引当金
76,599 139,918
投資その他の資産合計
449,336 256,806
固定資産合計
1,405,623 1,670,057
資産合計
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(単位：千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(2021年８月31日) (2022年８月31日)
負債の部
流動負債
26,362 12,430
買掛金
151,021 94,621
短期借入金
11,754 33,753
未払法人税等
41,683 43,112
未払金
22,398 17,593
未払費用
12,418 20,985
その他
265,638 222,496
流動負債合計
固定負債
368,223 321,855
長期借入金
12,600 12,600
資産除去債務
11,160 10,200
長期預り保証金
391,983 344,655
固定負債合計
657,621 567,151
負債合計
純資産の部
株主資本
765,583 1,115,442
資本金
1,910,792 2,260,651
資本剰余金
利益剰余金 △ 1,950,693 △ 2,353,974
△ 161 △ 161
自己株式
725,520 1,021,957
株主資本合計
その他の包括利益累計額
25,725
△ 377
為替換算調整勘定
25,725
その他の包括利益累計額合計 △ 377
22,859 48,975
新株予約権
6,247
非支配株主持分 －
748,002 1,102,906
純資産合計
1,405,623 1,670,057
負債純資産合計
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【四半期連結貸借対照表】
（単位：千円）
当第３四半期連結会計期間
(2023年５月31日)
資産の部
流動資産
569,940
現金及び預金
147,731
売掛金
2,705
商品及び製品
10,963
仕掛品
216
原材料
11,513
前渡金
18,117
前払費用
76,591
短期貸付金
144,705
その他
△ 67,050
貸倒引当金
915,436
流動資産合計
固定資産
70,195
有形固定資産
無形固定資産
15,373
のれん
48,589
商標権
64,884
ソフトウエア仮勘定
128,847
無形固定資産合計
投資その他の資産
317,966
長期貸付金
152,614
長期未収入金
53,380
その他
△ 234,906
貸倒引当金
289,054
投資その他の資産合計
488,097
固定資産合計
1,403,533
資産合計
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（単位：千円）
当第３四半期連結会計期間
(2023年５月31日)
負債の部
流動負債
15,837
買掛金
46,121
短期借入金
46,046
前受金
35,179
未払金
21,511
未払法人税等
15,640
未払費用
40,510
その他
220,847
流動負債合計
固定負債
287,529
長期借入金
5,600
資産除去債務
10,200
長期預り保証金
8,419
その他
311,748
固定負債合計
532,596
負債合計
純資産の部
株主資本
1,115,442
資本金
2,260,651
資本剰余金
利益剰余金 △ 2,590,697
△ 161
自己株式
785,234
株主資本合計
その他の包括利益累計額
26,615
為替換算調整勘定
26,615
その他の包括利益累計額合計
51,870
新株予約権
7,216
非支配株主持分
870,937
純資産合計
1,403,533
負債純資産合計
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②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
【連結損益計算書】
(単位：千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2020年９月１日 (自 2021年９月１日
至 2021年８月31日) 至 2022年８月31日)
901,531 919,084
売上高
※２ 847,955 ※２ 550,264
売上原価
53,575 368,819
売上総利益
※１ 568,046 ※１ 530,410
販売費及び一般管理費
営業損失（△） △ 514,471 △ 161,590
営業外収益
10,204 1,377
受取利息
2 2
受取配当金
70,663 39,480
助成金収入
36,108
貸倒引当金戻入額 －
4,657 2,050
その他
121,637 42,910
営業外収益合計
営業外費用
5,228 3,916
支払利息
1,376 8,737
為替差損
10,413
貸倒引当金繰入額 －
2,952 7,255
株式交付費
450 8,853
支払手数料
2,847
固定資産除却損 －
243 4,291
その他
13,098 43,467
営業外費用合計
経常損失（△） △ 405,932 △ 162,147
特別利益
5,090
関係会社株式売却益 －
387
新株予約権戻入益 －
5,612
－
負ののれん発生益
5,090 6,000
特別利益合計
特別損失
※３ 88,729 ※３ 230,257
減損損失
※４ 89,959
－
のれん償却額
178,689 230,257
特別損失合計
税金等調整前当期純損失（△） △ 579,530 △ 386,405
1,486 16,875
法人税、住民税及び事業税
1,486 16,875
法人税等合計
当期純損失（△） △ 581,017 △ 403,280
親会社株主に帰属する当期純損失（△） △ 581,017 △ 403,280
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【連結包括利益計算書】
（単位：千円）
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2020年９月１日 (自 2021年９月１日
至 2021年８月31日) 至 2022年８月31日)
当期純損失（△） △ 581,017 △ 403,280
その他の包括利益
4,482 26,103
為替換算調整勘定
※ 4,482 ※ 26,103
その他の包括利益合計
包括利益 △ 576,534 △ 377,177
（内訳）
親会社株主に係る包括利益 △ 576,534 △ 377,177
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【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
（単位：千円）
当第３四半期連結累計期間
(自 2022年９月１日
至 2023年５月31日)
736,441
売上高
469,458
売上原価
266,983
売上総利益
426,546
販売費及び一般管理費
営業損失（△） △ 159,563
営業外収益
7,500
受取利息
助成金収入 －
5,224
消費税等免除益
670
その他
13,395
営業外収益合計
営業外費用
2,077
支払利息
262
株式交付費
5,501
支払手数料
3,390
為替差損
44,298
貸倒引当金繰入額
345
その他
55,874
営業外費用合計
経常損失（△） △ 202,042
特別利益
－
新株予約権戻入益
特別利益合計 －
特別損失
16,078
事業整理損
2,066
固定資産除却損
759
減損損失
18,904
特別損失合計
税金等調整前四半期純損失（△） △ 220,947
14,807
法人税、住民税及び事業税
14,807
法人税等合計
四半期純損失（△） △ 235,754
968
非支配株主に帰属する四半期純利益
親会社株主に帰属する四半期純損失（△） △ 236,723
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【四半期連結包括利益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
（単位：千円）
当第３四半期連結累計期間
(自 2022年９月１日
至 2023年５月31日)
四半期純損失（△） △ 235,754
その他の包括利益
890
為替換算調整勘定
890
その他の包括利益合計
四半期包括利益 △ 234,864
（内訳）
親会社株主に係る四半期包括利益 △ 235,832
968
非支配株主に係る四半期包括利益
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③【連結株主資本等変動計算書】
前連結会計年度（自 2020年９月１日 至 2021年８月31日）
(単位：千円）
株主資本
資本金 資本剰余金 利益剰余金 自己株式 株主資本合計
当期首残高 589,666 1,734,876 △ 1,369,676 △ 161 954,704
当期変動額
新株の発行
175,916 175,916 351,833
親会社株主に帰属する
△ 581,017 △ 581,017
当期純損失（△）
株主資本以外の項目
の当期変動額（純額）
当期変動額合計 175,916 175,916 △ 581,017 － △ 229,183
当期末残高 765,583 1,910,792 △ 1,950,693 △ 161 725,520
その他の包括利益累計額
新株予約権 純資産合計
その他の包括利益
為替換算調整勘定
累計額合計
当期首残高 △ 4,860 △ 4,860 21,822 971,666
当期変動額
新株の発行
351,833
親会社株主に帰属する
△ 581,017
当期純損失（△）
株主資本以外の項目
4,482 4,482 1,037 5,519
の当期変動額（純額）
当期変動額合計 4,482 4,482 1,037 △ 223,663
当期末残高 △ 377 △ 377 22,859 748,002
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当連結会計年度（自 2021年９月１日 至 2022年８月31日）
(単位：千円）
株主資本
資本金 資本剰余金 利益剰余金 自己株式 株主資本合計
当期首残高 765,583 1,910,792 △ 1,950,693 △ 161 725,520
当期変動額
新株の発行 349,858 349,858 699,717
親会社株主に帰属する
△ 403,280 △ 403,280
当期純損失（△）
株主資本以外の項目
の当期変動額（純額）
当期変動額合計 349,858 349,858 △ 403,280 － 296,436
当期末残高
1,115,442 2,260,651 △ 2,353,974 △ 161 1,021,957
その他の包括利益累計額
新株予約権 非支配株主持分 純資産合計
その他の包括利益
為替換算調整勘定
累計額合計
当期首残高
△ 377 △ 377 22,859 － 748,002
当期変動額
新株の発行 699,717
親会社株主に帰属する
△ 403,280
当期純損失（△）
株主資本以外の項目
26,103 26,103 26,116 6,247 58,467
の当期変動額（純額）
当期変動額合計
26,103 26,103 26,116 6,247 354,903
当期末残高 25,725 25,725 48,975 6,247 1,102,906
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④【連結キャッシュ・フロー計算書】
(単位：千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2020年９月１日 (自 2021年９月１日
至 2021年８月31日) 至 2022年８月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前当期純損失（△） △ 579,530 △ 386,405
53,359 11,188
減価償却費
88,729 230,257
減損損失
13,149 12,675
商標権償却額
140,240 34,334
のれん償却額
関係会社株式売却損益（△は益） △ 5,090 －
40,653
貸倒引当金の増減額（△は減少） △ 33,328
受取利息及び受取配当金 △ 10,207 △ 1,379
5,228 3,916
支払利息
※２ △ 5,612
負ののれん発生益 －
2,952 7,255
株式交付費
新株予約権戻入益 － △ 387
27,161
売上債権の増減額（△は増加） △ 38,401
10,933
棚卸資産の増減額（△は増加） △ 10,231
765
長期前払費用の増減額（△は増加） －
12,989
仕入債務の増減額（△は減少） △ 13,931
12,168 14,096
未払又は未収消費税等の増減額
△ 17,116 △ 50,502
その他
小計 △ 298,760 △ 131,308
6,845 345
利息及び配当金の受取額
利息の支払額 △ 3,646 △ 1,702
△ 19,529 △ 6,636
法人税等の支払額
営業活動によるキャッシュ・フロー △ 315,089 △ 139,301
投資活動によるキャッシュ・フロー
有形固定資産の取得による支出 △ 3,177 △ 1,929
無形固定資産の取得による支出 △ 18,114 △ 30,672
貸付けによる支出 － △ 100,000
短期貸付金の増減額（△は増加） － △ 42,800
54,279
貸付金の回収による収入 －
3,408 13,400
敷金及び保証金の回収による収入
敷金及び保証金の差入による支出 △ 643 △ 1,256
資産除去債務の履行による支出 △ 6,617 －
21,598
事業譲渡による収入 －
3,200
長期預り保証金の受入による収入 △ 960
長期預り保証金の返還による支出 △ 1,000 －
連結の範囲の変更を伴う
※２ 29,039
－
子会社株式の取得による収入
連結の範囲の変更を伴う
△ 6,886 －
子会社株式の売却による支出
46,047
投資活動によるキャッシュ・フロー △ 135,178
119/223
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有価証券届出書（通常方式）
(単位：千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2020年９月１日 (自 2021年９月１日
至 2021年８月31日) 至 2022年８月31日)
財務活動によるキャッシュ・フロー
698,220
株式の発行による収入 －
343,160 94
新株予約権の行使による株式の発行による収入
6,757 20,651
新株予約権の発行による収入
短期借入金の純増減額（△は減少） △ 121,000 △ 60,000
200,000
長期借入れによる収入 －
△ 19,554 △ 42,768
長期借入金の返済による支出
409,364 616,197
財務活動によるキャッシュ・フロー
4,510 26,082
現金及び現金同等物に係る換算差額
144,832 367,800
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）
591,482 736,314
現金及び現金同等物の期首残高
※１ 736,314 ※１ 1,104,115
現金及び現金同等物の期末残高
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【注記事項】
（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）
(1) 連結の範囲に関する事項
連結子会社の数 6 社
主要な連結子会社名は、「第１ 企業の概況 ４．関係会社の状況」に記載しているため、省略してお
ります。
なお、株式会社SOUND PORTについて、2022年８月17日付で株式の取得に関する取締役会決議を行った
ため、連結の範囲に含めております。また、当該連結の範囲の変更は、翌連結会計年度の連結財務諸表に
重要な影響を与えます。当該影響は連結損益計算書の売上高等の増加であります。
(2) 持分法の適用に関する事項
該当事項はありません。
(3) 連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。
(4) 会計方針に関する事項
① 重要な資産の評価基準及び評価方法
イ．有価証券
その他有価証券
・市場価格のない株式等以外のもの
時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用
しております。
・市場価格のない株式等
移動平均法による原価法を採用しております。
ロ．棚卸資産
・製品
総平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）
を採用しております。
・商品
主として個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により
算定）を採用しております。
・仕掛品
個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を
採用しております。
・原材料
最終仕入原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用
しております。
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② 重要な減価償却資産の減価償却の方法
イ．有形固定資産
当社及び連結子会社は定率法を採用しております。但し、2016年４月１日以降に取得した建物附属設
備及び構築物については、定額法を採用しております。
主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物及び構築物 ２～20年
工具、器具及び備品 ２～８年
ロ．無形固定資産
・自社利用のソフトウェア
社内における利用可能期間（１～５年）に基づく定額法を採用しております。
・市場販売目的のソフトウェア
販売可能期間（１～３年）における見込販売収益に基づく償却額と見込販売可能期間に基づく定
額償却額のいずれか大きい額により償却しております。
・商標権
商標権の償却については、10年間の定額法により償却を行っております。
③ 繰延資産の処理方法
株式交付費
支出時に全額費用処理しております。
④ 重要な引当金の計上基準
貸倒引当金
債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の
債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
⑤ 重要な収益及び費用の計上基準
当社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義
務を充足する通常時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。
ア.ソリューション事業
1.受注制作のソフトウェアに係る収益及び費用の計上基準
契約に基づく開発作業を進めるにつれ顧客に対する履行義務が充足されると判断し、履行義務の充
足に係る進捗度に基づき収益を認識しております。履行義務の充足に係る進捗度の見積り方法は、プ
ロジェクトの総見積原価に対する連結会計年度末までの発生原価の割合（原価比例法）によって算定
しております。なお、進捗度を合理的に見積もることができないが、当該履行義務を充足する際に発
生する費用を回収することが見込まれるものについては、原価回収基準により収益を認識しておりま
す。また、契約における開始日から完全に履行義務を充足すると見込まれる時点までの期間がごく短
い案件については、完全に履行義務を充足した時点で収益を認識しております。
2.ソーシャルゲーム等のコンテンツサービスに係る収益及び費用の計上基準
当社が運営・配信しているコンテンツは、アイテム課金等の方法により運営を行っております。ア
イテム課金については、顧客であるユーザーが当該アイテム等を用いてゲームを行い、当社がアイテ
ムごとに定められた内容の役務提供を行うことで履行義務が充足されるものと判断しております。そ
のため、コンテンツ内アイテムを購入した時点以降のアイテム使用期間を見積り、当該見積り期間に
応じて収益を認識しております。
イ.飲食関連事業
顧客との契約から生じる収益は主に外食事業における顧客への商品の販売であります。商品の販
売については、顧客に商品を引き渡し、対価を受領した時点で履行義充足されることから、当該時
点で収益を認識しております。
ウ.教育関連事業
顧客との契約から生じる収益は主に求職者向けの職業訓練プログラムを提供し、顧客との契約に
基づき履行義務を識別しております。これらの履行義務は、履行義務が一時点で充足される場合に
はサービス提供完了時点において、一定期間にわたり充足される場合には顧客との契約における履
行義務の充足に伴い、定額で、又は進捗度に応じて収益を認識しています。
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⑥ 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準
外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理し
ております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収
益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含め
ております。
⑦ のれんの償却方法及び償却期間
のれんの償却については、５～10年間の定額法により償却を行っております。
⑧ 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動に僅少なリスクしか
負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
⑨ その他連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項
イ．連結納税制度の適用
当社及び国内連結子会社は、連結納税制度を適用しております。
ロ．連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用
当社及び一部の国内連結子会社は、翌連結会計年度から、連結納税制度からグループ通算制度へ
移行することとなります。但し、「所得税法等の一部を改正する法律」(令和２年法律第８号)にお
いて創設されたグループ通算制度への移行及びグループ通算制度への移行にあわせて単体納税制度
の見直しが行われた項目については、「連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果
会計の適用に関する取扱い」（実務対応報告第39号 2020年３月31日）第３項の取扱いにより、
「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号 2018年２月16日）第44
項の定めを適用せず、繰延税金資産及び繰延税金負債の額について、改正前の税法の規定に基づい
ております。
なお、翌連結会計年度の期首から、グループ通算制度を適用する場合における法人税及び地方法
人税並びに税効果会計の会計処理及び開示の取扱いを定めた「グループ通算制度を適用する場合の
会計処理及び開示に関する取扱い」（実務対応報告等第42号 2021年８月12日）を適用する予定で
あります。
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（重要な会計上の見積り）
（１）固定資産の減損
①当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
前連結会計年度
当連結会計年度
有形固定資産 101,821千円 62,835千円
無形固定資産（のれんを除く） 75,221千円 8,663千円
減損損失 38,731千円 71,499千円
②識別した項目にかかる重要な会計上の見積りの内容に関する情報
当社グループは、継続的に収支の把握を行っている管理会計上の区分を考慮し、資産のグルーピングを
行っております。固定資産のうち減損の兆候がある資産又は資産グループについて、当該資産又は資産グ
ループから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回る場合には、帳簿価額を回収可
能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。減損損失の認識の要否の判定において
使用される割引前将来キャッシュ・フローの見積りは、取締役会にて承認された翌期の予算を基礎として作
成しておりますが、当該見積りは将来の不確実な経済条件の変動などによって影響を受ける可能性があり、
実際の収支が見積りと異なった場合には、減損損失の計上に伴い、翌連結会計年度の連結財務諸表に重要な
影響を与える可能性があります。
（２）のれんの減損
①当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
前連結会計年度
当連結会計年度
のれん 195,694千円 2,601千円
のれん償却額 89,959千円 34,334千円
減損損失 49,998千円 158,758千円
②識別した項目にかかる重要な会計上の見積りの内容に関する情報
当社グループは、のれんについて、帰属する複数の資産又は資産グループにのれんを加えたより大きな単
位で減損損失の兆候の識別、減損損失の認識及び測定を行っています。減損の兆候がある場合には、のれん
を含まない各資産グループにおいて算定された減損損失控除前の帳簿価額にのれんの帳簿価額を加えた金額
と、割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回る場合には、帳簿価額を回収可能価額まで減額
し、当該減少額を減損損失として計上しております。また、当社の財務諸表上、関係会社株式の簿価を減損
処理した場合には、のれんの一括償却の要否について検討を行っています。減損損失の認識の要否の判定に
おいて使用される割引前将来キャッシュ・フローの見積りは、取締役会にて承認された翌期の予算を基礎と
して作成しておりますが、当該見積りは将来の不確実な経済条件の変動などによって影響を受ける可能性が
あり、実際の収支が見積りと異なった場合には、減損損失の計上に伴い、翌連結会計年度の連結財務諸表に
重要な影響を与える可能性があります。
（３）貸倒引当金の評価
①当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
前連結会計年度 当連結会計年度
貸倒引当金（流動資産） △10,979 △47,176千円
貸倒引当金（固定資産） △194,194 △202,714千円
②識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
当社グループは、債権の貸倒れによる損失に備えるため、損失の見積額について、貸倒引当金を計上し
ております。一般債権は、貸倒実績率法により、貸倒懸念債権及び破産更生債権は、債権額から回収見込
み額を減額し、その残額について債務者の財政状態及び経営成績を考慮して貸倒見積額を算定する財務内
容評価法に基づきそれぞれ引当金を計上しております。
なお、相手先の財政状況が悪化した場合、翌連結会計年度以降の連結財務諸表に重要な影響を与える可
能性があります。
（４）新型コロナウイルス感染症による影響
新型コロナウイルス感染症は、経済、企業活動に広範な影響を与える事象であり、また、今後の広がり方
や収束時期等を予測することは困難なことから、当社グループは、当連結会計年度末時点で入手可能な外部
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の情報等を踏まえて、このような状況は少なくとも2023年８月までは継続することを仮定して、固定資産の
減損等に関する会計上の見積りを行っております。
なお、新型コロナウイルスによる経済活動への影響は不確実性が高いため、今後の実際の推移がこの仮定
と乖離する場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
（会計方針の変更）
（収益認識に関する会計基準等の適用）
「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」とい
う。）等を当連結会計年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該
財又はサービスと交換に受取れると見込まれる金額で収益を認識することといたしました。これによる当連結
会計年度の損益に与える影響はありません。また、収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準
第84項の但し書きに定める経過的な取扱いに従っておりますが、利益剰余金期首残高に与える影響はありませ
ん。
なお、収益認識会計基準第89号－3項に定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度に係る顧客との契
約から生じる収益を分解した情報を記載しておりません。
（時価の算定に関する会計基準等の適用）
「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」とい
う。）等を当連結会計年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」
（企業会計基準第10号 2019年７月４日）第44－２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等
が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することといたしました。これによる連結財務諸表に与える
影響はありません。
また、「金融商品関係」注記において、金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項等の注記を行うこ
ととしました。但し、「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針等第19号 2019
年７月４日）第７－４項に定める経過的な取扱いに従って、当該注記のうち前連結会計年度に係るものについ
ては記載しておりません。
（表示方法の変更）
（連結貸借対照表）
前連結会計年度まで流動資産の「その他」に含めて表示しておりました「前渡金」は、金額的重要性が増し
たため、当連結会計年度より、区分掲記しております。
なお、前連結会計年度の「前渡金」は19,800千円であります。
（未適用の会計基準等）
（時価の算定に関する会計基準）
・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号 2021年６月17日 企業会計
基準委員会）
１．概要
投資信託の時価の算定及び注記に関する取扱い並びに貸借対照表に持分相当額を純額で計上する組合
等への出資の時価の注記に関する取扱いが定められました。
２．適用予定日
2023年８月期の期首より適用予定であります。
３．当該会計基準等の適用による影響
「時価の算定に関する会計基準の適用方針」の適用による連結財務諸表に与える影響額については、
現時点で評価中であります。
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（連結貸借対照表関係）
※ 有形固定資産の減価償却累計額は、153,310千円であり、当該累計額には、減損損失累計額が含まれておりま
す。
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（連結損益計算書関係）
※１ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
前連結会計年度 当連結会計年度
（自 2020年９月１日 （自 2021年９月１日
至 2021年８月31日） 至 2022年８月31日）
給料手当 81,676 千円 59,782 千円
3,300 6,000
退職金
141,594 131,247
販売手数料
50,280 34,334
のれん償却額
2,779 25,780
貸倒引当金繰入額
※２ 期末棚卸高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、次の棚卸資産評価損が売上原価に含まれておりま
す。
前連結会計年度 当連結会計年度
（自 2020年９月１日 （自 2021年９月１日
至 2021年８月31日） 至 2022年８月31日）
8,800 千円 11,221 千円
※３ 減損損失
前連結会計年度（自 2020年９月１日 至 2021年８月31日）
当連結会計年度において、当社グループは以下の資産について減損損失を計上しました。
場所 用途 種類 減損損失額
東京都新宿区 事業用資産 ソフトウエア等 29,865千円
連結子会社㈱渋谷肉横丁
のれん、建物及び構築物、
東京都千代田区ほか 58,864千円
の飲食関連事業
長期前払費用
資産のグルーピングは、継続的に収支の把握を行っている管理会計上の区分を考慮し、資産のグルーピングを行っ
ております。
当連結会計年度において、当初予定していた収益を見込めなくなった資産又は資産グループについて、回収可能性
を考慮し減損損失を認識し、特別損失に計上しております。その内訳は、建物及び構築物1,944千円、ソフトウェア
17,526千円、ソフトウェア仮勘定7,544千円、のれん49,998千円、商標権3,755千円、無形固定資産のその他1,039千
円、長期前払費用6,921千円であります。
資産又は資産グループの回収可能価額は使用価値によって測定し、将来キャッシュ・フローを3.44％で割引いて算
定しております。将来キャッシュ・フローがマイナスの場合は回収可能価額をゼロとみなしております。
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当連結会計年度（自 2021年９月１日 至 2022年８月31日）
当連結会計年度において、当社グループは以下の資産について減損損失を計上しました。
場所 用途 種類 減損損失額
建物及び構築物、工具、器
東京都新宿区 事業用資産 具及び備品、ソフトウェア 71,499千円
等
連結子会社㈱渋谷肉横丁
東京都千代田区ほか のれん 158,758千円
の飲食関連事業
資産のグルーピングは、継続的に収支の把握を行っている管理会計上の区分を考慮し、資産のグルーピングを行っ
ております。
当連結会計年度において、当初予定していた収益を見込めなくなった資産又は資産グループについて、回収可能性
を考慮し減損損失を認識し、特別損失に計上しております。その内訳は、建物及び構築物58,644千円、工具、器具及
び備品4,191千円、ソフトウェア仮勘定8,159千円、ソフトウェア503千円、のれん158,758千円であります。
資産又は資産グループの回収可能価額は使用価値によって測定し、将来キャッシュ・フローが見込めないため具体
的な割引率の算定は行っておりません。将来キャッシュ・フローがマイナスの場合は回収可能価額をゼロとみなして
おります。
※４ のれん償却額
前連結会計年度（自 2020年９月１日 至 2021年8月31日）
「連結財務諸表における資本連結手続に関する実務指針」（日本公認会計士協会会計制度委員会報告第７号）第32
項の規定に基づき、のれんを一時償却したものです。
当連結会計年度（自 2021年９月１日 至 2022年8月31日）
該当事項はありません。
（連結包括利益計算書関係）
※ その他の包括利益に係る組替調整額
前連結会計年度 当連結会計年度
（自 2020年９月１日 （自 2021年９月１日
至 2021年８月31日） 至 2022年８月31日）
為替換算調整勘定：
4,482千円 26,103千円
当期発生額
その他の包括利益合計 4,482 26,103
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（連結株主資本等変動計算書関係）
前連結会計年度（自 2020年９月１日 至 2021年８月31日）
１．発行済株式の種類及び総数に関する事項
当連結会計年度 当連結会計年度 当連結会計年度 当連結会計年度末
期首株式数（株） 増加株式数（株） 減少株式数（株） 株式数（株）
発行済株式
普通株式 28,128,693 2,232,000 － 30,360,693
合計 28,128,693 2,232,000 － 30,360,693
（変動事由の概要）
ストック・オプションの権利行使による増加 75,000株
新株予約権の権利行使による増加 2,157,000株
２．自己株式の種類及び株式数に関する事項
当連結会計年度 当連結会計年度 当連結会計年度 当連結会計年度末
期首株式数（株） 増加株式数（株） 減少株式数（株） 株式数（株）
自己株式
普通株式 93 － － 93
合計 93 － － 93
３．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
新株予約 新株予約権の目的となる株式の数（株）
当連結会計
権の目的
区分 新株予約権の内訳 年度末残高
となる株
当連結会計 当連結会計 当連結会計 当連結会計
（千円）
式の種類 年度期首 年度増加 年度減少 年度末
提出会社 第10回新株予約権
普通株式 1,444,600 － 1,157,000 287,600 851
（親会社） （注）1
提出会社 第11回新株予約権
普通株式 3,120,000 － 1,000,000 2,120,000 7,080
（親会社） （注）２
提出会社 ストック・オプション
－ － － － － 14,927
（親会社） としての新株予約権
合計 － － － － － 22,859
（注）１．第10回新株予約権の当連結会計年度減少は新株予約権の行使によるものです。
２．第11回新株予約権の当連結会計年度減少は新株予約権の行使によるものです。
３．目的となる株式の数は、新株予約権が権利行使されたものと仮定した場合の株式数を記載しております。
４．配当に関する事項
該当事項はありません。
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当連結会計年度（自 2021年９月１日 至 2022年８月31日）
１．発行済株式の種類及び総数に関する事項
当連結会計年度 当連結会計年度 当連結会計年度 当連結会計年度末
期首株式数（株） 増加株式数（株） 減少株式数（株） 株式数（株）
発行済株式
普通株式 30,360,693 4,320,000 ― 34,680,693
合計 30,360,693 4,320,000 ― 34,680,693
（変動事由の概要）
第三者割当増資による新株発行による増加 4,310,000株
ストック・オプション権利行使による増加 10,000株
２．自己株式の種類及び株式数に関する事項
当連結会計年度 当連結会計年度 当連結会計年度 当連結会計年度末
期首株式数（株） 増加株式数（株） 減少株式数（株） 株式数（株）
自己株式
普通株式 93 ― ― 93
合計 93 ― ― 93
３．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
新株予約 新株予約権の目的となる株式の数（株）
当連結会計
権の目的
区分 新株予約権の内訳 年度末残高
となる株
当連結会計 当連結会計 当連結会計 当連結会計
（千円）
式の種類
年度期首 年度増加 年度減少 年度末
提出会社
第10回新株予約権 普通株式 287,600 ― ― 287,600 851
（親会社）
提出会社
第11回新株予約権 普通株式 2,120,000 ― ― 2,120,000 7,080
（親会社）
提出会社 第12回新株予約権
普通株式 ― 6,780,000 ― 6,780,000 20,204
（親会社） （注）１
提出会社 ストック・オプション
－ ― ― ― ― 20,840
（親会社） としての新株予約権
合計 － ― ― ― ― 48,975
（注）１．第12回新株予約権の当連結会計年度増加は、新株予約権の発行によるものです。
２．目的となる株式の数は、新株予約権が権利行使されたものと仮定した場合の株式数を記載しております。
４．配当に関する事項
該当事項はありません。
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（連結キャッシュ・フロー計算書関係）
※１ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
前連結会計年度 当連結会計年度
（自 2020年９月１日 （自 2021年９月１日
至 2021年８月31日） 至 2022年８月31日）
現金及び預金勘定 736,314千円 1,104,115千円
現金及び現金同等物 736,314 1,104,115
※２ 株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳
前連結会計年度（自 2020年９月１日 至 2021年８月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2021年９月１日 至 2022年８月31日）
株式の取得により新たに株式会社SOUND PORTを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに
株式会社SOUND PORT取得価額と取得による収入（純額）との関係は次のとおりであります。
流動資産 90,093 千円
固定資産 80,000
流動負債 24,169
固定負債 100,000
△6,247
非支配株主持分
連結修正前株式取得価額
39,676
連結修正 △4,063
△5,612
負ののれん発生益
株式会社SOUND PORT株式の取得価額
30,000
株式会社SOUND PORT現金及び現金同等物 △59,039
差引：株式会社SOUND PORT取得による収入 29,039
※３ 株式の売却により連結子会社でなくなった会社の資産及び負債の主な内訳
前連結会計年度（自 2020年９月１日 至 2021年８月31日)
株式の売却によりTTK,LCCが連結子会社でなくなったことに伴う連結除外時の資産及び負債の内訳並びに株式の
売却価額と売却による収入（純額）との関係は次の通りであります。
流動資産 40,259 千円
固定資産 32,970
流動負債 △38,624
固定負債 △17,584
為替換算調整勘定 △31
株式売却益 5,090
株式の売却価額
22,080
現金及び現金同等物 △28,967
差引：株式の売却による支出
△6,886
当連結会計年度（自 2021年９月１日 至 2022年８月31日)
該当事項はありません。
（リース取引関係）
該当事項はありません。
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（金融商品関係）
１．金融商品の状況に関する事項
(1) 金融商品に対する取組方針
当社グループは、資金運用について、短期的かつリスクの少ない商品に限定しており、投機的な取引は
行いません。また、短期的な運転資金を銀行借入等により調達しております。
(2) 金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である売掛金及び長期未収入金は、顧客の信用リスクに晒されております。一部海外で事業を
行うにあたり生じる外貨建ての営業債権は為替変動リスクに晒されております。
短期貸付金及び長期貸付金は、一部担保の設定はありますが、貸付先の返済能力の減少による信用リス
クに晒されております。
営業債務である買掛金、未払法人税等、未払金及び未払費用は、そのほとんどが１年以内の支払期日で
あります。
短期借入金及び長期借入金は、主に運転資金に係る資金調達であります。
長期預り保証金は、テナント賃貸借契約等に係る敷金及び保証金であります 。
また、これらの営業債務及び金銭債務は、流動性のリスクに晒されておりますが、当社グループは各社
が資金繰り計画を作成するなどの方法により管理しております。
(3) 金融商品に係るリスク管理体制
イ．信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
営業債権については、当社グループの与信管理規程に従い取引先ごとの期日管理及び残高管理を行う
とともに、財務状況等の悪化等による回収懸念を早期に把握するように努めております。
ロ．資金調達に係る流動性リスク（支払い期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理
当社グループは、適時に資金繰り計画表を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流
動性リスクを管理しております。
(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することによ
り、当該価額が変動することがあります。
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２．金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
前連結会計年度（2021年８月31日）
連結貸借対照表計上額
時価（千円） 差額（千円）
（千円）
(1) 現金及び預金 736,314 736,314 －
(2) 売掛金 109,091 109,091 －
(3) 短期貸付金 1,345 1,345 －
(4) 長期貸付金 61,412
△46,196
貸倒引当金 (※１)
差引
15,216 15,227 11
(5) 長期未収入金 146,090
△146,071
貸倒引当金 (※２)
差引
19 19 －
資 産 計 861,987 861,999 11
(1) 買掛金 26,362 26,362 －
(2) 短期借入金 151,021 151,021 －
(3) 未払法人税等 11,754 11,754 －
(4) 未払金 41,683 41,683 －
(5) 未払費用 22,398 22,398 －
(6) 長期借入金 368,223 368,371 148
(7) 長期預り保証金 11,160 11,159 △0
負 債 計 632,603 632,750 147
（※１） 長期貸付金に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。
（※２） 長期未収入金に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。
当連結会計年度（2022年８月31日）
連結貸借対照表計上額
時価（千円） 差額（千円）
（千円）
(1) 長期貸付金 139,785
△50,174
貸倒引当金 (※１)
差引
89,610 89,606 △４
資 産 計 89,610 89,606 △４
(1) 長期借入金 321,855 322,691 836
(2) 長期預り保証金 10,200 10,190 △９
負 債 計 332,055 332,882 827
（※１） 長期貸付金に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。
（※２） 「現金及び預金」、「売掛金」、「短期貸付金」、「買掛金」、「短期借入金」、「未払金」、「未払費
用」、「未払法人税」等は短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似することから、注記を省略しており
ます。
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注１．金銭債権の連結決算日後の償還予定額
前連結会計年度（2021年８月31日）
１年以内（千円） １年超５年以内（千円）
現金及び預金 736,314 －
売掛金 109,091 －
短期貸付金 1,345 －
長期貸付金 － 14,217
合 計 846,752 14,217
長期未収入金については、償還予定額が見込めないため、上記の表には含めておりません。
当連結会計年度（2022年８月31日）
１年以内（千円） １年超５年以内（千円）
現金及び預金 1,104,115 ―
売掛金 143,484 ―
短期貸付金 46,078 ―
長期貸付金 ― 139,785
合 計 1,293,678 139,785
長期未収入金については、償還予定額が見込めないため、上記の表には含めておりません。
２．社債、新株予約権付社債、長期借入金及びリース債務の連結決算日後の返済予定額
前連結会計年度（2021年８月31日）
１年超 ２年超 ３年超 ４年超
１年以内 ５年超
２年以内 ３年以内 ４年以内 ５年以内
（千円） （千円）
（千円） （千円） （千円） （千円）
短期借入金 108,853 － － － － －
長期借入金 42,168 45,768 45,768 45,768 45,768 185,151
合 計 151,021 45,768 45,768 45,768 45,768 185,151
当連結会計年度（2022年８月31日）
１年超 ２年超 ３年超 ４年超
１年以内 ５年超
２年以内 ３年以内 ４年以内 ５年以内
（千円） （千円）
（千円） （千円） （千円） （千円）
短期借入金 48,853 ― ― ― ― ―
長期借入金 45,768 45,768 45,768 45,768 45,768 138,783
合 計 94,621 45,768 45,768 45,768 45,768 138,783
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３． 金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項
金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の三つのレベ
ルに分類しております。
レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時
価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価
レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算
定に係るインプットを用いて算定した時価
レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価
時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数利用している場合には、それらのインプットそれぞれ
に属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
時価で連結貸借対照表計上額とする金融商品以外の金融商品
当連結会計年度（2022年８月31日）
時価（千円）
区分
レベル１ レベル２ レベル３ 合計
長期貸付金 ― 89,606 ― 89,606
資産計 ― 89,606 ― 89,606
長期借入金 ― 322,691 ― 322,691
長期預り保証金 ― 10,190 ― 10,190
負債計 ― 332,882 ― 332,882
（注） 時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明
長期貸付金
長期貸付金の時価は、元利金の合計額を、新規に同様の貸付を行った場合に想定される利率で割り引いて算
定する方法によっており、レベル２の時価に分類しております。
長期借入金
長期借入金の時価は、金利条件等から時価が帳簿価額と近似しているものは当該帳簿価額を時価としてお
り、その他は、元利金の合計額を、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割引いた現在価値によ
り算定しております。これらの時価は、レベル２の時価に分類しております。
長期預り保証金
長期預り保証金は、将来のキャッシュ・フローを無リスクの利子率で割り引いた現在価値により算定する方
法によっており、レベル２の時価に分類しております。
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有価証券届出書（通常方式）
（有価証券関係）
前連結会計年度（自 2020年９月１日 至 2021年８月31日）
１．その他有価証券
その他有価証券は、すべて市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難であるため、記載を省
略しております。
２．売却したその他有価証券
該当事項はありません。
３．減損処理を行った有価証券
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2021年９月１日 至 2022年８月31日）
１．その他有価証券
その他有価証券は、すべて市場価格のない株式等のため、記載を省略しております。
２．売却したその他有価証券
該当事項はありません。
３．減損処理を行った有価証券
該当事項はありません。
（デリバティブ取引関係）
該当事項はありません。
（退職給付関係）
該当事項はありません。
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有価証券届出書（通常方式）
（ストック・オプション等関係）
１．権利不行使による失効により利益として計上した金額及び科目名
（単位：千円）
前連結会計年度 当連結会計年度
（自 2020年９月１日 （自 2021年９月１日
至 2021年８月31日） 至 2022年８月31日）
新株予約権戻入益（特別利益） ― 387
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1) ストック・オプションの内容
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
2019年 2019年 2020年
第23回 第24回 第25回
ストック・オプション ストック・オプション ストック・オプション
決議年月日 2019年３月15日 2019年11月29日 2020年４月28日
当社取締役 ５名
当社取締役 ２名 当社監査役 ３名 当社取締役 １名
付与対象者の区分及び人数
当社使用人 １名 当社使用人 ７名 当社施行役員 １名
子会社従業員 １名
株式の種類別のストック・オプションの数 普通株式 普通株式 普通株式
（注）１ 1,000,000株（注）３ 1,450,000株（注）３ 1,300,000株（注）３
付与日 2019年４月１日 2019年12月16日 2020年５月14日
権利確定条件 付されておりません。 付されておりません。 付されておりません。
対象期間の定めはあり 対象期間の定めはあり 対象期間の定めはあり
対象勤務期間
ません。 ません。 ません。
自 2019年４月１日 自 2019年12月16日 自 2020年５月14日
権利行使期間
至 2024年３月29日 至 2024年12月15日 至 2024年５月13日
12,050［11,950］
新株予約権の数（個）（注）２ 8,480（注）３ 14,500（注）３
（注）３
新株予約権の目的となる株式の種類、内容 普通株式 普通株式 普通株式
及び株式数（株）（注）２ 848,000（注）３ 1,450,000（注）３ 1,195,000（注）３
新株予約権の行使時の払込金額（円）
192.0(注）４ 238.0（注）４ 147.0（注）４
（注）２
新株予約権の行使により株式を発行する場
発行価格 194.41 発行価格 149.75
発行価格 238.81
合の株式の発行価格及び資本組入額
資本組入額 97.20 資本組入額 74.87
資本組入額 119.40
（注）２
新株予約権の行使の条件（注）２ （注）５ （注）６ （注）５
新株予約権を譲渡する 新株予約権を譲渡する 新株予約権を譲渡する
新株予約権の譲渡に関する事項（注）２ には取締役会の承認を には取締役会の承認を には取締役会の承認を
要する。 要する。 要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
― ― ―
関する事項（注）２
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有価証券届出書（通常方式）
2020年 2021年 2021年
第26回 第27回 第28回
ストック・オプション ストック・オプション ストック・オプション
決議年月日 2020年10月27日 2021年７月27日 2021年８月31日
付与対象者の区分及び人数 当社取締役 ２名 当社取締役 ３名 当社取締役 ３名
株式の種類別のストック・オプションの数 普通株式 普通株式 普通株式
（注）１ 1,400,000株（注）３ 1,400,000株（注）３ 1,000,000株（注）３
付与日 2020年11月11日 2021年８月11日 2021年９月15日
権利確定条件 付されておりません。 付されておりません。 付されておりません。
対象期間の定めはあり 対象期間の定めはあり 対象期間の定めはあり
対象勤務期間
ません。 ません。 ません。
自 2020年11月11日 自 2021年８月11日 自 2021年９月15日
権利行使期間
至 2025年11月10日 至 2031年８月10日 至 2031年９月14日
新株予約権の数（個）（注）２ 14,000（注）３ 14,000（注）３ 10,000（注）３
新株予約権の目的となる株式の種類、内容 普通株式 普通株式 普通株式
及び株式数（株）（注）２ 1,400,000（注）３ 1,400,000（注）３ 1,000,000（注）３
新株予約権の行使時の払込金額（円）
208.0(注）４ 172.0（注）４ 190.0（注）４
（注）２
新株予約権の行使により株式を発行する場
発行価格 173.78 発行価格 192.04
発行価格 211.94
合の株式の発行価格及び資本組入額
資本組入額 86.89 資本組入額 96.02
資本組入額 105.97
（注）２
新株予約権の行使の条件（注）２ （注）５ （注）６ （注）７
新株予約権を譲渡する 新株予約権を譲渡する 新株予約権を譲渡する
新株予約権の譲渡に関する事項（注）２ には取締役会の承認を には取締役会の承認を には取締役会の承認を
要する。 要する。 要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
― ― ―
関する事項（注）２
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有価証券届出書（通常方式）
2021年 2022年
第29回 第30回
ストック・オプション ストック・オプション
決議年月日 2021年10月15日 2022年１月25日
当社取締役 ８名
当社監査役 ３名
付与対象者の区分及び人数 当社取締役 ３名
子会社取締役 ２名
子会社従業員 １名
株式の種類別のストック・オプションの数 普通株式 普通株式
（注）１ 1,000,000株（注）３ 1,440,000株（注）３
付与日 2021年11月１日 2022年２月９日
権利確定条件 付されておりません。 付されておりません。
対象期間の定めはあり 対象期間の定めはあり
対象勤務期間
ません。 ません。
自 2021年11月１日 自 2022年２月９日
権利行使期間
至 2031年10月31日 至 2032年２月８日
新株予約権の数（個）（注）２ 10,000（注）３ 14,400（注）３
新株予約権の目的となる株式の種類、内容 普通株式 普通株式
及び株式数（株）（注）２ 1,000,000（注）３ 1,440,000（注）３
新株予約権の行使時の払込金額（円）
181.0（注）４ 172.0（注）４
（注）２
新株予約権の行使により株式を発行する場
発行価格 164.81 発行価格 157.72
合の株式の発行価格及び資本組入額
資本組入額 82.40 資本組入額 78.86
（注）２
新株予約権の行使の条件（注）２ （注）８ （注）９
新株予約権を譲渡する 新株予約権を譲渡する
新株予約権の譲渡に関する事項（注）２ には取締役会の承認を には取締役会の承認を
要する。 要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
― ―
関する事項（注）２
（注）１．株式数に換算して記載しております。
２．当連結会計年度末（2022年８月31日）における内容を記載しております。当連結会計年度末から提出日の前
月末現在（2022年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]
内に記載しており、その他の事項については当連結会計年度末における内容から変更はありません。
３．当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下、同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式に
より調整されるものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株
予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切
り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場
合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、付与株式数は適切に調整されるものとする。
４．株式の分割・株式の併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切
り上げることとします。
１
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
分割・併合の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の
処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式
の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
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有価証券届出書（通常方式）
新規発行株式数×１株当たり払込金額
既発行
＋
株式数
新規発行前の１株当たりの時価
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額×
既発行株式数＋新規発行株式数
５．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。
(1) 新株予約権者は、本新株予約権の行使期間開始日から満了日に至るまでの間において、金融商品取引所
における当社普通株式の普通取引終値が一度でも本新株予約権の行使価額に40％を乗じた価額を下回っ
た場合、残存する新株予約権のすべてを行使期間満了日までに行使しなければならないものとする。但
し、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。
① 当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合
② 当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったこ
とが判明した場合
③ 当社が上場廃止、倒産及びその他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更
が生じた場合
④ その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合
また、上記事由は客観的な意見が含まれる可能性があるため、該当事由の発生の都度、当社取締役会の
決議によって判断を行う。
(2) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
(3) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することと
なるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(4) 各本新株予約権の１個未満の行使を行うことはできない。
６．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。
(1) 割当日から2026年８月10日までの間、新株予約権者は自由に権利を行使することができるが、2026年８
月11日から行使期間の満了日までの期間については、新株予約権者の意思での権利行使は出来ないもの
とする。一方で、割当日から本新株予約権の行使期間の満了日に至るまでの期間に、東京証券取引所に
おける当社株式の普通取引の終値が一度でも行使価格の60％を下回った場合、当該時点以降、当社は残
存する全ての新株予約権を行使価格の60％で行使させることができる。但し、当社が行使を指示するこ
とができるのは、当該時点以降、行使期間の満了日までの場合において、東京証券取引所における当社
株式の普通取引の終値が行使指示の時点においても行使価格の60％を下回っている場合に限る。
(2) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
(3) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することと
なるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(4) 各本新株予約権の１個未満の行使を行うことはできない。
７．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。
(1) 割当日から2026年９月14日までの間、新株予約権者は自由に権利を行使することができるが、2026年９
月15日から行使期間の満了日までの期間については、新株予約権者の意思での権利行使は出来ないもの
とする。一方で、割当日から本新株予約権の行使期間の満了日に至るまでの期間に、東京証券取引所に
おける当社株式の普通取引の終値が一度でも行使価格の60％を下回った場合、当該時点以降、当社は残
存する全ての新株予約権を行使価格の60％で行使させることができる。但し、当社が行使を指示するこ
とができるのは、当該時点以降、行使期間の満了日までの場合において、東京証券取引所における当社
株式の普通取引の終値が行使指示の時点においても行使価格の60％を下回っている場合に限る。
(2) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
(3) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することと
なるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(4) 各本新株予約権の１個未満の行使を行うことはできない。
８．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。
(1) 割当日から2026年10月31日までの間 、 新株予約権者は自由に権利を行使することができるが 、 2026年11月
１日から行使期間の満了日までの期間については 、 新株予約権者の意思での権利行使は出来ないものと
する 。 一方で 、 割当日から本新株予約権の行使期間の満了日に至るまでの期間に 、 東京証券取引所におけ
る当社株式の普通取引の終値が一度でも行使価格の60％を下回った場合 、 当該時点以降 、 当社は残存する
全ての新株予約権を行使価格の60％で行使させることができる 。 但し 、 当社が行使を指示することができ
るのは 、 当該時点以降 、 行使期間の満了日までの場合において 、 東京証券取引所における当社株式の普通
取引の終値が行使指示の時点においても行使価格の60％を下回っている場合に限る 。
(2) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない 。
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有価証券届出書（通常方式）
(3) 本新株予約権の行使によって 、 当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過する ことと
なるときは 、 当該本新株予約権の行使を行うことはできない 。
(4) 各本新株予約権の１個未満の行使を行うことはできない 。
９．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。
(1) 割当日から2027年２月８日までの間 、 新株予約権者は自由に権利を行使することができるが 、 2027年２月
９日から行使期間の満了日までの期間については 、 新株予約権者の意思での権利行使は出来ないものと
する 。 一方で 、 割当日から本新株予約権の行使期間の満了日に至るまでの期間に 、 東京証券取引所におけ
る当社株式の普通取引の終値が一度でも行使価格の60％を下回った場合 、 当該時点以降 、 当社は残存する
全ての新株予約権を行使価格の60％で行使させることができる 。 但し 、 当社が行使を指示することができ
るのは 、 当該時点以降 、 行使期間の満了日までの場合において 、 東京証券取引所における当社株式の普通
取引の終値が行使指示の時点においても行使価格の60％を下回っている場合に限る 。
(2) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない 。
(3) 本新株予約権の行使によって 、 当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することと
なるときは 、 当該本新株予約権の行使を行うことはできない 。
(4) 各本新株予約権の１個未満の行使を行うことはできない 。
10．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。
(1) 割当日から2027年８月31日までの間 、 新株予約権者は自由に権利を行使することができるが 、 2027年９月
１日から行使期間の満了日までの期間については 、 新株予約権者の意思での権利行使は出来ないものと
する 。 一方で 、 割当日から本新株予約権の行使期間の満了日に至るまでの期間に 、 東京証券取引所におけ
る当社株式の普通取引の終値が一度でも行使価格の60％を下回った場合 、 当該時点以降 、 当社は残存する
全ての新株予約権を行使価格の60％で行使させることができる 。 但し 、 当社が行使を指示することができ
るのは 、 当該時点以降 、 行使期間の満了日までの場合において 、 東京証券取引所における当社株式の普通
取引の終値が行使指示の時点においても行使価格の60％を下回っている場合に限る 。
(2) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない 。
(3) 本新株予約権の行使によって 、 当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することと
なるときは 、 当該本新株予約権の行使を行うことはできない 。
(4) 各本新株予約権の１個未満の行使を行うことはできない 。
（追加情報）
「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況 ①ストックオプション制度の内容」
に記載すべき事項をストック・オプション等関係注記に集約して記載しております。
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(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度（2022年８月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプ
ションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
2017年 2018年 2019年
第21回 第22回 第23回
ストック・オプション ストック・オプション ストック・オプション
権利確定前 （株）
前連結会計年度末 2,400,000 180,000 -
付与 - - -
失効 2,400,000 180,000 -
権利確定 - - -
未確定残 - - -
権利確定後 （株）
前連結会計年度末 - - 848,000
権利確定 - - -
権利行使 - - -
失効 - - -
未行使残 - - 848,000
2019年 2020年 2020年
第24回 第25回 第26回
ストック・オプション ストック・オプション ストック・オプション
権利確定前 （株）
前連結会計年度末 - - -
付与 - - -
失効 - - -
権利確定 - - -
未確定残 - - -
権利確定後 （株）
前連結会計年度末 1,450,000 1,205,000 1,400,000
権利確定 - - -
権利行使 - 10,000 -
失効 - - -
未行使残 1,450,000 1,195,000 1,400,000
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2021年 2021年 2021年
第27回 第28回 第29回
ストック・オプション ストック・オプション ストック・オプション
権利確定前 （株）
-
前連結会計年度末 - -
1,000,000
付与 - -
-
失効 - -
1,000,000
権利確定 - -
-
未確定残 - -
権利確定後 （株）
-
前連結会計年度末 1,400,000 1,000,000
1,000,000
権利確定 - -
-
権利行使 - -
-
失効 - -
1,000,000
未行使残 1,400,000 1,000,000
2022年
第30回
ストック・オプション
権利確定前 （株）
前連結会計年度末 -
付与 1,440,000
失効 -
権利確定 1,440,000
未確定残 -
権利確定後 （株）
前連結会計年度末 -
権利確定 1,440,000
権利行使 -
失効 -
未行使残 1,440,000
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② 単価情報
2017年 2018年 2019年
第21回 第22回 第23回
ストック・オプション ストック・オプション ストック・オプション
権利行使価格 （円） 329.3 301.2 192
行使時平均株価 （円）
公正な評価単価（付与日） （円） 0.16 0.02 2.41
2019年 2020年 2020年
第24回 第25回 第26回
ストック・オプション ストック・オプション ストック・オプション
権利行使価格 （円） 238 147 208
行使時平均株価 （円） 147
公正な評価単価（付与日） （円） 0.81 2.75 3.94
2021年 2021年 2021年
第27回 第28回 第29回
ストック・オプション ストック・オプション ストック・オプション
権利行使価格 （円） 172 190 163
行使時平均株価 （円）
公正な評価単価（付与日） （円） 1.78 2.04 1.81
2021年
第30回
ストック・プション
権利行使価格 （円） 156
行使時平均株価 （円）
公正な評価単価（付与日） （円） 1.72
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３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
当連結会計年度において付与された第29回及び、第30回ストック・オプションについての公正な評価単価の見
積方法は以下のとおりであります。
(1) 使用した評価方法 汎用ブラック・ショールズ方程式を基礎とした数値計算手法
(2) 主な基礎数値及び見積方法
2021年（第29回） 2022年（第30回）
株価変動性 82.63％（注）１ 81.92％（注）１
予想残存期間（注）２ 10.05年間 10.05年間
予想配当（注）３ 0.00％ 0.00％
無リスク利子率（注）４ 0.08％ 0.13％
（注）１．算定基準日までの10.05年の株価実績に基づき算定しております。
２．決議日から権利行使期間の末日までとしております。
３．直近の配当実績に基づき0.00％と算定しております。
４．算定基準日の安全資産利回り曲線から算出される金利を連続複利方式に変換した金利を採用してお
ります。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用して
おります。
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（税効果会計関係）
１．繰延税金資産の発生の主な原因別の内訳
前連結会計年度 当連結会計年度
（2021年８月31日） （2022年８月31日）
繰延税金資産
税務上の繰越欠損金（注）２ 1,569,081千円 1,676,701千円
投資有価証券 15,943 15,943
関係会社株式 ― 3,901
減価償却費 80,805 52,558
貸倒引当金 63,590 72,687
82,045 54,312
その他
繰延税金資産小計
1,811,466 1,876,105
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額（注）２ △1,569,081 △1,676,701
△242,384 △199,403
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額
評価性引当額小計（注）１ △1,811,466 △1,876,105
繰延税金資産合計 ― ―
（注）１．評価性引当額が、64,638千円増加しております。この主な増加要因は、税務上の繰越欠損金の増
加によるものであります。
２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
前連結会計年度（2021年８月31日）
１年超 ２年超 ３年超 ４年超
１年以内 ５年超 合計
２年以内 ３年以内 ４年以内 ５年以内
（千円） （千円） （千円）
（千円） （千円） （千円） （千円）
税務上の繰越欠損金
4,697 569,370 227,655 151,859 144,553 470,945 1,569,081
（※）
評価性引当額 △4,697 △569,370 △227,655 △151,859 △144,553 △470,945 △1,569,081
繰延税金資産 － － － － － － －
（※）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
当連結会計年度（2022年８月31日）
１年超 ２年超 ３年超 ４年超
１年以内 ５年超 合計
２年以内 ３年以内 ４年以内 ５年以内
（千円） （千円） （千円）
（千円） （千円） （千円） （千円）
税務上の繰越欠損金
567,097 227,655 151,859 144,553 68,324 517,211 1,676,701
（※）
評価性引当額 △567,097 △227,655 △151,859 △144,553 △68,324 △517,211 △1,676,701
繰延税金資産 ― ― ― ― ― ― ―
（※）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因
となった主要な項目別の内訳
前連結会計年度、当連結会計年度のいずれも税金等調整前当期純損失を計上しているため、記載してお
りません。
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（企業結合等関係）
当社は2022年８月17日開催の取締役会において、小室哲哉氏が100％株主であった株式会社SOUND PORT（本
社：東京都港区三田３丁目５番27号、代表取締役小室哲哉）の株式の85％を取得し、連結子会社化することを
決議いたしました。
１．企業結合の概要
（１）被取得企業の名称及びその事業の内容
被 取 得 企 業 の 名 称 株式会社SOUND PORT
①雑誌・書籍・楽譜等印刷物の企画、編集、出版及び販売
被取得企業の事業内容
②著作権、出版権、特許権、商標権等の保有及び管理
（２）企業結合を行った理由
当社グループの今後の新規ITビジネスと音楽の融合に関する新規事業展開は、小室哲哉氏を中心に楽曲
製作及びコンサート活動事業のコア収入事業のほか、音楽とIT技術の融合事業、メタバース、NFT（Non-
Fungible Token）事業及びブロックチェーン事業などを、アーティスティックかつ、特異性のある先進的
な観点から進めて参ります。なお、当社グループが発行済株式の85％を取得する株式会社SOUND PORT
は、創作にかかる楽曲につき、音楽出版社から分配される著作権使用料を管理する業務を行っており、今
後の事業スキームの構築及び展開に欠かせない存在であるため、株式の譲受による連結子会社化の実施に
至りました。
（３）企業結合日
2022年８月30日
（４）企業結合の法的形式
支払対価を現金等の財産のみとする株式譲受
（５）企業結合後企業の名称
結合後の企業の名称に変更はありません
（６）取得した議決権比率
85％
（７）取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。
２．連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
当連結会計年度末日をみなし取得日とし、貸借対照表のみを連結しているため、被取得企業の業績は含
まれておりません。
３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得対価（現金のみ） 30,000千円
取得原価 30,000千円
４．負ののれん発生益の金額、発生原因
（１）発生した負ののれん発生益の金額
5,612千円
（２）発生原因
取得原価が企業結合時における時価純資産額を下回ったため、その差額を負ののれん発生益として認識
しております。
５．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流 動 資 産 90,093千円
固 定 資 産 80,000千円
資 産 合 計 170,093千円
流 動 負 債 24,169千円
固 定 負 債 100,000千円
負 債 合 計 124,169千円
６．企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼ
す影響の概算額及びその算定方法
影響の概算額については、合理的な算定が困難であるため記載しておりません。
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有価証券届出書（通常方式）
（資産除去債務関係）
資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの
１．資産除去債務の概要
当社グループは主として本社オフィス及び店舗に係る賃貸借契約に基づく退去時における原状回復義
務を資産除去債務として認識しております。
なお、当該資産除去債務の一部については、資産除去債務の負債計上に代えて、賃貸借契約による敷
金及び保証金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、当連結会計年度の負担
に属する金額を費用として計上しております。
２．当該資産除去債務の金額算定方法
使用見込期間を入居から７年～12年と見積り、資産除去債務を算定しております。
なお、割引率については影響が軽微であるため、当該算定方法に使用しておりません。
３．当該資産除去債務の総額の増減
前連結会計年度 当連結会計年度
（自 2020年９月１日 （自 2021年９月１日
至 2021年８月31日） 至 2022年８月31日）
期首残高 20,800千円 12,600千円
資産除去債務の履行による減少額 △8,200千円 ―千円
期末残高 12,600千円 12,600千円
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有価証券届出書（通常方式）
（収益認識関係）
１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報
顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであり
ます。
２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報
連結財務諸表「注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）（４）会計方針に関する事項
⑤重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。
３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計
年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に
関する情報
（１）契約資産と契約負債の残高等
当社グループの契約資産及び契約負債については、残高に重要性が乏しく、重大な変動も発生していない
ため、記載を省略しております。また、過去の期間に充足（又は部分的に充足）した履行義務から、当事業
年度に認識した収益に重要性はありません。
（２）残存履行義務に配分した取引価格
当社グループは、残存履行義務に配分した取引価格については、当初に予想される契約期間が１年を超え
る重要な契約がないため、実務上の便法を適用し、記載を省略しております。また、顧客との契約から生じ
る対価の中に、取引価額に含まれていない重要な金額はありません。
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
１．報告セグメントの概要
当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資
源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
当社は各事業を統括する組織体制として事業部を設置し、事業活動を展開しております。
「ソリューション事業」は、主にスマートフォン向けプラットフォームソリューションやIoT関連ソリューショ
ン、ビンゴ向けシステム開発等を展開する「プラットフォーム」分野、ソーシャルゲームやアプリ関連、ゲーム
受託開発等を行う「コンテンツサービス」分野及びその他受託開発案件等を行っております。
「飲食関連事業」は、不動産のサブリース、商標権の管理及び飲食業を行っております。
「教育関連事業」は、主に求職者向けITスクールのセミナーを行っております。
２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に
おける記載と概ね同一であります。
報告セグメントの利益又は損失は、営業利益又は損失ベースの数値であります。セグメント間の内部売上高及
び振替高は製造原価によっております。
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有価証券届出書（通常方式）
３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の金額に関する情報及び収益の分解情報
前連結会計年度（自 2020年９月１日 至 2021年８月31日）
（単位：千円）
報告セグメント
ソリューション事業 飲食関連事業 教育関連事業 計
売上高
603,693 168,411 108,525 880,630
外部顧客への売上高
セグメント間の内部売上高
23 23
－ －
又は振替高
603,693 168,435 108,525 880,654
計
23,650
セグメント利益又は損失（△） △ 169,648 △ 105,412 △ 251,410
246,929 615,373 82,913 945,216
セグメント資産
その他の項目
43,189 22,391 117 65,698
減価償却費
29,043 29,043
のれん償却額 － －
29,865 58,864 88,729
減損損失 －
のれん償却額（特別損失） － － － －
有形固定資産及び
11,378 124 1,271 12,775
無形固定資産の増加額
その他 調整額 連結財務諸表計上額
合計
（注）１ （注）２、３ （注）４
売上高
20,900 901,531 901,531
外部顧客への売上高 －
セグメント間の内部売上高
23
－ △ 23 －
又は振替高
20,900 901,554 901,531
計 △ 23
セグメント利益又は損失（△） △ 19,425 △ 270,835 △ 243,635 △ 514,471
49,286 994,502 411,121 1,405,623
セグメント資産
その他の項目
65,698 1,144 66,842
減価償却費 －
29,043 21,237 50,280
のれん償却額 －
88,729 88,729
減損損失 － －
89,959 89,959
のれん償却額（特別損失） － －
有形固定資産及び
12,775 181 12,956
－
無形固定資産の増加額
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（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、ビンゴ会場の管理等を含ん
でおります。
２．セグメント資産の調整額411,121千円は、主に各報告セグメントに配賦していない全社資産でありま
す。
３．セグメント利益又は損失の調整額△243,635千円には、のれんの償却額△21,237千円、連結会社間の内
部取引消去額△23千円、各報告セグメントに配分していない全社費用△222,398千円が含まれておりま
す。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
４．セグメント利益又は損失は、連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。
５．減価償却費には、長期前払費用の償却額が含まれております。
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有価証券届出書（通常方式）
当連結会計年度（自 2021年９月１日 至 2022年８月31日）
（単位：千円）
報告セグメント
ソリューション事業 飲食関連事業 教育関連事業 計
売上高
コンテンツサービス 294,386 － － 294,386
プラットフォーム 240,250 － － 240,250
飲食関連事業 － 176,585 － 176,585
教育関連事業 － － 140,410 140,410
その他 67,451 － － 67,451
顧客との契約から生じる収益 602,088 176,585 140,410 919,084
602,088 176,585 140,410 919,084
外部顧客への売上高
セグメント間の内部売上高
10 10
－ －
又は振替高
602,088 176,596 140,410 919,095
計
85,712 36,036 95,657
セグメント利益又は損失（△） △ 26,091
316,858 385,500 106,850 809,209
セグメント資産
その他の項目
1,826 20,835 127 22,789
減価償却費
23,929 23,929
のれん償却額 － －
8,159 217,012 225,171
減損損失 －
のれん償却額（特別損失） － － － －
有形固定資産及び
24,633 24,633
－ －
無形固定資産の増加額
152/223
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その他 調整額 連結財務諸表計上額
合計
（注）１ （注）２、３ （注）４
売上高
コンテンツサービス － 294,386 － 294,386
プラットフォーム － 240,250 － 240,250
飲食関連事業 － 176,585 － 176,585
教育関連事業 － 140,410 － 140,410
その他 － 67,451 － 67,451
顧客との契約から生じる収益 － 919,084 － 919,084
919,084 919,084
外部顧客への売上高 － －
セグメント間の内部売上高
10
－ △ 10 －
又は振替高
919,095 919,084
計 － △ 10
92,460
セグメント利益又は損失（△） △ 3,196 △ 254,050 △ 161,590
220,023 1,029,233 640,824 1,670,057
セグメント資産
その他の項目
22,789 1,074 23,864
減価償却費 －
23,929 10,404 34,334
のれん償却額 －
225,171 5,085 230,257
減損損失 －
のれん償却額（特別損失） － － － －
有形固定資産及び
24,633 340 24,973
－
無形固定資産の増加額
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（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、主に2022年８月17日付で株
式の取得に関する取締役会決議を行い、連結の範囲に含めた株式会社SOUND PORTによるものでありま
す。
２．セグメント資産の調整額640,824千円は、主に各報告セグメントに配賦していない全社資産であること
に加え、セグメント利益又は損失の調整額△254,050千円には、連結会社間の内部取引消去額△10千
円、各報告セグメントに配分していない全社費用△254,039千円が含まれております。全社費用は、主
に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
３．セグメント利益又は損失は、連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。
４．減価償却費には、長期前払費用の償却額が含まれております。
【関連情報】
前連結会計年度（自 2020年９月１日 至 2021年８月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1) 売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため記載を省略しております。
(2) 有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産はありません。
３．主要な顧客ごとの情報
顧客の名称又は氏名 売上高（千円） 関連するセグメント名
KDDI株式会社 196,150 ソリューション事業
当連結会計年度（自 2021年９月１日 至 2022年８月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1) 売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため記載を省略しております。
(2) 有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産はありません。
３．主要な顧客ごとの情報
顧客の名称又は氏名 売上高（千円） 関連するセグメント名
KDDI株式会社 147,865 ソリューション事業
東京都労働局 125,070 教育関連事業
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【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前連結会計年度（自 2020年９月１日 至 2021年８月31日）
（単位：千円）
ソリューション
飲食関連事業 教育関連事業 その他 全社・消去 合計
事業
29,865 58,864 88,729
減損損失 － － －
当連結会計年度（自 2021年９月１日 至 2022年８月31日）
（単位：千円）
ソリューション
飲食関連事業 教育関連事業 その他 全社・消去 合計
事業
8,159 217,012 5,085 230,257
減損損失 － －
(注) 「全社・消去」の金額は、各報告セグメントに帰属しない全社資産に係る減損損失であります。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前連結会計年度（自 2020年９月１日 至 2021年８月31日）
（単位：千円）
ソリューション
飲食関連事業 教育関連事業 その他 全社・消去 合計
事業
29,043 21,237 50,280
当期償却額 － － －
当期償却額
89,959 89,959
－ － － －
（特別損失）
182,688 13,006 195,694
当期末残高 － － －
（注）のれんの償却額及び未償却残高は、飲食関連事業に帰属するものを除いて報告セグメントに配分してお
りません。
「飲食関連事業」セグメントにおいて、49,998千円の減損損失を計上しております。
当連結会計年度（自 2021年９月１日 至 2022年８月31日）
（単位：千円）
ソリューション
飲食関連事業 教育関連事業 その他 全社・消去 合計
事業
23,929 10,404 34,334
当期償却額 － － －
当期償却額
－ － － － － －
（特別損失）
2,601 2,601
当期末残高 － － － －
（注1）のれんの償却額及び未償却残高は、飲食関連事業に帰属するものを除いて報告セグメントに配分してお
りません。
「飲食関連事業」セグメントにおいて、158,758千円の減損損失を計上しております。
（注2）「全社・消去」の金額は、各報告セグメントに帰属しない全社に係る金額であります。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
前連結会計年度（自 2020年９月１日 至 2021年８月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2021年９月１日 至 2022年８月31日）
株式会社SOUND PORTの株式を取得し、連結子会社化したことに伴い、負ののれん発生益を5,612千円計上
しております。なお、負ののれん発生益は特別利益のため、上記セグメント利益又は損失には含まれており
ません。
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【関連当事者情報】
関連当事者との取引
(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
連結財務諸表提出会社の役員及び個人主要株主（個人の場合に限る）等
前連結会計年度（自 2020年９月１日 至 2021年８月31日）
資本金 議決権等
会社等の 関連
又は 事業の内容 の所有 取引金額 期末残高
種類 名称 所在地 当事者 取引の内容 科目
出資金 又は職業 (被所有) (千円) (千円)
又は氏名 との関係
(千円) 割合(％)
被所有 新株予約権
役員 田邊勝己 － － － 155,038 － －
直接11.72 の行使※１
役員
長期 15,216
被所有 資金の貸付
貸付金
役員 國吉芳夫 － － － － －
直接0.07 ※２
短期
1,345
貸付金
役員が
資金の回収
議決権
21,400 － －
有限会社
※３
の過半
武藤 栃木県
数を所 20,000 射撃場 － －
製作所 足利市
有して
利息の回収
※４
301 － －
いる会
※３
社
※１．2019年３月15日開催の取締役会決議に基づき付与した第10回新株予約権の行使によるものであります。
※２．資金の貸付に係る利息については金融機関からの調達金利に基づき、決定しております。
なお、担保として所有の不動産等を受け入れております。
※３．資金の貸付及び利息の回収については、市場金利を勘案して金利を決定しております。
※４．当社役員田邊勝己が、その議決権の100％を直接保有しております。
当連結会計年度（自 2021年９月１日 至 2022年８月31日）
資本金 議決権等
会社等の 関連
又は 事業の内容 の所有 取引金額 期末残高
種類 名称 所在地 当事者 取引の内容 科目
出資金 又は職業 (被所有) (千円) (千円)
又は氏名 との関係
(千円) 割合(％)
資金の貸付 短期
20,000 20,000
※２ 貸付金
被所有 新株予約権 新株
役員 田邊勝己 ― ― ― ― 13,073 13,073
直接10.36 の取得※１ 予約権
株式取得
199,260 ― ―
※１
役員
長期 13,588
被所有 資金の貸付
貸付金
役員 國吉芳夫 ― ― ― ― ―
直接0.06 ※２
短期
2,973
貸付金
※１．取締役会決議に基づき付与した第28回、29回、30回、31回ストックオプション及び第12回第三者割当による新株
予約権の取得によるものであります。
※２．資金の貸付に係る利息については金融機関からの調達金利に基づき、決定しております。
なお、担保として所有の不動産等を受け入れております。
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(2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引
連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等
前連結会計年度（自 2020年９月１日 至 2021年８月31日）
議決権等
会社等の 資本金又
事業の内容 の所有 関連当事者 取引金額 期末残高
種類 名称 所在地 は出資金 取引の内容 科目
又は職業 (被所有) との関係 (千円) (千円)
又は氏名 (千円)
割合(％)
商標権
商標使用権 使用料の
32,727 － －
許諾契約 受取
※２
役員が
議決権
業務委託料
の過半
サブリース の受取 18,265 － －
数を自 株式会社 各種コンサル
※２
己の計 エバーオ 東京都 ティング業
5,000 －
算にお ンワード 渋谷区 務、不動産事
賃借料の
いて所 ※４ 業、飲食事業
不動産の 前払
支払 29,129 2,670
有して
賃借 費用
※３
いる会
社等
不動産の 水道光熱費
10,439 － －
賃借 の支払
※１．記載金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。
※２．業務内容を勘案し、当事者間の契約により決定しております。
※３．賃借料については、近隣の取引実勢に基づいて決定しております。
※４．当社役員田邊勝己が、その議決権の100％を直接保有しております。
当連結会計年度（自 2021年９月１日 至 2022年８月31日）
該当事項はありません。
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（１株当たり情報）
前連結会計年度 当連結会計年度
（自 2020年９月１日 （自 2021年９月１日
至 2021年８月31日） 至 2022年８月31日）
１株当たり純資産額 23.88円 １株当たり純資産額 30.21円
１株当たり当期純損失（△） △20.27円 １株当たり当期純損失（△） △12.66円
なお、潜在株式調整後１株当たり当期純利益につい なお、潜在株式調整後１株当たり当期純利益につい
ては、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損 ては、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損
失が計上されているため、記載しておりません。 失が計上されているため、記載しておりません。
（注）１株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
前連結会計年度 当連結会計年度
（自 2020年９月１日 （自 2021年９月１日
至 2021年８月31日） 至 2022年８月31日）
(1) １株当たり当期純損失（△）
親会社株主に帰属する当期純損失（△）(千円） △581,017 △403,280
普通株主に帰属しない金額（千円） － －
普通株式に係る親会社株主に帰属する
△581,017 △403,280
当期純損失（△）(千円）
普通株式の期中平均株式数（株） 28,665,904 31,857,997
(2) 潜在株式調整後１株当たり当期純利益
親会社株主に帰属する当期純利益調整額（千円） － －
普通株式増加数（株） － －
（うち新株予約権（株）） － －
（うちストック・オプション（株）） － －
2020年11月11日開催の取締役会 2021年８月31日開催の取締役会
決議による第26回新株予約権 決議による第28回新株予約権
新株予約権の数 14,000個 新株予約権の数 10,000個
（普通株式 1,400,000株）
（普通株式数 1,000,000株）
2021年10月15日開催の取締役会
決議による第29回新株予約権
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後
新株予約権の数 10,000個
１株当たり当期純利益の算定に含めなかった
（普通株式数 1,000,000株）
潜在株式の概要
2022年３月31日開催の取締役会
決議に加え、同年４月27日開催
の臨時株主総会にて承認可決し
た第12回新株予約権
新株予約権の数 67,800個
（普通株式 6,780,000株）
（注）潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため
記載しておりません。
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（重要な後発事象）
当社は、2022年８月30日開催の取締役会において、Pavilions株式会社（以下「Pavilions」といいます。）
の株式85％をPavilions代表取締役小室哲哉氏より取得し子会社化することを決議し、2022年９月１日付で小
室哲哉氏との間で株式譲渡契約を締結いたしました。当該株式譲渡契約に基づき、2022年９月１日付で
Pavilionsの株式を取得し、子会社化いたしました。
（本契約の目的及び内容）
当社は、2022年１月26日、音楽とIT技術の融合及び、NFT(Non-Fungible Token)事業及びブロックチェーン
事業を推進するために音楽家でありNFT等最新のIT技術にも詳しい小室哲哉氏との業務提携契約を発表しまし
た。その後、鋭意、協議を重ねた結果、この度、2022年８月30日の取締役会において、当社は小室哲哉氏と共
同でエンタテインメント事業部を創設することを決議し、Pavilions株式会社（本社：東京都港区三田三丁目
５番27号、代表取締役小室哲哉氏）の85％の株式を取得し、当社の子会社とし、同氏とともに本格的にエンタ
テインメント事業を共同して開始することと致しました。
(１) 名称 Pavilions株式会社
(２) 所在地 東京都港区三田三丁目５番27号
(３) 代表者の役職・氏名 代表取締役 小室哲哉
コンパクトディスク等音楽・映像ソフトの企画、制作、製造、販売、賃貸及
び輸入、卸業務並びに放送、上映、配給及び配信、国内外の楽曲の原盤制作
業務、知的所有権の取得・譲渡・許諾及び管理業務、コンピュータソフト
(４) 事業の内容
ウェアの制作・製造・販売・賃貸、雑貨・衣料・食品・電気製品等の販売、
キャラクター商品の企画、広告の企画・制作・代理店業務、音楽会・映画・
音楽・美術・テレビ番組等の企画・制作・興行・販売・運営並びに請負等
(５) 資本金の額 ５百万円
(６) 株式取得の日 2022年９月１日
(７) 取得する株式の数 85株
(８) 取得価額 85万円
(９) 取引後の持分比率 85％
支払資金の調達方法
(10) 自己資金により充当
及び支払方法
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【注記事項】
（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）
第１四半期連結会計期間より、Pavilions株式会社の株式85％の取得を行ったため、連結の範囲に含めて
おります。また、当該連結の範囲の変更に伴い、新たな事業セグメントとしてエンタテインメント事業を追
加しました。
（会計方針の変更）
（時価の算定に関する会計基準の適用指針の適用）
「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号 2021年６月17日。以下「時
価算定会計基準適用指針」という。）を第１四半期連結会計期間の期首から適用し、時価算定会計基準適
用指針第27-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針
を将来にわたって適用することといたしました。これによる四半期連結財務諸表に与える影響はありませ
ん。
（追加情報）
（会計上の見積り）
前連結会計年度の有価証券報告書に記載した、新型コロナウイルス感染症の影響の収束時期等を含む仮
定及び会計上の見積りについて、重要な変更はありません。
（連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用）
当社及び連結子会社は、第1四半期連結会計期間から、連結納税制度からグループ通算制度へ移行してお
ります。これに伴い、法人税及び地方法人税並びに税効果会計の会計処理及び開示については、「グルー
プ通算制度を適用する場合の会計処理及び開示に関する取扱い」（実務対応報告第42号 2021年８月12日。
以下 「実務対応報告第42号」という。）に従っております。また、実務対応報告第42号第32項（１）に基
づき、実務対応報告第42号の適用に伴う会計方針の変更による影響はないものとみなしております。
（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）
当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。
なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及
びのれんの償却額は、次のとおりであります。
当第３四半期連結累計期間
（自 2022年９月１日
至 2023年５月31日）
減価償却費 16,238千円
のれんの償却額 3,847千円
（株主資本等関係）
当第３四半期連結累計期間（自 2022年９月１日 至 2023年５月31日）
１．配当に関する事項
該当事項はありません。
２．株主資本の著しい変動
該当事項はありません。
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（セグメント情報等）
【セグメント情報】
当第３四半期連結累計期間（自2022年９月１日 至2023年５月31日）
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報
報告セグメント
ソリューション エンタテインメント
飲食関連事業 教育関連事業
事業 事業
売上高
コンテンツサービス 173,034 － － －
プラットフォーム 63,757 － － －
飲食関連事業 － 152,573 － －
教育関連事業 － － 132,561 －
エンタテインメント事業 － － － 177,963
その他 35,396 － － －
顧客との契約から生じる
272,188 152,573 132,561 177,963
収益
外部顧客への
272,188 152,573 132,561 177,963
売上高
セグメント間の内部売上
－ － － －
高又は振替高
272,188 152,573 132,561 177,963
計
セグメント利益
44,713 44,163
△ 26,202 △ 33,270
又は損失（△）
（単位：千円）
報告セグメント 四半期連結損益
その他 調整額
合計 計算書計上額
（注）１ （注）２
（注）３
計
売上高
コンテンツサービス 173,034 － 173,034 － 173,034
プラットフォーム 63,757 － 63,757 － 63,757
飲食関連事業 152,573 － 152,573 － 152,573
教育関連事業 132,561 － 132,561 － 132,561
エンタテインメント事業 177,963 － 177,963 － 177,963
その他 35,396 1,155 36,551 － 36,551
顧客との契約から生じる
735,286 1,155 736,441 － 736,441
収益
外部顧客への
735,286 1,155 736,441 736,441
－
売上高
セグメント間の内部売上
－ － － － －
高又は振替高
735,286 1,155 736,441 736,441
計 －
セグメント利益
29,403 26,239
△ 3,164 △ 185,802 △ 159,563
又は損失（△）
（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであります。
２．セグメント利益又は損失の調整額△185,802千円には、のれんの償却額△3,847千円、各報告セグメント
に配分していない全社費用△181,954千円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰
属しない一般管理費であります。
３．セグメント利益又は損失は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。
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２．報告セグメントの変更等に関する事項
第１四半期連結会計期間に、Pavilions株式会社の株式を取得した結果、報告セグメントとして「エンタ
テインメント事業」を新たに追加しております。それに伴い、第１四半期連結会計期間から「その他」に
含めていた株式会社SOUND PORTを「エンタテインメント事業」に変更しました。
３．報告セグメントごとの資産に関する情報
（子会社の取得による資産の著しい増加）
該当事項はありません。
（子会社の売却による資産の著しい減少）
該当事項はありません。
４．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
（固定資産に係る重要な減損損失）
該当事項はありません。
（のれんの金額の重要な変動）
該当事項はありません。
（重要な負ののれん発生益）
該当事項はありません。
（収益認識関係）
顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりで
あります。
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（１株当たり情報）
１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、
以下のとおりであります。
当第３四半期連結累計期間
（自 2022年９月１日
至 2023年５月31日）
(1)１株当たり四半期純損失（△） △６円83銭
（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する四半期純損失（△）
△236,723
（千円）
普通株主に帰属しない金額（千円） －
普通株式に係る親会社株主に帰属する
△236,723
四半期純損失（△）（千円）
普通株式の期中平均株式数（株） 34,680,600
(2)潜在株式調整後１株当たり四半期純利益 －
（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する四半期純利益調整額
－
（千円）
普通株式増加数（株） －
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１ 2022年８月17日開催の取締役会
株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜 決議による第31回新株予約権
在株式で、前連結会計年度末から重要な変動が 新株予約権の数 15,000個
あったものの概要 （普通株式 1,500,000株）
（注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失である
ため記載しておりません。
（重要な後発事象）
当社は、2023年４月25日開催の取締役会において、2023年６月30日を効力発生日として、ソリューション
事業に係る権利義務を会社分割によって新たに設立する会社に承継し、純粋持株会社体制へ移行することを
決定し、2023年６月30日付けで分割子会社を設立いたしました。
詳細については、「第２ 事業の内容 ４ 経営上の重要な契約等」をご参照ください。
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⑤【連結附属明細表】
【社債明細表】
該当事項はありません。
【借入金等明細表】
当期首残高 当期末残高 平均利率
区 分 返済期限
（千円） （千円） （％）
短期借入金 108,853 48,853 1.97 －
１年以内に返済予定の長期借入金 42,168 45,768 0.59 －
１年以内に返済予定のリース債務 － － － －
長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。） 368,223 321,855 0.68 2023年～2030年
リース債務（１年以内に返済予定のものを除く。） － － － －
その他有利子負債 － － － －
合 計 519,244 416,476 － －
（注）１．平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。
２．城南信用金庫からの借入金のうち、１年以内に返済予定の長期借入金41,148千円、長期借入金（１年以内に
返済のものを除く。）171,148千円は３年間無利息であります。
３．長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであ
ります。
１年超２年以内 ２年超３年以内 ３年超４年以内 ４年超５年以内
（千円） （千円） （千円） （千円）
長期借入金 45,768 45,768 45,768 45,768
【資産除去債務明細表】
本明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、資
産除去債務明細表の記載を省略しております。
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（２）【その他】
① 第19期連結会計年度（自 2022年９月１日 至 2023年８月31日）
2023年10月16日に公表した第19期連結会計年度（自 2022年９月１日 至 2023年８月31日）の連結財務諸表
は以下のとおりであります。
この連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）
に基づいて作成しております。
また、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査法人の監査は終了していないため、監査報告書は
受領しておりません。
連結財務諸表及び主な注記
（１）連結貸借対照表
(単位：千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(2022年８月31日) (2023年８月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金 1,104,115 520,032
売掛金 143,484 134,370
商品及び製品 1,807 2,686
仕掛品 14,543 10,867
原材料 88 －
前渡金 88,560 735
前払費用 11,035 12,794
短期貸付金 46,078 79,567
その他 50,713 110,932
△47,176 △41,636
貸倒引当金
流動資産合計 1,413,250 830,349
固定資産
有形固定資産
建物及び構築物 111,883 118,611
△102,164 △92,874
減価償却累計額
建物及び構築物（純額） 9,719 25,736
工具、器具及び備品
51,610 53,634
△51,146 △50,113
減価償却累計額
工具、器具及び備品（純額） 463 3,521
土地
19,691 19,691
－ 8,907
その他
有形固定資産合計 29,875 57,857
無形固定資産
のれん 2,601 14,958
商標権 58,095 46,473
26,316 93,794
ソフトウエア仮勘定
無形固定資産合計 87,013 155,226
投資その他の資産
関係会社株式 － 5,000
長期貸付金 139,785 354,665
長期未収入金 152,485 164,084
その他 50,362 53,092
△202,714 △266,326
貸倒引当金
投資その他の資産合計 139,918 310,515
固定資産合計 256,806 523,599
資産合計 1,670,057 1,353,949
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(単位：千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(2022年８月31日) (2023年８月31日)
負債の部
流動負債
買掛金 12,430 21,556
短期借入金 94,621 61,121
未払法人税等 33,753 31,502
未払金 43,112 86,550
未払費用 17,593 17,422
20,985 23,308
その他
流動負債合計 222,496 241,462
固定負債
長期借入金 321,855 276,087
資産除去債務 12,600 5,600
長期預り保証金 10,200 10,200
－ 7,934
その他
固定負債合計 344,655 299,821
負債合計 567,151 541,283
純資産の部
株主資本
資本金 1,115,442 1,115,442
資本剰余金 2,260,651 2,260,651
利益剰余金 △2,353,974 △2,701,505
△161 △161
自己株式
株主資本合計 1,021,957 674,426
その他の包括利益累計額
25,725 32,299
為替換算調整勘定
その他の包括利益累計額合計 25,725 32,299
新株予約権 48,975 51,870
非支配株主持分 6,247 54,068
純資産合計 1,102,906 812,665
負債純資産合計 1,670,057 1,353,949
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（２）連結損益計算書及び連結包括利益計算書
（連結損益計算書）
(単位：千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2021年９月１日 (自 2022年９月１日
至 2022年８月31日) 至 2023年８月31日)
売上高 919,084 941,143
550,264 622,062
売上原価
売上総利益 368,819 319,080
販売費及び一般管理費 530,410 562,999
営業損失（△） △161,590 △243,918
営業外収益
受取利息 1,377 11,129
受取配当金 2 2
助成金収入 39,480 －
消費税等免除益 － 15,225
2,050 1,217
その他
営業外収益合計 42,910 27,573
営業外費用
支払利息 3,916 2,685
為替差損 8,737 3,298
貸倒引当金繰入額 10,413 49,243
株式交付費 7,255 262
支払手数料 8,853 24,410
4,291 712
その他
営業外費用合計 43,467 80,612
経常損失（△） △162,147 △296,957
特別利益
新株予約権戻入益 387 －
5,612 －
負ののれん発生益
特別利益合計 6,000 －
特別損失
事業整理損 － 16,078
減損損失 230,257 11,418
－ 2,066
固定資産除却損
特別損失合計 230,257 29,563
税金等調整前当期純損失（△） △386,405 △326,520
法人税、住民税及び事業税
16,875 18,722
－ △533
法人税等調整額
法人税等合計 16,875 18,188
当期純損失（△） △403,280 △344,709
非支配株主に帰属する当期純利益 － 2,821
親会社株主に帰属する当期純損失（△） △403,280 △347,530
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（連結包括利益計算書）
（単位：千円）
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2021年９月１日 (自 2022年９月１日
至 2022年８月31日) 至 2023年８月31日)
当期純損失（△） △403,280 △344,709
その他の包括利益
26,103 6,574
為替換算調整勘定
その他の包括利益合計 26,103 6,574
包括利益 △377,177 △338,135
（内訳）
親会社株主に係る包括利益 △377,177 △340,956
非支配株主に係る包括利益 － 2,821
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（３）連結株主資本等変動計算書
前連結会計年度（自 2021年９月１日 至 2022年８月31日）
(単位：千円）
株主資本
資本金 資本剰余金 利益剰余金 自己株式 株主資本合計
当期首残高 765,583 1,910,792 △1,950,693 △161 725,520
当期変動額
新株の発行
349,858 349,858 699,717
親会社株主に帰属する
△403,280 △403,280
当期純損失（△）
株主資本以外の項目
の当期変動額（純額）
当期変動額合計 349,858 349,858 △403,280 － 296,436
当期末残高 1,115,442 2,260,651 △2,353,974 △161 1,021,957
その他の包括利益累計額
新株予約権 非支配株主持分 純資産合計
その他の包括利益
為替換算調整勘定
累計額合計
当期首残高 △377 △377 22,859 － 748,002
当期変動額
新株の発行
699,717
親会社株主に帰属する
△403,280
当期純損失（△）
株主資本以外の項目
26,103 26,103 26,116 6,247 58,467
の当期変動額（純額）
当期変動額合計 26,103 26,103 26,116 6,247 354,903
当期末残高 25,725 25,725 48,975 6,247 1,102,906
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当連結会計年度（自 2022年９月１日 至 2023年８月31日）
(単位：千円）
株主資本
資本金 資本剰余金 利益剰余金 自己株式 株主資本合計
当期首残高 1,115,442 2,260,651 △2,353,974 △161 1,021,957
当期変動額
新株の発行
親会社株主に帰属する
△347,530 △347,530
当期純損失（△）
株主資本以外の項目
の当期変動額（純額）
当期変動額合計 △347,530 △347,530
当期末残高
1,115,442 2,260,651 △2,701,505 △161 674,426
その他の包括利益累計額
新株予約権 非支配株主持分 純資産合計
その他の包括利益
為替換算調整勘定
累計額合計
当期首残高
25,725 25,725 48,975 6,247 1,102,906
当期変動額
新株の発行
親会社株主に帰属する
△347,530
当期純損失（△）
株主資本以外の項目
6,574 6,574 2,895 47,821 57,290
の当期変動額（純額）
当期変動額合計
6,574 6,574 2,895 47,821 △290,240
当期末残高 32,299 32,299 51,870 54,068 812,665
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（４）連結キャッシュ・フロー計算書
(単位：千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2021年９月１日 (自 2022年９月１日
至 2022年８月31日) 至 2023年８月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前当期純損失（△） △386,405 △326,520
減価償却費 11,188 8,658
減損損失 230,257 11,418
商標権償却額 12,675 12,675
のれん償却額 34,334 4,263
貸倒引当金の増減額（△は減少） 40,653 58,072
受取利息及び受取配当金 △1,379 △11,131
支払利息 3,916 2,685
負ののれん発生益 △5,612 －
事業整理損 － 16,078
株式交付費 7,255 262
新株予約権戻入益 △387 －
売上債権の増減額（△は増加） △38,401 31,893
棚卸資産の増減額（△は増加） 10,933 5,581
長期前払費用の増減額（△は増加） － 172
仕入債務の増減額（△は減少） △13,931 4,692
未払又は未収消費税等の増減額 14,096 △25,149
△50,502 △143,941
その他
小計 △131,308 △350,286
利息及び配当金の受取額
345 7,526
利息の支払額 △1,702 △1,042
△6,636 △26,922
法人税等の支払額
営業活動によるキャッシュ・フロー △139,301 △370,725
投資活動によるキャッシュ・フロー
有形固定資産の取得による支出 △1,929 △25,816
無形固定資産の取得による支出 △30,672 △25,044
貸付けによる支出 △100,000 △229,360
短期貸付金の増減額（△は増加） △42,800 △6,916
貸付金の回収による収入 － 33,717
敷金及び保証金の回収による収入 13,400 2,670
敷金及び保証金の差入による支出 △1,256 △208
資産除去債務の履行による支出 － △7,000
長期預り保証金の受入による収入 △960 －
連結の範囲の変更を伴う
29,039 132,301
子会社株式の取得による収入
－ 45,000
非支配株主からの払込みによる収入
投資活動によるキャッシュ・フロー △135,178 △80,657
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(単位：千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2021年９月１日 (自 2022年９月１日
至 2022年８月31日) 至 2023年８月31日)
財務活動によるキャッシュ・フロー
株式の発行による収入 698,220 －
新株予約権の行使による株式の発行による収入 94 －
新株予約権の発行による収入 20,651 －
短期借入金の純増減額（△は減少） △60,000 △91,212
△42,768 △45,768
長期借入金の返済による支出
財務活動によるキャッシュ・フロー 616,197 △136,980
現金及び現金同等物に係る換算差額 26,082 4,280
現金及び現金同等物の増減額（△は減少） 367,800 △584,082
現金及び現金同等物の期首残高 736,314 1,104,115
現金及び現金同等物の期末残高 1,104,115 520,032
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（５）連結財務諸表に関する注記事項
（継続企業の前提に関する注記）
該当事項はありません。
（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）
(1) 連結の範囲に関する事項
連結子会社の数 10社
当社は2023年４月25日公表の「純粋持株会社体制への移行及び会社分割（簡易新設分割）による子会社
設立に関するお知らせ」において、2023年６月30日を効力発生日とし、ソリューション事業に係る権利義
務を会社分割によって新たに設立する会社に継承させ、純粋持株会社体制へ移行することを決定しており
ます。また、継承会社は当社の完全子会社であるため、連結業績に与える影響は軽微であります。
なお、Pavilions株式会社について、2022年8月30日付で株式譲渡に関する取締役会決議を行い、同社株
式を85％取得したことにより、2022年９月１日付で連結の範囲に含めております。また、当社が52.63％
出資するOne`s Room株式会社を2023年８月10日付で設立したことにつき、同社を連結の範囲に含めてお
ります。
(2) 持分法の適用に関する事項
該当事項はありません。
(3) 連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社のうち、Pavilions株式会社の決算日は３月31日であります。連結財務諸表の作成に当たって
は連結決算日現在で実施した仮決算に基づく財務諸表を使用しております。なお、その他の連結子会社の事
業年度の末日は、連結決算日と一致しております。
(4) 会計方針に関する事項
① 重要な資産の評価基準及び評価方法
イ．有価証券
その他有価証券
・市場価格のない株式等以外のもの
時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用
しております。
・市場価格のない株式等
移動平均法による原価法を採用しております。
ロ．棚卸資産
・製品
総平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）
を採用しております。
・商品
主として個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により
算定）を採用しております。
・仕掛品
個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を
採用しております。
・原材料
最終仕入原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用
しております。
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② 重要な減価償却資産の減価償却の方法
イ．有形固定資産
当社及び連結子会社は定率法を採用しております。但し、2016年４月１日以降に取得した建物附属設
備及び構築物については、定額法を採用しております。
主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物及び構築物 ２～20年
工具、器具及び備品 ２～８年
ロ．無形固定資産
・自社利用のソフトウェア
社内における利用可能期間（１～５年）に基づく定額法を採用しております。
・市場販売目的のソフトウェア
販売可能期間（１～３年）における見込販売収益に基づく償却額と見込販売可能期間に基づく定
額償却額のいずれか大きい額により償却しております。
・商標権
商標権の償却については、10年間の定額法により償却を行っております。
③ 繰延資産の処理方法
株式交付費
支出時に全額費用処理しております。
④ 重要な引当金の計上基準
貸倒引当金
債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の
債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
⑤ 重要な収益及び費用の計上基準
当社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義
務を充足する通常時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。
ア.ソリューション事業
1.受注制作のソフトウェアに係る収益及び費用の計上基準
契約に基づく開発作業を進めるにつれ顧客に対する履行義務が充足されると判断し、履行義務の充
足に係る進捗度に基づき収益を認識しております。履行義務の充足に係る進捗度の見積り方法は、プ
ロジェクトの総見積原価に対する連結会計年度末までの発生原価の割合（原価比例法）によって算定
しております。なお、進捗度を合理的に見積もることができないが、当該履行義務を充足する際に発
生する費用を回収することが見込まれるものについては、原価回収基準により収益を認識しておりま
す。また、契約における開始日から完全に履行義務を充足すると見込まれる時点までの期間がごく短
い案件については、完全に履行義務を充足した時点で収益を認識しております。
2.ソーシャルゲーム等のコンテンツサービスに係る収益及び費用の計上基準
当社が運営・配信しているコンテンツは、アイテム課金等の方法により運営を行っております。ア
イテム課金については、顧客であるユーザーが当該アイテム等を用いてゲームを行い、当社がアイテ
ムごとに定められた内容の役務提供を行うことで履行義務が充足されるものと判断しております。そ
のため、コンテンツ内アイテムを購入した時点以降のアイテム使用期間を見積り、当該見積り期間に
応じて収益を認識しております。
イ.飲食関連事業
顧客との契約から生じる収益は主に外食事業における顧客への商品の販売であります。商品の販
売については、顧客に商品を引き渡し、対価を受領した時点で履行義充足されることから、当該時
点で収益を認識しております。
ウ.教育関連事業
顧客との契約から生じる収益は主に求職者向けの職業訓練プログラムを提供し、顧客との契約に
基づき履行義務を識別しております。これらの履行義務は、履行義務が一時点で充足される場合に
はサービス提供完了時点において、一定期間にわたり充足される場合には顧客との契約における履
行義務の充足に伴い、定額で、又は進捗度に応じて収益を認識しています。
エ.エンタテインメント事業
1.ファンクラブ収入
ファンクラブ収入については、アーティストのファンクラブの会費から得られる収入であります。
当該履行義務は会員期間に亘って充足され、収益を認識しております。
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2．印税収入
印紙収入については、主にアーティストが楽曲を創作し販売することや顧客による二次利用がなさ
れることによりレコード会社又は著作権管理団体等から得られる収入であり、顧客に対して当社が保
有する原盤権及び著作権等の使用を許諾する義務を負っております。当該履行義務は、顧客が当該原
盤権及び著作権等を使用することによってその使用量に基づいたロイヤリティとして充足されるた
め、レコード会社又は著作権管理団体からの印税通知書等の到着をもって不確実性が解消されたこと
を確認し、回収可能性が保証された時点で、収益を認識しております。
3．出演収入
主にアーティストが音楽配信番組、新聞・雑誌（執筆、インタビュー）、その他あらゆる種類のメ
ディア等に出演することにより得られる収入であり、顧客に対してこれら媒体への出演等の役務を提
供する義務を負っております。当該義務履行は役務提供の完了をもって充足され、収益を認識してお
ります。
⑥ 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準
外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理し
ております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収
益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含め
ております。
⑦ のれんの償却方法及び償却期間
のれんの償却については、５～10年間の定額法により償却を行っております。
⑧ 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動に僅少なリスクしか
負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
⑨ その他連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項
イ．グループ通算制度の適用
当社及び国内連結子会社は、グループ通算制度を適用しております。
ロ．連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用
（グループ通算制度を適用する場合の会計処理及び開示に関する取扱いの適用）
当社及び国内連結子会社は、当連結会計年度から、グループ通算制度を適用しております。これ
に伴い、法人税及び地方法人税並びに税効果会計の会計処理及び開示については「グループ通算制
度を適用する場合の会計処理及び開示に関する取扱い」（実務対応報告等第42号 2021年８月12
日）を従っております。
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（会計方針の変更）
（時価の算定に関する会計基準の適用指針の適用）
「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号 2021年６月17日。以下「時価算定会計
基準適用指針」という。）を当連結会計年度の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27-２項に定める経過
的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を将来にわたって適用することといたしま
した。これによる連結財務諸表に与える影響はありません。
（セグメント情報等）
［セグメント情報］
１．報告セグメントの概要
当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資
源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
当社は各事業を統括する組織体制として事業部を設置し、事業活動を展開しております。
「ソリューション事業」は、主にスマートフォン向けプラットフォームソリューションやIoT関連ソリューショ
ン展開する「プラットフォーム」分野、ソーシャルゲームやアプリ関連、ゲーム受託開発等を行う「コンテンツ
サービス」分野及びその他受託開発案件等を行っております。
「飲食関連事業」は、不動産のサブリース、商標権の管理及び飲食業を行っております。
「教育関連事業」は、主に求職者向けITスクールのセミナーを行っております。
「エンタテインメント事業」は、ファンクラブの運営及び楽曲提供、著作権管理、出演等の関連事業を行って
おります。
２．報告セグメントの変更等に関する事項
当第１四半期連結会計期間より、Pavilions株式会社の株式を取得した結果、報告セグメントとして「エンタテ
インメント事業」を新たに追加しております。それに伴い、当第１四半期連結会計期間から「その他」に含めて
いた株式会社SOUND PORTを「エンタテインメント事業」に変更しました。
なお、前連結会計年度のセグメント情報は、変更後の区分に基づき作成したものを開示しております。
３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に
おける記載と概ね同一であります。
報告セグメントの利益又は損失は、営業利益又は損失ベースの数値であります。セグメント間の内部売上高及
び振替高は製造原価によっております。
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３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の金額に関する情報及び収益の分解情報
前連結会計年度（自 2021年９月１日 至 2022年８月31日）
報告セグメント
エンタテインメント
ソリューション事業 飲食関連事業 教育関連事業
事業
売上高
コンテンツサービス 294,386 － － －
プラットフォーム 240,250 － － －
飲食関連事業 － 176,585 － －
教育関連事業 － － 140,410 －
エンタテインメント事業 －
その他 67,451 － － －
顧客との契約から生じる収益 602,088 176,585 140,410 －
外部顧客への売上高 602,088 176,585 140,410 －
セグメント間の内部売上高
－ 10 － －
又は振替高
計 602,088 176,596 140,410 －
セグメント利益又は損失（△） 85,712 △26,091 36,036 －
セグメント資産 316,858 385,500 106,850 －
その他の項目
減価償却費 1,826 20,835 127 －
のれん償却額 － 23,929 － －
減損損失 8,159 217,012 － －
のれん償却額（特別損失） － － － －
有形固定資産及び
24,633 － － －
無形固定資産の増加額
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（単位：千円）
報告セグメント
その他 調整額 連結財務諸表計上額
合計
（注）１ （注）２、３ （注）４
計
売上高
コンテンツサービス 294,386 － 294,386 － 294,386
プラットフォーム 240,250 － 240,250 － 240,250
飲食関連事業 176,585 － 176,585 － 176,585
教育関連事業 140,410 － 140,410 － 140,410
エンタテインメント事業 － － － － －
その他 67,451 － 67,451 － 67,451
顧客との契約から生じる収益 919,084 － 919,084 － 919,084
外部顧客への売上高 919,084 － 919,084 － 919,084
セグメント間の内部売上高又
10 － 10 △10 －
は振替高
計 919,095 － 919,095 △10 919,084
セグメント利益又は損失
95,657 △3,196 92,460 △254,050 △161,590
（△）
セグメント資産 809,209 220,023 1,029,233 640,824 1,670,057
その他の項目
減価償却費 22,789 － 22,789 1,074 23,864
のれん償却額 23,929 － 23,929 10,404 34,334
減損損失 225,171 － 225,171 5,085 230,257
のれん償却額（特別損失） － － － － －
有形固定資産及び
24,633 － 24,633 340 24,973
無形固定資産の増加額
（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、主に2022年８月17日付で株式
の取得に関する取締役会決議を行い、連結の範囲に含めた株式会社SOUND PORTによるものであります。
２．セグメント資産の調整額640,824千円は、主に各報告セグメントに配賦していない全社資産であること
に加え、セグメント利益又は損失の調整額△254,050千円には、連結会社間の内部取引消去額△10千
円、各報告セグメントに配分していない全社費用△254,039千円が含まれております。全社費用は、主
に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
３．セグメント利益又は損失は、連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。
４．減価償却費には、長期前払費用の償却額が含まれております。
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当連結会計年度（自 2022年９月１日 至 2023年８月31日）
報告セグメント
エンタテインメント
ソリューション事業 飲食関連事業 教育関連事業
事業
売上高
コンテンツサービス 213,937 － － －
プラットフォーム 80,861 － － －
飲食関連事業 － 184,547 － －
教育関連事業 － － 173,004 －
エンタテインメント事業 － － － 243,541
その他 42,940 － － －
顧客との契約から生じる収益 337,740 184,547 173,004 243,541
外部顧客への売上高 337,740 184,547 173,004 243,541
セグメント間の内部売上高
－ － － －
又は振替高
計 337,740 184,547 173,004 243,541
セグメント利益又は損失（△） △57,557 △41,147 52,837 54,505
セグメント資産 459,495 202,363 146,859 386,345
その他の項目
減価償却費 54 15,802 206 4,984
のれん償却額 － － － －
減損損失 － 10,747 － －
のれん償却額（特別損失） － － － －
有形固定資産及び
69,452 11,414 － 32,910
無形固定資産の増加額
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（単位：千円）
報告セグメント
その他 調整額 連結財務諸表計上額
合計
（注）１ （注）２、３ （注）４
計
売上高
コンテンツサービス 213,937 － 213,937 － 213,937
プラットフォーム 80,861 － 80,861 － 80,861
飲食関連事業 184,547 － 184,547 － 184,547
教育関連事業 173,004 － 173,004 － 173,004
エンタテインメント事業 243,541 － 243,541 － 243,541
その他 42,940 2,310 45,250 － 45,250
顧客との契約から生じる収
938,833 2,310 941,143 － 941,143
益
外部顧客への売上高 938,833 2,310 941,143 － 941,143
セグメント間の内部売上高
－ － － － －
又は振替高
計 938,833 2,310 941,143 － 941,143
セグメント利益又は損失
8,638 △16,346 △7,707 △236,210 △243,918
（△）
セグメント資産 1,195,063 28,034 1,223,097 130,851 1,353,949
その他の項目
減価償却費 21,048 － 21,048 285 21,333
のれん償却額 － － － － －
減損損失 10,747 － 10,747 670 11,418
のれん償却額（特別損失） － － － － －
有形固定資産及び
113,776 － 113,776 642 114,419
無形固定資産の増加額
（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであります。
２．セグメント資産の調整額130,851千円は、主に各報告セグメントに配賦していない全社資産であることに
加え、セグメント利益又は損失の調整額△236,210千円には、各報告セグメントに配分していない全社費
用△244,962千円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であり
ます。
３．セグメント利益又は損失は、連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。
４．減価償却費には、長期前払費用の償却額が含まれております。
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［関連情報］
前連結会計年度（自 2021年９月１日 至 2022年８月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1) 売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため記載を省略しております。
(2) 有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産はありません。
３．主要な顧客ごとの情報
顧客の名称又は氏名 売上高（千円） 関連するセグメント名
KDDI株式会社 147,865 ソリューション事業
東京都労働局 125,070 教育関連事業
当連結会計年度（自 2022年９月１日 至 2023年８月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1) 売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため記載を省略しております。
(2) 有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産はありません。
３．主要な顧客ごとの情報
顧客の名称又は氏名 売上高（千円） 関連するセグメント名
KDDI株式会社 106,429 ソリューション事業
東京都労働局 152,384 教育関連事業
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［報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報］
前連結会計年度（自 2021年９月１日 至 2022年８月31日）
（単位：千円）
ソリューション エンタテインメント
飲食関連事業 教育関連事業 その他 全社・消去 合計
事業 事業
減損損失 8,159 217,012 － － － 5,085 230,257
当連結会計年度（自 2022年９月１日 至 2023年８月31日）
（単位：千円）
ソリューション エンタテインメント
飲食関連事業 教育関連事業 その他 全社・消去 合計
事業 事業
減損損失 － 10,747 － － － 670 11,418
(注) 「全社・消去」の金額は、各報告セグメントに帰属しない全社資産に係る減損損失であります。
［報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報］
前連結会計年度（自 2021年９月１日 至 2022年８月31日）
（単位：千円）
ソリューション エンタテインメント
飲食関連事業 教育関連事業 その他 全社・消去 合計
事業 事業
当期償却額 － 23,929 － － － 10,404 34,334
当期償却額
－ － － － － － －
（特別損失）
当期末残高 － － － － － 2,601 2,601
（注1）のれんの償却額及び未償却残高は、飲食関連事業に帰属するものを除いて報告セグメントに配分しておりませ
ん。
「飲食関連事業」セグメントにおいて、158,758千円の減損損失を計上しております。
（注2）「全社・消去」の金額は、各報告セグメントに帰属しない全社に係る金額であります。
当連結会計年度（自 2022年９月１日 至 2023年８月31日）
（単位：千円）
ソリューション エンタテインメント
飲食関連事業 教育関連事業 その他 全社・消去 合計
事業 事業
当期償却額 － － － － － 4,263 4,263
当期償却額
－ － － － － － －
（特別損失）
当期末残高 － － － － － 14,958 14,958
（注1）「全社・消去」の金額は、各報告セグメントに帰属しない全社に係る金額であります。
［報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報］
前連結会計年度（自 2021年９月１日 至 2022年８月31日）
株式会社SOUND PORTの株式を取得し、連結子会社化したことに伴い、負ののれん発生益を5,612千円計上しており
ます。なお、負ののれん発生益は特別利益のため、上記セグメント利益又は損失には含まれておりません。
当連結会計年度（自 2022年９月１日 至 2023年８月31日）
該当事項はありません。
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（１株当たり情報）
前連結会計年度 当連結会計年度
（自 2021年９月１日 （自 2022年９月１日
至 2022年８月31日） 至 2023年８月31日）
１株当たり純資産額 30.21円 １株当たり純資産額 20.38円
１株当たり当期純損失（△） △12.66円 １株当たり当期純損失（△） △10.02円
なお、潜在株式調整後１株当たり当期純利益につい なお、潜在株式調整後１株当たり当期純利益につい
ては、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損 ては、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損
失が計上されているため、記載しておりません。 失が計上されているため、記載しておりません。
（注）１株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
前連結会計年度 当連結会計年度
（自 2021年９月１日 （自 2022年９月１日
至 2022年８月31日） 至 2023年８月31日）
(1) １株当たり当期純損失（△）
親会社株主に帰属する当期純損失（△）(千円） △403,280 △347,530
普通株主に帰属しない金額（千円） － －
普通株式に係る親会社株主に帰属する
△403,280 △347,530
当期純損失（△）(千円）
普通株式の期中平均株式数（株） 31,857,997 34,680,600
(2) 潜在株式調整後１株当たり当期純利益
親会社株主に帰属する当期純利益調整額（千円） －
普通株式増加数（株） －
（うち新株予約権（株）） －
（うちストック・オプション（株）） －
2021年８月31日開催の取締役会 2022年８月17日開催の取締役会
決議による第28回新株予約権 決議による第31回新株予約権
新株予約権の数 10,000個 新株予約権の数 15,000個
（普通株式数 1,000,000株）
（普通株式 1,500,000株）
2021年10月15日開催の取締役会
決議による第29回新株予約権
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後
新株予約権の数 10,000個
１株当たり当期純利益の算定に含めなかった
（普通株式数 1,000,000株）
潜在株式の概要
2022年３月31日開催の取締役会
決議に加え、同年４月27日開催
の臨時株主総会にて承認可決し
た第12回新株予約権
新株予約権の数 67,800個
（普通株式 6,780,000株）
（注）潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため
記載しておりません。
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（重要な後発事象）
（第三者割当による第10回新株予約権、第11回新株予約権及び第12回新株予約権の取得及び消却並びに資金使途の変更）
当社は、2023年10月16日開催の取締役会において、2019年３月15日付「第三者割当により発行される新株式及び行使価
額修正条項付第10回新株予約権の募集に関するお知らせ」において開示しました第10回新株予約権（以下、「第10回新株
予約権」といいます。）、2020年５月28日付「第三者割当により発行される新株式及び行使価額修正条項付第11回新株予
約権の募集に関するお知らせ」において開示しました第11回新株予約権（以下、「第11回新株予約権」といいます。）及
び2022年３月31日付「第三者割当により発行される新株式及び行使価額修正条項付第12回新株予約権の募集に関するお知
らせ」において開示しました第12回新株予約権（以下、「第12回新株予約権」といい、第10回新株予約権、第11回新株予
約権と併せて個別に又は総称して「本新株予約権」といいます。）につきまして、下記のとおり、2023年10月16日に残存
する本新株予約権の一部を取得するとともに、取得後直ちに消却することを決議いたしましたので、お知らせいたしま
す。
また、当社は、当該取締役会において、第12回新株予約権と併せて発行した新株式及び第12回新株予約権の残存数の変
更に伴う資金使途の変更を下記のとおり決議しましたので、お知らせいたします。
１．本新株予約権の取得及び消却
（１）取得及び消却する新株予約権の概要
＜第10回新株予約権＞
(１) 新株予約権の名称 株式会社アクロディア第10回新株予約権
(２) 新株予約権の割当日 2019年４月１日
(３) 発行した新株予約権数 45,000個
(４) 新株予約権の払込金額 13,320,000円（第10回新株予約権１個当たり296円）
新株予約権の目的である株式の
(５) 4,500,000株（第10回新株予約権１個につき100株）
種類及び数
(６) 行使価額 １株当たり134円
(７) 行使済みの新株予約権の数 42,124個
(８) 新株予約権の残存数 2,876個
(９) 取得及び消却する新株予約権の数 2,876個
(10) 新株予約権の取得金額 総額851,296円（第10回新株予約権１個当たり296円）
(11) 新株予約権の取得日及び消却日 2023年10月16日（予定）
(12) 消却後に残存する新株予約権の数 ０個
＜第11回新株予約権＞
(１) 新株予約権の名称 株式会社アクロディア第11回新株予約権
(２) 新株予約権の割当日 2020年６月15日
(３) 発行した新株予約権数 37,000個
(４) 新株予約権の払込金額 12,358,000円（第11回新株予約権１個当たり334円）
新株予約権の目的である株式の
(５) 3,700,000株（第11回新株予約権１個につき100株）
種類及び数
(６) 行使価額 １株当たり161円
(７) 行使済みの新株予約権の数 15,800個
(８) 新株予約権の残存数 21,200個
(９) 取得及び消却する新株予約権の数 21,200個
総額7,080,800円
(10) 新株予約権の取得金額
（第11回新株予約権１個当たり334円）
(11) 新株予約権の取得日及び消却日 2023年10月16日（予定）
(12) 消却後に残存する新株予約権の数 ０個
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＜第12回新株予約権＞
THE WHY HOW DO COMPANY株式会社第12回新株予約権
(１) 新株予約権の名称
(２) 新株予約権の割当日 2022年４月28日
(３) 発行した新株予約権数 67,800個
(４) 新株予約権の払込金額 20,204,400円（第12回新株予約権１個当たり298円）
新株予約権の目的である株式の
(５) 6,780,000株（第12回新株予約権１個につき100株）
種類及び数
(６) 行使価額 １株当たり162円
(７) 行使済みの新株予約権の数 ０個
(８) 新株予約権の残存数 67,800個
(９) 取得及び消却する新株予約権の数 30,800個
総額9,178,400円
(10) 新株予約権の取得金額
（第12回新株予約権１個当たり298円）
(11) 新株予約権の取得日及び消却日 2023年10月16日（予定）
(12) 消却後に残存する新株予約権の数 37,000個
（２）本新株予約権の取得及び消却の理由
本新株予約権については、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値が行使価額の下限（いずれも１株当
たり100円。以下、「下限行使価額」といいます。）を下回る水準で推移していることから、その残数の行使は進んでい
ない状況にあります。また、第12回新株予約権と併せて発行した新株式の資金使途としておりました事業の立ち上げが進
捗せず、今後も早期の立ち上げは見込めない状況にあります。そのため、当社は、本新株予約権に係る潜在株式につい
て、本新株予約権の発行要項の規定に従い、2023年10月16日に第10回新株予約権の残存数2,876個のうち2,876個を発行価
額である851,296円で取得及び消却、第11回新株予約権の残存数21,200個のうち21,200個を発行価額である7,080,800円で
取得及び消却、並びに第12回新株予約権の残存数67,800個のうち30,800個を発行価額である9,178,400円で取得及び消却
することといたしました。
なお、第12回新株予約権の残存数67,800個のうち37,000個については当該新株予約権保有者と協議の上、取得及び消却
しないことといたしました。
２．資金使途の変更について
当社は、残存する第10回新株予約権及び第11回新株予約権の全てを取得及び消却することに伴い、調達額が当初予定額
から変更されることとなりましたので、それぞれ具体的な使途の内容を以下のとおり変更することといたしました。さら
に、第12回新株予約権に併せて発行した新株式により調達した資金の使途並びに、第12回新株予約権の一部を取得及び消
却することに伴い、資金調達の内容も変化することから、それぞれ具体的な使途の内容を、以下のとおりに変更すること
といたしました。
第12回新株予約権に併せて発行した新株式について、新株式の割当先でもある興和株式会社（以下、「興和」といいま
す。）との協業案件について、①興和製品の販売のための当社「新ECプラットフォーム」開発は、当社と興和の間で想定
していた内容が異なるなど、事前協議が十分ではなかったため未着手、②興和製品の販売のための当社「マーケティン
グ・DX化」も、①と同様に事前協議が十分ではなかったため未着手、③興和との「新規IT事業」も、両社の協議が十分で
はなかったため自社システムの開発が始動せず、④興和にサービス提供するための当社「医療系プラットフォーム」も、
事前協議が不十分であったため未着手であり、①から④の状況は興和との協議の上今後も開始する見込みがない状況であ
り、現時点では、当初の資金使途での充当による投資の実行の目処がたっておりません。新株式の調達資金は、当社の預
金口座で保管をしておりましたが、当初見込んでいた事業が進捗しない中、新型コロナ感染症の影響等により落ち込んで
いた売り上げの減少の回復が大幅に遅れており、継続的な営業損失を計上しているところ、興和と当社の間で、協業につ
いて今後も継続するかどうか及び当時（2022年８月）当社が企画していたエンタテインメント事業（小室哲哉氏を中心と
する事業）への進出について協議をしました。その結果、協業案件については保留とし、興和からの調達資金を使用し
て、一旦Pavilions株式会社を通じて小室哲哉氏へ資金を貸し付けることを口頭で合意いたしました。また、協議案件を
保留としたことで、Pavilions株式会社を通じた小室哲哉氏へ資金を貸付けとともに、この間の運転資金としても充当い
たしましたので、資金使途の変更を行うこととなりました。
また、現時点において第12回新株予約権の行使は進んでいない状況にあります。消却後に残存する第12回新株予約権
37,000個については、上述のとおり、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値は、現在の行使価額である
162円を大幅に下回り、また行使価額の修正を行ったとしても、下限行使価額は100円で、現在の株価水準はこれも下回る
状況であることから、今後行使される可能性は高いとは言えません。仮に行使された場合には、運転資金として充当して
まいります。
＜第10回新株予約権＞
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〈変更前〉
調達する資金の具体的な使途
具体的な使途 金額 支出予定時期
渋谷肉横丁社成長投資資金
469百万円 2019年４月〜2024年３月
新規インターネットサービスの開発・初期運営資金
319百万円 2019年４月〜2024年３月
〈変更後〉
調達する資金の具体的な使途（変更箇所に下線を付して表示しております）
具体的な使途 金額 支出予定時期
渋谷肉横丁社成長投資資金 346百万円
（充当済金額：
2019年４月〜2024年３月
151百万円）
（※）
新規インターネットサービスの開発・初期運営資金 319百万円
（充当済金額：
2019年４月〜2024年３月
319百万円）
※調達資金のうち、①の未使用の残高（現金）として、195百万円があります。なお、調達予定額との差額の123百万円は
対応する第10回新株予約権の行使が完了しなかったため、残部はございません。
＜第11回新株予約権＞
〈変更前〉
調達する資金の具体的な使途
具体的な使途 金額 支出予定時期
当社の運転資金 140百万円 2020年９月〜2021年８月
飲食関連事業の拡充 100百万円 2020年６月〜2025年６月
スポーツIoT等IT投資 200百万円 2020年６月〜2025年６月
新規事業の拡充 267百万円 2020年６月〜2025年６月
〈変更後〉
調達する資金の具体的な使途（変更箇所に下線を付して表示しております）
具体的な使途 金額 支出予定時期
140百万円
（充当済金額：
当社の運転資金 2020年９月〜2021年８月
140百万円）
113百万円
スポーツIoT等IT投資 （充当済金額： 2020年６月〜2025年６月
113百万円）
42百万円
新規事業の拡充 （充当済金額： 2020年６月〜2025年６月
42百万円）
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＜第12回新株予約権と併せて発行した新株式＞
〈変更前〉
調達する資金の具体的な使途
具体的な使途 金額 支出予定時期
興和製品の販売のための当社「新ECプラットフォーム」開
150百万円 2022年４月〜2023年７月
発資金
興和製品の販売のための当社「マーケティング・DX化」開
100百万円 2022年10月〜2023年７月
発資金
興和と「新規IT事業」を行うための自社システム開発資金 250百万円 2022年６月〜2024年５月
興和にサービス提供するための当社「医療系プラット
50百万円 2022年４月〜2022年12月
フォーム」開発資金
スポーツIoT開発資金 50百万円 2022年７月〜 2023年６月
ブロックチェーン開発資金 92百万円 2022年６月〜2023年９月
〈変更後〉
調達する資金の具体的な使途（変更箇所に下線を付して表示しております）
具体的な使途 金額 支出予定時期
97百万円
（充当済金額：
スポーツIoT開発資金 2022年７月〜 2023年９月
97百万円）
57百万円
（充当済金額：
ブロックチェーン開発資金 2022年６月〜2023年９月
57百万円）
235百万円（※）
小室哲哉氏への貸付金 （充当済金額： 2022年９月〜2022年12月
235百万円）
303百万円（※）
運転資金 （充当済金額： 2022年９月〜2027年４月
240百万円）
※①当社は、スポーツIoT事業投資の一環として、ゴルフ場を高度にIT化して提供する新しいサービスの開発を進めてお
ります。（詳細は2023年９月19日公表の「CS放送『ゴルフネットワーク』の『生田衣梨奈のVSゴルフシーズン５』第７
話で新規プロダクト『WH GOLF（ワイハウゴルフ）』が紹介されます」をご参照ください。）これについては、開発投
資に約１億円を想定しており、手元資金と、第12回新株予約権に併せて発行した新株式の資金使途であるスポーツIoT
開発資金として記載した金額50百万円に充当していくことで賄えるものと判断しておりましたが、2023年８月期第１四
半期において、充当額が資金使途の金額を超えてしまう見込みとなったため、その時点で進捗の無かった新株式の資金
使途「④ 興和にサービス提供するための当社「医療系プラットフォーム」開発資金」の50百万円を振り替えて、ス
ポーツIoTへの投資資金使途といたしました。当社といたしましては、本来であればこのような資金使途の変更を行う
場合には、適時に開示しなければならないという認識が不足しており、開示が遅れることとなりました。
③小室哲哉氏への貸付金235百万円（小室哲哉元取締役個人の借入の返済を資金使途とする。）。なお、当社は、2022
年８月より、著名アーティストの小室哲哉氏を迎えて新たにエンタテインメント事業を開始することになりました。小
室哲哉氏は個人的な借入の返済のための資金繰り活動に多くの時間を費やしており、アーティストとしての才能を発揮
して創作活動をするための時間が大幅に制約されておりました。当社は、このような小室哲哉氏の状況を考慮しより多
くの時間を同氏の創作活動のために確保することが、当社のエンタテインメント事業へ資することとなり、同事業の成
長発展に繋がるものと判断し資金支援をすることといたしました。このように、①及び③について興和と当社の間で、
協業について今後も継続するかどうか、及び当時（2022年８月）、当社が企画していたエンタテインメント事業（小室
哲哉氏を中心とする事業）への進出について協議をしました。その結果、協業案件については保留とし、興和からの調
達資金を使用して、一旦Pavilions株式会社を通じて小室哲哉氏へ資金を貸付けることを口頭で合意いたしました。そ
のため資金使途の変更を行うこととなりました。従って、2023年８月期第１四半期会計期間に資金使途変更があったも
のと判断しております。この資金使途変更について、開示が遅れた理由は、上記で記載のとおり、適時に開示しなけれ
ばならないという認識が不足していたためであります。この支援により、同氏の資金繰りには目途がつき、今後同氏は
アーティストとしての創作活動に専念出来ることになりました。なお、今後は同様の資金支援をする予定はございませ
ん。④運転資金の内訳は、赤字に伴う当社労務費（開発原価に分類される人件費、地代家賃（当社子会社である株式会
社インタープランの地代家賃を含む。）及び支払い報酬）50百万円及び人件費（販売費及び一般管理費に分類される人
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件費）171百万円、外注費（注）80百万円です。なお、未使用残高はございません。開示が遅れた理由は、上記で記載
のとおり、適時に開示しなければならないという認識が不足していたためであります。
（注）通信会社向けサーバー運用及び保守費32百万円、インターホン向けサーバー運用及び保守費１百万円、ソーシャ
ルゲーム運営費45百万円、その他外注費１百万円となります。
＜第12回新株予約権＞
〈変更前〉
調達する資金の具体的な使途
具体的な使途 金額 支出予定時期
「新ECプラットフォーム」開発資金 250百万円 2023年８月～2024年12月
「マーケティング・DX化」開発資金 100百万円 2023年８月～2024年４月
「新規IT事業」開発資金 300百万円 2024年６月～2026年10月
「医療系プラットホーム」開発資金 260百万円 2023年１月～2024年12月
スポーツIoT開発資金 50百万円 2023年７月～2024年６月
ブロックチェーン開発資金 50百万円 2023年10月～2024年12月
運転資金 101百万円 2022年９月～2024年８月
〈変更後〉
調達する資金の具体的な使途（変更箇所に下線を付して表示しております）
具体的な使途 金額 支出予定時期
612百万円 ※
運転資金 （充当済金額： 2022年９月～ 2027年４月
12百万円）
※運転資金の金額は、現時点の行使価額１株当たり162円に残存する予約権の目的となる株数3,700,000株を乗じて得られ
る金額と発行価額の合計から発行諸費用を差し引いた金額です。上述のとおり、東京証券取引所における当社普通株式
の普通取引の終値は第12回新株予約権の現時点での行使価額を大幅に下回る状態が継続しており、当社としては第12回
新株予約権の行使により資金を調達できる見込みは低いと考えております。資金が調達できた場合には当社の銀行預金
口座で適切に管理し、運転資金として有効に活用いたします。
以 上
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（有償ストック・オプションの取得及び消却）
当社は、2023年10月16日開催の取締役会において、当社が既に発行している第23回から第31回新株予約権につきまし
て、下記のとおり、2023年10月16日に残存する本新株予約権の全部を取得するとともに、取得後直ちに消却することを決
議いたしましたので、お知らせいたします。
１．第23回から第31回新株予約権の取得及び消却
（１）取得及び消却する新株予約権の概要
＜第23回新株予約権＞
(１) 新株予約権の名称 株式会社アクロディア第23回新株予約権
(２) 新株予約権の割当日 2019年４月１日
(３) 発行した新株予約権数 10,000個
(４) 新株予約権の払込金額 2,410,000円（第23回新株予約権１個当たり241円）
新株予約権の目的である株式の
(５) 1,000,000株（第23回新株予約権１個につき100株）
種類及び数
(６) 行使価額 １株当たり192円
(７) 行使済みの新株予約権の数 1,520個
(８) 新株予約権の残存数 8,480個
(９) 取得及び消却する新株予約権の数 8,480個
(10) 新株予約権の取得金額 総額2,043,680円（第23回新株予約権１個当たり241円）
(11) 新株予約権の取得日及び消却日 2023年10月16日（予定）
(12) 消却後に残存する新株予約権の数 ０個
＜第24回新株予約権＞
(１) 新株予約権の名称 株式会社アクロディア第24回新株予約権
(２) 新株予約権の割当日 2019年12月16日
(３) 発行した新株予約権数 14,500個
(４) 新株予約権の払込金額 1,174,500円（第24回新株予約権１個当たり81円）
新株予約権の目的である株式の
(５) 1,450,000株（第24回新株予約権１個につき100株）
種類及び数
(６) 行使価額 １株当たり238円
(７) 行使済みの新株予約権の数 ０個
(８) 新株予約権の残存数 14,500個
(９) 取得及び消却する新株予約権の数 14,500個
(10) 新株予約権の取得金額 総額1,174,500円（第24回新株予約権１個当たり81円）
(11) 新株予約権の取得日及び消却日 2023年10月16日（予定）
(12) 消却後に残存する新株予約権の数 ０個
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＜第25回新株予約権＞
(１) 新株予約権の名称 株式会社アクロディア第25回新株予約権
(２) 新株予約権の割当日 2020年５月14日
(３) 発行した新株予約権数 13,000個
(４) 新株予約権の払込金額 3,575,000円（第25回新株予約権１個当たり275円）
新株予約権の目的である株式の
(５) 1,300,000株（第25回新株予約権１個につき100株）
種類及び数
(６) 行使価額 １株当たり147円
(７) 行使済みの新株予約権の数 1,050個
(８) 新株予約権の残存数 11,950個
(９) 取得及び消却する新株予約権の数 11,950個
(10) 新株予約権の取得金額 総額3,286,250円（第25回新株予約権１個当たり275円）
(11) 新株予約権の取得日及び消却日 2023年10月16日（予定）
(12) 消却後に残存する新株予約権の数 ０個
＜第26回新株予約権＞
(１) 新株予約権の名称 株式会社アクロディア第26回新株予約権
(２) 新株予約権の割当日 2020年11月11日
(３) 発行した新株予約権数 14,000個
(４) 新株予約権の払込金額 5,516,000円（第26回新株予約権１個当たり394円）
新株予約権の目的である株式の
(５) 1,400,000株（第26回新株予約権１個につき100株）
種類及び数
(６) 行使価額 １株当たり208円
(７) 行使済みの新株予約権の数 ０個
(８) 新株予約権の残存数 14,000個
(９) 取得及び消却する新株予約権の数 14,000個
(10) 新株予約権の取得金額 総額5,516,000円（第26回新株予約権１個当たり394円）
(11) 新株予約権の取得日及び消却日 2023年10月16日（予定）
(12) 消却後に残存する新株予約権の数 ０個
＜第27回新株予約権＞
(１) 新株予約権の名称 株式会社アクロディア第27回新株予約権
(２) 新株予約権の割当日 2021年８月11日
(３) 発行した新株予約権数 14,000個
(４) 新株予約権の払込金額 2,492,000円（第27回新株予約権１個当たり178円）
新株予約権の目的である株式の
(５) 1,400,000株（第27回新株予約権１個につき100株）
種類及び数
(６) 行使価額 １株当たり172円
(７) 行使済みの新株予約権の数 ０個
(８) 新株予約権の残存数 14,000個
(９) 取得及び消却する新株予約権の数 14,000個
(10) 新株予約権の取得金額 総額2,492,000円（第27回新株予約権１個当たり178円）
(11) 新株予約権の取得日及び消却日 2023年10月16日（予定）
(12) 消却後に残存する新株予約権の数 ０個
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＜第28回新株予約権＞
(１) 新株予約権の名称 株式会社アクロディア第28回新株予約権
(２) 新株予約権の割当日 2021年９月15日
(３) 発行した新株予約権数 10,000個
(４) 新株予約権の払込金額 2,040,000円（第28回新株予約権１個当たり204円）
新株予約権の目的である株式の
(５) 1,000,000株（第28回新株予約権１個につき100株）
種類及び数
(６) 行使価額 １株当たり190円
(７) 行使済みの新株予約権の数 ０個
(８) 新株予約権の残存数 10,000個
(９) 取得及び消却する新株予約権の数 10,000個
(10) 新株予約権の取得金額 総額2,040,000円（第28回新株予約権１個当たり204円）
(11) 新株予約権の取得日及び消却日 2023年10月16日（予定）
(12) 消却後に残存する新株予約権の数 ０個
＜第29回新株予約権＞
(１) 新株予約権の名称 株式会社アクロディア第29回新株予約権
(２) 新株予約権の割当日 2021年11月１日
(３) 発行した新株予約権数 10,000個
(４) 新株予約権の払込金額 1,810,000円（第29回新株予約権１個当たり181円）
新株予約権の目的である株式の
(５) 1,000,000株（第29回新株予約権１個につき100株）
種類及び数
(６) 行使価額 １株当たり163円
(７) 行使済みの新株予約権の数 ０個
(８) 新株予約権の残存数 10,000個
(９) 取得及び消却する新株予約権の数 10,000個
(10) 新株予約権の取得金額 総額1,810,000円（第29回新株予約権１個当たり181円）
(11) 新株予約権の取得日及び消却日 2023年10月16日（予定）
(12) 消却後に残存する新株予約権の数 ０個
＜第30回新株予約権＞
THE WHY HOW DO COMPANY株式会社第30回新株予約権
(１) 新株予約権の名称
(２) 新株予約権の割当日 2022年２月９日
(３) 発行した新株予約権数 14,400個
(４) 新株予約権の払込金額 2,476,800円（第30回新株予約権１個当たり172円）
新株予約権の目的である株式の
(５) 1,440,000株（第30回新株予約権１個につき100株）
種類及び数
(６) 行使価額 １株当たり156円
(７) 行使済みの新株予約権の数 ０個
(８) 新株予約権の残存数 14,400個
(９) 取得及び消却する新株予約権の数 14,400個
(10) 新株予約権の取得金額 総額2,476,800円（第30回新株予約権１個当たり172円）
(11) 新株予約権の取得日及び消却日 2023年10月16日（予定）
(12) 消却後に残存する新株予約権の数 ０個
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＜第31回新株予約権＞
THE WHY HOW DO COMPANY株式会社第31回新株予約権
(１) 新株予約権の名称
(２) 新株予約権の割当日 2022年９月１日
(３) 発行した新株予約権数 15,000個
(４) 新株予約権の払込金額 2,895,000円（第31回新株予約権１個当たり193円）
新株予約権の目的である株式の
(５) 1,500,000株（第31回新株予約権１個につき100株）
種類及び数
(６) 行使価額 １株当たり146円
(７) 行使済みの新株予約権の数 ０個
(８) 新株予約権の残存数 15,000個
(９) 取得及び消却する新株予約権の数 15,000個
(10) 新株予約権の取得金額 総額2,895,000円（第31回新株予約権１個当たり193円）
(11) 新株予約権の取得日及び消却日 2023年10月16日（予定）
(12) 消却後に残存する新株予約権の数 ０個
（２）第23回から第31回新株予約権の取得及び消却の理由
第23回新株予約権から第31回新株予約権は、中長期的な当社グループの企業価値を増大させていくため、より一層意欲
や士気の向上を目的として、有償にて発行することを決議したものであります。
しかしながら、当社の株価が行使価額（１株当たり146円〜238円）を下回る水準で推移していることから、その残数の
行使は進んでおりません。昨今の株式市場の動向や当社の資本政策及び株式水準等を鑑み、総合的に判断した結果、残存
する第23回新株予約権から第31回新株予約権の全部を取得し消却することといたしました。
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（取得による企業結合）
当社は、2023年８月29日開催取締役会において、株式会社宇部整環リサイクルセンターの株式取得（子会社化）を決議
し、2023年９月４日付けで株式会社宇部整環リサイクルセンターの全株式取得手続きを完了し、同社を完全子会社化いた
しました。
（本契約の目的及び内容）
宇部整環リサイクルセンターを完全子会社とした上で、焼却処理施設と焼却炉で発生する熱エネルギーを電力に変換
するサーマルリサイクル設備を建設・設置し、環境省の地球温暖化対策基本方針（1999年４月９日公布）に則り、循環
型経済と低炭素型社会に関わる企業の一員となることを目指してまいります。
（１） 名称 宇部整環リサイクルセンター
（２） 所在地 山口県宇部市大字舟木3344番地
代表取締役社長 徳山 大洙
（３） 代表者の役職・氏名
産業廃棄物、特別管理産業廃棄物、一般廃棄物、特別管理一般廃 棄物の収集、運
（４） 事業内容
搬、処分及び処理業務
10,000,000 円
（５） 資本金の額
（６） 株式取得の日 2023年９月４日
（７） 取得する株式の数 1,000株
（８） 取得価額 １百万円
（９） 取引後の持分比率 100.0％
支払資金の調達方法
（10） 自己資金により充当
及び支払方法
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② 当連結会計年度における四半期情報等
（累計期間） 第１四半期 第２四半期 第３四半期 当連結会計年度
売上高（千円） 255,130 507,725 715,931 919,084
税金等調整前四半期（当期）
△2,483 △47,304 △83,276 △386,405
純損失（△）（千円）
親会社株主に帰属する四半期（当期）
△7,037 △55,852 △96,168 △403,280
純損失（△）（千円）
１株当たり四半期（当期）
△0.23 △1.84 △3.11 △12.66
純損失（△）（円）
（会計期間） 第１四半期 第２四半期 第３四半期 第４四半期
１株当たり四半期純損失（△）（円） △0.23 △1.61 △1.26 △8.85
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２【財務諸表等】
（１）【財務諸表】
①【貸借対照表】
(単位：千円)
前事業年度 当事業年度
(2021年８月31日) (2022年８月31日)
資産の部
流動資産
424,578 671,004
現金及び預金
70,302 53,402
売掛金
1,807 1,807
商品及び製品
25,317 14,543
仕掛品
19,800 45,760
前渡金
19,292 5,955
前払費用
1,345 36,178
短期貸付金
22,973
役員に対する短期貸付金 －
※１ 30,355 ※１ 44,172
未収入金
※１ 7,986 ※１ 5,019
その他
△ 10,905 △ 11,471
貸倒引当金
589,881 889,346
流動資産合計
固定資産
有形固定資産
2,670
建物 －
2,851
－
工具、器具及び備品
5,522
有形固定資産合計 －
無形固定資産
115
ソフトウエア －
4,334 26,316
ソフトウエア仮勘定
4,449 26,316
無形固定資産合計
投資その他の資産
0 0
投資有価証券
178,677 208,727
関係会社株式
46,196 46,196
長期貸付金
445,500 535,121
関係会社長期貸付金
15,216 13,588
役員に対する長期貸付金
143,560 149,239
長期未収入金
24,857 24,857
ゴルフ会員権
5,683 5,583
差入保証金
100 100
その他
△ 335,405 △ 544,019
貸倒引当金
524,386 439,394
投資その他の資産合計
534,357 465,710
固定資産合計
1,124,239 1,355,057
資産合計
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(単位：千円)
前事業年度 当事業年度
(2021年８月31日) (2022年８月31日)
負債の部
流動負債
17,709 7,291
買掛金
※１ 153,516 ※１ 93,516
短期借入金
※１ 26,512 ※１ 30,440
未払金
17,490 12,499
未払費用
31,235 29,049
預り金
6,255 11,649
未払法人税等
3,413
未払消費税等 －
1,660 176
その他
254,379 188,035
流動負債合計
固定負債
164,972 144,956
長期借入金
2,200 2,200
預り保証金
5,600 5,600
資産除去債務
172,772 152,756
固定負債合計
427,151 340,791
負債合計
純資産の部
株主資本
765,583 1,115,442
資本金
資本剰余金
1,910,792 2,260,651
資本準備金
1,910,792 2,260,651
資本剰余金合計
利益剰余金
その他利益剰余金
△ 2,001,986 △ 2,410,642
繰越利益剰余金
利益剰余金合計 △ 2,001,986 △ 2,410,642
自己株式 △ 161 △ 161
674,228 965,289
株主資本合計
22,859 48,975
新株予約権
697,088 1,014,265
純資産合計
1,124,239 1,355,057
負債純資産合計
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②【損益計算書】
(単位：千円)
前事業年度 当事業年度
(自 2020年９月１日 (自 2021年９月１日
至 2021年８月31日) 至 2022年８月31日)
603,693 543,596
売上高
548,096 315,082
売上原価
55,597 228,513
売上総利益
※１ ,※２ 448,830 ※１ ,※２ 406,331
販売費及び一般管理費
営業損失（△） △ 393,232 △ 177,817
営業外収益
※１ 9,512 ※１ 9,537
受取利息
2 2
受取配当金
518 3,315
為替差益
6,057
助成金収入 －
114 1,859
その他
16,205 14,714
営業外収益合計
営業外費用
※１ 4,533 ※１ 3,358
支払利息
2,952 7,255
株式交付費
450 7,483
支払手数料
76,962 216,172
貸倒引当金繰入額
0 4,066
その他
84,898 238,337
営業外費用合計
経常損失（△） △ 461,925 △ 401,440
特別利益
387
－
新株予約権戻入益
387
特別利益合計 －
特別損失
29,865 13,245
減損損失
※３ 356,969
－
関係会社株式評価損
386,835 13,245
特別損失合計
税引前当期純損失（△） △ 848,761 △ 414,298
法人税、住民税及び事業税 △ 4,111 △ 5,642
法人税等合計 △ 4,111 △ 5,642
当期純損失（△） △ 844,650 △ 408,656
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【売上原価明細書】
前事業年度 当事業年度
（自 2020年９月１日 （自 2021年９月１日
至 2021年８月31日） 至 2022年８月31日）
注記 構成比 構成比
区分 金額（千円） 金額（千円）
番号 （％） （％）
Ⅰ 労務費 139,207 25.9 99,060 31.4
Ⅱ 外注費 288,942 53.8 154,871 49.2
108,424 80,517
Ⅲ 経費 20.2 24.1
当期総製造費用 100.0 106.1
536,573 334,450
期首仕掛品棚卸高 932 25,317
40,106 －
他勘定受入高
合計
577,612 359,767
期末仕掛品棚卸高 25,317 14,543
21,810 30,141
他勘定振替高
当期製品製造原価
530,485 315,082
期首商品棚卸高 13,087 －
期首製品棚卸高 2,510 1,807
当期仕入高 3,821 －
期末商品棚卸高 － －
1,807 1,807
期末製品棚卸高
当期売上原価
548,096 315,082
（注）
前事業年度 当事業年度
（自 2020年９月１日 （自 2021年９月１日
至 2021年８月31日） 至 2022年８月31日）
１ 原価計算の方法 個別原価計算に基づく原価法 個別原価計算に基づく原価法
※２ 主な経費の内訳
業務委託費 34,818 千円 業務委託費 27,102 千円
地代家賃 7,574 千円 地代家賃 5,783 千円
旅費交通費 2,115 千円 旅費交通費 2,111 千円
ＥＤＰ費 49,903 千円 ＥＤＰ費 35,815 千円
通信運搬費 6,984 千円 通信運搬費 5,848 千円
※３ 他勘定受入高の内訳
ソフトウェア償却費 40,106 千円 ソフトウェア償却費 － 千円
※４ 他勘定振替高の内訳
ソフトウェア仮勘定への振替高 ソフトウェア仮勘定への振替高
21,810 千円 30,141 千円
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③【株主資本等変動計算書】
前事業年度（自 2020年９月１日 至 2021年８月31日）
(単位：千円)
株主資本
資本剰余金 利益剰余金
新株予約権
資本金 その他利益剰余金 自己株式 株主資本合計
資本準備金 資本剰余金合計 利益剰余金合計
繰越利益剰余金
当期首残高
589,666 1,734,876 1,734,876 △ 1,157,336 △ 1,157,336 △ 161 1,167,044 21,822
当期変動額
新株の発行 175,916 175,916 175,916 － 351,833
当期純損失
－ △ 844,650 △ 844,650 △ 844,650
（△）
株主資本以外
の項目の当期 － － － 1,037
変動額（純額）
当期変動額合計
175,916 175,916 175,916 △ 844,650 △ 844,650 － △ 492,816 1,037
当期末残高 765,583 1,910,792 1,910,792 △ 2,001,986 △ 2,001,986 △ 161 674,228 22,859
純資産合計
当期首残高 1,188,867
当期変動額
新株の発行 351,833
当期純損失
△ 844,650
（△）
株主資本以外
の項目の当期 1,037
変動額（純額）
当期変動額合計
△ 491,779
当期末残高 697,088
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当事業年度（自 2021年９月１日 至 2022年８月31日）
(単位：千円)
株主資本
資本剰余金 利益剰余金
新株予約権
資本金 その他利益剰余金 自己株式 株主資本合計
資本準備金 資本剰余金合計 利益剰余金合計
繰越利益剰余金
当期首残高 765,583 1,910,792 1,910,792 △ 2,001,986 △ 2,001,986 △ 161 674,228 22,859
当期変動額
新株の発行 349,858 349,858 349,858 699,717
当期純損失
△ 408,656 △ 408,656 △ 408,656
（△）
株主資本以外
の項目の当期
26,116
変動額（純額）
当期変動額合計 349,858 349,858 349,858 △ 408,656 △ 408,656 － 291,061 26,116
当期末残高 1,115,442 2,260,651 2,260,651 △ 2,410,642 △ 2,410,642 △ 161 965,289 48,975
純資産合計
当期首残高
697,088
当期変動額
新株の発行 699,717
当期純損失
△ 408,656
（△）
株主資本以外
の項目の当期
26,116
変動額（純額）
当期変動額合計 317,177
当期末残高
1,014,265
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【注記事項】
（重要な会計方針）
(1) 有価証券の評価基準及び評価方法
① 子会社株式 移動平均法による原価法を採用しております。
② その他有価証券
・市場価格のない株式等以外のもの 時価法（評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動
平均法により算定）を採用しております。
・市場価格のない株式等 移動平均法による原価法を採用しております。
(2) 棚卸資産の評価基準及び評価方法
・製品 総平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの
方法により算定）を採用しております。
・仕掛品 個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方
法により算定）を採用しております。
(3) 固定資産の減価償却の方法
① 有形固定資産 定率法によっております。但し、2016年４月１日以降取得した建物附属設備及
び構築物については、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物 ７～15年
工具、器具及び備品 ３～８年
② 無形固定資産
・自社利用のソフトウェア 社内における利用可能期間（１～５年）に基づく定額法を採用しておりま
す。
・市場販売目的の 販売可能期間（１～３年）における見込販売収益に基づく償却額と見込販売
ソフトウェア 可能期間に基づく定額償却額のいずれか大きい額により償却しております。
・商標権 定額法（10年）を採用しております。
(4) 繰延資産の処理方法
株式交付費 支出時に全額費用処理しております。
(5) 引当金の計上基準
貸倒引当金 債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、
貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見
込額を計上しております。
(6) 収益及び費用の計上基準
当社は顧客との契約から生じる収益に関する重要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足す
る通常時点（収益を認識する通常の時点）は以下の通りであります。
１．受注制作のソフトウェアに係る収益及び費用の計上基準
契約に基づく開発作業を進めるにつれ顧客に対する履行義務が充足されると判断し、 履行義務の充足に係
る進捗度に基づき収益を認識しております。履行義務の充足に係る進捗度の見積り方法は、プロジェクトの総
見積原価に対する事業年度末までの発生原価の割合（原価比例法）によって算定しております。なお、進捗度
を合理的に見積もることができないが、当該履行義務を充足する際に発生する費用を回収することが見込まれ
るものについては、原価回収基準により収益を認識しております。また、契約における開始日から完全に履行
義務を充足すると見込まれる時点までの期間がごく短い案件については、完全に履行義務を充足した時点で収
益を認識しております。
２．ソーシャルゲーム等のコンテンツサービスに係る収益及び費用の計上基準
当社が運営・配信しているコンテンツは、アイテム課金等の方法により運営を行っております。アイテム課
金については、顧客であるユーザーが当該アイテム等を用いてゲームを行い、当社がアイテムごとに定められ
た内容の役務提供を行うことで履行義務が充足されるものと判断しております。そのため、コンテンツ内アイ
テムを購入した時点以降のアイテム使用期間を見積り、当該見積り期間に応じて収益を認識しております。
(7) その他財務諸表作成のための基本となる事項
１．連結納税制度の適用
当社は、連結納税制度を適用しております。
２．連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用
当社は、翌事業年度から、連結納税制度からグループ通算制度へ移行することとなります。但し、「所得税
法等の一部を改正する法律」(令和２年法律第８号)において創設されたグループ通算制度への移行及びグルー
プ通算制度への移行にあわせて単体納税制度の見直しが行われた項目については、「連結納税制度からグルー
プ通算制度への移行に係る税効果会計の適用に関する取扱い」（実務対応報告第39号 2020年３月31日）第３
項の取扱いにより、「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号 2018年２月16
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日）第44項の定めを適用せず、繰延税金資産及び繰延税金負債の額について、改正前の税法の規定に基づいて
おります。
なお、翌事業年度の期首から、グループ通算制度を適用する場合における法人税及び地方法人税並びに税効
果会計の会計処理及び開示の取扱いを定めた「グループ通算制度を適用する場合の会計処理及び開示に関する
取扱い」（実務対応報告書第42号 2021年８月12日）を適用する予定であります。
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（重要な会計上の見積り）
（１）固定資産の減損
①当事業年度の財務諸表に計上した金額
前事業年度
当事業年度
有形固定資産 5,522千円 －千円
無形固定資産 4,449千円 26,316千円
減損損失 29,865千円 13,245千円
②識別した項目にかかる重要な会計上の見積りの内容に関する情報
連結財務諸表「注記事項（重要な会計上の見積り）（1）固定資産の減損の②識別した項目にかかる重要
な会計上の見積りの内容に関する情報」に記載した事項と同一であるため、記載を省略しております。
（２）関係会社株式の評価
①当事業年度の財務諸表に計上した金額
前事業年度
当事業年度
関係会社株式 178,677千円 208,727千円
関係会社株式評価損 356,969千円 －千円
②識別した項目にかかる重要な会計上の見積りの内容に関する情報
市場価格のない関係会社株式は、取得原価と発行会社の純資産を基礎として算定した実質価額とを比較
し、実質価額が取得原価と比べて50％以上低下した場合は、回復可能性の判定を行った上で、評価減を実施
しております。
当該見積りは、将来の不確実な経済条件の変動などによって影響を受ける可能性があり、実際の関係会社
の業績が見積りと異なる場合、翌事業年度の財務諸表において、重要な影響を与える可能性があります。
（３）貸倒引当金
①当事業年度の財務諸表に計上した金額
前事業年度 当事業年度
貸倒引当金（流動） △10,905千円 △11,471千円
貸倒引当金（固定） △335,405千円 △544,019千円
②識別した項目にかかる重要な会計上の見積の内容に関するその他の情報
当社は、債権の貸倒れによる損失に備えるため、損失の見積額について、貸倒引当金を計上しておりま
す。一般債権は、貸倒実績率法により、貸倒懸念債権及び破産更生債権は、債権額から回収見込み額を減額
し、その残額について債務者の財政状態及び経営成績を考慮して貸倒見積額を算定する財務内容評価法に基
づきそれぞれ引当金を計上しております。
なお、相手先の財政状況が悪化した場合、翌事業年度以降の財務諸表に重要な影響を与える可能性があり
ます。
（４）新型コロナウイルス感染症による影響
連結財務諸表「注記事項（重要な会計上の見積り）（４）新型コロナウイルス感染症による影響」に同
一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
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（会計方針の変更）
(収益認識に関する会計基準等の適用)
「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」とい
う。）等を当事業年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該
財又はサービスと交換に受取れると見込まれる金額で収益を認識することといたしました。これによる当
事業年度の損益に与える影響はありません。また、収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計
基準第84項の但し書きに定める経過的な取扱いに従っておりますが、利益剰余金期首残高に与える影響は
ありません。
なお、収益認識会計基準第89号－3項に定める経過的な取扱いに従って、前事業年度に係る「収益認識
関係」注記については記載しておりません。
(時価の算定に関する会計基準等の適用)
「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」と
いう。）等を当事業年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」
（企業会計基準第10号 2019年７月４日）第44－２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基
準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することといたしました。これによる財務諸表に与
える影響はありません。
（表示方法の変更）
（貸借対照表）
前事業年度まで流動資産の「その他」に含めて表示しておりました「前渡金」は、金額的重要性が増し
たため、当事業年度より、区分掲記しております。
なお、前事業年度の「前渡金」は19,800千円であります。
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（貸借対照表関係）
※１ 関係会社に対する金銭債権及び金銭債務（区分表示したものを除く）
前事業年度 当事業年度
（2021年８月31日） （2022年８月31日）
短期金銭債権 27,615千円 36,178千円
短期金銭債務 49,130 25,000
※２ 保証債務
下記子会社の不動産賃貸借契約（月額賃料等総額）について、債務保証を行っています。
前事業年度 当事業年度
（2021年８月31日） （2022年８月31日）
株式会社渋谷肉横丁 5,252千円 4,788千円
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（損益計算書関係）
※１ 関係会社との取引に係るものが次のとおり含まれております。
前事業年度 当事業年度
（自 2020年９月１日 （自 2021年９月１日
至 2021年８月31日） 至 2022年８月31日）
営業取引による取引高
販売費及び一般管理費 23 千円 10 千円
営業取引以外の取引による取引高
営業外収益 8,165 8,502
営業外費用 456 897
※２ 販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度45％、当事業年度43％、一般管理費に属する費用のおおよその
割合は前事業年度55％、当事業年度57％であります。
主要な費目及び金額は次のとおりであります。
前事業年度 当事業年度
（自 2020年９月１日 （自 2021年９月１日
至 2021年８月31日） 至 2022年８月31日）
給料手当 76,178 千円 53,819 千円
3,300 6,000
退職金
45,371 42,845
支払報酬
141,594 131,247
販売手数料
1,368 1,185
減価償却費
2,523
貸倒引当金繰入額 △ 6,992
※３ 関係会社株式評価損
前事業年度（自 2020年９月１日 至 2021年８月31日）
関係会社株式評価損は、株式会社渋谷肉横丁の株式評価損318,719千円、株式会社セントラル・ベアー・アセッ
ト・マネジメントの株式評価損38,249千円であります。
当事業年度（自 2021年９月１日 至 2022年８月31日）
該当事項はありません。
（有価証券関係）
子会社株式
前事業年度（2021年８月31日）
子会社株式（当事業年度の貸借対照表計上額は子会社株式178,677千円）は、市場価格がなく、時価を把握
することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。
当事業年度（2022年８月31日）
子会社株式（当事業年度の貸借対照表計上額は子会社株式208,727千円）は、市場価格のない株式等のた
め、子会社株式の時価を記載しておりません。
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有価証券届出書（通常方式）
（税効果会計関係）
１．繰延税金資産の発生の主な原因別の内訳
前事業年度 当事業年度
（2021年８月31日） （2022年８月31日）
繰延税金資産
税務上の繰越欠損金 1,470,113千円 1,550,037千円
投資有価証券 15,943 15,943
関係会社株式 281,588 281,588
減価償却費 59,368 26,530
貸倒引当金 107,571 171,622
16,106 17,403
その他
繰延税金資産小計 1,950,691 2,063,126
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額
1,470,113 2,063,126
480,577 －
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額
評価性引当額小計 △1,950,691 △2,063,126
繰延税金資産合計 － －
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因
となった主要な項目別の内訳
前事業年度、当事業年度のいずれも税引前当期純損失を計上しているため、記載しておりません。
（収益認識関係）
顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関
係）」に同一の内容を記載しているので、注記を省略しております。
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有価証券届出書（通常方式）
（重要な後発事象）
当社は、2022年８月30日開催の取締役会において、Pavilions株式会社（以下「Pavilions」といいます。）
の株式85％をPavilions代表取締役小室哲哉氏より取得し子会社化することを決議し、2022年９月１日付で小
室哲哉氏との間で株式譲渡契約を締結いたしました。当該株式譲渡契約に基づき、2022年９月１日付で
Pavilionsの株式を取得し、子会社化いたしました。
（本契約の目的及び内容）
当社は 、 2022年１月26日 、 音楽とIT技術の融合及び 、 NFT(Non-Fungible Token)事業及びブロックチェーン事業
を推進するために音楽家でありNFT等最新のIT技術にも詳しい小室哲哉氏との業務提携契約を発表しました 。 そ
の後 、 鋭意 、 協議を重ねた結果 、 この度 、 2022年８月30日の取締役会において 、 当社は小室哲哉氏と共同でエンタ
テインメント事業部を創設することを決議し 、 Pavilions株式会社（本社：東京都港区三田三丁目５番27号 、 代
表取締役小室哲哉氏）の85％の株式を取得し 、 当社の子会社とし 、 同氏とともに本格的にエンタテインメント事
業を共同して開始することと致しました 。
(１) 名称 Pavilions株式会社
(２) 所在地 東京都港区三田三丁目５番27号
(３) 代表者の役職・氏名 代表取締役 小室哲哉
コンパクトディスク等音楽・映像ソフトの企画 、 制作 、 製造 、 販売 、 賃貸及び輸
入 、 卸業務並びに放送 、 上映 、 配給及び配信 、 国内外の楽曲の原盤制作業務 、 知的
所有権の取得・譲渡・許諾及び管理業務 、 コンピュータソフトウェアの制作・
(４) 事業の内容
製造・販売・賃貸 、 雑貨・衣料・食品・電気製品等の販売 、 キャラクター商品
の企画 、 広告の企画・制作・代理店業務 、 音楽会・映画・音楽・美術・テレビ
番組等の企画・制作・興行・販売・運営並びに請負等
(５) 資本金の額 ５百万円
(６) 株式取得の日 2022年９月１日
(７) 取得する株式の数 85株
(８) 取得価額 85万円
(９) 取引後の持分比率 85％
支払資金の調達方法
(10) 自己資金により充当
及び支払方法
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④【附属明細表】
【有形固定資産等明細表】
減価償却
当期首残高 当期増加額 当期減少額 当期償却額 当期末残高
資産の種類 累計額
(千円) (千円) (千円) (千円) (千円)
(千円)
有形固定資産
2,670
建物 2,670 － － － 20,824
(2,251)
4,780
工具、器具及び備品 2,851 1,929 － － 33,372
(2,331)
7,451
有形固定資産計 5,522 1,929 － － 54,197
(4,582)
無形固定資産
646
ソフトウエア 115 531 － － －
(503)
31 8,159
ソフトウエア仮勘定 4,334 30,173 26,316 26,316
(－) (8,159)
31 8,806
無形固定資産計 4,449 30,704 26,316 26,316
(－) (8,663)
（注）１. 「当期償却額」欄の（ ）内は内書きで、減損損失の計上額であります。
２. 減価償却累計額は、減損損失累計額が含まれております。
３. 当期増減額のうち主なもの
主な増加
(1) 工具、器具及び備品
PC等備品の購入 1,929 千円
(2) ソフトウエア
市場販売目的ソフトウエア 531 千円
【引当金明細表】
当期首残高 当期増加額 当期減少額 当期末残高
区分
（千円） （千円） （千円） （千円）
貸倒引当金 346,310 220,932 11,993 555,491
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（２）【主な資産及び負債の内容】
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
（３）【その他】
該当事項はありません。
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第６【提出会社の株式事務の概要】
事業年度 ９月１日から８月31日まで
定時株主総会 11月中
基準日 ８月31日
剰余金の配当の基準日 ２月末日、８月31日
１単元の株式数 100株
単元未満株式の買取り
東京都千代田区霞が関三丁目２番５号 株式会社アイ・アール ジャパン
取扱場所
東京都千代田区霞が関三丁目２番５号 株式会社アイ・アール ジャパン
株主名簿管理人
取次所 －
買取手数料 無料
電子公告により行います。
但し、電子公告によることができない事故、その他やむを得ない事由が生じたと
きには、日本経済新聞に掲載して行います。
公告掲載方法
なお、電子公告は当社のウェブサイトに掲載しており、そのアドレスは以下のと
おりです。
https://twhdc.co.jp/
毎年２月末日現在の当社株主名簿に記載又は記録された、当社株式を1,000株以
株主に対する特典 上5,000株未満保有の株主様に1,000円相当、5,000株以上保有の株主様に、3,000
円相当の、当社グループ会社渋谷肉横丁で利用できる食事券を進呈。
（注）当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定
款に定めております。
(1) 会社法第189条第２項各号に掲げる権利
(2) 会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
(3) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
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第７【提出会社の参考情報】
１【提出会社の親会社等の情報】
当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
２【その他の参考情報】
最近事業年度の開始日から有価証券届出書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
事業年度（第17期）（自 2020年９月１日 至 2021年８月31日）2021年11月29日関東財務局長に提出
事業年度（第18期）（自 2021年９月１日 至 2022年８月31日）2022年11月28日関東財務局長に提出
(2) 内部統制報告書及びその添付書類
事業年度（第17期）（自 2020年９月１日 至 2021年８月31日）2021年11月29日関東財務局長に提出
事業年度（第18期）（自 2021年９月１日 至 2022年８月31日）2022年11月28日関東財務局長に提出
(3) 四半期報告書及び確認書
第18期第１四半期（自 2021年９月１日 至 2021年11月30日）2022年１月14日関東財務局長に提出
第18期第２四半期（自 2021年12月１日 至 2022年２月28日）2022年４月14日関東財務局長に提出
第18期第３四半期（自 2022年３月１日 至 2022年５月31日）2022年７月15日関東財務局長に提出
第19期第１四半期（自 2022年９月１日 至 2022年11月30日）2023年１月16日関東財務局長に提出
第19期第２四半期（自 2022年12月１日 至 2023年２月28日）2023年４月14日関東財務局長に提出
第19期第３四半期（自 2023年３月１日 至 2023年５月31日）2023年７月18日関東財務局長に提出
(4) 訂正有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
事業年度（第17期）（自 2020年９月１日 至 2021年８月31日）2022年１月14日関東財務局長に提出
事業年度（第18期）（自 2021年９月１日 至 2022年８月31日）2023年10月24日関東財務局長に提出
(5) 訂正四半期報告書及び確認書
第19期第１四半期（自 2022年９月１日 至 2022年11月30日）2023年10月24日関東財務局長に提出
(6) 有価証券届出書
2022年３月31日関東財務局長に提出
第三者割当による増資及び新株予約権証券の発行に基づく有価証券届出書であります。
(7) 有価証券届出書の訂正届出書
2022年4月14日関東財務局長に提出
2022年3月31日提出の有価証券届出書に係る訂正届出書であります。
(8) 臨時報告書
2022年10月20日関東財務局長に提出
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号及び同第19号（提
出会社及び連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象）に基づく
臨時報告書であります。
(9) 臨時報告書
2022年11月28日関東財務局長に提出
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会に
おける議決権行使の結果）に基づく臨時報告書であります。
(10) 臨時報告書
2023年１月19日関東財務局長に提出
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号（提出会社の財政
状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象）に基づく臨時報告書であります。
(11) 臨時報告書
2023年４月25日関東財務局長に提出
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号の２（新設分割の
決定）に基づく臨時報告書であります。
(12) 臨時報告書
2023年８月17日関東財務局長に提出
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号（代表取締役の異
動）に基づく臨時報告書であります。
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(13) 臨時報告書
2023年10月20日関東財務局長に提出
金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号及び第19号（提
出会社及び連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象）に基づく
臨時報告書であります。
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第三部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
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第四部【特別情報】
該当事項はありません。
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独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
2022年11月22日
THE WHY HOW DO COMPANY株式会社
取締役会 御中
フロンティア監査法人
東京都品川区
指 定 社 員
公認会計士
藤井 幸雄
業務執行社員
指 定 社 員
公認会計士
酒井 俊輔
業務執行社員
＜財務諸表監査＞
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
いるTHE WHY HOW DO COMPANY株式会社（旧社名 株式会社アクロディア）の2021年９月１日から2022年年８月31日までの
連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動
計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属
明細表について監査を行った。
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、THE
WHY HOW DO COMPANY株式会社（旧社名 株式会社アクロディア）及び連結子会社の2022年８月31日現在の財政状態並びに
同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示し
ているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果
たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
強調事項
重要な後発事象に記載されているとおり、会社は2022年８月30日開催の取締役会においてPavilions株式会社の発行す
る株式の85%を取得することを決議し、2022年９月１日付けで株式譲渡契約を締結した。当該契約に基づき同日付けで
Pavilions株式を取得し、子会社としている。
当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
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監査上の主要な検討事項
監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要
であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形
成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
継続企業の前提に関する重要な不確実性の有無についての経営者による判断の妥当性の評価
監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由 監査上の対応
「第２ 事業の状況 ２事業等のリスク (16)重要事象等 当監査法人は、継続企業の評価に関連する経営者の対応
策が、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事
について」に記載のとおり、会社は、2009年８月期以降、
象又は状況を解消し、又は改善するものであるかどうか、
2018年８月期を除き営業損失を計上する状況が続いてい
及びその実行可能性を検討するため、主として以下の監査
る。新型コロナウイルス感染症による影響も続いている中
手続を実施した。
で、今後も継続的に営業利益、親会社株主に帰属する当期
・継続企業の前提の評価に関連する対応策について、経営
純利益の黒字を確保する体質への転換には時間を要するこ
者への質問を行った。
とが見込まれるため、継続企業の前提に重要な疑義を生じ
・資金計画の前提となる基礎データの信頼性を検討するた
させるような事象又は状況が存在している。
め、取締役会で承認された事業計画との整合性を確認し、
しかしながら、経営者は、当連結会計年度末における現
当該事業計画及び資金計画の実行可能性、並びにこれらの
金及び現金同等物は1,104百万円であり、将来の事業計画
仮定の合理性について経営者へ質問等を実施した。
に基づく資金計画では、少なくとも2022年９月１日から１
・過去の事業計画及び資金計画と実績の乖離状況を把握し
年間は資金の確保に支障が生じないと見込んでおり、継続
て、会社が作成した事業計画及び資金計画の精度・信頼性
企業の前提に関する重要な不確実性は認められないと判断
を評価した。
し、連結財務諸表への注記は記載していない。
・会社が作成した事業計画及び資金計画に、会社の見積以
継続企業の前提に関する経営者の評価は、経営者が継続
上の負荷を加えた検討を行うストレステストを行った。
企業を前提として連結財務諸表を作成することに関する当
・経営者が継続企業の前提に関する評価を行った日の後に
監査法人の重要な検討対象である。特に、会社が継続企業
入手可能となった追加的な事実又は情報が無いか検討を
の前提に関する重要な不確実性が認められるかどうかを判
行った。
断するために利用している資金計画は、経営者の主観的な
判断や、将来の予測に基づき作成されるため、その計画通
りに進捗しないリスクが存在する。そのため、継続企業の
評価に関連する経営者の対応策が、継続企業の前提に重要
な疑義を生じさせるような事象又は状況を解消し、又は改
善するものであるかどうか、及びその実行可能性を監査上
の主要な検討事項とした。
その他の事項
会社の2021年８月31日をもって終了した前連結会計年度の連結財務諸表は、前任監査人によって監査されている。前任
監査人は、当該連結財務諸表に対して2021年11月29日付けで無限定適正意見を表明している。。
その他の記載内容
その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以
外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任
は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の連結財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記
載内容に対して意見を表明するものではない。
連結財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容
と連結財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのよ
うな重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告す
ることが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
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連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に
表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために
経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかど
うかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する
必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に
表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために
経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかど
うかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する
必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
連結財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示
がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明する
ことにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の
意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家とし
ての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を
立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監
査証拠を入手する。
・ 連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価
の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び
関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論
付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に
注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対し
て除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づい
ているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているか
どうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取
引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・ 連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入
手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見
に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の
重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並
びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを
講じている場合はその内容について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判断
した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁
止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上
回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
＜内部統制監査＞
監査意見
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有価証券届出書（通常方式）
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、THE WHY HOW DO COMPANY株式
会社（旧社名 株式会社アクロディア）の2022年８月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
当監査法人は、THE WHY HOW DO COMPANY株式会社（旧社名 株式会社アクロディア）が2022年８月31日現在の財務報告
に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告
に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に
表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制
監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人の責
任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立し
ており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適
切な監査証拠を入手したと判断している。
内部統制報告書に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に
係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。
なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
る。
内部統制監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについ
て合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにあ
る。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程を
通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施す
る。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適
用される。
・ 財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部
統制報告書の表示を検討する。
・ 内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人
は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任
を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識
別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項につ
いて報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並
びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを
講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
い。
以 上
（注）１．上記の監査報告書の原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。
２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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独立監査人の監査報告書
2022年11月22日
THE WHY HOW DO COMPANY株式会社
取締役会 御中
フロンティア監査法人
東京都品川区
指 定 社 員
公認会計士
藤井 幸雄
業務執行社員
指 定 社 員
公認会計士
酒井 俊輔
業務執行社員
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
いるTHE WHY HOW DO COMPANY株式会社（旧社名 株式会社アクロディア）の2021年９月１日から2022年８月31日までの第
18期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記
及び附属明細表について監査を行った。
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、THE WHY
HOW DO COMPANY株式会社（旧社名 株式会社アクロディア）の2022年８月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する
事業年度の経営成績を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫
理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査
法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
強調事項
重要な後発事象に記載されているとおり、会社は2022年８月30日開催の取締役会においてPavilions株式会社の発行す
る株式の85%を取得することを決議し、2022年９月１日付けで株式譲渡契約を締結した。当該契約に基づき同日付けで
Pavilions株式を取得し、子会社としている。
当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
監査上の主要な検討事項
監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると
判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対
応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
継続企業の前提に関する重要な不確実性の有無についての経営者による判断の妥当性の評価
連結財務諸表の監査報告書に記載されている監査上の主要な検討事項「継続企業の前提に関する重要な不確実性の有
無についての経営者による判断の妥当性の評価」と実質的に同一の内容である。このため、個別財務諸表の監査報告書
では、これに関する記載を省略する。
その他の事項
会社の2021年８月31日をもって終了した前事業年度の財務諸表は、前任監査人によって監査されている。前任監査人
は、当該財務諸表に対して2021年11月29日付けで無限定適正意見を表明している。
その他の記載内容
その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以
外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任
は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内
容に対して意見を表明するものではない。
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財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と財
務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要
な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告す
ることが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評
価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要があ
る場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がな
いかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにあ
る。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影
響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家とし
ての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を
立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監
査証拠を入手する。
・ 財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実
施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び
関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、
継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付け
る。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚
起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見
を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の
事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどう
かとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象
を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の
重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並
びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを
講じている場合はその内容について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項
を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されて
いる場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合
理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
（注）１．上記の監査報告書の原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。
２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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独立監査人の四半期レビュー報告書
2023年７月13日
THE WHY HOW DO COMPANY株式会社
取締役会 御中
フロンティア監査法人
東京都品川区
指定社員
公認会計士
藤 井 幸 雄
業務執行社員
指定社員
公認会計士
酒 井 俊 輔
業務執行社員
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているTHE WHY HOW DO
COMPANY株式会社の2022年９月１日から2023年８月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（2023年３月１日
から2023年５月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（2022年９月１日から2023年５月31日まで）に係る四半期連結財
務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期
レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認め
られる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、THE WHY HOW DO COMPANY株式会社及び連結子会社の2023年５月31日現
在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が
全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行っ
た。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責
任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立し
ており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入
手したと判断している。
四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財
務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を
作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適
切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続
企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期
連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じ
て、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー
手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施され
る年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認め
られると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と
認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかど
うか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において
四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が
適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人
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ＴＨＥ ＷＨＹ ＨＯＷ ＤＯ ＣＯＭＰＡＮＹ株式会社(E05630)
有価証券届出書（通常方式）
の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業
として存続できなくなる可能性がある。
・ 四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成
基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務
諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさ
せる事項が認められないかどうかを評価する。
・ 四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査
人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査
人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な
発見事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並
びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを
講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
い。
以 上
（注）１．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告
書提出会社）が別途保管しております。
２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
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