ＴＨＥ ＷＨＹ ＨＯＷ ＤＯ ＣＯＭＰＡＮＹ株式会社 訂正四半期報告書 第19期第1四半期(2022/09/01－2022/11/30)
| 提出書類 | 訂正四半期報告書-第19期第1四半期(2022/09/01－2022/11/30) |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | ＴＨＥ ＷＨＹ ＨＯＷ ＤＯ ＣＯＭＰＡＮＹ株式会社 |
| カテゴリ | 訂正四半期報告書 |
EDINET提出書類
ＴＨＥ ＷＨＹ ＨＯＷ ＤＯ ＣＯＭＰＡＮＹ株式会社(E05630)
訂正四半期報告書
【表紙】
【提出書類】 四半期報告書の訂正報告書
【根拠条文】 金融商品取引法第24条の４の７第４項
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年10月24日
【四半期会計期間】 第19期第１四半期（自 2022年９月１日 至 2022年11月30日）
【会社名】 THE WHY HOW DO COMPANY株式会社
【英訳名】 THE WHY HOW DO COMPANY, Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役会長兼社長 田邊 勝己
【本店の所在の場所】 東京都新宿区愛住町22番地
【電話番号】 03-4405-5460（代表）
【事務連絡者氏名】 管理部長 藤原 学
【最寄りの連絡場所】 東京都新宿区愛住町22番地
【電話番号】 03-4405-5460（代表）
【事務連絡者氏名】 管理部長 藤原 学
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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訂正四半期報告書
１【四半期報告書の訂正報告書の提出理由】
2023年１月16日に提出いたしました第19期第１四半期（自 2022年９月１日 至 2022年11月30日）四半期報告書の
記載事項の一部に訂正すべき事項がありましたので、これを訂正するため四半期報告書の訂正報告書を提出するもので
あります。
２【訂正事項】
第一部 企業情報
第３ 提出会社の状況
１ 株式等の状況
(2）新株予約権等の状況
① ストックオプション制度の内容
(4）発行済株式総数、資本金等の推移
３【訂正箇所】
訂正箇所は＿＿＿を付して表示しております。
第一部【企業情報】
第３【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
(2)【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
（訂正前）
2022年８月17日
決議年月日
（第31回）
当社取締役 ２
付与対象者の区分及び人数（名）
当社従業員 １
新株予約権の数（個）※ 15,000（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 普通株式
（株）※ 1,500,000（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ 146.0（注）２
自 2022年９月１日
新株予約権の行使期間
至 20 27 年８月31日
発行価格 147.93
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の
発行価額及び資本組入額（円）※
資本組入額 73.96
新株予約権の行使の条件 ※ (注)６
本新株予約権の譲渡については 、 当社取締役会の決議によ
新株予約権の譲渡に関する事項 ※
る承認を要するものとする
組織再編成に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ （注）９
※ 新株予約権証券の発行時（2022年９月１日）における内容を記載しております。
（注）１． 新株予約権の目的となる株式の種類及び新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下 、「 付与株式
数 」 という 。 ）は 、 当社普通株式100株とする 。 なお 、 付与株式数は 、 本新株予約権の割当日後 、 当社が株式分割
（当社普通株式の無償割当てを含む 。 以下 、 同じ 。 ）又は株式併合を行う場合 、 次の算式により調整されるものと
する 。 ただし 、 かかる調整は 、 本新株予約権のうち 、 当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の
数についてのみ行われ 、 調整の結果生じる１株未満の端数については 、 これを切り捨てるものとする 。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数 × 分割（又は併合）の比率
また 、 本新株予約権の割当日後 、 当社が合併 、 会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に
準じ付与株式数の調整を必要とする場合には 、 当社は 、 付与株式数は適切に調整されるものとする 。
２． 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は 、 １株当たりの払込金額（以下 、「 行使価額 」 とい
う 。 ）に付与株式数を乗じた金額とする 。 行使価額は 、 金146円（本新株予約権の発行決議日の前日（取引が成立
していない日を除く）における＜東京証券取引所スタンダード市場＞における当社株式普通取引の終値）とす
る 。
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訂正四半期報告書
なお 、 本新株予約権の割当日後 、 当社が株式分割又は株式併合を行う場合 、 次の算式により行使価額を調整し 、
調整による１円未満の端数は切り上げる 。
１
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
分割（又は併合）の比率
また 、 本新株予約権の割当日後 、 当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処
分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移
転の場合を除く 。 ） 、 次の算式により行使価額を調整し 、 調整による１円未満の端数は切り上げる 。
新規発行 １株当たり
×
株 式 数 払 込 金 額
既 発 行
+
株 式 数
調 整 後 調 整 前 新規発行前の１株当たりの時価
＝ ×
行使価額 行使価額
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数
なお 、 上記算式において 「 既発行株式数 」 とは 、 当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る
自己株式数を控除した数とし 、 また 、 当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には 、「 新規発行株式数 」
を 「 処分する自己株式数 」 に読み替えるものとする 。
さらに 、 上記のほか 、 本新株予約権の割当日後 、 当社が他社と合併する場合 、 会社分割を行う場合 、 その他これ
らの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には 、 当社は 、 合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行う
ことができるものとする 。
３． 新株予約権の行使期間
本新株予約権を行使することができる期間（以下 、「 行使期間 」 という 。 ）は 、 2022年９月１日から2032年８
月31日（但し 、 2032年８月31日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日）までとする 。
４． 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は 、 会社計算規則第17条第１項
に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする 。 計算の結果１円未満の端数が生じたときは 、
その端数を切り上げるものとする 。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は 、 上記①記載の資本金等
増加限度額から 、 上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする 。
５． 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については 、 当社取締役会の決議による承認を要するものとする 。
６． 新株予約権の行使の条件
① 割当日から20 27 年８月31日までの間 、 新株予約権者は自由に権利を行使することができるが 、 20 27 年９月１日
から行使期間の満了日までの期間については 、 新株予約権者の意思での権利行使は出来ないものとする 。 一方
で 、 割当日から本新株予約権の行使期間の満了日に至るまでの期間に 、 東京証券取引所における当社株式の普
通取引の終値が一度でも行使価格の60％を下回った場合 、 当該時点以降 、 当社は残存する全ての新株予約権を
行使価格の60％で行使させることができる 。 但し 、 当社が行使を指示することができるのは 、 当該時点以降 、 行
使期間の満了日までの場合において 、 東京証券取引所における当社株式の普通取引の終値が行使指示の時点
においても行使価格の60％を下回っている場合に限る 。
＜以下略＞
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訂正四半期報告書
（訂正後）
2022年８月17日
決議年月日
（第31回）
当社取締役 ２
付与対象者の区分及び人数（名）
当社従業員 １
新株予約権の数（個）※ 15,000（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 普通株式
（株）※ 1,500,000（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ 146.0（注）２
自 2022年９月１日
新株予約権の行使期間
至 20 32 年８月31日
発行価格 147.93
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の
発行価額及び資本組入額（円）※
資本組入額 73.96
新株予約権の行使の条件 ※ (注)６
本新株予約権の譲渡については 、 当社取締役会の決議によ
新株予約権の譲渡に関する事項 ※
る承認を要するものとする
組織再編成に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ （注）９
※ 新株予約権証券の発行時（2022年９月１日）における内容を記載しております。
（注）１． 新株予約権の目的となる株式の種類及び新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下 、「 付与株式
数 」 という 。 ）は 、 当社普通株式100株とする 。 なお 、 付与株式数は 、 本新株予約権の割当日後 、 当社が株式分割
（当社普通株式の無償割当てを含む 。 以下 、 同じ 。 ）又は株式併合を行う場合 、 次の算式により調整されるものと
する 。 ただし 、 かかる調整は 、 本新株予約権のうち 、 当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の
数についてのみ行われ 、 調整の結果生じる１株未満の端数については 、 これを切り捨てるものとする 。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数 × 分割（又は併合）の比率
また 、 本新株予約権の割当日後 、 当社が合併 、 会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に
準じ付与株式数の調整を必要とする場合には 、 当社は 、 付与株式数は適切に調整されるものとする 。
２． 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は 、 １株当たりの払込金額（以下 、「 行使価額 」 とい
う 。 ）に付与株式数を乗じた金額とする 。 行使価額は 、 金146円（本新株予約権の発行決議日の前日（取引が成立
していない日を除く）における＜東京証券取引所スタンダード市場＞における当社株式普通取引の終値）とす
る 。
なお 、 本新株予約権の割当日後 、 当社が株式分割又は株式併合を行う場合 、 次の算式により行使価額を調整し 、
調整による１円未満の端数は切り上げる 。
１
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
分割（又は併合）の比率
また 、 本新株予約権の割当日後 、 当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処
分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移
転の場合を除く 。 ） 、 次の算式により行使価額を調整し 、 調整による１円未満の端数は切り上げる 。
新規発行 １株当たり
×
株 式 数 払 込 金 額
既 発 行
+
株 式 数
調 整 後 調 整 前 新規発行前の１株当たりの時価
＝ ×
行使価額 行使価額
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数
なお 、 上記算式において 「 既発行株式数 」 とは 、 当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る
自己株式数を控除した数とし 、 また 、 当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には 、「 新規発行株式数 」
を 「 処分する自己株式数 」 に読み替えるものとする 。
さらに 、 上記のほか 、 本新株予約権の割当日後 、 当社が他社と合併する場合 、 会社分割を行う場合 、 その他これ
らの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には 、 当社は 、 合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行う
ことができるものとする 。
３． 新株予約権の行使期間
本新株予約権を行使することができる期間（以下 、「 行使期間 」 という 。 ）は 、 2022年９月１日から2032年８
月31日（但し 、 2032年８月31日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日）までとする 。
４． 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は 、 会社計算規則第17条第１項
に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする 。 計算の結果１円未満の端数が生じたときは 、
その端数を切り上げるものとする 。
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訂正四半期報告書
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は 、 上記①記載の資本金等
増加限度額から 、 上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする 。
５． 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については 、 当社取締役会の決議による承認を要するものとする 。
６． 新株予約権の行使の条件
① 割当日から20 32 年８月31日までの間 、 新株予約権者は自由に権利を行使することができるが 、 20 32 年９月１日
から行使期間の満了日までの期間については 、 新株予約権者の意思での権利行使は出来ないものとする 。 一方
で 、 割当日から本新株予約権の行使期間の満了日に至るまでの期間に 、 東京証券取引所における当社株式の普
通取引の終値が一度でも行使価格の60％を下回った場合 、 当該時点以降 、 当社は残存する全ての新株予約権を
行使価格の60％で行使させることができる 。 但し 、 当社が行使を指示することができるのは 、 当該時点以降 、 行
使期間の満了日までの場合において 、 東京証券取引所における当社株式の普通取引の終値が行使指示の時点
においても行使価格の60％を下回っている場合に限る 。
＜以下略＞
(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】
（訂正前）
発行済株式 発行済株式 資本準備金 資本準備金
資本金 資本金
年月日 増減額 残高
総数増減数 総数残高 増減額 残高
（千円） （千円）
（株） （株） （千円） （千円）
2022年９月１日～
－ 34,680,693 － 1,115,442 － 2,260,651
2022年11月30日
（訂正後）
発行済株式 発行済株式 資本準備金 資本準備金
資本金 資本金
年月日 増減額 残高
総数増減数 総数残高 増減額 残高
（千円） （千円）
（株） （株） （千円） （千円）
2022年９月１日～
－ 34,680,693 － 1,115,442 － 2,260,651
2022年11月30日
（注） 2022年３月31日付で提出した有価証券届出書に記載した「新規発行による手取金の使途」について、下記のと
おり変更を行うことといたしました。
① 変更の理由
本新株式について、本新株式の割当先でもある興和株式会社（以下、「興和」といいます。）との協業案
件について、①興和製品の販売のための当社「新ECプラットフォーム」開発は、当社と興和の間で想定し
ていた内容が異なるなど、事前協議が十分ではなかったため未着手、②興和製品の販売のための当社
「マーケティング・DX化」も、①と同様に事前協議が十分ではなかったため未着手、③興和との「新規IT
事業」も、両社の協議が十分ではなかったため自社システムの開発が始動せず、④興和にサービス提供す
るための当社「医療系プラットフォーム」も、事前協議が不十分であったため未着手であり、①から④の
状況は興和との協議の上今後も開始する見込みがない状況であり、現時点では、当初の資金使途での充当
による投資の実行の目処がたっておりません。新株式の調達資金は、当社の預金口座で保管をしておりま
したが、当初見込んでいた事業が進捗しない中、新型コロナ感染症の影響等により落ち込んでいた売り上
げの減少の回復が大幅に遅れており、継続的な営業損失を計上しているところ、興和と当社の間で、協業
について今後も継続するかどうか及び当時（2022年８月）当社が企画していたエンタテインメント事業
（小室哲哉氏を中心とする事業）への進出について協議をしました。その結果、協業案件については保留
とし、興和からの調達資金を使用して、一旦Pavilions株式会社を通じて小室哲哉氏へ資金を貸し付ける
ことを口頭で合意いたしました。また、協議案件を保留としたことで、Pavilions株式会社を通じた小室
哲哉氏へ資金を貸付けとともに、この間の運転資金としても充当いたしましたので、資金使途の変更を行
うこととなりました。
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② 変更の内容
本新株式の資金使途の変更内容は、以下のとおりです。
〈変更前〉
調達する資金の具体的な使途
具体的な使途 金額 支出予定時期
① 興和製品の販売のための当社「新ECプラットフォーム」
150百万円 2022年４月～2023年７月
開発資金
② 興和製品の販売のための当社「マーケティング・DX化」
100百万円 2022年10月～2023年７月
開発資金
③ 興和と「新規IT事業」を行うための自社システム開発資
250百万円 2022年６月～2024年５月
金
④ 興和にサービス提供するための当社「医療系プラット
50百万円 2022年４月～2022年12月
フォーム」開発資金
⑤ スポーツIoT開発資金 50百万円 2022年７月～2023年６月
⑥ ブロックチェーン開発資金 92百万円 2022年６月～2023年９月
〈変更後〉
調達する資金の具体的な使途
具体的な使途 金額 支出予定時期
100百万円
① スポーツIoT開発資金※
2022年７月～2023年９月
（充当済金額：22百万円）
92百万円
② ブロックチェーン開発資金 2022年６月～2023年９月
（充当済金額：12百万円）
235百万円※
③ 小室哲哉氏への貸付金 2022年９月～2022年12月
（充当済金額：185百万円）
265百万円※
④ 運転資金 2022年９月～2027年４月
（充当済金額：67百万円）
※① 当社は、スポーツIoT事業投資の一環として、ゴルフ場を高度にIT化して提供する新しいサービスの開発
を進めております。（詳細は2023年９月19日公表の「CS放送『ゴルフネットワーク』の『生田衣梨奈のVS
ゴルフシーズン５』第７話で新規プロダクト『WH GOLF（ワイハウゴルフ）』が紹介されます」をご参照
ください。）これについては、開発投資に約１億円を想定しており、手元資金と、第12回新株予約権に併
せて発行した新株式の資金使途であるスポーツIoT開発資金として記載した金額50百万円に充当していく
ことで賄えるものと判断しておりましたが、2023年８月期第１四半期において、充当額が資金使途の金額
を超えてしまう見込みとなったため、その時点で進捗の無かった新株式の資金使途「④興和にサービス提
供するための当社「医療系プラットフォーム」開発資金」の50百万円を振り替えて、スポーツIoTへの投
資資金使途といたしました。当社といたしましては、本来であればこのような資金使途の変更を行う場合
には、適時に開示しなければならないという認識が不足しており、開示が遅れることとなりました。
③ 小室哲哉氏への貸付金235百万円（小室哲哉元取締役個人の借入の返済を資金使途とする。）。なお、当
社は、2022年８月より、著名アーティストの小室哲哉氏を迎えて新たにエンタテインメント事業を開始す
ることになりました。小室哲哉氏は個人的な借入の返済のための資金繰り活動に多くの時間を費やしてお
り、アーティストとしての才能を発揮して創作活動をするための時間が大幅に制約されておりました。当
社は、このような小室哲哉氏の状況を考慮しより多くの時間を同氏の創作活動のために確保することが、
当社のエンタテインメント事業へ資することとなり、同事業の成長発展に繋がるものと判断し資金支援を
することといたしました。このように、①及び③について興和と当社の間で、協業について今後も継続す
るかどうか、及び当時（2022年８月）、当社が企画していたエンタテインメント事業（小室哲哉氏を中心
とする事業）への進出について協議をしました。その結果、協業案件については保留とし、興和からの調
達資金を使用して、一旦Pavilions株式会社を通じて小室哲哉氏へ資金を貸付けることを口頭で合意いた
しました。そのため資金使途の変更を行うこととなりました。従って、2023年８月期第１四半期会計期間
に資金使途変更があったものと判断しております。この資金使途変更について、開示が遅れた理由は、上
記で記載のとおり、適時に開示しなければならないという認識が不足していたためであります。この支援
により、同氏の資金繰りには目途がつき、今後同氏はアーティストとしての創作活動に専念出来ることに
なりました。なお、今後は同様の資金支援をする予定はございません。
④ 運転資金の内訳は、赤字に伴う当社労務費（開発原価に分類される人件費）10百万円及び人件費（販売費
及び一般管理費に分類される人件費、地代家賃〈当社子会社である株式会社インタープランの地代家賃を
含む。〉及び支払い報酬）39百万円、外注費18百万円です。なお、未使用残高は404百万円です。開示が
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訂正四半期報告書
遅れた理由は、上記で記載のとおり、適時に開示しなければならないという認識が不足していたためであ
ります。
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