株式会社ジェイグループホールディングス 有価証券届出書（組込方式）

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                                             株式会社ジェイグループホールディングス(E03495)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
    【表紙】
    【提出書類】                       有価証券届出書

    【提出先】                       東海財務局長

    【提出日】                       2023年10月23日

    【会社名】                       株式会社ジェイグループホールディングス

    【英訳名】                       ｊ-Group     Holdings     Corp.

    【代表者の役職氏名】                       代表取締役社長　中川　晃成

    【本店の所在の場所】                       名古屋市中区栄三丁目４番28号

    【電話番号】                       (052)243－0026(代表)

    【事務連絡者氏名】                       取締役副社長　林　芳郎

    【最寄りの連絡場所】                       名古屋市中区栄三丁目４番28号

    【電話番号】                       (052)243－0026(代表)

    【事務連絡者氏名】                       取締役副社長　林　芳郎

    【届出の対象とした募集有価証券の種類】                       新株予約権証券(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)

    【届出の対象とした募集金額】                       (第３回新株予約権)

                           その他の者に対する割当                         7,500,000円
                           新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資さ
                           れる財産の価額の合計額を合算した金額
                                                  293,000,000円
                           (第４回新株予約権)
                           その他の者に対する割当                         2,250,000円
                           新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資さ
                           れる財産の価額の合計額を合算した金額
                                                  564,750,000円
                           (第５回新株予約権)
                           その他の者に対する割当                          750,000円
                           新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資さ
                           れる財産の価額の合計額を合算した金額
                                                  675,750,000円
                           (注)　新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額は、
                              全ての本新株予約権が当初の行使価額で行使されたと仮定
                              して算出された金額であり、行使価額が修正又は調整され
                              た場合には、新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の
                              行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金
                              額は増加又は減少します。また、新株予約権の権利行使期
                              間に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権
                              を消却した場合には、新株予約権の払込金額の総額に新株
                              予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合
                              算した金額は減少します。
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    【安定操作に関する事項】                       該当事項はありません。
    【縦覧に供する場所】                       株式会社ジェイグループホールディングス東京支店

                           (東京都中央区銀座八丁目３番先)
                           株式会社東京証券取引所
                           (東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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    第一部 【証券情報】
    第１ 【募集要項】

    １  【新規発行新株予約権証券(第３回新株予約権)】

     (1) 【募集の条件】
    発行数                      5,000個(新株予約権１個につき100株)

    発行価額の総額                      7,500,000円

    発行価格                      1,500円(本新株予約権の目的である株式１株当たり15.00円)

    申込手数料                      該当事項はありません。

    申込単位                      １個

    申込期間                      2023年11月８日(水)

    申込証拠金                      該当事項はありません。

                           株式会社ジェイグループホールディングス
    申込取扱場所
                           名古屋市中区栄三丁目４番28号
    払込期日                      2023年11月８日(水)
    割当日                      2023年11月８日(水)

    払込取扱場所                      株式会社りそな銀行　今池支店

     (注)   １　第３回新株予約権証券(以下「第３回新株予約権」といい、文脈に応じて個別に又は第３回新株予約権と同
         日に発行される、下記「２　新規発行新株予約権証券(第４回新株予約権)　(1)                                     募集の条件」で定義する第
         ４回新株予約権及び下記「３　新規発行新株予約権証券(第５回新株予約権)　(1)                                      募集の条件」で定義する
         第５回新株予約権とあわせて、個別に又は総称して「本新株予約権」といいます。)の発行については、
         2023年10月23日(以下「発行決議日」といいます。)開催の当社取締役会決議によるものであります。
       ２　申込み及び払込みの方法は、本新株予約権の募集に関する届出の効力発生後、払込期日までに当社と東海東
         京証券株式会社(以下「割当予定先」といいます。)との間で本新株予約権の買取契約(以下「本買取契約」
         といいます。)を締結し、払込期日に上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
       ３　本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
       ４　本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式における振替機関の名称及び住所
         株式会社証券保管振替機構(以下「機構」といいます。)
         東京都中央区日本橋兜町７番１号
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     (2) 【新株予約権の内容等】
    当該行使価額修正条項付新株予約権                 １．本新株予約権の目的となる株式の総数は500,000株、割当株式数(別記

    付社債券等の特質                    「新株予約権の目的となる株式の数」欄第１項に定義する。)は100株
                        で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額(別記「新株予約
                        権の行使時の払込金額」欄第２項に定義する。)が修正されても変化し
                        ない(但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとお
                        り、調整されることがある。)。なお、株価の上昇又は下落により行使
                        価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は
                        減少する。
                      ２．行使価額の修正基準
                        本新株予約権の行使価額は、別記「(2)                   新株予約権の内容等　(注)」
                        欄第６項第(3)号に定める本新株予約権の各行使請求の効力発生日(以
                        下、本「１　新規発行新株予約権証券(第３回新株予約権)」におい
                        て、「修正日」という。)の直前取引日の株式会社東京証券取引所(以
                        下「東証」という。)における当社普通株式の普通取引の終値(以下、
                        東証における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合に
                        は、その直前の終値)を「東証終値」という。)の92％に相当する金額
                        (円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り上げる。)に、当
                        該修正日以降修正される。
                      ３．行使価額の修正頻度
                        行使の際に上記第２項に記載の条件に該当する都度、修正される。
                      ４．行使価額の下限
                        「下限行使価額」は、286円とする。但し、別記「新株予約権の行使時
                        の払込金額」欄第４項の規定を準用して調整される。
                        下限行使価額は、直近の東証における株価水準を考慮の上で当社が決
                        定したものである。
                      ５．割当株式数の上限
                        500,000株(2023年８月31日現在の                種類株式を含む当社         発行済株式総数
                        に対する割合は4.20％)
                      ６．本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限
                        150,500,000円(上記第４項に記載の行使価額の下限にて本新株予約権
                        が全て行使された場合の資金調達額。但し、本新株予約権の一部は行
                        使されない可能性がある。)
                      ７．本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部の取得を可
                        能とする条項が設けられている(詳細は、別記「自己新株予約権の取得
                        の事由及び取得の条件」欄を参照)。
    新株予約権の目的となる株式の種類                 当社普通株式(完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社に
                      おける標準となる株式である。なお、当社は１単元を100株とする単元株制
                      度を採用している。)
    新株予約権の目的となる株式の数                 １．本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式
                        500,000株とする(本新株予約権１個当たりの目的たる株式の数(以下、
                        本「１　新規発行新株予約権証券(第３回新株予約権)」において、
                        「割当株式数」という。)は100株とする。)。但し、下記第２項乃至第
                        ５項により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的で
                        ある株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
                      ２．当社が当社普通株式の分割、無償割当又は併合(以下「株式分割等」と
                        総称する。)を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整され
                        る。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
                         調整後割当株式数＝調整前割当株式数×株式分割等の比率
                      ３．当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定に従っ
                        て行使価額の調整を行う場合(但し、株式分割等を原因とする場合を除
                        く。)には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結
                        果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調
                        整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払
                        込金額」欄第４項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とす
                        る。
                                  調整前割当株式数        × 調整前行使価額
                        調整後割当株式数        ＝
                                       調整後行使価額
                      ４．本欄に基づく調整において、調整後割当株式数の適用日は、当該調整
                        事由に係る別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項第(2)号、
                        第(5)号及び第(6)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整
                        後行使価額を適用する日と同日とする。
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                      ５．割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開
                        始日の前日までに、本新株予約権に係る新株予約権者(以下、本「１　
                        新規発行新株予約権証券(第３回新株予約権)」において、「本新株予
                        約権者」という。)に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整
                        前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事
                        項を書面で通知する。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」
                        欄第４項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通
                        知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行
                        う。
    新株予約権の行使時の払込金額                 １．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
                        各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額
                        は、下記第２項に定める行使価額に割当株式数を乗じた額とする。
                      ２．本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金
                        銭の額(以下、本「１　新規発行新株予約権証券(第３回新株予約権)」
                        において、「行使価額」という。)は、当初571円とする。但し、行使
                        価額は下記第３項又は第４項に従い、修正又は調整される。
                      ３．行使価額の修正
                        修正日の直前取引日の東証終値の92％に相当する金額(円位未満小数第
                        ２位まで算出し、小数第２位を切り上げる。)に、当該修正日以降修正
                        される。但し、修正日にかかる修正後の行使価額が286円(以下、本
                        「１　新規発行新株予約権証券(第３回新株予約権)」において、「下
                        限行使価額」といい、下記第４項の規定を準用して調整される。)を下
                        回ることとなる場合には行使価額は下限行使価額とする。
                      ４．行使価額の調整
                       (1)  当社は、当社が本新株予約権の発行後、下記第(2)号に掲げる各事由
                         により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能
                         性がある場合には、次に定める算式(以下、本「１　新規発行新株予
                         約権証券(第３回新株予約権)」において、「行使価額調整式」とい
                         う。)をもって行使価額を調整する。
                                          新発行・      １株当たり
                                               ×
                                         処分株式数       の払込金額
                                    既発行
                                        ＋
                                    株式数
                                              時価
                         調整後      調整前
                             ＝      ×
                         行使価額      行使価額
                                     既発行株式数＋新発行・処分株式数
                       (2)  行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価
                         額の適用時期については、次に定めるところによる。
                         ①　下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通
                           株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分
                           する場合(無償割当による場合を含む。)(但し、譲渡制限付株式
                           報酬として株式を交付する場合、新株予約権(新株予約権付社債
                           に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条
                           項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利
                           の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、
                           株式交換、株式交付又は合併により当社普通株式を交付する場
                           合を除く。)
                           調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場
                           合はその最終日とし、無償割当の場合はその効力発生日とす
                           る。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当を受
                           ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降
                           これを適用する。
                         ②　株式の分割により普通株式を発行する場合
                           調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これ
                           を適用する。
                         ③　下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通
                           株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は下記第(4)号②
                           に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を
                           請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含
                           む。)を発行又は付与する場合(無償割当の場合を含む。但し、
                           ストックオプションとして新株予約権を割り当てる場合を除
                           く。)
                           調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権
                           又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなし
                           て行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株
                           予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の場合は割
                           当日)以降、又は(無償割当の場合は)効力発生日以降これを適用
                           する。但し、株主に割当を受ける権利を与えるための基準日が
                           ある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
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                         ④　当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株
                           予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに下記第
                           (4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付
                           する場合
                           調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
                           上記にかかわらず、当該取得条項付株式又は取得条項付新株予
                           約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)に関して、当
                           該調整前に上記③による行使価額の調整が行われている場合に
                           は、調整後行使価額は、当該調整を考慮して算出するものとす
                           る。
                         ⑤　上記①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の
                           発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関
                           の承認を条件としているときには、上記①乃至③にかかわら
                           ず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを
                           適用する。
                           この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日
                           までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対して
                           は、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
                               調整前      調整後       調整前行使価額により当該
                             (     －      ) ×
                               行使価額      行使価額       期間内に交付された株式数
                         株式数   ＝
                                       調整後行使価額
                           この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるも
                           のとする。
                       (3)  行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額
                         との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わな
                         い。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使
                         価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代
                         えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
                       (4)  ①　行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算
                           出し、小数第２位を切り上げる。
                         ②　行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適
                           用される日(但し、上記第(2)号⑤の場合は基準日)に先立つ45取
                           引日目に始まる30取引日(東証終値のない日数を除く。)の東証
                           終値の平均値とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小
                           数第１位まで算出し、小数第１位を四捨五入する。
                         ③　行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当を受け
                           る権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かか
                           る基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の
                           １ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該
                           日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。
                           また、上記第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する新
                           発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株
                           式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。
                       (5)  上記第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げ
                         る場合には、当社は、本新株予約権者と協議の上、その承認を得
                         て、必要な行使価額の調整を行う。
                         ①　株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換、株式交付又は
                           合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
                         ②　その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じ
                           る事由等の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
                         ③　行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事
                           由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につ
                           き、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
                       (6)  上記第(2)号の規定にかかわらず、上記第(2)号に基づく調整後行使
                         価額を初めて適用する日が上記第３項に基づく行使価額の修正日と
                         一致する場合には、当社は、必要な行使価額及び下限行使価額の調
                         整を行う。
                       (7)  行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始
                         日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並び
                         にその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日
                         その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記第(2)号⑤に定める
                         場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない
                         場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
    新株予約権の行使により株式を発行                 293,000,000円
    する場合の株式の発行価額の総額                 (注)　別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項又は第４項によ
                         り、行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の行使
                         により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は増加又は減少
                         する可能性がある。本新株予約権の行使期間内に行使が行われない
                         場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、本新株
                         予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は
                         減少する可能性がある。
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    新株予約権の行使により株式を発行                 １．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
    する場合の株式の発行価格及び資本                    本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、
    組入額                    行使請求に係る本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の
                        総額に、行使請求に係る本新株予約権の発行価額の総額を加えた額
                        を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の本新株予約権
                        の目的である株式の総数で除した額とする。
                      ２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金
                        及び資本準備金の額
                        本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額
                        は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等
                        増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じ
                        る場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額
                        は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
    新株予約権の行使期間                 2023年11月９日から2026年11月６日までとする。但し、当社普通株式に係
                      る株主確定日、その前営業日及び前々営業日(機構の休業日等でない日をい
                      う。)並びに機構が必要であると認めた日については、行使請求をすること
                      ができないものとする。
    新株予約権の行使請求の受付場所、                 １．行使請求の受付場所
    取次場所及び払込取扱場所                    株式会社アイ・アール           ジャパン　証券代行業務部
                      ２．行使請求の取次場所
                        該当事項はありません。
                      ３．行使請求の払込取扱場所
                        株式会社りそな銀行　今池支店
    新株予約権の行使の条件                 各本新株予約権の一部行使はできない。
    自己新株予約権の取得の事由及び取                 １．当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合
    得の条件                    は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条の規定に従っ
                        て、取得日の２週間前までに通知をした上で、当社取締役会で定める
                        取得日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権
                        者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得することがで
                        きる。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。
                      ２．当社は、2026年11月６日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額
                        で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を
                        取得する。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。
                      ３．当社は、当社が消滅会社となる合併又は当社が完全子会社となる株式
                        交換、株式交付若しくは株式移転(以下「組織再編行為」という。)に
                        つき当社株主総会で承認決議した場合、会社法第273条の規定に従っ
                        て、取得日の２週間前までに通知をした上で、当該組織再編行為の効
                        力発生日前に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予
                        約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。当
                        社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。
                      ４．当社は、当社が発行する株式が東証により監理銘柄、特設注意市場銘
                        柄若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合に
                        は、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定した日から２週間後
                        の日(休業日である場合には、その翌営業日とする。)に、本新株予約
                        権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保
                        有する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新株予約
                        権を消却するものとする。
    新株予約権の譲渡に関する事項                 (会社法第236条第１項第６号における)該当事項はありません。但し、本買
                      取契約において、本新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の承認が必要で
                      ある旨が定められる。
    代用払込みに関する事項                 該当事項はありません。
    組織再編成行為に伴う新株予約権の
                      該当事項はありません。
    交付に関する事項
     (注)   １　本新株予約権の発行により資金の調達をしようとする理由
        (1)  資金調達の主な目的
           当社グループは、当社及び当社の連結子会社８社を中心に構成されており、居酒屋、カフェ、レストラ
          ン等の飲食事業を中心に、不動産の賃貸及び管理業務等を行う不動産事業その他の事業を行っておりま
          す。
           現在におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の影響は収束しつつあり、経済活動は持ち直し
          の動きがみられております。一方で、エネルギー価格の上昇や円安に伴う物価上昇、ウクライナ情勢の長
          期化等、依然として先行き不透明な状態が続いております。
           外食産業におきましては、感染症対策の緩和等により人流が戻りつつありますが、物価上昇や労働力不
          足等、厳しい経営環境が続いております。
           当社グループは、2021年２月期、2022年２月期及び2023年２月期連結会計年度においては、新型コロナ
          ウイルスの感染症拡大防止対策に伴う休業・営業時間短縮の影響等により、営業損失、経常損失及び親会
          社株主に帰属する当期純損失を計上いたしました。
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           これにより、金融機関と締結した金銭消費貸借契約における財務制限条項に抵触することとなり、当該
          財務制限条項が適用された場合、資金繰りに影響が生じ、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせる事象
          が存在しておりましたが、借入先の金融機関に期限の利益喪失に関わる事項を適用することなく、当該契
          約を継続するように申し入れ、期限の利益喪失に関わる条項を適用しない旨の書面による承諾を得ており
          ます。
           以上のことから、現状において、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないと判断してお
          ります。
           このような環境のもと、当社グループでは、人員配置の適正化や生産性の向上、本社費用の削減に引き
          続き取り組むとともに、既存店舗のリニューアル及び業態開発に取り組んでおります。その結果、2024年
          第２四半期連結累計期間の売上高は5,105百万円(前年同期比42.5％増)、営業利益は116百万円(前年同期
          は営業損失670百万円)、経常利益は127百万円(前年同期は経常損失612百万円)、親会社株主に帰属する四
          半期純利益は122百万円(前年同期は親会社株主に帰属する四半期純損失166百万円)となりました。
           業績予想としては、2023年10月10日付「2024年２月期第２四半期決算短信〔日本基準〕(連結)」にてお
          知らせのとおり、当社の2024年２月期の業績予想は売上高10,000百万円(前年実績8,013百万円)、営業利
          益160百万円(前年実績△1,032百万円)、経常利益140百万円(前年実績△901百万円)、親会社株主に帰属す
          る当期純利益は130百万円(前年同期549百万円)と業績は回復基調となっております。
           しかしながら、今般の新型コロナウイルス感染症の感染拡大による影響が長期に及んだため、コロナ期
          間中には、政府系金融機関及び民間金融機関から資金調達を行って手元資金の流動性確保を図ってまいり
          ました。また、2021年５月に有限会社ニューフィールドに対して第三者割当によるＡ種種類株式を発行
          し、287百万円の資金調達を行いました(店舗設備資金につきましては2021年６月から2022年２月までに
          「大阪王将」等の新店出店、「サーモンパンチ」等へのリニューアルに対して190百万円、修繕等に対し
          て30百万円全額を充当済みです。また、運転資金につきましても不動産の賃料、人件費等に対して2021年
          ６月から2022年２月までに67百万円全額を充当済みです。)。さらに、2022年２月にDBJ飲食・宿泊支援
          ファンド投資事業有限責任組合に対して第三者割当によるＢ種種類株式を発行し、987百万円の資金調達
          を行いました(店舗設備資金につきましては2022年３月から2023年８月までに「寿司と天ぷらとわたく
          し」等の新店出店等、「マリナラ」等へのリニューアル等に対して599百万円、修繕等に対して79百万円
          を充当済み、209百万円が未充当です。また、運転資金につきましては2022年３月から2023年２月までに
          人件費、地代家賃、販促費に100百万円全額を充当済みです。)。加えて、2022年５月から2023年４月まで
          に、第三者割当による第２回新株予約権(行使価額修正条項及び停止要請条項付)の発行により911百万円
          の資金調達を行いました(店舗設備資金につきましては661百万円を予定しておりますが出店やリニューア
          ルなど進捗状況に応じて充当して行きますので、現状は、未充当となります。また、運転資金につきまし
          ては2023年３月から2023年８月までに人件費、地代家賃、販促費等の合計3,277百万円対して250百万円全
          額を充当済みです。)。このような状況の中、有利子負債を減少させ、金利の支払いに要する費用負担を
          軽減し手元資金を充実させ、財務基盤を強化するため、及び業績回復などに伴う運転資金の変動に対応す
          るために、この度の資金調達が不可欠であると判断いたしました。
           なお、本新株予約権発行による調達資金の具体的な使途及び支出予定時期につきましては、「４　新規
          発行による手取金の使途　(2)              手取金の使途」をご参照ください。
        (2)  本新株予約権の商品性
           第３回新株予約権は、当社が割当予定先に対し、行使可能期間を約３年(2023年11月９日から2026年11
          月６日まで)とする行使価額修正条項付新株予約権(行使価額修正条項の内容は、別記「新株予約権の行使
          時の払込金額」欄第３項に記載されています。)を第三者割当の方法によって割り当て、割当予定先によ
          る行使に伴って当社の資本が増加する仕組みとなっています。
           第４回新株予約権及び第５回新株予約権は、当社が割当予定先に対し、行使可能期間を約３年(2023年
          11月９日から2026年11月６日まで)とする行使価額修正選択権付新株予約権を第三者割当の方法によって
          割り当て、割当予定先による行使に伴って当社の資本が増加する仕組みとなっています。当初、行使価額
          は固定(第４回新株予約権については、発行決議日の直前取引日の東証終値571円の約131.35％である750
          円、第５回新株予約権については、発行決議日の直前取引日の東証終値571円の約157.62％である900円)
          とされていますが、当社は、資金調達のために必要があるときは、当社取締役会の決議により行使価額の
          修正を行うことができます(行使価額修正条項の内容は、別記「２　新規発行新株予約権証券(第４回新株
          予約権)(2)      新株予約権の内容等　新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項及び「３　新規発行新株予
          約権証券(第５回新株予約権)(2)               新株予約権の内容等　新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項に記載
          されています。)。当該決議をした場合、当社は直ちにその旨を第４回新株予約権に係る新株予約権者又
          は第５回新株予約権に係る新株予約権者に通知するものとし、当該通知が行われた日の２取引日目の日以
          降、第４回新株予約権及び第５回新株予約権の行使期間の満了日まで、これらの本新株予約権は、行使請
          求がなされるごとに行使価額が修正されることとなります。当社は、当該決議を行った場合、その都度、
          東証を通じて適時開示を行います。なお、当社が「資金調達のために必要があるとき」とは、具体的に
          は、当該時点における当社株価が下限行使価額(286円)を超えているものの行使価額(第４回新株予約権は
          750円、第５回新株予約権は900円)に達していない場合において、資金需要に対応するために行使価額の
          修正により本新株予約権の行使を促進する必要があると当社が合理的に判断する場合を想定しておりま
          す。
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           第４回新株予約権及び第５回新株予約権の当初行使価額を現在株価より高い水準である750円及び900円
          に設定したのは、当社の過去の株価動向及び現況の事業計画に基づいた当社事業の成長・拡大に伴う当社
          内部における将来の目標株価水準に照らし、現状において達成又は維持すべきと当社が考える最低限の株
          価水準を行使価額として設定しつつ、比較的足元での機動的な資金調達を実現することを企図したことに
          よるものです。また、第４回新株予約権及び第５回新株予約権を当社取締役会の決議により行使価額修正
          型の新株予約権に変更できることとしたのは、行使価額を固定とした場合、株価上昇時にその上昇メリッ
          トを当社が享受できないため、当初行使価額を超えて株価が推移した場合に、そのメリットも享受できる
          ようにしたためです。一方で、株価下落時に行使が進まない場合には、資金調達が困難となる可能性があ
          ることから、柔軟性を持たせることも可能となります。なお、第３回新株予約権から順番に行使されるこ
          とを想定していることから、当該決議をする際においても、第４回新株予約権の選択権を第５回新株予約
          権の選択権に優先して行使する予定です。
           さらに、当初行使価額と行使価額の修正条件が異なる３種類の新株予約権を発行する理由は、当社の資
          金需要や市場環境等を勘案し、より柔軟かつ機動的に資金調達を行うとともに、既存株主の持分の希薄化
          への影響に配慮しながら自己資本を増強することを可能とするためです。第３回新株予約権の行使により
          調達した資金については、借入金の返済及び運転資金に充てることを予定しており、権利行使が進みやす
          い行使価額修正型の設計にしております。これにより、資金需要に迅速に対応することが可能となりま
          す。他方で、本新株予約権が当社の業績向上及び中長期的な成長のために必要不可欠な資金であることに
          鑑み、当社株価が上昇したタイミングにおいて確実に資金を確保しておくことが必要であると判断し、第
          ３回新株予約権に加えて、第４回新株予約権及び第５回新株予約権を発行することといたしました。な
          お、直前事業年度においては、新型コロナウイルス禍の影響により当社の業績低迷が続いておりますが、
          2023年に入り経済活動も急速に回復していることから、当社の業績も以前の水準に回復すると考えてお
          り、その時には株価水準もある程度回復すると推測しております。そのため、第４回新株予約権及び第５
          回新株予約権については、あえて現状の株価よりも高い行使価額を設定しております。行使価額を下回っ
          て株価が推移している状態であっても、機動的な資金需要への対応が可能な設計としておりますが、行使
          価額修正条項への選択権行使については、既存株主の利益に配慮し判断するようにいたします。
           当社は、割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に、下記の内容を含む本買取
          契約を締結いたします。
          ＜本新株予約権の行使の停止＞
            当社は、各本新株予約権の全部又は一部につき、期間を定めて行使の停止を要請(以下「停止要請」
           といいます。)することができます。停止要請の期間は当社の裁量により決定することができ、また、
           当社は、一旦行った停止要請をいつでも取り消すことができます。当社は、財務状況の健全化及び柔軟
           な運転資金の対応等を推進するためにはあらかじめ一定の資金を確保しておくことが必要と考えており
           ます。したがいまして、資金調達を優先する方針でありますが、本新株予約権発行後の当社の資金需要
           や市場環境等を勘案して、停止要請を行う可能性があります。
            また、当社は、停止要請を行った場合、又は停止要請を取り消した場合、その都度、東証を通じて適
           時開示を行います。
          ＜割当予定先による本新株予約権の取得の請求＞

            割当予定先は、割当日の翌取引日以降のいずれかの20連続取引日における全ての東証終値が下限行使
           価額を下回った場合に、当該20連続取引日の最終取引日以降、本新株予約権を行使することができる期
           間の末日の４取引日前まで(同日を含みます。)に当社に対して通知を行うことにより、その保有する本
           新株予約権をそれぞれの払込金額と同額で買い取ることを請求することができ、かかる請求を受けた場
           合、当社は、速やかに(遅くとも３取引日以内に)かかる請求の対象となっている本新株予約権の全部を
           それぞれの払込金額と同額で買い入れます。また、当社は、本新株予約権の行使期間の末日時点におい
           て残存する本新株予約権がある場合には、当該本新株予約権の全部を、その払込金額と同額で取得しま
           す。
          ＜本新株予約権の譲渡＞

            本買取契約に基づいて、本新株予約権の譲渡には当社取締役会の承認が必要となり、また、本新株予
           約権が譲渡された場合でも、当社が割当予定先に対して本新株予約権の停止要請及びその取消しを行う
           権利、並びに割当予定先が当社に対して本新株予約権の買取を請求する権利は、譲受人に引き継がれま
           す。
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        (3)  本新株予約権を選択した理由
           当社は、上記「(1)         資金調達の主な目的」に記載した内容を実行するために、資本性調達手法のみなら
          ず、負債性調達手法を含めた様々な手法について検討を行いました。当社としては、当社の判断によって
          希薄化をコントロールしつつ資金調達や自己資本の増強が行えること、資金調達の機動性や蓋然性が確保
          された手法であることを重視して、資金調達手法を決定いたしました。
           結果、上記「(2)        本新株予約権の商品性」に記載した本新株予約権の設計、及び割当予定先と締結する
          予定の本買取契約の内容を考慮して、本スキームが当社にとって現時点において最良の資金調達方法であ
          ると判断いたしました。
          ＜本新株予約権の特徴＞
           ①　株価への影響の軽減が可能なこと
            ・第３回新株予約権については、行使価額は各行使請求の効力発生日の直前取引日の東証終値を基準
             として修正される仕組みとなっていることから、複数回による行使と行使価額の分散が期待されま
             す。第４回新株予約権及び第５回新株予約権については、複数回による段階的な行使によって行使
             の分散が期待され、また、行使価額修正型を選択した場合は、複数回による行使と行使価額の分散
             が期待されます。よって、当社株式の供給が一時的に過剰となる事態が回避されやすい設計になっ
             ております。
            ・下限行使価額が286円(発行決議日の直前取引日の東証終値の50％の水準)に設定されていること。
           ②　株価上昇時の調達資金増額余地の確保
            ・第４回新株予約権及び第５回新株予約権については、現在の株価水準よりも高い行使価額を設定し
             ておりますが、行使価額修正型の新株予約権への切替えを選択する権利が当社に付与されており、
             当社がかかる選択権の行使を決議した場合には、以降本新株予約権の行使価額は株価に連動し修正
             されることとなります。これにより、当初の目標価額であった行使価額を上回って株価が上昇した
             場合に資本調達額を増額することができます。また、株価が当初行使価額を上回らない状況におい
             て資金需要がある場合においても資金調達を可能とすることができます。
           ③　希薄化の抑制が可能なこと
            ・本新株予約権は、潜在株式数が2,000,000株(第３回新株予約権500,000株、第４回新株予約権
             750,000株及び第５回新株予約権750,000株の合計、2023年８月31日現在の種類株式を含む当社発行
             済株式総数11,898,700株の16.81％)と一定であり、株式価値の希薄化が限定されております。
            ・本新株予約権に係る新株予約権者がその裁量により本新株予約権を行使することができるため、行
             使価額が下限行使価額又は第４回及び第５回新株予約権の当初行使価額を上回る水準では行使が進
             むことが期待される一方、当社は、当社株価動向等を勘案して停止要請を行うことによって、本新
             株予約権の行使が行われないようにすることができます。
           ④　資金調達ニーズへの柔軟な対応が可能なこと
            ・本新株予約権は、発行後の株価の状況や当社の資金調達ニーズを考慮し、停止要請を行うことを通
             じて、臨機応変に資金調達を実現することが可能な設計になっております。
           ⑤　資本政策の柔軟性が確保されていること
            ・本新株予約権には取得条項が付されており、資本政策の変更が必要となった場合、当社の判断によ
             り、残存する本新株予約権の全部をいつでも取得することができ、資本政策の柔軟性を確保できま
             す。
          ＜本新株予約権の留意事項＞

            本新株予約権には、主に、下記①乃至⑤に記載された留意事項がありますが、当社といたしまして
           は、上記①乃至⑤に記載のメリットから得られる効果の方が大きいと考えております。
           ①　第３回新株予約権には行使価額の修正条項が付されており、行使価額は、本新株予約権の各行使請
             求の効力発生日に、当該日の直前取引日の東証終値の92％に相当する金額に修正されます。その結
             果、当社普通株式の市場株価を下回る価格で株式が発行され、希薄化が生じることとなります。第
             ４回新株予約権及び第５回新株予約権は行使価額が固定されていますが、取締役会の決議によって
             行使価額修正型に切り替えることができます。その場合、行使価額は、第４回新株予約権及び第５
             回新株予約権の各行使請求の効力発生日に当該日の直前取引日の東証終値の92％に相当する金額に
             修正されます。その結果、当社普通株式の市場株価を下回る価格で株式が発行され、希薄化が生じ
             ることとなります。
           ②　本新株予約権の下限行使価額は286円(発行決議日の直前取引日の東証終値の50％の水準)に設定さ
             れており、株価水準によっては本新株予約権の行使による資金調達の全部又は一部ができない可能
             性があります。
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           ③　株価の下落局面では、第３回新株予約権は行使価額が下方修正されることにより、調達額が予定額
             を下回る可能性があります。但し、行使価額は下限行使価額を下回ることはありません。また第４
             回新株予約権及び第５回新株予約権については、株価が当初行使価額を下回って推移した場合、割
             当予定先による行使が期待できないため、資金調達が困難となる可能性があります。
           ④　当社の株式の流動性が減少した場合には、調達完了までに時間がかかる可能性があります。
           ⑤　本新株予約権発行後、東証終値が20取引日連続して下限行使価額を下回った場合等には、割当予定
             先が当社に対して本新株予約権の買取を請求する場合があります。
          ＜他の資金調達方法との比較＞

           ①　公募増資との比較
             公募増資による新株式発行は、即時の資金調達が可能であるものの、希薄化についても即時に生じ
             るため、株価に対して直接的な影響を与える可能性があります。また、資金調達ニーズの発生を受
             けてから、公募増資による資金調達の準備を開始した場合には、公募増資は一般的に１ヶ月から
             ２ヶ月程度の準備期間を要するため、資金調達ニーズの発生から実際に資金調達が行われるまで、
             相当程度の期間が必要となります。
           ②　第三者割当による新株式発行との比較
             第三者割当による新株式発行は、即時の資金調達が可能であるものの、希薄化についても即時に生
             じるため、株価に対して直接的な影響を与える可能性があります。また、割当先が相当程度の議決
             権を保有するため、当社の株主構成やコーポレートガバナンスに影響を及ぼす可能性があるものと
             考えております。
           ③　第三者割当による転換社債型新株予約権付社債の発行との比較
             第三者割当による転換社債型新株予約権付社債(以下「ＣＢ」といいます。)の発行は、様々な商品
             設計が考えられます。一般的には割当先による転換権の行使が制限されないため、当社は希薄化を
             コントロールできませんが、本スキームでは、割当予定先と当社との間で締結予定の本買取契約に
             より、当社は行使停止期間を定めることができるため、当社による希薄化のコントロールが一定程
             度可能となります。また、転換価額が固定されているＣＢは、株価が転換価額より上昇しない限り
             転換が進捗せず資本増強目的が達成できないことが懸念されます。一方、株価に連動して転換価額
             が修正されるＣＢは、一般的には転換により交付される株式数が転換価額に応じて決定されるとい
             う構造上、転換の完了まで転換により交付される株式総数が確定しないため、株価に対する直接的
             な影響が大きいと考えられます。
           ④　ライツ・オファリングとの比較
             いわゆるライツ・オファリングには、当社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメ
             ント型ライツ・オファリングと新株予約権の権利行使は株主の決定に委ねられるノンコミットメン
             ト型ライツ・オファリングがあります。コミットメント型ライツ・オファリングは、国内における
             事例が少なく事前準備に相応の時間を要することや引受手数料等の発行コストの増大が予想されま
             す。また、ノンコミットメント型ライツ・オファリングでは、既存投資家の参加率が不透明である
             ことが、資金調達の蓋然性確保の観点から不適当であると判断いたしました。また、ノンコミット
             メント型ライツ・イシューについては、当社は最近２年間において経常赤字を計上しており、東証
             の定める有価証券上場規程第304条第１項第３号ａに規定される上場基準を満たさないため、実施
             することができません。
           ⑤　その他の商品性の第三者割当による新株予約権の発行との比較
             第三者割当型新株予約権は、様々な商品設計が考えられます。例えば、権利行使価額が固定の新株
             予約権では、株価が権利行使価額を上回らない限り、権利行使が進捗せず資金調達目的が達成でき
             ないことが懸念されます。加えて、株価上昇時には当社はその株価上昇メリットを享受できませ
             ん。
           ⑥　借入・社債との比較
             当社グループは、2021年２月期、2022年２月期及び2023年２月期連結会計年度において、新型コロ
             ナウイルスの感染症拡大防止対策に伴う休業・営業時間短縮の影響により、営業損失、経常損失及
             び親会社株主に帰属する当期純損失を計上いたしました。
             これにより、金融機関と締結した金銭消費貸借契約における財務制限条項に抵触することとなり、
             当該財務制限条項が適用された場合、資金繰りに影響が生じ、継続企業の前提に重要な疑義を生じ
             させる事象が存在しております。
             借入先の金融機関からは、期限の利益喪失に関わる事項を適用しない旨の書面による承諾を得てお
             り、借入や社債による新たな資金調達は可能と考えておりますが、借入や社債による資金調達で
             は、利払い負担や返済負担が生じるとともに、当社の財務健全性の低下を生じさせる可能性があり
             ます。
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       ２　本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内
         容
         本新株予約権に関して、当社は、割当予定先との間で、本買取契約において、本(注)第１項第(2)号に記載
         の内容以外に下記の内容について合意する予定であります。
         ＜割当予定先による行使制限措置＞
          ①　当社は、東証の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同規程施行規則第436条第１項乃至第５項
            の定めに基づき、ＭＳＣＢ等の買受人による転換又は行使を制限するよう措置を講じるため、日本証
            券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」に従い、所定の適用除外の場合を除
            き、本新株予約権の行使をしようとする日を含む暦月において当該行使により取得することとなる株
            式数が本新株予約権の払込日時点における当社上場株式数の10％を超えることとなる場合の、当該
            10％を超える部分に係る新株予約権の行使(以下「制限超過行使」といいます。)を割当予定先に行わ
            せません。
          ②　割当予定先は、上記所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使に該当することとなるような本新株
            予約権の行使を行わないことに同意し、本新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ当社に対し、
            本新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行います。
         ＜割当予定先による本新株予約権の譲渡制限＞
           割当予定先は、本買取契約の規定により、本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の
          決議による当社の承認を取得する必要があります。その場合には、割当予定先は、あらかじめ譲受人とな
          る者に対して、当社との間で上記①及び②の内容等について約させ、また譲受人となる者がさらに第三者
          に譲渡する場合にも当社に対して同様の内容等を約させるものとします。但し、割当予定先が、本新株予
          約権の行使により交付された株式を第三者に譲渡することを妨げません。
       ３　当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
         該当事項はありません。
       ４　当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取
         決めの内容
         割当予定先は、本新株予約権の行使を円滑に行うために、当社の代表取締役会長である新田二郎の資産管理
         会社である有限会社ニューフィールドより、当社株式の貸株を利用する予定であり、本新株予約権の各行使
         により取得することとなる当社普通株式の数量の範囲内で行う売付け等以外の空売りを目的として、当社普
         通株式の借株は行いません。
       ５　その他投資者の保護を図るため必要な事項
         該当事項はありません。
       ６　本新株予約権の行使請求の方法
         (1)  本新株予約権を行使する場合、別記「新株予約権の行使期間」欄記載の本新株予約権を行使することが
           できる期間中に別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請
           求の受付場所に対して、行使請求に必要な事項を通知するものとします。
         (2)  本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資され
           る財産の価額の全額を現金にて別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」
           欄に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。
         (3)  本新株予約権の行使請求の効力は、別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場
           所」欄記載の行使請求の受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新
           株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日に発生しま
           す。
       ７　社債、株式等の振替に関する法律の適用等
         本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の
         規定の適用を受けます。また、本新株予約権の取扱いについては、機構の定める株式等の振替に関する業務
         規程、同施行規則その他の規則に従います。
       ８　新株予約権証券の発行
         本新株予約権については、新株予約権証券を発行しないこととします。
     (3) 【新株予約権証券の引受け】

       該当事項はありません。
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    ２【新規発行新株予約権証券(第４回新株予約権)】
     (1)  【募集の条件】
    発行数                      7,500個(新株予約権１個につき100株)

    発行価額の総額                      2,250,000円

    発行価格                      300円(本新株予約権の目的である株式１株当たり3.00円)

    申込手数料                      該当事項はありません。

    申込単位                      １個

    申込期間                      2023年11月８日(水)

    申込証拠金                      該当事項はありません。

                           株式会社ジェイグループホールディングス
    申込取扱場所
                           名古屋市中区栄三丁目４番28号
    払込期日                      2023年11月８日(水)
    割当日                      2023年11月８日(水)

    払込取扱場所                      株式会社りそな銀行　今池支店

     (注)   １　第４回新株予約権(以下「第４回新株予約権」といいます。)の発行については、2023年10月23日開催の当社
         取締役会決議によるものであります。
       ２　本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
       ３　本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式における振替機関の名称及び住所
         株式会社証券保管振替機構
         東京都中央区日本橋兜町７番１号
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     (2)  【新株予約権の内容等】
    当該行使価額修正条項付新株予約権                 １．本新株予約権の目的となる株式の総数は750,000株、割当株式数(別記

    付社債券等の特質                    「新株予約権の目的となる株式の数」欄第１項に定義する。)は100株
                        で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額(別記「新株予約
                        権の行使時の払込金額」欄第２項に定義する。)が修正されても変化し
                        ない(但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとお
                        り、調整されることがある。)。なお、株価の上昇又は下落により行使
                        価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は
                        減少する。
                      ２．行使価額の修正基準
                        当社は、資金調達のため必要と判断した場合、当社取締役会の決議に
                        より、本新株予約権を行使価額修正型の新株予約権に切り替えること
                        ができ、かかる切替えが行われた後は、本新株予約権の行使価額は、
                        別記「(2)     新株予約権の内容等　(注)」欄第６項第(3)号に定める本新
                        株予約権の各行使請求の効力発生日(以下、本「２　新規発行新株予約
                        権証券(第４回新株予約権)」において、「修正日」という。)の直前取
                        引日の東証終値の92％に相当する金額(円位未満小数第２位まで算出
                        し、小数第２位を切り上げる。)に、当該修正日以降修正される。
                      ３．行使価額の修正頻度
                        行使の際に上記第２項に記載の条件に該当する都度、修正される。
                      ４．行使価額の下限
                        「下限行使価額」は、286円とする。但し、別記「新株予約権の行使時
                        の払込金額」欄第４項の規定を準用して調整される。
                        下限行使価額は、直近の東証における株価水準を考慮の上で当社が決
                        定したものである。
                      ５．割当株式数の上限
                        750,000株(2023年８月31日現在の種類株式を含む当社発行済株式総数
                        に対する割合は6.30％)。
                      ６．本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限
                        216,750,000円(上記第４項に記載の行使価額の下限にて本新株予約権
                        が全て行使された場合の資金調達額。但し、本新株予約権の一部は行
                        使されない可能性がある。)
                      ７．本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部の取得を可
                        能とする条項が設けられている(詳細は、別記「自己新株予約権の取得
                        の事由及び取得の条件」欄を参照)。
    新株予約権の目的となる株式の種類                 当社普通株式(完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社に
                      おける標準となる株式である。なお、当社は１単元を100株とする単元株制
                      度を採用している。)
    新株予約権の目的となる株式の数                 １．本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式
                        750,000株とする(本新株予約権１個当たりの目的たる株式の数(以下、
                        本「２　新規発行新株予約権証券(第４回新株予約権)」において、
                        「割当株式数」という。)は100株とする。)。但し、下記第２項乃至第
                        ５項により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的で
                        ある株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
                      ２．当社が株式分割等を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整
                        される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
                         調整後割当株式数＝調整前割当株式数×株式分割等の比率
                      ３．当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定に従っ
                        て行使価額の調整を行う場合(但し、株式分割等を原因とする場合を除
                        く。)には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結
                        果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調
                        整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払
                        込金額」欄第４項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とす
                        る。
                                  調整前割当株式数        × 調整前行使価額
                        調整後割当株式数        ＝
                                       調整後行使価額
                      ４．本欄に基づく調整において、調整後割当株式数の適用日は、当該調整
                        事由に係る別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項第(2)号、
                        第(5)号及び第(6)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整
                        後行使価額を適用する日と同日とする。
                      ５．割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開
                        始日の前日までに、本新株予約権に係る新株予約権者(以下、本「２　
                        新規発行新株予約権証券(第４回新株予約権)」において、「本新株予
                        約権者」という。)に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整
                        前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事
                        項を書面で通知する。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」
                        欄第４項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通
                        知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行
                        う。
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    新株予約権の行使時の払込金額                 １．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
                        各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額
                        は、下記第２項に定める行使価額に割当株式数を乗じた額とする。
                      ２．本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金
                        銭の額(以下、本「２　新規発行新株予約権証券(第４回新株予約権)」
                        において、「行使価額」という。)は、当初750円とする。但し、行使
                        価額は下記第３項又は第４項に従い、修正又は調整される。
                      ３．行使価額の修正
                       (1)  当社は、資金調達のため必要と判断した場合、当社取締役会の決議
                         により、本新株予約権を行使価額修正型の新株予約権に切り替える
                         ことができ、かかる切替えが行われた後は、本新株予約権の行使価
                         額は、本項第(2)号に従い修正されることとなる。かかる切替えを行
                         うために、当社は、上記取締役会の決議後直ちにその旨を本新株予
                         約権者に通知するものとし、当該通知が行われた日の２取引日目
                         に、当該切替えの効力が生じる。
                       (2)  行使価額は、前号に基づく切替えの効力発生日以後、修正日の直前
                         取引日の東証終値の92％に相当する金額(円位未満小数第２位まで算
                         出し、小数第２位を切り上げる。)に、当該修正日以降修正される。
                         但し、修正日にかかる修正後の行使価額が286円(以下、本「２　新
                         規発行新株予約権証券(第４回新株予約権)」において、「下限行使
                         価額」といい、下記第４項の規定を準用して調整される。)を下回る
                         こととなる場合には行使価額は下限行使価額とする。
                      ４．行使価額の調整
                       (1)  当社は、当社が本新株予約権の発行後、下記第(2)号に掲げる各事由
                         により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能
                         性がある場合には、次に定める算式(以下、本「２　新規発行新株予
                         約権証券(第４回新株予約権)」において、「行使価額調整式」とい
                         う。)をもって行使価額を調整する。
                                          新発行・      １株当たり
                                               ×
                                         処分株式数       の払込金額
                                    既発行
                                        ＋
                                    株式数
                                              時価
                         調整後      調整前
                             ＝      ×
                         行使価額      行使価額
                                     既発行株式数＋新発行・処分株式数
                       (2)  行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価
                         額の適用時期については、次に定めるところによる。
                         ①　下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通
                           株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分
                           する場合(無償割当による場合を含む。)(但し、譲渡制限付株式
                           報酬として株式を交付する場合、新株予約権(新株予約権付社債
                           に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条
                           項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利
                           の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、
                           株式交換、株式交付又は合併により当社普通株式を交付する場
                           合を除く。)
                           調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場
                           合はその最終日とし、無償割当の場合はその効力発生日とす
                           る。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当を受
                           ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降
                           これを適用する。
                         ②　株式の分割により普通株式を発行する場合
                           調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これ
                           を適用する。
                         ③　下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通
                           株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は下記第(4)号②
                           に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を
                           請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含
                           む。)を発行又は付与する場合(無償割当の場合を含む。但し、
                           ストックオプションとして新株予約権を割り当てる場合を除
                           く。)
                           調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権
                           又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなし
                           て行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株
                           予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の場合は割
                           当日)以降、又は(無償割当の場合は)効力発生日以降これを適用
                           する。但し、株主に割当を受ける権利を与えるための基準日が
                           ある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
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                         ④　当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株
                           予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに下記第
                           (4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付
                           する場合
                           調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
                           上記にかかわらず、当該取得条項付株式又は取得条項付新株予
                           約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)に関して、当
                           該調整前に上記③による行使価額の調整が行われている場合に
                           は、調整後行使価額は、当該調整を考慮して算出するものとす
                           る。
                         ⑤　上記①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の
                           発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関
                           の承認を条件としているときには、上記①乃至③にかかわら
                           ず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを
                           適用する。
                           この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日
                           までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対して
                           は、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
                               調整前      調整後       調整前行使価額により当該
                             (     －      ) ×
                               行使価額      行使価額       期間内に交付された株式数
                         株式数   ＝
                                       調整後行使価額
                           この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるも
                           のとする。
                       (3)  行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額
                         との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わな
                         い。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使
                         価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代
                         えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
                       (4)  ①　行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算
                           出し、小数第２位を切り上げる。
                         ②　行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適
                           用される日(但し、上記第(2)号⑤の場合は基準日)に先立つ45取
                           引日目に始まる30取引日(東証終値のない日数を除く。)の東証
                           終値の平均値とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小
                           数第１位まで算出し、小数第１位を四捨五入する。
                         ③　行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当を受け
                           る権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かか
                           る基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の
                           １ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該
                           日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。
                           また、上記第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する新
                           発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株
                           式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。
                       (5)  上記第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げ
                         る場合には、当社は、本新株予約権者と協議の上、その承認を得
                         て、必要な行使価額の調整を行う。
                         ①　株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換、株式交付又は
                           合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
                         ②　その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じ
                           る事由等の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
                         ③　行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事
                           由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につ
                           き、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
                       (6)  上記第(2)号の規定にかかわらず、上記第(2)号に基づく調整後行使
                         価額を初めて適用する日が上記第３項に基づく行使価額の修正日と
                         一致する場合には、当社は、必要な行使価額及び下限行使価額の調
                         整を行う。
                       (7)  行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始
                         日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並び
                         にその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日
                         その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記第(2)号⑤に定める
                         場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない
                         場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
    新株予約権の行使により株式を発行                 564,750,000円
    する場合の株式の発行価額の総額                 (注)　別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項又は第４項によ
                         り、行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の行使
                         により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は増加又は減少
                         する可能性がある。本新株予約権の行使期間内に行使が行われない
                         場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、本新株
                         予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は
                         減少する可能性がある。
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    新株予約権の行使により株式を発行                 １．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
    する場合の株式の発行価格及び資本                    本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、
    組入額                    行使請求に係る本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の
                        総額に、行使請求に係る本新株予約権の発行価額の総額を加えた額
                        を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の本新株予約権
                        の目的である株式の総数で除した額とする。
                      ２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金
                        及び資本準備金の額
                        本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額
                        は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等
                        増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じ
                        る場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額
                        は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
    新株予約権の行使期間                 2023年11月９日から2026年11月６日までとする。但し、当社普通株式に係
                      る株主確定日、その前営業日及び前々営業日(機構の休業日等でない日をい
                      う。)並びに機構が必要であると認めた日については、行使請求をすること
                      ができないものとする。
    新株予約権の行使請求の受付場所、                 １．行使請求の受付場所
    取次場所及び払込取扱場所                    株式会社アイ・アール           ジャパン　証券代行業務部
                      ２．行使請求の取次場所
                        該当事項はありません。
                      ３．行使請求の払込取扱場所
                        株式会社りそな銀行　今池支店
    新株予約権の行使の条件                 各本新株予約権の一部行使はできない。
    自己新株予約権の取得の事由及び取                 １．当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合
    得の条件                    は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条の規定に従っ
                        て、取得日の２週間前までに通知をした上で、当社取締役会で定める
                        取得日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権
                        者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得することがで
                        きる。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。
                      ２．当社は、2026年11月６日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額
                        で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を
                        取得する。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。
                      ３．当社は、組織再編行為につき当社株主総会で承認決議した場合、会社
                        法第273条の規定に従って、取得日の２週間前までに通知をした上で、
                        当該組織再編行為の効力発生日前に、本新株予約権１個当たり払込金
                        額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権
                        の全部を取得する。当社は、取得した本新株予約権を消却するものと
                        する。
                      ４．当社は、当社が発行する株式が東証により監理銘柄、特設注意市場銘
                        柄若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合に
                        は、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定した日から２週間後
                        の日(休業日である場合には、その翌営業日とする。)に、本新株予約
                        権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保
                        有する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新株予約
                        権を消却するものとする。
    新株予約権の譲渡に関する事項                 (会社法第236条第１項第６号における)該当事項はありません。但し、本買
                      取契約において、本新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の承認が必要で
                      ある旨が定められる。
    代用払込みに関する事項                 該当事項はありません。
    組織再編成行為に伴う新株予約権の
                      該当事項はありません。
    交付に関する事項
     (注)   １　本新株予約権の発行により資金の調達をしようとする理由
         上記「１　新規発行新株予約権証券(第３回新株予約権)　(2)                             新株予約権の内容等　(注)」第１項をご参照
         ください。
       ２　本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内
         容
         上記「１　新規発行新株予約権証券(第３回新株予約権)　(2)                             新株予約権の内容等　(注)」第２項をご参照
         ください。
       ３　当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
         該当事項はありません。
       ４　当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取
         決めの内容
         割当予定先は、本新株予約権の行使を円滑に行うために、当社の代表取締役会長である新田二郎の資産管理
         会社である有限会社ニューフィールドより、当社株式の貸株を利用する予定であり、本新株予約権の各行使
         により取得することとなる当社普通株式の数量の範囲内で行う売付け等以外の空売りを目的として、当社普
         通株式の借株は行いません。
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       ５　その他投資者の保護を図るため必要な事項
         該当事項はありません。
       ６　本新株予約権の行使請求の方法
         (1)  本新株予約権を行使する場合、別記「新株予約権の行使期間」欄記載の本新株予約権を行使することが
           できる期間中に別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請
           求の受付場所に対して、行使請求に必要な事項を通知するものとします。
         (2)  本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資され
           る財産の価額の全額を現金にて別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」
           欄に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。
         (3)  本新株予約権の行使請求の効力は、別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場
           所」欄記載の行使請求の受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新
           株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日に発生しま
           す。
       ７　社債、株式等の振替に関する法律の適用等
         本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の
         規定の適用を受けます。また、本新株予約権の取扱いについては、機構の定める株式等の振替に関する業務
         規程、同施行規則その他の規則に従います。
       ８　新株予約権証券の発行
         本新株予約権については、新株予約権証券を発行しないこととします。
     (3)  【新株予約権証券の引受け】

       該当事項はありません。
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    ３  【新規発行新株予約権証券(第５回新株予約権)】
     (1)  【募集の条件】
    発行数                      7,500個(新株予約権１個につき100株)

    発行価額の総額                      750,000円

    発行価格                      100円(本新株予約権の目的である株式１株当たり1.00円)

    申込手数料                      該当事項はありません。

    申込単位                      １個

    申込期間                      2023年11月８日(水)

    申込証拠金                      該当事項はありません。

                           株式会社ジェイグループホールディングス
    申込取扱場所
                           名古屋市中区栄三丁目４番28号
    払込期日                      2023年11月８日(水)
    割当日                      2023年11月８日(水)

    払込取扱場所                      株式会社りそな銀行　今池支店

     (注)   １　第５回新株予約権(以下「第５回新株予約権」といいます。)の発行については、2023年10月23日開催の当社
         取締役会決議によるものであります。
       ２　本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
       ３　本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式における振替機関の名称及び住所
         株式会社証券保管振替機構
         東京都中央区日本橋兜町７番１号
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     (2)  【新株予約権の内容等】
    当該行使価額修正条項付新株予約権                 １．本新株予約権の目的となる株式の総数は750,000株、割当株式数(別記

    付社債券等の特質                    「新株予約権の目的となる株式の数」欄第１項に定義する。)は100株
                        で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額(別記「新株予約
                        権の行使時の払込金額」欄第２項に定義する。)が修正されても変化し
                        ない(但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとお
                        り、調整されることがある。)。なお、株価の上昇又は下落により行使
                        価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は
                        減少する。
                      ２．行使価額の修正基準
                        当社は、資金調達のため必要と判断した場合、当社取締役会の決議に
                        より、本新株予約権を行使価額修正型の新株予約権に切り替えること
                        ができ、かかる切替えが行われた後は、本新株予約権の行使価額は、
                        別記「(2)     新株予約権の内容等　(注)」欄第６項第(3)号に定める本新
                        株予約権の各行使請求の効力発生日(以下、本「３　新規発行新株予約
                        権証券(第５回新株予約権)」において、「修正日」という。)の直前取
                        引日の東証終値の92％に相当する金額(円位未満小数第２位まで算出
                        し、小数第２位を切り上げる。)に、当該修正日以降修正される。
                      ３．行使価額の修正頻度
                        行使の際に上記第２項に記載の条件に該当する都度、修正される。
                      ４．行使価額の下限
                        「下限行使価額」は、286円とする。但し、別記「新株予約権の行使時
                        の払込金額」欄第４項の規定を準用して調整される。
                        下限行使価額は、直近の東証における株価水準を考慮の上で当社が決
                        定したものである。
                      ５．割当株式数の上限
                        750,000株(2023年８月31日現在の種類株式を含む当社発行済株式総数
                        に対する割合は6.30％)。
                      ６．本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限
                        215,250,000円(上記第４項に記載の行使価額の下限にて本新株予約権
                        が全て行使された場合の資金調達額。但し、本新株予約権の一部は行
                        使されない可能性がある。)
                      ７．本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部の取得を可
                        能とする条項が設けられている(詳細は、別記「自己新株予約権の取得
                        の事由及び取得の条件」欄を参照)。
    新株予約権の目的となる株式の種類                 当社普通株式(完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社に
                      おける標準となる株式である。なお、当社は１単元を100株とする単元株制
                      度を採用している。)
    新株予約権の目的となる株式の数                 １．本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式
                        750,000株とする(本新株予約権１個当たりの目的たる株式の数(以下、
                        本「３　新規発行新株予約権証券(第５回新株予約権)」において、
                        「割当株式数」という。)は100株とする。)。但し、下記第２項乃至第
                        ５項により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的で
                        ある株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
                      ２．当社が株式分割等を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整
                        される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
                         調整後割当株式数＝調整前割当株式数×株式分割等の比率
                      ３．当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定に従っ
                        て行使価額の調整を行う場合(但し、株式分割等を原因とする場合を除
                        く。)には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結
                        果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調
                        整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払
                        込金額」欄第４項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とす
                        る。
                                  調整前割当株式数        × 調整前行使価額
                        調整後割当株式数        ＝
                                       調整後行使価額
                      ４．本欄に基づく調整において、調整後割当株式数の適用日は、当該調整
                        事由に係る別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項第(2)号、
                        第(5)号及び第(6)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整
                        後行使価額を適用する日と同日とする。
                      ５．割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開
                        始日の前日までに、本新株予約権に係る新株予約権者(以下、本「３　
                        新規発行新株予約権証券(第５回新株予約権)」において、「本新株予
                        約権者」という。)に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整
                        前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事
                        項を書面で通知する。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」
                        欄第４項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通
                        知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行
                        う。
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    新株予約権の行使時の払込金額                 １．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
                        各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額
                        は、下記第２項に定める行使価額に割当株式数を乗じた額とする。
                      ２．本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金
                        銭の額(以下、本「３　新規発行新株予約権証券(第５回新株予約権)」
                        において、「行使価額」という。)は、当初900円とする。但し、行使
                        価額は下記第３項又は第４項に従い、修正又は調整される。
                      ３．行使価額の修正
                       (1)  当社は、資金調達のため必要と判断した場合、当社取締役会の決議
                         により、本新株予約権を行使価額修正型の新株予約権に切り替える
                         ことができ、かかる切替えが行われた後は、本新株予約権の行使価
                         額は、本項第(2)号に従い修正されることとなる。かかる切替えを行
                         うために、当社は、上記取締役会の決議後直ちにその旨を本新株予
                         約権者に通知するものとし、当該通知が行われた日の２取引日目
                         に、当該切替えの効力が生じる。
                       (2)  行使価額は、前号に基づく切替えの効力発生日以後、修正日の直前
                         取引日の東証終値の92％に相当する金額(円位未満小数第２位まで算
                         出し、小数第２位を切り上げる。)に、当該修正日以降修正される。
                         但し、修正日にかかる修正後の行使価額が286円(以下、本「３　新
                         規発行新株予約権証券(第５回新株予約権)」において、「下限行使
                         価額」といい、下記第４項の規定を準用して調整される。)を下回る
                         こととなる場合には行使価額は下限行使価額とする。
                      ４．行使価額の調整
                       (1)  当社は、当社が本新株予約権の発行後、下記第(2)号に掲げる各事由
                         により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能
                         性がある場合には、次に定める算式(以下、本「３　新規発行新株予
                         約権証券(第５回新株予約権)」において、「行使価額調整式」とい
                         う。)をもって行使価額を調整する。
                                          新発行・      １株当たり
                                               ×
                                         処分株式数       の払込金額
                                    既発行
                                        ＋
                                    株式数
                                              時価
                         調整後      調整前
                             ＝      ×
                         行使価額      行使価額
                                     既発行株式数＋新発行・処分株式数
                       (2)  行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価
                         額の適用時期については、次に定めるところによる。
                         ①　下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通
                           株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分
                           する場合(無償割当による場合を含む。)(但し、譲渡制限付株式
                           報酬として株式を交付する場合、新株予約権(新株予約権付社債
                           に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条
                           項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利
                           の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、
                           株式交換、株式交付又は合併により当社普通株式を交付する場
                           合を除く。)
                           調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場
                           合はその最終日とし、無償割当の場合はその効力発生日とす
                           る。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当を受
                           ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降
                           これを適用する。
                         ②　株式の分割により普通株式を発行する場合
                           調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これ
                           を適用する。
                         ③　下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通
                           株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は下記第(4)号②
                           に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を
                           請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含
                           む。)を発行又は付与する場合(無償割当の場合を含む。但し、
                           ストックオプションとして新株予約権を割り当てる場合を除
                           く。)
                           調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権
                           又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなし
                           て行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株
                           予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の場合は割
                           当日)以降、又は(無償割当の場合は)効力発生日以降これを適用
                           する。但し、株主に割当を受ける権利を与えるための基準日が
                           ある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
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                         ④　当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株
                           予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに下記第
                           (4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付
                           する場合
                           調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
                           上記にかかわらず、当該取得条項付株式又は取得条項付新株予
                           約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)に関して、当
                           該調整前に上記③による行使価額の調整が行われている場合に
                           は、調整後行使価額は、当該調整を考慮して算出するものとす
                           る。
                         ⑤　上記①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の
                           発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関
                           の承認を条件としているときには、上記①乃至③にかかわら
                           ず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを
                           適用する。
                           この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日
                           までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対して
                           は、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
                               調整前      調整後       調整前行使価額により当該
                             (     －      ) ×
                               行使価額      行使価額       期間内に交付された株式数
                         株式数   ＝
                                       調整後行使価額
                           この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるも
                           のとする。
                       (3)  行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額
                         との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わな
                         い。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使
                         価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代
                         えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
                       (4)  ①　行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算
                           出し、小数第２位を切り上げる。
                         ②　行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適
                           用される日(但し、上記第(2)号⑤の場合は基準日)に先立つ45取
                           引日目に始まる30取引日(東証終値のない日数を除く。)の東証
                           終値の平均値とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小
                           数第１位まで算出し、小数第１位を四捨五入する。
                         ③　行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当を受け
                           る権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かか
                           る基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の
                           １ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該
                           日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。
                           また、上記第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する新
                           発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株
                           式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。
                       (5)  上記第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げ
                         る場合には、当社は、本新株予約権者と協議の上、その承認を得
                         て、必要な行使価額の調整を行う。
                         ①　株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換、株式交付又は合
                           併のために行使価額の調整を必要とするとき。
                         ②　その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じ
                           る事由等の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
                         ③　行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事
                           由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につ
                           き、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
                       (6)  上記第(2)号の規定にかかわらず、上記第(2)号に基づく調整後行使
                         価額を初めて適用する日が上記第３項に基づく行使価額の修正日と
                         一致する場合には、当社は、必要な行使価額及び下限行使価額の調
                         整を行う。
                       (7)  行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始
                         日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並び
                         にその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日
                         その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記第(2)号⑤に定める
                         場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない
                         場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
    新株予約権の行使により株式を発行                 675,750,000円
    する場合の株式の発行価額の総額                 (注)　別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項又は第４項によ
                         り、行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の行使
                         により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は増加又は減少
                         する可能性がある。本新株予約権の行使期間内に行使が行われない
                         場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、本新株
                         予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は
                         減少する可能性がある。
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    新株予約権の行使により株式を発行                 １．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
    する場合の株式の発行価格及び資本                    本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、
    組入額                    行使請求に係る本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の
                        総額に、行使請求に係る本新株予約権の発行価額の総額を加えた額
                        を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の本新株予約権
                        の目的である株式の総数で除した額とする。
                      ２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金
                        及び資本準備金の額
                        本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額
                        は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等
                        増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じ
                        る場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額
                        は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
    新株予約権の行使期間                 2023年11月９日から2026年11月６日までとする。但し、当社普通株式に係
                      る株主確定日、その前営業日及び前々営業日(機構の休業日等でない日をい
                      う。)並びに機構が必要であると認めた日については、行使請求をすること
                      ができないものとする。
    新株予約権の行使請求の受付場所、                 １．行使請求の受付場所
    取次場所及び払込取扱場所                    株式会社アイ・アール           ジャパン　証券代行業務部
                      ２．行使請求の取次場所
                        該当事項はありません。
                      ３．行使請求の払込取扱場所
                        株式会社りそな銀行　今池支店
    新株予約権の行使の条件                 各本新株予約権の一部行使はできない。
    自己新株予約権の取得の事由及び取                 １．当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合
    得の条件                    は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条の規定に従っ
                        て、取得日の２週間前までに通知をした上で、当社取締役会で定める
                        取得日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権
                        者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得することがで
                        きる。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。
                      ２．当社は、2026年11月６日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額
                        で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を
                        取得する。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。
                      ３．当社は、組織再編行為につき当社株主総会で承認決議した場合、会社
                        法第273条の規定に従って、取得日の２週間前までに通知をした上で、
                        当該組織再編行為の効力発生日前に、本新株予約権１個当たり払込金
                        額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権
                        の全部を取得する。当社は、取得した本新株予約権を消却するものと
                        する。
                      ４．当社は、当社が発行する株式が東証により監理銘柄、特設注意市場銘
                        柄若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合に
                        は、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定した日から２週間後
                        の日(休業日である場合には、その翌営業日とする。)に、本新株予約
                        権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保
                        有する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新株予約
                        権を消却するものとする。
    新株予約権の譲渡に関する事項                 (会社法第236条第１項第６号における)該当事項はありません。但し、本買
                      取契約において、本新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の承認が必要で
                      ある旨が定められる。
    代用払込みに関する事項                 該当事項はありません。
    組織再編成行為に伴う新株予約権の
                      該当事項はありません。
    交付に関する事項
     (注)   １　本新株予約権の発行により資金の調達をしようとする理由
         上記「１　新規発行新株予約権証券(第３回新株予約権)　(2)                             新株予約権の内容等　(注)」第１項をご参照
         ください。
       ２　本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内
         容
         上記「１　新規発行新株予約権証券(第３回新株予約権)　(2)                             新株予約権の内容等　(注)」第２項をご参照
         ください。
       ３　当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
         該当事項はありません。
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       ４　当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取
         決めの内容
         割当予定先は、本新株予約権の行使を円滑に行うために、当社の代表取締役会長である新田二郎の資産管理
         会社である有限会社ニューフィールドより、当社株式の貸株を利用する予定であり、本新株予約権の各行使
         により取得することとなる当社普通株式の数量の範囲内で行う売付け等以外の空売りを目的として、当社普
         通株式の借株は行いません。
       ５　その他投資者の保護を図るため必要な事項
         該当事項はありません。
       ６　本新株予約権の行使請求の方法
         (1)  本新株予約権を行使する場合、別記「新株予約権の行使期間」欄記載の本新株予約権を行使することが
           できる期間中に別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請
           求の受付場所に対して、行使請求に必要な事項を通知するものとします。
         (2)  本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資され
           る財産の価額の全額を現金にて別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」
           欄に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。
         (3)  本新株予約権の行使請求の効力は、別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場
           所」欄記載の行使請求の受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新
           株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日に発生しま
           す。
       ７　社債、株式等の振替に関する法律の適用等
         本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の
         規定の適用を受けます。また、本新株予約権の取扱いについては、機構の定める株式等の振替に関する業務
         規程、同施行規則その他の規則に従います。
       ８　新株予約権証券の発行
         本新株予約権については、新株予約権証券を発行しないこととします。
     (3)  【新株予約権証券の引受け】

       該当事項はありません。
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    ４  【新規発行による手取金の使途】
     (1) 【新規発行による手取金の額】
        払込金額の総額(円)                 発行諸費用の概算額(円)                   差引手取概算額(円)

              1,533,500,000                   14,000,000                1,519,500,000

     (注)   １　払込金額の総額は、発行価額の総額に、本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した
         金額であります。
       ２　払込金額の総額は、全ての本新株予約権が当初行使価額で行使されたと仮定して算出した金額です。行使価
         額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額は増加又は減少
         します。また、本新株予約権の行使期間内に全部又は一部の行使が行われない場合及び当社が取得した本新
         株予約権を消却した場合には、本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額及び発行諸費用の概
         算額は減少します。
       ３　全ての本新株予約権が第３回新株予約権の当初行使価額で行使されたと仮定して算出した場合の払込金額の
         総額は1,152,500,000円となります。
       ４　発行諸費用の概算額は、弁護士費用、本新株予約権の価値評価費用及びその他事務費用(有価証券届出書作
         成費用及び変更登記費用等)の合計であります。
       ５　発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
     (2) 【手取金の使途】

       上記差引手取概算額1,519百万円について、具体的な使途及び支出予定時期は以下のとおりです。
             具体的な使途                 金額(百万円)              支出予定時期
    ①　借入金の返済                               1,219       2023年11月～2028年11月

    ②　運転資金                                300      2023年11月～2026年11月

               合計                    1,519            ―

     (注)   １　本新株予約権の行使価額が修正又は調整された場合には、調達する資金の額は変動いたします。また、本新
         株予約権の行使期間内に全部若しくは一部の本新株予約権の行使が行われない場合又は当社が取得した本新
         株予約権を消却した場合には、調達する資金の額は減少します。本新株予約権の行使状況により想定どおり
         の資金調達ができなかった場合には、手元資金及び金融機関等からの借換等により充当する予定でありま
         す。なお、本新株予約権の行使時における株価推移により上記の使途に充当する支出予定金額を上回って資
         金調達ができた場合には、②の運転資金に充当する予定であります。
       ２　当社は、本新株予約権の払込みにより調達した資金を速やかに支出する計画でありますが、支出実行までに
         時間を要する場合には銀行預金等にて安定的な資金管理を図る予定であります。
       ３　上記具体的な使途①及び②は、資金使途としての優先順位に従って記載しております。
       各資金使途についての詳細は以下のとおりです。

        ①　借入金の返済資金について

          当社グループは、2023年８月末までに、飲食ビル等の建設、新店、リニューアルにかかる設備、仕入れ、
         人件費等の販売管理費の運転資金等、コロナ前及びコロナ禍で資金調達を行った借入等として、取引金融機
         関から5,542百万円の借入残があり、2023年11月～2028年11月に返済予定として約1,900百万円の元本返済が
         必要となります。現状、通常通り返済を行っておりますが、その期間の有利子負債を減少させ、金利の支払
         いに要する費用負担を軽減し手元資金を充実させ、財務基盤を強化するため、本新株予約権の発行及び行使
         により調達した資金の一部を当該借入金の返済(不動産借入に対し375百万円、設備借入に対して36百万円、
         運転資金借入に対して808百万円)に充当する方針です。本新株予約権の行使の状況や業績、手元資金等の状
         況により、通常返済又は繰り上げ返済をしていく予定です。
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        ②　運転資金について
          当社グループは、2021年２月期、2022年２月期及び2023年２月期連結会計年度において、新型コロナウイ
         ルスの感染症拡大防止対策に伴う休業・営業時間短縮の影響により、営業損失、経常損失及び親会社株主に
         帰属する当期純損失を計上いたしました。
          しかしながら、2023年３月以降に、新型コロナウイルス感染症の影響は収束しつつあり、2024年第２四半
         期連結累計期間の売上高は5,105百万円(前年同期比42.5％増)、営業利益は116百万円(前年同期は営業損失
         670百万円)、経常利益は127百万円(前年同期は経常損失612百万円)、親会社株主に帰属する四半期純利益は
         122百万円(前年同期は親会社株主に帰属する四半期純損失166百万円)となりました。
          一方で、エネルギー価格の上昇や円安に伴う物価上昇、ウクライナ情勢の長期化等、依然として先行き不
         透明な状態が続いております。また、人材不足の影響により人件費・採用費等が高騰しております。
          その中、間接部門人員削減(計画：コロナ前対比で年間140百万円減)、中間管理職の削減(計画：コロナ前
         対比で年間20百万円減)などを進めておりますが、2023年２月期第２四半期累計期間で仕入原価が月約285百
         万円、人件費が月約217百万円、その他販売管理費が月328百万円ほど掛かっております。
          かかる状況に鑑み、本新株予約権の発行及び行使により調達した資金の一部を、当社グループの運転資金
         として、仕入、販売管理費、その他諸経費等の一部に充当することを計画しております。
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    第２ 【売出要項】
     該当事項はありません。

    【募集又は売出しに関する特別記載事項】

    ロックアップについて

     当社は、本買取契約において、本買取契約締結日から起算して180日を経過した日、又は本新株予約権が存在しなく
    なった日のうちいずれか遅い日までの期間において、割当予定先の事前の書面による同意を受けることなく、当社の普
    通株式及び当社の普通株式を取得する権利又は義務の付された有価証券(新株予約権、新株予約権付社債及び当社普通株
    式を取得の対価とする取得請求権付株式又は取得条項付株式を含むがこれらに限られない。以下同じ。)の発行又は処分
    (但し、①ストックオプションとして新株予約権を発行する場合及び当該新株予約権の行使により当社の普通株式を交付
    する場合、②譲渡制限付株式報酬として当社の普通株式を発行又は交付する場合、③本買取契約締結日時点で既発行の
    新株予約権の行使により当社の普通株式を交付する場合、④会社法第183条の規定に基づく株式分割又は会社法第185条
    の規定に基づく株式無償割当に伴い当社の普通株式を交付する場合、⑤吸収分割、株式交換、株式交付又は合併に伴い
    当社の普通株式を交付する場合、⑥単元未満株式の買増請求に応じて行う株式の売渡に伴い当社の普通株式を交付する
    場合を除きます。)を行わない旨を合意する予定です。また、当社は、本買取契約において、本買取契約締結日から起算
    して180日を経過した日、又は本新株予約権が存在しなくなった日のうちいずれか遅い日までの期間において、割当予定
    先の事前の書面による同意を受けることなく、当社の普通株式又は当社の普通株式を取得する権利若しくは義務の付さ
    れた有価証券について金融商品取引法第２条第４項に規定する証券会社による金融商品取引法上の引受けを伴う売出し
    を行わせない旨を合意する予定です。
    第３   【第三者割当の場合の特記事項】

    １ 【割当予定先の状況】

     ａ．割当予定先の概要
    名称                東海東京証券株式会社
    本店の所在地                名古屋市中村区名駅四丁目７番１号

    代表者の役職及び氏名                代表取締役社長　　北川　尚子

    資本金                6,000百万円

    事業の内容                金融商品取引業

    主たる出資者及びその出資比率                東海東京フィナンシャル・ホールディングス株式会社　100％

     (注)　割当予定先の概要の欄は、2023年10月23日現在のものであります。
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     ｂ．提出者と割当予定先との間の関係
          当社が保有している割当予定先の株式の数                     該当事項はありません。
    出資関係
          割当予定先が保有している当社の株式の数                     該当事項はありません。
    人事関係                          該当事項はありません。

    資金関係                          該当事項はありません。

    技術関係                          該当事項はありません。

    取引関係                          当社の主幹事証券会社であります。

     (注)　提出者と割当予定先との間の関係の欄は、2023年10月23日現在(但し、割当予定先が保有している当社の株式の
        数については2023年８月31日現在)のものであります。
     ｃ．割当予定先の選定理由

       当社は、①前記「第１　募集要項　１　新規発行新株予約権証券(第３回新株予約権)　(2)                                           新株予約権の内容
      等　(注)」第１項第(1)号に記載の調達目的を達成するために適した手法であること、②株価への影響にも十分に配
      慮した仕組みとなっていることを重視した上で、多様な資金調達手法の比較検討を進めて参りました。
       そのような状況の中、割当予定先より提案があった本新株予約権のスキームは、当社のニーズを充足し得る内容
      であったことに加え、同社が①当社の主幹事証券として当社と良好な関係を築いてきており、従前より当社に対し
      て資本政策を始めとする様々な提案及び議論を行って当社の経営及び事業内容に対する理解が深いこと、並びに
      2022年５月11日付で発行した第２回新株予約権の割当先として割当てを受けた新株予約権の全部を行使した実績が
      あること、②国内に厚い投資家基盤を有しており、本新株予約権の行使により交付される当社普通株式の株式市場
      等における円滑な売却が期待されること、③総合証券会社として様々なファイナンスにおける実績もあること等を
      総合的に判断した上で、同社を割当予定先として選定することといたしました。
       なお、本新株予約権の発行は、日本証券業協会会員である東海東京証券株式会社による買受けを予定するもので
      あり、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」の適用を受けて募集が行われるもので
      す。
     ｄ．割り当てようとする株式の数

       本新株予約権の目的である株式の総数は2,000,000株(第３回新株予約権500,000株、第４回新株予約権750,000株
      及び第５回新株予約権750,000株の合計)です(但し、上記「第１　募集要項　１　新規発行新株予約権証券(第３回
      新株予約権)　(2)新株予約権の内容等」、「第１　募集要項　２　新規発行新株予約権証券(第４回新株予約権)　
      (2)新株予約権の内容等」及び「第１　募集要項　３　新規発行新株予約権証券(第５回新株予約権)　(2)新株予約
      権の内容等」のそれぞれの「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがありま
      す。)。
     ｅ．株券等の保有方針

       割当予定先は、本新株予約権を当社以外の第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の承認を要するものとし、
      当社取締役会の承認を以て本新株予約権の譲渡が行われる場合には、事前に譲受人の本人確認、反社会的勢力等で
      ないことの確認、行使の払込原資確認、本新株予約権及びその行使により取得する株式の保有方針の確認、本買取
      契約に定められた行使制限等の権利・義務についても譲受人が引継ぐことを確認いたします。譲渡承認が行われた
      場合には、当社はその内容を開示いたします。また、当社の株価及び株式市場の動向等を勘案しながら本新株予約
      権の行使を行う方針であること、本新株予約権の行使により交付される当社普通株式を長期保有する意思を有して
      おらず、当社の株価及び株式市場の動向等を勘案しながら適時適切に売却する予定です。
       また、当社は、東証の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同規程施行規則第436条第１項乃至第５項の定
      め並びに日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」に従い、制限超過行使を割当予定先
      に行わせないことを合意します。
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     ｆ．払込みに要する資金等の状況
       当社は、割当予定先である東海東京証券株式会社の2023年３月期の「業務及び財産の状況に関する説明書」(金融
      商品取引法第46条の４及び第57条の４に基づく説明書類)に含まれる貸借対照表により、同社が本新株予約権の払込
      みに要する充分な現金・預金及びその他の流動資産(現金・預金：107,645百万円、流動資産計：911,135百万円)を
      保有していることを確認しております。また、割当予定先である東海東京証券株式会社の完全親会社である東海東
      京フィナンシャル・ホールディングス株式会社の四半期報告書(第112期第１四半期、提出日2023年８月10日)に含ま
      れる貸借対照表により、同社が本新株予約権の払込みに要する充分な現金・預金及びその他の流動資産(現金・預
      金：139,911百万円、流動資産計：1,104,016百万円)を保有していることを確認しております。
     ｇ．割当予定先の実態

       割当予定先である東海東京証券株式会社の完全親会社である東海東京フィナンシャル・ホールディングス株式会
      社は、株式会社東京証券取引所及び株式会社名古屋証券取引所に上場しており、また、同社グループでは、「反社
      会的勢力との関係遮断に関する規程」を制定し、同社グループ各社と反社会的勢力との関係遮断を徹底するための
      体制を構築しております。同社グループの全役社員に対しては「グループ倫理行動基準」及び「倫理コード」にお
      いて、反社会的勢力に断固として対決する姿勢を貫くこと、反社会的勢力との取引を一切行わないことを掲げて、
      周知を図っております。さらに、同社グループにおける反社会的勢力の対応部署となるマネー・ローンダリング統
      括部では、情報の収集・分析を行うとともに当該情報を一元的に管理したデータベースを構築し、同社グループ各
      社及び各部署と情報の共有を図りながら善後策を協議していること等を、割当予定先である東海東京証券株式会社
      からヒアリングし確認しております。これらにより、当社は、割当予定先は反社会的勢力等の特定団体等との関係
      を有していないものと判断しております。
    ２ 【株券等の譲渡制限】

      割当予定先は、本買取契約において、本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の決議による当社
     の承認を要する旨の制限が付されます。当社取締役会の承認を以て本新株予約権の譲渡が行われる場合には、事前に
     譲受人の本人確認、反社会的勢力等でないことの確認、行使の払込原資確認、本新株予約権及びその行使により取得
     する株式の保有方針の確認、本買取契約に定められた行使制限等の権利・義務についても譲受人が引継ぐことを確認
     いたします。譲渡承認が行われた場合には、当社はその内容を開示いたします。
      但し、かかる定めは、割当予定先が本新株予約権の行使により取得する株式を第三者に譲渡することを妨げませ
     ん。
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    ３ 【発行条件に関する事項】
     (1)  発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
       当社は、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で本新株予約権の募集に関する届出の効力発生をもって
      締結予定の本買取契約に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の価値評価を第三者評価機関である株式会社プ
      ルータス・コンサルティング(東京都千代田区霞が関三丁目２番５号、代表取締役社長：野口　真人)(以下「プルー
      タス・コンサルティング」といいます。)に依頼いたしました。プルータス・コンサルティングは、権利行使期間、
      権利行使価格、当社株式の株価、株価変動率、配当利回り及び無リスク利子率を勘案し、新株予約権の価値評価で
      一般的に使用されているモンテカルロ・シミュレーションを用いて、本新株予約権の価値評価を実施しておりま
      す。価値評価にあたっては、主に①当社の取得条項(コール・オプション)については発動のタイミングを定量的に
      決定することが困難であるため評価に織り込まないこと、②割当予定先は株価水準に留意しながら権利行使を行
      い、株価が下限行使価額を上回っている場合において、資金支出計画をもとに想定される支出期間(権利行使可能な
      期間に限ります。)にわたって一様に分散的な権利行使がされること、③株価が下限行使価額を20営業日連続して下
      回った場合、割当予定先は当社に本新株予約権の取得を請求する旨の通知を行うこと、④当社は、第３回新株予約
      権の行使完了後に順次、第４回新株予約権及び第５回新株予約権の行使価額の修正条項を発動するものとすること
      等を想定しております。当社は、当該評価を参考にして、各本新株予約権１個当たりの払込金額が当該評価と同額
      となるよう、第３回新株予約権は金1,500円、第４回新株予約権は金300円及び第５回新株予約権は金100円としまし
      た。当社は、上記「第１　募集要項　１　新規発行新株予約権証券(第３回新株予約権)　(2)                                            新株予約権の内容
      等　(注)」第１項第(2)号に記載した本新株予約権の特徴や内容、本新株予約権の行使価額の水準を勘案の上、本新
      株予約権の払込金額は合理的であり、本新株予約権の発行が有利発行に該当しないものと判断いたしました。さら
      に、当社監査等委員会から、会社法上の職責に基づいて監査を行った結果、以下の各点を確認し、本新株予約権の
      発行条件が有利発行に該当しない旨の取締役の判断について、法令に違反する重大な事実は認められないという趣
      旨の意見を得ております。
      (ⅰ)本新株予約権の発行においては、新株予約権の発行実務及び価値評価に関する知識・経験が必要であると考え
        られ、プルータス・コンサルティングがかかる専門知識・経験を有すると認められること
      (ⅱ)プルータス・コンサルティングと当社との間に資本関係はなく、また、同社は当社の会計監査を行っているも
        のでもないので、当社との継続的な契約関係が存在せず、当社経営陣から一定程度独立していると認められる
        こと
      (ⅲ)当社取締役がそのようなプルータス・コンサルティングに対して本新株予約権の価値評価を依頼していること
      (ⅳ)プルータス・コンサルティングから当社実務担当者及び監査等委員への具体的な説明が行われた上で、評価報
        告書が提出されていること
      (ⅴ)本新株予約権の発行に係る決議を行った取締役会において、プルータス・コンサルティングの評価報告書を参
        考にしつつ当社実務担当者による具体的な説明を踏まえて検討が行われていること
      (ⅵ)本新株予約権の発行プロセス及び発行条件についての考え方並びに新株予約権の発行に係る実務慣行につい
        て、当社法律顧問から当社の実務担当者に対して説明が行われており、かかる説明を踏まえた報告が実務担当
        者から本新株予約権の発行を担当する取締役になされていること
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     (2)  発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方
       本新株予約権全てが行使された場合における交付株式数は最大2,000,000株(議決権20,000個相当)であり、2023年
      ８月31日現在の種類株式を含む当社発行済株式総数11,898,700株(当社普通株式に係る総議決権数116,950個)に対し
      最大16.81％(当社議決権総数に対し最大17.10％)の希薄化が生じるものと認識しております。
       しかしながら、本新株予約権の発行により、今後の成長基盤の確立と中長期的な企業価値の向上を図れることか
      ら、本新株予約権の発行は株主価値の向上に資する合理的なものであると考えております。
       また、①本新株予約権全てが行使された場合の最大交付株式数2,000,000株に対し、当社普通株式の過去３年間
      (2020年10月から2023年９月まで)における１日当たり平均出来高は21,968株であり、直近６ヶ月間(2023年４月から
      2023年９月まで)の同出来高も32,344株であることから、一定の流動性を有していること、②本新株予約権が全て行
      使された場合に交付されることとなる当社普通株式数2,000,000株を行使期間である約３年間で行使売却するとした
      場合の１日当たりの数量は約2,743株となるため、株価に与える影響は限定的なものと考えられ、③本新株予約権は
      当社の資金需要に応じて行使をコントロールすることが可能であり、かつ、④当社の判断により任意に本新株予約
      権を取得することが可能であることから、本新株予約権の行使により発行され得る株式数は市場に過度の影響を与
      える規模ではないものと考えております。
       これらを総合的に検討した結果、希薄化の規模は合理的であると判断いたしました。
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    ４ 【大規模な第三者割当に関する事項】
      本新株予約権の行使により交付される当社普通株式は2,000,000株(議決権20,000個)であり、2023年８月31日現在に
     おける発行済株式総数における総議決権数116,950個の17.10％となることから、希薄化率25.00％を超えるものではな
     く、また、支配株主の異動を伴うものではないこと(本新株予約権の全てが行使された場合であっても、支配株主の異
     動が見込まれるものではないこと)から、大規模な第三者割当増資に該当いたしません。
    ５ 【第三者割当後の大株主の状況】

                                    総議決権数に               割当後の総議

                                            割当後の
                             所有株式数      対する所有議               決権数に対す
      氏名又は名称               住所                      所有株式数
                               (株)     決権数の割合               る所有議決権
                                             (株)
                                      (％)            数の割合(％)
                名古屋市中村区名駅四丁目
    東海東京証券株式会社                              -       -   2,000,000         14.60
                ７番１号
    有限会社ニューフィー           名古屋市中区千代田四丁目
                              1,863,600         15.94     1,863,600         13.61
    ルド           １番23号
                東京都港区台場二丁目３番
    サントリー株式会社                           300,000         2.57      300,000         2.19
                ３号
    松永　圭司           愛知県北名古屋市               249,600         2.13      249,600         1.82
    安田　博           愛知県愛西市               206,000         1.76      206,000         1.50

    新田　二郎           名古屋市中区               200,000         1.71      200,000         1.46

    林　芳郎           名古屋市東区               192,000         1.64      192,000         1.40

    林　裕二           東京都墨田区               144,400         1.23      144,400         1.05

    二村　篤志           名古屋市中区               112,000         0.96      112,000         0.82

    石川　智巳           名古屋市天白区               101,400         0.87      101,400         0.74

         計             ―        3,369,000         28.81     5,369,000         39.20

     (注)   １　「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」につきましては、2023年８月31日現在の株
         主名簿に基づき記載しております。
       ２　「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」については、「2023年８月31日現在の所有議決権数」
         (但し、割当予定先である東海東京証券株式会社については、「2023年８月31日現在の所有議決権数」に本
         新株予約権の行使により交付される株式を全て保有した場合の所有議決権数を加算した数)を、「2023年８
         月31日現在の総議決権数に本新株予約権の行使により交付されることとなる株式数の上限である2,000,000
         株に係る議決権数20,000個を加算した数」で除して算出しております。
       ３　「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、
         小数点以下第３位を四捨五入しております。
       ４　割当予定先である東海東京証券株式会社の「割当後の所有株式数」は、東海東京証券株式会社が、本新株予
         約権の行使により取得する当社株式を全て保有した場合の数であります。
       ５　上記「１　割当予定先の状況　ｅ．株券等の保有方針」に記載のとおり、割当予定先である東海東京証券株
         式会社は、本新株予約権の行使により交付を受けることとなる当社普通株式を長期間保有する意思を有して
         おらず、当社の株価及び株式市場の動向等を勘案しつつ速やかに売却していく方針であるため、割当予定先
         である東海東京証券株式会社は割当後における当社の大株主にはならないと見込んでおります。
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    ６ 【大規模な第三者割当の必要性】
      該当事項はありません。
    ７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】

      該当事項はありません。
    ８ 【その他参考になる事項】

      該当事項はありません。
    第４ 【その他の記載事項】

     該当事項はありません。

    第二部     【公開買付け又は株式交付に関する情報】

     該当事項はありません。

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    第三部 【追完情報】
    １．事業等のリスクについて

      「第四部　組込情報」に記載の有価証券報告書(第22期、提出日2023年５月31日)及び四半期報告書(第23期第２四半
     期、提出日2023年10月13日)(以下「有価証券報告書等」といいます。)の提出日以降、本有価証券届出書提出日(2023
     年10月23日)までの間において、当該有価証券報告書等に記載された「事業等のリスク」について、変更及び追加すべ
     き事項はありません。
      また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2023年10月23日)現
     在においても変更の必要はないものと判断しております。
    ２．臨時報告書の提出

      「第四部　組込情報」に記載の有価証券報告書(第22期、提出日2023年５月31日)の提出日以降、本有価証券届出書
     提出日(2023年10月23日)までの間において、以下の臨時報告書を東海財務局長に提出しております。
     (2023年６月２日提出の臨時報告書)
     １　提出理由
       当社は、2023年５月30日の第22回定時株主総会及び普通株主様による種類株主総会において、決議事項が決議さ
      れましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２
      の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。
     ２　報告内容

      １．定時株主総会及び普通株主による種類株主総会
       (1)  株主総会が開催された年月日
         ①定時株主総会
          2023年５月30日
         ②普通株主による種類株主総会
          2023年５月30日
       (2)  決議事項の内容

         ①定時株主総会
          第１号議案　合併契約承認の件
           2023年６月１日を効力発生日として、持株会社と主要事業会社の統合により効率的な経営体制を構築す
          べく、当社を存続会社、当社の完全子会社である株式会社ジェイプロジェクト及び株式会社ジェイブライ
          ダルを消滅会社とする吸収合併を行うものであります。
          第２号議案　剰余金処分の件

           イ　株主に対する剰余金の配当に関する事項及びその総額
             １株につき金40,113円97銭　　総額40,113,970円
           ロ　効力発生日
             2023年５月31日
          第３号議案　資本金及び資本準備金の額の減少の件

           １．資本金の額の減少の要領
            (1)  減少すべき資本金の額
              資本金の総額90,878,810円を80,878,810円減少して10,000,000円とする。
            (2)  資本金の額の減少の方法
              会社法第447条第１項の規定に基づき資本金の額の減少を上記のとおり行った上で、全額をその他
              資本剰余金に振り替える。
            (3)  資本金の額の減少の効力発生日
              2023年５月30日
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           ２．資本準備金の額の減少の要領
            (1)  減少すべき資本準備金の額
              資本準備金の総額80,878,810円を80,878,810円減少して０円とする。
            (2)  資本準備金の額の減少の方法
              会社法第448条第１項の規定に基づき資本準備金の額の減少を上記のとおり行った上で、全額をそ
              の他資本剰余金に振り替える。
            (3)  資本金準備金の額の減少の効力発生日
              2023年５月30日
          第４号議案　資本剰余金の利益剰余金への振替の件

           2023年２月末現在、当社の個別のその他資本剰余金は52億1999万1020円となっているものの、繰越利益
          剰余金は40億4533万562円の損失(繰越損失)となっております。こうした資本構成の偏りを是正し、財務体
          質の健全化を図るため、会社法第452条の定めに基づき、その他資本剰余金のうち8億1631万40円を繰越利
          益剰余金に振り替えるものであります。
          第５号議案　定款一部変更の件

          (1)  監査等委員会を設置し、監査等委員である取締役(複数の社外取締役を含む)に取締役会における議決
            権を付与することで、監査・監督機能の強化を図るとともに、コーポレートガバナンス体制をより一
            層充実させ、更なる企業価値向上を図ることを目的として、監査等委員会設置会社へと移行いたした
            く、監査等委員会及び監査等委員に関する規定の新設ならびに監査役及び監査役会に関する規定の削
            除等を行うものであります。
          (2)  機動的な資本政策及び配当政策の遂行を可能とするため、会社法第459条第１項の規定に基づき、剰余
            金の配当等を取締役会決議により行うことが可能となるよう、また、資本構成の偏りを是正し、財務
            体質の健全化を図るとともに、早期に復配できる体制を実現するため、会社法第452条の規定に基づ
            き、その他資本剰余金を繰越利益剰余金に振り替えることにより繰越損失を填補し、繰越損失を減少
            するよう、変更案第40条(剰余金の配当等の決定機関)の新設をするものであります。
          (3)  その他、上記の各変更に伴う字句の修正等所要の変更を行うものであります。
          第６号議案　取締役(監査等委員である取締役を除く。)４名選任の件

           取締役(監査等委員である取締役を除く。)として、新田                           二郎氏、中川       晃成氏、林      芳郎氏及び林       裕二
          氏の４名を選任するものであります。
          第７号議案　監査等委員である取締役３名選任の件

           監査等委員である取締役として、玉田                  貴彦氏、安達       幸子氏及び細野        順三   氏の３名を選任するもので
          あります。
          第８号議案　補欠の監査等委員である取締役１名選任の件

           補欠の監査等委員である取締役として、石原                     真二氏を選任するものであります。
          第９号議案　取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の額決定の件

           取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の額を年額500百万円以内(うち社外取締役分は年額
          200百万円以内)とするものであります。
          第10号議案　監査等委員である取締役の報酬等の額決定の件

           監査等委員である取締役の報酬等の額を年額100百万円以内とするものであります。
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          第11号議案　会計監査人選任の件
           会計監査人として、五十鈴監査法人を選任するものであります。
         ②普通株主による種類株主総会

          議案　定款一部変更の件
           定時株主総会の第１号議案「合併契約承認の件」の内容と同一であります。
       (3)  決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要

         件並びに当該決議の結果
                                                 決議の結果及び
                            賛成数      反対数      棄権数
             決議事項                               可決要件     賛成(反対)割合
                            (個)      (個)      (個)
                                                    (％)
    第１号議案
                             63,333       922         (注)２     可決　98.37
    合併契約承認の件
    第２号議案
                             62,739      1,516          (注)２     可決　97.45
    剰余金処分の件
    第３号議案
                             63,050      1,205          (注)１     可決　97.93
    資本金及び資本準備金の額の減少の件
    第４号議案
                             63,080      1,175          (注)２     可決　97.98
    資本剰余金の利益剰余金への振替の件
    第５号議案
                             63,209      1,046          (注)１     可決　98.18
    定款一部変更の件
    第６号議案
    取締役(監査等委員である取締役を除く。)４名
    選任の件
     １　新田　二郎                       63,096      1,159               可決　98.01
                                             (注)２
     ２　中川　晃成                       63,088      1,167               可決　97.99
     ３　林　芳郎                       63,104      1,151               可決　98.02

     ４　林　裕二                       63,030      1,225               可決　97.90

    第７号議案
    監査役委員である取締役３名選任の件
     １　玉田　貴彦                       63,196      1,077               可決　98.13
                                             (注)２
     ２　安達　幸子                       63,040      1,215               可決　97.92
     ３　細野　順三                       63,158      1,097               可決　98.10

    第８号議案
                             63,040      1,215          (注)２     可決　97.92
    補欠の監査等委員である取締役１名選任の件
    第９号議案
    取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報                        62,586      1,669          (注)２     可決　97.21
    酬等の額決定の件
    第10号議案
                             62,561      1,694          (注)２     可決　97.17
    監査等委員である取締役の報酬等の額決定の件
    第11号議案
                             63,184      1,071          (注)２     可決　98.14
    会計監査人選任の件
     (注)   １．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議
         決権の３分の２以上の賛成による。
       ２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議
         決権の過半数の賛成による。
       (4)  株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

         本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したこと
        により、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権
        の確認ができていない議決権数は加算しておりません。
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    ３．資本金の増減について
      「第四部　組込情報」に記載の有価証券報告書(第22期、提出日2023年５月31日)に記載の資本金等は、当該有価証
     券報告書の提出日(2023年５月31日)以降、本有価証券届出書提出日(2023年10月23日)までの間において、以下のとお
     り変化しております。
               発行済株式        発行済株式                      資本準備金       資本準備金
                               資本金増減額        資本金残高
        年月日        総数増減数        総数残高                       増減額       残高
                                (千円)       (千円)
                 (株)        (株)                      (千円)       (千円)
                      普通株式
                        11,897,400
    2023年３月22日～
               普通株式       Ａ種種類株式
    2023年４月12日
                                  31,898       90,878       31,898       80,878
                 152,300           300
    (注)   １
                      Ｂ種種類株式
                           1,000
                      普通株式
                        11,897,400
    2023年５月30日
                      Ａ種種類株式
                   －              △80,878        10,000      △80,878          －
    (注)   ２
                            300
                      Ｂ種種類株式
                           1,000
                      普通株式
                        11,897,400
    2023年５月31日
                      Ａ種種類株式
                   －                 －     10,000       2,500       2,500
    (注)   ３
                            300
                      Ｂ種種類株式
                           1,000
     (注)   １．新株予約権の行使による増加であります。
       ２．2023年５月30日開催の定時株主総会にて資本金及び資本準備金の額の減少が決議され、資本金の額80,878千
         円(減資割合89.0％)及び資本準備金の額80,878千円を減少(減資割合100％)し、その他資本剰余金に振り替
         えております。
       ３．資本剰余金からの配当に伴う資本準備金の積立であります。
    第四部 【組込情報】

     次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。

                   事業年度         自　2022年３月１日           2023年５月31日
      有価証券報告書
                   (第22期)         至　2023年２月28日           東海財務局長に提出
                   事業年度         自　2023年６月１日           2023年10月13日
      四半期報告書
                (第23期第２四半期)            至　2023年８月31日           東海財務局長に提出
     なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織(ＥＤＩＮＥＴ)を使用して提
    出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)
    Ａ４－１に基づき本届出書の添付書類としております。
    第五部     【提出会社の保証会社等の情報】

     該当事項はありません。

    第六部     【特別情報】

     該当事項はありません。

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                独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
                                                    2023年５月29日

    株式会社ジェイグループホールディングス
     取締役会　御中
                          フロンティア監査法人

                               東京都品川区

                         指定有限責任社員

                                   公認会計士
                                          藤　井　　幸　雄
                         業務執行社員
                         指定有限責任社員

                                   公認会計士
                                          本　郷　　大　輔
                         業務執行社員
    ＜財務諸表監査＞

    監査意見
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いる株式会社ジェイグループホールディングスの2022年３月１日から2023年２月28日までの連結会計年度の連結財務諸
    表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッ
    シュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監
    査を行った。
     当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株
    式会社ジェイグループホールディングス及び連結子会社の2023年２月28日現在の財政状態並びに同日をもって終了する
    連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認め
    る。
    監査意見の根拠
     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
    る当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国におけ
    る職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責
    任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査上の主要な検討事項
     監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重
    要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見
    の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
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    継続企業の前提に関する重要な不確実性に関する経営者による判断の妥当性の評価
           監査上の主要な検討事項の
                                         監査上の対応
             内容及び決定理由
     経営者は、連結財務諸表の作成に当たり、継続企業の                           当監査法人は継続企業の前提に関する重要な不確実性
    前提が適切であるかどうかを評価することが求められ                           が認められるかどうかについての経営者による判断の妥
    る。また、継続企業の前提に関する評価の結果、期末に                           当性を評価するにあたり、主として以下の監査手続を実
    おいて、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるよう                           施した。
    な事象又は状況が存在する場合であって、当該事象や状
                               ・継続企業の前提に関する重要な不確実性の判定を行う
    況を解消し、又は改善するための対応をしてもなお継続
                                ための資金計画及びその基礎となる事業計画の作成及
    企業の前提に関する重要な不確実性が認められるとき
                                び承認プロセスを理解・評価した。
    は、当該重要な不確実性について連結財務諸表に注記す
                               ・継続企業の前提に関する重要な不確実性の判定に用い
    ることが必要となる。
                                られた事業計画及び資金計画について、取締役会にお
     会社グループは、過年度から重要な営業損失、経常損
                                いて議論・検討された事項との整合性を検討した。
    失及び親会社株主に帰属する当期純損失が継続し、金融
                               ・資金計画が、合理的な期間（少なくとも貸借対照表日
    機関と締結した金銭消費貸借契約における財務制限条項
                                の翌日から１年間）にわたり立案され、十分な資金を
    に抵触していることから、継続企業の前提に重要な疑義
                                確保できているかについて検討した。
    を生じさせるような事象又は状況が存在していると判断
    している。
                               ・事業計画に含まれる将来の事業環境及び会社の戦略、
                                及び事業計画の実行可能性並びに金融機関とのコミュ
     経営者は当該状況を解消するための対応策として、収
                                ニケーションの状況について、経営者と討議を行っ
    益力向上のための施策を実施することによる収益の確保
                                た。
    及び売上原価や人員配置等の見直しや業務効率化等によ
    る人件費や業務委託費のコスト削減による利益の計上、
                               ・主要な連結会社の期末日における預金残高について、
    新株予約権による資金調達等による当面の資金状況の安
                                残高確認により実在性を検討した。また、借入金の財
    定的な推移、借入先の金融機関による期限の利益喪失に
                                務制限条項の有無及び抵触する事実の有無を検討し
    関する条項の非行使を挙げている。
                                た。
     経営者はこれらの状況を踏まえた翌連結会計年度の資
                               ・前連結会計年度に策定された当連結会計年度の事業計
    金繰り計画を考慮した結果、重要な不確実性は認められ
                                画について、計画と実績を比較し、重要な乖離につい
    ないとして連結財務諸表において継続企業の前提に関す
                                ては要因を把握することにより、経営者の偏向を検討
    る注記を行っていない。
                                するとともに、計画の信頼性を検証した。
     継続企業の前提に関する経営者の対応策には、新型コ
                               ・主要な取引金融機関に対するヒアリングにより、財務
    ロナウイルス感染症からの回復割合に関する仮定に基づ
                                制限条項の抵触による期限の利益喪失請求権の行使を
    く事業計画、新株予約権の行使見込等に関する仮定に基
                                受けない見込みであるという会社の主張を検討した。
    づく資金計画、財務制限条項に抵触した借入契約の継続
    性等、経営者による重要な判断を含んでいる。
     以上から、当監査法人は継続企業の前提に関する重要
    な不確実性が認められるかどうかについての経営者によ
    る判断の妥当性の評価が監査上の主要な検討事項に該当
    すると判断した。
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    飲食事業セグメントにおける固定資産の減損損失
           監査上の主要な検討事項の
                                         監査上の対応
             内容及び決定理由
     会社グループの2023年2月28日現在の飲食事業セグメ                           当監査法人は、飲食事業セグメントにおける固定資産
    ントにはセグメント資産1,961,406千円（連結総資産の                           の減損損失の認識の判定及び測定に用いられる将来
    21.0%）が計上されており、そのうち飲食店舗に係る固                           キャッシュ・フローの基礎となる売上高の回復率に関す
    定資産は844,387千円（飲食事業セグメント資産の                           る経営者による見積り及び判断について、以下の監査手
    43.1%）である。                           続を実施した。
     会社グループは飲食事業において多店舗展開してお                          ・店舗別損益計画の作成及び承認プロセスを理解・評価
    り、店舗ごとに資産のグルーピングを行い、店舗損益の                            するとともに、将来キャッシュ・フローの見積りにあ
    悪化、経営環境の著しい悪化等による減損の兆候の有無                            たって必要となる仮定の決定に関するプロセス及び内
    を把握し、兆候が識別された店舗に関して、減損損失の                            部統制を理解・評価した。
    認識の判定を行っている。
                               ・前連結会計年度に策定された当連結会計年度の店舗別
     減損の兆候がある場合、当該資産グループから得られ                           損益計画について、計画と実績を比較し、重要な乖離
    る割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下                            については要因を把握することにより、経営者の偏向
    回る場合には、回収可能価額まで帳簿価額を減額し、当                            を検討するとともに、計画の信頼性を検証した。
    該減少額を減損損失として認識している。なお、資産グ
                               ・店舗固定資産の減損の兆候を把握するための店舗別損
    ループ毎の回収可能価額は使用価値により算定してい
                                益資料については、監査済みの試算表、期中に検討し
    る。正味売却価額は売却が困難であるため零として評価
                                た店舗別損益資料との整合性を検証した。
    している。
                               ・使用価値算定のための将来キャッシュ・フローの見積
     回収可能価額（使用価値）の見積りにおける重要な仮
                                りの基礎となる、店舗別損益計画の売上高の回復率を
    定は、将来キャッシュ・フローの基礎となる店舗別損益
                                評価する際には、関連資料の閲覧により仮定を選択し
    計画の売上高が新型コロナウイルス感染症の感染拡大前
                                た根拠を確かめた。
    の売上高の水準に対して回復する時期と割合（以下、売
                               ・経営者が使用した売上高の回復率に係る仮定について
    上高の回復率）であり、会社グループは、翌連結会計年
                                は、コロナ禍における店舗別の売上高の推移、店舗規
    度の上期以降の売上高は概ね感染拡大前の水準近くまで
                                模、業態等に照らして、当該過程が明らかに不合理で
    回復すると仮定している。
                                ないか検討した。
     飲食店舗に係る固定資産の残高は連結財務諸表におい
                               ・減損損失を認識すべきと判断された店舗の固定資産に
    て金額的に重要性があること、また、減損損失の認識の
                                ついては、店舗別に固定資産台帳の帳簿価額を集計
    判定及び測定に用いられる各店舗の将来キャッシュ・フ
                                し、「回収可能価額」まで減損損失を計上しているか
    ローの基礎となる売上高の回復率は経営者による判断を
                                どうか検証した。
    伴い、減損損失の計上額に重要な影響を及ぼす。
     以上から、当監査法人は飲食事業における固定資産の
    減損損失の認識の判定及び測定に用いられる当該売上高
    の回復率の評価を監査上の主要な検討事項に該当するも
    のと判断した。
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    その他の記載内容
     その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書
    以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責
    任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
     当監査法人の連結財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の
    記載内容に対して意見を表明するものではない。
     連結財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内
    容と連結財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そ
    のような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
     当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告
    することが求められている。
    その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
    その他の事項

     会社の2022年２月28日をもって終了した前連結会計年度の連結財務諸表は、前任監査人によって監査されている。前
    任監査人は、当該連結財務諸表に対して2022年５月27日付けで無限定適正意見を表明している。
    連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正
    に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するた
    めに経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるか
    どうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示
    する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
     監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ
    る。
    連結財務諸表監査における監査人の責任
     監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表
    示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明
    することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利
    用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
    しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続
     を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切
     な監査証拠を入手する。
    ・　連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評
     価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
    ・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及
     び関連する注記事項の妥当性を評価する。
    ・　経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基
     づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか
     結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記
     事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸
     表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証
     拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・　連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠している
     かどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎とな
     る取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
    ・　連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を
     入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査
     意見に対して責任を負う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制
    の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
    並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
    ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
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                                                          EDINET提出書類
                                             株式会社ジェイグループホールディングス(E03495)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
     監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判
    断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表
    が 禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利
    益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
    ＜内部統制監査＞

    監査意見
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社ジェイグループホー
    ルディングスの2023年２月28日現在の内部統制報告書について監査を行った。
     当監査法人は、株式会社ジェイグループホールディングスが2023年２月28日現在の財務報告に係る内部統制は有効で
    あると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価
    の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと
    認める。
    監査意見の根拠
     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統
    制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人
    の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から
    独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十
    分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    内部統制報告書に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
     経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に
    係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
     監査役及び監査役会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。
     なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
    る。
    内部統制監査における監査人の責任
     監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについ
    て合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにあ
    る。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程を
    通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施す
     る。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び
     適用される。
    ・　財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内
     部統制報告書の表示を検討する。
    ・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人
     は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責
     任を負う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識
    別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項につ
    いて報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並
    びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを
    講じている場合はその内容について報告を行う。
    利害関係
     会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
    い。
                                                       以　上
     (注)   １．上記の監査報告書の原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。

       ２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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                                                      有価証券届出書（組込方式）
                        独立監査人の監査報告書
                                                    2023年５月29日

    株式会社ジェイグループホールディングス
     取締役会　御中
                          フロンティア監査法人

                               東京都品川区

                         指定有限責任社員

                                   公認会計士
                                          藤　井　　幸　雄
                         業務執行社員
                         指定有限責任社員

                                   公認会計士
                                          本　郷　　大　輔
                         業務執行社員
    監査意見

     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いる株式会社ジェイグループホールディングスの2022年３月１日から2023年２月28日までの第22期事業年度の財務諸
    表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表につ
    いて監査を行った。
     当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会
    社ジェイグループホールディングスの2023年２月28日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績
    を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠
     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
    る当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
    業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。
    当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査上の主要な検討事項
     監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要である
    と判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成におい
    て対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
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    継続企業の前提に関する重要な不確実性に関する経営者による判断の妥当性の評価
           監査上の主要な検討事項の
                                         監査上の対応
             内容及び決定理由
    連結財務諸表の「独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書」に記載されている監査上の主要な検討事項
    （継続企業の前提に関する重要な不確実性に関する経営者による判断の妥当性の評価）と同一内容であるため、記
    載を省略している。
    関係会社株式及び関係会社長期貸付金の評価並びに関係会社事業損失引当金の十分性

           監査上の主要な検討事項の

                                         監査上の対応
             内容及び決定理由
     財務諸表の【注記事項】（重要な会計上の見積り）に                           当監査法人は、関係会社株式及び関係会社長期貸付金
    記載されているとおり、会社は、当事業年度末におい                           の評価並びに関係会社事業損失引当金の十分性を検討す
    て、関係会社株式を400,000千円、関係会社長期貸付金                           るにあたり、主として以下の監査手続を実施した。
    を1,798,817千円、関係会社長期貸付金に対する貸倒引
                               ・関係会社株式の減損及び関係会社長期貸付金の評価並
    当金を1,699,029千円、関係会社事業損失引当金を
                                びに関係会社事業損失引当金の計上に関する検討プロ
    1,754,000千円計上している。
                                セス、会社の規程の整備状況を含む会社の内部統制を
     関係会社株式については、年度ごとに発行会社の財政                           理解・評価した。
    状態の悪化による実質価額の著しい低下がないか（帳簿
                               ・前事業年度に策定された当事業年度の関係会社の事業
    価額の50%程度以上の低下がないか）を検討しており、
                                計画について、計画と実績を比較し、重要な乖離につ
    実質価額の著しい低下が認められる場合には、回復可能
                                いては要因を把握することにより、経営者の偏向を検
    性が十分な証拠によって裏付けられる場合を除き、実質
                                討するとともに、計画の信頼性を検証した。
    価額まで減損損失を認識することとしている。また、関
                               ・実質価額の算定または貸倒引当金及び関係会社事業損
    係会社の財政状態等を勘案し、債権の貸倒及び関係会社
                                失引当金の見積りの基礎となる純資産額を含む関係会
    の事業に係る損失に備えるため、貸倒引当金及び関係会
                                社の財務数値について、重要な勘定残高に対する監査
    社事業損失引当金を計上している。
                                手続を実施した。
     関係会社株式の実質価額の算定並びに貸倒引当金及び
                               ・実質価額と関係会社株式の帳簿価額を比較し、実質価
    関係会社事業損失引当金の見積りは、関係会社の純資産
                                額が50％以上低下しているかどうかを評価した。ま
    額を基礎としており、各関係会社の財政状態及び将来の
                                た、実質価額が50％以上低下している関係会社株式に
    事業計画による影響を受ける。事業計画には、新型コロ
                                ついて、実質価額の回復可能性を評価した。
    ナウイルス感染症からの回復割合に関する仮定が使用さ
    れており、見積りの不確実性が高く、経営者による主観
                               ・貸倒引当金及び関係会社事業損失引当金の計上額と関
    的な判断が伴う。
                                係会社の純資産額を比較し、引当計上額の十分性を評
                                価した。
     以上から、当監査法人は関係会社株式及び関係会社長
    期貸付金の評価並びに関係会社事業損失引当金の十分性
    を監査上の主要な検討事項に該当するものと判断した。
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    その他の記載内容
     その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書
    以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責
    任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
     当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載
    内容に対して意見を表明するものではない。
     財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と
    財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような
    重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
     当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告
    することが求められている。
     その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
    その他の事項

     会社の2022年２月28日をもって終了した前事業年度の財務諸表は、前任監査人によって監査されている。前任監査人
    は、当該財務諸表に対して2022年５月27日付けで無限定適正意見を表明している。
    財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
    示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
    者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを
    評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要
    がある場合には当該事項を開示する責任がある。
     監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ
    る。
    財務諸表監査における監査人の責任
     監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示が
    ないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
    にある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決
    定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
    しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続
     を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切
     な監査証拠を入手する。
    ・　財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の
     実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
    ・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及
     び関連する注記事項の妥当性を評価する。
    ・　経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
     き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結
     論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に
     注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外
     事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいてい
     るが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・　財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかど
     うかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計
     事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制
    の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
    並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
    ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事
    項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止さ
    れている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回
    ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
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                                                      有価証券届出書（組込方式）
    利害関係

     会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                       以　上
     (注)   １．上記の監査報告書の原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。

       ２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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                独立監査人の四半期レビュー報告書
                                                    2023年10月13日

    株式会社ジェイグループホールディングス
     取締役会　御中
                                 五十鈴監査法人

                                 本部・津事務所
                                 指定社員
                                          公認会計士       下 津　和 也
                                 業務執行社員
                                 指定社員
                                          公認会計士       岡 根　良 征
                                 業務執行社員
    監査人の結論

     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ジェイ
    グループホールディングスの2023年３月１日から2024年２月29日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間（2023
    年６月１日から2023年８月31日まで）及び第２四半期連結累計期間（2023年３月１日から2023年８月31日まで）に係る
    四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期
    連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。
     当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認
    められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ジェイグループホールディングス及び連結子会社の2023
    年８月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの
    状況を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
    監査人の結論の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行っ
    た。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責
    任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立
    しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠
    を入手したと判断している。
    その他の事項

     会社の2023年２月28日をもって終了した前連結会計年度の第２四半期連結会計期間及び第２四半期連結累計期間に係
    る四半期連結財務諸表並びに前連結会計年度の連結財務諸表は、それぞれ、前任監査人によって四半期レビュー及び監
    査が実施されている。前任監査人は、当該四半期連結財務諸表に対して2022年10月12日付けで無限定の結論を表明して
    おり、また、当該連結財務諸表に対して2023年５月29日付けで無限定適正意見を表明している。
    四半期連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結
    財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸
    表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが
    適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて
    継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
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                                                          EDINET提出書類
                                             株式会社ジェイグループホールディングス(E03495)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
     監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
    四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

     監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半
    期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通
    じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・　主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レ
     ビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して
     実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
    ・   継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認
     められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥
     当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められな
     いかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書
     において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の
     注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められて
     いる。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、
     企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・   四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作
     成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結
     財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと
     信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
    ・   四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監
     査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で
     監査人の結論に対して責任を負う。
     監査人は、監査等委員会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見
    事項について報告を行う。
     監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに
    監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又
    は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

     会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
    い。
                                                       以　上

     (注)   １．上記の四半期レビュー報告書の原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。

       ２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
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