サントリーホールディングス株式会社 訂正発行登録書
| 提出書類 | 訂正発行登録書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | サントリーホールディングス株式会社 |
| カテゴリ | 訂正発行登録書 |
EDINET提出書類
サントリーホールディングス株式会社(E22559)
訂正発行登録書
【表紙】
【提出書類】 訂正発行登録書
【提出先】 近畿財務局長
【提出日】 2023年10月23日
【会社名】 サントリーホールディングス株式会社
【英訳名】 Suntory Holdings Limited
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 新浪 剛史
【本店の所在の場所】 大阪市北区堂島浜二丁目１番40号
【電話番号】 ０６（６３４６）１６８２
【事務連絡者氏名】 常務執行役員 経営管理本部担当 宮永 暢
【最寄りの連絡場所】 大阪市北区堂島浜二丁目１番40号
【電話番号】 ０６（６３４６）１６８２
【事務連絡者氏名】 常務執行役員 経営管理本部担当 宮永 暢
【発行登録の対象とした募集有価証券の種類】 社債
【発行登録書の提出日】 2022年７月14日
【発行登録書の効力発生日】 2022年７月22日
【発行登録書の有効期限】 2024年７月21日
【発行登録番号】 ４－近畿１
【発行予定額又は発行残高の上限】 発行予定額 400,000百万円
【発行可能額】 330,400百万円
【効力停止期間】 この訂正発行登録書の提出による発行登録の効力停止期間は、
2023年10月23日（提出日）である。
【提出理由】 2022年７月14日付で提出した発行登録書の記載事項中、「第一
部 証券情報 第１ 募集要項」の記載について訂正するため、
また、「第一部 証券情報 募集又は売出しに関する特別記載事
項」欄を追加するため、本訂正発行登録書を提出する。
【縦覧に供する場所】 サントリー ワールド ヘッドクォーターズ
（東京都港区台場二丁目３番３号）
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【訂正内容】
第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行社債】
（訂正前）
未定
（訂正後）
＜サントリーホールディングス株式会社第13回無担保社債（社債間限定同順位特約付）（グリーンボンド）に関す
る情報＞
本発行登録の発行予定額のうち、金（未定）円を社債総額とするサントリーホールディングス株式会社第13回無
担保社債（社債間限定同順位特約付）（グリーンボンド）（以下「本社債」という。）を、下記の概要にて募集す
る予定です。
各社債の金額：金１億円
発行価格 ：各社債の金額100円につき金100円
２【社債の引受け及び社債管理の委託】
（訂正前）
未定
（訂正後）
＜サントリーホールディングス株式会社第13回無担保社債（社債間限定同順位特約付）（グリーンボンド）に関す
る情報＞
（１）【社債の引受け】
引受人の氏名又は名称 住所
みずほ証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目５番１号
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目９番２号
BofA証券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目４番１号
（注） 元引受契約を締結する金融商品取引業者は上記を予定しておりますが、各引受人の引受金額、引受けの条件に
ついては、利率の決定日に決定する予定であります。
（２）【社債管理の委託】
該当事項はありません。
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３【新規発行による手取金の使途】
（訂正前）
（１）【新規発行による手取金の額】
未定
（２）【手取金の使途】
設備資金、運転資金、借入金返済資金、社債償還資金及び投融資資金に充当する予定であります。
（訂正後）
＜サントリーホールディングス株式会社第13回無担保社債（社債間限定同順位特約付）（グリーンボンド）に関す
る情報＞
（１）【新規発行による手取金の額】
本社債の払込金額の総額（未定）円（発行諸費用の概算額は未定）
（２）【手取金の使途】
設備資金、運転資金、借入金返済資金、社債償還資金及び投融資資金に充当する予定であります。
本社債の手取金は、全額を適格クライテリアを満たすグリーンプロジェクト（下記「募集又は売出しに関す
る特別記載事項 サステナブルファイナンス・フレームワークについて １．調達資金の使途」に記載しま
す。）に関する新規支出又は既存支出のリファイナンスに充当する予定であります。
「第一部 証券情報」「第２ 売出要項」の次に以下の内容を追加します。
【募集又は売出しに関する特別記載事項】
＜サントリーホールディングス株式会社第13回無担保社債（社債間限定同順位特約付）（グリーンボンド）に関する情
報＞
グリーンボンドとしての適合性について
当社は、グリーンボンド発行を含むグリーンファイナンス及びサステイナビリティ・リンク・ファイナンス実施のた
めに、「グリーンボンド原則（GBP）2021（注１）」、「グリーンローン原則2023（注２）」、「グリーンボンドガイ
ドライン2022年版（注３）」、「グリーンローンガイドライン2022年版（注４）」、「サステナビリティ・リンク・ボ
ンド原則2023（注５）」、「サステナビリティ・リンク・ローン原則2023（注６）」、「サステナビリティ・リンク・
ボンドガイドライン2022年版（注７）」及び「サステナビリティ・リンク・ローンガイドライン2022年版（注８）」に
基づき「サステナブルファイナンス・フレームワーク」（以下「本フレームワーク」という。）を策定しており、これ
らの原則等との適合性に対するセカンド・パーティ・オピニオンを外部機関であるムーディーズ・ジャパン株式会社よ
り取得しております。
（注１） 「グリーンボンド原則（GBP）2021」とは、国際資本市場協会（以下、「ICMA」という。）が事務局機能を
担う民間団体であるグリーンボンド原則執行委員会（Green Bond Principles Executive Committee）によ
り策定されているグリーンボンドの発行に係るガイドラインをいい、以下、「グリーンボンド原則」といい
ます。
（注２） 「グリーンローン原則2023」とは、ローン市場協会（以下、「LMA」という。）、アジア太平洋地域ローン
市場協会（以下、「APLMA」という。）及びローンシンジケーション＆トレーディング協会（以下、
「LSTA」という。）により策定された環境分野に使途を限定する融資のガイドラインをいい、以下「グリー
ンローン原則」といいます。
（注３） 「グリーンボンドガイドライン2022年版」とは、グリーンボンドについてグリーンボンド原則との整合性に
配慮しつつ、市場関係者の実務担当者がグリーンボンドに関する具体的対応を検討する際に参考とし得る、
具体的対応の例や我が国の特性に即した解釈を示すことで、グリーンボンドを国内でさらに普及させること
を目的に、環境省が2017年３月に策定・公表し、2022年７月に最終改訂したガイドラインをいいます。
（注４） 「グリーンローンガイドライン2022年版」とは、グリーンローンについてグリーンローン原則との整合性に
配慮しつつ、借り手、貸し手その他の関係機関の実務担当者がグリーンローンに関する具体的対応を検討す
る際に参考とし得る、具体的対応の例や我が国の特性に即した解釈を示すことで、グリーンローンを国内で
さらに普及させることを目的に、環境省が2020年３月に策定・公表し、2022年７月に最終改訂したガイドラ
インをいいます。
（注５） 「サステナビリティ・リンク・ボンド原則2023」とは、ICMAが2020年６月に公表し、2023年６月に改訂した
サステナビリティ・リンク・ボンドの商品設計、開示及びレポーティング等にかかるガイドラインをいい、
以下、「サステナビリティ・リンク・ボンド原則」といいます。
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（注６） 「サステナビリティ・リンク・ローン原則2023」とは、LMA、APLMAおよびLSTAが2019年に策定・公表し、
2023年２月に改訂したサステナビリティ・リンク・ローン等の商品設計、開示およびレポーティング等に係
るガイドラインをいい、以下「サステナビリティ・リンク・ローン原則」といいます。
（注７） 「サステナビリティ・リンク・ボンドガイドライン2022年版」とは、サステナビリティ・リンク・ボンド原
則との整合性に配慮しつつ、市場関係者の実務担当者がサステナビリティ・リンク・ボンドに関する具体的
対応を検討する際に参考とし得る、具体的対応の例や我が国の特性に即した解釈を示すことで、我が国にお
けるサステナビリティ・リンク・ボンド市場の健全かつ適切な拡大を図ることを目的に、環境省が2022年７
月に策定・公表したガイドラインをいいます。
（注８） 「サステナビリティ・リンク・ローンガイドライン2022年版」とは、サステナビリティ・リンク・ローン原
則との整合性に配慮しつつ、借り手、貸し手その他の関係機関の実務担当者がサステナビリティ・リンク・
ローンに関する具体的対応を検討する際に参考とし得る、具体的対応の例や我が国の特性に即した解釈を示
すことで、我が国におけるサステナビリティ・リンク・ローンを国内でさらに普及させることを目的に、環
境省が2020年３月に策定・公表し、2022年７月に改訂したガイドラインをいいます。
サステナブルファイナンス・フレームワークについて
１．調達資金の使途
本フレームワークに基づくグリーンファイナンスにて調達された資金は、以下の適格クライテリアを満たすプロ
ジェクト（以下「適格プロジェクト」という。）に対する新規支出又は既存支出のリファイナンスに調達から24か月
以内に充当する予定です。適格プロジェクトの所在地は日本及び海外を予定しています。
なお、リファイナンスの場合、設備投資に係る支出は調達から過去36か月以内に発生したものに限定します。費用
に係る支出については、リファイナンスを資金使途の対象としません。
GBP上の事業区分 適格クライテリア 環境面への便益 SDGsとの整合
・自社工場におけるエネルギー使用量 ７．エネルギーをみんな
の削減に資する設備投資 温室効果ガス排出量の削 にそしてクリーンに
エネルギー効率
－設備導入時点で、利用可能な最新 減 13．気候変動に具体的な
の技術を採用 対策を
・グリーン水素の調達に関する費用
・排水処理を通じたバイオガス精製設
７．エネルギーをみんな
備、バイオマス熱供給に関する設備
温室効果ガス排出量の削 にそしてクリーンに
又はバイオマス発電設備の製造に関
再生可能エネルギー
減 13．気候変動に具体的な
する設備投資
対策を
・再生可能エネルギー由来の電力の調
達に関する費用（再エネ証書の購
入）
〔除外クライテリア〕
当社は、本フレームワークに基づくサステナブルファイナンスによって調達した資金について、下記に関連するプ
ロジェクトには充当しません。
・エネルギー使用量の削減に資する設備投資において、従来比エネルギー効率の改善が確認できないプロジェクト
・グリーン水素の調達について、再生可能エネルギー由来ではない電力を使用して製造された水素に関連するプロ
ジェクト
・バイオマス関連設備について、使用するバイオマスが食料生産・供給に影響を与えるプロジェクト
・再生可能エネルギー由来の電力の調達について、当該電力が再エネ発電由来である旨の確認ができないプロジェク
ト
・プロジェクト所在国の法令や国際規範を遵守していない贈収賄、マネーロンダリング、横領等の腐敗・不正行為が
確認されたプロジェクト
・児童労働、強制労働、差別や各種ハラスメントといった人権リスクが確認されたプロジェクト
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２．プロジェクトの評価と選定プロセス
本フレームワークに基づいて調達した資金が充当される適格プロジェクトは、経営管理本部 財務部が適格クライ
テリアへの適合性（環境面における便益への適合性）を評価の上選定します。なお、評価及び選定の過程でサステナ
ビリティ経営推進本部 サステナビリティ推進部が助言を行います。資金調達の最終承認は経営管理本部 財務部長
によってなされる予定です。
各プロジェクトの適格性の評価にあたっては、環境及び社会に対する重要なネガティブな影響がないことを中心
に、その他技術面等を総合的に分析しています。具体的には以下の項目について予め確認し、その後適格プロジェク
トの事業期間の全てにおいても適切になされているかを年次で確認します。
・プロジェクト実施の各自治体等で求められる環境関連法令等の遵守
・プロジェクト実施に際して、必要に応じた外部への情報発信や住民説明の実施
・サントリーグループサステナブル調達基本方針に沿った資材調達
・サントリーグループ企業倫理綱領の順守
また、適格プロジェクトへの充当後も、本フレームワークに基づく資金調達から償還（ローンの場合は、完済）さ
れるまでの間、各適格プロジェクトが適格クライテリアを満たし、除外クライテリアに抵触せず、ESG関連のリスク
が生じていない旨をサステナビリティ経営推進本部 サステナビリティ推進部を中心に年次で確認し、サステナビリ
ティ担当役員へ報告します。なお、同期間に亘って、適格プロジェクトに関するESG関連の論争・訴訟等が発生した
場合は、サントリーグループのサステナビリティ経営推進体制の枠組みにおいて適切に対処し、必要に応じて適時に
開示する予定です。
３．調達資金の管理
当社経営管理本部 財務部が、本フレームワークに基づいて調達した資金について、適格プロジェクトへ充当され
るよう、管理ファイルを用いて年次で充当状況を管理します。その際、本フレームワークに基づいて調達した資金が
当社の保有する適格プロジェクトの金額を超過しない旨を確認します。これらの追跡管理の手法に関しては、調達資
金の追跡管理に係る社内報告実施時に経営管理本部 財務部長によって確認を受ける予定です。
本フレームワークに基づいて調達した資金の管理に関する書類や帳票については、当社の規定に従い、償還（ロー
ンの場合は、完済）されるまでの間保存されます。
調達資金については、適格プロジェクトへの支出に充当されるまでの間、当社の調達資金専用口座において現金又
は現金同等物にて管理されます。また、全額充当後においても、債券等が償還するまでに、資金使途の対象となるプ
ロジェクトの売却や棄損、適格クライテリアを満たさなくなった事由の発生等により、資金使途の対象から外れる場
合に発生する未充当資金は、一時的に現金又は現金同等物にて管理された後に適格クライテリアを満たす他のプロ
ジェクトへ充当します。
４．レポーティング
当社は、資金充当状況レポーティング及びインパクト・レポーティングを、実務上可能な範囲で当社ウェブサイト
にて年次で開示します（グリーンボンドの場合）。なお、グリーンローンの場合は、下記開示内容についてローンの
貸し手に対してのみ報告し、シンジケートローンの場合は、エージェントを通じて貸し手に対して報告します。
初回の開示は、本フレームワークに基づく資金の調達から１年以内に行う予定です。なお、調達資金の充当計画に
大きな変更が生じた場合や、調達資金の充当後に計画に大きな影響を及ぼす状況の変化が生じた場合は、適時に開示
する予定です。
① 資金充当状況レポーティング
当社は本フレームワークに基づく資金調達から償還（ローンの場合は、完済）されるまでの間、調達資金の充当
状況に関する以下の項目について開示する予定です。
・適格プロジェクト毎の充当金額とプロジェクト概要
・充当金額のうち既存投資のリファイナンスとして充当された部分の概算額又は割合
・未充当金の金額
・充当完了の予定時期
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② インパクト・レポーティング
当社は、本フレームワークに基づく資金調達から償還（ローンの場合は、完済）されるまでの間、以下の項目に
ついて実務上可能な範囲において開示する予定です。
GBP上の事業区分 適格プロジェクト レポーティング項目
・温室効果ガス（以下「GHG」とい
・自社工場におけるエネルギー使用量の削減に資す
う。）排出削減量（t-CO e）（注
2
エネルギー効率 る設備投資
－設備導入時点で、利用可能な最新の技術を採用
１）
・GHG排出削減量（t-CO e）（注２）
2
・グリーン水素の調達に関する費用
・排水処理を通じたバイオガス精製設備、バイオマ
・GHG排出削減量（t-CO e）（注３）
2
ス熱供給に関する設備又はバイオマス発電設備の
再生可能エネルギー
製造に関する設備投資
・再生可能エネルギー由来の電力の調達に関する費
・GHG排出削減量（t-CO e）（注４）
2
用（再エネ証書の購入）
（注１） 直近GHG排出量（もしくは推定値）×エネルギー原単位改善率
（注２） 調達した水素の量から換算されるLNGの量×LNGのGHG排出係数
（注３） バイオガスを用いた発電量×電力のGHG排出係数、都市ガスの使用削減量×都市ガスのGHG排出係数、又は従
来設計（ガスボイラー・石炭ボイラー）でのGHG排出量－新設計（石炭ボイラー廃止し、メタンガスボイ
ラーのみ）でのGHG排出量 等
（注４） 消費電力量×電力のGHG排出係数
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