ＤＮホールディングス株式会社 有価証券届出書（組込方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（組込方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | ＤＮホールディングス株式会社 |
| カテゴリ | 有価証券届出書（組込方式） |
EDINET提出書類
ＤＮホールディングス株式会社(E36539)
有価証券届出書（組込方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年10月23日
【会社名】 ＤＮホールディングス株式会社
【英訳名】 DN HOLDINGS CO., LTD.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長執行役員 新井 伸博
【本店の所在の場所】 東京都千代田区神田練塀町300番地
【電話番号】 03(6675)7002(代表)
【事務連絡者氏名】 執行役員 経営企画本部本部長 税所 博文
【最寄りの連絡場所】 東京都千代田区神田練塀町300番地
【電話番号】 03(6675)7002(代表)
【事務連絡者氏名】 執行役員 経営企画本部本部長 税所 博文
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】 その他の者に対する割当 75,750,000円
(注) 本募集金額は１億円未満でありますが、企業内容等の開
示に関する内閣府令第２条第５項第２号の金額通算規定に
より本届出を行うものであります。
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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有価証券届出書（組込方式）
第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当
普通株式 50,500株 社における標準となる株式であります。なお、単元株
式数は100株であります。
(注) １．募集の目的及び理由
当社は、2023年10月23日開催の取締役会において、当社の取締役4名及び当社子会社の取締役7名に対し、譲
渡制限付株式報酬制度に基づき、当社の普通株式50,500株を処分すること（以下「本自己株式処分」）を決議
いたしました。
当社は、2022年8月10日開催の取締役会において、当社の取締役(社外取締役を除く。)及び当社子会社取締
役（社外取締役を除く。以下、総称して「支給対象取締役」という。）に対して当社の企業価値の持続的な向
上を図るインセンティブを与えるとともに、支給対象取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを
目的として、年次インセンティブとしての業績連動型譲渡制限付株式報酬制度及び中長期インセンティブとし
ての譲渡制限付株式報酬制度（以下、併せて「本制度」といいます。）を導入することを決議いたしました。
なお、本制度の概要等につきましては、以下のとおりです。
Ⅰ.業績連動型譲渡制限付株式報酬制度
（１） 本制度の概要
当社は、各支給対象取締役の役位に応じて設定した株式数（以下、「基準株式数」という。）及び当
社の定時株主総会開催日の属する事業年度（以下、「業績評価期間」という。）における取締役会であ
らかじめ決定した業績数値目標の達成率等に応じて、支給する当社普通株式の数を当社取締役会で決定
します。
また、これによる当社の普通株式の発行又は処分にあたっては、当社と支給対象取締役との間で、大
要（６）の内容を含む譲渡制限付株式割当契約（以下Ⅰ．において「本割当契約」という。）を締結す
る事を条件とします（本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式を、以下Ⅰ．において「本株
式」という。）。
なお、当社は、決定された各支給対象取締役に支給する当社普通株式の数に応じ、現物出資による払
込みに充てるための金銭報酬債権を各支給対象取締役に対して支給し、各支給対象取締役は、当該金銭
報酬債権の全部を現物出資の方法により払い込むことにより、当社普通株式の割当てを受けます。
当社は、基準株式数に、業績評価期間における当社取締役会で決定した業績数値目標の達成率等に基
づく一定の係数を乗じて計算される数の当社普通株式を、業績評価期間の終了後に支給します。
各支給対象取締役に支給される金銭報酬債権の額は、支給される株式数に、支給時株価を乗じて算定
します。
なお、支給時株価とは、当社普通株式の支給に係る当社取締役会決議の日の前営業日時点の東京証券
取引所における当社普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合はそれに先立つ直近取引日の終
値）をいいます。
業績連動型譲渡制限付株式報酬における金銭報酬債権の総額については年額50百万円以内、支給対象
取締役が支給を受ける当社普通株式の上限数は年40,000株以内とします。
（２） 対象期間及び業績判定期間
業績連動型譲渡制限株式報酬の対象期間は2022年９月28日から2023年９月28日まで、業績判定期間は
2022年７月１日から2023年６月30日まで。
（３） 退任時の取り扱い
株式の支給は、原則として、その支給時に支給対象取締役が当社の取締役(監査等委員である取締役
及び社外取締役を除く。)であることを条件とします。支給対象取締役が当社普通株式の支給前にその
地位を喪失した場合、株式の支給は行わないものとします。
（４） 不支給事由
支給対象取締役が、当社普通株式の支給前に当社取締役会で定める一定の非違行為があったことその
他当社取締役会において定める事由に該当した場合には、当該支給対象取締役に対しては、株式の全部
又は一部の支給は行わないものとします。
（５） 組織再編時の取扱い
当社は、当社普通株式の支給前に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交
換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等
に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合に
は、当社取締役会決議に基づき、当社普通株式の支給に代えて、支給対象者に対して合理的に算定され
る額の金銭を支給するものとします。
（６） 割当契約の内容
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① 譲渡制限期間
支給対象取締役は、本株式の払込期日（以下Ⅰ．において「本払込期日」という。）から当社及
び当社子会社の取締役（以下「取締役等」という。）のいずれの地位からも退任した時点まで（以
下Ⅰ．において「本譲渡制限期間」という。）の間、本株式について、譲渡、担保権の設定その他
の処分をすることができない。
② 譲渡制限の解除条件
支給対象取締役が本譲渡制限期間中、継続して、当社又は当社子会社の取締役のいずれかの地位
にあったことを条件として、本株式の全部について、本譲渡制限期間の満了をもって譲渡制限を解
除する。
③ 無償取得事由
イ) 支給対象取締役が死亡、任期満了又は定年その他正当な理由によらず、取締役等のいずれの地
位からも退任することが確定した場合、当社は本株式の全部を無償で取得する。
ロ) その他の無償取得事由は、当社の取締役会決議に基づき、本割当契約に定めるところによる。
④ 死亡、中途退任における取扱い
上記②の定めにかかわらず、支給対象取締役が譲渡制限期間の途中で死亡、任期満了又は定年そ
の他正当な理由により、取締役等のいずれの地位からも退任した場合には、本株式の全部につい
て、当該退任した時点をもって譲渡制限を解除する。
⑤ 組織再編等における取扱い
上記①、②の定めにかかわらず、当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契
約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当
社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合におい
ては、当社の取締役会）で承認された場合には、本株式の全部について、当該退任した時点をもっ
て譲渡制限を解除する。
（７） 株式の管理
本株式は、本譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、本譲渡
制限期間中は、支給対象取締役が証券会社に開設した専用口座で管理される。当社及び支給対象取締役
は、本株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各支給対象取締役が保有する本株式の口座の
管理に関連して証券会社との間において契約を締結している。
（８）払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本自己株式の処分における払込価額につきましては、恣意性を排除した価額とするため、2023年10月
20日（取締役会決議日の前営業日。）の東京証券取引所スタンダード市場における当社の普通株式の終
値である1,500円としております。これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的かつ特に有
利な価額には該当しないものと考えております。
（９） その他の事項
業績連動型譲渡制限付株式報酬に関するその他の事項は、当社の取締役会において定めるものとす
る。
Ⅱ.譲渡制限付株式報酬制度
（１） 本制度の概要
当社は、各支給対象取締役に係る基準株式数に基づき支給する当社普通株式の数を、監査等委員でな
い取締役については取締役会、監査等委員である取締役については監査等委員である取締役の協議にお
いて決定いたします。
当社は、決定された各支給対象取締役に支給する当社普通株式の数に応じ、現物出資による払込みに
充てるための金銭報酬債権を各支給対象取締役に対して支給し、各支給対象取締役は、当該金銭報酬債
権の全部を現物出資の方法により払い込むことにより、当社普通株式の割当てを受けます。
また、これによる当社の普通株式の発行又は処分にあたっては、当社と支給対象取締役との間で、大
要以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約（以下Ⅱ．において「本割当契約」という。）を締結する
事を条件とします（本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式を、以下Ⅱ．において「本株式」
という。）。
各支給対象取締役に支給される金銭報酬債権の額は、支給される株式数に、支給時株価を乗じて算定
します。
なお、支給時株価とは、当社普通株式の支給に係る当社取締役会決議の日の前営業日時点の東京証券
取引所における当社普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合はそれに先立つ直近取引日の終
値）をいいます。
譲渡制限付株式報酬における金銭報酬債権の総額について、監査等委員でない取締役については年額
25百万円以内、監査等委員である取締役については年額5百万円以内とし、支給対象取締役が支給を受
ける当社普通株式の上限数は監査等委員でない取締役については年25,000株以内、監査等委員である取
締役については年6,000株以内とします。
（２） 対象期間
譲渡制限付株式報酬の対象期間は2023年9月28日から2024年９月27日まで。
（３） 譲渡制限期間
支給対象取締役は、本株式の払込期日（以下Ⅱ．において「本払込期日」という。）から取締役等の
いずれの地位からも退任した時点まで（以下Ⅱ．において「本譲渡制限期間」という。）の間、本株式
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について、譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができない。
（４） 譲渡制限の解除条件
支給対象取締役が本譲渡制限期間中、継続して、当社又は当社子会社の取締役のいずれかの地位に
あったことを条件として、本株式の全部について、本譲渡制限期間の満了をもって譲渡制限を解除す
る。
（５） 無償取得事由
① 支給対象取締役が死亡、任期満了又は定年その他正当な理由によらず、取締役等のいずれの地位か
らも退任することが確定した場合、当社は本株式の全部を無償で取得する。
② その他の無償取得事由は、当社の取締役会決議に基づき、本割当契約に定めるところによる。
（６） 死亡、中途退任における取扱い
上記（４）の定めにかかわらず、支給対象取締役が本払込期日の直前の定時株主総会の翌日から次期
定時株主総会の日までの期間（以下Ⅱ．において「役務提供期間」という。）の途中で死亡、任期満了
又は定年その他正当な理由により、取締役等のいずれの地位からも退任した場合には、役務提供期間に
おける在任期間を踏まえて合理的に定める数の本株式について、当該退任した時点をもって譲渡制限を
解除する。また、当社は、上記に規定する場合、譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限
が解除されていない本株式を当然に無償で取得する。
（７） 組織再編等における取扱い
上記(３)、（４）の定めにかかわらず、当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契
約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の
株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当
社の取締役会）で承認された場合には、取締役会の決議により、譲渡制限期間の開始から当該承認の日
までの期間を踏まえて合理的に定める数の本株式について、組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制
限を解除する。また、当社は、上記に規定する場合、譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡
制限が解除されていない本株式を当然に無償で取得する。
（８） 株式の管理
本株式は、本譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、本譲渡
制限期間中は、支給対象取締役が証券会社に開設した専用口座で管理される。当社及び支給対象取締役
は、本株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各支給対象取締役が保有する本株式の口座の
管理に関連して証券会社との間において契約を締結している。
（９） 払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本自己株式の処分における払込価額につきましては、恣意性を排除した価額とするため、2023年10月
20日（取締役会決議日の前営業日。）の東京証券取引所スタンダード市場における当社の普通株式の終
値である1,500円としております。これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的かつ特に有
利な価額には該当しないものと考えております。
（10） その他の事項
本割当契約に関するその他の事項は、当社の取締役会において定めるものとする。
２． 本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法第199条第１項の規定に基づいて、当社の保有する当社普
通株式の自己株式処分により行われるものであり、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令
第９条第１号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘となります。
３． 振替機関の名称及び住所
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
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２ 【株式募集の方法及び条件】
(1) 【募集の方法】
区分 発行数 発行価額の総額(円) 資本組入額の総額(円)
株主割当 ― ― ―
その他の者に対する割当 50,500株 75,750,000 ―
一般募集 ― ― ―
計(総発行株式) 50,500株 75,750,000 ―
(注) １．本制度に基づき、対象役員に割り当てる方法によります。
２．発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書
の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
３．本自己株式の処分は現物出資交付により行われますが、その現物出資の目的とする財産は本制度に基づき支
給された金銭報酬債権であり、その内容は以下のとおりです。
人数 割当株数 払込金額(円) 内容
当社の第２期事業年度分
３名 16,200株 24,300,000
業績連動型金銭報酬債権
当社の取締役
当社の第３期事業年度分
４名 10,400株 15,600,000
金銭報酬債権
当社子会社の2023年６月
１名 4,100株 6,150,000 期事業年度分業績連動型
金銭報酬債権
当社子会社の取締役
当社子会社の2024年６月
７名 19,800株 29,700,000 期事業年度分金銭報酬債
権
計 50,500株 75,750,000
(2) 【募集の条件】
発行価格(円) 資本組入額(円) 申込株数単位 申込期間 申込証拠金(円) 払込期日
2023年11月８日～
1,500 ― 100株 ― 2023年11月22日
2023年11月21日
(注) １．本制度に基づき、対象役員に割り当てる方法によるものとし、一般募集は行いません。
２．発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額です。なお、本有価証券届出書の対象とした募集
は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
３．上記株式を割り当てた者から申込みがない場合には、当該株式に係る割当てを受ける権利は消滅します。
４．また、本自己株式処分は、本制度に基づき現物出資交付の方法により行われるため、金銭による払込みはあ
りません。
(3) 【申込取扱場所】
店名 所在地
ＤＮホールディングス株式会社 本社 東京都千代田区神田練塀町300番地
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(4) 【払込取扱場所】
店名 所在地
― ―
(注) 現物出資交付の方法によるため、該当事項はありません。
３ 【株式の引受け】
該当事項はありません。
４ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
― 400,000 ―
(注) １．現物出資交付の方法によるため、金銭による払込みはありません。
２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
３．発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書作成費用等であります。
(2) 【手取金の使途】
本自己株式処分は、現物出資交付の方法により行われるものであり、金銭による払込みはありません。
第２ 【売出要項】
該当事項はありません。
第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項はありません。
第４ 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】
第１ 【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第２ 【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３ 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会
社との重要な契約)】
該当事項はありません。
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第三部 【追完情報】
１．事業等のリスクについて
後記「第四部 組込情報」の有価証券報告書(第２期、提出日2023年９月29日)に記載された「事業等のリスク」
について、当該有価証券報告書等提出後、本有価証券届出書提出日(2023年10月23日)までの間に生じた変更はあり
ません。また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2023年10月
23日)現在においても変更の必要はないものと判断しております。
２．最近の経営成績の概要
第３期第１四半期連結累計期間（自 2023年７月１日 至 2023年９月30日）における売上高の見込みは以下の
とおりです。なお、下記の数値については決算確定前の暫定的なものであり変動する可能性があります。
また、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査法人の四半期レビューは終了しておりません。
売上高以外の指標につきましては、現時点では精査中であり、記載を行うことにより投資家の皆様の判断を誤ら
せるおそれがあるため、記載しておりません。
第２期第1四半期連結累計期間 第３期第1四半期連結累計期間
会計期間 （自 2022年７月１日 （自 2023年７月１日
至 2022年９月30日） 至 2023年９月30日）
約 5,925,799千円
売上高 6,789,795千円
３．臨時報告書の提出について
後記「第四部 組込情報」の有価証券報告書の提出日(2023年９月29日)以降、本有価証券届出書提出日(2023年10
月23日)までの間において、下記の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。
(2023年９月29日提出の臨時報告書)
１ 提出理由
当社は、2023年９月28日の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の
５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本報告書を提出する
ものであります。
２ 報告内容
(1) 株主総会が開催された年月日
2023年９月28日
(2) 決議事項の内容
第１号議案 剰余金の処分の件
イ 株主に対する剰余金の配当に関する事項及びその総額
１株につき金70円 総額563,270,540円
ロ 効力発生日
2023年９月29日
第２号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く。)３名選任の件
取締役(監査等委員である取締役を除く。)として、新井伸博、野口泰彦及び楠本良徳を選任するもので
あります。
第３号議案 監査等委員である取締役３名選任の件
監査等委員である取締役として、吉村実義、林田和久及び井上毅を選任するものであります。
第４号議案 補欠の監査等委員である取締役１名選任の件
補欠の監査等委員である取締役として吉川直明を選任するものであります。
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(3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要
件並びに当該決議の結果
決議の結果及び
賛成数 反対数 棄権数
決議事項 可決要件 賛成(反対)割合
(個) (個) (個)
(％)
第１号議案
59,416 48 0 (注)１ 可決 99.92
剰余金の処分の件
第２号議案
取締役(監査等委員で
ある取締役を除く。)
３名選任の件
(注)２
新井 伸博 59,198 266 0 可決 99.55
野口 泰彦 59,277 187 0 可決 99.69
楠本 良徳 59,382 82 0 可決 99.86
第３号議案
監査等委員である取締
役３名選任の件
(注)２
吉村 実義 59,295 169 0 可決 99.72
林田 和久 59,400 64 0 可決 99.89
井上 毅 59,389 75 0 可決 99.87
第４号議案
補欠の監査等委員であ
(注)２
る取締役１名選任の件
吉川 直明 59,279 185 0 可決 99.69
(注) １．出席した株主の議決権の過半数の賛成による。
２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議
決権の過半数の賛成による。
(4) 株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したこと
により、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権
の確認ができていない議決権数は加算しておりません。
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第四部 【組込情報】
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
事業年度 自 2022年７月１日 2023年９月29日
有価証券報告書
(第２期) 至 2023年６月30日 関東財務局長に提出
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織(ＥＤＩＮＥＴ)を使用して提
出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)
Ａ４－１に基づき本届出書の添付書類としております。
第五部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第六部 【特別情報】
第１ 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
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独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
2023年９月28日
ＤＮホールディングス株式会社
取締役会 御中
有限責任監査法人トーマツ
東京事務所
指定有限責任社員
公認会計士 神 代 勲
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士 石 川 航 史
業務執行社員
＜財務諸表監査＞
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
いるＤＮホールディングス株式会社の2022年７月１日から2023年６月30日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわ
ち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計
算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、Ｄ
Ｎホールディングス株式会社及び連結子会社の2023年６月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年
度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
る当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国におけ
る職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責
任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査上の主要な検討事項
監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重
要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見
の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
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一定の期間にわたり履行義務を充足し収益を認識する方法の適用における取引価格及び総原価の見積り
監査上の主要な検討事項の
監査上の対応
内容及び決定理由
連結財務諸表注記(重要な会計上の見積り)に記載され 当監査法人は、取引価格の見積り及び進捗度の算定基
ているとおり、当連結会計年度の売上高32,580,164千円 礎となる総原価の見積りの変更について、主として以下
は履行義務の充足に係る進捗度に基づき一定の期間にわ の対応を実施した。
たり認識している。 (1)内部統制の評価
また、連結財務諸表の注記(連結財務諸表作成のため ・業務着手後の状況変化に応じて、取引価格及び総原価
の基本となる重要な事項)4．会計方針に関する事項(5) の見積りを適時に変更することを担保するための内部統
重要な収益及び費用の計上基準に記載の通り、進捗度を 制の整備状況及び運用状況の評価を実施した。
合理的に見積ることができる場合は進捗度に基づいて収 ・取引価格及び総原価の見積りの基礎となる見積書並び
益を認識し、進捗度を合理的に見積もることができない に実行予算書について、専門知識を有する責任者による
ものの発生する費用を回収することが見込まれる場合 承認が、見積りの都度、適切に行われるための内部統制
は、進捗度を合理的に見積もることができるようになる の整備状況及び運用状況の評価を実施した。
まで原価回収基準で収益を認識している。進捗度の見積
りの方法はコストに基づくインプット法(見積総原価に (2)取引価格及び総原価の見積りの変更に関する合理性
対する発生原価の割合)によっており、また顧客との一 の検証
定の合意に基づいた取引価格を基礎として、収益を認識 部門別の予算実績推移分析等を実施したうえで、取引
している。 毎の取引価格及び総原価の見積りの推移をレビューし
会社グループの受注業務における総原価の見積りは、 た。
基本的な仕様や作業内容に関する顧客の指図に基づいて その結果、取引価格及び総原価の見積りに重要な変動
取引毎に行われる。 を識別した取引や取引価格の変動と総原価の見積りの変
多くの取引において受注時点では識別しえなかった新 動に重要な乖離を識別した取引を抽出し、以下の監査手
たな事実や状況の変化によって業務内容や工期の変更が 続を実施した。
必要となり、業務の進捗と並行での業務内容等の変更に ・取引価格の見積りの合理性について、担当責任者に対
は一定の仮定と判断を伴うことから、不確実性の程度は する質問及び見積書等の関連証憑との照合等により検証
相対的に高くなる。 した。
また、業務内容等の変更時において取引価格変更の合 ・仕様変更等による見積総原価の著しい増減に係る見積
意が契約書等によって確定しない場合には、実質的な合 りの合理性について、担当責任者に対する質問及び作業
意内容に基づき取引価格を見積もる必要があるが、顧客 指示書等の関連証憑との照合等により検証した。
との交渉状況は一定ではなく最終的な合意に至るまで取 ・総原価の見積りの根拠資料となる直近の実行予算書が
引価格が確定しないという点で不確実性を伴うものとな 現場責任者により適時に承認され、総原価の見積りに反
る。 映されていることを確認した。
さらに、業務内容等の変更が取引価格及び総原価の見
積りに適時に反映されない場合、売上高の計算基礎が適
切に把握されない可能性がある。
以上より、当監査法人は、一定の期間にわたり履行義
務を充足し収益を認識する方法の適用における取引価格
及び総原価の見積りの変更の合理性が当連結会計年度の
監査において特に重要であり、監査上の主要な検討事項
に該当すると判断した。
その他の記載内容
その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書
以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査等委員会の責任は、
その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の連結財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の
記載内容に対して意見を表明するものではない。
連結財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内
容と連結財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そ
のような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告
することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正
に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するた
めに経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるか
どうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示
する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
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連結財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表
示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明
することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利
用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続
を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な
監査証拠を入手する。
・連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評
価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及
び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基
づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結
論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項
に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対
して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づ
いているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠している
かどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる
取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を
入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意
見に対して責任を負う。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要
な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに
監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講
じている場合はその内容について報告を行う。
監査人は、監査等委員会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判断した
事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止
されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上
回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
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＜内部統制監査＞
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、ＤＮホールディングス株式会
社の2023年６月30日現在の内部統制報告書について監査を行った。
当監査法人は、ＤＮホールディングス株式会社が2023年６月30日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示
した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準
拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統
制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人
の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から
独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十
分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
内部統制報告書に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告
に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
監査等委員会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。
なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
る。
内部統制監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかにつ
いて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することに
ある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程
を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施す
る。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適
用される。
・財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内
部統制報告書の表示を検討する。
・内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人
は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任
を負う。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識別し
た内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項につい
て報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに
監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講
じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
い。
以 上
(注) １．上記の監査報告書の原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。
２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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独立監査人の監査報告書
2023年９月28日
ＤＮホールディングス株式会社
取締役会 御中
有限責任監査法人トーマツ
東京事務所
指定有限責任社員
公認会計士 神 代 勲
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士 石 川 航 史
業務執行社員
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
いるＤＮホールディングス株式会社の2022年７月１日から2023年６月30日までの第２期事業年度の財務諸表、すなわ
ち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を
行った。
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、ＤＮ
ホールディングス株式会社の2023年６月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての
重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
る当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査上の主要な検討事項
監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要である
と判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成におい
て対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
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関係会社株式の評価
監査上の主要な検討事項の
監査上の対応
内容及び決定理由
会社は純粋持株会社であり、当事業年度末において関 当監査法人は、会社による関係会社株式の評価の妥当
係会社株式8,397,615千円を貸借対照表へ計上してい 性を検討するために主として以下の手続を実施した。
る。 ・関係会社への投資に関する実質価額の算定プロセスに
ついて、一連の業務フロー、利用されたデータの網羅性
【注記事項】(重要な会計方針) 1 有価証券の評価基 及び目的適合性並びに正確性を判断した方法等について
理解し、内部統制を理解した。
準及び評価方法及び(重要な会計上の見積り)に記載のと
・関係会社の経営環境の理解、財政状態の悪化を示唆す
おり、子会社株式の評価基準及び評価方法として、移動
る兆候の有無を把握するために、監査上重要と判断した
平均法による原価法を採用しているが、発行会社の財政
関係会社の会議体における議事録の閲覧及び経営者への
状態の悪化により実質価額が著しく低下した場合には、
質問を実施した。
回復可能性が十分な証拠によって裏付けられるときを除
・関係会社各社の財務数値をもとに実質価額を再計算
いて相当の減額処理を行う方針としている。なお、会社
し、経営者が利用した実質価額の正確性を検討するとと
は関係会社の純資産持分額をもって減額判定の基礎とな
もに、実質価額の著しい低下が生じた関係会社の有無に
る実質価額としている。
関する経営者の判断の妥当性を評価した。
・関係会社株式の実質価額の算定基礎となる関係会社各
当監査法人は、会社が純粋持株会社であることを踏ま
社の財務数値については、主要な関係会社を対象とし、
え、関係会社株式の評価が相対的に最も重要な監査領域
実施した監査手続とその結果に基づき、また、主要な関
であると考え、当該事項を監査上の主要な検討事項に該
係会社以外については推移分析を実施し、当該財務数値
当するものと判断した。
の信頼性を検討した。
その他の記載内容
その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書
以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査等委員会の責任は、
その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載
内容に対して意見を表明するものではない。
財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と
財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような
重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告
することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを
評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要
がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示が
ないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
にある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決
定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続
を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な
監査証拠を入手する。
・財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の
実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
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EDINET提出書類
ＤＮホールディングス株式会社(E36539)
有価証券届出書（組込方式）
・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及
び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論
付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意
を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付
意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将
来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかど
うかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事
象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要
な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに
監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講
じている場合はその内容について報告を行う。
監査人は、監査等委員会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監
査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されてい
る場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合
理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記の監査報告書の原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。
２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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