ＤＡＩＷＡ ＣＹＣＬＥ株式会社 訂正有価証券届出書（新規公開時）
| 提出書類 | 訂正有価証券届出書（新規公開時） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | ＤＡＩＷＡ ＣＹＣＬＥ株式会社 |
| カテゴリ | 訂正有価証券届出書（新規公開時） |
EDINET提出書類
ＤＡＩＷＡ ＣＹＣＬＥ株式会社(E38738)
訂正有価証券届出書（新規公開時）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書の訂正届出書
【提出先】 近畿財務局長
【提出日】 2023年10月20日
【会社名】 ＤＡＩＷＡ ＣＹＣＬＥ株式会社
【英訳名】 ＤＡＩＷＡ ＣＹＣＬＥ ＣＯ．，ＬＴＤ．
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 涌本 宜央
【本店の所在の場所】 大阪府吹田市江坂町一丁目12番38号
【電話番号】 06-6380-3338(代表)
【事務連絡者氏名】 取締役管理本部長 齋藤 勇治
【最寄りの連絡場所】 大阪府吹田市江坂町一丁目12番38号
【電話番号】 06-6380-3338(代表)
【事務連絡者氏名】 取締役管理本部長 齋藤 勇治
【届出の対象とした募集（売出）有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集（売出）金額】 募集金額
ブックビルディング方式による募集 780,300,000円
売出金額
（引受人の買取引受による売出し）
ブックビルディング方式による売出し 314,000,000円
（オーバーアロットメントによる売出し）
ブックビルディング方式による売出し 188,400,000円
（注） 募集金額は、会社法上の払込金額の総額であり、売出金
額は、有価証券届出書の訂正届出書提出時における見込
額であります。
【縦覧に供する場所】 該当事項はありません。
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１【有価証券届出書の訂正届出書の提出理由】
2023年10月５日付をもって提出した有価証券届出書の記載事項のうち、ブックビルディング方式による募集600,000
株の募集の条件及び募集に関し必要な事項を2023年10月20日開催の取締役会において決定し、並びにブックビルディン
グ方式による売出し320,000株（引受人の買取引受による売出し200,000株・オーバーアロットメントによる売出し
120,000株）の売出しの条件及び売出しに関し必要な事項が決定し、オーバーアロットメントによる売出しに関連した
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社を割当先とする当社普通株式の第三者割当増資の募集株式数の変更を決
定したため、これらに関連する事項を訂正するため、有価証券届出書の訂正届出書を提出するものであります。
２【訂正事項】
第一部 証券情報
第１ 募集要項
１ 新規発行株式
２ 募集の方法
３ 募集の条件
(2）ブックビルディング方式
４ 株式の引受け
５ 新規発行による手取金の使途
(1）新規発行による手取金の額
(2）手取金の使途
第２ 売出要項
１ 売出株式（引受人の買取引受による売出し）
３ 売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）
募集又は売出しに関する特別記載事項
２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について
４．当社指定販売先への売付け（親引け）について
５．発行価格および売出数の決定範囲について
３【訂正箇所】
訂正箇所は＿＿＿罫で示してあります。
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第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行株式】
（訂正前）
種類 発行数（株） 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における
普通株式 600,000 （注）２ 標準となる株式であります。
なお、単元株式数は100株であります。
（注）１．2023年10月５日開催の取締役会決議によっております。
２．発行数については2023年10月20日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。
３． 当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりです。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
４． 「第１ 募集要項」に記載の募集（以下「本募集」という。）並びに「第２ 売出要項」の「１ 売出株式
（引受人の買取引受による売出し）」及び「２ 売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）」に記載
の引受人の買取引受による売出しにあたっては、その需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売
出しを追加的に行う場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第２ 売出要項」の「３ 売出株式（オーバー
アロットメントによる売出し）」及び「４ 売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご
参照下さい。
５． 上記とは別に、2023年10月５日開催の取締役会において、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社を
割当先とする当社普通株式120,000株の第三者割当増資を行うことを決議しております。なお、その内容に
ついては、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引につい
て」をご参照下さい。
６． 本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております。
その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．ロックアップについて」をご参照下さ
い。
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（訂正後）
種類 発行数（株） 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における
普通株式 600,000 標準となる株式であります。
なお、単元株式数は100株であります。
（注）１．2023年10月５日開催の取締役会決議によっております。
２． 当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりです。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
３． 「第１ 募集要項」に記載の募集（以下「本募集」という。）並びに「第２ 売出要項」の「１ 売出株式
（引受人の買取引受による売出し）」及び「２ 売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）」に記載
の引受人の買取引受による売出しにあたっては、その需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売
出しを追加的に行う場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第２ 売出要項」の「３ 売出株式（オーバー
アロットメントによる売出し）」及び「４ 売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご
参照下さい。
４． 上記とは別に、2023年10月５日開催の取締役会において、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社を
割当先とする当社普通株式120,000株の第三者割当増資を行うことを決議し 、2023年10月20日開催の取締役
会において、上記第三者割当増資の募集株式数を126,000株に変更することを決議し ております。なお、そ
の内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．第三者割当増資とシンジケートカバー取
引について」をご参照下さい。
５． 本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております。
その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．ロックアップについて」をご参照下さ
い。
（注）２．の全文削除及び３．４．５．６．の番号変更
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２【募集の方法】
（訂正前）
2023年10月27日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４ 株式の引受け」
欄記載の金融商品取引業者（以下「第１ 募集要項」において「引受人」という。）は、買取引受けを行い、当該引
受価額と異なる価額（発行価格）で本募集を行います。引受価額は2023年10月20日 開催予定 の取締役会において決定
される 会社法上の払込金額以上の価額となります。引受人は払込期日までに引受価額の総額を当社に払込み、本募集
における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いませ
ん。
なお、本募集は、株式会社東京証券取引所（以下「取引所」という。）の定める「有価証券上場規程施行規則」第
246条に規定するブックビルディング方式（株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条
件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。）により決
定する価格で行います。
区分 発行数（株） 発行価額の総額（円） 資本組入額の総額（円）
入札方式のうち入札による募集 － － －
入札方式のうち入札によらない募集 － － －
821,100,000 444,360,000
ブックビルディング方式 600,000
821,100,000 444,360,000
計（総発行株式） 600,000
（注）１．全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
２．上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定され
ております。
３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額 であり、有価証券届出書提出時における見込額であります。
４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、2023年10月５日開催の取締役会決議に基づ
き、2023年10月27日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出さ
れる資本金等増加限度額（見込額）の２分の１相当額を資本金に計上することを前提として算出した見込額
であります。
５． 有価証券届出書提出時における想定発行価格（1,610円）で算出した場合、本募集における発行価格の総額
（見込額）は966,000,000円となります。
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（訂正後）
2023年10月27日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４ 株式の引受け」
欄記載の金融商品取引業者（以下「第１ 募集要項」において「引受人」という。）は、買取引受けを行い、当該引
受価額と異なる価額（発行価格）で本募集を行います。引受価額は2023年10月20日 開催 の取締役会において決定 され
た 会社法上の払込金額 （1,300.50円） 以上の価額となります。引受人は払込期日までに引受価額の総額を当社に払込
み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を
支払いません。
なお、本募集は、株式会社東京証券取引所（以下「取引所」という。）の定める「有価証券上場規程施行規則」第
246条に規定するブックビルディング方式（株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条
件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。）により決
定する価格で行います。
区分 発行数（株） 発行価額の総額（円） 資本組入額の総額（円）
入札方式のうち入札による募集 － － －
入札方式のうち入札によらない募集 － － －
780,300,000 433,320,000
ブックビルディング方式 600,000
780,300,000 433,320,000
計（総発行株式） 600,000
（注）１．全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
２．上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定され
ております。
３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額 であります。
４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、2023年10月５日開催の取締役会決議に基づ
き、2023年10月27日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出さ
れる資本金等増加限度額（見込額）の２分の１相当額を資本金に計上することを前提として算出した見込額
であります。
５． 仮条件（1,530円～1,610円）の平均価格（1,570円）で算出した場合、本募集における発行価格の総額（見
込額）は942,000,000円となります。
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３【募集の条件】
（２）【ブックビルディング方式】
（訂正前）
資本 申込 申込
発行価格 引受価額 払込金額
組入額 株数単位 申込期間 証拠金 払込期日
（円） （円） （円）
（円） （株） （円）
未定
未定 未定 未定 自 2023年10月30日（月） 未定
100 2023年11月７日（火）
（注）２
（注）１ （注）１ （注）３ 至 2023年11月２日（木） （注）４
（注）１．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。
発行価格の決定に当たり、2023年10月20日に仮条件を決定いたします。当該仮条件による需要状況、上場日
までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2023年10月27日に発行価格及び引受価額を決定する予定
であります。発行価格は当該仮条件の下限の80％以上かつ上限の120％以下の範囲で決定されます。
仮条件は、当社の事業内容、経営成績及び財政状態、当社の事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、
価格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定する予定であります。
需要の申告の受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関
投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
２． 払込金額は、会社法上の払込金額であり、2023年10月20日開催予定の取締役会において決定される予定であ
ります。また、 「２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と会社法上の払込金額及び2023年10月
27日に決定される予定の引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手
取金となります。
３．資本組入額は、１株当たりの増加する資本金の額であります。なお、2023年10月５日開催の取締役会におい
て、増加する資本金の額は、2023年10月27日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14
条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じ
たときは、その端数を切り上げるものとすること及び増加する資本準備金の額は資本金等増加限度額から増
加する資本金の額を減じた額とする旨を決議しております。
４．申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込
期日に新株式払込金に振替充当いたします。
５．株式受渡期日は、2023年11月８日（水）（以下「上場（売買開始）日」という。）の予定であります。本募
集に係る株式は、株式会社証券保管振替機構（以下「機構」という。）の「株式等の振替に関する業務規
程」に従い、機構にて取扱う予定であり、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。なお、当社
は株券を発行しておらず、株券の交付は行いません。
６．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
７．申込みに先立ち、2023年10月23日から2023年10月26日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として
需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は仮条件の範囲外の価格で行うことができますし、変更
または撤回することも可能であります。
販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性
の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
引受人及びその委託販売先金融商品取引業者は、公平かつ公正な販売に努めることとし、各社で定める配分
に関する基本方針及び社内規程等に従い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については、
各社の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認ください。
８．上記（注）１．に記載の範囲で発行価格を決定した場合でも、引受価額が会社法上の払込金額を下回る場合
は本募集を中止いたします。
９．「第２ 売出要項」における引受人の買取引受による売出しを中止した場合には、本募集も中止いたしま
す。
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（訂正後）
資本 申込 申込
発行価格 引受価額 払込金額
組入額 株数単位 申込期間 証拠金 払込期日
（円） （円） （円）
（円） （株） （円）
未定 未定 未定 自 2023年10月30日（月） 未定
1,300.50
100 2023年11月７日（火）
（注）１ （注）１ （注）３ 至 2023年11月２日（木） （注）４
（注）１．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。
仮条件は、1,530円以上1,610円以下の価格といたします。
当該仮条件は、当社の事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価
格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見及び需要見通し、現在の株式市場の状況、最近の新規上
場株の株式市場における評価並びに上場日までの期間における価格変動リスク等を総合的に検討して決定い
たしました。
当該仮条件による需要状況、上場日までの期間における価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2023年
10月27日に発行価格及び引受価額を決定する予定であります。
なお、発行価格は当該仮条件の下限1,530円の80％（1,224円）以上かつ上限1,610円の120％（1,932円）以
下の範囲で決定されます。
需要の申告の受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関
投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
２．「２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と会社法上の払込金額 （1,300.50円） 及び2023年10月
27日に決定される予定の引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手
取金となります。
３．資本組入額は、１株当たりの増加する資本金の額であります。なお、2023年10月５日開催の取締役会におい
て、増加する資本金の額は、2023年10月27日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14
条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じ
たときは、その端数を切り上げるものとすること及び増加する資本準備金の額は資本金等増加限度額から増
加する資本金の額を減じた額とする旨を決議しております。
４．申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込
期日に新株式払込金に振替充当いたします。
５．株式受渡期日は、2023年11月８日（水）（以下「上場（売買開始）日」という。）の予定であります。本募
集に係る株式は、株式会社証券保管振替機構（以下「機構」という。）の「株式等の振替に関する業務規
程」に従い、機構にて取扱う予定であり、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。なお、当社
は株券を発行しておらず、株券の交付は行いません。
６．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
７．申込みに先立ち、2023年10月23日から2023年10月26日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として
需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は仮条件の範囲外の価格で行うことができますし、変更
または撤回することも可能であります。
販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性
の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
引受人及びその委託販売先金融商品取引業者は、公平かつ公正な販売に努めることとし、各社で定める配分
に関する基本方針及び社内規程等に従い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については、
各社の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認ください。
８．上記（注）１．に記載の範囲 （1,224円～1,932円） で発行価格を決定した場合でも、引受価額が会社法上の
払込金額 （1,300.50円） を下回る場合は本募集を中止いたします。 また、訂正届出書を提出して上場日程を
変更したうえで1,224円～1,932円の範囲にかかわらず仮条件を再設定し、再度ブックビルディングを実施す
る可能性があります。
９．「第２ 売出要項」における引受人の買取引受による売出しを中止した場合には、本募集も中止いたしま
す。
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４【株式の引受け】
（訂正前）
引受株式数
引受人の氏名又は名称 住所 引受けの条件
（株）
１．買取引受けによります。
２．引受人は新株式払込金とし
三菱ＵＦＪモルガン・スタ
て、2023年11月７日までに
東京都千代田区大手町一丁目９番２号
ンレー証券株式会社
払込取扱場所へ引受価額と
同額を払込むことといたし
未定
ます。
３．引受手数料は支払われませ
ん。ただし、発行価格と引
株式会社ＳＢＩ証券 東京都港区六本木一丁目６番１号
受価額との差額の総額は引
受人の手取金となります。
計 － 600,000 －
（注） １．2023年10月20日開催予定の取締役会において各引受人の引受株式数が決定される予定であります。
２． 上記引受人と発行価格決定日（2023年10月27日）に元引受契約を締結する予定であります。ただし、元引受
契約の締結後、同契約の解除条項に基づき、同契約を解除した場合、株式の募集を中止いたします。
３． 引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取
引業者に販売を委託する方針であります。
（訂正後）
引受株式数
引受人の氏名又は名称 住所 引受けの条件
（株）
１．買取引受けによります。
２．引受人は新株式払込金とし
三菱ＵＦＪモルガン・スタ
て、2023年11月７日までに
480,000
東京都千代田区大手町一丁目９番２号
ンレー証券株式会社
払込取扱場所へ引受価額と
同額を払込むことといたし
ます。
３．引受手数料は支払われませ
ん。ただし、発行価格と引
120,000
株式会社ＳＢＩ証券 東京都港区六本木一丁目６番１号
受価額との差額の総額は引
受人の手取金となります。
計 － 600,000 －
（注） １． 上記引受人と発行価格決定日（2023年10月27日）に元引受契約を締結する予定であります。ただし、元引受
契約の締結後、同契約の解除条項に基づき、同契約を解除した場合、株式の募集を中止いたします。
２． 引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取
引業者に販売を委託する方針であります。
（注）１．の全文削除及び２．３．の番号変更
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５【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
（訂正前）
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
888,720,000 873,720,000
15,000,000
（注）１．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、本募集における新株式発行に際して当社に払い
込まれる引受価額の総額であり、 有価証券届出書提出時における想定発行価格（1,610円）を基礎として算
出した見込額であります。
２．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税は含まれておりません。
３．引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。
（訂正後）
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
866,640,000 851,640,000
15,000,000
（注）１．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、本募集における新株式発行に際して当社に払い
込まれる引受価額の総額であり、 仮条件（1,530円～1,610円）の平均価格（1,570円）を基礎として算出し
た見込額であります。
２．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税は含まれておりません。
３．引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。
（２）【手取金の使途】
（訂正前）
上記の差引手取概算額 873 百万円については、「１ 新規発行株式」の（注） ５． に記載の第三者割当増資
の手取概算額上限 177 百万円を合わせた手取概算額合計上限 1,051 百万円は、全額新規店舗出店のための設備投
資費用として2025年１月期： 551 百万円、2026年１月期： 500 百万円を充当する予定であります。
なお、上記調達資金は、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用していく方針でありま
す。
（訂正後）
上記の差引手取概算額 851 百万円については、「１ 新規発行株式」の（注） ４． に記載の第三者割当増資
の手取概算額上限 181 百万円を合わせた手取概算額合計上限 1,033 百万円は、全額新規店舗出店のための設備投
資費用として2025年１月期： 551 百万円、2026年１月期： 482 百万円を充当する予定であります。
なお、上記調達資金は、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用していく方針でありま
す。
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第２【売出要項】
１【売出株式（引受人の買取引受による売出し）】
（訂正前）
2023年10月27日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「２ 売出しの条件
（引受人の買取引受による売出し） （２）ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者（以下「第２ 売
出要項」において「引受人」という。）は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（売出価
格、発行価格と同一の価格）で売出しを行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受
人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対
して引受手数料を支払いません。
売出価額の総額 売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名
種類 売出数（株）
（円） 又は名称
入札方式のうち入札
－ － － －
による売出し
入札方式のうち入札
－ － － －
によらない売出し
大阪府八尾市
ブックビルディング
涌本 宜央
322,000,000
普通株式 200,000
方式
200,000株
322,000,000
計(総売出株式) － 200,000 －
（注）１．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定されて
おります。
２．「第１ 募集要項」における本募集を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたしま
す。
３．売出価額の総額は、 有価証券届出書提出時における想定売出価格（1,610円）で算出した見込額でありま
す。
４．売出数等については今後ブックビルディングによる需要状況によっては、変更される可能性があります。売
出価格決定時に決定される売出数は、 仮条件決定時の 売出数の80％以上かつ120％以下の範囲で決定されま
す。
５．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注） ３． に記載した振替機関と同
一であります。
６．本募集並びに引受人の買取引受による売出しにあたっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントに
よる売出しを行う場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「３ 売出株式（オーバーアロットメントによる
売出し）」及び「４ 売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照下さい。
７．本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております。
その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．ロックアップについて」をご参照下さ
い。
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（訂正後）
2023年10月27日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「２ 売出しの条件
（引受人の買取引受による売出し） （２）ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者（以下「第２ 売
出要項」において「引受人」という。）は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（売出価
格、発行価格と同一の価格）で売出しを行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受
人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対
して引受手数料を支払いません。
売出価額の総額 売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名
種類 売出数（株）
（円） 又は名称
入札方式のうち入札
－ － － －
による売出し
入札方式のうち入札
－ － － －
によらない売出し
大阪府八尾市
ブックビルディング
涌本 宜央
314,000,000
普通株式 200,000
方式
200,000株
314,000,000
計(総売出株式) － 200,000 －
（注）１．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定されて
おります。
２．「第１ 募集要項」における本募集を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたしま
す。
３．売出価額の総額は、 仮条件（1,530円～1,610円）の平均価格（1,570円）で算出した見込額であります。
４．売出数等については今後ブックビルディングによる需要状況によっては、変更される可能性があります。売
出価格決定時に決定される売出数は、 上記 売出数の80％ である160,000株 以上かつ120％ である240,000株 以
下の範囲で決定されます。
５．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注） ２． に記載した振替機関と同
一であります。
６．本募集並びに引受人の買取引受による売出しにあたっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントに
よる売出しを行う場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「３ 売出株式（オーバーアロットメントによる
売出し）」及び「４ 売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照下さい。
７．本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております。
その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．ロックアップについて」をご参照下さ
い。
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３【売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）】
（訂正前）
売出価額の総額 売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名
種類 売出数（株）
（円） 又は名称
入札方式のうち入札
－ － － －
による売出し
入札方式のうち入札
－ － － －
によらない売出し
東京都千代田区大手町一丁目９番２号
ブックビルディング
193,200,000
普通株式 120,000 三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式
方式
会社
193,200,000
計(総売出株式) － 120,000 －
（注）１．オーバーアロットメントによる売出しは、本募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況
を勘案し、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社が行う売出しであります。したがってオーバーア
ロットメントによる売出しに係る売出株式数は、引受人の買取引受による売出し株式数の変更により変更さ
れるものであり、需要状況により減少又は中止される場合があります。オーバーアロットメントによる売出
しに係る売出数は、発行価格、売出価格決定時に決定された発行数と売出数の合計の15％が上限となりま
す。
２．オーバーアロットメントによる売出しに関連して、当社は、2023年10月５日開催の取締役会において、三菱
ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社を割当先とする当社普通株式120,000株の第三者割当増資の決議
を行っております。また、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社は、東京証券取引所においてオー
バーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とする当社普通株式の買付け（以下「シンジケー
トカバー取引」という。）を行う場合があります。
なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．第三者割当増資とシンジケート
カバー取引について」をご参照下さい。
３．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定されて
おります。
４．本募集又は引受人の買取引受による売出しを中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中
止します。
５．売出価額の総額は、 有価証券届出書提出時における想定売出価格（1,610円）で算出した見込額でありま
す。
６．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注） ３． に記載した振替機関と同
一であります。
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（訂正後）
売出価額の総額 売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名
種類 売出数（株）
（円） 又は名称
入札方式のうち入札
－ － － －
による売出し
入札方式のうち入札
－ － － －
によらない売出し
東京都千代田区大手町一丁目９番２号
ブックビルディング
188,400,000
普通株式 120,000 三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式
方式
会社
188,400,000
計(総売出株式) － 120,000 －
（注）１．オーバーアロットメントによる売出しは、本募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況
を勘案し、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社が行う売出しであります。したがってオーバーア
ロットメントによる売出しに係る売出株式数は、引受人の買取引受による売出し株式数の変更により変更さ
れるものであり、需要状況により 増加、 減少又は中止される場合があります。オーバーアロットメントによ
る売出しに係る売出数は、発行価格、売出価格決定時に決定された発行数と売出数の合計の15％が上限とな
ります。
２．オーバーアロットメントによる売出しに関連して、当社は、2023年10月５日開催の取締役会において、三菱
ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社を割当先とする当社普通株式120,000株の第三者割当増資の決議
を行 い、2023年10月20日開催の取締役会において、上記第三者割当増資の募集株式数を126,000株に変更す
る決議を行 っております。また、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社は、東京証券取引所におい
てオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とする当社普通株式の買付け（以下「シン
ジケートカバー取引」という。）を行う場合があります。
なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．第三者割当増資とシンジケート
カバー取引について」をご参照下さい。
３．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定されて
おります。
４．本募集又は引受人の買取引受による売出しを中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中
止します。
５．売出価額の総額は、 仮条件（1,530円～1,610円）の平均価格（1,570円）で算出した見込額であります。
６．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注） ２． に記載した振替機関と同
一であります。
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【募集又は売出しに関する特別記載事項】
２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について
（訂正前）
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのため
に、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社が当社株主である涌本宜央（以下「貸株人」という。）より借入
れる株式です。これに関連して、当社は、2023年10月５日開催の取締役会において、三菱ＵＦＪモルガン・スタン
レー証券株式会社を割当先とする当社普通株式120,000株の第三者割当増資（以下「本件第三者割当増資」とい
う。）を行うことを決議しています。本件第三者割当増資の会社法上の募集事項については、以下のとおりです。
(1) 募集株式の種類及び数 当社普通株式 120,000 株
未定 （注）１
(2) 募集株式の払込金額
増加する資本金の額は割当価格を基礎とし、会社計算規則第14条第１項に基づ
き算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満
増加する資本金及び資本準備金
(3) の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資
に関する事項
本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とす
る。 （注） ２
(4) 払込期日 2023年12月４日（月）
（注） １．募集株式の払込金額（会社法上の払込金額）は、2023年10月20日開催予定の取締役会において決定される予
定の「第１ 募集要項」における新規発行株式の払込金額（会社法上の払込金額）と同一とする予定であり
ます。
２． 割当価格は、2023年10月27日に決定される予定の「第１ 募集要項」における新規発行株式の引受価額と同
一とする予定であります。
（以下省略）
（訂正後）
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのため
に、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社が当社株主である涌本宜央（以下「貸株人」という。）より借入
れる株式です。これに関連して、当社は、2023年10月５日開催の取締役会において、三菱ＵＦＪモルガン・スタン
レー証券株式会社を割当先とする当社普通株式120,000株の第三者割当増資（以下「本件第三者割当増資」とい
う。）を行うことを決議し 、2023年10月20日開催の取締役会において、本件第三者割当増資の募集株式数を126,000
株に変更することを決議し ています。本件第三者割当増資の会社法上の募集事項については、以下のとおりです。
(1) 募集株式の種類及び数 当社普通株式 126,000 株
(2) 募集株式の払込金額 １株につき1,300.50円
増加する資本金の額は割当価格を基礎とし、会社計算規則第14条第１項に基づ
き算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満
増加する資本金及び資本準備金
(3) の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資
に関する事項
本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とす
る。 （注）
(4) 払込期日 2023年12月４日（月）
（注） 割当価格は、2023年10月27日に決定される予定の「第１ 募集要項」における新規発行株式の引受価額と同一
とする予定であります。
（注）１．の全文及び２．の番号削除
（以下省略）
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４．当社指定販売先への売付け（親引け）について
（訂正前）
当社は、本募集及び引受人の買取引受による売出しにおいて、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け
等に係る顧客への配分に関する規則」に従い、当社従業員への福利厚生等を目的として当社従業員持株会に対し、公
募による募集株式のうち 取得金額70百万円に相当する株式数 を上限として売付けることを引受人に要請 する予定であ
ります。
なお、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する規則」第２条第２項に基
づき、当社が指定する販売先への売付け（親引け）として、当社は親引け予定先の状況等につき公表し、主幹事会社
は親引け予定先から売付ける株式数を対象として継続所有に関する確約を書面により取り付けます。
（訂正後）
当社は、本募集及び引受人の買取引受による売出しにおいて、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け
等に係る顧客への配分に関する規則」に従い、当社従業員への福利厚生等を目的として当社従業員持株会に対し、公
募による募集株式のうち 45,700株 を上限として売付けることを引受人に要請 しております。
当社が主幹事会社に対し、売付けることを要請している指定販売先（親引け予定先）の状況等については以下のと
おりであります。
(1）親引け予定先の概要
① 名称 ダイワサイクル従業員持株会
② 本店所在地 大阪府吹田市江坂町一丁目12番38号
③ 代表者の役職・氏名 理事長 佐々木 尚子
資本関係 該当事項はありません。
人的関係 該当事項はありません。
④ 当社との関係
取引関係 該当事項はありません。
関連当事者への該当状況 該当事項はありません。
(2）親引け予定先の選定理由
当社従業員への福利厚生等を目的として当社従業員持株会を親引け予定先として選定しました。
(3）親引けしようとする株券等の数
45,700株を上限として、発行価格等とあわせて2023年10月27日に決定する予定であります。
(4）親引け先の株券等の保有方針
長期的保有の見込みであります。
(5）親引け予定先における払込みに要する資金等の状況
当社は、払込みに要する資金について、当社従業員持株会における積立て資金の存在を確認しております。
(6）親引け予定先の実態
当社の従業員で構成する従業員持株会であります。
(7）親引けに係る株券等の譲渡制限
日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分等に関する規則」第２条第２項に基づ
き、当社が指定する販売先への売付け（親引け）として、主幹事会社は親引け予定先から売付ける株式数を対象と
して、上場日（株式受渡期日。当日を含む）後180日目（2024年５月５日）までの期間（以下、「本確約期間」と
いう。）継続して所有すること等の確約を書面により取り付けます。本確約期間終了後には売却等が可能となりま
すが、当該取引が行われた場合には、当社普通株式の市場価格に影響が及ぶ可能性があります。主幹事会社は本確
約期間中であっても、その裁量で当該合意の内容を全部若しくは一部につき解除できる権限を有しております。
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(8）発行条件に関する事項
発行条件は、仮条件における需要状況等を勘案した上で決定する公募による募集株式発行等の発行条件と同一と
することから、親引け予定先に対して特に有利な条件ではないと考えております。
(9）親引け後の大株主の状況
公募による募集
公募による募 株式発行及び引
株式（自己株 集株式発行及 受人の買取引受
式を除く。） び引受人の買 による株式売出
所有株式数
の総数に対す 取引受による し後の株式（自
氏名又は名称 住所
（株）
る所有株式数 株式売出し後 己株式を除
の割合（％） の所有株式数 く。）の総数に
（株） 対する所有株式
数の割合（％）
2,000,000 93.92 1,800,000 65.95
涌本 宜央 大阪府八尾市
ダイワサイクル従業員持株 大阪府吹田市江坂町一丁
－ － 45,700 1.67
会 目12番38号
10,000 0.47 10,000 0.37
齋藤 勇治 大阪府吹田市
(10,000) (0.47) (10,000) (0.37)
10,000 0.47 10,000 0.37
金子 陽一 大阪府茨木市
(10,000) (0.47) (10,000) (0.37)
5,500 0.26 5,500 0.20
伊藤 亮太 大阪府大阪市東淀川区
(5,500) (0.26) (5,500) (0.20)
5,000 0.23 5,000 0.18
原田 敬士 兵庫県神戸市灘区
(5,000) (0.23) (5,000) (0.18)
5,000 0.23 5,000 0.18
田中 英明 兵庫県尼崎市
(5,000) (0.23) (5,000) (0.18)
5,000 0.23 5,000 0.18
佐々木 尚子 大阪府豊中市
(5,000) (0.23) (5,000) (0.18)
3,500 0.16 3,500 0.13
金本 崇英 大阪府八尾市
(3,500) (0.16) (3,500) (0.13)
3,500 0.16 3,500 0.13
椿野 拓哉 神奈川県川崎市宮前区
(3,500) (0.16) (3,500) (0.13)
2,047,500 96.15 1,893,200 69.36
－
計
(47,500) (2.23) (47,500) (1.74)
（注）１．上記の当社代表取締役社長涌本宜央の所有株式数は、同氏の資産管理会社である株式会社ＷＡＫＵＭＯＴＯ
が所有する株式数（1,400,000株）を含めた実質所有株式数を記載しております。
２．所有株式数及び株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、2023年10月５日現在のもの
であります。
３．公募による募集株式発行及び引受人の買取引受による売出し後の所有株式数並びに公募による募集株式発行
及び引受人の買取引受による売出し後の株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、
2023年10月５日現在の所有株式数及び株式（自己株式を除く。）の総数に、公募による募集株式発行、引受
人の買取引受による売出し及び親引け（45,700株を上限として算出）を勘案した場合の株式数及び割合にな
ります。
４．株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しておりま
す。
５．（ ）内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。また、（ ）内の新株予
約権による潜在株式数は自己新株予約権を除いております。
(10）株式併合等の予定の有無及び内容
該当事項はありません。
(11）その他参考となる事項
該当事項はありません。
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５．発行価格および売出数の決定範囲について
（訂正前）
第１ 募集要項 ３ 募集の条件 （２）ブックビルディング方式 （注）１．及び第２ 売出要項 １ 売出株
式（引受人の買取引受による売出し）（注）４．に記載の範囲に加えて、2023年10月27日に決定される発行価格およ
び売出数については、以下の条件の範囲内で決定されることになります。
発行価格等の決定時における、発行数及び売出数の合計数に発行価格を乗じて得た額が、仮条件の決定時における、
発行数及び売出数の合計数に発行価格の下限を乗じて得た額の80％以上かつ発行数及び売出数の合計数に発行価格の
上限を乗じて得た額の120％以下
（訂正後）
第１ 募集要項 ３ 募集の条件 （２）ブックビルディング方式 （注）１．及び第２ 売出要項 １ 売出株
式（引受人の買取引受による売出し）（注）４．に記載の範囲に加えて、2023年10月27日に決定される発行価格およ
び売出数については、以下の条件の範囲内で決定されることになります。
発行価格等の決定時における、発行数及び売出数の合計数に発行価格を乗じて得た額が、仮条件の決定時における、
発行数 （600,000株） 及び売出数 （200,000株） の合計数 （800,000株） に発行価格の下限 （1,530円） を乗じて得た額
の80％以上かつ発行数 （600,000株） 及び売出数 （200,000株） の合計数 （800,000株） に発行価格の上限 （1,610円）
を乗じて得た額の120％以下
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