バリュークリエーション株式会社 有価証券届出書（新規公開時）

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                                                バリュークリエーション株式会社(E39089)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    【表紙】
     【提出書類】                         有価証券届出書

     【提出先】                         関東財務局長
     【提出日】                         2023年10月19日
     【会社名】                         バリュークリエーション株式会社
     【英訳名】                         ＶＡＬＵＥ　ＣＲＥＡＴＩＯＮ　ＣＯ.,ＬＴＤ．
     【代表者の役職氏名】                         代表取締役社長　　新谷　晃人
     【本店の所在の場所】                         東京都渋谷区恵比寿１-21-10　えびすアシスト４階
     【電話番号】                         03-5468-6877
     【事務連絡者氏名】                         執行役員　経営企画部　和田　晃一
     【最寄りの連絡場所】                         東京都渋谷区恵比寿１-21-10　えびすアシスト４階
     【電話番号】                         03-5468-6877
     【事務連絡者氏名】                         執行役員　経営企画部　和田　晃一
     【届出の対象とした募集（売出）有価証券の種類】                         株式
     【届出の対象とした募集（売出）金額】                         募集金額
                              ブックビルディング方式による募集　　　　　　                       159,757,500円
                              売出金額
                              （引受人の買取引受による売出し）
                              ブックビルディング方式による売出し　　　　　                       354,420,000円
                              （オーバーアロットメントによる売出し）
                              ブックビルディング方式による売出し　　　　　                         81,266,000円
                              （注）　募集金額は、有価証券届出書提出時における見込額（会
                                  社法上の払込金額の総額）であり、売出金額は、有価証
                                  券届出書提出時における見込額であります。
     【縦覧に供する場所】                         該当事項はありません。
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    第一部【証券情報】
    第１【募集要項】
     １【新規発行株式】
          種類          発行数（株）                        内容
                              完全議決権株式であり、権利内容に何ら制限のない当社における
         普通株式           105,000（注）２．          標準となる株式であります。
                              単元株式数は100株であります。
    　（注）１．2023年10月19日開催の取締役会決議によっております。
         ２．発行数については、2023年11月２日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。
         ３．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
           名称：株式会社証券保管振替機構
           住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
         ４．上記とは別に、2023年10月19日開催の取締役会において、株式会社ＳＢＩ証券を割当先とする当社普通株式
           45,400株の第三者割当増資を行うことを決議しております。
           なお、その内容については、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　２．第三者割当増資とシンジ
           ケートカバー取引について」をご参照下さい。
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     ２【募集の方法】
      　2023年11月14日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４　株式の引受け」
      欄記載の金融商品取引業者（以下「第１　募集要項」において「引受人」という。）は、買取引受けを行い、当該引
      受価額と異なる価額（発行価格）で募集（以下「本募集」という。）を行います。引受価額は2023年11月２日開催予
      定の取締役会において決定される会社法上の払込金額以上の価額となります。引受人は払込期日までに引受価額の総
      額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対し
      て引受手数料を支払いません。
      　なお、本募集は、株式会社東京証券取引所（以下「取引所」という。）の定める「有価証券上場規程施行規則」第
      246条に規定するブックビルディング方式（株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条
      件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。）により決
      定する価格で行います。
            区分            発行数（株）          発行価額の総額（円）             資本組入額の総額（円）
     入札方式のうち入札による募集                         －             －             －

     入札方式のうち入札によらない募集                         －             －             －

     ブックビルディング方式                      105,000           159,757,500              86,457,000

         計（総発行株式）                  105,000           159,757,500              86,457,000

    　（注）１．全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
         ２．上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されており
           ます。
         ３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、有価証券届出書提出時における見込額であります。
         ４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金であり、2023年10月19日開催の取締役会決議に基づき、
           2023年11月14日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される
           資本金等増加限度額（見込額）の２分の１相当額を資本金に計上することを前提として算出した見込額であ
           ります。
         ５．有価証券届出書提出時における想定発行価格（1,790円）で算出した場合、本募集における発行価格の総額
           （見込額）は187,950,000円となります。
         ６．本募集並びに「第２　売出要項　１　売出株式（引受人の買取引受による売出し）」及び「２　売出しの条
           件（引受人の買取引受による売出し）」における「引受人の買取引受による売出し」にあたっては、需要状
           況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。
           なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、後記「第２　売出要項　３　売出株式（オーバー
           アロットメントによる売出し）」及び「４　売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご
           参照下さい。
         ７．本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、後記「募集又は
           売出しに関する特別記載事項　３．ロックアップについて」をご参照下さい。
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     ３【募集の条件】
      （１）【入札方式】
        ①【入札による募集】
         　該当事項はありません。
        ②【入札によらない募集】

         　該当事項はありません。
      （２）【ブックビルディング方式】

                         申込株数
     発行価格     引受価額     払込金額     資本組入                        申込証拠
                         単位         申込期間                 払込期日
     （円）     （円）     （円）     額（円）                        金（円）
                          （株）
      未定     未定     未定     未定          自　2023年11月15日(水)              未定
                            100                      2023年11月21日(火)
     (注)１．     (注)１．     (注)２．     (注)３．           至　2023年11月20日(月)             (注)４．
    　（注）１．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。
           発行価格は、2023年11月２日に仮条件を決定し、需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案
           した上で、2023年11月14日に引受価額と同時に決定する予定であります。
           仮条件は、事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力
           が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定する予定であります。
           需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機
           関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
         ２．払込金額は、会社法上の払込金額であり、2023年11月２日開催予定の取締役会において決定される予定であ
           ります。また、「２　募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と会社法上の払込金額及び2023年11月
           14日に決定される予定の引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手
           取金となります。
         ３．資本組入額は、１株当たりの増加する資本金であります。なお、2023年10月19日開催の取締役会において、
           増加する資本金の額は、2023年11月14日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第
           １項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたと
           きは、その端数を切り上げるものとすること、及び増加する資本準備金の額は資本金等増加限度額から増加
           する資本金の額を減じた額とする旨、決議しております。
         ４．申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込
           期日に新株式払込金に振替充当いたします。
         ５．株式受渡期日は、2023年11月22日（水）（以下「上場（売買開始）日」という。）の予定であります。本募
           集に係る株式は、株式会社証券保管振替機構（以下「機構」という。）の「株式等の振替に関する業務規
           程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。なお、本募集
           に係る株券は、発行されません。
         ６．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
         ７．申込みに先立ち、2023年11月７日から2023年11月13日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として
           需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更または撤回することが可能であります。
           販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性
           の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
           引受人は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従
           い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については各社の店頭における表示またはホーム
           ページにおける表示等をご確認下さい。
         ８．引受価額が会社法上の払込金額を下回る場合は新株式の発行を中止いたします。
        ①【申込取扱場所】

         　後記「４　株式の引受け」欄記載の引受人の全国の本支店及び営業所で申込みの取扱いをいたします。
        ②【払込取扱場所】

                 店名                           所在地
     株式会社三菱ＵＦＪ銀行　渋谷中央支店                            東京都渋谷区道玄坂一丁目３番２号

    　（注）　上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。
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     ４【株式の引受け】
                                      引受株式数
      引受人の氏名又は名称                    住所                       引受けの条件
                                       （株）
                                             １．買取引受けによります。
                                             ２．引受人は新株式払込金とし
                                               て、2023年11月21日までに
                                               払込取扱場所へ引受価額と
                                               同額を払込むことといたし
     株式会社ＳＢＩ証券             東京都港区六本木一丁目６番１号                     105,000
                                               ます。
                                             ３．引受手数料は支払われませ
                                               ん。ただし、発行価格と引
                                               受価額との差額の総額は引
                                               受人の手取金となります。
           計                －             105,000            －
    　（注）１．引受株式数は、2023年11月２日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。
         ２．上記引受人と発行価格決定日（2023年11月14日）に元引受契約を締結する予定であります。
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     ５【新規発行による手取金の使途】
      （１）【新規発行による手取金の額】
         払込金額の総額（円）                 発行諸費用の概算額（円）                   差引手取概算額（円）
              172,914,000                   5,000,000                 167,914,000

    　（注）１．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額
           の総額であり、有価証券届出書提出時における想定発行価格（1,790円）を基礎として算出した見込額であ
           ります。
         ２．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税（以下「消費税等」という。）は含まれておりません。
         ３．引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。
      （２）【手取金の使途】

          　上記の手取概算額167,914千円については、「１　新規発行株式」の（注）４．に記載の第三者割当増資の

          手取概算額上限74,764千円とあわせて、以下に充当する予定であります。
          ①設備資金

          　人員増加に伴う本社オフィスの将来の移転として、100,000千円（2026年２月期に100,000千円）を充当する
          予定であります。具体的には移転先の敷金や内装費用等を想定しています。
          ②借入金返済

          　財務基盤の更なる強化に向けた借入金の返済資金として40,000千円（2024年２月期：8,340千円、2025年２
          月期：31,660千円）を充当する予定であります。
          ③採用費及び人件費

          　今後の事業規模拡大のために必要な人材の採用費及び人員増加による人件費として、102,678千円（2024年
          ２月期：人件費79,804千円、2025年２月期：採用費8,178千円、人件費14,696千円）を充当する予定でありま
          す。具体的には2024年２月期～2026年２月期の人員計画に基づいており、営業や広告運用の人員増加により取
          引先や案件数増加を見込むなどの対応領域の拡大を期待しています。
          　なお、上記調達資金は、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用していく方針でありま

          す。
    　（注）　設備資金の内容については、「第二部　企業情報　第３　設備の状況　３　設備の新設、除却等の計画」の項

          をご参照下さい。
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    第２【売出要項】
     １【売出株式（引受人の買取引受による売出し）】
      　2023年11月14日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「２　売出しの条件
      （引受人の買取引受による売出し）　(2）ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者（以下「第２　売出
      要項」において「引受人」という。）は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（売出価
      格、発行価格と同一の価格）で売出し（以下「引受人の買取引受による売出し」という。）を行います。引受人は株
      式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は
      引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
                               売出価額の総額         売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名
        種類           売出数（株）
                                 （円）       又は名称
             入札方式のうち入札
        －                    －         －            －
             による売出し
             入札方式のうち入札
        －                    －         －            －
             によらない売出し
                                        東京都小金井市
             ブックビルディング
     普通株式                    198,000       354,420,000       新谷　晃人
             方式
                                                       198,000株
     計(総売出株式)            －        198,000       354,420,000                －

    　（注）１．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されておりま
           す。
         ２．「第１　募集要項」における株式の発行を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたし
           ます。
         ３．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格（1,790円）で算出した見込額でありま
           す。
         ４．売出数等については今後変更される可能性があります。
         ５．振替機関の名称及び住所は、「第１　募集要項　１　新規発行株式」の（注）３．に記載した振替機関と同
           一であります。
         ６．本募集並びに引受人の買取引受による売出しにあたっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントに
           よる売出しを行う場合があります。
           なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「３　売出株式（オーバーアロットメントによる
           売出し）」及び「４　売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照下さい。
         ７．引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容につ
           いては、「募集又は売出しに関する特別記載事項　３．ロックアップについて」をご参照下さい。
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     ２【売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）】
      （１）【入札方式】
        ①【入札による売出し】
         　該当事項はありません。
        ②【入札によらない売出し】

         　該当事項はありません。
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      （２）【ブックビルディング方式】
                       申込株数
     売出価格     引受価額                  申込証拠             引受人の住所及び氏名又は             元引受契
                 申込期間       単位           申込受付場所
     （円）     （円）                  金（円）             名称             約の内容
                        （株）
                                          東京都港区六本木一丁目６
                                          番１号
                                          株式会社ＳＢＩ証券
                                          東京都千代田区丸の内一丁

                                          目９番１号
                                          大和証券株式会社
                                          東京都港区赤坂一丁目12番

                                          32号
                                          マネックス証券株式会社
                                          東京都港区南青山二丁目６

                                          番21号
                                          楽天証券株式会社
                                          東京都中央区日本橋小舟町

                                          ８番１号
                                          あかつき証券株式会社
                                          大阪府大阪市中央区今橋一

                                          丁目８番12号
                自　2023年                 引受人及びその
      未定                                    岩井コスモ証券株式会社
           未定     11月15日(水)              未定    委託販売先金融                      未定
     (注)１．                     100
          (注)２．      至　2023年            (注)２．     商品取引業者の                     (注)３．
     (注)２．                                     東京都中央区日本橋茅場町
                11月20日(月)                  本店及び営業所
                                          一丁目４番７号
                                          極東証券株式会社
                                          東京都中央区八丁堀四丁目

                                          ７番１号
                                          東洋証券株式会社
                                          東京都千代田区麹町一丁目

                                          ４番地
                                          松井証券株式会社
                                          東京都千代田区麹町三丁目

                                          ３番６
                                          丸三証券株式会社
                                          東京都文京区小石川一丁目

                                          １番１号
                                          水戸証券株式会社
                                          埼玉県さいたま市大宮区桜

                                          木町四丁目333番地13
                                          むさし証券株式会社
    　（注）１．売出価格の決定方法は、「第１　募集要項　３　募集の条件　(2）ブックビルディング方式」の（注）１．
           と同様であります。
         ２．売出価格及び申込証拠金は、本募集における発行価格及び申込証拠金とそれぞれ同一となります。ただし、
           申込証拠金には、利息をつけません。
           引受人の買取引受による売出しにおける引受価額は、本募集における引受価額と同一となります。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
         ３．引受人の引受価額による買取引受によることとし、その他元引受契約の内容、売出しに必要な条件は、売出
           価格決定日（2023年11月14日）に決定する予定であります。
           なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額の総額
           は引受人の手取金となります。
         ４．上記引受人と売出価格決定日に元引受契約を締結する予定であります。
         ５．株式受渡期日は、上場（売買開始）日の予定であります。引受人の買取引受による売出しに係る株式は、機
           構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を
           行うことができます。なお、引受人の買取引受による売出しに係る株券は、発行されません。
         ６．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
         ７．上記引受人の販売方針は、「第１　募集要項　３　募集の条件　(2）ブックビルディング方式」の（注）
           ７．に記載した販売方針と同様であります。
         ８．引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取
           引業者に販売を委託する方針であります。また、当該販売委託分とは別に引受人は、上記引受株式数のうち
           一部を、他の金融商品取引業者に販売を委託することがあります。
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     ３【売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）】
                               売出価額の総額         売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名
        種類           売出数（株）
                                 （円）       又は名称
             入札方式のうち入札
        －                    －         －            －
             による売出し
             入札方式のうち入札
        －                    －         －            －
             によらない売出し
                                        東京都港区六本木一丁目６番１号
             ブックビルディング
     普通株式                     45,400       81,266,000       株式会社ＳＢＩ証券
             方式
                                        45,400株
     計(総売出株式)            －         45,400       81,266,000                －
    　（注）１．オーバーアロットメントによる売出しは、本募集並びに引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状
           況を勘案し、株式会社ＳＢＩ証券が行う売出しであります。したがってオーバーアロットメントによる売出
           しに係る売出株式数は上限株式数を示したものであり、需要状況により減少若しくは中止される場合があり
           ます。
         ２．オーバーアロットメントによる売出しに関連して、当社は、2023年10月19日開催の取締役会において、株式
           会社ＳＢＩ証券を割当先とする当社普通株式45,400株の第三者割当増資の決議を行っております。また、株
           式会社ＳＢＩ証券は、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上
           限とする当社普通株式の買付け（以下「シンジケートカバー取引」という。）を行う場合があります。
           なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項　２．第三者割当増資とシンジケート
           カバー取引について」をご参照下さい。
         ３．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されておりま
           す。
         ４．「第１　募集要項」における株式の発行を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止
           いたします。
         ５．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格（1,790円）で算出した見込額でありま
           す。
         ６．振替機関の名称及び住所は、「第１　募集要項　１　新規発行株式」の（注）３．に記載した振替機関と同
           一であります。
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     ４【売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）】
      （１）【入札方式】
        ①【入札による売出し】
         　該当事項はありません。
        ②【入札によらない売出し】

         　該当事項はありません。
      （２）【ブックビルディング方式】

      売出価格              申込株数単位        申込証拠金              引受人の住所及び
              申込期間                     申込受付場所                元引受契約の内容
      （円）               （株）       （円）             氏名又は名称
             自　2023年
                                   株式会社ＳＢ
       未定      11月15日(水)                 未定
                         100          Ｉ証券の本店           －         －
      (注)１．       至　2023年               (注)１．
                                   及び営業所
             11月20日(月)
    　（注）１．売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそ
           れぞれ同一とし、売出価格決定日に決定する予定であります。ただし、申込証拠金には、利息をつけませ
           ん。
         ２．株式受渡期日は、引受人の買取引受による売出しにおける株式受渡期日と同じ上場（売買開始）日の予定で
           あります。オーバーアロットメントによる売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」
           に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。なお、オーバーア
           ロットメントによる売出しに係る株券は、発行されません。
         ３．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
         ４．株式会社ＳＢＩ証券の販売方針は、「第２　売出要項　２　売出しの条件（引受人の買取引受による売出
           し）　(2）ブックビルディング方式」の（注）７．に記載した販売方針と同様であります。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    【募集又は売出しに関する特別記載事項】
     １．東京証券取引所グロース市場への上場について
      　当社は、「第１　募集要項」における新規発行株式及び「第２　売出要項」における売出株式を含む当社普通株式
      について、株式会社ＳＢＩ証券を主幹事会社として、東京証券取引所グロース市場への上場を予定しております。
     ２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について

      　オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのため
      に、主幹事会社が当社株主である新谷晃人（以下「貸株人」という。）より借入れる株式であります。これに関連し
      て、当社は、2023年10月19日開催の取締役会において、主幹事会社を割当先とする当社普通株式45,400株の第三者割
      当増資（以下「本件第三者割当増資」という。）を行うことを決議しております。本件第三者割当増資の会社法上の
      募集事項については、以下のとおりであります。
     募集株式の種類及び数              当社普通株式　45,400株
     募集株式の払込金額              未定（「第１　募集要項」に記載の募集株式の払込金額と同一とする。）

     割当価格              未定（「第１　募集要項」に記載の募集株式の引受価額と同一とする。）

     払込期日              2023年12月20日

                   増加する資本金の額は、割当価格を基礎とし、会社計算規則第14条第１項に従い算出さ
     増加資本金及び資本準備金に              れる資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたと
     関する事項              きは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額は、資本金等
                   増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
                   東京都渋谷区道玄坂一丁目３番２号
     払込取扱場所
                   株式会社三菱ＵＦＪ銀行　渋谷中央支店
      　主幹事会社は、貸株人から借受けた株式を、本件第三者割当増資による株式の割当て又は下記のシンジケートカ
      バー取引もしくはその双方により取得した株式により返還します。
      　また、主幹事会社は、上場（売買開始）日から2023年12月15日までの間、オーバーアロットメントによる売出しに
      係る株式数を上限とし、当社株主から借受けている株式の返還に充当するために、シンジケートカバー取引を行う場
      合があります。
      　なお、主幹事会社は、シンジケートカバー取引により取得した株式数については、割当てに応じない予定でありま
      すので、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行数が減少する、又は発行そのものが全く行
      われない場合があります。
      　また、シンジケートカバー取引期間内においても、主幹事会社の判断で、シンジケートカバー取引を全く行わない
      か、又は買い付けた株式数が上限株式数に達しなくともシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
     ３．ロックアップについて
      　本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、売出人かつ貸株人である新谷晃人並びに当社株主である
      合同会社ひまわり、株式会社エアトリ、西田憲司、かっこ株式会社、株式会社アンビション・ベンチャーズ、グロー
      バル・タイガー・ファンド３号投資事業有限責任組合、株式会社ベクトル及び豊野桂太は、主幹事会社に対し、元引
      受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む）後180日目の2024年５月19日までの期間（以下「ロックアップ
      期間」という。）中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の売却等（ただし、引受人の買取引受
      による売出し及びオーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと等は除く。）は行わな
      い旨合意しております。
      　また、当社は主幹事会社に対し、ロックアップ期間中は主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の
      発行、当社株式に転換若しくは交換される有価証券の発行または当社株式を取得若しくは受領する権利を付与された
      有価証券の発行等（ただし、本募集、株式分割及びオーバーアロットメントによる売出しに関連し、2023年10月19日
      開催の当社取締役会において決議された主幹事会社を割当先とする第三者割当増資等を除く。）を行わない旨合意し
      ております。
      　なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社はロックアップ期間中であってもその裁量で当該合意の内容を
      一部若しくは全部につき解除できる権限を有しております。
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    第３【その他の記載事項】
     　新株式発行並びに株式売出届出目論見書に記載しようとする事項
      (1）表紙に当社のロゴ                                        を記載いたします。

      (2）表紙の次に「１          経営方針」～「３         業績等の推移」を記載いたします。

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    第二部【企業情報】
    第１【企業の概況】
     １【主要な経営指標等の推移】
              回次              第11期       第12期       第13期       第14期       第15期

             決算年月              2019年２月       2020年２月       2021年２月       2022年２月       2023年２月

                           1,471,112       1,667,981       2,069,221       2,438,401       2,823,748
     売上高                 （千円）
                             1,635      50,363       4,806      28,319      121,270
     経常利益                 （千円）
                             1,270      35,535             16,668       86,032
     当期純利益又は当期純損失(△)                 （千円）                   △ 15,510
     持分法を適用した場合の投資利益                 （千円）         －       －       －       －       －

                             34,000       34,000       34,000       34,000       34,000
     資本金                 （千円）
                             50,000       50,000       50,000       50,000       50,000
     発行済株式総数                  （株）
                             24,566       60,102       44,591       61,260      147,292
     純資産額                 （千円）
                            800,443      1,152,985       1,702,222       3,927,390       3,290,867
     総資産額                 （千円）
                             491.33      1,202.04        891.84       61.26      147.29
     １株当たり純資産額                  （円）
     １株当たり配当額                          －       －       －       －       －
                       （円）
     （うち１株当たり中間配当額）                          ( -)      ( -)      ( -)      ( -)      ( -)
     １株当たり当期純利益又は１株当た
                             25.41      710.71              16.67       86.03
                       （円）                   △ 310.21
     り当期純損失(△)
     潜在株式調整後１株当たり当期純利
                       （円）        －       －       －       －       －
     益
                              3.1       5.2       2.6       1.6       4.5
     自己資本比率                  （％）
                              5.3      83.9             31.5       82.5
     自己資本利益率                  （％）                      －
     株価収益率                  （倍）        －       －       －       －       －

     配当性向                  （％）        －       －       －       －       －

                                                 34,499      152,103
     営業活動によるキャッシュ・フロー                 （千円）         －       －       －
                                                 1,822
     投資活動によるキャッシュ・フロー                 （千円）         －       －       －           △ 9,629
                                                 93,532       78,710
     財務活動によるキャッシュ・フロー                 （千円）         －       －       －
                                                611,966       833,150
     現金及び現金同等物の期末残高                 （千円）         －       －       －
                               28       29       40       39       44
     従業員数
                       （人）
     （外、平均臨時雇用者数）                          ( 7 )      ( 5 )     ( 17 )     ( 26 )     ( 37 )
    　（注）１．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記
           載しておりません。
    　　　　２.      持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社が存在しないため記載しておりません。
         ３．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、第11期及び第12期は潜在株式が存在しないため記載して
           おりません。第13期は１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりませ
           ん。第14期及び第15期は潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握で
           きませんので記載しておりません。
         ４．第13期の自己資本利益率は、当期純損失であるため記載しておりません。
         ５．株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。
         ６．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。
         ７．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマーを含む。）は、年間の平均人員を（                                               ）外数で
           記載しております。
         ８．第14期及び第15期の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38
           年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、ESネクス
           ト有限責任監査法人により監査を受けております。第11期、第12期及び第13期については、「会社計算規
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           則」（平成18年法務省令第13号）の規定に基づき算出した各数値を記載しておりますが、金融商品取引法第
           193条の２第１項の規定に基づくESネクスト有限責任監査法人の監査を受けておりません。
         ９.  第11期   、 第12期及び第13期についてはキャッシュ・フロー計算書を作成しておりませんので                                      、 キャッシュ・
           フローに係る各項目については記載しておりません                        。
         10.  第13期で売上が増加している一方で当期純損失を計上している要因は、マーケティングDX事業の業績が拡大
           していく中で、採用費の増加や解体の窓口(注)をリリースするための先行投資費用が増加したことによるも
           のです。
         　　(注)「３       事業の内容      (2)不動産DX事業」参照
         11．第15期の投資活動によるキャッシュ・フローの減少要因は、有形固定資産の取得による支出8,086千円が
           あったことによるものであります。
         12．当社は2023年８月８日開催の取締役会決議により、2023年８月25日付で、普通株式１株につき20株の割合で
           株式分割を行っております。第14期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１
           株当たり当期純利益を算定しております。
         13.  「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号                         2020年３月31日）等を第15期の期首から適用してお
           り、第15期に係る主要な経営指標については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
         14．当社は、2023年８月８日開催の取締役会決議により、2023年８月25日付で普通株式１株につき20株の株式分
           割を行っております。そこで、東京証券取引所自主規制法人（現　日本取引所自主規制法人）の引受担当者
           宛通知「『新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）』の作成上の留意点について」（2012年８月21
           日付東証上審第133号）に基づき、第11期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算出した場合の１株
           当たり指標の推移を参考までに掲げると、以下のとおりとなります。
           なお、第11期、第12期及び第13期の数値（１株当たり配当額についてはすべての数値）については、ESネク
           スト有限責任監査法人の監査を受けておりません。
              回次              第11期       第12期       第13期       第14期       第15期
             決算年月              2019年２月       2020年２月       2021年２月       2022年２月       2023年２月

     １株当たり純資産額                  （円）       24.57       60.10       44.59       61.26      147.29

     １株当たり当期純利益又は１株当た
                       （円）       1.27      35.54      △15.51        16.67       86.03
     り当期純損失(△)
     潜在株式調整後１株当たり当期純利
                       （円）        －       －       －       －       －
     益
     １株当たり配当額                           －       －       －       －       －
                       （円）
     (うち１株当たり中間配当額)                         (－)       (－)       (－)       (－)       (－)
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     ２【沿革】
          年月                           概要
        2008年４月        マーケティング事業を行うことを目的として、東京都渋谷区道玄坂にバリュークリエーション
                株式会社を設立
        2011年７月        フランチャイズ事業開始
        2012年５月        プライバシーマークの認証取得
        2014年10月        広告プラットフォーム「Vasta」リリース
        2014年11月        ストレッチアップ事業を開始
        2015年４月        本社を東京都渋谷区渋谷に移転
        2016年３月        Idealink株式会社にフランチャイズ事業及びストレッチアップ事業を譲渡
        2016年７月        本社を東京都渋谷区恵比寿に移転
        2017年４月        「車査定・買取の窓口」事業を開始
        2017年10月        宮城県仙台市青葉区に仙台支社設立
        2020年７月        「解体の窓口」サービスを開始
        2020年10月        リビン・テクノロジーズ株式会社と業務提携契約締結
        2020年11月        YMAAマーク制度       (注1)  において薬機法医療法遵守広告代理店に認定
        2020年12月        「人生に役立つ」を網羅するサイト「Mola」オープン
        2021年９月        カーマーケティングジャパン株式会社に「車査定・買取の窓口」事業譲渡
        2022年２月        一般社団法人日本インタラクティブ広告協会（JIAA）                         (注2)  入会
        2022年４月        「解体の窓口」解体工事会社の加盟社数が1,000社を突破
        2022年５月        情報セキュリティマネジメントシステム（ISMS）認証取得
        2022年６月        三井住友海上火災保険株式会社と代理店委託契約を締結し「Wで安心解体工事請負業者賠償責任
                保険」の提供を開始
        2022年７月        「解体の窓口」解体事業者のマッチング希望者数が10,000人を突破
        2022年９月        一般社団法人デジタル広告品質認証機構（JICDAQ）                        (注3)  の「品質認証事業者」認証を取得
        2023年２月        かっこ株式会社と業務提携契約を締結
        2023年２月        神奈川県川崎市と空き家解体促進を見据えた実証実験に向け連携協定を締結
        2023年９月        「解体の窓口」解体事業者のマッチング希望者数が20,000人を突破
      （注）１．医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律(薬機法)、厚生労働省が定める医療
           広告ガイドラインの知識を習得した広告取扱者の事業活動に関して「YMAA認証マーク」（薬機法医療法遵
           守広告代理店認証）を付与し、認定者のみマークの使用を認める制度です。
         ２．一般社団法人日本インタラクティブ広告協会（JIAA）はインターネット広告ビジネスにかかわる企業（媒
           体社、広告会社など）が集まり、消費者保護の観点に基づいたガイドラインの策定、より円滑なビジネス
           推進のための標準的ルールの整備や調査研究、業界内外への普及啓発などの活動を行っている団体です。
         ３．一般社団法人デジタル広告品質認証機構(JICDAQ)は、デジタル広告が、生活者や企業、そして社会にとっ
           て有益であることを願い、デジタル広告市場が健全に発展することを目指して立ち上げた認証機構です。
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     ３【事業の内容】
        当社は、マーケティングDX事業で個社別の集客に関する課題を解消、業界の集客課題の特定を行い、解消のための
      集客ノウハウを蓄積させております。
        マーケティングで培ったノウハウや課題意識を活かし、不動産DX事業において解体の窓口を運営しております。
        売上高は2023年２月期でマーケティングDX事業2,747百万円、不動産DX事業76百万円の規模となっています。
      事業の概要





      　顧客のWeb領域における課題を総合的に解決するマーケティングDX事業と不動産領域における課題を総合的に解決
      する不動産DX事業を営んでおります。なお、当社の事業セグメントにつきましては、「マーケティングDX事業」「不
      動産DX事業」に区分しております。マーケティングDX事業においては特にレガシー業界（注）に対してのマーケティ
      ングDX支援を行っていることと、マーケティングDX事業での集客ノウハウを活かしたマッチングプラットフォーム事
      業である不動産DX事業を展開することで2023年２月期において売上総利益率31%を実現しています。
      （注）総務省（2021）「デジタル・トランスフォーメーションによる経済へのインパクトに関する調査研究」より






          2020年時点でDXに取り組みがない企業数が全体の75％以上の業界を取り組みが遅れている業界（＝レガシー業
          界）として定義
      (1)マーケティングDX事業

      　運用型広告（注）１．を中心とするプロモーション手法を通じ、顧客のWebサイトへの集客を適切に行うための課
      題抽出、戦略立案から広告の運用までを一貫して実施しており、広告の出稿量に比例した報酬を得ております。顧客
      のマーケティング戦略に応じて複数種類の広告手法・プラットフォームを柔軟に組み合わせ、プロモーションを設
      計・運用しております。
      　当社が具体的に提供しているものとしては、主に検索連動型広告（注）２、ディスプレイ広告（注）３、イン
      フィード広告（注）４．等の運用型広告になります。運用型広告は、広告運用者が広告を配信するための設定を行
      い、ほぼリアルタイムに広告配信結果を確認、設定の改善をしていくため、運用者によって広告効果に大きな違いが
      出ることが特徴です。当社では2008年の創業から現在まで、多種多様なクライアントへのサービスを継続してきたこ
      とで業界や業種特有の課題を識別、情報を蓄積することでサービス品質を高めることが可能となっております。結
      果、顧客との良好なリレーションを構築することができ、取引継続率(※)は約97％を保持しております。
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      　また、運用している広告のレポートを自動で生成するVastaを展開し提供しています。
      　Meta広告の配信結果レポート（広告費、クリック数、獲得数など）をワンクリックで生成可能となっており、広告
      の分析をすばやく提供できるため顧客の満足度に繋がっています。
      　当社では、規模は大きいがDX化に遅れており、これからDX化に取り組む業界やセクターであるレガシー業界をマー
      ケティング支援の対象としております。その市場では既存の商習慣や伝統などによりDXに取り組むことが遅くなった
      市場として支援可能領域は大きいと考えています。経営の課題抽出から戦略の立案、広告の実施までを一貫して提案
      する当社の強みが発揮できる市場となっています。
      ※取引継続率：前月から当月に継続した社数と過去取引があった先で当月取引を再開した社数を分子、前月の取引社
      数を分母として算出(約97％は2022年３月から2023年２月までの月平均継続率)
      　また、「人生に役立つ」情報を網羅する自社サイト“Mola”を運営しています。Molaでは、ビジネス、デジタル、





      お金、恋愛、旅行、グルメ、スポーツ・レジャー、エンタメ、ヘルスケア、ビューティ、暮らし、ファッションの12
      カテゴリに関して、人生に役立つ情報を網羅（モーラ）し、Molaの記事を通じて、より多くの人の人生が豊かになる
      ことを目指しています。
      (注)１．運用型広告とは、インターネットのユーザーに対し、リアルタイムに入札額やクリエイティブ、ターゲット

           等を変更・改善しながら配信する広告を指します。
         ２.  検索連動型広告とは、ヤフー株式会社やGoogle                      LLC等が提供する検索エンジンの検索結果に表示される広告
           を指します。
         ３．ディスプレイ広告とは、Webサイトの広告枠に表示される画像広告、動画広告、テキスト広告を指します。
         ４．インフィード広告とは、Webサイトやアプリのコンテンツとコンテンツの間に表示される体裁の広告を指し
           ます。
      (2)不動産DX事業

      　DXで解体業界に新たな価値を届けるべく「解体の窓口」を運営しています。
      「解体の窓口」という自社メディアは、業者との直接のやりとりが不要、見積もり比較から解体後の土地の売却ま
      で、すべてオンラインで完結できるサイトです。具体的には所有する物件を解体したいと考えているユーザーと、
      ユーザーを探している解体業者をマッチングさせ、物件情報と写真をもとに、全国の約1,500社（2023年９月時点）
      の解体業者の中から解体費用の見積もり入札が届く、「逆オークション」を採用しております。通常のオークション
      ではオークションが進むにつれて値段が上がっていきますが、解体業者が他社より安値で見積もりを提示する仕組み
      である点が通常のオークションと異なります。2023年９月時点でマッチング希望者数が20,000人を突破し、サービス
      開始から順調に推移しております。
      　保有している不動産を建て替えたり売却したりする前には、ほとんどの場合において建物を解体する必要があるた
      め、解体業者を探すことになります。業者を通して解体業者を探そうとすると仲介費用等が発生するなど時間と費用
      がかかります。またユーザーに解体に関する知識がないことなどから、どの解体業者を選択すべきかの判断が困難で
      あり、トラブルの発生要因ともなっております。
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      　当該課題に対し解体の窓口を利用することで複数業者と個別の電話対応をしなくて済み、同条件で競われた見積も






      りと最安値を手間なくオンラインで入手することが可能となります。さらに当社のコンシェルジュが物件情報の詳細
      伝達をユーザより聞き取ったり、現地調査日時の調整を解体業者と図ったり、ユーザーに対して決断に必要な情報提
      供をするなどユーザーと解体業者の間に入って対応を進めることで、解体の知識がないユーザーでも安心してサービ
      ス利用ができ、解体業者は顧客とのやり取りに関するリソースを有効活用できる仕組みとなっています。
      　ユーザーに対して紹介する解体業者については事前に社内において解体工事業の登録や建設業許可を受けているこ
      と及び反社会的勢力であるかのチェックや行政処分歴を確認した上で取引上問題ないと判断された業者のみユーザー
      にご紹介できる仕組みとしています。
      　また不動産情報や建て替え情報の紹介ニーズに対して提携している不動産仲介や売買会社、駐車場会社などに紹介
      をし、手数料を受領する事業も展開しており、提携不動産会社は約700社(2023年９月時点)となっています。
      　また、デジタルマーケティングの磨き込みとオペレーショナル・エクセレンス(※)の構築、さらに、１人の集客に
      対しクロスセルできるモデルを構築することで従来のマッチングプラットフォームと比較し複数のキャッシュポイン
      トを実現しております。
      ※　競争源泉の要素として、業務フローが定着した結果、オペレーションが磨きあげられた状態を指しています。






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      ［事業系統図］
      マーケティングDX事業
      不動産DX事業






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     ４【関係会社の状況】
        該当事項はありません。
     ５【従業員の状況】

      (1）提出会社の状況
                                                  2023年９月30日現在
        従業員数（人）              平均年齢（歳）             平均勤続年数（年）              平均年間給与（円）
            44              31.5              3.9           5,714,117
              （ 48 ）
              セグメントの名称                            従業員数（人）

                                                33
      マーケティングDX事業                                              （ 36 ）
                                                 6
      不動産DX事業                                              （ 12 ）
                                                39
       報告セグメント計                                             （ 48 ）
                                                 5
      全社（共通）                                              （ －）
                                                44
                 合計                                   （ 48 ）
    （注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマーを含む。）は、最近１年間の平均人員を（　）外
          数で記載しております。
        ２．平均年間給与は、基準外賃金を含んでおります。
        ３．平均年齢、平均勤続年数及び平均年間給与は、正社員のみで算定しております。
        ４．全社（共通）として記載されている従業員数は、経営企画部に所属している員数であります。
      (2）労働組合の状況

        当社において労働組合は、結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
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    第２【事業の状況】
     １【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
        文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。
      (1)  経営方針
        「従業員満足度と顧客満足度を高めて日本と世界をより良くする会社を創る」を企業理念として掲げ、多角的なソ
       リューション提案を行いクライアントの「企業価値と利益を最大化すること」を達成し、企業価値の最大化を目指し
       ます。
        マーケティング専門会社として創業した当社はその時々で最適なWebマーケティング、プロモーションの手法を用
       いてクライアント企業にサービス提供をしてまいりました。また、主軸であるマーケティングDX事業で積み重ねた
       実績を基に、クライアントとユーザー、双方にとって役立つようなメディアの構築を目指し、2020年７月より「解
       体の窓口」サービスを開始いたしました。
        当社の事業展開方針としては、マーケティングDX事業の持続的な成長、不動産DX事業の更なる展開をはじめ、新
       たなDX領域におけるメディアの展開を目指しております。
      (2)  経営環境及び中期的な経営戦略

        当社の主たる事業領域である国内インターネット広告市場は、2022年日本の総広告費として前年比104.4%の市場規
       模となっています。（出典：株式会社電通「2022年　日本の広告費」）こうした環境のもと、当社では、コア事業の
       持続的成長による経営基盤のさらなる強化を図り、インターネット業界特有の事業環境の変化にも柔軟に対応できる
       強い企業体質を目指しております。将来にわたって確実に利益を出し続ける企業づくりに専念し、その先のさらなる
       飛躍につなげてまいります。
      ①  サービス品質の維持・持続的な向上
        マーケティングサービスの維持・持続的な品質向上を図っていくことが重要であると考えております。そのため
       には、当社の強みである創業から現在まで、多種多様なクライアントへのサービスを継続してきたノウハウと蓄積
       された業界や業種特有の知見を最大限活かしサービス品質を高めていく方針です。同時に人材の採用・育成が必要
       であると考えております。
      ②  クライアント基盤の拡大

        今後、収益基盤の安定化及び事業規模の拡大を図るため既存クライアントとの継続的な関係構築、人材の採用・
       育成をすることによるサービス品質の持続的な向上により新規クライアントの開拓推進を図ってまいります。
      ③  優秀な人材の育成及び確保

        当社は、持続的な事業収益の拡大をしていくためには人材開発・育成が不可欠との認識のもと、優秀な人材を確
       保し、教育の充実等により組織の活性化を図ってまいります。
        不動産DX事業に関する国内における解体全体の市場規模は2018年時点で１兆6,441億円、このうち住宅解体市場で

       は8,741億円と推計されております。住宅解体市場は、古い住宅ストック数の増加が社会問題化していることなども
       あり、CAGR(年平均成長率)8.58％で成長が見込まれており、2027年には１兆9,910億円規模になると予測されており
       ます。（出典：総務省統計局「平成                 30  年住宅・土地統計調査」、国土交通省「平成30年建築物ストック統計」
       「住宅着工統計調査」をもとに弊社推計）こうした環境のもと、創業以来培ってきたマーケティングノウハウを活
       用した運営に加え、解体専門のコンシェルジュによるユーザー対応により、ユーザー及び解体業者との信頼関係の
       構築を図り、土地関連事業のクロスセルを目指していきます。
      (3)  経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

        当社が重視している経営指標は、当社が事業の拡大及び収益性の向上を特に表す指標と考えている売上高、売上総
       利益、営業利益、取引社数、継続率(※)であります。中期的な事業拡大と収益向上により企業価値の向上と株主価値
       の向上を図ってまいります。
       ※マーケティングDX事業おける指標で前月から当月に継続した社数と過去取引があった先で当月取引を再開した社
         数を分子、前月の取引社数を分母として算出
      (4)  優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

      ①  自社サービスの継続的な強化
        当社のマーケティングDX事業が属するインターネット広告市場において、技術進歩が非常に速く、マーケティン
       グ手法やサービス形態は日々進化しております。当社として今後も継続的なサービスの拡大を実現するために、そ
       れぞれの業界・業種の課題を的確に把握し、深い洞察と仮説設計を行い、最適なマーケティングソリューションを
       提供し続けることで、競争力の強化と企業価値向上に努めてまいります。
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        不動産DX事業が属する解体市場について住宅ストックは年々増加しており、空き家や老朽化した建築物の増加は
       社会問題にもなっております。この問題に対し、これまで抜本的な対策は確立されていなかったものの、国や自治
       体の動きが本格化しており、今後数年間で住宅解体需要が飛躍的に増加すると考えられております。当社として当
       該 需要に対応して、国や自治体との連携体制を構築していくことにより潜在的なニーズをキャッチし解体を起点と
       したサービス提供をし続けることで収益拡大に努めてまいります。
      ②  高い専門性を有する人材の確保

        当社は、更なる事業拡大を実現していく上で、優秀な人材の採用と、継続的な人材育成および、組織への長期的
       な定着が必要不可欠であると考えております。引き続き、中途入社・新卒入社合わせて、積極的な採用活動による
       優秀な人材確保を推進してまいります。また、従業員の心理的安全性を重視した社内コミュニケーションの制度設
       計、教育制度の充実、個々人の能力開発の強化に取り組み、高い生産性を発揮できる組織体制の構築に努めてまい
       ります。
      ③  アドフラウド、ブランドセーフティへの対策

        デジタル広告市場の急速な拡大に伴って、近年はアドフラウド（広告不正）問題や、不適切なメディアへの広告
       掲載による、企業のブランド毀損問題など、デジタル広告特有の問題が指摘されています。当社においては、その
       ような諸問題に真摯に向き合い、迅速かつ継続的に適切な対策を講じる事で、安心安全なマーケティングサービス
       の実現を目指してまいります。
      ④  内部管理体制の強化

        当社は、急速な事業環境の変化に適応し、継続的な成長を維持していくために、内部管理体制の強化が重要であ
       ると認識しております。このため、事業規模や成長ステージに合わせバックオフィス機能を拡充していくととも
       に、経営の公正性・透明性を確保するための内部管理体制強化に取り組んでまいります。具体的には、事業運営上
       のリスク管理や定期的な内部監査の実施によるコンプライアンス体制の強化、社外役員の登用、内部統制システム
       を活用した監査の実施によるコーポレート・ガバナンス機能の充実等を行ってまいります。
      ⑤  情報セキュリティのリスク対応の強化

        当社は、ウィルスや不正な手段による外部からのシステムへの侵入、システムの障害及び役職員・パートナー事
       業者の過誤による損害を防止するために、引き続き職場環境の整備及び社内教育による情報セキュリティの強化を
       図ってまいります。
      ⑥  財務上の課題

        現状においては安定的に利益を計上しており、事業継続に支障を来たすような財務上の課題は認識しておりませ
       ん。資金需要が生じた場合は自己資金を充当する方針でおりますが、金融機関からの借入やエクイティファイナン
       スも選択肢として対応してまいります。また、収益基盤の維持・拡大を図るためには、手許資金の流動性確保や金
       融機関との良好な取引関係が重要であると考えております。費用対効果の検討による各種コストの見直しを継続的
       に行うことで、さらなる財務基盤の強化を図ってまいります。
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     ２【事業等のリスク】
        本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が提出会社の財政状態、経営成績及び
      キャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであり
      ます。当社は、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針であ
      ります。
        ただし、将来の業績や財政状態に与えうるリスクや不確実性は、これらに限定されるものではありません。なお、
      文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。
     (１)   事業環境に関するリスクについて

      ①  インターネット広告市場の動向について
       （顕在化の可能性：低          、 顕在化の時期（又は頻度）：常時               、 影響度：大）
        日本の総広告費は、新型コロナウイルス感染症（以下、新型コロナ）の感染再拡大、ウクライナ情勢、物価高騰
       など国内外の様々な影響を受けつつも、社会のデジタル化を背景に好調な「インターネット広告費」の成長に市場
       全体が支えられ、通年で7兆1,021億円（前年比104.4%）となりました。このうち当社の事業が属するインターネッ
       ト広告市場は前年比114.3%の市場規模となっています。（出典：株式会社電通「2022年日本の広告費」）
        このようにインターネット広告市場は拡大しておりますが、インターネット広告市場の環境整備や新たな法的規
       制の導入等、何らかの要因によってインターネット広告市場の発展が阻害される場合には、当社の事業及び経営成
       績に影響を及ぼす可能性があります。
        また、インターネット広告市場においては、広告配信手法や販売メニューが多様化し、競争が激化する傾向にあ
       り、インターネット広告において革新的な販売メニューや広告配信技術が出現した場合、広告への需要が縮小する
       ことにより、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
        昨今、海外の「GDPR（EU一般データ保護規則）」や「CCPA（カリフォルニア州消費者プライバシー法）」などの
       影響により、日本でもCookieの取り扱いに関する規制強化が議論されております。Cookie規制の影響により、
       3rdPartyCookieを活用できるブラウザの比率が低下し続けることが予想されることから、インターネット市場全体
       への影響が発生する可能性があり、規制強化がなされた場合に、インターネット広告での集客に支障をきたし、当
       社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
        当社はこれらのリスク低減を図るため、インターネット広告市場の動向を注視するとともに、当該動向に柔軟に
       対応できる体制構築に努めております。
      ②  不動産市場の動向について

       （顕在化の可能性：低          、 顕在化の時期（又は頻度）：常時               、 影響度：大）
        当社の不動産DX事業の領域において景気の後退、大幅な金利の上昇、住宅税制の変化により、解体工事や不動産
       の需要が変動する可能性があります。したがって、当該要因により当社の経営成績及び財政状態に影響を与える可
       能性があります。
        当社はこれらのリスク低減を図るため、不動産市場の動向を注視するとともに、当該動向に柔軟に対応できる体
       制構築に努めております。
      ③  技術革新について

       （顕在化の可能性：中          、 顕在化の時期（又は頻度）：常時               、 影響度：中）
        当社の事業領域であるインターネット広告市場及び不動産市場を取り巻く技術革新のスピードや顧客ニーズの変
       化は速く、新たなサービスの開発が活発に行われております。このため、当社は、新サービスの開発を継続的に行
       うとともに優秀な人材の確保に取り組んでおりますが、環境変化への対応が遅れた場合には、当社の競争力が低下
       する可能性があります。また、新サービスの開発に対応するために多大な支出が必要となった場合には、当社の経
       営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
      ④  法的規制について

       （顕在化の可能性：低          、 顕在化の時期（又は頻度）：常時               、 影響度：大）
        本書提出日現在で、当社の主力事業であるマーケティングDX事業において、許認可が必要な業種ではありませ
       ん。一方で広告主及び広告代理店は広告内容により、「医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に
       関する法律」（薬機法）の規制を受ける可能性があります。また顧客企業が直接規制対象となっており当社がこれ
       に留意しながらサービス提供を行う必要がある法規として、「不当景品類及び不当表示防止法」（景品表示法）等
       の法令規則及び諸規制の適用を受けております。
        当社では、運用代行する顧客の広告が各種法的規制に抵触することを避けるため、広告取扱マニュアルを定め、
       具体的な注意点を記したチェックリストを整備し担当者やその上長が慎重に確認を行う体制を採用しております。
        また当社ではYMAA認証マーク及びKTAA認証マークの取得を推進しております。これらは一般社団法人薬機法医療
       法規格協会(※)による試験の合格により個人に付与されております。YMAA認証マークは薬機法や医療広告規制、
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       KTAA認証マークは景品表示法・特定商取引法について高い知識を有していることの証明となり、当該資格を有した
       担当者が広告内容のチェックを実施しており、規制抵触のリスク回避に繋がっております。
        ※一般社団法人薬機法医療法規格協会とは、弁護士、有識者、事業団体の代表で構成される団体で広告を薬機
       法、医療法、景品表示法、特定商取引法について審査し、遵法に広告を行っている事業者に対して認証マークを提
       供しています。
        今後、法令等の改正や新たな法令等の制定が行われ既存の法令等の解釈に変更が生じた場合や、法令等に準ずる
       位置づけで業界の自主規制が制定され、その遵守を要請される場合には、当社の事業活動及び業績に影響を及ぼす
       可能性があります。
        なお、個人情報の取扱いについては「個人情報保護法」等が存在しており、インターネット上のプライバシー保
       護の観点から、2022年４月１日施行の改正個人情報保護法により、Cookieが、新たに「個人関連情報」と定義さ
       れ、個人情報保護法の規律対象となりました。これにより、個人関連情報を第三者に提供する場合、提供先におい
       て個人データとして取得することが想定されるときは、当該個人関連情報に係る本人の同意が得られていることの
       確認が義務付けられました。本書提出時点において当社における確認義務の発生する個人関連情報の提供の発生は
       しておりませんが今後違法行為が起きた場合には、当該違法行為によって被害・損失を被った第三者より、当社が
       損害賠償請求等の訴訟を提起される可能性があります。
        不動産業界は、「宅地建物取引業法」、「建設業法」の法的規制を受けております。当社や顧客において法令違
       反が発生した場合や新たな法令の制定・法令の改正等が行われた場合、当社の事業活動が制約を受け、当社の経営
       成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
        当社自身が     、 企業の事業活動に関わる各種法律に抵触しないように                         、「  リスク・コンプライアンス規程              」 を制定し    、
       当社の役職員が遵守すべき法的規制の周知徹底を図り                         、 また  、「  内部通報規程      」 の制定等によって速やかに法令違反
       行為等の情報を収集する体制を構築しております                       。 また  、 定期的に社内研修等を行い            、 当社の役職員が遵守すべき各種
       法律の周知徹底を図っております               。
      ⑤  競合について

       （顕在化の可能性：低          、 顕在化の時期（又は頻度）：常時               、 影響度：中）
        当社が事業を展開するインターネット広告市場及び不動産市場では、競合他社との間で競争状態にあり、競合他
       社によるサービス改善や新規参入、市場環境の変化等により競争が激化する可能性があります。
        当社は、引き続き各種サービスの品質や競争優位性の維持・向上に努めることで当該リスクに対応してまいりま
       すが、当社が競合他社との差別化、優位性の確保に十分な対応ができない場合には、その対策のためのコスト負担
       の増加、新規契約数の鈍化や既存契約先の解約数の増加等が発生し、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす
       可能性があります。
     (２)   事業に関するリスク

      ①  新規事業について
       （顕在化の可能性：低          、 顕在化の時期（又は頻度）：新規事業展開時（頻度：低）                           、 影響度：中）
        当社は今後も引き続き、積極的に新サービスないしは新規事業に取り組んで参りますが、これによりシステムへ
       の先行投資や、認知度向上のための広告宣伝費の投下、人件費等の追加的な支出が発生し、利益が低下する可能性
       があります。また、当初の予測とは異なる状況が発生し、新サービス、新規事業の展開が計画通りに進まない場
       合、減損損失の計上が必要になる等、投資を回収できなくなる可能性があり、当社の経営成績及び財政状態に影響
       を及ぼす可能性があります。
        当社は   、 新規事業を展開する際には            、 事前に十分な市場調査や必要な投資と回収の見込みを精緻に実施することで                                   、
       当該リスクに対応してまいります               。
      ②  不動産DX事業の赤字計上

      　（顕在化の可能性：低、顕在化の時期（又は頻度）：常時、影響度：中）
        不動産DX事業では新規事業として2020年７月よりサービスを立ち上げてから事業拡大のための先行投資や採用を
       してきており、２期連続のセグメント損失を計上しております。ユーザーと解体業者のマッチング時において、
       ユーザーの成約率をあげるための効果的な施策を行うほか、集客の効率化を図ることによるコスト抑制などを進め
       ることで黒字化を見込んでいます。
        今後もユーザー獲得のための施策や集客コストの効率化などを効果的に進めることで、売上拡大及び継続的な黒
       字計上を想定しておりますが、想定どおりの効果が得られない場合等には、当セグメントの経営成績及び当社の経
       営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
      ③  メディアとのパートナーシップの継続について
       （顕在化の可能性：低          、 顕在化の時期（又は頻度）：常時               、 影響度：中）
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        広告のメディア出稿において、今後もメディア各社と良好な関係を構築してまいりますが、メディアの方針変更
       や、当社のサービスの陳腐化に起因し競合企業に対する競争力が低下すること等により、メディアとの関係性が変
       化する場合には、当社の経営成績及び財政状態に重要な影響を及ぼす可能性があります。
      ④  広告による集客効果について

       （顕在化の可能性：低          、 顕在化の時期（又は頻度）：常時               、 影響度：中）
        マーケティングDX事業においては、広告の費用対効果を検証しながら、最適な広告方法及び出稿媒体等を選択
       し、新規顧客獲得に努めています。しかしながら、広告による新規顧客獲得数が当社の予想を下回る場合や、競合
       他社との広告枠の獲得競争激化等によるコスト増が生じた場合、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能
       性があります。
      ⑤  売掛金の回収について

       （顕在化の可能性：低          、 顕在化の時期（又は頻度）：常時               、 影響度：大）
        当社は、取引先各社との売掛取引に際しては、十分な与信管理の下で取引を行っておりますが、予期せぬ取引先
       の倒産等により貸倒れが発生した場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
        当社は、マーケティングDX事業の取引先のうちジー・プラン株式会社との取引において、アフィリエイト広告を
       受注後、当社よりアフィリエイト運用業者に外注している取引があります。
        当該取引はジー・プラン株式会社と外注先との間に当社が入り、仲介するような取引であり、本人としてではな
       く会計上は代理人としての取引であると整理しています。
        具体的には収益計上に関して企業会計基準第29号「収益認識に関する会計基準」及び企業会計基準適用指針第30
       号「収益認識に関する会計基準の適用指針」に従い純額表示としており、債権債務の計上に関しては「金融商品会
       計に関する実務指針」に従い総額表示としています。
        当該取引において総額での売上債権及び仕入債務が2023年２月期においてそれぞれ売上債権総額の78.5％、仕入
       債務総額の88.5％と全体の債権債務に占める割合が大きくなっており、全体の資金繰りに影響を及ぼす可能性があ
       ります。それに対応するため当社とジー・プラン株式会社との間で当社への入金が滞った場合には役務提供を中止
       する旨の覚書を締結しております。さらに当社とジー・プラン株式会社との取引に関連する外注先間でジー・プラ
       ン株式会社からの入金の範囲で外注先に対する金銭債務を負担する旨の覚書を締結しています。これらにより資金
       繰りの影響を調整しております。なお、通常の広告運用に関する取引は収益計上を総額表示としております。
        当該取引先以外にも予期しない事象により各企業の事業継続に支障が生じた場合等には売上代金の回収遅延、回
       収不能が生じる恐れがあります。このような場合、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性がありま
       す。
      ⑥  特定の取引先への依存についてのリスク

       （顕在化の可能性：低          、 顕在化の時期（又は頻度）：常時               、 影響度：大）
        当社のマーケティングDX事業の取引先のうち2023年２月期においてジー・プラン㈱が全体の売上高の10.6%(300百
       万円)、売上総利益の33.8%を占め安定的な収益基盤となっております。一方で⑤に記載の通り売上債権全体に占め
       る割合が大きく、当社資金繰りに影響を及ぼす可能性を踏まえ、現在は取引規模を抑えるようにしており、全体に
       占める比率上昇を抑制する方針です。
        当社としましては、取引実績を着実に積み重ねることを通じて、ジー・プラン株式会社と継続的に良好な関係構
       築に努めております。しかし当該取引先の経営状況等に変動が発生した場合など当社に対する取引方針の見直しが
       行われ、上記記載の売上高が減少した場合、対応する費用が限定的であるため概ね同額の営業利益が減少し、当社
       の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。今後も取引先との関係強化を図り、過度な依存となら
       ないよう現状維持を図り継続的に良好な関係維持をできるよう努めます。また他社への売上高を拡大することで特
       定の取引先への依存度低下を図り、リスクの低減に努める方針です。
      ⑦  システムトラブルについて

       （顕在化の可能性：低          、 顕在化の時期（又は頻度）：常時               、 影響度：大）
        当社は、インターネット環境を介して、顧客に全てのサービスを提供しております。安定的なサービス提供のた
       め当社では、システム強化策の一環として、コンピュータウィルスや外部からの不正な侵入等を回避するために必
       要と考えられるセキュリティ対策及びシステムの脆弱性の回避策を講じており、万が一トラブルが発生した場合に
       おいても短時間で復旧できる体制の整備に努めております。
        しかしながら、ソフトウエアの不具合、自然災害、停電、新たなコンピュータウィルスへの感染、システムの脆
       弱性への攻撃等の事態により、当社の設備又はネットワークに障害が発生した場合には、一定期間サービスの停止
       を余儀なくされ、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
      ⑧  配当政策について

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       （顕在化の可能性：低          、 顕在化の時期（又は頻度）：常時               、 影響度：大）
        当社は、設立以来配当を実施した実績はありませんが、株主に対する利益還元を重要な経営課題であると認識し
       ており、事業基盤の整備状況、業績や財政状態等を総合的に勘案の上配当を実施してまいりたいと考えておりま
       す。
        配当につきましては、財務基盤の健全性を維持し、事業環境の変化や将来の事業展開に備えて内部留保の充実を
       図りつつ、市場全体や同業他社の配当性向の水準を勘案し配当を行うことを基本方針といたします。
        上記方針のもと、安定的な配当を継続していくことを目指しておりますが、事業環境の急激な変化などにより、
       当社の目指す安定的な配当を実施できなくなる可能性があります。
     (３)   事業運営体制に関するリスクについて

      ①  人材の確保及び育成について
       （顕在化の可能性：中          、 顕在化の時期（又は頻度）：常時               、 影響度：大）
        当社は、事業の持続的な成長を実現するためには、高付加価値のサービスを提供できる人材をより多く確保する
       とともに、業務効率を継続的に改善していくことが必要であると考えており、積極的な採用活動を継続するととも
       に、従業員への教育・研修体制の充実・強化を図り、経験の浅い人材の早期戦力化や全社的な生産性の向上、人材
       の定着に努めております。しかしながら、必要な人材の確保及び育成が計画どおり進まない場合には、競争力の低
       下や事業拡大の制約要因が生じる可能性があり、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
      ②  内部管理体制について

       （顕在化の可能性：低          、 顕在化の時期（又は頻度）：常時               、 影響度：中）
        当社は、今後の事業拡大に対応するため、内部管理体制について一層の充実を図る必要があると考えておりま
       す。今後、事業規模の拡大に合わせ、内部管理体制も充実・強化させていく方針でありますが、事業規模に適した
       効率的な内部管理体制の構築に遅れが生じた場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があり
       ます。
      ③  情報管理体制について

       （顕在化の可能性：低          、 顕在化の時期（又は頻度）：常時               、 影響度：大）
        当社では、事業遂行上、顧客の機密情報や個人情報を間接的に入手し取扱う機会があり、これらの情報資産を保
       護するため、情報システム管理規程を定め、社内ネットワークや情報機器の適切なセキュリティ手段を講じること
       による不正アクセスの回避等の措置を講じ、情報管理については万全を期しております。
        しかしながら、不測の事態により情報漏洩等の事故が発生した場合には、損害賠償等による予期せぬ費用が発生
       し、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
      ④  特定人物への依存について

       （顕在化の可能性：低          、 顕在化の時期（又は頻度）：常時               、 影響度：中）
        当社代表取締役社長である新谷晃人は、当社の創業者であり、会社経営の最高責任者として経営方針や事業戦略
       の決定をはじめ、当社の事業推進において重要な役割を果たしております。当社では同氏に過度に依存しない経営
       体制の構築を進めており、取締役会や事業運営のための経営会議等における取締役及び幹部社員の情報共有や経営
       組織の強化を図っております。しかしながら、何らかの理由により同氏が当社の業務を継続することが困難になっ
       た場合、当社の事業及び経営成績に影響を与える可能性があります。
     (４)   その他

      ①  大規模災害による影響について
       （顕在化の可能性：低          、 顕在化の時期（又は頻度）：常時               、 影響度：大）
        当社では、地震や台風等の自然災害、事故等の事象が発生した場合に備え、速やかに危機管理対策や復旧対応を
       行えるよう、防災マニュアルを整備し緊急時に備えた運用体制を整備しております。しかしながら、当社設備の損
       壊や電力供給の制限等の事態が発生し、当社のサービス提供に支障をきたした場合、又は、顧客が被災した場合に
       は、当社の経営成績及び財政状態業績に影響を及ぼす可能性があります。
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      ②  訴訟について
       （顕在化の可能性：低          、 顕在化の時期（又は頻度）：常時               、 影響度：大）
        当社では、法令違反となるような行為を防止するため、役員及び従業員を対象にコンプライアンス研修を定期的
       に実施する等して、取引先、従業員、その他第三者との関係において訴訟リスクを低減するよう努めております。
       しかしながら、システム障害や重大な人為的ミス等の予期せぬトラブルが発生した場合や取引先との間で何らかの
       トラブルが発生した場合には、これらに起因する損害賠償を請求される、あるいは訴訟を提起される可能性があり
       ます。かかる損害賠償の金額、訴訟の内容及びその結果によっては、当社の社会的信用、経営成績及び財政状態に
       影響を及ぼす可能性があります。
      ③  新株予約権の行使による株式価値の希薄化について

       （顕在化の可能性：低          、 顕在化の時期（又は頻度）：常時               、 影響度：小）
        当社は、役員及び従業員に対して新株予約権を付与しております。本書提出日現在、新株予約権による潜在株式
       は、136,840株であり、発行済株式総数1,000,000株の13.7％に相当しております。当社の株価が行使価格を上回
       り、かつ権利行使についての条件が満たされ、これらの新株予約権が行使された場合には、１株当たりの株式価値
       が希薄化することになります。
      ④  大株主について

       （顕在化の可能性：低          、 顕在化の時期（又は頻度）：常時               、 影響度：小）
        当社の代表取締役社長である新谷晃人並びに同人の資産管理会社である合同会社ひまわりの所有株式数は、本書
       提出日現在で発行済株式総数の90.5％となっており、引き続き大株主となる見込みです。
        新谷晃人及び同人の資産管理会社（合同会社ひまわり）は、安定株主として引き続き一定の議決権を保有し、そ
       の議決権行使に当たっては、株主共同の利益を追求するとともに、少数株主の利益にも配慮する方針を有しており
       ます。
        しかしながら、将来的に何らかの事情により同人または当該資産管理会社が保有する当社株式が売却された場合
       には、当社株式の市場価格及び流通状況に影響を及ぼす可能性があります。
      ⑤  ハラスメント事件の発生リスクについて

       （顕在化の可能性：低          、 顕在化の時期（又は頻度）：常時               、 影響度：中）
        当社での組織内外において、パワーハラスメント行為やセクシャルハラスメント行為、その他のハラスメントが
       発生することにより、被害従業員の身体的・精神的悪影響や退職・休職リスク、職場内の意欲低下による生産性低
       下、社会的事件となることでの会社の信用度やイメージが低下するリスクがあります。
        当社の取り組みとして下記を実施しており、ハラスメントリスクの低減に取り組んでいます。
        ・「職場におけるハラスメントの防止に関する規程」の周知、全従業員対象のハラスメント研修の実施
        ・内部通報制度の周知
      ⑥  流通株式比率について

       （顕在化の可能性：低          、 顕在化の時期（又は頻度）：特定時期なし                   、 影響度：中）
        当社は本公募及び売出しによって当社株式の流動性の確保に努めることとしておりますが、株式会社東京証券取
       引所が上場維持基準として定める流通株式比率25％以上の水準に近接する見込みのため、上場後において当該上場
       維持基準に抵触するリスクがあります。今後は、当社の事業計画に沿った成長資金の公募増資による調達、大株主
       への一部売出の要請、ストック・オプションの行使による流通株式数の増加等により、流動性の向上を図っていく
       方針であります。
      ⑦  当社株式の流通株式時価総額について

       （顕在化の可能性：低、顕在化の時期（又は頻度）：特定時期なし、影響度：中）
        当社の流通株式時価総額は、取引所が定める形式要件である500百万円に近い水準になる可能性があり、上場後に
       おいて当該上場維持基準に抵触するリスクがあります。当社株式の流通株式時価総額は投資家による売買を通じて
       変動することとなりますが、今後も取引所が定める形式要件を充足し続けるためには、当社の経営方針・経営戦略
       に従い、事業規模並びに利益の成長を通じて企業価値を継続的に向上させること及び資本政策を検討すること等に
       より、流動性を高めて流通株式時価総額の拡大に努める方針であります。
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     ３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
     (１)   経営成績等の状況の概要
        当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおり
       であります。
      ①  財政状態の状況
        第15期事業年度（自          2022年３月１日        至  2023年２月28日）
        当事業年度末における資産合計は3,290,867千円となり、前事業年度末に比べて636,522千円減少いたしました。
       これはジー・プラン株式会社との取引における回収条件の変更により現金及び預金が221,183千円増加し、売掛金が
       862,903千円減少したことによるものであります。
        負債合計は3,143,575千円となり、前事業年度末に比べて722,555千円減少いたしました。これは主に追加借入に
       より長期借入金が14,746千円増加し、ジー・プラン株式会社との取引に関連した外注先の支払条件の変更により買
       掛金が791,933千円減少したことによるものであります。
        純資産合計は147,292千円となり、前事業年度末に比べ86,032千円増加いたしました。これは当期純利益の計上に
       伴う利益剰余金の増加によるものであります。
        第16期第２四半期累計期間（自               2023年３月１日        至  2023年８月31日）

        当第２四半期会計期間末における資産合計は3,254,239千円となり、前事業年度末に比べ36,627千円減少いたしま
       した。これは主として、現金及び預金が280,126千円増加し、売掛金が298,939千円減少したことによるものであり
       ます。
        負債合計は3,030,332千円となり、前事業年度末に比べ113,242千円減少いたしました。これは主として、１年内
       返済予定の長期借入金及び長期借入金が56,264千円増加し、買掛金が60,476千円、未払金が94,029千円減少したこ
       とによるものであります。
        純資産合計は223,907千円となり、前事業年度末に比べ76,614千円増加いたしました。これは、四半期純利益に
       よって利益剰余金が76,614千円増加したことによります。
      ②  経営成績の状況

        第15期事業年度（自          2022年３月１日        至  2023年２月28日）
        当社の主たる事業領域である国内インターネット広告市場は、2022年日本の総広告費として前年比104.4%の市場
       規模となっています。（出典：株式会社電通「2022年　日本の広告費」）
        このような環境のもと、当事業年度において当社では、主力事業であるマーケティングDX事業を中心に提供サー
       ビスの品質向上に取り組むとともに、顧客ニーズに合致した最適なサービス提案を可能とする営業体制を整備し、
       新規顧客の獲得とともに提供サービスのクロスセルやアップセルの促進による既存顧客との取引拡大に注力してま
       いりました。顧客の継続率は約97%となり目標とする水準を維持できております。
        以上の結果、当事業年度の売上高は2,823,748千円（前年同期比15.8％増）、営業利益は113,472千円（同516.4％
       増）、経常利益は121,270千円（同328.2％増）、当期純利益は86,032千円（同416.1％増）となりました。
        セグメントごとの経営成績は以下の通りになります。
        (マーケティングDX事業)

        マーケティングDX事業においては運用型広告を中心とするプロモーション手法を通じ、広告効果向上のための課
       題抽出、広告の運用までを一貫して実施しております。既存顧客からの受注増及び新規顧客の獲得もあり堅調に推
       移いたしました。
        その結果、当セグメントの売上高は2,747,495千円(前年同期比17.4％増)と伸び、セグメント利益は557,518千円
       (前年同期比52.7％増)となりました。
        (不動産DX事業)

        不動産DX事業においては、DXで解体業界に新たな価値を届けるべく「解体の窓口」を運営しております。2022年7
       月時点でユーザー申込累計件数が10,000件を突破し、認知度が高まっていると考えています。一方で顧客獲得のた
       めの先行投資費用が増加しております。
        その結果、当セグメントの売上高は76,252千円(前年同期比65.6％増)、セグメント損失は34,284千円(前年同期は
       9,642千円の損失)となりました。
        第16期第２四半期累計期間（自               2023年３月1日       至  2023年８月31日）

        当社の主たる事業領域である国内インターネット広告市場は、2022年日本の総広告費として前年比104.4%の市場
       規模となっています。（出典：株式会社電通「2022年　日本の広告費」）
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        このような環境のもと、当第２四半期累計期間において当社では、主力事業であるマーケティングDX事業を中心
       に提供サービスの品質向上に取り組み、提供サービスのクロスセルやアップセルの促進による顧客との取引拡大に
       注力してまいりました。顧客の継続率は約97%となり目標とする水準を維持できております。
        以上の結果、当第２四半期累計期間の経営成績は、売上高1,468,186千円、営業利益122,753千円、経常利益
       118,061千円、四半期純利益76,614千円となりました。
        セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。

       ＜マーケティングDX事業＞

        マーケティングDX事業は、運用型広告を中心とするプロモーション手法を通じ、広告効果向上のための課題抽
       出、広告の運用までを一貫して実施しております。既存顧客からの受注増及び新規顧客の獲得もあり堅調に推移い
       たしました。
        この結果、売上高は1,413,217千円、セグメント利益は306,640千円となりました。
       ＜不動産DX事業＞

        不動産DX事業は、DXで解体業界に新たな価値を届けるべく「解体の窓口」を運営しております。2023年８月時点
       でユーザー申込累計件数が19,000件を突破し、認知度は継続して高まっていると考えています。一方で顧客獲得の
       ための先行投資費用が増加しております。
        この結果、売上高は54,969千円、セグメント損失は7,995千円となりました。
      ③  キャッシュ・フローの状況

        第15期事業年度（自          2022年３月１日        至  2023年２月28日）
        当事業年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前事業年度末と比較して221,183千円増
       加し、833,150千円となりました。
        当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は以下のとおりであります。
        (営業活動によるキャッシュ・フロー)

        営業活動の結果得られた資金は152,103千円（前年同期は34,499千円の資金増加）となりました。これは主に、売
       上債権の減少額862,903千円（前年同期は売上債権の増加額2,099,966千円）、税引前当期純利益の計上121,270千円
       (前年同期は税引前当期純利益の計上30,087千円)による資金の増加に対し、仕入債務の減少額835,232千円(前年同
       期は仕入債務の増加額2,104,514千円)による資金の減少があったことによるものであります。
        (投資活動によるキャッシュ・フロー)

        投資活動の結果使用した資金は9,629千円（前年同期は1,822千円の資金増加）となりました。これは主として、
       有形固定資産の取得による支出8,086千円(前年同期は有形固定資産の売却による収入7,037千円)によるものであり
       ます。
        （財務活動によるキャッシュ・フロー）

         財務活動の結果得られた資金は78,710千円（前年同期は93,532千円の資金増加）となりました。これは主として
        長期借入れによる収入350,000千円（前年同期は長期借入による収入311,668千円）と長期借入金の返済による支出
        292,128千円（前年同期は長期借入金の返済による支出218,136千円）によるものであります。
        第16期第２四半期累計期間（自               2023年３月１日        至  2023年８月31日）

        当第２四半期会計期間末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前事業年度末に比べて
       280,126千円増加し、1,113,277千円となりました。当第２四半期累計期間における各キャッシュ・フローの状況
       は、次のとおりであります。
      （営業活動によるキャッシュ・フロー）

        営業活動の結果、獲得した資金は246,458千円となりました。これは主として、税引前四半期純利益の計上118,061
      千円、売上債権の減少額298,939千円があった一方で、仕入債務の減少額155,908千円、法人税等の支払額27,807千円
      等によるものであります。
      （投資活動によるキャッシュ・フロー）

        投資活動の結果、支出した資金は1,757千円となりました。これは、有形固定資産の取得による支出1,757千円によ
      るものであります。
      （財務活動によるキャッシュ・フロー）

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        財務活動の結果、獲得した資金は35,426千円となりました。これは、長期借入れによる収入250,000千円、長期借
      入金の返済による支出193,736千円等によるものであります。
      ④  生産、受注及び販売の実績

        ａ.生産実績及び受注実績
         当社はインターネット上での各種サービスの提供を主たる事業としており、また、受注生産形態をとらない事
        業のため、生産実績及び受注実績の記載を省略しております。
        ｂ．販売実績
         第15期事業年度及び第16期第２四半期累計期間の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりでありま
        す。
                                                   第16期
                           第15期事業年度
                                                第２四半期累計期間
                          （自   2022年３月１日
            セグメントの名称                         前年同期比（％）
                                                （自   2023年３月１日
                           至  2023年２月28日）
                                                 至  2023年８月31日）
         マーケティングDX事業（千円）                      2,747,495          117.4           1,413,217
         不動産DX事業（千円）                        76,252        165.6            54,969
          報告セグメント計（千円）                     2,823,748          118.3           1,468,186
         その他（千円）                          -     △100.0                －
             合計（千円）                  2,823,748          115.8           1,468,186
        （注）１．第15期事業年度の不動産DX事業において、販売実績に著しい変動がありました。これは解体ニーズの
             ある顧客と解体業者のマッチングのサービスが好調に推移したことによるものであります。
        　　　２．最近２事業年度及び当第２四半期累計期間の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績

             に対する割合は次のとおりであります。
                                                    第16期
                        第14期事業年度             第15期事業年度
                                                 第２四半期累計期間
                      （自   2021年３月１日          （自   2022年３月１日
                                                 （自   2023年３月１日
                        至  2022年２月28日）           至  2023年２月28日）
             相手先
                                                  至  2023年８月31日）
                               割合             割合             割合
                       金額（千円）             金額（千円）             金額（千円）
                               （％）             （％）             （％）
         ジー・プラン株式会社                   －    －      300,371      10.6       146,317      10.0
         株式会社ブシロード                270,943      11.1          －    －         －    －
           ３．第14期事業年度のジー・プラン株式会社に対する販売実績は、当該販売実績の総販売実績に対する割
             合が10％未満であるため記載を省略しております。
           ４．第15期事業年度及び第16期第２四半期累計期間の株式会社ブシロードに対する販売実績は、当該販売
             実績の総販売実績に対する割合が10％未満であるため記載を省略しております。
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      (2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
        　経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。
        　文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。
        ①財政状態及び経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

        第15期事業年度（自          2022年３月１日        至  2023年２月28日）
        （資産）
        　当事業年度末の総資産は、3,290,867千円（前年同期比16.2％減）となりました。
        　流動資産は3,249,638千円となり、前事業年度末に比べ640,457千円減少いたしました。これは主に主要な顧客の
        回収条件の変更により現金及び預金が221,183千円増加し、売掛金が862,903千円減少したことによるものでありま
        す。なお、現金及び預金の増加の要因については、「(1）経営成績等の状況の概要　③キャッシュ・フローの状
        況」に記載のとおりであります。
        　固定資産は41,229千円となり、前事業年度末に比べ3,934千円増加いたしました。これは主に人員増加等に伴う
        PC機器の購入により工具、器具及び備品が3,469千円増加したことによるものであります。
        （負債）

        　当事業年度末の負債合計は、3,143,575千円（前年同期比18.7％減）となりました。
        　流動負債は2,673,408千円となり、前事業年度末に比べ737,301千円減少いたしました。これは主に主要な外注先
        の支払条件の変更により買掛金が791,933千円減少したことによるものであります。
        　固定負債は470,167千円となり、前事業年度末に比べ14,746千円増加いたしました。これは追加借入により長期
        借入金が14,746千円増加したことによるものであります。
        （純資産）

        　当事業年度末の純資産は、147,292千円（前年同期比140.4％増）となりました。これは当期純利益の計上に伴う
        利益剰余金86,032千円の増加によるものであります。
        （売上高）

        　当事業年度の売上高は、2,823,748千円（前年同期比15.8％増）となりました。これは主として、新規顧客の獲
        得と提供サービスのクロスセルやアップセルの促進によるものであります。
        （売上原価、売上総利益）

        　当事業年度の売上原価は、1,935,632千円（前年同期比7.3％増）となりました。これは主として、Web広告の売
        上高の増加に伴う広告仕入の増加によるものであります。この結果、当事業年度の売上総利益は、888,115千円
        （前年同期比40.1％増）となりました。
        （販売費及び一般管理費、営業利益）

        　当事業年度の販売費及び一般管理費は、774,643千円（前年同期比25.9％増）となりました。これは主として、
        事業規模拡大に伴う人員増加による給料及び手当の増加64,736千円、業務拡大に向けた支払手数料の増加24,510千
        円によるものであります。この結果、当事業年度の営業利益は、113,472千円（前年同期比516.4％増）となりまし
        た。
        （営業外収益、営業外費用及び経常利益）

        　当事業年度の営業外収益は、18,542千円（前年同期比8.5％増）となりました。これは主に、還付金収入の増加
        2,756千円によるものであります。営業外費用は、10,744千円（前年同期比49.6％増）となりました。これは主
        に、支払利息の増加2,864千円によるものであります。この結果、当事業年度の経常利益は、121,270千円（前年同
        期比328.2％増）となりました。
        （特別利益、特別損失及び当期純利益）

        　当事業年度は特別利益は発生しておりません（前年同期は1,786千円）。特別損失は発生しておりません（前年
        同期は18千円）。この結果、当事業年度の税引前当期純利益は、121,270千円（前年同期比303.1％増）となり、法
        人税等を35,238千円計上したことにより、当期純利益は、86,032千円（前年同期比416.1％増）となりました。
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        第16期第２四半期累計期間（自               2023年３月１日        至  2023年８月31日）
        （資産）
         当第２四半期会計期間末における資産合計は3,254,239千円となり、前事業年度末に比べ36,627千円減少いたし
        ました。これは主として、現金及び預金が280,126千円増加し、売掛金が298,939千円減少したことによるものであ
        ります。
        （負債）

         当第２四半期会計期間末における負債合計は3,030,332千円となり、前事業年度末に比べ113,242千円減少いたし
        ました。これは主として、１年内返済予定の長期借入金及び長期借入金が56,264千円増加し、買掛金が60,476千
        円、未払金が94,029千円減少したことによるものであります。
        （純資産）

         当第２四半期会計期間末における純資産合計は223,907千円となり、前事業年度末に比べ76,614千円増加いたし
        ました。これは、四半期純利益によって利益剰余金が76,614千円増加したことによります。
        （売上高）

        　当第２四半期累計期間の売上高は、1,468,186千円となりました。これは主として、新規顧客の獲得と提供サー
        ビスのクロスセルやアップセルの促進によるものであります。
        （売上原価、売上総利益）

        　当第２四半期累計期間の売上原価は、962,756千円となりました。これは主として、Web広告の売上高の増加に伴
        う広告仕入の増加によるものであります。この結果、当第２四半期累計期間の売上総利益は、505,429千円となり
        ました。
        （販売費及び一般管理費、営業利益）

        　当第２四半期累計期間の販売費及び一般管理費は、382,676千円となりました。これは主として、事業規模拡大
        に伴う人員増加による給料及び手当172,579千円、業務拡大に向けた支払手数料34,333千円によるものでありま
        す。この結果、当第２四半期累計期間の営業利益は、122,753千円となりました。
        （営業外収益、営業外費用及び経常利益）

        　当第２四半期累計期間の営業外収益は、2,507千円となりました。これは主に、還付金収入2,477千円によるもの
        であります。営業外費用は、7,199千円となりました。これは主に、支払利息5,187千円によるものであります。こ
        の結果、当第２四半期累計期間の経常利益は、118,061千円となりました。
        （特別利益、特別損失及び四半期純利益）

        　当第２四半期累計期間の特別利益及び特別損失は発生しておりません。この結果、当第２四半期累計期間の税引
        前四半期純利益は、118,061千円となり、法人税等を41,446千円計上したことにより、四半期純利益は、76,614千
        円となりました。
        ②キャッシュ・フローの状況の分析

        　キャッシュ・フローの状況の分析については、「第２　事業の状況　３　経営者による財政状態、経営成績及び
        キャッシュ・フローの状況の分析　(1）経営成績等の状況の概要　③キャッシュ・フローの状況」に記載しており
        ます。
        ③資本の財源及び資金の流動性についての分析

        　当社の運転資金需要のうち主なものは、広告仕入等の売上原価、販売費及び一般管理費等の営業費用です。
        　当社は、事業運営上必要な流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としており、短期運転資金は
        自己資金及び金融機関からの短期借入を基本とし、長期運転資金の調達につきましては、金融機関からの長期借入
        を基本としております。
        　なお、資金の流動性については、当事業年度末における現金及び現金同等物の残高は833,150千円となってお
        り、また、取引銀行１行と当座貸越契約を締結しているため、十分な流動性を確保しているものと考えておりま
        す。
        ④重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

        　当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。こ
        の財務諸表の作成に当たって、当事業年度末における財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を
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        与えるような見積り、予測を必要とされております。当社は、過去の実績値や状況を踏まえ合理的と判断される前
        提に基づき、継続的に見積り、予測を行っております。しかしながら実際の結果は、見積り特有の不確実性がある
        た め、これらの見積りと異なる場合があります。
        　当社の財務諸表を作成するに当たって採用した重要な会計方針は、「第５　経理の状況　１　財務諸表等　
        （１）財務諸表　注記事項（重要な会計方針）」に記載のとおりであります。
        　また、財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについ
        ては、「第５　経理の状況　１　財務諸表等　（１）財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載して
        おりますが、重要な会計上の見積りを要する項目はないと判断しております。
        ⑤経営成績に重要な影響を与える要因について

        　「第２　事業の状況　２　事業等のリスク」に記載のとおりであります。
        ⑥経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等の分析

        　当社は売上高、売上総利益、営業利益、取引社数、継続率を重要な経営指標と位置付けております。
        　第15期事業年度においては、新規顧客の獲得とともに提供サービスのクロスセルやアップセルの促進による既存
        顧客との取引拡大に注力してまいりました。
        　その結果、売上高は前年同期比15.8％増、売上総利益は前年同期比40.1%増、営業利益は前年同期比516.4％増と
        なっております。
        　取引社数は、通期の累計で第14期事業年度末は1,440社、第15期事業年度末は1,430社となっております。
        継続率は、第14期事業年度末は96.9%、第15期事業年度末は96.6%となっております。第15期において継続率が前年
        に比較して0.3ポイント減少したことで取引社数が減少しておりますが、売上単価が増加しているため売上高は増
        加しております。
        　第16期事業年度においては、ウクライナ情勢・物価高騰など国内外の様々な影響が生じている中、依然として先
        行き不透明な状況にありますが、今後も引き続きサービス品質の向上に努め、有益なサービスの提供を継続し、組
        織的なコスト意識の浸透を図り、売上高及び営業利益の増加を目指してまいります。
        ⑦経営者の問題認識と今後の方針について

        　経営者の問題認識と今後の方針については、「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題
        等」に記載のとおりであります。
     ４【経営上の重要な契約等】

        該当事項はありません。
     ５【研究開発活動】

        該当事項はありません。
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    第３【設備の状況】
     １【設備投資等の概要】
      第15期事業年度（自          2022年３月１日        至  2023年２月28日）
      　当事業年度において実施した設備投資の総額は、                        8,086   千円であります。主なものは、事業拡大を企図した人員増
      加等に対応するために行ったPC機器の購入等が6,772千円であります。
      　なお、設備投資のセグメント別内訳は、事業セグメントに資産を配分していないため、記載しておりません。
      　また、当事業年度において重要な設備の除却又は売却等はありません。
      第16期第２四半期累計期間（自               2023年３月１日        至  2023年８月31日）

      　当第２四半期累計期間において実施した設備投資の総額は、                             1,757   千円であります。主なものは、事業拡大を企図
      した人員増加等に対応するために行ったPC機器の購入等であります。
      　なお、設備投資のセグメント別内訳は、事業セグメントに資産を配分していないため、記載しておりません。
      　また、当第２四半期累計期間において重要な設備の除却又は売却等はありません。
     ２【主要な設備の状況】

      当社における主要な設備は、以下のとおりであります。
                                               2023年２月28日現在
                                    帳簿価額(千円)
        事業所名        セグメントの                                   従業員数
                       設備の内容
                                     工具、器具
        (所在地)        名称                                    （人）
                                建物             合計
                                     及び備品
               マーケティン

     本社                  本社オフィス
               グDX事業                  7,803      6,313      14,116       37(35)
                       業務設備
     (東京都渋谷区)
               不動産DX事業
     仙台支社
               マーケティン       仙台支社業務
                                 1,988       221      2,209       7(2)
     (宮城県仙台市青葉
               グDX事業       設備
     区)
    　（注）１．本社及び仙台支社（宮城県仙台市青葉区）は賃借しており、その年間賃借料は、本社オフィス21,792千円及
           び仙台支社2,763千円であります。
         ２．現在休止中の主要な設備はありません。
         ３．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマーを含む。）は、年間の平均人員を（                                               ）外数で
           記載しております。
         なお、第16期第２四半期累計期間において、新設、休止、大規模改修、除却、売却等により著しい変動があった

        主要な設備はありません。
     ３【設備の新設、除却等の計画】                  （2023年９月30日現在）

      　当社の設備投資については、景気予測、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して策定しております。
      なお、最近日現在における重要な設備の新設、改修計画は次のとおりであります。
      (1)重要な設備の新設

                            投資予定金額                着手及び完了予定

      事業所名      セグメントの                         資金調達                  完成後の
                    設備の内容
                            総額    既支払額
      (所在地)        名称                        方法                 増加能力
                                            着手       完了
                           （千円）     （千円）
     本社       マーケティン       本社移転
                                          2025年２月期       2026年２月
     (東京都渋谷区)       グDX事業       (敷金・内装費         100,000        - 増資資金                   (注)４
                                          (注)２       期(注)３
     (注)１       不動産DX事業       用)
      (注)１．本社の具体的な候補先は決定しておりません。
        ２．着手年月につきましては、2025年２月期中の着手を予定しておりますが、月は未定であります。
        ３．完了年月につきましては、2026年２月期中の完了を予定しておりますが、月は未定であります。
        ４．完成後の増加能力については、計数的把握が困難であるため、記載を省略しております。
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      (2)重要な改修
        該当事項はありません。
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    第４【提出会社の状況】
     １【株式等の状況】
      （１）【株式の総数等】
        ①【株式の総数】
                 種類                       発行可能株式総数（株）
       普通株式                                        4,000,000

                  計                             4,000,000

    （注）2023年８月８日開催の取締役会決議により                      、 2023年８月25日付で株式分割に伴う定款の変更を行い                         、 発行可能株式総
        数は  、 3,500,000株増加し         、 4,000,000株となっております              。
        ②【発行済株式】

                              上場金融商品取引所名又は登
        種類          発行数（株）                                内容
                              録認可金融商品取引業協会名
                                           完全議決権株式であり、権利内容
                                           に何ら限定のない当社における標
                    1,000,000
       普通株式                           非上場
                                           準となる株式であります。なお、
                                           単元株式数は100株であります。
                    1,000,000
         計                           －               －
    (注)１.2023年８月８日開催の取締役会決議により、2023年８月25日付で普通株式１株につき20株の割合で株式分割を
        行っております。これにより発行済株式総数は950,000株増加し、1,000,000株となっております。
      ２.2023年８月８日開催の臨時株主総会決議により定款の一部を変更し、１単元を100株とする単元株制度を採用して
        おります。
      （２）【新株予約権等の状況】

        ①【ストックオプション制度の内容】
      決議年月日                             2022年２月25日
                                   当社取締役　１
      付与対象者の区分及び人数（名）
                                   当社使用人　23
      新株予約権の数（個）※                             6,963［6,842］
      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※                             普通株式　6,963［136,840］　(注)２、７

      新株予約権の行使時の払込金額（円）※                             196　（注)３、７

      新株予約権の行使期間※                             自　2024年２月26日　至　2032年２月25日

      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行                             発行価格　196　(注)７
      価格及び資本組入額（円）※                             資本組入額　98
      新株予約権の行使の条件※                             （注）４
                                   新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要
      新株予約権の譲渡に関する事項※
                                   するものとする。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※                             （注）６
    ※最近事業年度の末日（2023年２月28日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現
     在（2023年９月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載してお
     り、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
    (注)１.「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」は、退職又は権利行使等により減

        少したものを減じた数であります。
      ２.新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的である株式の数を調整す
        るものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的で
        ある株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
         調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

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         さらに、新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その
        他当社が新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で新株予約権の目的
        と なる株式の数を調整できるものとする。
      ３.新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により払込金額を調整し、調整
        により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
                               １
         調整後払込金額        ＝  調整前払込金額        ×
                            分割・併合の比率
         また、新株予約権の割当日後、当社が時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予
        約権の行使によるものを除く）は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上
        げる。
                                     新規発行株式数        ×１株当たり払込金額
                            既発行株式数       ＋
         調整後払込金額        ＝  調整前払込金額        ×                新規発行前の株価
                                既発行株式数       ＋新規発行による増加株式数
         なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式の発行済株式総数から当社が保有する当社普通

        株式にかかる自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処
        分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
         さらに、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他当社が払込金額の調
        整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で払込金額を調整できるものとする。
      ４.新株予約権の行使の条件
      ①  新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社又は当社子
        会社の取締役、監査役、従業員又は社外協力者の地位にあることを要する。ただし、当社又は当社子会社の取締
        役もしくは監査役を任期満了により退任した場合、または定年により退職した場合、その他当社取締役会が承認
        した場合はこの限りではない。
      ②  新株予約権の譲渡、質入その他の処分は認めない。
      ③  新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使できるものとする。ただし、当社取締役会の承認を得るこ
        とを条件とする。
      ④  新株予約権の目的である株式が、日本国内の金融商品取引所に上場され取引が開始される日（以下、「上場日」
        という。）から２年経過するまでは新株予約権を行使することはできない。
      ⑤  新株予約権者は、新株予約権を、次の各号に掲げる期間において、既に行使した新株予約権を含めて当該各号に
        掲げる割合の限度において行使することができる。この場合において、かかる割合に基づき算出される行使可能
        な新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の新株予約権につい
        てのみ行使することができるものとする。
        (ⅰ)   上場日から２年経過した日から１年間
          当該新株予約権者が割当てられた新株予約権の40%
        (ⅱ)   上場日から３年経過した日から１年間
          当該新株予約権者が割当てられた新株予約権の70％
        (ⅲ)   上場日から４年経過した日から本条８．「新株予約権の権利行使期間」の末日まで
          当該新株予約権者が割当てられた新株予約権の100％
      ５.新株予約権の取得事由
      ①  当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案、又は、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案ならび
        に株式移転の議案が当社株主総会で承認された場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
      ②  新株予約権者が権利行使をする前に、上記４．「新株予約権の行使の条件」の①に定める規定により権利を行使
        する条件に該当しなくなった場合は、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。
      ６.組織再編成行為時における新株予約権の取扱い
        当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会
       社となる場合に限る。）、又は株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社になる場合に限る。）（以
       上を総称して以下、「組織再編成行為」という。）を行う場合において、組織再編成行為の効力発生時点において
       残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につ
       き、会社法第236条第１項第８号のイ乃至ホに掲げる株式会社（以下、「再編成対象会社」という。）の新株予約権
       を次の①乃至⑧の条件に基づき交付することとする。この場合、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株
       予約権を新たに発行するものとする。
        ただし、残存新株予約権を保有する新株予約権者に対し再編成対象会社の新株予約権が交付されるのは、吸収合
       併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約又は株式移転計画において、次の①乃至⑧に
       従って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨の定めが存することを条件とする。
      ①  交付する再編成対象会社の新株予約権の数
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        新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
      ②  新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
        再編成対象会社の普通株式とする。
      ③  新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
        組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、(注)２に準じて決定するものとする。
      ④  新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
        交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価値は、組織再編行為の条件等を勘案の上、調整した
        再編後の行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じ
        て得られる金額とする。
      ⑤  新株予約権を行使することができる期間
        上表に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日か
        ら、上表に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
      ⑥  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
        本新株予約権の行使により株式を発行する場合においては、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金
        等増加限度額の２分の１を資本金に計上し（計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げた額を資本金
        に計上する）、その余りを資本準備金として計上する。
      ⑦  譲渡による新株予約権の取得の制限
        譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を得るものとする。
      ⑧  新株予約権の取得の事由および条件
        上記５．「新株予約権の取得事由」に準じて決定するものとする。
      ７．2023年８月８日開催の取締役会決議により、2023年８月25日付で普通株式１株につき20株の割合で株式分割を
         行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）」、「新株予約権の行
         使時の払込金額（円）」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額
         （円）」が調整されております。
        ②【ライツプランの内容】

          該当事項はありません。
        ③【その他の新株予約権等の状況】

         該当事項はありません。
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      （３）【発行済株式総数、資本金等の推移】
                発行済株式総数        発行済株式総       資本金増減額        資本金残高       資本準備金増       資本準備金残
         年月日
                増減数（株）        数残高（株）        （千円）       （千円）      減額（千円）       高（千円）
      2023年８月25日
                   950,000      1,000,000           －     34,000         －       －
         (注)
    （注）株式分割(１：20)によるものであります。
      （４）【所有者別状況】

                                                    2023年９月30日現在
                          株式の状況（１単元の株式数           100 株）
                                                       単元未満株
       区分                             外国法人等                   式の状況
            政府及び地           金融商品取     その他の法
                  金融機関                          個人その他       計     （株）
            方公共団体           引業者     人
                                  個人以外      個人
     株主数（人）          －     －     －      6     －     －      3     9     －
     所有株式数
               －     －     －    7,184       －     －    2,815     9,999      100
     （単元）
     所有株式数の割
               －     －     －    71.8      －     －     28.2      100      －
     合（％）
    (注)１．2023年８月８日開催の取締役会決議により、2023年８月25日付で普通株式１株につき20株の割合で株式分割を
         行っております。これにより発行済株式数は950,000株増加し、1,000,000株となっております。
      ２．2023年８月８日開催の臨時株主総会決議により定款の一部を変更し、１単元を100株とする単元株制度を採用し
         ております。
      （５）【議決権の状況】

        ①【発行済株式】
                                                  2023年９月30日現在
              区分              株式数（株）          議決権の数（個）              内容
      無議決権株式                              －           －            －

      議決権制限株式（自己株式等）                              －           －            －

      議決権制限株式（その他）                              －           －            －

      完全議決権株式（自己株式等）                              －           －            －

                                                 権利内容に何ら限定
                                                 のない当社における
                                 999,900            9,999
      完全議決権株式（その他）                     普通株式                       標準となる株式であ
                                                 り、単元株式数は
                                                 100株であります。
                                   100
      単元未満株式                     普通株式                    －            －
                                1,000,000
      発行済株式総数                                         －            －
                                             9,999
      総株主の議決権                              －                       －
    (注)１．2023年８月８日開催の取締役会決議により、2023年８月25日付で普通株式１株につき20株の割合で株式分割を
         行っております。これにより発行済株式数は950,000株増加し、1,000,000株となっております。
      ２．2023年８月８日開催の臨時株主総会決議により定款の一部を変更し、１単元を100株とする単元株制度を採用し
         ております。
        ②【自己株式等】

          該当事項はありません。
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     ２【自己株式の取得等の状況】
      【株式の種類等】
        該当事項はありません。
      （１）【株主総会決議による取得の状況】

           該当事項はありません。
      （２）【取締役会決議による取得の状況】

           該当事項はありません。
      （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

           該当事項はありません。
      （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

           該当事項はありません。
     ３【配当政策】

      　当社は、設立以来配当を実施した実績はありませんが、株主に対する利益還元につきましては、重要な経営課題と
      して認識しており、上場後の配当政策としては株主利益の最大化と内部留保のバランスを図りながら、当面は配当性
      向15％を目途に継続的な配当を実施する方針です。具体的には、業績、資金繰りを考慮した財務の健全化、将来の事
      業展開のための内部留保等を総合的に勘案のうえ決定してまいります。
      　内部留保資金については、財務体質の強化と人員の拡充・育成をはじめとした収益基盤の多様化や収益力強化のた
      めの投資に活用する方針であります。
      　当社の剰余金の配当は、現時点では期末配当の年１回を基本的な方針としております。なお、当社は、「取締役会
      の決議により、毎年８月31日を基準日として中間配当を行うことができる」旨を定款に定めております。
      　これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
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     ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
      （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
         ①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
         　当社は、経営の透明性の向上とコンプライアンス遵守の経営を徹底するため、コーポレート・ガバナンス体
          制の強化を図りながら、業務の適正を確保するための体制を構築することを重要な課題として位置づけており
          ます。
         ②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
         　当社は、会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会及び監査役会を設置し、透明度の高い意思決定、
          機動的な業務執行並びに適正な監査に対応できる体制を構築しております。当社のコーポレート・ガバナンス
          体制の概要は下記のとおりであり、当社が下記体制を採用する理由は、さまざまな機能を持った委員会ないし
          組織を有することによって、統制活動の有効性が高まると考えるからであります。
          (a)取締役会

          　当社の取締役会は、議長を代表取締役社長・新谷晃人とし、常勤取締役・大坂谷優介と社外取締役・中山寿
          英の計３名で構成されております。取締役会は、当社の業務執行決定機関であります。取締役会については、
          原則、月１回の定時開催と必要に応じて臨時開催を行っております。取締役会では、経営に関する重要事項に
          ついての意思決定を行うほか、取締役が管掌する分野における業務執行状況の報告を受け、取締役の業務執行
          の監督を行うと共に、経営に関する諸問題の討議の場となっております。
          (b)監査役会

          　当社の監査役会は、議長を常勤監査役・村嶌宏之とし、非常勤監査役・清野芳昭、山口敬之の２名、合計３
          名（３名とも社外監査役）で構成され、毎月開催される定時監査役会に加え、必要に応じて臨時監査役会を開
          催しております。監査役会においては、監査計画の策定、監査実施状況等、監査役相互の情報共有を図ってお
          ります。
          　なお、監査役は、取締役会及びその他重要な会議に出席するほか、監査計画に基づき稟議書等の重要文書の
          閲覧、役職員への質問等の監査手続を通して、経営に対する適正な監視を行っております。また、内部監査担
          当者及び会計監査人と緊密な連携を取り、監査の実効性と効率性の向上に努めております。
          (c)内部監査室

          　当社は、代表取締役直轄の内部監査室を設置し、担当者１名で構成されております。
          　内部監査室は、監査役会や会計監査人と定期的に情報交換を行い、適時適切な監査の実施に努めておりま
          す。
          (d)会計監査人

          　当社は、ESネクスト有限責任監査法人と監査契約を締結し、適時適切な監査が実施されております。
          (e)経営会議

          　当社では、社外取締役を除く取締役、監査役、執行役員、ゼネラルマネージャーで構成され、年４回開催し
          ております。当会議において、各部門からの詳細な業務進捗状況の報告及び課題の共有により、迅速な意思決
          定を可能にし、重要案件に関しては取締役会での決議事項として上程しております。
          (f)執行役員制度

          　当社では経営及び監督機能と業務執行機能の分離をすることで、経営の効率化や意思決定の迅速化を目的と
          して執行役員制度を導入しております。執行役員は取締役会によって選任され、経営会議に出席する他、担当
          業務の意思決定及び業務執行を行っております。
          (g)リスク・コンプライアンス委員会

          　当社は、全社的なリスク管理推進に関わる課題・対応策を協議・承認する組織として、リスク・コンプライ
          アンス委員会(委員長：代表取締役)を設置しております。リスク・コンプライアンス委員会は、原則として年
          ４回開催しております。
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        　当社の機関・内部統制の関係は次の図表のとおりです                          。
        会社の機関・内部統制の関係図
         ③内部統制システムの整備の状況







          (a)取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
           ・法令、倫理、社会規範の遵守を経営の最重要課題の一つと位置付け、「リスク・コンプライアンス規
           程」を制定し、企業倫理及びコンプライアンスの意識の醸成と浸透を図る。
           ・監査役会を設置し、取締役の職務執行の監督機能の充実を図り、経営の健全性と透明性の維持並びに一
           層の向上を図る。
           ・内部監査部門は、法令及び定款等の遵守状況及び業務の効率性について監査し、代表取締役にその結果
           を報告する。
           ・不祥事件等の発生について、社内の報告、調査制度を整備し、それらの事件への対処、是正、届出、再
           発防止等必要な措置を適切に行う。
           ・「反社会的勢力対策規程」を定めて「反社会的勢力とは一切の関係を遮断する」旨を明記し、反社会的
           勢力とは取引関係を含めて一切の関係を持たない。また、反社会的勢力からの不当な要求に対しては、警
           察等外部関係機関と連携を図り、毅然としてこれに対応する。
           ・違法行為等の発生について、それらを未然に防止し又は早期に発見するため、内部通報制度を設置す
           る。また、内部通報を行った者に対して、通報を行ったことを理由として不利益な扱いをすることを禁止
           する。
          (b)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

           ・株主総会、取締役会等重要な会議の議事録、稟議書、各種契約書、その他の職務の執行に関わる重要な
           文書（電磁的な記録を含む、以下同様とする。）は、法令、定款及び「文書保管管理規程」に基づき、適
           正に作成、保存、管理（廃棄を含む。）する。
           ・情報の管理については、個人情報保護マネジメントシステムの規格に基づき適正に管理する。
          (c)損失の危険の管理に関する規程その他の体制

           ・「リスク・コンプライアンス規程」に必要な条項を定め、リスク管理体制を構築・整備・運用する。
           ・内部監査部門は、各部署のリスク管理の状況が適切であるかを随時モニタリング及びレビューし、その
           結果を代表取締役、監査役に報告する。
           ・事業の重大な障害、事件、事故、及び災害等が発生した場合は、代表取締役を長とする対策本部を設置
           し、情報収集、対応策の検討・決定及び実施等により、事態の早期解決を図る。
           ・リスク管理体制については、継続的な改善活動を行うとともに、定着を図るための研修等を適宜実施す
           る。
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          (d)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
           ・取締役の担当業務及び職務権限を明確にし、会社の機関相互の適切な役割分担と連携を確保し、チェッ
           ク機能の強化と業務執行の効率化を図る。
           ・取締役会において、中期経営計画及び年度予算を策定し、各部署において達成すべき目標を明確化する
           とともに、経営環境の変化に機敏に対応しつつ連携を保つため、必要な情報を全社的に共有する環境を整
           備する。
           ・定例の取締役会を毎月１回以上開催し、重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況の監督を行う。
          (e)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

          　当社は、監査役会事務局を設置し、監査役の業務を補助する。
          (f)使用人の取締役からの独立性に関する事項

           ・補助使用人は、監査役が指示をした補助業務については、監査役の指揮命令下で業務を行い、監査役以
           外からの指揮命令は受けない。
           ・補助使用人の任命・異動、人事評価及び懲戒等については、監査役の意見を尊重する。
          (g)監査役がその職務を補助すべき使用人に対する指示の実行性の確保に関する事項

           ・補助使用人は、監査役に同行して、代表取締役や会計監査人と定期的に意見交換する場に参加する。
           ・取締役及び使用人は、補助使用人の業務が円滑に行われるよう、随時、株主総会、取締役会等重要な会
           議の議事録、稟議書、各種契約書、その他の職務の執行に関わる重要な文書を閲覧させるようにする。
          (h)取締役及び使用人が監査役に報告するための体制

          　監査役会の職務の効果的な遂行のため、取締役及び使用人は、以下の事項が発生した場合、速やかに監査役
          及び監査役会に報告する。
           ・当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実が発生したとき。
           ・取締役の職務執行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事実を発見したとき。
           ・その他当社の信用を毀損するおそれのある事実を発見したとき。
           ・上記に準じ、当社の事業運営上重要な影響を及ぼす事実を発見したとき。
          (i)報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制

          　報告（内部通報を含む）を行った当社の取締役及び使用人に対し、当該報告を行ったことを理由として不利
          な取扱いをすることを禁止する。
          (j)監査役の職務執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他のその職務の執行について生ずる費用

          又は債務の負担の処理に係る方針に関する事項
          　当社は、監査役がその職務の執行について生じる費用の前払又は支出した費用の償還、負担した債務の弁済
          を請求したときは、その費用又は債務が、監査役の職務の執行について生じたものでないことを証明できる場
          合を除き、速やかにこれを支払う。
          (k)監査が実効的に行われることを確保するための体制

           ・監査役は、社内の重要課題を把握し、必要に応じ意見を述べることができるよう、取締役会その他の重
            要会議に出席する機会を確保する。
           ・取締役及び使用人は、監査役の監査に必要な重要書類の閲覧、実地調査、取締役等との意見交換、子会
            社調査、子会社監査役との連携等の監査役の活動が円滑に行われるよう、監査環境の整備に協力する。
           ・監査役は、監査の実施に当たり必要と認める場合には、弁護士、公認会計士等の監査業務に関する助言
            を受けることができる。
         ④取締役の定数

         　当社の取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。
         ⑤取締役の選任の決議要件

         　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する
         株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累
         積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
         ⑥取締役及び監査役の責任免除
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         　当社は、取締役及び監査役が期待された役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項によ
         り、取締役会の決議をもって同法第423条第１項に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監
         査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。
         ⑦役員の責任限定契約の内容の概要

         　当社は会社法第427条第１項の規定に基づき、取締役(業務執行取締役等を除く。)及び監査役との間におい
         て、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。ま
         た、当該契約に基づく損害賠償の限度額は、法令が定める額としております。
         　なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役または監査役が責任の原因となった職務の遂行について
         善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
         ⑧取締役会で決議できる株主総会決議事項

          (a)自己の株式の取得
          　当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得
          することができる旨を定款に定めています。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とする
          ものです。
          (b)中間配当

          　当社は、会社法第454条第５項の規定により、毎年８月31日を基準日として、取締役会の決議によって、株
          主又は登録株式質権者に対し、中間配当金として剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めています。
          これは、株主への機動的な利益還元を可能とすることを目的とするものです。
         ⑨株主総会の特別決議要件

         　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株
         主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めて
         おります。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行う
         ことを目的とするものであります。
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      （２）【役員の状況】
        ①役員一覧
          男性  6 名　女性     -名　（役員のうち女性の比率              -％）
                                                      所有株式数
      役職名       氏名       生年月日                 略歴              任期
                                                       （株）
     代表取締役                     2005年４月　アドデジタル株式会社　入社                              （注）５
            新谷　晃人      1982年10月４日      生                          （注）３
     社長                     2008年４月　当社設立　代表取締役社長　就任(現任)
                                                        905,400
                          2007年４月　株式会社ファーストチャージ　入社
                          2012年７月　当社入社
     取締役      大坂谷　優介       1987年３月21日      生
                                                  （注）３         -
                          2019年３月　当社執行役員　就任
                          2020年12月　当社取締役　就任(現任)
                          1991年10月　監査法人トーマツ（現：有限責任監査法人トー
                               マツ）入所
                          1996年４月　日本証券業協会出向
                          2000年１月　プライスウォーターハウスクーパースコンサル
                               タント株式会社（現：日本アイ・ビー・エム株
                               式会社）入社
                          2002年９月　ERNST&YOUNG          Malaysia入社
                          2005年11月　グローバル・ブレイン株式会社入社
                          2009年１月　株式会社みなとグローバル設立
                          　　　　　　同社代表取締役　就任(現任)
                          2010年２月　公認会計士・税理士中山寿英会計事務所
                          　　　　　　設立　同所長　就任(現任)
                          2013年６月　株式会社エスクリ　監査役　就任
                          2013年７月　かっこ株式会社監査役　就任
                          2014年９月　株式会社アプトポット取締役　就任（現任）
     取締役       中山　寿英      1969年２月７日      生
                                                  （注）３         -
                          2015年３月　かっこ株式会社社外取締役　就任
                          2015年６月　ファイブスター投信投資顧問株式会社
                          　　　　　　監査役　就任（現任）
                          2015年７月　かっこ株式会社
                          　　　　　　社外取締役　監査等委員　就任(現任)
                          2016年１月　株式会社シンクロ・フード監査役　就任(現任)
                          2020年１月　株式会社Globee社外監査役                就任（現任）
                          2021年５月　ユニファイド・サービス株式会社
                               監査役   就任（現任）
                          2021年５月　当社社外取締役           就任(現任)
                          2021年７月　iYell株式会社
                          　　　　　　社外取締役監査等委員              就任（現任)
                          2023年６月　Supershipホールディングス株式会社
                          　　　　　　社外取締役監査等委員　就任（現任）
                          1976年４月　株式会社日本興業銀行（現：株式会社みずほ銀
                               行）　入行
                          1981年３月　ドイツ日本興業銀行　出向
                          1989年６月　株式会社日本興業銀行（現：株式会社みずほ銀
                               行）本店営業第三部        調査役　就任
                          1994年５月　同行ロサンゼルス支店              副参事役　就任
                          1998年６月　同行ロサンゼルス支店              副支店長　就任
                          2002年２月　株式会社みずほコーポレート銀行（現：株式会
                               社みずほ銀行）　参事役　就任
     常勤監査役       村嶌　宏之      1951年５月30日      生
                                                  （注）４         -
                          2005年４月　株式会社大西　監査役　就任
                          2006年３月　株式会社大西　専務執行役・取締役　就任
                          2008年３月　エルナー株式会社　執行役員管理本部長　就任
                          2014年５月　ソイ＆ワールド株式会社
                          　　　　　　香港統括会社取締役　就任
                          2017年５月　ソイ＆ワールド株式会社(日本法人)
                          　　　　　　取締役　就任
                          2019年６月　株式会社トランスファクトリー
                          　　　　　　代表取締役　就任
                          2021年５月　当社　監査役　就任(現任)
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                                                      所有株式数
      役職名       氏名       生年月日                 略歴              任期
                                                       （株）
                          1971年４月　大和証券株式会社（現：株式会社大和証券グ
                               ループ本社）入社
                          1997年４月　同社　企業第二部長　就任
                          2001年２月　クレディ　スイス　ファースト　ボストン証券
                               会社東京支店（現　クレディ・スイス証券株式
                               会社）入社　投資銀行本部ディレクター　就任
                          2004年５月　みずほ証券株式会社入社
                          2005年５月　同社企業金融第4部長　就任
     監査役       清野　芳昭      1948年３月29日      生                          （注）４         -
                          2007年４月　同社投資銀行第14部長　就任
                          2008年８月　株式会社サクセスネットワークス（現　株式会
                               社バタフライ）　監査役　就任
                          2015年６月　株式会社農業総合研究所常勤監査役（現任）
                          2017年６月　株式会社世界市場ホールディングス
                          　　　　　　監査役　就任
                          　　　　　　株式会社世界市場監査役　就任（現任）
                          2021年５月　当社社外監査役　就任(現任)
                          2003年４月　新日本有限責任監査法人(現EY新日本有限責任
                               監査法人)入所
                          2015年11月　株式会社スタジオアタオ入社
                          　　　　　　執行役員管理部ゼネラルマネージャー　就任
                                                           -
     監査役       山口　敬之      1980年12月29日      生                          （注）４
                          2020年５月　株式会社スタジオアタオ取締役管理部
                          　　　　　　ゼネラルマネージャー　就任(現任)
                          2022年４月　当社社外監査役　就任(現任)
                          2022年６月　株式会社エビリー　社外監査役　就任（現任）
                             計
                                                        905,400
    　（注）１．取締役          中山寿英は、社外取締役であります。
         ２．監査役      村嶌宏之、清野芳昭及び山口敬之は、社外監査役であります。
         ３．取締役の任期は         、 2023年８月８日開催の臨時株主総会終結の時から                       、 ２年以内に終了する事業年度のうち最終
           のものに関する定時株主総会の終結の時までであります                          。
         ４．監査役の任期は         、 2023年８月８日開催の臨時株主総会終結の時から                       、 ４年以内に終了する事業年度のうち最終
           のものに関する定時株主総会の終結の時までであります                          。
         ５．代表取締役社長          新谷晃人の所有株式数は           、 同氏の資産管理会社である合同会社ひまわりが所有する株式数を
           含んでおります       。
         ６．当社は意思決定の迅速化             、 経営責任を明確にするため            、 執行役員制度を導入しております               。 執行役員は以下の
           通りであります       。
            管掌                            氏名
            デジタルマーケティング事業部                            乗冨　健矢
            不動産DX事業部                            田中　佑弥
            経営企画部                            和田　晃一
        ②社外役員の状況

         　当社の社外取締役は１名、社外監査役は３名であります。
         　社外取締役の中山寿英は、公認会計士としての専門知識を有し、人脈及び企業経営に関する深い知見を有して
         おり、適切な提言を期待できることから、当社の社外取締役として選任しております。
         　社外監査役の村嶌宏之は、企業経営の経験を有しており、客観的立場から当社の経営に対する適切な監督が期
         待できることから、当社の社外監査役として選任しております。
         　社外監査役の清野芳昭は、監査役としての豊富な経験と幅広い知見を有しており、客観的立場から当社の経営
         に対する適切な監督が期待できることから、当社の社外監査役として選任しております。
         　社外監査役の山口敬之は公認会計士としての専門知識を有し、その高い見識が当社の監査に反映されることが
         期待できることから、当社の社外監査役として選任しております。
         　なお、中山寿英氏が監査等委員（社外取締役）を務めるかっこ株式会社と当社とは、2023年２月に業務提携契
         約を締結しております。しかしながら同社と取引はないため、同氏の独立性に問題がないものと判断し、独立役
         員に指定しております。その他当社と中山寿英との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関
         係はありません。また、当社と社外監査役である村嶌宏之、清野芳昭及び山口敬之との間には、人的関係、資本
         的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
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         　当社においては、社外取締役又は社外監査役を選任するための会社からの独立性に関する基準及び方針は定め
         ておりませんが、選任にあたっては東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしておりま
         す。
         　当社は、上場後に一般株主の利益に配慮し、継続的に企業価値を高める手段のひとつとして、独立役員を届け
         出る予定であります。その際、一般株主と利益相反が生じるおそれのない者であるかを判断したうえで、社外取
         締役及び社外監査役から最低１名を指定することを基本方針としております。
         　また、当社は、独立役員が他の役員との連携を密にとることにより会社情報を共有し、本来期待される役割を
         果たすための環境整備に努めてまいります。
        ③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統

         制部門との関係
         　社外取締役は、取締役会を通じて内部監査の状況、会計監査の状況及びその結果について適宜報告を受け、必
         要に応じて説明を求めること等により、経営監督機能としての役割を担っております。社外監査役は、取締役会
         及び監査役会において、専門知識及び豊富な経験に基づき意見・提言を行っております。また、常勤監査役は、
         社内の様々な部門に対してヒアリングを行い内部統制に関する指摘・指導を行っており、会計監査人及び内部監
         査室長と定期的に打ち合わせを開催し、三者間の意見交換を行うこと等により、業務の適正性の確保に努めてお
         ります。
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      （３）【監査の状況】
          ①監査役監査の状況
          (a)監査役会の人員、活動状況
          　監査役については、監査役３名(うち社外監査役３名)を選任しております。監査役会は、原則毎月１回開催
          するとともに、必要に応じて適宜開催するものとし、監査等に関する重要な事項についての報告、協議及び決
          議を行うほか、監査役間で情報の共有を図っております。また、監査役会で策定した監査方針及び計画に基づ
          き、取締役会その他の重要な会議へ出席し、経営の監視機能強化を図るとともに、必要に応じて取締役及び従
          業員からその職務執行に関する説明を受け、重要な決裁書類を閲覧し、取締役の職務執行及び意思決定につい
          ての適法性・適正性を監査しております。常勤監査役は、取締役会のほか、経営会議等の重要な会議に出席
          し、必要に応じて意見陳述を行う等、常に取締役の業務執行を監視できる体制となっております。さらに常勤
          監査役の活動としては、監査計画に基づいた往査、役員へのヒアリング等を行い、非常勤監査役とも情報共有
          を行いながら監査を実施しております。
          　常勤監査役を中心として内部監査担当者と業務の適正性や法令への適合性を徹底するために情報を共有し、
          相互連携を図った監査体制を実現しております。また会計監査人とも適宜に会合を設けて、監査実施状況につ
          いて、報告及び説明を受けるとともに、適時に協議、意見を共有しております。
          　なお、非常勤監査役山口敬之は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有して
          おります。
          (b)監査役会の開催回数及び出席回数

          　また、当事業年度においては、当社は、原則として月１回監査役会を開催し進捗状況等の共有を図っており
          ます。
                氏　名             開催回数          出席回数

               村嶌　宏之              16回          16回
               清野　芳昭              16回          16回
               山口　敬之              15回          15回
          ②内部監査の状況

          　当社は内部監査室を設置しており、内部監査室長１名が内部監査を担当しております。内部監査室は、「内
          部監査規程」に基づき、年間で全部署に対し監査を実施できるよう内部監査計画を立案し、代表取締役の承認
          を得た上、承認された監査計画に基づいて内部監査を実施しております。監査結果については代表取締役に報
          告した上で、監査対象部門への改善指示を行い、後日改善状況を確認して改めて改善状況を代表取締役に報告
          しております。
          ③会計監査の状況

          　当社は、ESネクスト有限責任監査法人と監査契約を締結しております。同監査法人及び当社監査に従事する
          同監査法人の業務執行社員との間には、特別の利害関係はありません。
          　当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名及び会計監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりであ
          ります。
          (a)監査法人の名称         ESネクスト有限責任監査法人

          (b)継続監査期間        2022年２月期以降の２年

          (c)会計監査業務を執行した公認会計士の氏名

          指定社員     業務執行社員       加藤   健一
          指定社員     業務執行社員       高畑   明久
          指定社員     業務執行社員       海野   直人
          (d)会計監査業務に係る補助者の構成

          公認会計士      ５名   その他    14名
          (e)監査法人の選定方針と理由

          　当社は、会計監査人の選定に関しては、監査法人の独立性、専門性及び品質管理体制等を総合的に勘案し、
          職務の遂行が適正に行われることを確認する方針とし、当該基準を満たし、高品質な監査を維持しつつ効率的
          な監査業務の運営が期待できることから、ESネクスト有限責任監査法人を会計監査人として選定しておりま
          す。なお、監査役会は、会計監査人が会社法第340条１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、
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          会計監査人の解任を検討いたします。また、監査役会は、会計監査人の職務遂行状況を考慮し、株主総会への
          会計監査人の解任、不再任に関する議案の提出の要否の検討を毎期行ってまいります。
          (f)監査役及び監査役会による監査法人の評価

          　監査役及び監査役会は、会計監査人に対して評価を行っております。会計監査人が独立の立場を保持し、か
          つ適正な監査を実施しているかを監視・検証しております。当社の会計監査人であるESネクスト有限責任監査
          法人につきましては、独立性・専門性ともに問題はなく、当社の会計監査人として適切であると評価しており
          ます。
          ④  監査報酬の内容等

          (a)監査公認会計士等に対する報酬
              最近事業年度の前事業年度                          最近事業年度
         監査証明業務に基づく            非監査業務に基づく           監査証明業務に基づく            非監査業務に基づく

         報酬（百万円）            報酬（百万円）           報酬（百万円）            報酬（百万円）
                 10                       15

                            -                       -
         (b)監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（(a).を除く）

         　　該当事項はありません。
         (c)その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

         　　該当事項はありません。
         (d)監査報酬の決定方針

         　　当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査日数、監査人員及び会社規模・業
         務特性等を総合的に勘案し、監査役会の同意を得て適切に決定しております。
         (e)監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

         　　取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意
         をした理由は、会計監査人の監査計画の内容、職務執行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかど
         うかについて必要な検証を行った結果、それらの妥当性が確認できたためであります。
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      （４）【役員の報酬等】
          ①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
          　当社の取締役及び監査役の報酬限度額は、2021年５月31日開催の定時株主総会において、取締役の報酬限度
          額は、年額100,000千円以内（決議時点の取締役の員数は３名）、監査役の報酬限度額は、年額30,000千円以
          内（決議時点の監査役の員数は２名）と決議されております。
          　取締役の報酬については、株主総会の決議により定められた報酬総額の上限額の範囲内において、各取締役
          に求められる職責及び能力等を勘案し、取締役会で決定しております。
          　監査役の報酬については、株主総会の決議により定められた報酬総額の上限額の範囲内において、業務分担
          の状況等を勘案し、監査役会の協議により決定しております。
          　また、上記の報酬額のほか、取締役に対してストック・オプションを付与しており、当該取締役の果たす役
          職、役割及び貢献度を勘案して付与数を決定しております。
          ②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

                             報酬等の種類別の総額（千円）

                                             対象となる役員の
                     報酬等の総額
             役員区分                                員数
                      （千円）
                              固定報酬       業績連動報酬          （人）
          取締役

                        45,652         45,652                    2
                                            -
          (社外取締役を除く）
          監査役
                           -         -        -          -
          (社外監査役を除く）
                        10,650         10,650                    4
          社外役員                                 -
          ③役員ごとの報酬等の総額等

           該当事項はありません。
          ④使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

           該当事項はありません。
      （５）【株式の保有状況】

         ①投資株式の区分の基準及び考え方
         　当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら
         株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的である
         投資株式、それ以外の投資株式を純投資目的以外の目的である投資株式と区分しております。
         ②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

         　該当事項はありません。
         ③保有目的が純投資目的である投資株式

         　該当事項はありません。
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    第５【経理の状況】
     １．財務諸表及び四半期財務諸表の作成方法について
      (1)  当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づ
        いて作成しております。
      (2)  当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第

        63号）に基づいて作成しております。
     ２．監査証明について

      (1)  当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、前事業年度（2021年３月１日から2022年２月28日
        まで）及び当事業年度（2022年３月１日から2023年２月28日まで）の財務諸表について、ESネクスト有限責任監査
        法人により監査を受けております。
      (2)  当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期会計期間（2023年６月１日から2023年

        ８月31日まで）及び第２四半期累計期間（2023年３月１日から2023年８月31日まで）に係る四半期財務諸表につい
        て、ESネクスト有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。
     ３．連結財務諸表及び四半期連結財務諸表について

      　当社は子会社がありませんので、連結財務諸表及び四半期財務諸表を作成しておりません。
     ４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

      　当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を
      適切に把握し、会計基準等の変更について的確に対応できる体制を整備するため、財務・会計の専門書の購読、外部
      研修の受講等を行っており、財務諸表等の適正性の確保に努めております。
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     １【財務諸表等】
      （１）【財務諸表】
        ①【貸借対照表】
                                                   （単位：千円）
                                  前事業年度              当事業年度
                                （2022年２月28日）              （2023年２月28日）
     資産の部
       流動資産
                                        611,966              833,150
        現金及び預金
                                       3,224,966              2,362,062
        売掛金
                                        28,452              30,318
        前渡金
                                         8,126              13,837
        前払費用
                                        17,344              19,268
        その他
                                         △ 759            △ 8,999
        貸倒引当金
                                       3,890,095              3,249,638
        流動資産合計
       固定資産
        有形固定資産
                                         9,292              9,791
          建物（純額）
                                         3,065              6,535
          工具、器具及び備品（純額）
                                       ※１  12,358             ※１  16,326
          有形固定資産合計
        投資その他の資産
                                                         30
          出資金                                 －
                                         4,001              4,475
          長期前払費用
                                         4,034              4,819
          繰延税金資産
                                        16,901              15,577
          その他
                                        24,936              24,903
          投資その他の資産合計
                                        37,294              41,229
        固定資産合計
                                       3,927,390              3,290,867
       資産合計
     負債の部
       流動負債
                                       2,528,078              1,736,144
        買掛金
                                      ※２  100,000             ※２  120,838
        短期借入金
                                        183,702              226,828
        １年内返済予定の長期借入金
                                        489,709              443,268
        未払金
                                        47,779              53,767
        未払費用
                                        16,433              27,807
        未払法人税等
                                                       8,705
        契約負債                                  －
                                         5,163
        前受金                                                －
                                         7,965              9,748
        預り金
                                        31,877              46,300
        その他
                                       3,410,709              2,673,408
        流動負債合計
       固定負債
                                        455,421              470,167
        長期借入金
                                        455,421              470,167
        固定負債合計
                                       3,866,130              3,143,575
       負債合計
     純資産の部
       株主資本
                                        34,000              34,000
        資本金
        利益剰余金
          その他利益剰余金
                                        27,260              113,292
           繰越利益剰余金
                                        27,260              113,292
          利益剰余金合計
                                        61,260              147,292
        株主資本合計
                                        61,260              147,292
       純資産合計
                                       3,927,390              3,290,867
     負債純資産合計
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         【四半期貸借対照表】
                                    （単位：千円）
                               当第２四半期会計期間
                                （2023年８月31日）
     資産の部
       流動資産
                                       1,113,277
        現金及び預金
                                       2,063,123
        売掛金
                                        34,891
        前渡金
                                         7,872
        前払費用
                                         1,004
        その他
                                        △ 4,564
        貸倒引当金
                                       3,215,604
        流動資産合計
       固定資産
                                        15,644
        有形固定資産
                                        22,990
        投資その他の資産
                                        38,634
        固定資産合計
                                       3,254,239
       資産合計
     負債の部
       流動負債
                                       1,675,667
        買掛金
                                       ※ 100,000
        短期借入金
                                        260,480
        １年内返済予定の長期借入金
                                        349,239
        未払金
                                        56,968
        未払費用
                                        42,973
        未払法人税等
                                         8,870
        契約負債
                                        10,980
        預り金
                                        32,372
        その他
                                       2,537,553
        流動負債合計
       固定負債
                                        492,779
        長期借入金
                                        492,779
        固定負債合計
                                       3,030,332
       負債合計
     純資産の部
       株主資本
                                        34,000
        資本金
                                        189,907
        利益剰余金
                                        223,907
        株主資本合計
                                        223,907
       純資産合計
                                       3,254,239
     負債純資産合計
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        ②【損益計算書】
                                                   （単位：千円）
                                  前事業年度              当事業年度
                               （自　2021年３月１日              （自　2022年３月１日
                                至　2022年２月28日）              至　2023年２月28日）
                                                   ※１  2,823,748
                                       2,438,401
     売上高
                                       1,804,651              1,935,632
     売上原価
                                        633,749              888,115
     売上総利益
                                      ※２  615,340             ※２  774,643
     販売費及び一般管理費
                                        18,409              113,472
     営業利益
     営業外収益
                                        14,623              17,379
       還付金収入
                                         2,468              1,163
       その他
                                        17,091              18,542
       営業外収益合計
     営業外費用
                                         6,479              9,344
       支払利息
                                          701             1,400
       その他
                                         7,181              10,744
       営業外費用合計
                                        28,319              121,270
     経常利益
     特別利益
                                       ※３  1,786
                                                         －
       固定資産売却益
                                         1,786
       特別利益合計                                                  －
     特別損失
                                         ※４  18
                                                         －
       固定資産除却損
                                          18
       特別損失合計                                                  －
                                        30,087              121,270
     税引前当期純利益
     法人税、住民税及び事業税                                   16,433              36,023
                                        △ 3,014              △ 785
     法人税等調整額
                                        13,419              35,238
     法人税等合計
                                        16,668              86,032
     当期純利益
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        【売上原価明細書】
                            前事業年度                 当事業年度
                         （自　2021年３月１日                 （自　2022年３月１日
                          至　2022年２月28日）                 至　2023年２月28日）
                    注記                構成比                 構成比
           区分               金額（千円）                 金額（千円）
                    番号                （％）                 （％）
    　外注費                         1,768,472       98.0          1,935,632       100.0
    　仕入高                          36,179      2.0             －     －

          売上原価                   1,804,651       100.0          1,935,632       100.0

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         【四半期損益計算書】
          【第２四半期累計期間】
                                    （単位：千円）
                               当第２四半期累計期間
                               （自　2023年３月１日
                                至　2023年８月31日）
                                       1,468,186
     売上高
                                        962,756
     売上原価
                                        505,429
     売上総利益
                                       ※ 382,676
     販売費及び一般管理費
                                        122,753
     営業利益
     営業外収益
                                         2,477
       還付金収入
                                          29
       その他
                                         2,507
       営業外収益合計
     営業外費用
                                         5,187
       支払利息
                                         2,000
       上場関連費用
                                          12
       その他
                                         7,199
       営業外費用合計
                                        118,061
     経常利益
                                        118,061
     税引前四半期純利益
     法人税、住民税及び事業税                                   42,974
                                        △ 1,527
     法人税等調整額
                                        41,446
     法人税等合計
                                        76,614
     四半期純利益
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        ③【株主資本等変動計算書】
          前事業年度（自　2021年３月１日　至　2022年２月28日）
                                                      （単位：千円）
                                  株主資本
                                  利益剰余金
                                                      純資産合計
                      資本金      その他利益剰余金                 株主資本合計
                                     利益剰余金合計
                             繰越利益剰余金
         当期首残高
                         34,000        10,591        10,591        44,591        44,591
         当期変動額
          当期純利益                －      16,668        16,668        16,668        16,668
         当期変動額合計                 －      16,668        16,668        16,668        16,668
         当期末残高
                         34,000        27,260        27,260        61,260        61,260
          当事業年度（自　2022年３月１日　至　2023年２月28日）

                                                      （単位：千円）
                                  株主資本
                                  利益剰余金
                                                      純資産合計
                      資本金      その他利益剰余金                 株主資本合計
                                     利益剰余金合計
                             繰越利益剰余金
         当期首残高                34,000        27,260        27,260        61,260        61,260
         当期変動額
          当期純利益
                          －      86,032        86,032        86,032        86,032
         当期変動額合計                 －      86,032        86,032        86,032        86,032
         当期末残高                34,000        113,292        113,292        147,292        147,292
                                 67/117











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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
        ④【キャッシュ・フロー計算書】
                                                   （単位：千円）
                                  前事業年度              当事業年度
                               （自　2021年３月１日              （自　2022年３月１日
                                至　2022年２月28日）              至　2023年２月28日）
     営業活動によるキャッシュ・フロー
                                        30,087              121,270
       税引前当期純利益
                                         2,783              4,118
       減価償却費
       受取利息                                   △ 1             △ 2
                                         6,479              9,344
       支払利息
                                                      862,903
       売上債権の増減額（△は増加）                               △ 2,099,966
                                       2,104,514
       仕入債務の増減額（△は減少）                                              △ 835,232
                                                       23,692
                                        △ 5,954
       その他
                                        37,942              186,095
       小計
       利息の受取額                                    1              2
       利息の支払額                                 △ 6,479             △ 9,344
       法人税等の支払額                                 △ 3,571             △ 24,650
                                         6,607
                                                         －
       法人税等の還付額
                                        34,499              152,103
       営業活動によるキャッシュ・フロー
     投資活動によるキャッシュ・フロー
       有形固定資産の取得による支出                                 △ 4,379             △ 8,086
                                         7,037
       有形固定資産の売却による収入                                                  －
                                         △ 834            △ 1,542
       その他
                                         1,822
       投資活動によるキャッシュ・フロー                                               △ 9,629
     財務活動によるキャッシュ・フロー
                                                       20,838
       短期借入金の純増減額（△は減少）                                    －
                                        311,668              350,000
       長期借入れによる収入
                                       △ 218,136             △ 292,128
       長期借入金の返済による支出
                                        93,532              78,710
       財務活動によるキャッシュ・フロー
                                           0
     現金及び現金同等物に係る換算差額                                                   △ 0
                                        129,855              221,183
     現金及び現金同等物の増減額（△は減少）
                                        482,111              611,966
     現金及び現金同等物の期首残高
                                       ※ 611,966             ※ 833,150
     現金及び現金同等物の期末残高
                                 68/117










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         【四半期キャッシュ・フロー計算書】
                                    （単位：千円）
                               当第２四半期累計期間
                               （自　2023年３月１日
                                至　2023年８月31日）
     営業活動によるキャッシュ・フロー
                                        118,061
       税引前四半期純利益
                                         2,439
       減価償却費
       受取利息                                   △ 2
                                         5,187
       支払利息
                                        298,939
       売上債権の増減額（△は増加）
       仕入債務の増減額（△は減少）                                △ 155,908
                                        10,734
       その他
                                        279,450
       小計
       利息の受取額                                    2
       利息の支払額                                 △ 5,187
                                       △ 27,807
       法人税等の支払額
                                        246,458
       営業活動によるキャッシュ・フロー
     投資活動によるキャッシュ・フロー
                                        △ 1,757
       有形固定資産の取得による支出
       投資活動によるキャッシュ・フロー                                 △ 1,757
     財務活動によるキャッシュ・フロー
       短期借入金の純増減額（△は減少）                                 △ 20,838
                                        250,000
       長期借入れによる収入
                                       △ 193,736
       長期借入金の返済による支出
                                        35,426
       財務活動によるキャッシュ・フロー
                                           0
     現金及び現金同等物に係る換算差額
                                        280,126
     現金及び現金同等物の増減額（△は減少）
                                        833,150
     現金及び現金同等物の期首残高
                                      ※ 1,113,277
     現金及び現金同等物の四半期末残高
                                 69/117











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        【注記事項】
         （重要な会計方針）
          前事業年度（自　2021年３月１日　至　2022年２月28日）
           １．固定資産の減価償却の方法
            　有形固定資産
             主に定率法を採用しております。但し、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については定額
             法によっております。
             なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
             建物　15年～18年
             工具、器具及び備品　４年～10年
           ２．引当金の計上基準

            　貸倒引当金
             売上債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等
             特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
           ３．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

           　　手許現金、随時引き出し可能な現金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリス
            クしか負わない取得日から３か月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
           ４．その他財務諸表作成のための基礎となる事項

             消費税等の会計処理
             消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
          当事業年度（自　2022年３月１日　至　2023年２月28日）

           １．固定資産の減価償却の方法
            　有形固定資産
             　主に定率法を採用しております。但し、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については定額
             法によっております。
             なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
             建物　15年～18年
             工具、器具及び備品　４年～10年
           ２．引当金の計上基準

            　貸倒引当金
             　売上債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等
             特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
           ３．収益及び費用の計上基準

            当社の主要な事業における主な履行義務の内容及び収益を認識する通常の時点は以下のとおりでありま
           す。
           (1)マーケティングDX事業
            運用型広告を中心とするプロモーション手法を通じ、顧客のWebサイトへの集客を適切に行うための課題
           抽出、戦略立案から広告の運用までを一貫して実施しており、広告の出稿量に比例した報酬を得ておりま
           す。
            顧客との広告業務委託基本契約書に基づき広告運用サービスを提供する義務を負っており、当該履行義
           務は広告運用サービスが引き渡される一時点で充足されるものであり、当該時点において収益を認識して
           おります。
            なお、当該事業におけるサービス提供のうち、当社が代理人に該当すると判断したものについては、顧
           客から受け取る額から取引先等に支払う額を控除した純額を収益として認識しております。
           (2)不動産DX事業
            主にユーザーと解体業者がマッチングした際に手数料を受領する事業であり、登録解体業者との利用規
           約に基づき解体希望のユーザーを紹介し、ユーザーと解体業者との間で取引が成約した時に履行義務が充
           足されると判断し、収益を認識しております。
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           ４．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
             手許現金、随時引き出し可能な現金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリス
            クしか負わない取得日から３か月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
         （重要な会計上の見積り）

          前事業年度（自　2021年３月１日　至　2022年２月28日）
          　財務諸表に計上した金額が会計上の見積りによるもののうち、翌事業年度の財務諸表に重要な影響を及ぼす
          リスクがある項目はありません。
          当事業年度（自　2022年３月１日　至　2023年２月28日）

          　財務諸表に計上した金額が会計上の見積りによるもののうち                             、 翌事業年度の財務諸表に重要な影響を及ぼす
          リスクがある項目はありません              。
         （会計方針の変更）

          前事業年度（自　2021年３月１日　至　2022年２月28日）
          　該当事項はありません。
          当事業年度（自　2022年３月１日　至　2023年２月28日）

          （収益認識に関する会計基準等の適用）
         　　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」とい
          う。）等を当事業年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又
          はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益認識することとしています。
          　収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っ
          ておりますが、利益剰余金の期首残高に与える影響はありません。
          　また、収益認識会計基準等の適用による当事業年度の損益に与える影響はありません。
          　収益認識会計基準等を適用したため、前事業年度の貸借対照表において、「流動負債」に表示していた「前
          受金」は、当事業年度より「契約負債」に含めて表示しております。なお、収益認識会計基準第89項－２項に
          定める経過的な取扱いに従って、前事業年度について新たな表示方法により組替を行っておりません。さら
          に、収益認識会計基準第89－３項に定める経過的な取扱いに従って、前事業年度に係る「収益認識関係」注記
          については記載しておりません。
          （時価の算定に関する会計基準等の適用）

          　「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」とい
          う。）等を当事業年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企
          業会計基準第10号　2019年７月４日）第44-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定
          める新たな会計方針を、将来にわたって適用することといたしました。なお、財務諸表に与える影響はあり
          ません。
          　また   、「  金融商品関係      」 注記において      、 金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項等の注記を行うこ
          とといたしました。ただし            、「  金融商品の時価等の開示に関する適用指針                   」 （企業会計基準適用指針第19号　
          2019年７月４日）第７－４項に定める経過的な取扱いに従って                             、 当該注記のうち前事業年度に係るものについ
          ては記載しておりません           。
         （未適用の会計基準等）

          前事業年度（自　2021年３月１日　至　2022年２月28日）
          （収益認識に関する会計基準等）
          　・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）
          　・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　2021年３月26日　企業会計基
           準委員会）
          　・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号　2020年３月31日　企業会
           計基準委員会）
          (1)　概要

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           国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な
          会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASB
          においてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606
          は 2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、
          収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。
           企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整
          合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れる
          ことを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべ
          き項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされておりま
          す。
         (2)　適用予定日

           2023年２月期の期首から適用します。
         (3)　当該会計基準等の適用による影響

           「収益認識に関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響はありません。
          （時価の算定に関する会計基準等）

          　・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号                            2019年７月４日        企業会計基準委員会）
          　・「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号                              2019年７月４日        企業会計基準委員会）
          　・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号                           2019年７月４日        企業会計基準委員会）
          　・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号                                     2021年６月17日        企業会計基
           準委員会）
          　・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号                                      2020年３月31日        企業会計
           基準委員会）
          (1)　概要

          　国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）が、公正価値測定についてほぼ同じ内容
          の詳細なガイダンス（国際財務報告基準（IFRS）においてはIFRS第13号「公正価値測定」、米国会計基準にお
          いてはAccounting         Standards     CodificationのTopic820「公正価値測定」）を定めている状況を踏まえ、企業
          会計基準委員会において、主に金融商品の時価に関するガイダンス及び開示に関して、日本基準を国際的な会
          計基準との整合性を図る取組みが行われ、「時価の算定に関する会計基準」等が公表されたものです。
          　企業会計基準委員会の時価の算定に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、統一的な算定
          方法を用いることにより、国内外の企業間における財務諸表の比較可能性を向上させる観点から、IFRS第13号
          の定めを基本的にすべて取り入れることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮し、財務
          諸表間の比較可能性を大きく損なわせない範囲で、個別項目に対するその他の取扱いを定めることとされてお
          ります。
          (2)　適用予定日

          　2023年２月期の期首から適用します。
          (3)　当該会計基準等の適用による影響

          　「時価の算定に関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響額はありません。
          当事業年度（自　2022年３月１日　至　2023年２月28日）

          　該当事項はありません。
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         （表示方法の変更）
          前事業年度（自　2021年３月１日　至　2022年２月28日）
          （「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用）
          　「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号                                2020年３月31日）を当事業年度の年度
          末に係る財務諸表から適用し、財務諸表に重要な会計上の見積りに関する注記を記載しております。
          当事業年度（自　2022年３月１日　至　2023年２月28日）

          　該当事項はありません。
         （追加情報）

          前事業年度（自　2021年３月１日　至　2022年２月28日）
          新型コロナウイルス感染症拡大の影響に関する会計上の見積りについて
          　新型コロナウイルス感染症拡大は経済に大きな影響を与えました。国内外のワクチン接種の促進などにより
          経済の持ち直しが見えつつも、依然として収束時期等を予測することは困難な状況にありますが、現時点にお
          いては、新型コロナウイルス感染症拡大による事業等への影響は軽微と捉えております。
          　今後、新型コロナウイルス感染症の影響が徐々に縮小していくと仮定して、繰延税金資産の回収可能性等の
          会計上の見積りを行っております。
          　なお、現在入手可能な情報に基づいて会計上の見積りを行っておりますが、新型コロナウイルス感染症拡大
          の状況や影響については不確定要素が多いため、その状況によっては今後の当社の財政状態及び経営成績に影
          響を及ぼす可能性があります。
    　　　　　当事業年度（自　2022年３月１日　至　2023年２月28日）

    　　　　　　該当事項はありません。
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         （貸借対照表関係）
          ※１　直接控除した減価償却累計額
                                 前事業年度                当事業年度
                               （2022年２月28日）                （2023年２月28日）
          有形固定資産の減価償却累計額                            3,703千円                7,822千円
          ※ ２　当社は     、 運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行１行と当座貸越契約を締結しております                                       。 この契約

           に基づく借入未実行残高は次のとおりであります                       。
                                 前事業年度                当事業年度
                               （2022年２月28日）                （2023年２月28日）
           当座貸越極度額の総額                           100,000千円                100,000千円
           借入実行残高                           100,000                100,000
                 差引額                        -                -
         （損益計算書関係）

          ※１顧客との契約から生じる収益
          　　　売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。
            顧客との契約から生じる収益の金額は、「注記事項（収益認識関係）１．顧客との契約から生じる収益を
            分解した情報」に記載しております。
          ※２　販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度7.6％、当事業年度7.4％、一般管理費に属する費用

            のおおよその割合は前事業年度92.4％、当事業年度92.6％であります。
            　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
                                 前事業年度                当事業年度
                              （自　2021年３月１日                （自　2022年３月１日
                               至　2022年２月28日）                至　2023年２月28日）
          給料及び手当                            222,470千円                287,206千円
          減価償却費                             2,783                4,118
          支払手数料                             75,872               100,382
          支払報酬料                             76,697                75,981
          貸倒引当金繰入額                              440               8,239
          ※３　固定資産売却益の内容は次のとおりであります。

                                 前事業年度                当事業年度
                              （自　2021年３月１日                （自　2022年３月１日
                               至　2022年２月28日）                至　2023年２月28日）
          車両運搬具                             1,786千円                  -
                  計                     1,786                  -
          ※４　固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

                                 前事業年度                当事業年度
                              （自　2021年３月１日                （自　2022年３月１日
                               至　2022年２月28日）                至　2023年２月28日）
          工具、器具及び備品                               18千円                -
                  計                       18                -
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
         （株主資本等変動計算書関係）
          前事業年度（自　2021年３月１日　至　2022年２月28日）
           １．発行済株式の種類及び総数に関する事項
                       当事業年度         当事業年度         当事業年度         当事業年度末
                       期首株式数（株）         増加株式数（株）         減少株式数（株）         株式数（株）
     発行済株式

      普通株式                      50,000            -         -       50,000

             合計                50,000            -         -       50,000

           ２．自己株式の種類及び株式数に関する事項

           　該当事項はありません。
           ３．新株予約権に関する事項

                               新株予約権の目的となる株式の数（株）
                    新株予約権の                                  当事業年度
      区分    新株予約権の内訳          目的となる                                  末残高
                            当事業年      当事業年度       当事業年度       当事業年度
                     株式の種類                                  （千円）
                            度期首       増加       減少       末
          第１回ストック・
          オプションとして
      提出
           の新株予約権
                       -         -       -       -       -       -
      会社
          （2022年２月25日
             発行）
               合計                 -       -       -       -       -
           ４．配当に関する事項

            (1）配当金支払額
            該当事項はありません。
            (2）基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの

            該当事項はありません。
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          当事業年度（自　2022年３月１日　至　2023年２月28日）
           １．発行済株式の種類及び総数に関する事項
                       当事業年度         当事業年度         当事業年度         当事業年度末
                       期首株式数（株）         増加株式数（株）         減少株式数（株）         株式数（株）
     発行済株式

      普通株式                      50,000            -         -       50,000

             合計                50,000            -         -       50,000

           ２．自己株式の種類及び株式数に関する事項

           　該当事項はありません。
           ３．新株予約権に関する事項

                               新株予約権の目的となる株式の数（株）
                    新株予約権の                                  当事業年度
      区分    新株予約権の内訳          目的となる                                  末残高
                            当事業年      当事業年度       当事業年度       当事業年度
                     株式の種類                                  （千円）
                            度期首       増加       減少       末
          第１回ストック・
          オプションとして
      提出
           の新株予約権
                       -         -       -       -       -       -
      会社
          （2022年２月25日
             発行）
               合計                 -       -       -       -       -
           ４．配当に関する事項

            (1）配当金支払額
            該当事項はありません。
            (2）基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの

           　該当事項はありません。
         （キャッシュ・フロー計算書関係）

          ※　現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
                               前事業年度                 当事業年度
                            （自　2021年３月１日                 （自　2022年３月１日
                             至　2022年２月28日）                 至　2023年２月28日）
     現金及び預金勘定                               611,966千円                 833,150千円
     現金及び現金同等物                               611,966                 833,150
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         （金融商品関係）
          前事業年度（自　2021年３月１日　至　2022年２月28日）
           １．金融商品の状況に関する事項
            (1）金融商品に対する取組方針
             　当社は、資金運用については安全性の高い短期的な預金等に限定しており、また資金調達については
             銀行借入により調達する方針であります。
            (2）金融商品の内容及びそのリスク

             　売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。買掛金及び未払金は                                  、 １年以内の支払期日となっ
             ており   、 流動性リスクに晒されております               。 借入金は、金利の変動リスクに晒されております。
            (3）金融商品に係るリスク管理体制

             売掛金
             　営業債権である売掛金に係る取引先の信用リスクは、与信管理規程に従い、取引先ごとに期日及び残
             高の管理を行うとともに、信用状況を年１回見直し、財務状況の悪化等による回収懸念の早期把握およ
             び軽減を図っております。
             短期借入金及び長期借入金

             　事業用資金としての借入金に係る金利変動のリスクに対しては、主として固定金利での調達を行うこ
             とで対応しております。
             買掛金及び未払金

             　営業債務である買掛金及び未払金に係る流動性リスクに対しては、月次の予算統制に基づき、適時に
             資金繰り計画を作成することにより、管理しております。
            (4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

             　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価
             額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等
             を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
           ２．金融商品の時価等に関する事項

          　　　貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
                          貸借対照表計上額
                                       時価（千円）            差額（千円）
                            （千円）
      (1)　現金及び預金                          611,966            611,966              －

      (2)　売掛金                         3,224,966            3,224,966               －
       資産計                        3,836,932            3,836,932               －

      (1)　買掛金                         2,528,078            2,528,078               －

      (2)　短期借入金                          100,000            100,000              －
      (3)　未払金                          489,709            489,709              －

                                                       △  3,303
      (4)　長期借入金(*1)                          639,123            635,819
                                                       △  3,303

       負債計                        3,756,910            3,753,607
     (*1)１年内返済予定の長期借入金は「(4)長期借入金」に含めております。
     （注）１．金融商品の時価の算定方法に関する事項
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     資　産
     (1)　現金及び預金、(2)　売掛金
     　これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
     負　債
     (1)　買掛金、(2)　短期借入金、(3)　未払金
     　これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
     (4)　長期借入金
     　時価は、元利金の合計額と、当該債務の残存期間及び信用リスクを加味した利率を基に、割引現在価値法により算定
     しております。
           ３．金銭債権の決算日後の償還予定額

                                   １年超         ５年超
                         １年以内                            10年超
                                   ５年以内         10年以内
                         （千円）                            （千円）
                                   （千円）         （千円）
      現金及び預金                      611,966            －         －         －

      売掛金                     3,224,966             －         －         －
             合計              3,836,932             －         －         －

           ４．短期借入金及び長期借入金の決算日後の返済予定額

                          １年超       ２年超       ３年超       ４年超
                  １年以内                                    ５年超
                         ２年以内       ３年以内       ４年以内       ５年以内
                  （千円）                                    （千円）
                         （千円）       （千円）       （千円）       （千円）
      短期借入金              100,000          －       －       －       －       －

      長期借入金              183,702       167,610       138,924        58,108       34,632       56,147

          合計          283,702       167,610       138,924        58,108       34,632       56,147

     　　　　当事業年度（自　2022年３月１日　至　2023年２月28日）

           １．金融商品の状況に関する事項
            (1）金融商品に対する取組方針
             　当社は、資金運用については安全性の高い短期的な預金等に限定しており、また資金調達については
             銀行借入により調達する方針であります。
            (2）金融商品の内容及びそのリスク

             　売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。買掛金及び未払金は                                  、 そのほとんどが１年以内の
             支払期日であります。借入金は、金利の変動リスクに晒されております。
            (3）金融商品に係るリスク管理体制

             売掛金
             　営業債権である売掛金に係る取引先の信用リスクは、与信管理規程に従い、取引先ごとに期日及び残
             高の管理を行うとともに、信用状況を年１回見直し、財務状況の悪化等による回収懸念の早期把握およ
             び軽減を図っております。
             短期借入金及び長期借入金

             　事業用資金としての借入金に係る金利変動のリスクに対しては、主として固定金利での調達を行うこ
             とで対応しております。
             買掛金及び未払金

             　営業債務である買掛金及び未払金に係る流動性リスクに対しては、月次の予算統制に基づき、適時に
             資金繰り計画を作成することにより、管理しております。
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            (4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
             　金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用すること
             により、当該価額が変動することがあります。
           ２．金融商品の時価等に関する事項

                          貸借対照表計上額
                                       時価（千円）            差額（千円）
                            （千円）
                                                       △  4,622
     長期借入金(*2)                           696,995            692,372
                                                       △  4,622
       負債計                         696,995            692,372
     (*1)「現金及び預金」、「売掛金」、「買掛金」、「短期借入金」及び「未払金」については、現金及び短期間で決済
        されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。
     (*2)１年内返済予定の長期借入金は「長期借入金」に含めております。
    （注）１．金銭債権の決算日後の償還予定額

                                   １年超         ５年超
                         １年以内                            10年超
                                   ５年以内         10年以内
                         （千円）                            （千円）
                                   （千円）         （千円）
      現金及び預金                      833,150            －         －         －

      売掛金                     2,362,062             －         －         －
             合計              3,195,213             －         －         －

    （注）２．短期借入金及び長期借入金の決算日後の返済予定額
                          １年超       ２年超       ３年超       ４年超
                  １年以内                                    ５年超
                         ２年以内       ３年以内       ４年以内       ５年以内
                  （千円）                                    （千円）
                         （千円）       （千円）       （千円）       （千円）
      短期借入金              120,838          －       －       －       －       －

      長期借入金              226,828       203,940       111,727        59,640       48,152       46,708

          合計          347,666       203,940       111,727        59,640       48,152       46,708

        ３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

         　金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の3つのレベルに分
         類しております。
         　レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の
                  対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価
         　レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル1のインプット以外の時価の算定に
                  係るインプットを用いて算定した時価
         　レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価
         　時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属
         するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
        （１）時価で貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

                                      時価（千円）
             区分
                         レベル１         レベル２         レベル３          合計
      長期借入金                        －       692,372            －       692,372

            負債計                  －       692,372            －       692,372

     （注）　時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明
     　　長期借入金
     　　　元利金の合計額を、当該債務の残存期間及び信用リスクを加味した利率を基に、割引現在価値により算定してお
        り、レベル２の時価に分類しております。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
         （有価証券関係）
          前事業年度（2022年２月28日）
           該当事項はありません。
          当事業年度（2023年２月28日）

           該当事項はありません。
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         （ストック・オプション等関係）
          前事業年度（自　2021年３月１日　至　2022年２月28日）
           １．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
           　該当事項はありません。
           ２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

            (1）ストック・オプションの内容
                                  第１回ストック・オプション
                               当社取締役…１名
            付与対象者の区分及び人数
                               当社使用人…23名
            株式の種類別のストック・オプションの
                               普通株式　139,260株
            数（注）１
            付与日                   2022年２月28日
            権利確定条件                   （注）２

            対象勤務期間                   自　2022年２月28日　至　2024年２月25日

            権利行使期間                   自　2024年２月26日　至　2032年２月25日

           （注）１．株式数に換算して記載しております。なお、2023年８月25日付株式分割（普通株式1株につき20
                株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。
               ２.「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　（２）新株予約権等の状況」に記載のとおりで
                あります。
            (2）ストック・オプションの規模及びその変動状況

             　当事業年度（2022年２月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプ
             ションの数については、株式数に換算して記載しております。
             ①　ストック・オプションの数
                                  第１回ストック・オプション
             権利確定前               （株）

              前事業年度末                                  －

              付与                               139,260

              失効                                  －

              権利確定                                  －

              未確定残                               139,260

             権利確定後               （株）

              前事業年度末                                  －

              権利確定                                  －

              権利行使                                  －

              失効                                  －

              未行使残                                  －

             （注）2023年８月25日付株式分割（普通株式１株につき20株の割合）による分割後の株式数に換算して
                記載しております。
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             ②　単価情報
                                  第１回ストック・オプション
             権利行使価格               （円）                   196

             行使時平均株価               （円）                    －

             付与日における公正な評価単価               （円）                    －

             （注）2023年８月25日付株式分割（普通株式１株につき20株の割合）による分割後の価格に換算して記
                載しております。
         ３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

           　当社株式はストック・オプション付与時点において未公開企業であるため、ストック・オプションの公
           正な評価単価を単位当たりの本源的価値により算定しております。
            また、単位当たりの本源的価値を算定する基礎となる当社株式の評価方法は、DCF方法によっておりま
           す。なお、算定の結果、株式の評価額が新株予約権の行使時の払込金額と同額のため単位当たりの本源的
           価値はゼロとなり、ストック・オプションの公正な評価単価もゼロと算定しております。
         ４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

           将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しておりま
           す。
         ５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価

           値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価
           値の合計額
           （1）当事業年度末における本源的価値の合計額
               －千円
           （2）当事業年度に権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
               －千円
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          当事業年度（自　2022年３月１日　至　2023年２月28日）
           １．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
           　該当事項はありません。
           ２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

            (1）ストック・オプションの内容
                                  第１回ストック・オプション
                               当社取締役…１名
            付与対象者の区分及び人数
                               当社使用人…23名
            株式の種類別のストック・オプション
                               普通株式　139,260株
            の数（注）１
            付与日                   2022年２月28日
            権利確定条件                   （注）２

            対象勤務期間                   自　2022年２月28日　至　2024年２月25日

            権利行使期間                   自　2024年２月26日　至　2032年２月25日

           （注）１．株式数に換算して記載しております。なお、2023年８月25日付株式分割（普通株式1株につき20
                株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。
               ２.「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　（２）新株予約権等の状況」に記載のとおりで
                 あります。
            (2）ストック・オプションの規模及びその変動状況

             　当事業年度（2023年２月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプ
             ションの数については、株式数に換算して記載しております。
             ①　ストック・オプションの数
                                 第１回ストック・オプション
             権利確定前             （株）

              前事業年度末                             139,260

              付与                                －

              失効                              2,420

              権利確定                                －

              未確定残                             136,840

             権利確定後             （株）

              前事業年度末                                －

              権利確定                                －

              権利行使                                －

              失効                                －

              未行使残                                －

             （注）2023年８月25日付株式分割（普通株式１株につき20株の割合）による分割後の株式数に換算して
                記載しております。
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             ②　単価情報
                                 第１回ストック・オプション
             権利行使価格             （円）                   196

             行使時平均株価             （円）                    －

             付与日における公正な評価
                          （円）                    －
             単価
             （注）2023年８月25日付株式分割（普通株式１株につき20株の割合）による分割後の価格に換算して記
                載しております。
           ３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

            　当社株式はストック・オプション付与時点において未公開企業であるため、ストック・オプションの公
            正な評価単価を単位当たりの本源的価値により算定しております。
            　また、単位当たりの本源的価値を算定する基礎となる当社株式の評価方法は、簿価純資産方式とDCF方
            法の併用方式によっております。なお、算定の結果、株式の評価額が新株予約権の行使時の払込金額と同
            額のため単位当たりの本源的価値はゼロとなり、ストック・オプションの公正な評価単価もゼロと算定し
            ております。
           ４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

            　将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しておりま
            す。
           ５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的

             価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源
             的価値の合計額
             （1）当事業年度末における本源的価値の合計額
                 246,948千円
             （2）当事業年度に権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
                   －千円
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         （税効果会計関係）
          前事業年度（2022年２月28日）
           １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                      当事業年度
                                    （2022年２月28日）
            繰延税金資産
             未払事業税                             1,752千円
             一括償却資産                              288
             敷金                             1,857
                                           135
             その他
            繰延税金資産小計
                                          4,034
            評価性引当額                                －
            繰延税金資産合計                              4,034
           ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原

             因となった主要な項目別の内訳
                                      当事業年度
                                    （2022年２月28日）
            法定実効税率
                                          33.9％
            （調整）
             交際費等永久に損金に算入されない項目                              15.4
             住民税均等割                              1.3
                                         △  2.9
             軽減税率適用による影響
                                         △  7.8
             税額控除
                                         △  5.9
             評価性引当額の増減額
             申告差額                              12.0
                                         △  1.4
             その他
            税効果会計適用後の法人税等の負担率                               44.6
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          当事業年度（2023年２月28日）
           １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                      当事業年度
                                    （2023年２月28日）
            繰延税金資産
             未払事業税                             2,606千円
             敷金                             2,054
                                           158
             その他
            繰延税金資産小計
                                          4,819
            評価性引当額                               －
            繰延税金資産合計                              4,819
           ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原

             因となった主要な項目別の内訳
                                      当事業年度
                                    （2023年２月28日）
            法定実効税率
                                          34.6％
            （調整）
             交際費等永久に損金に算入されない項目                              2.6
             住民税均等割                              0.3
                                         △  0.9
             軽減税率適用による影響
                                         △  4.2
             税額控除
                                         △  0.5
             税率変更による影響額
                                         △  3.1
             過年度法人税等
                                           0.2
             その他
            税効果会計適用後の法人税等の負担率                               29.1
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         （収益認識関係）
         １．顧客との契約から生じる収益を分解した情報
         　顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりでありま
         す。
         ２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

         　顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、「（重要な会計方針）３．収益及び費用の
         計上基準」に記載のとおりであります。
         ３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当事業年度

          末において存在する顧客との契約から翌事業年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情
          報
         　(1)顧客との契約から生じた債権及び契約負債の残高
                                     （単位：千円）
                                    当事業年度
            顧客との契約から生じた債権（期首残高）                           3,224,966
            顧客との契約から生じた債権（期末残高）                           2,362,062
            契約負債（期首残高）                             5,163
            契約負債（期末残高)                             8,705
           （注）契約負債は、主に顧客からの前受金であり、契約負債は、収益の認識に伴い振り替えております。当
             事業年度に認識された収益の額のうち期首現在の契約負債残高に含まれていた額は5,163千円です。
         　(2)残存履行義務に配分した取引価格

         　　当社では、当初に予想される契約期間が１年を超える重要な契約がないため、残存履行義務に配分した取引
          価格の記載を省略しております。また、顧客との契約から生じる対価の中に、取引価格に含まれていない重要
          な金額はありません。
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         （セグメント情報等）
          【セグメント情報】
           前事業年度（自　2021年３月１日　至　2022年２月28日）
            １．報告セグメントの概要
             当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会
             が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであ
             ります。
             当社は、本社に製品・サービス別の事業部を置き、各事業部は、取り扱う製品・サービスについて戦
             略を立案し、事業活動を展開しております。
             従って、当社は、事業本部を基礎とした製品・サービス別のセグメントから構成されており、「マー
             ケティングDX事業」及び「不動産DX事業」の２つを報告セグメントとしております。
             「マーケティングDX事業」は、運用型広告を中心とするプロモーション手法を通じ、顧客のWebサイト
             への集客を適切に行うための課題抽出、戦略立案から広告の運用までを一貫して実施しており、広告の
             出稿量に比例した報酬を得ております。顧客のマーケティング戦略に応じて複数種類の広告手法・プ
             ラットフォームを柔軟に組み合せ、プロモーションを設計・運用しております。
             また、「人生に役立つ」情報を網羅する自社サイト“Mola”を運営しています。Molaでは、ビジネ
             ス、デジタル、お金、恋愛、旅行、グルメ、スポーツ・レジャー、エンタメ、ヘルスケア、ビュー
             ティ、暮らし、ファッションの12カテゴリに関して、人生に役立つ情報を網羅（モーラ）し、Molaの記
             事を通じて、より多くの人の人生が豊かになることを目指しています。
             「不動産DX事業」は、DX(デジタルトランスフォーメーション)で解体業界に新たな価値を届けるべく
             「解体の窓口」を運営しています。「解体の窓口」という自社メディアは、所有する物件を解体したい
             と考えているユーザーと、ユーザーを探している解体業者をマッチングさせるメディアです。
            ２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

             報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「重要な会計方針」における記載と同一であり
             ます。
             報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。
             なお、セグメント資産及び負債については、経営資源の配分の決定及び経営成績を評価するための検
             討対象としていないため、記載しておりません。
            ３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

                                                     （単位：千円）
                      報告セグメント
                                                      損益計算書
                                     その他            調整額
                                           合計            計上額
                 マーケティ       不動産DX            （注）１            （注）２
                                計                       （注）３
                 ングDX事業        事業
     売上高
                  2,340,915        46,033     2,386,948        51,453     2,438,401            2,438,401
      外部顧客への売上高                                              －
      セグメント間の内部売
                     －      －      －      －      －      －      －
      上高又は振替高
                  2,340,915        46,033     2,386,948        51,453     2,438,401            2,438,401
          計                                          －
     セグメント利益又は損失
                   364,995            355,353            345,234             18,409
                         △ 9,642           △ 10,119           △ 326,824
     （△）
    　（注）１.「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、「車査定・買取の窓口」事業を
          含んでおります。
         ２.セグメント利益又は損失（△）の調整額△326,824千円には、各報告セグメントに配分していない全社費用△
          326,824千円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
         ３．セグメント利益は、損益計算書の営業利益と調整を行っております。
         ４．当社は報告セグメントに資産を配分しておりません。
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           当事業年度（自　2022年３月１日　至　2023年２月28日）
            １．報告セグメントの概要
             当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会
             が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであ
             ります。
             当社は、本社に製品・サービス別の事業部を置き、各事業部は、取り扱う製品・サービスについて戦
             略を立案し、事業活動を展開しております。
             従って、当社は、事業本部を基礎とした製品・サービス別のセグメントから構成されており、「マー
             ケティングDX事業」及び「不動産DX事業」の２つを報告セグメントとしております。
             「マーケティングDX事業」は、運用型広告を中心とするプロモーション手法を通じ、顧客のWebサイト
             への集客を適切に行うための課題抽出、戦略立案から広告の運用までを一貫して実施しており、広告の
             出稿量に比例した報酬を得ております。顧客のマーケティング戦略に応じて複数種類の広告手法・プ
             ラットフォームを柔軟に組み合せ、プロモーションを設計・運用しております。
             また、「人生に役立つ」情報を網羅する自社サイト“Mola”を運営しています。
             Molaでは、ビジネス、デジタル、お金、恋愛、旅行、グルメ、スポーツ・レジャー、エンタメ、ヘル
             スケア、ビューティ、暮らし、ファッションの12カテゴリに関して、人生に役立つ情報を網羅（モー
             ラ）し、Molaの記事を通じて、より多くの人の人生が豊かになることを目指しています。
             「不動産DX事業」は、DX(デジタルトランスフォーメーション)で解体業界に新たな価値を届けるべく
             「解体の窓口」を運営しています。「解体の窓口」という自社メディアは、所有する物件を解体したい
             と考えているユーザーと、ユーザーを探している解体業者をマッチングさせるメディアです。
            ２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

             報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「重要な会計方針」における記載と同一であり
             ます。
             報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。
             なお、セグメント資産及び負債については、経営資源の配分の決定及び経営成績を評価するための検
             討対象としていないため、記載しておりません。
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            ３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報及び収益
             の分解情報
                                                   （単位：千円）
                               報告セグメント
                                                    損益計算書計
                                               調整額
                                                      上額
                         マーケティン       不動産DX事              （注）１
                                         計            （注）２
                          グDX事業        業
     売上高
      一時点で移転される財又はサービス                    2,747,495        76,252     2,823,748          －   2,823,748
      一定期間にわたり移転される財又は
                             －       －       －       －       －
      サービス
      顧客との契約から生じる収益                    2,747,495        76,252     2,823,748          －   2,823,748
      その他の収益                       －       －       －       －       －

                          2,747,495        76,252     2,823,748              2,823,748

      外部顧客への売上高                                            －
      セグメント間の内部売上高又は振替高                       －       －       －       －       －
                          2,747,495        76,252     2,823,748              2,823,748

              計                                    －
                           557,518              523,233              113,472
     セグメント利益又は損失（△）                            △ 34,284            △ 409,761
    　（注）１.      セグメント利益又は損失（△）の調整額△409,761千円には、各報告セグメントに配分していない全社費用
          △409,761千円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
         ２．セグメント利益は、損益計算書の営業利益と調整を行っております。
         ３．当社は報告セグメントに資産を配分しておりません。
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          【関連情報】
           前事業年度（自　2021年３月１日　至　2022年２月28日）
            １．製品及びサービスごとの情報
            　セグメント情報に同様の状況を開示しているため記載を省略しております。
            ２．地域ごとの情報

             (1）売上高
             　本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
             (2）有形固定資産

             　本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
            ３．主要な顧客ごとの情報

                                                     （単位：千円）
         顧客の名称又は氏名                     売上高               関連するセグメント名

     株式会社ブシロード                               270,943      マーケティングDX事業
           当事業年度（自　2022年３月１日　至　2023年２月28日）

            １．製品及びサービスごとの情報
            　セグメント情報に同様の状況を開示しているため記載を省略しております。
            ２．地域ごとの情報

             (1）売上高
             　本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
             (2）有形固定資産

             　本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
            ３．主要な顧客ごとの情報

                                                     （単位：千円）
         顧客の名称又は氏名                     売上高               関連するセグメント名

     ジー・プラン株式会社                               300,371      マーケティングDX事業
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          【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
           前事業年度（自　2021年３月１日　至　2022年２月28日）
           　該当事項はありません。
           当事業年度（自　2022年３月１日　至　2023年２月28日）

           　該当事項はありません。
          【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

           前事業年度（自　2021年３月１日　至　2022年２月28日）
           　該当事項はありません。
           当事業年度（自　2022年３月１日　至　2023年２月28日）

          　　該当事項はありません。
          【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

           前事業年度（自　2021年３月１日　至　2022年２月28日）
           　該当事項はありません。
           当事業年度（自　2022年３月１日　至　2023年２月28日）

          　　該当事項はありません。
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         【関連当事者情報】
          前事業年度（自2021年３月１日　至2022年２月28日）
           １.関連当事者との取引
            財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る）等
                             議決権等の所
                   資本金又
          会社等の名              事業の内容     有（被所有）      関連当事者           取引金額         期末残高
                   は出資金
      種類         所在地                          取引の内容           科目
          称又は氏名              又は職業     割合      との関係
                                               （千円）         （千円）
                   （千円）
                               （％）
                              （被所有）           銀行借入に
     主要株主及                   当社代表取
          新谷  晃人
                －      －        直接35.0     債務被保証     対する被保      498,503      －     －
     び役員                   締役
                                         証債務
                              間接65.0
                                         不動産賃貸
                              （被所有）
     主要株主及                   当社代表取                 借契約に対
          新谷  晃人
                －      －        直接35.0     債務被保証            13,806     －     －
     び役員                   締役                 する債務被
                              間接65.0
                                         保証
    　（注）１．当社は、短期借入金及び長期借入金の一部に対して代表取締役                                   新谷   晃人より債務保証を受けております。
           なお、保証料の支払は行っておりません。
    　　　　２．当社は、本社の不動産賃貸借契約に対して代表取締役                               新谷   晃人より債務保証を受けております。不動産賃
           貸借契約の債務被保証の取引金額は、年間賃借料を記載しており、保証料の支払は行っておりません。
           ２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

           （１）親会社情報
             該当事項はありません。
           （２）重要な関連会社の要約財務諸表
             該当事項はありません。
          当事業年度（自2022年３月１日　至2023年２月28日）

           １.関連当事者との取引
            財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る）等
                             議決権等の所
                   資本金又
          会社等の名              事業の内容     有（被所有）      関連当事者           取引金額         期末残高
      種類         所在地    は出資金                      取引の内容           科目
          称又は氏名              又は職業     割合      との関係           （千円）         （千円）
                   （千円）
                               （％）
                             （被所有）
                                         銀行借入に
     主要株主及                   当社代表取
          新谷  晃人
                －      －       直接25.5      債務被保証     対する被保      478,078      －     －
     び役員                   締役
                                         証債務
                             間接65.0
                                         不動産賃貸
                             （被所有）
     主要株主及                   当社代表取                 借契約に対
          新谷  晃人
                －      －       直接25.5      債務被保証            13,806     －     －
     び役員                   締役                 する債務被
                             間接65.0
                                         保証
    　（注）１．当社は、短期借入金及び長期借入金の一部に対して代表取締役                                   新谷   晃人より債務保証を受けております。
          なお、保証料の支払は行っておりません。
    　　　　２．当社は、本社の不動産賃貸借契約に対して代表取締役                               新谷   晃人より債務保証を受けております。不動産賃
          貸借契約の債務被保証の取引金額は、年間賃借料を記載しており、保証料の支払は行っておりません。
           ２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

           （１）親会社情報
             該当事項はありません。
           （２）重要な関連会社の要約財務諸表
             該当事項はありません。
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         （１株当たり情報）
          前事業年度（自　2021年３月１日　至　2022年２月28日）
                                 当事業年度
                              （自　2021年３月１日
                               至　2022年２月28日）
      １株当たり純資産額                               61.26円

      １株当たり当期純利益                               16.67円

    （注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であるた
          め、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。
        ２．当社は、2023年８月25日付で普通株式１株につき20株の割合で株式分割を行っております。当事業年度の期首
          に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。
        ３．１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                                 当事業年度
                              （自　2021年３月１日
                               至　2022年２月28日）
      当期純利益（千円）                              16,668

      普通株主に帰属しない金額（千円）                                －

      普通株式に係る当期純利益（千円）                              16,668

      普通株式の期中平均株式数（株）                             1,000,000

      希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１                       新株予約権１種類（新株予約権
      株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在                       の数　6,963個）
      株式の概要                       なお、新株予約権の概要は「第
                            ４　提出会社の状況　１株式等
                            の状況　（2）新株予約権等の
                            状況　①ストックオプション制
                            度の内容」に記載の通りであり
                            ます。
         ３．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                                 当事業年度
                               （2022年２月28日）
      純資産の部の合計額（千円）                                61,260
      純資産の部の合計額から控除する金額（千円）                                 －
      普通株式に係る期末の純資産額（千円）                               61,260
      １株当たり純資産額の算定に用いられた期末の
                                   1,000,000
      普通株式の数（株）
          当事業年度（自　2022年３月１日　至　2023年２月28日）

                                 当事業年度
                              （自　2022年３月１日
                               至　2023年２月28日）
      １株当たり純資産額                              147.29円

      １株当たり当期純利益                               86.03円

    （注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であるた
          め、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。
        ２．当社は、2023年８月25日付で普通株式１株につき20株の割合で株式分割を行っております。前事業年度の期首
          に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。
        ３．１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                                 当事業年度
                              （自　2022年３月１日
                               至　2023年２月28日）
                                    86,032
      当期純利益（千円）
                                 94/117


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                                 当事業年度
                              （自　2022年３月１日
                               至　2023年２月28日）
                                      －
      普通株主に帰属しない金額（千円）
                                    86,032
      普通株式に係る当期純利益（千円）
                                  1,000,000
      普通株式の期中平均株式数（株）
      希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１                       新株予約権１種類（新株予約権
      株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在                       の数　6,842個）
      株式の概要                       なお、新株予約権の概要は「第
                            ４　提出会社の状況　１株式等
                            の状況　（2）新株予約権等の
                            状況　①ストックオプション制
                            度の内容」に記載の通りであり
                            ます。
         ４．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                                 当事業年度
                               （2023年２月28日）
      純資産の部の合計額（千円）                               147,292
      純資産の部の合計額から控除する金額（千円）                                 －
      普通株式に係る期末の純資産額（千円）                               147,292
      １株当たり純資産額の算定に用いられた期末の
                                   1,000,000
      普通株式の数（株）
         （重要な後発事象）

          前事業年度（自　2021年３月１日　至　2022年２月28日）
          　該当事項はありません。
          当事業年度（自　2022年３月１日　至　2023年２月28日）

         （株式分割及び株式分割に伴う定款の一部変更）
          当社は、2023年８月８日開催の取締役会の決議に基づき、以下のとおり普通株式の株式分割を行っておりま
         す。また、上記株式分割に伴い、定款の一部を変更し単元株制度を採用しております。
         (1)株式分割、単元株制度の採用の目的

          株式を分割することにより、当社株式の投資単位当たりの金額を引き下げることで、当社株式の流動性の向
         上と投資家層の拡大を図ることを目的としております。また、１単元を100株とする単元株制度を採用いたしま
         した。
         (2)株式分割の概要

         ①分割の方法
          2023年８月24日を基準日として、同日最終の株主名簿に記載された株主の所有する普通株式１株につき、20
         株の割合をもって分割しました。
         ②分割により増加する株式数

           株式分割前の発行済株式総数                                     50,000株
           株式分割により増加する株式数                                     950,000株
           株式分割後の発行済株式総数                                    1,000,000株
           株式分割後の発行可能株式総数                                    4,000,000株
         ③株式分割の日程

           基準日公告日                                    2023年８月９日
           基準日                                    2023年８月24日
           効力発生日                                    2023年８月25日
                                 95/117

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         ④１株当たり情報に及ぼす影響

          当該株式分割が前事業年度期首に行われたと仮定した場合の１株当たり情報は、以下のとおりであります。
                                   前事業年度              当事業年度
                                 （自　2021年３月１日              （自　2022年３月１日
                                　　至　2022年２月28日）              　　至　2023年２月28日）
           １株当たり純資産                             61.26円               147.29円
           １株当たり当期純利益                             16.67円               86.03円
         (3)定款の一部変更について

         ①変更の理由
          今回の株式分割に伴い、会社法第184条第２項の規定に基づく取締役会決議により、当社の定款第５条を変更
         し、発行可能株式総数を変更するものです。なお、定款の変更の効力発生日は2023年８月25日となります。
         ②変更の内容

          変更の内容は以下のとおりです。（下線部分は変更箇所を示しております。）
                      変更前                         変更後
           （発行可能株式総数）                           （発行可能株式総数）
            第５条                           第５条
            当会社の発行可能株式総数は、              20 万株とする。           当会社の発行可能株式総数は、              400  万株とする。
         (4)単元株制度の概要

          単元株制度を採用し、普通株式の単元株式数を100株といたしました。
         (5)その他

         ①資本金の額の変更
          今回の株式分割に関しまして、資本金の額の変更はありません。
         ②新株予約権の行使価額の調整

          今回の株式分割に伴い、2023年８月25日以降に行使する新株予約権の１株当たりの行使価額を以下のとおり
         調整いたしました。
          新株予約権の名称                        調整前行使価額              調整後行使価額
          第１回新株予約権                            3,907円               196円
                                 96/117









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         【注記事項】
          （会計方針の変更）
         （時価の算定に関する会計基準の適用指針の適用）
          「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2021年６月17日。以下「時価
         算定会計基準適用指針」という。）を第１四半期会計期間の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27
         －２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を将来にわたっ
         て適用することとしております。なお、四半期財務諸表に与える影響はありません。
          （四半期貸借対照表関係）

          ※ 　当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行１行と当座貸越契約を締結しております。この契約
            に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。
                             当第２四半期会計期間
                             （2023年８月31日）
          当座貸越極度額の総額                       100,000千円
          借入実行残高                       100,000
                 差引額                    -
          （四半期損益計算書関係）

          ※　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
                                 当第２四半期累計期間
                                 （自　2023年３月１日
                                  至　2023年８月31日）
          給料及び手当                               172,579千円
          減価償却費                                2,439
          支払手数料                                34,333
          支払報酬料                                44,590
          貸倒引当金繰入額                                1,963
          （四半期キャッシュ・フロー計算書関係）

         ※　現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は下記のとお
           りであります。
                                 当第２四半期累計期間
                                 （自　2023年３月１日
                                  至　2023年８月31日）
          現金及び預金勘定                              1,113,277千円
          現金及び現金同等物                              1,113,277
          （株主資本等関係）

           当第２四半期累計期間（自　2023年３月１日　至　2023年８月31日）
           １．配当金支払額
             該当事項はありません。
           ２．基準日が当第２四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期会計期間の末日

             後となるもの
             該当事項はありません。
           ３．株主資本の金額の著しい変動

             該当事項はありません。
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          （セグメント情報等）
           【セグメント情報】
            当第２四半期累計期間（自　2023年３月１日　至　2023年８月31日）
          １．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報
                                                     （単位：千円）
                                   報告セグメント
                                                      四半期損益
                                                 調整額
                                                      計算書計上
                              マーケティ       不動産DX
                                                （注）１
                                            計
                                                      額（注）２
                              ングDX事業        事業
        売上高
        一時点で移転される財又はサービス                      1,413,217        54,969     1,468,186          －   1,468,186
        一定期間にわたり移転される財又はサービス                         －      －      －      －      －
        顧客との契約から生じる収益                      1,413,217        54,969     1,468,186          －   1,468,186
        その他の収益                          －      －      －      －      －
                              1,413,217        54,969     1,468,186            1,468,186
        外部顧客への売上高                                            －
        セグメント間の内部売上高又は振替高                          －      －      －      －      －
                              1,413,217        54,969     1,468,186            1,468,186
                  計                                  －
                               306,640            298,644            122,753
        セグメント利益又は損失（△）                             △ 7,995          △ 175,890
       （注）１.セグメント利益又は損失（△）の調整額△175,890千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用
            です。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
          ２.セグメント利益又は損失（△）は、四半期損益計算書の営業利益と調整を行っております。
         ２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

           該当事項はありません。
          （収益認識関係）

          顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであり
         ます。
          （１株当たり情報）

         １株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                                    当第２四半期累計期間
                                    （自　2023年３月１日
                                     至　2023年８月31日）
        １株当たり四半期純利益                                   76円61銭
        （算定上の基礎）

         四半期純利益（千円）                                   76,614

         普通株主に帰属しない金額（千円）                                     －

         普通株式に係る四半期純利益（千円）                                   76,614

         普通株式の期中平均株式数（株）                                  1,000,000

        希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当た
        り四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前                                      －
        事業年度末から重要な変動があったものの概要
       （注）１．潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場
            で　あるため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。
          ２．当社は、2023年８月25日付で普通株式１株につき20株の割合で株式分割を行っております。期首に当該
            株式分割が行われたと仮定して１株当たり四半期純利益を算定しております。
          （重要な後発事象）

           該当事項はありません。
                                 98/117


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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
        ⑤【附属明細表】
         【有価証券明細表】
          該当事項はありません。
         【有形固定資産等明細表】

                                         当期末減価償
                                                       差引当期
                 当期首残高      当期増加額      当期減少額      当期末残高      却累計額又は       当期償却額
        資産の種類                                               末残高
                  (千円)      (千円)      (千円)      (千円)     償却累計額        (千円)
                                                       (千円)
                                           (千円)
     有形固定資産
      建物               -      -      -   11,584        1,792       816     9,791
      工具、器具及び備品               -      -      -   12,564        6,029      3,302      6,535
       有形固定資産計              -      -      -   24,148        7,822      4,118     16,326
                                                        5,348
      長期前払費用              6,154      1,496        -    7,650       2,302       814
                                                        [872]
    （注）１．有形固定資産の金額が資産の総額の１％以下であるため「当期首残高」、「当期増加額」及び「当期減少額」
          の記載を省略しております。
        ２．長期前払費用のうち、決算日後１年以内に費用となるものは、[内数]で記載しており、貸借対照表では流動資
          産の前払費用に含めて表示しております。
         【社債明細表】

          該当事項はありません          。
         【借入金等明細表】

                              当期首残高       当期末残高        平均利率
                区分                                     返済期限
                               （千円）       （千円）        （％）
     短期借入金                           100,000       120,838         1.0      －

     １年以内に返済予定の長期借入金                           183,702       226,828         1.4      －

     長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）                           455,421       470,167         1.4   2024年～2032年

                合計                739,123       817,833       －        －

    　（注）１．平均利率については、借入金の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
         ２．長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）の貸借対照表日後５年間の返済予定額は以下のとおりで
           あります。
                           １年超２年以内        ２年超３年以内        ３年超４年以内        ４年超５年以内
                             （千円）        （千円）        （千円）        （千円）
           長期借入金                    203,940        111,727         59,640        48,152

         【引当金明細表】

                                     当期減少額        当期減少額
                    当期首残高        当期増加額                         当期末残高
           区分                          （目的使用）         （その他）
                     （千円）        （千円）                         （千円）
                                     （千円）        （千円）
      貸倒引当金                   759       8,999          －        759       8,999

    （注）　貸倒引当金の「当期減少額（その他）」は、一般債権の貸倒実績率による洗替額であります。
         【資産除去債務明細表】

          該当事項はありません          。
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      （２）【主な資産及び負債の内容】
        ①　流動資産
         イ．現金及び預金
                 区分                          金額（千円）
      預金

       普通預金                                             833,150
                 合計                                   833,150

         ロ．売掛金

           相手先別内訳
                 相手先                          金額（千円）
      ジー・プラン株式会社                                             1,853,507

      株式会社フラット                                              105,736
      株式会社MEDIAVOX                                               63,994

      株式会社MOBILE.MEDIA.COMMUNICATIONS                                               26,187

      住宅情報館株式会社                                               15,840

      その他                                              296,796
                 合計                                  2,362,062

           売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

      当期首残高         当期発生高         当期回収高         当期末残高
                                          回収率（％）         滞留期間（日）
       （千円）         （千円）         （千円）         （千円）
                                                     (A)  ＋  (D)

                                           (C)
                                                       ２
                                               ×  100
        (A)         (B)         (C)         (D)
                                         (A)  ＋  (B)
                                                      (B)
                                                      365
        3,224,966        22,337,990         23,200,893         2,362,062             90.8          46

        ②　流動負債

         イ．買掛金
                 相手先                          金額（千円）
      株式会社TY                                             1,158,282

      レッドホースコーポレーション株式会社                                              378,872
      Google    LLC
                                                    62,872
      Meta   Platforms     Inc.
                                                    38,065
      Twitter    Asia   Pacific    Pte.Ltd.
                                                    30,630
      その他                                               67,421
                 合計                                  1,736,144

         ロ．未払金


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                 相手先                          金額（千円）
      株式会社クレディセゾン                                              441,998

      楽天カード株式会社                                               1,263
      アメリカン・エキスプレス・ジャパン株式会社                                                  6
                 合計                                   443,268

      （３）【その他】

          該当事項はありません。
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    第６【提出会社の株式事務の概要】
      事業年度                 毎年３月１日から翌年２月末日まで

      定時株主総会                 毎事業年度の終了後３か月以内

      基準日                 毎事業年度末日

      株券の種類                 -

                       毎年８月31日

      剰余金の配当の基準日
                       毎事業年度末日
      １単元の株式数                 100株

      株式の名義書換え（注）１

                        東京都千代田区丸の内一丁目４番５号

       取扱場所
                        三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社　証券代行部
                        東京都千代田区丸の内一丁目４番５号
       株主名簿管理人
                        三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
       取次所                 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社　全国各支店

       名義書換手数料                無料

       新券交付手数料                -

      単元未満株式の買取り

                        東京都千代田区丸の内一丁目４番５号

       取扱場所
                        三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社　証券代行部
                        東京都千代田区丸の内一丁目４番５号
       株主名簿管理人
                        三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
       取次所                 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社　全国各支店　（注）１

       買取手数料                無料　（注）２

                       電子公告により行う。ただし、事故その他のやむを得ない事由により電子公

      公告掲載方法                 告によることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。
                       https://value-creation.jp/
      株主に対する特典                 該当事項はありません。

    　（注）１．当社株式は、東京証券取引所グロース市場への上場に伴い、社債、株式等の振替に関する法律第128条第１

          項に規定する振替株式となることから、該当事項はなくなる予定であります。
         ２．単元未満株式の買取手数料は、当社株式が東京証券取引所に上場された日から、「株式の売買の委託に係る
          手数料相当額として別途定める金額」に変更されます。
         ３．当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない
          旨、定款に定めております。
         (１）会社法第189条第２項各号に掲げる権利
         (２）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
         (３）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
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    第７【提出会社の参考情報】
     １【提出会社の親会社等の情報】
        当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
     ２【その他の参考情報】

        該当事項はありません。
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    第三部【特別情報】
    第１【連動子会社の最近の財務諸表】
      当社は、連動子会社を有していないため、該当事項はありません。
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    第四部【株式公開情報】
    第１【特別利害関係者等の株式等の移動状況】
                                                   価格
          移動前所有者           移動前所有者      移動後所有者           移動後所有者
                移動前所有                 移動後所有            移動株数
     移動年月日     の氏名又は名           の提出会社と      の氏名又は名           の提出会社と            （単価）     移動理由
                者の住所                 者の住所            （株）
          称           の関係等      称           の関係等            （円）
                                                       資産管理会
                     特別利害関係
                           合同会社ひま      東京都                      社の保有株
                     者等(当社代                 特別利害関係           23,335,000
      2021年          東京都           わり      小金井市                      式総数を増
          新谷　晃人           表取締役、大                 者等(大株主       650,000      (35.9)
     ９月30日           小金井市           代表社員      中町三丁目                      加させるこ
                     株主上位10
                                      上位10名)             (注)４
                           新谷晃人      18番13号                      とを目的と
                     名)
                                                       した譲渡
                     特別利害関係
                     者等(当社代                 特別利害関係           10,248,000
      2022年          東京都                 東京都渋谷                      協力関係強
          新谷　晃人           表取締役、大      西田　憲司           者等(大株主        17,080      (600)
     ８月31日           小金井市                 区                      化のため
                     株主上位10                 上位10名)
                                                   (注)５
                     名)
                     特別利害関係
                     者等(当社代                 特別利害関係            5,472,000
      2022年          東京都                 東京都江東                      協力関係強
                     表取締役、大                 者等(大株主
          新谷　晃人                 豊野　桂太                   9,120     (600)
     ８月31日           小金井市                 区                      化のため
                     株主上位10                 上位10名)
                                                   (注)５
                     名)
                     特別利害関係      かっこ株式会
                     者等(当社代      社      東京都港区     特別利害関係           22,800,000
      2023年          東京都                                       協力関係強
          新谷　晃人           表取締役、大      代表取締役社      元赤坂1丁     者等(大株主
                                              11,400     (2,000)
     ２月15日           小金井市                                       化のため
                     株主上位10
                           長CEO　岩井      目５番31号     上位10名)
                                                   (注)５
                     名)      裕之
                     特別利害関係
                           株式会社エア
                     者等(当社代            東京都港区     特別利害関係           45,600,000
                           トリ
      2023年          東京都                                       協力関係強
          新谷　晃人           表取締役、大            愛宕二丁目     者等(大株主        22,800     (2,000)
                           代表取締役　
     ２月28日           小金井市                                       化のため
                     株主上位10
                                 ５番１号     上位10名)             (注)５
                           柴田  裕亮
                     名)
                           株式会社アン
                     特別利害関係
                                 東京都渋谷
                           ビション・ベ
                     者等(当社代                 特別利害関係           22,800,000
      2023年          東京都                 区神宮前二                      協力関係強
                           ンチャーズ
          新谷　晃人           表取締役、大                 者等(大株主        11,400     (2,000)
     ２月28日           小金井市                 丁目34番17                      化のため
                           代表取締役　
                     株主上位10
                                      上位10名)             (注)５
                                 号
                           清水  剛
                     名)
                           グローバル・
                           タイガー・
                           ファンド３号
                           投資事業有限
                     特別利害関係
                                 東京都渋谷
                           責任組合
                     者等(当社代                 特別利害関係           22,800,000
      2023年          東京都                 区西原二丁                      協力関係強
                           無限責任組合
                     表取締役、大                 者等(大株主
          新谷　晃人                                    11,400     (2,000)
     ２月28日           小金井市                 目-26番３                      化のため
                           員 GAインベ
                     株主上位10                 上位10名)
                                                   (注)５
                                 号
                           ストメント株
                     名)
                           式会社
                           代表取締役　
                           山本  正卓
                     特別利害関係
                           株式会社ベク
                     者等(当社代            東京都港区     特別利害関係           22,800,000
                           トル
      2023年          東京都                                       協力関係強
          新谷　晃人           表取締役、大            赤坂四丁目     者等(大株主
                                              11,400     (2,000)
                           代表取締役
     ２月28日           小金井市                                       化のため
                     株主上位10
                                 15番１号     上位10名)
                                                   (注)５
                           西江肇司
                     名)
    　（注）１．当社は、東京証券取引所グロース市場への上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所（以下「同
           取引所」という。）が定める有価証券上場規程施行規則（以下「同施行規則」という。）第266条の規定に
           基づき、特別利害関係者等が、基準事業年度の末日から起算して２年前の日（2021年３月１日）から上場日
           の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡（上場前の公募等を除
           き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。）を行っている場合には、当該株式等の移動
           の状況を同施行規則第231条第１項第２号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）」
           に記載することとされております。
         ２．当社は、同施行規則第267条の規定に基づき、上場日から５年間、上場株式等の移動の状況に係る記載内容

           についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための
           事務組織を適切に整備している状況にあることを確認することとされています。
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           また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされてお
           ります。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該提出請求に応じない状況
           にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記
           録 を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合に
           は、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することが
           できるとされております。
         ３．特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。

          (1）当社の特別利害関係者………役員、その配偶者及び二親等内の血族（以下「役員等」という。）、役員等
                         により総株主の議決権の過半数が所有されている会社並びに関係会社及びそ
                         の役員
          (2）当社の大株主上位10名
          (3）当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員
          (4）金融商品取引業者等（金融商品取引法第28条第８項に規定する有価証券関連業を行う者に限る）並びにそ
           の役員、人的関係会社及び資本的関係会社
         ４．移動価格算定方式は次のとおりです。

           純資産方式により算出した価格を総合的に勘案して、譲渡人と譲受人が協議の上、決定いたしました。
         ５．移動価格算定方式は次のとおりです。

           DCF法により算出した価格を総合的に勘案して、譲渡人と譲受人が協議の上、決定いたしました。
         ６．2023年８月８日開催の取締役会決議により、2023年８月25日付で普通株式１株につき20株の株式分割を行っ

           ておりますが、上記「移動株数(株)」及び「価格（単価）」は当該株式分割後の「移動株数(株)」及び「価
           格（単価）」を記載しております。
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    第２【第三者割当等の概況】
     １【第三者割当等による株式等の発行の内容】
              項目                 新株予約権
      発行年月日                         2022年２月28日

                              新株予約権の付与
      種類
                            (ストック・オプション)
      発行数                       普通株式　139,260株
                                196円
      発行価格
                                （注）２
      資本組入額                           98円
      発行価額の総額                         27,294,960円

      資本組入額の総額                         13,647,480円

                         2022年２月28日開催の臨時株主総会
                         において、会社法第236条、第238条
      発行方法                    及び第239条の規定に基づく新株予
                         約権の付与（ストックオプション）
                         に関する決議を行っております。
      保有期間等に関する確約                            -
    　（注）１．第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所（以下「同取引所」
           という。）の定める規則は、以下のとおりであります。
         (１）同取引所の定める有価証券上場規程施行規則（以下「同施行規則」という。）第272条の規定において、
           新規上場申請者が、基準事業年度の末日から起算して１年前より後において、役員又は従業員等に報酬とし
           て新株予約権の割当を行っている場合には、当該新規上場申請者は、割当を受けた役員又は従業員等との間
           で、書面により報酬として割当てを受けた新株予約権の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況
           に係る照会時の同取引所への報告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書
           面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
         (２）新規上場申請者が、前項の規定に基づく書面の提出等を行わないときは、同取引所は新規上場申請の不受
           理又は受理の取消しの措置を取るものとされております。
         (３）当社の場合、基準事業年度の末日は、2023年２月28日であります。
         ２．発行価格は、ディスカウント・キャッシュフロー方式により算出した評価額に基づき決定しております。
         ３．新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については、以下のとおりと
           なっております。
                                        新株予約権
      行使時の払込金額                    １株当たり196円

      行使期間                    2024年２月26日から2032年２月25日

      行使の条件及び新株予約権の譲渡に関す                    「第二部　企業情報　第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　
      る事項                    (２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
         ４．新株予約権割当契約締結後の退職による権利の喪失（従業員３名）により、発行数は136,840株、発行価額

           の総額は26,820,640円、資本組入額の総額は13,410,320円となっております。
         ５．2023年８月８日開催の取締役会決議により、2023年８月25日付で普通株式１株につき20株の割合で株式分割
           を行っておりますが、上記「発行数」「発行価格」「資本組入額」及び「行使時の払込金額」は、当該株式
           分割後の「発行数」「発行価格」「資本組入額」及び「行使時の払込金額」を記載しております。
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     ２【取得者の概況】
                                取得者の職              価格
                                      割当株数            取得者と提出会社
      取得者の氏名又は名称               取得者の住所          業及び事業             （単価）
                                       （株）            との関係
                                の内容等             （円）
                                            6,699,280      特別利害関係者等
     大坂谷　優介              埼玉県狭山市            会社役員        34,180
                                              (196)    （当社の取締役）
                                            4,241,440
     乗冨　健矢              東京都世田谷区            会社員        21,640          当社執行役員
                                              (196)
                                            3,720,080
     和田　晃一              埼玉県蕨市            会社員        18,980          当社執行役員
                                              (196)
                                            3,473,120
     田中　佑弥              東京都大田区            会社員        17,720          当社執行役員
                                              (196)
                                            1,552,320
     山下　貴広              千葉県船橋市            会社員         7,920          当社従業員
                                              (196)
                                            1,301,440
     乗冨　唯              東京都世田谷区            会社員         6,640          当社従業員
                                              (196)
                                            1,191,680
     矢代　清花              神奈川県横浜市港北区            会社員         6,080          当社従業員
                                              (196)
                                             991,760
     柳井田　春奈              神奈川県川崎市高津区            会社員         5,060          当社従業員
                                              (196)
                                             991,760
     矢代　勇太              神奈川県横浜市港北区            会社員         5,060          当社従業員
                                              (196)
                                             497,840
     清水　紫帆              東京都世田谷区            会社員         2,540          当社従業員
                                              (196)
                                             348,880
     若林　亜弥              千葉県成田市            会社員         1,780          当社従業員
                                              (196)
                                             309,680
     大野　淳              東京都新宿区            会社員         1,580          当社従業員
                                              (196)
                                             274,400
     米谷　拓也              埼玉県熊谷市            会社員         1,400          当社従業員
                                              (196)
                                             274,400
     宮本　竜生              東京都台東区            会社員         1,400          当社従業員
                                              (196)
                                             246,960
     津戸　隆文              宮城県仙台市太白区            会社員         1,260          当社従業員
                                              (196)
                                             199,920
     髙矢　美紀              神奈川県川崎市高津区            会社員         1,020          当社従業員
                                              (196)
                                             199,920
     我妻　ひかる              神奈川県川崎市麻生区            会社員         1,020          当社従業員
                                              (196)
                                              98,000
     加藤　雅              神奈川県川崎市高津区            会社員          500         当社従業員
                                              (196)
                                              98,000
     橘　勢也              宮城県仙台市太白区            会社員          500         当社従業員
                                              (196)
                                              86,240
     湯澤　詩織              東京都小平市            会社員          440         当社従業員
                                              (196)
                                              23,520
     小山　美優              東京都西東京市            会社員          120         当社従業員
                                              (196)
    １．退職等の理由により権利を喪失した者につきましては、記載しておりません。
    ２．2023年８月８日開催の取締役会決議により、2023年８月25日付で普通株式１株につき20株の割合で株式分割を行って
      おりますが、上記「割当株数」及び「価格（単価）」は当該株式分割後の「割当株数」及び「価格（単価）」を記載
      しております。
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     ３【取得者の株式等の移動状況】
      該当事項はありません。
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    第３【株主の状況】
                                                  株式（自己株式を除
                                                  く。）の総数に対す
          氏名又は名称                   住所           所有株式数（株）
                                                  る所有株式数の割合
                                                     （％）
     合同会社ひまわり　(注)１、４                 東京都小金井市中町三丁目18番13号                       650,000            57.18

     新谷　晃人　(注)１、２                 東京都小金井市                       255,400            22.47

                                             34,180           3.01
     大坂谷　優介　(注)３                 埼玉県狭山市
                                             (34,180)           (3.01)
     株式会社エアトリ　(注)１                 東京都港区愛宕二丁目５番１号                       22,800           2.01
                                             21,640           1.90
     乗冨　健矢　(注)５                 東京都世田谷区
                                             (21,640)           (1.90)
                                             18,980           1.67
     和田　晃一　(注)５                 埼玉県蕨市
                                             (18,980)           (1.67)
                                             17,720           1.56
     田中　佑弥　(注)５                 東京都大田区
                                             (17,720)           (1.56)
     西田　憲司　(注)１                 東京都渋谷区                       17,080           1.50
     かっこ株式会社　(注)１                 東京都港区元赤坂一丁目５番31号                       11,400           1.00

     株式会社アンビション・ベン
                      東京都渋谷区神宮前二丁目34番17号                       11,400           1.00
     チャーズ　(注)１
     グローバル・タイガー・ファンド
     ３号投資事業有限責任組合                 東京都渋谷区西原二丁目26番３号                       11,400           1.00
     (注)１
     株式会社ベクトル　(注)１                 東京都港区赤坂四丁目15番１号                       11,400           1.00
     豊野　桂太　(注)１                 東京都江東区                        9,120           0.80

                                              7,920           0.70
     山下　貴広　(注)６                 千葉県船橋市
                                             (7,920)           (0.70)
                                              6,640           0.58
     乗冨　唯　(注)６                 東京都世田谷区
                                             (6,640)           (0.58)
                                              6,080           0.53
     矢代　清花　(注)６                 神奈川県横浜市港北区
                                             (6,080)           (0.53)
                                              5,060           0.45
     柳井田　春奈　(注)６                 神奈川県川崎市高津区
                                             (5,060)           (0.45)
                                              5,060           0.45
     矢代　勇太　(注)６                 神奈川県横浜市港北区
                                             (5,060)           (0.45)
                                              2,540           0.22
     清水　紫帆　(注)６                 東京都世田谷区
                                             (2,540)           (0.22)
                                              1,780           0.16
     若林　亜弥　(注)６                 千葉県成田市
                                             (1,780)           (0.16)
                                              1,580           0.14
     大野　淳　(注)６                 東京都新宿区
                                             (1,580)           (0.14)
                                              1,400           0.12
     米谷　拓也　(注)６                 埼玉県熊谷市
                                             (1,400)           (0.12)
                                              1,400           0.12
     宮本　竜生　(注)６                 東京都台東区
                                             (1,400)           (0.12)
                                              1,260           0.11
     津戸　隆文　(注)６                 宮城県仙台市太白区
                                             (1,260)           (0.11)
                                              1,020           0.09
     髙矢　美紀　(注)６                 神奈川県川崎市高津区
                                             (1,020)           (0.09)
                                              1,020           0.09
     我妻　ひかる　(注)６                 神奈川県川崎市麻生区
                                             (1,020)           (0.09)
                                               500          0.04
     加藤　雅　(注)６                 神奈川県川崎市高津区
                                              (500)          (0.04)
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                                                  株式（自己株式を除
                                                  く。）の総数に対す
          氏名又は名称                   住所           所有株式数（株）
                                                  る所有株式数の割合
                                                     （％）
                                               500          0.04
     橘　勢也　(注)６                 宮城県仙台市太白区
                                              (500)          (0.04)
                                               440          0.04
     湯澤　詩織　(注)６                 東京都小平市
                                              (440)          (0.04)
                                               120          0.01
     小山　美優　(注)６                 東京都西東京市
                                              (120)          (0.01)
                                            1,136,840            100.00
            計                 －
                                            (136,840)           (12.04)
    　（注）１．特別利害関係者等（大株主上位10名）
        ２．特別利害関係者等（当社の代表取締役）
        ３．特別利害関係者等（当社の取締役）
        ４．特別利害関係者等（当社の代表取締役の資産管理会社）
        ５．当社の執行役員
        ６．当社の従業員
        ７．（　）内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。
        ８．株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しておりま
           す。
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                          独立監査人の監査報告書
                                                     2023年10月13日

    バリュークリエーション株式会社

      取締役会　御中

                             ESネクスト有限責任監査法人

                              東京都千代田区

                              指定有限責任社員

                                       公認会計士
                                              加藤　健一
                              業務執行社員
                              指定有限責任社員

                                       公認会計士
                                              高畑　明久
                              業務執行社員
                              指定有限責任社員

                                       公認会計士
                                              海野　直人
                              業務執行社員
    監査意見

    　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いるバリュークリエーション株式会社の2022年３月１日から2023年２月28日までの第15期事業年度の財務諸表、すなわ
    ち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び
    附属明細表について監査を行った。
    　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、バリュー
    クリエーション株式会社の2023年２月28日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッ
    シュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

    　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
    当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫
    理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査
    法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    その他の記載内容

    　その他の記載内容は、有価証券届出書                   第二部【企業情報】に含まれる情報のうち、財務諸表及びその監査報告書以外
    の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、
    その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
    　当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内
    容に対して意見を表明するものではない。
    　財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と財
    務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要
    な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
    　当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告す
    ることが求められている。
    　その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
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    財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
    　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
    することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
    必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    　財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評
    価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要があ
    る場合には当該事項を開示する責任がある。
    　監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
    財務諸表監査における監査人の責任

    　監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がな
    いかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにあ
    る。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影
    響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
    　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家とし
    ての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立
     案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査
     証拠を入手する。
    ・財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施
     に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
    ・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関
     連する注記事項の妥当性を評価する。
    ・経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継
     続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付け
     る。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚
     起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見
     を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の
     事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうか
     とともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象を
     適正に表示しているかどうかを評価する。監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時
     期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められてい
     るその他の事項について報告を行う。
    　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並
    びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを
    講じている場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

    　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                         以　上

    　（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券届出書提出

           会社）が別途保管しております。
         ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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                          独立監査人の監査報告書
                                                     2023年10月13日

    バリュークリエーション株式会社

      取締役会　御中

                             ESネクスト有限責任監査法人

                              東京都千代田区

                              指定有限責任社員

                                       公認会計士
                                              加藤　健一
                              業務執行社員
                              指定有限責任社員

                                       公認会計士
                                              高畑　明久
                              業務執行社員
                              指定有限責任社員

                                       公認会計士
                                              海野　直人
                              業務執行社員
    監査意見

    　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いるバリュークリエーション株式会社の2021年３月１日から2022年２月28日までの第14期事業年度の財務諸表、すなわ
    ち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記につ
    いて監査を行った。
    　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、バリュー
    クリエーション株式会社の2022年２月28日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッ
    シュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

    　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
    当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫
    理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査
    法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

    　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
    することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
    必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    　財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評
    価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要があ
    る場合には当該事項を開示する責任がある。
    　監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
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    財務諸表監査における監査人の責任
    　監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がな
    いかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにあ
    る。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影
    響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
    　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家とし
    ての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立
     案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査
     証拠を入手する。
    ・財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施
     に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
    ・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関
     連する注記事項の妥当性を評価する。
    ・経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継
     続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付け
     る。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚
     起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見
     を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の
     事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうか
     とともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象を
     適正に表示しているかどうかを評価する。監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時
     期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められてい
     るその他の事項について報告を行う。
    　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並
    びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを
    講じている場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

    　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                         以　上

    　（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券届出書提出

           会社）が別途保管しております。
         ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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                       独立監査人の四半期レビュー報告書
                                                     2023年10月13日

    バリュークリエーション株式会社

      取締役会　御中

                             ESネクスト有限責任監査法人

                              東京都千代田区

                              指定有限責任社員

                                       公認会計士
                                              加藤　健一
                              業務執行社員
                              指定有限責任社員

                                       公認会計士
                                              高畑　明久
                              業務執行社員
                              指定有限責任社員

                                       公認会計士
                                              海野　直人
                              業務執行社員
    監査人の結論

    　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているバリュークリ
    エーション株式会社の2023年３月１日から2024年２月29日までの第16期事業年度の第２四半期会計期間（2023年６月１日
    から2023年８月31日まで）及び第２四半期累計期間（2023年３月１日から2023年８月31日まで）に係る四半期財務諸表、
    すなわち、四半期貸借対照表、四半期損益計算書、四半期キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを
    行った。
    　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められ
    る四半期財務諸表の作成基準に準拠して、バリュークリエーション株式会社の2023年８月31日現在の財政状態並びに同日
    をもって終了する第２四半期累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事
    項が全ての重要な点において認められなかった。
    監査人の結論の根拠

    　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行っ
    た。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に
    記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人
    としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断してい
    る。
    四半期財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

    　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して四半期財務諸表を
    作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期財務諸表を作成し適正に
    表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    　四半期財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期財務諸表を作成することが適切である
    かどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する
    事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
    　監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
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    四半期財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
    　監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期
    財務諸表に対する結論を表明することにある。
    　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じ
    て、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手
     続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される
     年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
    ・継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認めら
     れると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認めら
     れる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付
     ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期財務
     諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期財務諸表の注記事項が適切でない場合は、
     四半期財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レ
     ビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなく
     なる可能性がある。
    ・四半期財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠
     していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期財務諸表の表示、構
     成及び内容、並びに四半期財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められ
     ないかどうかを評価する。
    　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な
    発見事項について報告を行う。
    　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並
    びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを
    講じている場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

    　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                         以　上

    　（注）１．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券

           届出書提出会社）が別途保管しております。
         ２．ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
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