日本精蝋株式会社 訂正有価証券届出書（組込方式）
| 提出書類 | 訂正有価証券届出書（組込方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 日本精蝋株式会社 |
| カテゴリ | 訂正有価証券届出書（組込方式） |
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日本精蝋株式会社(E01005)
訂正有価証券届出書（組込方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書の訂正届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年10月18日
【会社名】 日本精蝋株式会社
【英訳名】 NIPPON SEIRO CO., LTD.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 今野 卓也
【本店の所在の場所】 東京都中央区京橋二丁目５番18号
【電話番号】 03-3538-3061（代表）
【事務連絡者氏名】 上席執行役員 伊藤 宜広
【最寄りの連絡場所】 東京都中央区京橋二丁目５番18号
【電話番号】 03-3538-3061
【事務連絡者氏名】 上席執行役員 伊藤 宜広
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 新株予約権証券
【届出の対象とした募集金額】
その他の者に対する割当 ０円
（新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資
される財産の価額の合計額を合算した金額）
本劣後ローン（以下に定義される）に係る元本債権
3,000,000,000円及び当該元本債権に係る利息債権の合計額
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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訂正有価証券届出書（組込方式）
１【有価証券届出書の訂正届出書の提出理由】
2023年10月18日開催の当社臨時株主総会において当社第三者割当による新株予約権の発行の件について承認されたこ
と等に伴い、2023年８月14日付で提出した有価証券届出書について、これらに関連する事項について訂正するために、
有価証券届出書の訂正届出書を提出するものであります。
２【訂正事項】
第一部 証券情報
第１ 募集要項
１ 新規発行新株予約権証券
(1）募集の条件
第３ 第三者割当の場合の特記事項
６ 大規模な第三者割当の必要性
(2）大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程
第三部 追完情報
２．臨時報告書の提出について
３【訂正箇所】
訂正箇所は下線で示しております。
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訂正有価証券届出書（組込方式）
第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行新株予約権証券】
（１）【募集の条件】
（訂正前）
発行数 30個
０円
発行価額の総額
本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないものとします。
新株予約権１個につき０円
発行価格
（本新株予約権の目的である株式１株当たり０円）
申込手数料 該当事項はありません。
申込単位 １個
申込期間 2023年10月24日（火）
申込証拠金 該当事項はありません。
日本精蝋株式会社 人事総務部
申込取扱場所
東京都中央区京橋２丁目５番18号 京橋創生館10階
払込期日 2023年10月24日（火）
割当日 2023年10月24日（火）
払込取扱場所 株式会社みずほ銀行 銀座通支店
（前略）
２ 本新株予約権の発行については、2023年８月14日付の当社取締役会において発行を決議しております。ま
た、本新株予約権の発行は、2023年10月18日開催予定の当社臨時株主総会（以下「本株主総会」といいま
す。）にて、本新株予約権の発行の承認が得られること、金融商品取引法に基づく届出の効力が発生してい
ること、その他本引受契約及び本ローン契約に定める前提条件が満たされることを条件としていま す。
（後略）
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（訂正後）
発行数 30個
０円
発行価額の総額
本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないものとします。
新株予約権１個につき０円
発行価格
（本新株予約権の目的である株式１株当たり０円）
申込手数料 該当事項はありません。
申込単位 １個
申込期間 2023年10月24日（火）
申込証拠金 該当事項はありません。
日本精蝋株式会社 人事総務部
申込取扱場所
東京都中央区京橋２丁目５番18号 京橋創生館10階
払込期日 2023年10月24日（火）
割当日 2023年10月24日（火）
払込取扱場所 株式会社みずほ銀行 銀座通支店
（前略）
２ 本新株予約権の発行については、2023年８月14日付の当社取締役会において発行を決議しております。ま
た、本新株予約権の発行は、2023年10月18日開催予定の当社臨時株主総会（以下「本株主総会」といいま
す。）にて、本新株予約権の発行の承認が得られること、金融商品取引法に基づく届出の効力が発生してい
ること、その他本引受契約及び本ローン契約に定める前提条件が満たされることを条件としていま した。今
般、本株主総会において、本新株予約権の発行が承認されております。
（後略）
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第３【第三者割当の場合の特記事項】
６【大規模な第三者割当の必要性】
(2）大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程
（訂正前）
（前略）
なお、本第三者割当に伴い25％以上の希薄化が生じる可能性があり、また、本新株予約権の全てについて行使が
あった際に支配株主の異動が生じうるため、東京証券取引所が定める有価証券上場規程第432条の定めに従い、株
主の意思確認手続として本株主総会において普通決議による承認が得られることを本第三者割当に係る本新株予約
権の発行の条件としておりま す。
（訂正後）
（前略）
なお、本第三者割当に伴い25％以上の希薄化が生じる可能性があり、また、本新株予約権の全てについて行使が
あった際に支配株主の異動が生じうるため、東京証券取引所が定める有価証券上場規程第432条の定めに従い、株
主の意思確認手続として本株主総会において普通決議による承認が得られることを本第三者割当に係る本新株予約
権の発行の条件としておりま した。今般、本株主総会において、本新株予約権の発行が承認されております。
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第三部【追完情報】
２．臨時報告書の提出について
（訂正前）
後記「第四部 組込情報」に記載の第96期有価証券報告書の提出日（2023年３月30日）以降、本有価証券届出書提
出日（2023年 ８ 月 14 日）までの間において、下記の臨時報告書を提出しております。
2023年４月４日付臨時報告書
＜省略＞
（訂正後）
後記「第四部 組込情報」に記載の第96期有価証券報告書の提出日（2023年３月30日）以降、本有価証券届出書 の
訂正届出書 提出日（2023年 10 月 18 日）までの間において、下記の臨時報告書を提出しております。
2023年10月18日付臨時報告書
(1）提出理由
当社は、2023年10月18日開催の当社臨時定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取
引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本臨時
報告書を提出するものです。
(2）報告内容
① 当該株主総会が開催された年月日
2023年10月18日
② 当該決議事項の内容
第１号議案 第三者割当による新株予約権の発行の件
ジャパン・インダストリアル・ソリューションズ第参号投資事業有限責任組合（以下「割当予
定先」といいます。）に対し、第三者割当の方法により、新株予約権を30個発行することにつ
き、株式会社東京証券取引所の定める有価証券上場規程第432条に基づく、株主の意思確認とし
ての承認を得るものです。
第２号議案 資本金及び資本準備金の額の減少の件
当社は、早期に財務体質の健全化を図り、今後の機動的かつ柔軟な資本政策に備えるため、会
社法第447条第１項及び第448条第１項の規定に基づき、以下のとおり資本金及び資本準備金の額
の減少（以下「本資本金等の額の減少」といいます。）を行い、分配可能額を構成するその他資
本剰余金へ振り替えるものです。
なお、本資本金等の額の減少については、第１号議案が原案どおり承認可決された場合におけ
る割当予定先に対する第三者割当による新株予約権の発行及び割当予定先と2023年８月14日付け
締結の劣後特約付金銭消費貸借契約（以下「本ローン契約」といいます。）に基づく割当予定先
からの3,000,000,000円の資本性劣後ローンの借入による資金調達の実行を条件としておりま
す。
１．減少すべき資本金の額
資本金の額1,120,000,000円のうち1,020,000,000円を減少して、100,000,000円とします。
２．減少すべき資本準備金の額
資本準備金の額14,118,724円のうち14,118,724円を減少して、０円とします。
３．本資本金等の額の減少の方法
会社法第447条第１項及び第448条第１項の規定に基づき本資本金等の額の減少を上記のとお
り行った上で、それぞれの全額をその他資本剰余金に振り替えます。
４．本資本金等の額の減少が効力を生ずる日
2023年10月24日（火）
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第３号議案 剰余金の処分の件
第２号議案に記載のとおり、本資本金等の額の減少を行うところ、それに伴い、以下のとお
り、会社法第452条の規定に基づき剰余金の処分を行い、本資本金等の額の減少によって増加す
ることとなるその他資本剰余金で繰越利益剰余金の欠損を填補するものです。
なお、本剰余金の処分については、第２号議案が原案通り承認可決され、本資本金等の額の減
少の効力が生じることを条件としております。
１．減少する剰余金の項目及び額
その他資本剰余金 1,034,118,724円
２．増加する剰余金の項目及び額
繰越利益剰余金 1,034,118,724円
３．本剰余金の処分が効力を生じる日
2023年10月24日（火）
第４号議案 取締役１名選任の件
取締役として、関端進を選任するものです。
なお、第１号議案が原案通り承認可決された場合における割当予定先に対する第三者割当によ
る新株予約権の発行及び割当予定先と本ローン契約に基づく割当予定先からの3,000,000,000円
の資本性劣後ローンの借入による資金調達の実行を条件としております。
第５号議案 定款一部変更の件
当社定款について、業務執行取締役等でない取締役及び社外監査役でない監査役との間で責任
限定契約を締結できる旨の規定の追加・変更を行うものです。
③ 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要
件並びに当該決議の結果
決議の結果及び賛
賛成（個） 反対（個） 棄権（個）
決議事項 可決要件
成割合（％）
116,791 3,133 0 （注）１ 可決 97.3
第１号議案
116,836 3,088 0 （注）３ 可決 97.4
第２号議案
116,961 2,963 0 （注）１ 可決 97.5
第３号議案
第４号議案
（注）２
117,283 2,641 0 可決 97.8
関端 進
117,393 2,531 0 （注）３ 可決 97.8
第５号議案
（注）１．出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成による。
２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議
決権の過半数の賛成による。
３．議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の
３分の２以上の賛成による。
④ 議決権の数に臨時株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本臨時株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できた議決
権の集計により各決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため、本臨時株
主総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりま
せん。
2023年４月４日付臨時報告書
＜省略＞
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