株式会社笑美面 訂正有価証券届出書（新規公開時）
| 提出書類 | 訂正有価証券届出書（新規公開時） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社笑美面 |
| カテゴリ | 訂正有価証券届出書（新規公開時） |
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株式会社笑美面(E38969)
訂正有価証券届出書（新規公開時）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書の訂正届出書
【提出先】 近畿財務局長
【提出日】 2023年10月18日
【会社名】 株式会社笑美面
【英訳名】 Emimen Co., Ltd.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 榎並 将志
【本店の所在の場所】 大阪府大阪市西区京町堀一丁目８番33号
【電話番号】 06－6459－0777(代表)
【事務連絡者氏名】 取締役ＣＦＯ 西田 明美
【最寄りの連絡場所】 大阪府大阪市西区京町堀一丁目８番33号
【電話番号】 06－6459－0777(代表)
【事務連絡者氏名】 取締役ＣＦＯ 西田 明美
株式
【届出の対象とした募集(売出)有価証券の種類】
募集金額
【届出の対象とした募集(売出)金額】
ブックビルディング方式による募集 271,320,000 円
売出金額
(引受人の買取引受による売出し)
ブックビルディング方式による売出し 186,000,000 円
(オーバーアロットメントによる売出し)
ブックビルディング方式による売出し 79,980,000円
該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】
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訂正有価証券届出書（新規公開時）
１ 【有価証券届出書の訂正届出書の提出理由】
2023年９月21日付をもって提出した有価証券届出書及び2023年10月10日付並びに2023年10月13日付をもって提出し
た有価証券届出書の訂正届出書の記載事項のうち、ブックビルディング方式による募集280,000株の募集の条件及び
ブックビルディング方式による売出し214,500株(引受人の買取引受による売出し150,000株・オーバーアロットメント
による売出し64,500株)の売出しの条件並びにその他この募集及び売出しに関し必要な事項がブックビルディングの結
果、2023年10月18日に決定したため、これらに関連する事項を訂正するため有価証券届出書の訂正届出書を提出する
ものであります。
２ 【訂正事項】
第一部 証券情報
第１ 募集要項
１ 新規発行株式
２ 募集の方法
３ 募集の条件
(2) ブックビルディング方式
４ 株式の引受け
５ 新規発行による手取金の使途
(1) 新規発行による手取金の額
(2) 手取金の使途
第２ 売出要項
１ 売出株式(引受人の買取引受による売出し)
２ 売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)
(2) ブックビルディング方式
３ 売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)
４ 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)
(2) ブックビルディング方式
募集又は売出しに関する特別記載事項
２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について
３．ロックアップについて
４．親引け先への販売について
３ 【訂正箇所】
訂正箇所は 罫で示してあります。
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第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】
(訂正前)
種類 発行数(株) 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標
普通株式 280,000
準となる株式であります。単元株式数は100株であります。
(注) １．2023年９月21日開催の取締役会決議によっております。
２．当社は、株式会社ＳＢＩ証券に対し、上記引受株式数のうち、 4,800株を上限として、 福利厚生を目的に、
当社従業員持株会（名称：笑美面社員持株会）を当社が指定する販売先(親引け先)として要請しておりま
す。引受人に対し要請した当社の指定する販売先(親引け先)の状況等につきましては、後記「募集又は売出
しに関する特別記載事項 ４．親引け先への販売について」をご参照下さい。
なお、親引けは、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分等に関する規
則」に従い、発行者が指定する販売先への売付け(販売先を示唆する等実質的に類似する行為を含む。)であ
ります。
３．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
４．上記とは別に、2023年９月21日開催の取締役会において、株式会社ＳＢＩ証券を割当先とする当社普通株式
64,500株の第三者割当増資を行うことを決議しております。
なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．第三者割当増資とシンジケート
カバー取引について」をご参照下さい。
(訂正後)
種類 発行数(株) 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標
普通株式 280,000
準となる株式であります。単元株式数は100株であります。
(注) １．2023年９月21日開催の取締役会決議によっております。
２．当社は、株式会社ＳＢＩ証券に対し、上記引受株式数のうち、 4,600株を、 福利厚生を目的に、当社従業員
持株会（名称：笑美面社員持株会）を当社が指定する販売先(親引け先)として要請しております。引受人に
対し要請した当社の指定する販売先(親引け先)の状況等につきましては、後記「募集又は売出しに関する特
別記載事項 ４．親引け先への販売について」をご参照下さい。
なお、親引けは、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分等に関する規
則」に従い、発行者が指定する販売先への売付け(販売先を示唆する等実質的に類似する行為を含む。)であ
ります。
３．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
４．上記とは別に、2023年９月21日開催の取締役会において、株式会社ＳＢＩ証券を割当先とする当社普通株式
64,500株の第三者割当増資を行うことを決議しております。
なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．第三者割当増資とシンジケート
カバー取引について」をご参照下さい。
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２ 【募集の方法】
(訂正前)
2023年10月18日に決定 される予定の 引受価額にて、当社と元引受契約を締結 する予定の 後記「４ 株式の引受け」
欄記載の金融商品取引業者(以下「第１ 募集要項」において「引受人」という。)は、買取引受けを行い、当該引受
価額と異なる価額 (発行価格) で募集(以下「本募集」という。)を行います。 引受価額は2023年10月６日開催の取締役
会において決定された会社法上の払込金額(969円)以上の価額となります。 引受人は払込期日までに引受価額の総額を
当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引
受手数料を支払いません。
なお、本募集は、株式会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)の定める「有価証券上場規程施行規則」第246
条に規定するブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投
資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。)により決定 する 価
格で行います。
区分 発行数(株) 発行価額の総額(円) 資本組入額の総額(円)
入札方式のうち入札による募集 － － －
入札方式のうち入札によらない募集 － － －
ブックビルディング方式 280,000 271,320,000 153,272,000
計(総発行株式) 280,000 271,320,000 153,272,000
(注) １．全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
２．上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されており
ます。
３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であります。
４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金 であり、2023年９月21日開催の取締役会決議に基づき、
2023年10月18日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される
資本金等増加限度額(見込額)の２分の１相当額を資本金に計上することを前提として算出した見込額であり
ます。
５．仮条件(1,140円～1,240円)の平均価格(1,190円)で算出した場合、本募集における発行価格の総額(見込額)
は333,200,000円となります。
６． 本募集並びに「第２ 売出要項 １ 売出株式(引受人の買取引受による売出し)」及び「２ 売出しの条件
(引受人の買取引受による売出し)」における「引受人の買取引受による売出し」にあたっては、需要状況を
勘案し、 オーバーアロットメントによる売出しを 行う場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第２ 売出要項 ３ 売出株式(オーバーア
ロットメントによる売出し)」及び「４ 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照
下さい。
７． 本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出
しに関する特別記載事項 ３．ロックアップについて」をご参照下さい。
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(訂正後)
2023年10月18日に決定 された 引受価額 (1,140.80円) にて、当社と元引受契約を締結 した 後記「４ 株式の引受け」
欄記載の金融商品取引業者(以下「第１ 募集要項」において「引受人」という。)は、買取引受けを行い、当該引受
価額と異なる価額 (発行価格1,240円) で募集(以下「本募集」という。)を行います。引受人は払込期日までに引受価額
の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に
対して引受手数料を支払いません。
なお、本募集は、株式会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)の定める「有価証券上場規程施行規則」第246
条に規定するブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投
資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。)により決定 された
価格で行います。
区分 発行数(株) 発行価額の総額(円) 資本組入額の総額(円)
入札方式のうち入札による募集 － － －
入札方式のうち入札によらない募集 － － －
ブックビルディング方式 280,000 271,320,000 159,712,000
計(総発行株式) 280,000 271,320,000 159,712,000
(注) １．全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
２．上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されており
ます。
３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であります。
４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金 であります。
５． 本募集並びに「第２ 売出要項 １ 売出株式(引受人の買取引受による売出し)」及び「２ 売出しの条件
(引受人の買取引受による売出し)」における「引受人の買取引受による売出し」にあたっては、需要状況を
勘案した結果、 オーバーアロットメントによる売出しを 行います。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第２ 売出要項 ３ 売出株式(オーバーア
ロットメントによる売出し)」及び「４ 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照
下さい。
６． 本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出
しに関する特別記載事項 ３．ロックアップについて」をご参照下さい。
(注)５．の全文削除及び６．７．の番号変更
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３ 【募集の条件】
(2) 【ブックビルディング方式】
(訂正前)
資本 申込株数 申込
発行価格 引受価額 払込金額
組入額 単位 申込期間 証拠金 払込期日
(円) (円) (円)
(円) (株) (円)
未定 未定 未定 自 2023年10月19日(木) 未定
969 100 2023年10月25日(水)
(注)１． (注)１． (注)３． 至 2023年10月24日(火) (注)４．
(注) １．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定 いたします。
仮条件は、1,140円以上1,240円以下の範囲とし、発行価格は、当該仮条件による需要状況、上場日までの価
格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2023年10月18日に引受価額と同時に決定する予定であります。
需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機
関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
当該仮条件は、当社の事業内容、経営成績及び財政状態、当社と事業内容等の一部が類似する上場会社との
比較、価格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見及び需要見通し、現在の株式市場の状況、最近
の新規上場株の株式市場における評価並びに上場日までの期間における価格変動リスク等を総合的に検討し
て決定いたしました。
２．「２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と会社法上の払込金額(969円)及び2023年10月18日に
決定 される予定の 引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金と
なります。
３．資本組入額は、１株当たりの増加する資本金 であります。なお、2023年９月21日開催の取締役会において、
増加する資本金の額は、2023年10月18日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第
１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたと
きは、その端数を切り上げるものとすること、及び増加する資本準備金の額は資本金等増加限度額から増加
する資本金の額を減じた額とする旨、決議しております。
４．申込証拠金 は、発行価格と同一の金額とし、 利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込
期日に新株式払込金に振替充当いたします。
５．株式受渡期日は、2023年10月26日(木)(以下「上場(売買開始)日」という。)の予定であります。本募集に係
る株式は、株式会社証券保管振替機構(以下「機構」という。)の「株式等の振替に関する業務規程」に従
い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。
６．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
７． 申込みに先立ち、2023年10月11日から2023年10月17日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として
需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更又は撤回することが可能であります。
販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性
の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
引受人は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従
い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については引受人の店頭における表示又はホーム
ページにおける表示等をご確認下さい。
８．引受価額が会社法上の払込金額(969円)を下回る場合は新株式の発行を中止いたします。
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(訂正後)
資本 申込株数 申込
発行価格 引受価額 払込金額
組入額 単位 申込期間 証拠金 払込期日
(円) (円) (円)
(円) (株) (円)
１株
自 2023年10月19日(木)
1,240 1,140.80 969 570.40 100 につき 2023年10月25日(水)
至 2023年10月24日(火)
1,240
(注) １．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定 いたしました。その状況については、以下のとおりであ
ります。
当該ブックビルディングの状況につきましては、仮条件(1,140円～1,240円)に基づいて機関投資家等を中心
にブックビルディングを実施しました。
当該ブックビルディングの状況につきましては、
①申告された総需要株式数は、公開株式数を十分に上回る状況であったこと。
②申告された総需要件数が多数にわたっていたこと。
③申告された需要の価格毎の分布状況は、仮条件の上限価格に集中していたこと。
以上が特徴でありました。
上記ブックビルディングの結果、公開株式数以上の需要が見込まれる価格であり、現在のマーケット環境等
の状況や最近の新規上場株に対する市場の評価、上場日までの期間における価格変動リスク等を総合的に勘
案して、1,240円と決定いたしました。
なお、引受価額は1,140.80円と決定いたしました。
２．「２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格 (1,240円) と会社法上の払込金額(969円)及び2023年10
月18日に決定 された 引受価額 (1,140.80円) とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引
受人の手取金となります。
３．資本組入額は、１株当たりの増加する資本金 であります。なお、１株当たりの増加する資本準備金の額は
570.40円(増加する資本準備金の額の総額159,712,000円)と決定いたしました。
４．申込証拠金 には、 利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額 (１株につき1,140.80円) は、払込期
日に新株式払込金に振替充当いたします。
５．株式受渡期日は、2023年10月26日(木)(以下「上場(売買開始)日」という。)の予定であります。本募集に係
る株式は、株式会社証券保管振替機構(以下「機構」という。)の「株式等の振替に関する業務規程」に従
い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。
６．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
７．販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性
の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
引受人は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従
い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については引受人の店頭における表示又はホーム
ページにおける表示等をご確認下さい。
(注)８．の全文削除
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４ 【株式の引受け】
(訂正前)
引受株式数
引受人の氏名又は名称 住所 引受けの条件
(株)
１．買取引受けによりま
株式会社ＳＢＩ証券 東京都港区六本木一丁目６番１号 218,400
す。
あかつき証券株式会社 東京都中央区日本橋小舟町８番１号 7,700
２．引受人は新株式払込
金として、2023年10
岩井コスモ証券株式会社 大阪府大阪市中央区今橋一丁目８番12号 7,700
月25日までに払込取
極東証券株式会社 東京都中央区日本橋茅場町一丁目４番７号 7,700
扱場所へ引受価額と
同額を払込むことと
光世証券株式会社 大阪府大阪市中央区北浜二丁目１番10号 7,700
いたします。
３．引受手数料は支払わ
東洋証券株式会社 東京都中央区八丁堀四丁目７番１号 7,700
れません。ただし、
松井証券株式会社 東京都千代田区麹町一丁目４番地 7,700
発行価格と引受価額
との差額の総額は引
丸三証券株式会社 東京都千代田区麹町三丁目３番６ 7,700
受人の手取金となり
水戸証券株式会社 東京都文京区小石川一丁目１番１号 7,700
ます。
計 － 280,000 －
(注) １．上記引受人と 発行価格決定日(2023年10月18日) に元引受契約を締結 する予定であります。
２．引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株 を上限として、 全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取
引業者に販売を委託 する方針であります。 また、当該販売委託分とは別に引受人は、上記引受株式数のうち
一部を、他の金融商品取引業者に販売を委託することがあります。
(訂正後)
引受株式数
引受人の氏名又は名称 住所 引受けの条件
(株)
１．買取引受けによりま
す。
株式会社ＳＢＩ証券 東京都港区六本木一丁目６番１号 218,400
２．引受人は新株式払込
金として、2023年10
あかつき証券株式会社 東京都中央区日本橋小舟町８番１号 7,700
月25日までに払込取
岩井コスモ証券株式会社 大阪府大阪市中央区今橋一丁目８番12号 7,700
扱場所へ引受価額と
同額 (１株につき
極東証券株式会社 東京都中央区日本橋茅場町一丁目４番７号 7,700
1,140.80円) を払込
光世証券株式会社 大阪府大阪市中央区北浜二丁目１番10号 7,700 むことといたしま
す。
東洋証券株式会社 東京都中央区八丁堀四丁目７番１号 7,700
３．引受手数料は支払わ
れません。ただし、
松井証券株式会社 東京都千代田区麹町一丁目４番地 7,700
発行価格と引受価額
丸三証券株式会社 東京都千代田区麹町三丁目３番６ 7,700
との差額 (１株につ
き99.20円) の総額は
水戸証券株式会社 東京都文京区小石川一丁目１番１号 7,700
引受人の手取金とな
ります。
計 － 280,000 －
(注) １．上記引受人と 2023年10月18日 に元引受契約を締結 いたしました。
２．引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株 について、 全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業
者に販売を委託 いたします。 また、当該販売委託分とは別に引受人は、上記引受株式数のうち一部を、他の
金融商品取引業者に販売を委託することがあります。
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５ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
(訂正前)
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
306,544,000 11,000,000 295,544,000
(注) １．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額
の総額 であり、仮条件(1,140円～1,240円)の平均価格(1,190円)を基礎として算出した見込額であります。
２．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税(以下「消費税等」という。)は含まれておりません。
３．引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。
(訂正後)
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
319,424,000 11,000,000 308,424,000
(注) １．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額
の総額 であります。
２．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税(以下「消費税等」という。)は含まれておりません。
３．引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。
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(2) 【手取金の使途】
(訂正前)
上記の手取概算額 295,544 千円については、「１ 新規発行株式」の(注)４．に記載の第三者割当増資の手取概算
額上限 70,614 千円と合わせて、①新規拠点開設費用、②人材の採用費及び人件費、③システム開発費用、④広告宣
伝費用に充当する予定であり、具体的な内容及び充当時期は以下のとおりであります。
①新規拠点開設費用
当社は、「 マッチするシニアホームとの出会いにより、負担が軽減している介護家族が47都道府県で増加」を中
長期的に目指しており、新たな拠点開設も常に検討しております。 当該費用に5,000千円（2024年10月期に１拠点）
を充当する予定であります。
②人材の採用費及び人件費
当社が展開するシニアライフサポート事業は労働サービスの提供事業であるため、人材の確保が事業継続の要と
なります。そのため、当社の事業成長に必要な人材拡充のための採用費及び人件費として160,000千円（2024年10月
期に80,000千円、2025年10月期に80,000千円）を充当する予定であります。
③システム開発費用
ケアプライム事業のプラットフォーム「ケアプライムコミュニティサイト」の登録シニアホーム数が順調に増加
していることから、プラットフォームとしての機能を拡充し、新たな収益源の獲得を目指すため、システム開発費
用として100,000千円（2024年10月期）を充当する予定であります。
④広告宣伝費用
当社の主たるサービスであるシニアホーム紹介サービスの認知度向上のため、広告宣伝活動を強化していく方針
であります。そのため、広告宣伝費として60,000千円（2025年10月期）を充当する予定であります。
なお、残額については、2026年10月期までに事業拡大のための運転資金に充当する方針でありますが、現時点で
具体化している事項はありません。
具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用する予定であります。
（注）設備資金の内容については、「第二部 企業情報 第３ 設備の状況 ３ 設備の新設、除却等の計画」の項
をご参照下さい。
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訂正有価証券届出書（新規公開時）
(訂正後)
上記の手取概算額 308,424 千円については、「１ 新規発行株式」の(注)４．に記載の第三者割当増資の手取概算
額上限 73,581 千円と合わせて、①新規拠点開設費用、②人材の採用費及び人件費、③システム開発費用、④広告宣
伝費用に充当する予定であり、具体的な内容及び充当時期は以下のとおりであります。
①新規拠点開設費用
当社は、「 マッチするシニアホームとの出会いにより、負担が軽減している介護家族が47都道府県で増加」を中
長期的に目指しており、新たな拠点開設も常に検討しております。 当該費用に5,000千円（2024年10月期に１拠点）
を充当する予定であります。
②人材の採用費及び人件費
当社が展開するシニアライフサポート事業は労働サービスの提供事業であるため、人材の確保が事業継続の要と
なります。そのため、当社の事業成長に必要な人材拡充のための採用費及び人件費として160,000千円（2024年10月
期に80,000千円、2025年10月期に80,000千円）を充当する予定であります。
③システム開発費用
ケアプライム事業のプラットフォーム「ケアプライムコミュニティサイト」の登録シニアホーム数が順調に増加
していることから、プラットフォームとしての機能を拡充し、新たな収益源の獲得を目指すため、システム開発費
用として100,000千円（2024年10月期）を充当する予定であります。
④広告宣伝費用
当社の主たるサービスであるシニアホーム紹介サービスの認知度向上のため、広告宣伝活動を強化していく方針
であります。そのため、広告宣伝費として60,000千円（2025年10月期）を充当する予定であります。
なお、残額については、2026年10月期までに事業拡大のための運転資金に充当する方針でありますが、現時点で
具体化している事項はありません。
具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用する予定であります。
（注）設備資金の内容については、「第二部 企業情報 第３ 設備の状況 ３ 設備の新設、除却等の計画」の項
をご参照下さい。
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第２ 【売出要項】
１ 【売出株式(引受人の買取引受による売出し)】
(訂正前)
2023年10月18日に決定 される予定の 引受価額にて、当社と元引受契約を締結 する予定の 後記「２ 売出しの条件(引
受人の買取引受による売出し) (2) ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者(以下「第２ 売出要項」
において「引受人」という。)は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(売出価格 、発行価
格と同一の価格 )で売出し(以下「引受人の買取引受による売出し」という。)を行います。引受人は株式受渡期日に引
受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金
といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
売出価額の総額 売出しに係る株式の所有者の
種類 売出数(株)
(円) 住所及び氏名又は名称
入札方式のうち入札
－ － － －
による売出し
入札方式のうち入札
－ － － －
によらない売出し
大阪府大阪市阿倍野区
ブックビルディング
普通株式 150,000 178,500,000 榎並 将志
方式
150,000株
計(総売出株式) － 150,000 178,500,000 －
(注) １．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されておりま
す。
２．「第１ 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたし
ます。
３．売出価額の総額は、仮条件(1,140円～1,240円)の平均価格(1,190円)で算出した見込額であります。
４．売出数等については今後変更される可能性があります。
５． 振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の(注)３．に記載した振替機関と同一
であります。
６． 本募集並びに引受人の買取引受による売出しにあたっては、需要状況を 勘案し、 オーバーアロットメントに
よる売出しを 行う場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「３ 売出株式(オーバーアロットメントによる
売出し)」及び「４ 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照下さい。
７． 引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容につ
いては、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．ロックアップについて」をご参照下さい。
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(訂正後)
2023年10月18日に決定 された 引受価額 (1,140.80円) にて、当社と元引受契約を締結 した 後記「２ 売出しの条件(引
受人の買取引受による売出し) (2) ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者(以下「第２ 売出要項」
において「引受人」という。)は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(売出価格 1,240円 )
で売出し(以下「引受人の買取引受による売出し」という。)を行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を
売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。
売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
売出価額の総額 売出しに係る株式の所有者の
種類 売出数(株)
(円) 住所及び氏名又は名称
入札方式のうち入札
－ － － －
による売出し
入札方式のうち入札
－ － － －
によらない売出し
大阪府大阪市阿倍野区
ブックビルディング
普通株式 150,000 186,000,000 榎並 将志
方式
150,000株
計(総売出株式) － 150,000 186,000,000 －
(注) １．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されておりま
す。
２．「第１ 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたし
ます。
３． 振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の(注)３．に記載した振替機関と同一
であります。
４． 本募集並びに引受人の買取引受による売出しにあたっては、需要状況を 勘案した結果、 オーバーアロットメ
ントによる売出しを 行います。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「３ 売出株式(オーバーアロットメントによる
売出し)」及び「４ 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照下さい。
５． 引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容につ
いては、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．ロックアップについて」をご参照下さい。
(注)３．４．の全文削除及び５．６．７．の番号変更
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２ 【売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)】
(2) 【ブックビルディング方式】
(訂正前)
申込 申込 元引受
売出価格 引受価額 申込受付 引受人の住所及び
申込期間 株数単位 証拠金 契約の
(円) (円) 場所 氏名又は名称
(株) (円) 内容
引受人及び
自 2023年 その委託販
未定 東京都港区六本木一丁目
未定 10月19日(木) 未定 売先金融商 未定
(注)１． 100 ６番１号
(注)２． 至 2023年 (注)２． 品取引業者 (注)３．
(注)２． 株式会社ＳＢＩ証券
10月24日(火) の本店及び
全国各支店
(注) １．売出価格の決定方法は、「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2)ブックビルディング方式」の(注)１．と
同様であります。
２．売出価格及び申込証拠金は、本募集における発行価格及び申込証拠金とそれぞれ同一 となります。 ただし、
申込証拠金には、利息をつけません。
引受人の買取引受による売出しにおける引受価額は、本募集における引受価額と同一 となります。
３． 引受人の引受価額による買取引受によることとし、その他元引受契約の内容、売出しに必要な条件は、売出
価格決定日(2023年10月18日)に決定する予定であります。
なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額の総額
は引受人の手取金となります。
４．上記引受人と 売出価格決定日 に元引受契約を締結 する予定であります。
５．株式受渡期日は、上場(売買開始)日の予定であります。引受人の買取引受による売出しに係る株式は、機構
の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行う
ことができます。
６．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
７．上記引受人の販売方針は、「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2)ブックビルディング方式」の(注)７．
に記載した販売方針と同様であります。
(訂正後)
申込 申込 元引受
売出価格 引受価額 申込受付 引受人の住所及び
申込期間 株数単位 証拠金 契約の
(円) (円) 場所 氏名又は名称
(株) (円) 内容
引受人及び
自 2023年 その委託販
１株 東京都港区六本木一丁目
10月19日(木) 売先金融商
1,240 1,140.80 100 につき ６番１号 (注)３．
至 2023年 品取引業者
1,240 株式会社ＳＢＩ証券
10月24日(火) の本店及び
全国各支店
(注) １．売出価格の決定方法は、「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2)ブックビルディング方式」の(注)１．と
同様であります。
２．売出価格及び申込証拠金は、本募集における発行価格及び申込証拠金とそれぞれ同一 の理由により決定いた
しました。 ただし、申込証拠金には、利息をつけません。
引受人の買取引受による売出しにおける引受価額は、本募集における引受価額と同一 の理由により決定いた
しました。
３． 元引受契約の内容
金融商品取引業者の引受株数 株式会社ＳＢＩ証券 150,000株
引受人が全株買取引受けを行います。
なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額 (１株
につき99.20円) の総額は引受人の手取金となります。
４． 上記引受人と 2023年10月18日 に元引受契約を締結 いたしました。
５．株式受渡期日は、上場(売買開始)日の予定であります。引受人の買取引受による売出しに係る株式は、機構
の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行う
ことができます。
６．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
７．上記引受人の販売方針は、「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2)ブックビルディング方式」の(注)７．
に記載した販売方針と同様であります。
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３ 【売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)】
(訂正前)
売出価額の総額 売出しに係る株式の所有者の
種類 売出数(株)
(円) 住所及び氏名又は名称
入札方式のうち入札
－ － － －
による売出し
入札方式のうち入札
－ － － －
によらない売出し
東京都港区六本木一丁目６番１号
ブックビルディング
普通株式 64,500 76,755,000 株式会社ＳＢＩ証券
方式
64,500株
計(総売出株式) － 64,500 76,755,000 －
(注) １．オーバーアロットメントによる売出しは、本募集並びに引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状
況を 勘案し、 株式会社ＳＢＩ証券が行う売出しであります。 したがってオーバーアロットメントによる売出
しに係る売出株式数は上限株式数を示したものであり、需要状況により減少もしくは中止される場合があり
ます。
２．オーバーアロットメントによる売出しに関連して、株式会社ＳＢＩ証券は、東京証券取引所においてオー
バーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とする当社普通株式の買付け（以下「シンジケー
トカバー取引」という。）を行う場合があります。なお、その内容については、「募集又は売出しに関する
特別記載事項 ２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。
３．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されておりま
す。
４．「第１ 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止
いたします。
５．売出価額の総額は、仮条件(1,140円～1,240円)の平均価格(1,190円)で算出した見込額であります。
６． 振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の(注)３．に記載した振替機関と同一
であります。
(訂正後)
売出価額の総額 売出しに係る株式の所有者の
種類 売出数(株)
(円) 住所及び氏名又は名称
入札方式のうち入札
－ － － －
による売出し
入札方式のうち入札
－ － － －
によらない売出し
東京都港区六本木一丁目６番１号
ブックビルディング
普通株式 64,500 79,980,000 株式会社ＳＢＩ証券
方式
64,500株
計(総売出株式) － 64,500 79,980,000 －
(注) １．オーバーアロットメントによる売出しは、本募集並びに引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状
況を 勘案した結果、 株式会社ＳＢＩ証券が行う売出しであります。
２．オーバーアロットメントによる売出しに関連して、株式会社ＳＢＩ証券は、東京証券取引所においてオー
バーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とする当社普通株式の買付け（以下「シンジケー
トカバー取引」という。）を行う場合があります。なお、その内容については、「募集又は売出しに関する
特別記載事項 ２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。
３．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されておりま
す。
４．「第１ 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止
いたします。
５． 振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の(注)３．に記載した振替機関と同一
であります。
(注)５．の全文削除及び６．の番号変更
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４ 【売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)】
(2) 【ブックビルディング方式】
(訂正前)
売出価格 申込株数単位 申込証拠金 引受人の住所及び
申込期間 申込受付場所 元引受契約の内容
(円) (株) (円) 氏名又は名称
自 2023年 株式会社Ｓ
未定 10月19日(木) 未定 ＢＩ証券の
100 － －
(注)１． 至 2023年 (注)１． 本店及び全
10月24日(火) 国各支店
(注) １．売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそ
れぞれ同一 とし、売出価格決定日に決定する予定であります。 ただし、申込証拠金には、利息をつけませ
ん。
２．株式受渡期日は、引受人の買取引受による売出しにおける株式受渡期日と同じ上場(売買開始)日の予定であ
ります。オーバーアロットメントによる売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に
従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。なお、オーバーアロッ
トメントによる売出しに係る株券は、発行されません。
３．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
４．株式会社ＳＢＩ証券の販売方針は、「第２ 売出要項 ２ 売出しの条件(引受人の買取引受による売出
し) (2)ブックビルディング方式」の(注)７．に記載した販売方針と同様であります。
(訂正後)
売出価格 申込株数単位 申込証拠金 引受人の住所及び
申込期間 申込受付場所 元引受契約の内容
(円) (株) (円) 氏名又は名称
自 2023年 株式会社Ｓ
10月19日(木) １株につき ＢＩ証券の
1,240 100 － －
至 2023年 1,240 本店及び全
10月24日(火) 国各支店
(注) １．売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそ
れぞれ同一 の理由により、2023年10月18日に決定いたしました 。 ただし、申込証拠金には、利息をつけませ
ん。
２．株式受渡期日は、引受人の買取引受による売出しにおける株式受渡期日と同じ上場(売買開始)日の予定であ
ります。オーバーアロットメントによる売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に
従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。なお、オーバーアロッ
トメントによる売出しに係る株券は、発行されません。
３．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
４．株式会社ＳＢＩ証券の販売方針は、「第２ 売出要項 ２ 売出しの条件(引受人の買取引受による売出
し) (2)ブックビルディング方式」の(注)７．に記載した販売方針と同様であります。
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【募集又は売出しに関する特別記載事項】
２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について
(訂正前)
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのため
に、主幹事会社が当社株主である榎並将志(以下「貸株人」という。)より借入れる株式であります。これに関連し
て、当社は、2023年９月21日及び2023年10月６日開催の取締役会において、主幹事会社を割当先とする当社普通株式
64,500株の第三者割当増資(以下「本件第三者割当増資」という。)を行うことを決議しております。本件第三者割当
増資の会社法上の募集事項については、以下のとおりであります。
当社普通株式 64,500株
募集株式の種類及び数
募集株式の払込金額 １株につき969円
割当価格 未定( 「第１ 募集要項」に記載の募集株式の引受価額と同一とする。 )
払込期日 2023年11月22日
増加する資本金の額は、割当価格を基礎とし、会社計算規則第14条第１項に従い算出
増加する資本金及び資本準備 される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じ
金に関する事項 たときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額は、資
本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
払込取扱場所 大阪府大阪市住吉区我孫子東二丁目６番４号 株式会社りそな銀行 我孫子支店
主幹事会社は、当社株主から借受けた株式を、本件第三者割当増資による株式の割当て又は下記のシンジケートカ
バー取引もしくはその双方により取得した株式により返還します。
また、主幹事会社は、上場(売買開始)日から2023年11月17日までの間、オーバーアロットメントによる売出しに係
る株式数を上限とし、当社株主から借受けている株式の返還に充当するために、シンジケートカバー取引を行う場合
があります。
なお、主幹事会社は、シンジケートカバー取引により取得した株式数については、割当てに応じない予定でありま
すので、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行数が減少する、又は発行そのものが全く行
われない場合があります。
また、シンジケートカバー取引期間内においても、主幹事会社の判断で、シンジケートカバー取引を全く行わない
か、又は買い付けた株式数が上限株式数に達しなくともシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
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訂正有価証券届出書（新規公開時）
(訂正後)
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのため
に、主幹事会社が当社株主である榎並将志(以下「貸株人」という。)より借入れる株式であります。これに関連し
て、当社は、2023年９月21日及び2023年10月６日開催の取締役会において、主幹事会社を割当先とする当社普通株式
64,500株の第三者割当増資(以下「本件第三者割当増資」という。)を行うことを決議しております。本件第三者割当
増資の会社法上の募集事項については、以下のとおりであります。
当社普通株式 64,500株
募集株式の種類及び数
募集株式の払込金額 １株につき969円
割当価格 「第１ 募集要項」に記載の募集株式の引受価額と同一とする。 (注)
払込期日 2023年11月22日
増加する資本金及び資本準備 増加する資本金の額 36,790,800円（１株につき570.40円）
金に関する事項 増加する資本準備金の額 36,790,800円（１株につき570.40円）
払込取扱場所 大阪府大阪市住吉区我孫子東二丁目６番４号 株式会社りそな銀行 我孫子支店
(注) 割当価格は、2023年10月18日に1,140.80円に決定いたしました。
主幹事会社は、当社株主から借受けた株式を、本件第三者割当増資による株式の割当て又は下記のシンジケートカ
バー取引もしくはその双方により取得した株式により返還します。
また、主幹事会社は、上場(売買開始)日から2023年11月17日までの間、オーバーアロットメントによる売出しに係
る株式数 (64,500株) を上限とし、当社株主から借受けている株式の返還に充当するために、シンジケートカバー取引
を行う場合があります。
なお、主幹事会社は、シンジケートカバー取引により取得した株式数については、割当てに応じない予定でありま
すので、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行数が減少する、又は発行そのものが全く行
われない場合があります。
また、シンジケートカバー取引期間内においても、主幹事会社の判断で、シンジケートカバー取引を全く行わない
か、又は買い付けた株式数が上限株式数に達しなくともシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
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３．ロックアップについて
(訂正前)
本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、売出人かつ貸株人である榎並将志並びに当社株主である
住友生命保険相互会社、合同会社ワイズアセット、アレン マイナー、笑美面社員持株会、鞆浩康、泉谷政司、菅沼蔵
人、田中邦裕並びに当社役員かつ新株予約権者である西田明美、木下裕司、鵜飼明子、岩﨑良亮は、主幹事会社に対
し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む）後180日目の2024年４月22日までの期間中、主幹事会社
の事前の書面による同意なしには、当社普通株式（当社新株予約権及び新株予約権の行使により取得した当社普通株
式を含む。）の売却等（ただし、引受人の買取引受による売出し及びオーバーアロットメントによる売出しのために
当社普通株式を貸し渡すこと等は除く。）を行わない旨合意しております。
また、当社は主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む）後180日目の2024年４月
22日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の発行、当社株式に転換若しくは交換さ
れる有価証券の発行又は当社株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行等（ただし、本募集、株
式分割、オーバーアロットメントによる売出しに関連し、2023年９月21日開催の当社取締役会において決議された主
幹事会社を割当先とする第三者割当増資等を除く。）を行わない旨合意しております。
また、当社株主であるヘルスケア・ニューフロンティア投資事業有限責任組合、三菱ＵＦＪキャピタル６号投資事
業有限責任組合、アクサ生命保険株式会社、梅田スタートアップファンド１号投資事業有限責任組合、りそなキャピ
タル４号投資事業組合、株式会社ペイフォワード、おおさか社会課題解決投資事業有限責任組合、ＮＢＣエンジェル
ファンド２号投資事業有限責任組合、株式会社Ｋ・カンパニー、ＳＩ創業応援ファンド投資事業有限責任組合は主幹
事会社に対し、元引受契約締結日から上場日（当日を含む）後90日間（2024年１月23日）までの期間、当社普通株式
の売却等（ただし、売却価格が「第１ 募集要項」における発行価格の1.5倍以上であって、主幹事会社を通じて行う
株式会社東京証券取引所で行う売却等を除く。）を行わない旨を合意しています。
また、当社は主幹事会社に対し、ロックアップ期間中は、主幹事会社の事前の書面による同意なしに、当社普通株
式の発行、当社普通株式に転換もしくは交換される有価証券の発行又は当社普通株式を取得もしくは受領する権利を
付与された有価証券の発行等（ただし、本募集、株式分割等を除く。）を行わない旨を合意しています。
なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社はロックアップ期間中であっても、その裁量で当該合意の内容
を全部若しくは一部につき解除できる権限を有しています。
また、親引け先は、主幹事会社に対して、当該親引けにより取得した当社普通株式について、払込期日から株式受
渡期日（当日を含む）後180日目の日（2024年４月22日）までの期間、継続して所有する旨の書面を 差し入れる予定で
あります。
上記のほか、当社は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募
集株式の割当等に関し、割当を受けた者との間で継続所有等の確約を行っています。その内容については、「第四
部 株式公開情報 第２ 第三者割当等の概況」をご参照下さい。
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株式会社笑美面(E38969)
訂正有価証券届出書（新規公開時）
(訂正後)
本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、売出人かつ貸株人である榎並将志並びに当社株主である
住友生命保険相互会社、合同会社ワイズアセット、アレン マイナー、笑美面社員持株会、鞆浩康、泉谷政司、菅沼蔵
人、田中邦裕並びに当社役員かつ新株予約権者である西田明美、木下裕司、鵜飼明子、岩﨑良亮は、主幹事会社に対
し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む）後180日目の2024年４月22日までの期間中、主幹事会社
の事前の書面による同意なしには、当社普通株式（当社新株予約権及び新株予約権の行使により取得した当社普通株
式を含む。）の売却等（ただし、引受人の買取引受による売出し及びオーバーアロットメントによる売出しのために
当社普通株式を貸し渡すこと等は除く。）を行わない旨合意しております。
また、当社は主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む）後180日目の2024年４月
22日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の発行、当社株式に転換若しくは交換さ
れる有価証券の発行又は当社株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行等（ただし、本募集、株
式分割、オーバーアロットメントによる売出しに関連し、2023年９月21日開催の当社取締役会において決議された主
幹事会社を割当先とする第三者割当増資等を除く。）を行わない旨合意しております。
また、当社株主であるヘルスケア・ニューフロンティア投資事業有限責任組合、三菱ＵＦＪキャピタル６号投資事
業有限責任組合、アクサ生命保険株式会社、梅田スタートアップファンド１号投資事業有限責任組合、りそなキャピ
タル４号投資事業組合、株式会社ペイフォワード、おおさか社会課題解決投資事業有限責任組合、ＮＢＣエンジェル
ファンド２号投資事業有限責任組合、株式会社Ｋ・カンパニー、ＳＩ創業応援ファンド投資事業有限責任組合は主幹
事会社に対し、元引受契約締結日から上場日（当日を含む）後90日間（2024年１月23日）までの期間、当社普通株式
の売却等（ただし、売却価格が「第１ 募集要項」における発行価格の1.5倍以上であって、主幹事会社を通じて行う
株式会社東京証券取引所で行う売却等を除く。）を行わない旨を合意しています。
また、当社は主幹事会社に対し、ロックアップ期間中は、主幹事会社の事前の書面による同意なしに、当社普通株
式の発行、当社普通株式に転換もしくは交換される有価証券の発行又は当社普通株式を取得もしくは受領する権利を
付与された有価証券の発行等（ただし、本募集、株式分割等を除く。）を行わない旨を合意しています。
なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社はロックアップ期間中であっても、その裁量で当該合意の内容
を全部若しくは一部につき解除できる権限を有しています。
また、親引け先は、主幹事会社に対して、当該親引けにより取得した当社普通株式について、払込期日から株式受
渡期日（当日を含む）後180日目の日（2024年４月22日）までの期間、継続して所有する旨の書面を 差し入れておりま
す。
上記のほか、当社は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募
集株式の割当等に関し、割当を受けた者との間で継続所有等の確約を行っています。その内容については、「第四
部 株式公開情報 第２ 第三者割当等の概況」をご参照下さい。
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訂正有価証券届出書（新規公開時）
４．親引け先への販売について
(1) 親引け先の状況等
(訂正前)
笑美面社員持株会（理事長 福島 真治）
ａ．親引け先の概要
大阪府大阪市西区京町堀一丁目８番33号
ｂ．当社と親引け先との関係 当社の従業員持株会であります。
ｃ．親引け先の選定理由 従業員の福利厚生のためであります。
未定（「第１ 募集要項」における募集株式のうち、4,800株を上限として、
ｄ．親引けしようとする株式の数
2023年10月18日（発行価格等決定日）に決定される予定。）
ｅ．株券等の保有方針 長期保有の見込みであります。
当社は、払込みに要する資金として、従業員持株会における積立て資金の存在
ｆ．払込みに要する資金等の状況
を確認しております。
ｇ．親引け先の実態 当社の従業員で構成する従業員持株会であります。
(訂正後)
笑美面社員持株会（理事長 福島 真治）
ａ．親引け先の概要
大阪府大阪市西区京町堀一丁目８番33号
ｂ．当社と親引け先との関係 当社の従業員持株会であります。
ｃ．親引け先の選定理由 従業員の福利厚生のためであります。
ｄ．親引けしようとする株式の数 当社普通株式4,600株
ｅ．株券等の保有方針 長期保有の見込みであります。
当社は、払込みに要する資金として、従業員持株会における積立て資金の存在
ｆ．払込みに要する資金等の状況
を確認しております。
ｇ．親引け先の実態 当社の従業員で構成する従業員持株会であります。
(3) 販売条件に関する事項
(訂正前)
販売価格は、 発行価格決定日（2023年10月18日） に決定 される予定の 「第１ 募集要項」における新規発行株式
の発行価格と 同一となります。
(訂正後)
販売価格は、 2023年10月18日 に決定 された 「第１ 募集要項」における新規発行株式の発行価格 (1,240円) と 同一
であります。
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(4) 親引け後の大株主の状況
(訂正前)
本募集及び引受
人の買取引受に
株式(自己株式 本募集及び引受
よる売出し後の
を除く。)の総 人の買取引受に
所有株式数 株式(自己株式
氏名又は名称 住所 数に対する所有 よる売出し後の
(株) を除く。)の総
株式数の割合 所有株式数
数に対する所有
(％) (株)
株式数の割合
(％)
榎並 将志 大阪府大阪市阿倍野区 1,143,480 65.20 993,480 48.85
ヘルスケア・ニューフロ
東京都港区虎ノ門一丁目
ンティア投資事業有限責 109,500 6.24 109,500 5.38
２番３号
任組合
三菱ＵＦＪキャピタル６ 東京都中央区日本橋二丁
45,000 2.57 45,000 2.21
号投資事業有限責任組合 目３番４号
東京都港区白金一丁目17
アクサ生命保険株式会社 45,000 2.57 45,000 2.21
番３号
東京都中央区八重洲二丁
住友生命保険相互会社 45,000 2.57 45,000 2.21
目２番１号
梅田スタートアップファ
大阪府大阪市北区角田町
ンド１号投資事業有限責 39,120 2.23 39,120 1.92
１番12号
任組合
りそなキャピタル４号投 東京都江東区木場一丁目
30,000 1.71 30,000 1.48
資事業組合 ５番25号
大阪府大阪市北区堂島一
株式会社ペイフォワード 30,000 1.71 30,000 1.48
丁目６番20号
30,000 1.71 30,000 1.48
西田 明美 和歌山県和歌山市
(18,000) (1.03) (18,000) (0.89)
京都府京都市中京区烏丸
おおさか社会課題解決投
通錦小路上ル手洗水町 24,480 1.40 24,480 1.20
資事業有限責任組合
659番地
1,541,580 87.90 1,391,580 68.42
計 －
(18,000) (1.03) (18,000) (0.89)
(注) １．所有株式数及び株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、 2023年９月21日現在 のもの
であります。
２．本募集及び引受人の買取引受による売出し後の所有株式数並びに本募集及び引受人の買取引受による売出し
後の株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、 2023年９月21日現在 の所有株式数及び
株式（自己株式を除く。）の総数に、本募集、引受人の買取引受による売出し及び親引け （ 4,800株 を上限
として算出）を勘案した場合の 株式数及び割合になります。
３．株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しておりま
す。
４．( ) 内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。
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訂正有価証券届出書（新規公開時）
(訂正後)
本募集及び引受
人の買取引受に
株式(自己株式 本募集及び引受
よる売出し後の
を除く。)の総 人の買取引受に
所有株式数 株式(自己株式
氏名又は名称 住所 数に対する所有 よる売出し後の
(株) を除く。)の総
株式数の割合 所有株式数
数に対する所有
(％) (株)
株式数の割合
(％)
榎並 将志 大阪府大阪市阿倍野区 1,143,480 65.20 993,480 48.85
ヘルスケア・ニューフロ
東京都港区虎ノ門一丁目
ンティア投資事業有限責 109,500 6.24 109,500 5.38
２番３号
任組合
三菱ＵＦＪキャピタル６ 東京都中央区日本橋二丁
45,000 2.57 45,000 2.21
号投資事業有限責任組合 目３番４号
東京都港区白金一丁目17
アクサ生命保険株式会社 45,000 2.57 45,000 2.21
番３号
東京都中央区八重洲二丁
住友生命保険相互会社 45,000 2.57 45,000 2.21
目２番１号
梅田スタートアップファ
大阪府大阪市北区角田町
ンド１号投資事業有限責 39,120 2.23 39,120 1.92
１番12号
任組合
りそなキャピタル４号投 東京都江東区木場一丁目
30,000 1.71 30,000 1.48
資事業組合 ５番25号
大阪府大阪市北区堂島一
株式会社ペイフォワード 30,000 1.71 30,000 1.48
丁目６番20号
30,000 1.71 30,000 1.48
西田 明美 和歌山県和歌山市
(18,000) (1.03) (18,000) (0.89)
京都府京都市中京区烏丸
おおさか社会課題解決投
通錦小路上ル手洗水町 24,480 1.40 24,480 1.20
資事業有限責任組合
659番地
1,541,580 87.90 1,391,580 68.42
計 －
(18,000) (1.03) (18,000) (0.89)
(注) １．所有株式数及び株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、 2023年９月21日現在 のもの
であります。
２．本募集及び引受人の買取引受による売出し後の所有株式数並びに本募集及び引受人の買取引受による売出し
後の株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、 2023年９月21日現在 の所有株式数及び
株式（自己株式を除く。）の総数に、本募集、引受人の買取引受による売出し及び親引け を勘案した 株式数
及び割合になります。
３．株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しておりま
す。
４．( ) 内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。
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