株式会社ＨＣＳホールディングス 臨時報告書
| 提出書類 | 臨時報告書 異動 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社ＨＣＳホールディングス |
| カテゴリ | 臨時報告書 |
EDINET提出書類
株式会社ＨＣＳホールディングス(E36660)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年10月17日
【会社名】 株式会社ＨＣＳホールディングス
【英訳名】 ＨＣＳ ＨＯＬＤＩＮＧＳ ＣＯ.,ＬＴＤ.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 竹村 正宏
【本店の所在の場所】 東京都江東区東陽二丁目４番38号
【電話番号】 03-5690-2201
【事務連絡者氏名】 執行役員管理本部長 高橋 峰輝
【最寄りの連絡場所】 東京都江東区東陽二丁目４番38号
【電話番号】 03-5690-9435
【事務連絡者氏名】 執行役員管理本部長 高橋 峰輝
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
1/3
EDINET提出書類
株式会社ＨＣＳホールディングス(E36660)
臨時報告書
１【提出理由】
株式会社エル・ティー・エス（以下「公開買付者」といいます。）が、2023年９月１日から2023年10月16日までを公
開買付期間として行った当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。）並びに2016年７月１日付の当社取締役会決
議に基づき発行された第１回新株予約権（行使期間は2018年３月31日から2026年３月30日まで）及び2016年７月１日付
の当社取締役会決議に基づき発行された第２回新株予約権（行使期間は2018年６月４日から2026年６月３日まで）（以
下、第１回新株予約権及び第２回新株予約権を総称して「本新株予約権」といい、当社株式と本新株予約権を総称して
「当社株券等」といいます。）に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）により、当社の親会社及び
主要株主に異動がありますので、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第
２項第３号及び第４号の各規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
２【報告内容】
１.親会社の異動
(１）当該異動に係る親会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容
（新たに親会社となるもの）
名称 株式会社エル・ティー・エス
住所 東京都港区元赤坂一丁目3番13号
代表者の氏名 樺島 弘明
資本金 728,090,900円
1. プロフェッショナルサービス事業
事業の内容
2. プラットフォーム事業
(２）当該異動の前後における当該親会社の所有に係る当社の議決権の数及び当社の総株主等の議決権に対する割合
所有議決権の数 総株主等の議決権に対する割合
異動前 ― ―
異動後 28,770個 96.04％
（注）「所有議決権の数」には、当社株式に係る議決権の数に加え、本新株予約権の目的となる当社株式に係る議決
権の数を含んでおります。以下同じです。
「総株主等の議決権に対する割合」は、当社が2023年８月14日に提出した第１四半期報告書に記載された2023
年６月30日現在の当社の発行済株式総数（2,661,900株）に2023年６月30日現在の本新株予約権834個の目的と
なる当社株式の数（333,600株）を加算した株式数（2,995,500株）に係る議決権数（29,955個）を分母として
計算しております。また、小数点以下第三位を四捨五入しております。以下同じです。
（３）当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由
当社は、公開買付者より、本公開買付けの結果について、応募された当社株券等の総数が2,877,017株（本
新株予約権の目的となる株式の数を含みます。）となり、買付予定数の下限（1,997,000株）以上となったこ
とから、本公開買付けが成立し、その全てを取得することとなった旨の報告を受けました。
この結果、本公開買付けの決済が行われた場合には、2023年10月23日（本公開買付けの決済の開始日）付
で、当社の総株主等の議決権に対する公開買付者の所有する議決権の割合が50％を超えることとなるため、公
開買付者は、新たに当社の親会社に該当することとなります。
② 異動の年月日（予定）
2023年10月23日（本公開買付けの決済の開始日）
２. 主要株主の異動
（１）当該異動に係る主要株主の氏名又は名称
新たに主要株主となるもの 株式会社エル・ティー・エス
主要株主でなくなるもの ＢＩＰＲＯＧＹ株式会社、宮本 公
2/3
EDINET提出書類
株式会社ＨＣＳホールディングス(E36660)
臨時報告書
（２）当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合
① 株式会社エル・ティー・エス（新たに主要株主となるもの）
所有議決権の数 総株主等の議決権に対する割合
異動前 ― ―
異動後 28,770個 96.04％
② ＢＩＰＲＯＧＹ株式会社（主要株主でなくなるもの）
所有議決権の数 総株主等の議決権に対する割合
異動前 3,720個 12.42％
異動後 ― ―
③ 宮本 公（主要株主でなくなるもの）
所有議決権の数 総株主等の議決権に対する割合
異動前 3,570個 11.92％
異動後 ― ―
（３）当該異動の年月日（予定）
2023年10月23日（本公開買付けの決済の開始日）
（４）本臨時報告書提出日現在の資本金の額及び発行済株式総数
資本金の額 252,775千円
発行済株式総数 普通株式 2,801,500株
以 上
3/3
