メドトロニック・パブリック・リミテッド・カンパニー 有価証券届出書（組込方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（組込方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | メドトロニック・パブリック・リミテッド・カンパニー |
| カテゴリ | 有価証券届出書（組込方式） |
EDINET提出書類
メドトロニック・パブリック・リミテッド・カンパニー(E31543)
有価証券届出書（組込方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 令和 5 年 10 月 23 日
【会社名】 メドトロニック・パブリック・リミテッド・カンパニー
(Medtronic Public Limited Company)
【代表者の役職氏名】 秘書役補佐
(Assistant Secretary)
トーマス・ L ・オステラス
(Thomas L. Osteraas)
【本店の所在の場所】 アイルランド共和国、ダブリン 2
ローワー・ハッチ・ストリート、ハッチ 20 番地
(20 on Hatch, Lower Hatch Street, Dublin 2, Ireland)
【代理人の氏名又は名称】 弁護士 柴 田 弘 典
【代理人の住所又は所在 東京都千代田区大手町一丁目 1 番 1 号 大手町パークビルディング
地】 アンダーソン・毛利・友常法律 事務所外国法共同事業
【電話番号】 03-6775-1039
【事務連絡者氏名】 弁護士 乙 黒 亮 祐
弁護士 松 本 健
弁護士 酒 寄 里 彩
【連絡場所】 東京都千代田区大手町一丁目 1 番 1 号 大手町パークビルディング
アンダーソン・毛利・友常法律事務所 外国法共同事業
【電話番号】 03-6775-1240
03-6775-1678
03-6775-1840
【届出の対象とした募集有 メドトロニック・パブリック・リミテッド・カンパニー普通株式（ 1 株
価証券の種類】 の額面金額 0.0001 米ドル）の取得に係る新株予約権証券
【届出の対象とした募集金 0 米ドル（ 0 円 )( 注 1 ）
額】 13,414,055.02 米ドル（ 2,009,291,301 円 )( 注 2 ）
( 注 ) 1. 記載金額は、新株予約権証券の発行価額の総額である。
2. 記載金額は、新株予約権証券の発行価額の総額と新株予約権の行使に
際して払い込むべき金額の見込総額（詳細は第一部「証券情報」を参
照のこと。 ) の合計額である。また、円金額は、令和 5 年 10 月 2 日現在
の東京外国為替市場における対顧客電信直物売買相場の仲値である 1
米ドル＝ 149.79 円の為替レートにより換算されたものである。
【安定操作に関する事項】 該当事項なし。
【縦覧に供する場所】 該当事項なし。
（注）１．本書において別段の記載がある場合を除き、下記の用語は下記の意味を有するものとする。
「メドトロニック」または「当社」 メドトロニック・パブリック・リミテッド・カンパニーおよび
（文脈上必要とされる場合または許される場合）その子会社
２．本書において別段の記載がある場合を除き、「米ドル」はアメリカ合衆国の法定通貨を、「ユーロ」は欧州経済通貨同
盟に参加している欧州連合の加盟国の統一通貨を指すものとする。便宜上記載されている日本円への換算は、本書にお
いて別段の記載がある場合を除き、 1米ドル＝ 149.79 円（株式会社三菱ＵＦＪ銀行が発表した令和 5年 10 月 2日現在の東京
外国為替市場における対顧客電信直物売買相場の仲値）の為替レートにより計算されている。
３．本書中の表で計数が四捨五入されている場合、合計は計数の総和と必ずしも一致しない。
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第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行新株予約権証券】
（ 1 ）【募集の条件】
発行数 201,382
発行価額の総額 0 米ドル（ 0 円）
発行価格 0 米ドル（ 0 円）
申込手数料 0 米ドル（ 0 円）
申込単位 該当事項なし。
申込期間 2023 年 11 月 1 日から 2023 年 12 月 8 日まで。 （注）
申込証拠金 該当事項なし。
メドトロニック・パブリック・リミテッド・カンパニー
申込取扱場所 アイルランド共和国、ダブリン 2
ローワー・ハッチ・ストリート、ハッチ 20 番地
割当日 2023 年 12 月 8 日
払込期日 該当事項なし。
メドトロニック・パブリック・リミテッド・カンパニー
払込取扱場所 アイルランド共和国、ダブリン 2
ローワー・ハッチ・ストリート、ハッチ 20 番地
1. 本募集は、当社の間接子会社である日本メドトロニック株式会社の従業員
1,466 名、メドトロニック・ソファモア・ダネック株式会社の従業員 219 名お
よびコヴィディエン ジャパン株式会社の従業員 722 名（以下「適格従業員」
という。）に対して当社の 2024 年従業員株式購入制度（購入期間： 2024 年 1 月
1 日から 2024 年 3 月 31 日まで）に従って付与される当社の記名式額面普通株式
（以下「本株式」という。）を購入するオプション（以下「オプション」と
いう。）に関するものである。
2. 本募集は、 2023 年 6 月 22 日付の当社取締役会による決議に従って行われるもの
摘要
である。
3. 発行数は、本書提出日現在におけるすべての適格従業員が本制度に参加し、
全員が本制度上可能な最大限の給与天引額の積み立てを 3 ヶ月間行い、かかる
積立金を本株式の購入に充当し、かつ、 1 株当たり 66.61 米ドルで株式が発行
されると仮定した場合における見込数である。かかる 1 株当たりの価格は、
2023 年 9 月 29 日のニューヨーク証券取引所における当社普通株式の終値である
78.36 米ドルと 2024 年 3 月 28 日の同証券取引所における終値が等しいと仮定し
た場合における当該終値の 85 パーセントに相当する見込額である。実際の発
行数は、 2024 年 4 月 1 日に決定される。
（注）本募集においては、当社から付与対象者に対して一方的にオプションの付与に関する通知をなすため、オプションの付与を
受けた日本の付与対象者による申込みに関する特段の意思表示は必要としない。
（ 2 ）【新株予約権の内容等】
メドトロニック ・パブリック・リミテッド・カンパニー
新株予約権の目的となる株式の種類
記名式額面普通株式（ 1 株の額面 金額 0.0001 米ドル )( 注 1 ）
新株予約権の目的となる株式の数 201,382 株（注 2 ）
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新株予約権の行使時の払込金額 66.61 米ドル（ 9,978 円 )( 注 3 ）
新株予約権の行使により株式を発行
13,414,055.02 米ドル（ 2,009,291,301 円 )( 注 4 ）
する場合の株式の発行価額の総額
新株予約権の行使により株式を発行 株式の発行価格 66.61 米ドル（ 9,978 円 )( 注 5 ）
する場合の株式の発行価格及び
資本組入額 資本組入額 0.0001 米ドル（ 0.01 円）
新株予約権の行使期間 2024 年 1 月 1 日から 2024 年 3 月 31 日まで。
メドトロニック・パブリック・リミテッド・カンパニー
新株予約権の行使請求の受付場所、
アイルランド共和国、ダブリン 2
取次場所 及 び払込取扱場所
ローワー・ハッチ・ストリート、ハッチ 20 番地
新株予約権の行使の条件 該当事項なし。 ( 注 6 ）
適格従業員の雇用が死亡、身体障害または 退職 以外の理由によ
自己の新株予約権の取得の事由 及 び
り終了した場合、当該適格従業員が保有するオプションの未確
取得の条件
定または未行使部分は、直ちに無効となる。
新株予約権の譲渡に関する事項 オプションを譲渡することはできない。
代用払込みに関する事項 該当事項なし。
下記「メドトロニック・パブリック・リミテッド・カンパニー
組織再編成行為に伴う新株予約権の
2024 年従業員株式購入制度、 12 ．修正規定」を参照のこと。
交付に関する事項
摘要 該当事項なし。
（注１）当社の定款によれば、当社の取締役会は、株主の承認なしに当社が発行する優先株式の条件を決定することができる。優
先株式は、取締役会が決定する方法により、配当、清算時の権利または議決権行使に係る権利に関して優先することができ
る。また、優先株式は、当該優先株式の保有者または当社の選択により償還が可能であり、かかる優先株式の条件に応じ
て、当社の他のクラスの株式に転換または交換することができる。
（注２）新株予約権の目的となる株式の数は、本書提出日現在におけるすべての適格従業員が本制度に参加し、全員が本制度上可
能な最大限の給与天引額の積み立てを行い、かかる積立金を本株式の購入に充当し、かつ、 1株当たり 66.61 米ドルで株式が
発行されると仮定した場合における見込数である。かかる 1株当たりの価格は、 2023 年 9月 29 日のニューヨーク証券取引所に
おける当社普通株式の終値である 78.36 米ドルと 2024 年 3月 28 日の同証券取引所における終値が等しいと仮定した場合におけ
る当該終値の 85 パーセントに相当する見込額である。実際の新株予約権の目的となる株式の数は、 2024 年 4月 1日に決定され
る。
（注３） 新株予約権の行使時の払込金額 は、 2023 年 9月 29 日のニューヨーク証券取引所における当社普通株式の終値（ 78.36 米ド
ル）の 85 パーセントに相当する 1株当たり 66.61 米ドルで株式が発行されると仮定した場合における見込額である。実際の 新
株予約権の行使時の払込金額 は、 2024 年 3月 28 日における本株式の公正市場価値の 85 パーセントに相当する価格となる。
「本株式の公正市場価値」とは、各決定日のニューヨーク証券取引所における本株式の終値をいう。
（注４）新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は、本書提出日現在におけるすべての適格従業員が
本制度に参加し、全員が本制度上可能な最大限の給与天引額の積み立てを行い、かかる積立金を本株式の購入に充当し、か
つ、 2023 年 9月 29 日のニューヨーク証券取引所における当社普通株式の終値（ 78.36 米ドル）の 85 パーセントに相当する 1株
当たり 66.61 米ドルで株式が発行されると仮定した場合における見込額である。
（注５）新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格は、 2023 年 9月 29 日のニューヨーク証券取引所における当
社普通株式の終値（ 78.36 米ドル）の 85 パーセントに相当する 1株当たり 66.61 米ドルで株式が発行されると仮定した場合に
おける見込額である。実際の発行価格は、 2024 年 3月 28 日における本株式の公正市場価値の 85 パーセントに相当する価格と
なる。「本株式の公正市場価値」とは、各決定日のニューヨーク証券取引所における本株式の終値をいう。
（注６）オプションの行使価格の全額が支払われ、適用ある税が源泉徴収されるまでは、当社普通株式は交付されないものとす
る。
（ 3 ）【新株予約権証券の引受け】
引受人の氏名又は名称
住所 引受新株予約権数 引受けの条件
該当事項なし。 該当事項なし。 該当事項なし。 該当事項なし。
計 － － －
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２【新規発行による手取金の使途】
（ 1 ）【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額 発行諸費用の概算額 差引手取概算額
13,414,055.02 米ドル 10,014.02 米ドル 13,404,041.00 米ドル
（ 2,009,291,301 円）（注） （ 1,500,000 円） （ 2,007,791,301 円）
（注）払込金額の総額は、本書提出日現在におけるすべての適格従業員が本制度に参加し、全員が本制度上可能な最大限の給与天
引額の積み立てを行い、かかる積立金を本株式の購入に充当し、かつ、 2023 年 9月 29 日のニューヨーク証券取引所における当
社普通株式の終値（ 78.36 米ドル）の 85 パーセントに相当する 1株当たり 66.61 米ドルで株式が発行されると仮定した場合にお
ける見込額である。
（ 2 ）【手取金の使途】
本株式の発行によって当社が取得する手取金は、その全額が当社の一般事業目的のために使用される予定である。
ただし、その具体的な内容、使途ごとの金額および支出予定時期については、当社の経営状況等に応じて決定され
る見込みであり、現時点では未定である。
第２【売出要項】
該当事項なし。
第３【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項なし。
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【募集又は売出しに関する特別記載事項】
以下は、当社の 2024 年従業員株式購入制度である。
メドトロニック・パブリック・リミテッド・カンパニー
2024 年従業員株式購入制度
１．本制度の目的
メドトロニック・パブリック・リミテッド・カンパニー（以下「当社」という。）は、当社および当社の一定の子
会社の従業員に対して、当社の普通株式を購入する機会を付与することを計画している。かかる普通株式は、メドト
ロニック・パブリック・リミテッド・カンパニー 2024 年従業員株式購入制度（以下「本制度」という。）に従って購
入されるものとする。当社は、本制度が 1986 年内国歳入法（その後の改正を含む。）第 423 条における「 employee
stock purchase plan 」としての適格性を有するようにすることを企図しており、本制度は第 423 条またはその改正規
定および同条に基づく規則の要件に合致するように解釈されるものとする。本制度は、参加雇用者のすべての従業員
による株式保有を奨励することおよびその職にとどまり、業務を改善し、利益を増加し、かつ、当社の成功により大
きな貢献をするためのインセンティブとなることを企図している。
２．定 義
（ a ）「取締役会」とは、当社の取締役会をいう。
（ b ）「内国歳入法（ Code ）」とは、 1986 年内国歳入法（その後の改正を含む。）をいう。
（ c ）「当委員会」とは、取締役会の報酬委員会、または、本制度の第 3 条に基づき当委員会が権限を委任した 1 つも
しくは複数の小委員会、もしくは、その他の個人もしくは集団（ただし、該当する場合、かかる委任の範囲に
限る。）をいう。
（ d ）「企業取引」とは、 ( ⅰ ) 当社の解散または清算、 ( ⅱ ) 実質的にすべての当社資産の売却、 ( ⅲ ) 当社が他の企業
との間で吸収合併、新設合併もしくは再編成を行うこともしくはこれらの取引により他の企業となること（当
社が存続会社であると否とを問わない）、または ( ⅳ ) 当社の資本金に影響を与える法定の株式交換もしくは株
式併合（もしくは類似の企業取引）をいう。疑義を避けるために、 ( Ａ )2014 年アイルランド共和国会社法第 9 部
第 1 章に基づき裁判所が決定する和解もしくは取決めまたは ( Ｂ )2014 年アイルランド共和国会社法第 9 部第 2 章に
基づき、上記の 1 つ以上が行われる場合がある。
（ e ）「従業員」とは、本制度第 5 条に基づき設定された適格日現在、当社または参加雇用者の社員に分類される者を
いう。ただし、社員の分類は、内国歳入法第 423 条に基づき当制度から排除することが許されない従業員を排除
するものではない。第 1 文に従いある者が当社または参加雇用者の社員であるとみなされない場合、かかる者が
当社または参加雇用者の事実上の社員であるとする当社、参加雇用者、政府機関または裁判所による爾後の決
定は、かかる決定が過年度に適用される場合においても、本制度への参加適格については遡及効を有しない。
（ f ）「証券取引所法」とは、 1934 年証券取引所法（その後の改正を含む。）をいう。
（ g ）「内国歳入法（ Internal Revenue Code ）」とは、 1986 年合衆国内国歳入法（その後の改正を含む。）をいう。
（ h ）「本制度参加者」とは、本制度への参加を選択した従業員をいう。
（ i ）「参加雇用者」とは、メドトロニック・パブリック・リミテッド・カンパニーおよびその子会社（または吸収
合併、買収その他の方法により子会社となったその承継会社および譲受会社）すべてをいうが、メドトロニッ
ク・パブリック・リミテッド・カンパニーが本制度第 3 条に従い取締役会、当委員会または当委員会から授権さ
れた者により正当に採択された決議に基づき本制度に非適格であるとして随時指定する子会社を除く。
（ j ）「購入期間」とは、本制度参加者が本制度の条項に基づき当社普通株式を購入する資格を有する期間をいう。
購入期間は 3 暦月間とし、かかる 3 暦月の購入期間の最初は 2024 年 1 月 1 日から 2024 年 3 月 31 日まで、その次の 3 暦
月の購入期間はこれに連続して開始するものとする。
（ k ）「為替レート」とは、給与天引または返済が行われる各月の財務記録に取引を記録するために当社が使用する
為替レートをいう。
（ l ）「給料」とは、本制度参加者に対してまたは本制度参加者のために、適用ある購入期間中の現金給与（販売手
数料、規定の賞与、短期インセンティブ制度上の支払金、残業手当、継続勤務手当および疾病給付を含む。）
として、当該期間中に参加雇用者から支払われる金額をいう。該当する場合、給料は、 ( Ａ ) 所得税もしくは雇
用税の源泉徴収または ( Ｂ ) 当社もしくは参加雇用者が現在設けているもしくは今後設ける内国歳入法第 401 条
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(k) に基づく報酬繰延制度もしくは内国歳入法第 125 条に基づくカフェテリア制度への本制度参加者の積立金控
除を行う前に計算されるものとする。給料には、当社または参加雇用者が本制度参加者の代理として行った、
現 在設けられているまたは今後設けられる従業員給付制度または従業員福利厚生制度への積立金（かかる給料
から控除される内国歳入法第 401 条 ( ｋ ) または内国歳入法第 125 条に係る積立金を除く。）を含まないものとす
る。
（ m ）「子会社」とは、 2014 年アイルランド共和国会社法第 7 条に規定される意味を有する。ただし、当委員会が決定
するとおり、内国歳入法第 409 条 (A) に基づく追徴課税を免れるために必要な範囲内において、当社が直接的ま
たは一連の企業もしくはその他法人（かかる一連の企業もしくはその他法人に属する各企業もしくはその他法
人は、かかる一連の企業もしくはその他法人に属する他の企業もしくは法人に対して「企業支配権」を有する
ものとする。）を通じて「企業支配権」（財務省規則第 1.409 条 (A)-1(b)(5)( ⅱ )(E)(1) に定義される。）を有
する法人である場合を除き、当該法人は子会社であるとはみなされない。
（ n ）「雇用の終了」とは、従業員のメドトロニック・パブリック・リミテッド・カンパニーおよびその子会社のす
べてとの間の雇用関係の終了をいう。メドトロニック・パブリック・リミテッド・カンパニーの子会社がメド
トロニック・パブリック・リミテッド・カンパニーの子会社でなくなった場合、かかる子会社の従業員は、か
かる子会社による雇用が継続するか否かにかかわらず、かかる子会社が子会社でなくなった日において雇用を
終了したとみなされるものとする。
３．運 営
当初は、また取締役会が別途決定するまでは、当委員会が、本制度を運営する。当委員会は、本制度の明示の規定
に従うことを条件に、その裁量により、本制度のすべての規定を解釈し、本制度を運営するための規則を制定し、本
制度を運営するために必要または適当とみなされるその他のすべての決定を行うための一切の権限を有するものとす
る。上記事項に関する当委員会の決定は、最終的なものとする。取締役会または当委員会のいかなるメンバーも、本
制度または本制度に基づいて付与されたオプションもしくは本制度に基づいて発行された株式に関して善意で行った
行為または決定について責任を負わないものとする。
取締役会は、当委員会の欠員を補充し、また、いつでも、理由の如何を問わず、当委員会の委員を解任することが
できる。当委員会のすべての決定は、委員の多数決によってなされるものとする。書面によってなされ、当委員会の
委員の過半数が署名した決定は、正式に招集および開催された委員会において多数決によってなされたものと同等の
効力を有するものとする。適用法または当社の普通株式が上場されている証券取引所の上場基準により禁止されてい
る場合を除き、当委員会は、その責任および権限の全部または一部を、当委員会が選定した 1 または複数の者に委任す
ることができる。
４．本制度の期間および購入期間
本制度は、 2024 年 1 月 1 日をその始期とし、取締役会によって延長されない限り、 10 年後に終了するものとする。上
記にかかわらず、当社普通株式の発行済株式総数の過半を保有する株主によって、取締役会によって本制度が採択さ
れた日の前または後の 12 ヶ月以内に承認されない限り、本制度は無効とみなされるものとし、本制度に基づき付与さ
れたオプションも無効とみなされるものとする。
本制度は、連続した暦上の四半期ごとに実施されるものとし、かかる 3 ヶ月の購入期間の初回は 2024 年 1 月 1 日に開始
し、 2024 年 3 月 31 日に終了する。各購入期間は、前の購入期間の終了後直ちに開始されるものとする。本制度に基づく
オプション付与のために留保されたすべての普通株式が 1 以上の購入期間の開始予定日前に本制度の条項に従って発行
された場合、または次の購入期間の実施が不可能になる程オプションのために残存する普通株式の株式数が少なく
なったと当委員会が判断した場合には、かかる購入期間が取り消されることがある。本制度に別段の定めがある場合
にかかわらず、本制度第 3 条に従って、取締役会、当委員会および当委員会からの授権を受けた者は、その裁量によ
り、購入期間の開始日として別の日を指定することができる。
５．参加適格
購入期間の開始日の直前において参加雇用者に雇用されている各従業員は、第 6 条に記載の登録要件を満たしている
ことを条件として、当該購入期間につき、本制度への参加適格を有するものとする。
６．参 加
本制度への参加は、任意である。適格従業員は、購入期間の開始日に先立つ当社の最高人事責任者（または当委員
会が指定するその他の者）が指定する日までに、参加雇用者から提供される本制度の給与天引様式に記入したうえ、
参加雇用者またはその指定する代理人に対して提出することにより、いずれの購入期間についても本制度に参加する
ことを選択することができる。かかる様式は、本制度に参加することを選択するすべての従業員が、平等な権利およ
び特権を有することを定める内国歳入法第 423 条 (b)(5) の要件を満たすものでなければならない。本制度に係る様式
は、紙媒体および／または電子媒体により作成することができる。
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ある購入期間につき本制度に参加することを選択した従業員は、かかる購入期間中に給与天引を中止することを選
択するかまたは第 9 条 ( ａ ) に定めるところに従い事前に天引されたすべての金額を引き出す権利を行使しない限り、そ
れ に引き続く購入期間に本制度に参加することを選択したとみなされるものとする。かかる権利を行使した場合、か
かる本制度参加者がその後の購入期間に本制度に参加するためには、選択の変更様式または（場合により）新しい給
与天引様式を提出しなければならない。かかる本制度参加者は、また、ある購入期間に先立つ登録期間において新し
い給与天引様式を提出することによって、その後の購入期間における天引額を増加することができる。
７．給与天引
（ａ）本制度への参加を選択した各従業員は、給与天引様式に天引を希望する給料の割合を指定することによってその
選択を表示するものとする。かかる割合は、本制度参加者の給料の 2 パーセント、 3 パーセント、 4 パーセント、 5
パーセント、 6 パーセント、 7 パーセント、 8 パーセント、 9 パーセントもしくは 10 パーセントまたは当委員会もし
くは最高人事責任者（もしくは当委員会が指定するその他の者）が購入期間の開始日より前に随時設定する他の
最小割合以上最大割合（ただし、 15 パーセントを超えない。）以下とする。
本制度参加者に関する給与天引は、購入期間の開始日またはその直後の最初の給与支払日から開始されるものと
し、本制度第 7 条 ( ｂ ) および本制度第 9 条に定めるところに従い当該購入期間の終了以前に本制度参加者によって
解約されない限り、購入期間の末日またはその直前の給与支払日に終了するものとする。授権された天引は、購
入期間の開始日現在において本制度参加者から指定されている割合により、当該購入期間中の給与支払期間に関
する当該本制度参加者の給料から天引されることによってなされるものとする。購入期間の開始日以降の本制度
参加者の給料水準の増減にかかわらず、かかる購入期間中の給与支払期間については同じ天引割合が適用される
ものとする。ただし、本制度第 7 条 ( ｂ ) および本制度第 9 条により本制度参加者はその天引額を減額しまたは天引
を中止する権利を有する。
本制度参加者がオプションを行使することができる範囲は、購入期間の終了日現在における当該本制度参加者に
関する天引実額に基づくものとする。
（ｂ）本制度参加者は、第 6 条に定める給与天引様式の提出期限後においては、当該購入期間における天引割合を増加
することはできないものとする。本制度参加者は、購入期間の開始前または購入期間中において、天引を減額も
しくは中止する最初の給与日または当委員会もしくは最高人事責任者（または当委員会が指定するその他の者）
が指定する購入期間の開始日より前の日の少なくとも 10 日前までに、かかる変更の選択様式を提出することに
よって、当該購入期間における天引割合の減少または天引の中止を選択することができる。かかる減額または天
引の中止の場合、本制度参加者がかかる購入期間の終了日にオプションを行使することができる範囲は、かかる
本制度参加者に関する給与天引実額によるものとする。本制度参加者は、また、本制度第 9 条に定めるところによ
り、本制度への参加を完全に中止することができる。
（ｃ）外国通貨で報酬が支払われる本制度参加者によって授権された給与天引は、かかる本制度参加者によるオプショ
ンの行使時まで、雇用されている国の給与天引口座（第 11 条に定める。）に保管されるものとする。かかる本制
度参加者に付与されたオプションが行使された場合、給与天引金額は、行使日の通貨為替レートに基づき、下記
第 8 条 ( ａ )( ⅰ ) に従って本制度参加者のオプションの行使により発行されうる最大数の普通株式を購入するために
使用されるものとする。かかるオプションの行使がなされた場合、オプション価格は、行使日の為替レートで転
換された後に米ドルで当社に支払われるものとし、本制度参加者がオプションを行使できる範囲は、部分的に、
かかる行使日の為替レートに依拠している。
（ｄ）本制度参加者が購入期間中に有給休暇を取得する場合、本制度参加者の給与天引は、かかる有給休暇中も継続さ
れるものとする。本制度参加者が購入期間中に無給休職となった場合、本制度参加者は、当該購入期間中に本制
度参加者の給与から天引されるはずであった給与天引相当額の支払いを行うことができる。すべての場合におい
て、本制度参加者が実際にオプションを行使できる範囲は、購入期間の終了日時点で本制度参加者により実際に
給与天引されたまたは支払われた金額に基づくものとする。
８．オプション
（ａ） オプションの付与
（ⅰ） 株式数
購入期間の開始日に参加雇用者によって雇用されている本制度参加者は、第 8 条 ( ａ )( ⅱ ) に定めるオプション
価格により本制度第 7 条に基づく本制度参加者の口座に対して実際に振込まれた総額を除して得られる株式数の
当社普通株式全部を購入するオプションを購入期間の終了日に付与されるものとする。ただし、かかるオプ
ションは、第 8 条 ( ａ )( ⅳ ) の制限に服するものとする。
（ⅱ） オプション価格
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普通株式 1 株当たりのオプション価格は、購入期間の終了日における 1 株当たりの公正市場価値の 85 パーセント
（ただし、 1 株当たりの額面金額を下回らないものとする。）とする。
（ⅲ） 公正市場価値
ある日（かかる日が土曜日、日曜日または休日である場合にはそれに先立つ直近の営業日）における当社普通
株式の公正市場価値は、以下に従って計算されるものとする。
（Ａ）当社普通株式が国内証券取引所に上場されている場合、かかる価格は、当日（普通株式の売買が当該日
に当該取引所で行われなかった場合には、普通株式の売買がなされた当該日に先立つ直近日）における
かかる取引所の普通株式の終値に基づいて計算されるものとする。
（Ｂ）普通株式が上場されていない場合、かかる価格は、一般に認められているマーケット・メーカーによっ
て提示された最高の買呼値および売呼値の中値となるものとする。
（Ｃ）普通株式が上場されておらず、かつ、かかる買呼値および売呼値が提示されていない場合、かかる価格
は、当社が認めた投資銀行によって決定されるものとする。
（ⅳ） 購入の制限
以下に反する本制度の他の規定にかかわらず、
（Ａ）本制度参加者は、オプションが残存する各暦年において、当社、その子会社またはその親会社（もしあ
れば）のすべての従業員株式購入制度に基づき、かかるオプションの付与時点において決定される株式
の公正市場価値に基づき 25,000 米ドルで取得しうる株式数（購入期間の終了日における公正市場価値の
85 パーセントの価格に基づき 21,250 米ドルで取得しうる株式数に相当する。）を超える普通株式を購入
する権利を有しないものとする。
（Ｂ）いかなる従業員も、オプションの付与の結果として、当社、その親会社（もしあれば）または当社の子
会社の議決権総数またはすべての種類の株式の価値の 5 パーセント以上に相当する株式を所有することと
なる場合には、オプションを付与されないものとする。本 ( Ｂ ) に基づき株式の保有状況を決定する場合
において、内国歳入法第 424 条 (d) の規定またはその承継規定が適用されるものとし、従業員が現存する
オプションに基づき購入することができる株式は、当該従業員が保有する株式として取り扱われるもの
とする。
（Ｃ）当委員会は、その裁量により、適当と認める場合には、購入期間のオプション付与のために留保される
株式数を制限することができる。
（ｂ） オプションの行使
第 9 条において別段の定めがある場合を除き、第 8 条 ( ａ ) に従って決定された株式数の普通株式を購入する本制度
参加者のオプションは、その購入期間の終了日において自動的に行使されるものとする。実際に振込まれた天引額
が本制度第 7 条 ( ａ ) に従って購入期間の開始日に決定された振込予定総額未満であるか否かにかかわらず、購入期
間中にその口座に実際に振込まれた給与天引額によって購入しうる株式数を超える株式数に関するオプションを行
使することはできないものとする。いかなる場合においても、本制度参加者は、本制度参加者の口座に実際に振込
まれた金額が十分であることがかかる本制度参加者によるオプションの行使の条件であることが当事者の意思であ
る。
（ⅰ）普通株式の端株は、本制度に基づき発行されないものとする。ある購入期間の末日において購入することがで
きる最大数の株式の購入に資金を使用した本制度参加者については、普通株式 1 株を購入するためには不十分で
あるためにその口座に残存する金額は、第 9 条に従った場合または当委員会がその裁量により本制度参加者に対
してかかる金額を支払うことを選択した場合を除き、かかる金額が普通株式を購入するために使用される資金
に含まれる次の購入期間の行使日まで、同口座に保管されるものとする。
（ⅱ）ある購入期間の末日において本制度参加者に対して普通株式が発行された場合、かかる株式に関して支払われ
る配当金は、当委員会がその裁量により別段の決定をなさない限り、メドトロニック・パブリック・リミテッ
ド・カンパニー配当金再投資制度（以下「 DRP 」という。）に従い、当社普通株式に自動的に再投資されるもの
とする。本制度参加者は、当社の指定代理人に対する書面による通知に基づき、かかる再投資に代えてかかる配
当金を小切手で直接受領する権利を有するものとする。
（ｃ） 株式の発行および交付
当社は、購入期間の終了日後実行可能な限り速やかに、本制度に基づき購入された普通株式を発行するものとす
る。当社は、その裁量により、本制度に基づき購入された普通株式の交付方法を決定することができ、新規もし
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くは現存の口座への電子的方法による記帳、株券の交付または当社がその裁量により適当と考えるその他の手段
によることができる。当社は、その裁量により、下記第 8 条 ( ｄ ) に定める制限期間中において、本制度参加者のた
め にかかる株式を保管することができる。
（ｄ） 株式の転売または譲渡の制限
当委員会による別段の定めがない限り、本制度参加者によって取得された普通株式は、 ( １ ) 当該株式が発行され
た日から 1 年が経過した日または ( ２ ) 当該本制度参加者の死亡日のいずれか早い方が経過するまで売却または譲渡
することができない。
本第 8 条 ( ｄ ) に違反する本制度参加者によるかかる株式の売却または譲渡は、無効であり、効力を生じないもの
とする。かかる譲渡制限期間において、かかる株式を表章する各株券および口座は、かかる株式の譲渡に適用さ
れる条項、制限および条件に関する適当なレジェンドまたは譲渡停止指図を付するものとする。
９．引出しまたは参加の終了
（ａ） 引出し
本制度参加者は、購入期間の終了日に先立ち、参加雇用者に対して書面による通知を行うことにより、自分の口
座に振込まれたすべての給与天引額を引き出すことができる。本制度参加者の口座に振込まれたすべての給与天
引額は、かかる引出通知の受領後支払われ、その購入期間中にかかる本制度参加者に関してさらに給与天引がな
されることはないものとする。かかる場合、本制度の当該購入期間に関しては、当該本制度参加者にオプション
は付与されないものとする。給与天引額の一部の引出しは、これを行うことができないものとする。かかる通知
が有効となるためには、購入期間中の最高人事責任者（または当委員会が指定するその他の者）が定めた日まで
に参加雇用者に提出されなければならない。
（ｂ） 雇用の終了
本制度参加者の雇用が、当該本制度参加者が参加する本制度の購入期間の終了日よりも前に何らかの理由により
終了した場合、本制度に基づくオプションは、かかる本制度参加者には付与されないものとし、かかる者の口座
に振込まれた給与天引額は返金されるものとする。本制度参加者が 3 ヶ月を超える休職中で、法律または契約によ
り再雇用の権利が保証されていない場合、当該本制度参加者は、休職開始から 3 ヶ月と 1 日後の日に雇用を終了し
たものとみなされる。
（ｃ） 死 亡
本制度参加者が、その参加する本制度の購入期間の終了日よりも前に死亡した場合、その口座に振込まれた給与
天引額は、その遺産に対して支払われるものとする。
10 ．オプションのための留保株式
（ａ） 1 株当たりの額面金額が 0.0001 米ドルである当社普通株式 30,000,000 株（または第 12 条に従ったかかる株式に関
する修正後の数および種類による有価証券）が、本制度に基づいて付与されるオプションの行使により発行され
るために留保されている。消滅または期限が満了したオプションの残存部分に服する株式は、本制度に基づくオ
プションに服することができる。
（ｂ）購入期間の開始時において当該購入期間に関してオプションの付与が予定されている普通株式の総数が、 ( 行使
されたかまたは残存しているオプションに服するすべての株式の株式数を差し引いた後の）本制度に基づき残存
する利用可能株式数を超過する場合で、かつ、当委員会が第 4 条に基づき当該購入期間を取り消すことを選択しな
い場合には、当委員会は、合理的に可能な限り統一的および公平な方法により、残存する利用可能株式数を比例
配分するものとする。かかる場合、本制度に基づきかかる開始日に効力を有するものとなる給与天引割合は、そ
れに従い減少するものとする。当委員会は、それにより影響を受ける本制度参加者に対してかかる減少に関する
書面による通知を行うものとする。
（ｃ）本制度参加者（または本制度第 10 条 ( ｄ ) に従って許容される場合は指定された共同権利者）は、かかる本制度参
加者に対する株式の発行日まで、そのオプションに服する株式に関する株主としての権利を有さないものとす
る。第 12 条に従って別段の定めがなされる場合を除き、基準日がかかる株式の発行日に先立つ配当（通常配当か
特別配当かを問わず、また、現金、有価証券またはその他の財産によるかを問わない。 ) 、分配またはその他の権
利に関して修正はなされないものとする。
（ｄ）本制度に基づくオプションの行使により本制度参加者に対して交付される普通株式は、本制度参加者（または、
当委員会が認めかつかかる本制度参加者が本制度の購入期間の終了日よりも前に当委員会に対して書面による通
知により指示した場合には、法律で認められる限りにおいて、かかる本制度参加者および生存者権を有する合有
権者である他 1 名）の名義で登録されるものとする。本制度参加者および合有権者の名義で登録された株式は、本
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制度第 8 条に別段の定めがない限り、かかる本制度参加者が生存している間においてはかかる株式を譲渡する権利
に適用のある制限に服するものとする。
11 ．口座管理および資金の使用
各本制度参加者に関する給与天引額は、本制度に基づいて設定された口座に振込まれるものとする。本制度参加者
は、かかる口座に個別の現金支払を行うことができない。かかる口座は、単に記録管理上の目的で設定されるもので
あり、これにより異なった資金または信託が設定されることはないものとする。本制度に基づき参加雇用者が受領ま
たは保管する給与天引による資金は、参加雇用者が一般事業目的のために使用することができ、当該参加雇用者は、
かかる資金を分別管理する義務を負わない。かかる口座には、利息は付されないものとする。
12 ．修正規定
当社の株主から要求された措置がとられることを条件として、当社が対価を受領することなく効力が生じる当社を
当事者とする再編成もしくは吸収合併または資本的結合、新設合併、資本増強、資本組替え、株式分割、株式配当、
株式併合、人的分割もしくはその他の資本に関する変更もしくは修正のいずれによるかにかかわらず、 ( ⅰ ) 当社の発
行済普通株式が、当社もしくは他の会社が発行する異なる数の普通株式もしくは異なる種類の株式もしくは証券に変
換された場合もしくはこれらと交換された場合、 ( ⅱ ) 当社の発行済普通株式に関して追加の株式もしくは新規のもし
くは異なる証券が交付された場合もしくはその他の方法により当社の資本構成が変更された場合、または ( ⅲ ) 発行済
普通株式の価値が、人的分割、臨時配当もしくは臨時配分により大幅に低下した場合、 ( ａ ) 本制度に基づいて発行可
能な有価証券の最大数およびクラス、 ( ｂ ) 発行済みである各オプションに服する有価証券の数およびクラスならびに
かかる有価証券の 1 株当たりの価格、ならびに ( ｃ ) 本制度に基づいていずれかの購入日において各本制度参加者が購入
可能な有価証券の最大数およびクラス（またはかかる制限が適用されている場合には、すべての本制度参加者の合
計）に対して、公正な調整が自動的に行われるものとする。ただし、オプションの 1 株当たりの価格が、 1 株当たりの
額面金額未満の金額まで減額されることはない。
企業取引が生じた場合、取締役会は、 ( ⅰ ) 現在の購入期間の期限前終了および同購入期間に関するオプションの行
使を定めるために本制度の規定を変更または修正するか、 ( ⅱ ) 現在の購入期間の終了および同購入期間に関するオプ
ションの行使に関して本制度を継続するか、または ( ⅲ ) 本制度を終了し、本制度に基づき本制度参加者の記録管理口
座に入金された金額を返金するかのいずれかを行うことができる。かかる継続の場合、本制度参加者は、内国歳入法
第 424 条 (a) またはその継承規定に定めるとおり、かかる売却、吸収合併、新設合併、清算またはその他の事由に基づ
き当社を継承する会社の株式の相当数に関してオプションを行使する権利を有するものとする。本制度に基づくオプ
ションの付与は、当社の資本または事業構造について修正、再分類、再編成もしくは変更または吸収合併、新設合
併、解散、清算、事業もしくは資産の全体もしくは一部を売却もしくは譲渡することに関する当社または取締役会の
権限を制限するものではない。
13 ．オプションの譲渡不可能性
本制度の購入期間について付与されたオプションは、譲渡できないものとし、オプション保有者によってのみ行使
されうるものとする。
本制度参加者は、本制度参加者の口座に振り込まれた給与天引額またはオプションの行使に関する権利もしくは本
制度の購入期間に関して普通株式を受領する権利を譲渡し、これに質権を設定し、またはその他の方法によりこれを
処分することはできない。かかる譲渡、質権設定またはその他の処分は、参加雇用者がその選択により、かかる行為
を第 9 条 ( ａ ) に従った資金の引出しとして取扱うことを選択する場合を除き、無効であり、効力を生じないものとす
る。
14 ．変更または終了
取締役会は、いつでも本制度を終了させることができる。ただし、第 12 条に従い認められる場合を除き、終了した
購入期間に関して本制度を終了させることはできない。さらに、取締役会は、適当と判断する場合もしくは当社の最
大の利益となると認める場合または内国歳入法第 423 条もしくはその他の適用法令を遵守するために必要な場合には、
本制度を適宜変更することができる。ただし、かかる変更は、当社株主の事前の承認なくして、 ( ａ ) （第 12 条に定め
る場合を除き）本制度に基づき付与されるオプションの対象となる株式の合計数を増加し、 ( ｂ ) 本制度参加者の報酬
の 10 パーセントもしくは当委員会もしくは最高人事責任者（または当委員会が指定するその他の者）により設定され
たその他のかかる最大割合を超過する給与天引を認め、 ( ｃ ) （第 12 条に定める場合を除き）オプション保有者の同意
なくして残存するオプションに基づく権利を損ない、 ( ｄ ) 本制度への参加適格を有する従業員もしくは従業員の種類
を変更し、または ( ｅ ) 本制度に基づき本制度参加者が享受する利益を著しく増加させることはないものとする。適用
される範囲において、本制度は、内国歳入法第 409A 条（同法に基づき発行される一般的に適用可能な規則、通知およ
びその他の指針を含む。）から免除されるか、またはこれを遵守するために解釈され、管理されるものとする。本制
度は、内国歳入法第 409A 条を遵守するために必要または望ましい範囲で、本制度参加者の同意なしに、取締役会に
よって修正することができる。
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15 ．通 知
本制度またはその購入期間に関するすべての通知またはその他の通信は、当委員会が定める様式によるものとし、
本制度参加者の最終の知られたる住所、指定された代理人もしくは受益者、または参加雇用者もしくはその指定され
た代表者（もしあれば）に対して送付された時に、有効になされたものとみなされるものとする。
16 ．外国法遵守のための本制度の条項の変更および法律に基づかない制度設定
本制度のその他のいかなる規定にかかわらず、当社の委員会または最高人事責任者（または当委員会が指定するそ
の他の者）は、当社およびその子会社が業務を行っているか、または本制度参加者を雇用しているその他の国の法律
を遵守するため、 ( ⅰ ) 適用ある外国法を遵守するように米国外の個人に適用される本制度の要項を修正し、 ( ⅱ ) 必要
なまたは望ましい範囲内でサブ・プランの設立および管理手順その他の手続規定の変更を行い（かかるサブ・プラン
および／または変更は、本制度に付属書類として添付するものとする。）、 ( ⅲ ) 必要な地方自治体における規制の除
外または認可を遵守するために望ましいと考えられる行動をとることができる。ただし、証券法、税法またはその他
の適用ある法律に違反するおそれのある一切の行為を行ってはならないものとし、かつ、本制度が 1986 年内国歳入法
（その後の改正を含む。）第 423 条に違反する原因となってはならないものとする。
17 ．アイルランドにおける発行条件
本制度における他の規定にかかわらず、 2014 年アイルランド共和国会社法および 1933 年米国証券法（その後の改正
を含む。）、証券取引所法、これらに基づき公布された規則および規制、ならびに当社の普通株式が上場されている
証券取引所の要件を含むがこれらに限定されない、当該発行または当該交付に関連するすべての法的または規制上の
要件が当委員会の満足のいくように充足されるまで、当社は株式の発行または交付を行う義務を負わない。
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MEDTRONIC PLC
2024 EMPLOYEE STOCK PURCHASE PLAN
1. Purpose of Plan.
Medtronic plc (hereinafter referred to as the “Company”) proposes to grant to Employees of
the Company and of certain of its Subsidiaries the opportunity to purchase ordinary shares of the
Company. Such ordinary shares shall be purchased pursuant to this Plan, which is the MEDTRONIC
PLC 2024 EMPLOYEE STOCK PURCHASE PLAN (hereinafter referred to as the “Plan”). The
Company intends that the Plan qualify as an “employee stock purchase plan” under Section 423 of
the Internal Revenue Code of 1986, as amended, and shall be construed in a manner consistent with
the requirements of Section 423, or any successor provision, and the regulations thereunder. The
Plan is intended to encourage stock ownership by all Employees of a Participating Employer, and to
be an incentive to them to remain in its employ, improve operations, increase profits and contribute
more significantly to the Company’s success.
2. Definitions.
(a) “Board of Directors” shall mean the Company’s Board of Directors.
(b) “Code” shall mean the Internal Revenue Code of 1986, as amended.
(c) “Committee” shall mean the Compensation Committee of the Board of Directors, or
any subcommittee, subcommittees, or other persons or groups of persons to whom the Committee
delegates authority pursuant to Section 3 of the Plan, to the extent of such delegation, as applicable.
(d) “Corporate Transaction” shall mean (i) a dissolution or liquidation of the Company,
(ii) a sale of substantially all of the assets of the Company, (iii) a merger, consolidation or
reorganization of the Company with or into any other corporation, regardless of whether the
Company is the surviving corporation, or (iv) a statutory share exchange or consolidation (or similar
corporate transaction) involving capital stock of the Company. For the avoidance of doubt, any one
or more of the above events may be effected pursuant to (A) compromise or arrangement sanctioned
by the court under Chapter 1 of Part 9 of the Companies Act 2014 of the Republic of Ireland or (B)
Chapter 2 of Part 9 of the Companies Act 2014 of the Republic of Ireland.
(e) “Employee” shall mean any individual who, as of the eligibility date established under
Paragraph 5 hereof, is classified as an employee of the Company or a Participating Employer;
provided, however, that classification of an employee shall not exclude any employee that would not
be permitted to be excluded from the Plan under Section 423 of the Internal Revenue Code. If a
person is not considered to be an employee of the Company or a Participating Employer in
accordance with the preceding sentence, a subsequent determination by the Company, a
Participating Employer, any governmental agency, or a court that the person is a common law
employee of the Company or a Participating Employer, even if such determination is applicable to
prior years, will not have a retroactive effect for purposes of eligibility to participate in the Plan.
(f) “Exchange Act” shall mean the Securities Exchange Act of 1934, as amended.
(g) “Internal Revenue Code” shall mean the U.S. Internal Revenue Code of 1986, as
amended.
(h) “Participant” shall mean an Employee who has elected to participate in the Plan.
(i) “Participating Employer” shall mean Medtronic plc and all of its Subsidiaries (or any
of their successors and assigns, by merger, purchase or otherwise, that thereby become Subsidiaries),
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except for those Subsidiaries that Medtronic plc elects from time to time, by resolution duly adopted
by its Board of Directors, the Committee or the Committee’s delegate pursuant to Paragraph 3
hereof, to be ineligible to participate in this Plan.
(j) “Purchase Period” shall mean a period during which Participants are eligible to
purchase the Company’s ordinary shares according to the terms of the Plan. Purchase Periods shall
be calendar quarters with the first such quarterly Purchase Period commencing January 1, 2024 and
terminating March 31, 2024, and succeeding quarterly Purchase Periods following consecutively
thereafter.
(k) “Rate of Exchange” shall mean the Rate of Exchange used by the Company to record
transactions on its financial records each month in which the payroll deductions or refunds are
processed.
(l) “Salary” shall mean the amount paid during the applicable Purchase Period by the
Participating Employer to or for the Participant as cash compensation, including, without limitation,
sales commissions, formula bonus and short-term incentive plan payments, overtime, Salary
continuation payments and sick pay. Where applicable, Salary shall be calculated before deduction
of (A) any income or employment tax withholdings or (B) any contributions made by the Participant
to any Code Section 401(k) salary deferral plan or Code Section 125 cafeteria benefit program now
or hereafter established by the Company or any Participating Employer. Salary shall not include any
contributions made on the Participant’s behalf by the Company or any Participating Employer to
any employee benefit or welfare plan now or hereafter established (other than Code Section 401(k)
or Code Section 125 contributions deducted from such Salary).
(m) “Subsidiary” shall have the meaning set forth in section 7 of the Companies Act 2014
of the Republic of Ireland; provided that, to the extent required to avoid the imposition of additional
taxes under Section 409A of the Code, an entity shall not be treated as a Subsidiary unless it is also
an entity in which the Company has a “controlling interest” (as defined in Treas. Reg. Section
1.409A-1(b)(5)(ii)(E)(1)), either directly or through a chain of corporations or other entities in which
each corporation or other entity has a “controlling interest” in another corporation or entity in the
chain, as determined by the Committee.
(n) “Termination of Employment” shall mean an Employee’s complete termination of
employment with Medtronic plc and all of its Subsidiaries. In the event that any Subsidiary of
Medtronic plc ceases to be a Subsidiary of Medtronic plc, the Employees of such Subsidiary shall be
considered to have terminated their employment as of the date such Subsidiary ceases to be a
Subsidiary, whether or not they continue in employment with such former Subsidiary.
3. Administration.
Initially, and unless and until otherwise determined by the Board of Directors, the Committee
shall administer the Plan. Subject to the express provisions of the Plan, the Committee shall have full
authority, in its discretion, to interpret and construe any and all provisions of the Plan, to adopt rules
and regulations for administering the Plan, and to make all other determinations deemed necessary
or advisable for administering the Plan. The Committee’s determination on the foregoing matters
shall be conclusive. No member of the Board of Directors or the Committee shall be liable for any
action or determination made in good faith with respect to the Plan or any option granted or stock
issued under the Plan.
The Board of Directors shall fill all vacancies on the Committee and may remove any
member of the Committee at any time, with or without cause. All determinations of the Committee
shall be made by a majority vote of its members. Any decision which is made in writing and signed
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by a majority of the members of the Committee shall be effective as fully as though made by a
majority vote at a meeting duly called and held. Except to the extent prohibited by applicable law or
the listing standards of any stock exchange upon which the Company’s ordinary shares may then be
listed, the Committee may delegate all or any part of its responsibilities and powers to any person or
persons selected by it.
4. Duration And Purchase Periods Of The Plan.
The Plan commenced as of January 1, 2024, and will terminate ten (10) years thereafter,
unless extended by the Board of Directors. Notwithstanding the foregoing, this Plan shall be
considered of no force or effect and any options granted hereunder shall be considered null and void
unless the holders of a majority of all of the Company’s issued and outstanding ordinary shares
approve the Plan within the twelve (12) consecutive month period immediately preceding or
following the date of adoption of the Plan by the Board of Directors.
The Plan shall be carried out in a series of consecutive calendar quarters with the first such
quarterly Purchase Period commencing January 1, 2024, and ending March 31, 2024. Each Purchase
Period shall commence immediately after termination of the previous Purchase Period. In the event
that all of the ordinary shares reserved for grant of options hereunder are issued pursuant to the terms
hereof prior to the commencement of one or more of the scheduled Purchase Periods, or the number
of ordinary shares remaining for optioning is so small, in the opinion of the Committee, as to render
administration of any succeeding Purchaser Period impracticable, such Purchase Period or Purchase
Periods may be canceled. Notwithstanding anything in the Plan to the contrary, the Board of
Directors, the Committee or the Committee’s delegate pursuant to Paragraph 3 hereof may, in its,
her or his discretion, designate a different commencement date for a Purchase Period.
5. Eligibility.
Each Employee who is employed by a Participating Employer immediately preceding the
commencement date of a Purchase Period shall be eligible to participate in the Plan for such
Purchase Period, provided that he or she has satisfied the enrollment requirements described in
Paragraph 6.
6. Participation.
Participation in the Plan is voluntary. An eligible Employee may elect to participate in the
Plan for any Purchase Period by completing the Plan payroll deduction form provided by his or her
Participating Employer and delivering it to the Participating Employer or its designated
representative not later than the date preceding the commencement date of the Purchase Period
specified by the Chief Human Resources Officer of the Company (or such other individual as may
be designated by the Committee), which form shall comply with the requirement of Section 423(b)
(5) of the Code that all Employees who elect to participate in the Plan shall have the same rights and
privileges. All forms under the Plan may be paper and/or electronic in nature.
An Employee who elects to participate in the Plan for any Purchase Period shall be deemed
to have elected to participate in the Plan for each subsequent consecutive Purchase Period unless
such Participant elects to discontinue payroll deductions during a Purchase Period or exercises his or
her right to withdraw all amounts previously withheld as provided in Paragraph 9(a). In this event,
the Participant must submit a change of election form or a new payroll deduction form, as the case
may be, to participate in the Plan for any subsequent Purchase Period. The Participant may also
increase his or her participation for any subsequent Purchase Period by submitting a new payroll
deduction form during the enrollment period prior to that Purchase Period.
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7. Payroll Deductions.
(a) Each Employee electing to participate shall indicate such election on the Plan payroll
deduction form by designating that percentage of his or her Salary that he or she wishes to have
deducted. Such percentage shall be stated in whole percentage points and shall be not less than two
percent (2%) nor more than ten percent (10%) of the Participant’s Salary, or such other minimum
and maximum percentages as the Committee or Chief Human Resources Officer (or such other
individual as may be designated by the Committee), may establish from time to time prior to the start
date of a Purchase Period, but not to exceed fifteen percent (15%).
Payroll deductions for a Participant shall commence on the first payday coinciding with or
immediately following the commencement date of the Purchase Period and shall terminate on the
last payday immediately prior to or coinciding with the termination date of that Purchase Period,
unless sooner terminated by the Participant as provided in Paragraphs 7(b) or 9 hereof. The
authorized deductions shall be made over the pay periods of such Purchase Period by deducting from
the Participant’s Salary for each such pay period that percentage as specified by the Participant as of
the commencement date of the Purchase Period. Except for a Participant’s rights to reduce or
discontinue deductions pursuant to Paragraphs 7(b) and 9 hereof, the same percentage deduction
shall be applied against the Participant’s Salary for each pay period during such Purchase Period,
whether or not the Participant’s Salary level increases or decreases after the commencement date of
such Purchase Period.
The extent to which a Participant may actually exercise his or her option shall be based upon
the amount actually withheld for such Participant as of the termination date of the Purchase Period.
(b) A Participant shall not be entitled to increase the percentage amount to be deducted in
a given Purchase Period after the delivery deadline specified in Paragraph 6 for filing his or her
payroll deduction form. The Participant may elect at any time prior to or during a Purchase Period to
decrease the percentage amount to be so deducted or discontinue any further deductions in a given
Purchase Period by filing an amended election form at least ten (10) days prior to the first payroll
date as of which such decrease or discontinued deduction is to become effective, or such other date
as determined by the Committee or Chief Human Resources Officer (or such other individual as may
be designated by the Committee) prior to the start date of a Purchase Period. In the event of such a
decrease or discontinuance of deductions, the extent to which such Participant may exercise his or
her option as of the termination date of the Purchase Period shall depend upon the amount actually
withheld through payroll deductions for such Participant. A Participant may also completely
discontinue participation in the Plan as provided in Paragraph 9 hereof.
(c) Payroll deductions which are authorized by Participants who are paid compensation in
foreign currency shall be maintained in payroll deduction accounts (as provided in Paragraph 11) in
the country in which such Participant is employed until exercise of the option. Upon exercise of the
option granted to such Participant, the amount so withheld shall be used to purchase up to the
maximum number of ordinary shares which is subject to that Participant’s option pursuant to
Paragraph 8(a)(i) below, determined on the basis of the Rate of Exchange for currency as of the
exercise date. Upon exercise of the option, the option price shall be paid to the Company in dollars
after having been converted at the Rate of Exchange as of the exercise date, and the extent to which
the Participant may exercise his or her option is dependent, in part, upon the Rate of Exchange as of
such date.
(d) In the event a Participant is on a paid leave of absence during a Purchase Period, the
Participant’s payroll deductions shall continue uninterrupted during such paid leave. In the event a
Participant is on an unpaid leave of absence during a Purchase Period, the Participant may make
arrangements to pay the payroll deductions that would have been deducted from the Participant’s
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Salary during the Purchase Period. In all cases, the extent to which the Participant may actually
exercise his or her option shall be based on upon the amount actually withheld or paid by the
Participant as of the termination date of the Purchase Period.
8. Options.
(a) Grant of Option.
(i) Number Of Shares . A Participant who is employed by the Participating
Employer as of the commencement date of a Purchase Period shall be granted an option
at termination date of that Purchase Period to purchase that number of whole ordinary
shares of the Company by dividing the total amount actually credited to that Participant
’s account under Paragraph 7 hereof by the option price set forth in Paragraph 8(a)(ii),
provided such option shall be subject to the limitations in Paragraph 8(a)(iv).
(ii) Option Price . The option price per ordinary share shall be eighty-five
percent (85%) of the fair market value per share on the termination date of the
Purchase Period (provided this is not less than the nominal value of a share).
(iii) Fair Market Value . The fair market value of the Company’s ordinary
shares on such date (or the last preceding business day if such date is a Saturday,
Sunday or holiday) shall be computed as follows:
A. If the Company’s ordinary shares shall be listed on any
national securities exchange, then such price shall be computed on the basis of
the closing sale price of the ordinary shares on such exchange on such date,
or, if no sale of the ordinary shares has occurred on such exchange on that
date, on the next preceding date on which there was a sale of the ordinary
shares;
B. If the ordinary shares shall not be so listed, then such price
shall be the mean between the highest bid and asked prices quoted by a
recognized market maker in the ordinary shares on such date; or
C. If the ordinary shares shall not be so listed and such bid and
asked prices shall not be so quoted, then such price shall be determined by an
investment banking firm acceptable to the Company.
(iv) Limitations On Purchase . Anything herein to the contrary
notwithstanding:
A. Participant shall not have the right to purchase ordinary shares
under all employee stock purchase plans of the Company, its Subsidiaries or
its parent, if any, at a rate which exceeds Twenty-Five Thousand Dollars
($25,000) of fair market value of such shares as determined at the time such
option is granted (which is equal to $21,250 of shares at 85% of fair market
value on the termination date of the Purchase Period) for each calendar year in
which such option is outstanding at any time.
B. No Employee shall be granted an option if, immediately after
the grant, such Employee would own stock possessing five percent (5%) or
more of the total combined voting power or value of all classes of stock of the
Company, its parent, if any, or of any Subsidiary of the Company. For
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purposes of determining stock ownership under this subparagraph (B), the
rules of Section 424(d) of the Internal Revenue Code, or any successor
provision, shall apply, and stock that the Employee may purchase under
outstanding options shall be treated as stock owned by the Employee.
C. The Committee may, in its discretion, limit the number of
shares available for option grants during any Purchase Period, as it deems
appropriate.
(b) Exercise of Option . Except as otherwise specified in Paragraph 9, the Participant’s
option for the purchase of such number of ordinary shares as determined pursuant to Paragraph 8(a)
will be exercised automatically for him or her as of the termination date of that Purchase Period. In
no event shall a Participant be allowed to exercise his or her option for more shares than can be
purchased with the payroll deductions actually credited to his or her account during such Purchase
Period, whether or not the deductions actually credited are less than the full amount to be credited as
determined on the commencement date of the Purchase Period pursuant to Paragraph 7(a) hereof, it
being intended that the sufficiency of amounts actually credited to a Participant’s account be a
condition to the exercise of the option by such Participant.
(i) Fractional ordinary shares will not be issued under the Plan. For
Participants who use their funds to purchase the maximum amount of shares
permissible at the end of a Purchase Period, any cash amount that remains in the
Participant’s account because it is insufficient to purchase a whole ordinary share
shall be held in the account until the exercise date of the next subsequent Purchase
Period, at which time it will be included in the funds used to purchase ordinary shares
for that Purchase Period, except as set forth in Paragraph 9 or the Committee, in its
discretion, elects to pay out such cash amount to Participants.
(ii) Upon issuance of the ordinary shares to the Participant at the end of a
Purchase Period, the dividends payable on such shares will be automatically
reinvested in the Company’s ordinary shares under the Medtronic plc Dividend
Reinvestment Plan (the “DRP”) unless the Committee, in its discretion, determines
otherwise. The Participant has the right, upon written notice to the Company’s
designated agent, to elect instead to receive the dividends directly by check.
(c) Issuance And Delivery Of Shares . As promptly as practicable after the termination
date of any Purchase Period, the Company will issue the ordinary shares purchased under the Plan.
The Company may determine, in its discretion, the manner of delivery of ordinary shares purchased
under the Plan, which may be by electronic account entry into new or existing accounts, delivery of
share certificates or such other means as the Company, in its discretion, deems appropriate. The
Company may, in its discretion, hold such shares on behalf of the Participants during the restricted
period set forth in Paragraph 8(d) below.
(d) Restrictions On Resale Or Transfer Of Shares . Unless otherwise specified by the
Committee, ordinary shares acquired by a Participant hereunder may not be sold or transferred until
after the earlier of: (1) the one-year anniversary of the date on which the shares were issued; or (2)
the death of the Participant.
Any attempt by the Participant to sell or transfer such shares in violation of this Paragraph 8
(d) shall be considered null and void and of no force or effect. During such restricted transfer period,
each certificate and account evidencing such shares shall bear an appropriate legend or stop transfer
order, respectively, referring to the terms, restrictions and conditions applicable to the transfer of
such shares.
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9. Withdrawal Or Termination Of Participation.
(a) Withdrawal . A Participant may, preceding the termination date of a Purchase Period,
withdraw all payroll deductions then credited to his or her account by giving written notice to his or
her Participating Employer. Upon receipt of such notice of withdrawal, all payroll deductions
credited to the Participant’s account will be paid to him or her and no further payroll deductions will
be made for such Participant during that Purchase Period. In such case, no option shall be granted the
Participant under that Purchase Period. Partial withdrawals of payroll deductions may not be made.
In order to be effective, this notice must be provided to the Participating Employer by the date
during the Purchase Period specified by the Chief Human Resources Officer (or such other
individual as may be designated by the Committee).
(b) Termination Of Employment . If a Participant’s employment shall be terminated for
any reason prior to the termination date of any Purchase Period in which he or she is participating,
no option shall be granted to such Participant under the Plan and the payroll deductions credited to
his or her account shall be returned to him or her. If the Participant is on a leave of absence that
exceeds three (3) months and the Participant’s right to reemployment is not guaranteed by statute or
contract, the Participant will be deemed to have terminated employment on the date that is three
months and one day following the commencement of the leave.
(c) Death . If the Participant dies before the termination date of any Purchase Period of the
Plan in which he or she is participating, the payroll deductions credited to the Participant’s account
shall be paid to the Participant’s estate.
10. Shares Reserved For Options.
(a) Thirty million (30,000,000) ordinary shares of the Company, $.0001 par value per
share (or the number and kind of securities to which such shares may be adjusted in accordance with
Paragraph 12), are reserved for issuance upon the exercise of options granted under the Plan. Shares
subject to the unexercised portion of any lapsed or expired option may again be subject to option
under the Plan.
(b) If, as of the beginning of a Purchase Period, the total number of ordinary shares for
which options are to be granted for the Purchase Period exceeds the number of shares then remaining
available under the Plan (after deduction of all shares for which options have been exercised or are
then outstanding) and if the Committee does not elect to cancel such Purchase Period pursuant to
Paragraph 4, the Committee shall make a pro rata allocation of the shares remaining available in as
nearly a uniform and equitable manner as practicable. In such event, the payroll deductions to be
made pursuant to the Plan that would otherwise become effective on such commencement date shall
be reduced accordingly. The Committee shall give written notice of such reduction to each
Participant affected.
(c) The Participant (or, if permitted pursuant to Paragraph 10(d) hereof, the joint tenant
named thereunder) shall have no rights as a shareholder with respect to any shares subject to the
Participant’s option until the date of issuance of such shares to such Participant. No adjustment shall
be made for dividends (ordinary or extraordinary, whether in cash, securities or other property),
distributions or other rights for which the record date is prior to the issuance date of such shares,
except as otherwise provided pursuant to Paragraph 12.
(d) The ordinary shares to be delivered to a Participant pursuant to the exercise of an
option under the Plan will be registered in the name of the Participant or, if the Committee permits
and the Participant so directs by written notice to the Committee prior to the termination date of that
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Purchase Period of the Plan, in the names of the Participant and one other person as joint tenants
with rights of survivorship, to the extent permitted by law. Any shares so registered in the names of
the Participant and his or her joint tenant shall be subject to any applicable restrictions on the right to
transfer such shares during such Participant’s lifetime as otherwise provided in Paragraph 8 hereof.
11. Accounting And Use of Funds.
Payroll deductions for each Participant shall be credited to an account established under the
Plan. A Participant may not make any separate cash payments into such account. Such account shall
be solely for bookkeeping purposes and no separate fund or trust shall be established hereunder. All
funds from payroll deductions received or held by the Participating Employers under the Plan may
be used, without limitation, for any corporate purpose by the Participating Employers who shall not
be obligated to segregate such funds. Such accounts shall not bear interest.
12. Adjustment Provision.
Subject to any required action by the shareholders of the Company, in the event that (i) the
issued and outstanding ordinary shares of the Company are changed into or exchanged for a different
number or kind of shares or securities of the Company or of another issuer, (ii) additional shares or
new or different securities are distributed with respect to the outstanding ordinary shares of the
Company or any other alteration to the capital structure of the Company whether through a
reorganization or merger to which the Company is a party, or through a combination, consolidation,
recapitalization, reclassification, stock split, stock dividend, reverse stock split, spin-off transaction,
stock consolidation or other capital change or adjustment, effected without receipt of consideration
by the Company, or (iii) should the value of outstanding ordinary shares be substantially reduced as
a result of a spin-off transaction or an extraordinary dividend or distribution, then equitable
adjustments shall automatically be made to (a) the maximum number and class of securities issuable
under the Plan, (b) the number and class of securities and the price per share in effect under each
outstanding option, and (c) the maximum number and class of securities purchasable by each
Participant (or, in total by all Participants if any such limitation is in effect) under the Plan on any
one purchase date, provided that in no event shall the price per share of an option be reduced to an
amount that is lower than the nominal value of a share.
In the event of a Corporate Transaction, the Board of Directors may either: (i) amend or
adjust the provisions of this Plan to provide for the acceleration of the current Purchase Period and
the exercise of options thereunder; (ii) continue the Plan with respect to completion of the then
current Purchase Period and the exercise of options thereunder; or (iii) terminate the Plan and refund
amounts credited to Participants’ bookkeeping accounts hereunder. In the event of any such
continuance, Participants shall have the right to exercise their options as to an equivalent number of
shares of stock of the corporation succeeding the Company by reason of such sale, merger,
consolidation, liquidation or other event, as provided pursuant to Section 424(a) of the Internal
Revenue Code, or any successor provision. The grant of an option pursuant to the Plan shall not limit
in any way the right or power of the Company or Board of Directors to make adjustments,
reclassifications, reorganizations or changes in the Company’s capital or business structure or to
merge, consolidate, dissolve, liquidate, sell or transfer all or any part of its business or assets.
13. Non-Transferability Of Options.
Options granted under any Purchase Period of the Plan shall not be transferable and shall be
exercisable only by the optionee.
Neither payroll deductions credited to a Participant’s account, nor any rights with regard to
the exercise of an option or the receipt of ordinary shares under any Purchase Period of the Plan may
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be assigned, transferred, pledged or otherwise disposed of in any way by the Participant. Any such
attempted assignment, transfer, pledge or other disposition shall be null and void and without effect,
except that a Participating Employer may, at its option, treat such act as an election to withdraw
funds in accordance with Paragraph 9(a).
14. Amendment and Termination.
The Plan may be terminated at any time by the Board of Directors provided that, except as
permitted pursuant to Paragraph 12, no such termination will take effect with respect to any
completed Purchase Period. Also, the Board may, from time to time, amend the Plan as it may deem
proper and in the best interests of the Company or as may be necessary to comply with Section 423
of the Internal Revenue Code or other applicable laws or regulations, provided that no such
amendment shall, without prior approval of the shareholders of the Company: (a) increase the total
number of shares for which options may be granted under the Plan (except as provided in Paragraph
12); (b) permit payroll deductions at a rate in excess of ten percent (10%) of a Participant’s
compensation or such other permissible maximum contribution established by the Committee or
Chief Human Resources Officer (or such other individual as may be designated by the Committee);
(c) impair any outstanding option without the consent of the optionee (except as provided in
Paragraph 12); (d) change the Employees or class of Employees eligible to participate under the
Plan; or (e) materially increase the benefits accruing to Participants under the Plan. To the extent
applicable, the Plan shall be interpreted and administered to be exempt from or to comply with
Section 409A of the Internal Revenue Code, including the regulations, notices and other guidance of
general applicability issued thereunder. The Plan may be amended by the Board of Directors to the
extent necessary or desirable to comply with Section 409A of the Internal Revenue Code without the
consent of any Participants.
15. Notices.
All notices or other communications in connection with the Plan or any Purchase Period
thereof shall be in the form specified by the Committee and shall be deemed to have been duly given
when sent to the Participant at his or her last known address, or the Participant’s designated personal
representative or beneficiary, or to the Participating Employer or its designated representative, as the
case may be.
16. Alteration of Plan Terms to Comply with Foreign Law; Establishment of Non-
Statutory Plans.
Notwithstanding any other provision of the Plan, the Committee or the Chief Human Resources
Officer of the Company (or such other individual as may be designated by the Committee) may, in
order to comply with the laws in other countries in which the Company and its Subsidiaries operate
or have participants, (i) modify the terms and conditions of the Plan as applicable to individuals
outside the United States to comply with applicable foreign laws; (ii) establish sub-plans and modify
administrative procedures and other terms and procedures, to the extent such actions may be
necessary or advisable (any such sub-plans and/or modifications shall be attached to this Plan as
appendices); and (iii) take any action deemed advisable to comply with any necessary local
governmental regulatory exemptions or approvals; provided, however, that no action may be taken
hereunder that would violate any securities law, tax law or any other applicable law or cause the
Plan not to comply with Section 423 of the Internal Revenue Code of 1986, as amended.
17. Conditions for Issuance.
Notwithstanding any other provision of this Plan, the Company shall not be obliged to issue
or deliver any shares until all legal and regulatory requirements associated with such issue or
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delivery have been complied with to the satisfaction of the Committee, including without limitation
the Companies Act 2014 of the Republic of Ireland and the U.S. Securities Act of 1933, as amended,
the Exchange Act, the rules and regulations promulgated thereunder, and the re quirements of any
stock exchange upon which the Company’s ordinary shares may then be listed.
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第４【その他】
１【法律意見】
A&L グッド・ボディー・エル・エル・ピー（アイルランドにおける当社の法律顧問）により、下記の趣旨の法律意見
書が提出されている。
（ⅰ）当社は、会社として適法に設立され、かつ、 2023 年 10 月 20 日付でアイルランドの会社登記局および高等裁判所の
中央事務局において行われた調査のみを根拠として、 2014 年アイルランド会社法に基づき株式有限責任公開会社と
して有効に存続している会社であり、当社の定款に基づき業務を行い、かつ、その財産を保有し管理するのに十分
な権利と権限を有する。
（ⅱ）当社による当社のための関東財務局長に対する有価証券届出書の提出は、当社により適法適切に授権されてお
り、アイルランド法に照らして適法である。
（ⅲ）有価証券届出書に記載されている新株予約権証券の日本国における募集は、アイルランド法に違反しない。
（ⅳ）有価証券届出書に記載の情報は、アイルランド法、法的事項の要旨、法的手続または法的な帰結に関する事項を
構成する限りにおいて、法律意見書の発行者の知る限り、すべての重要な点において真実かつ正確である。
２【その他の記載事項】
発行届出目論見書の表紙には、当社の名称を記載する。
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第二部【公開買付けに関する情報】
第１【公開買付けの概要】
該当事項なし。
第２【統合財務情報】
該当事項なし。
第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約】
該当事項なし。
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第三部【追完情報】
「第四部 組込情報」の外国会社報告書およびその補足書類（以下「外国会社報告書」という。）に記載された「事業
等のリスク」について、当該外国会社報告書の提出日以後、本有価証券届出書提出日（ 2023 年 10 月 23 日）までの間におい
て重大な変更は生じておらず、また、追加で記載すべき事項も生じていない。
また、当該外国会社報告書には将来に関する事項が記載されているが、本有価証券届出書提出日現在、当該事項に係る
発行会社の判断に重大な変更はない。
【2023年8月31日提出の外国会社臨時報告書】
当社は、 2023 年 8 月 31 日に外国会社臨時報告書を提出した。当該外国会社臨時報告書の提出理由およびその他の記載内
容については以下のとおりである（当該外国会社臨時報告書中英文で記載されている箇所は日本語に翻訳されてい
る。）。
なお、日本円への換算は、 1 米ドル＝ 140.97 円（株式会社三菱ＵＦＪ銀行が発表した 2023 年 7 月 31 日現在の東京外国為替
市場における対顧客電信直物売買相場の仲値）の為替レートにより計算されている。
１【提出理由】
当社は、当社の発行する新株予約権証券の本邦以外の地域における募集について、金融商品取引法第 24 条の 5 第 4 項およ
び第 15 項ならびに企業内容等の開示に関する内閣府令第 19 条第 1 項および第 2 項第 1 号の規定に基づき、以下のとおり本外
国会社臨時報告書を提出する。
本募集は、当社および当社の子会社の一定の従業員（以下「適格従業員」という。）に対して当社の 2021 年長期インセ
ンティブ制度（以下「本制度」という。）に従って付与される当社の記名式額面普通株式を取得する新株予約権（以下
「オプション」という。）に関するものである。本募集は、 2021 年 6 月 25 日付の当社取締役会による決議による授権に基
づく、 2023 年 7 月 31 日に発効した当社社内株式委員会の書面決議に従って行われるものである。
２【報告内容】
(1) 有価証券の種類及び銘柄
新株予約権証券
(2) 発行数
4,461,463
(3) 発行価格
0 米ドル（ 0 円）
(4) 発行価額の総額
①新株予約権証券の発行価額の総額
0 米 ドル（ 0 円）
②新株予約権の行使時の払込金額の合計額（見込額）
391,537,993 米ドル（ 55,195,110,873 円）（注）
(5) 新株予約権の目的となる株式の種類、内容
①株式の種類
メドトロニック・ パブリック・リミテッド・カンパニー 記名式額面普通株式（ 1 株の額面金額 0.0001 米ドル）
②株式の内容
当社普通株式の株主は、株主総会の決議を要するすべての事項について、株主名簿上保有している普通株式 1 株に
つき 1 個の議決権を有する。
当社の定款によれば、当社の取締役会は、株主の承認なしに当社が発行する優先株式の条件を決定することができ
る。優先株式は、取締役会が決定する方法により、配当、清算時の権利または議決権行使に係る権利に関して優先す
ることができる。また、優先株式は、当該優先株式の保有者または当社の選択により償還が可能であり、かかる優先
株式の条件に応じて、当社の 他のクラスの株式に転換または交換することができる。
(6) 新株予約権の目的となる株式の数
4,461,463 株
(7) 新株予約権の行使時の払込金額
87.76 米ドル（ 12,372 円 )
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(8) 新株予約権の行使期間
2024 年 7 月 31 日から 2033 年 7 月 31 日まで。
(9) 新株予約権の行使の条件
オプションは、 2024 年 7 月 31 日から毎年その 25 パーセントずつが確定する。
(10) 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額
①株式の発行価格
87.76 米ドル（ 12,372 円 )
②資本組入額
0.0001 米ドル（ 0.01 円）
(11) 新株予約権の譲渡に関する事項
オプションを譲渡することはできない。
(12) 発行方法
適格従業員に対する割当ての方法による。
(13) 引受人の氏名又は名称
該当事項なし。
(14) 募集を行う地域
アルゼンチン、オーストラリア、オーストリア、ブラジル、カナダ、チリ、中国、コロンビア、コスタリカ、クロ
アチア、デンマーク、ドミニカ共和国、エジプト、フィンランド、フランス、ドイツ、香港、ハンガリー、インド、
アイルランド、イスラエル、イタリア、カザフスタン、韓国、ラトビア、レバノン、ルクセンブルク、マレーシア、
メキシコ、オランダ、ノルウェー、パキスタン、パナマ、ペルー、ポーランド、ポルトガル、ロシア連邦、サウジア
ラビア、シンガポール、スロバキア、南アフリカ、スペイン、スイス、台湾、タイ、トルコ、アラブ首長国連邦、イ
ギリス、アメリカ合衆国
(15) 提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
①払込金額の総額
391,537,993 米ドル（ 55,195,110,873 円）（注）
②発行諸費用の概算額
0 米ドル（ 0 円）
③差引手取概算額
391,537,993 米 ドル（ 55,195,110,873 円）
④手取金の使途
当社が取得する手取金は、その全額が当社の一般事業目的のために使用される予定である。ただし、その具体的な
内容、使途ごとの金額および支出予定時期については、当社の経営状況等に応じて決定される見込みであり、現時点
では未定である。
(16) 新規発行年月日
2023 年 7 月 31 日
(17) 当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称
該当事項なし。
(18) 資本金の額（ 2023 年 8 月 7 日現在）
133,116.00 米ドル（ 18,765,363 円）
(19) 発行済株式総数（ 2023 年 8 月 7 日現在）
①普通株式
1,331,155,746 株（ 1 株の額面金額 0.0001 米ドル）
②優先株式
0 株（ 1 株の額面金額 0.20 米ドル）
③ A 種 優先株式
0 株（ 1 株の額面金額 1.00 米ドル）
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④ユーロ劣後株式
0 株（ 1 株の額面金額 1.00 ユーロ）
（注）新株予約権の行使時の払込金額の合計額および払込金額の総額は、本書提出日現在におけるすべての適格従業員
が最大限のオプションの付与を受け、かつ、かかるすべてのオプションを行使したと仮定した場合における見込額
である。
【2023年10月23日提出の外国会社臨時報告書】
当社は、 2023 年 10 月 23 日に外国会社臨時報告書を提出した。当該外国会社臨時報告書の提出理由およびその他の記載内
容については以下のとおりである（当該外国会社臨時報告書中英文で記載されている箇所は日本語に翻訳されてい
る。）。
なお、日本円への換算は、 1 米ドル＝ 149.79 円（株式会社三菱ＵＦＪ銀行が発表した 2023 年 10 月 2 日現在の東京外国為替
市場における対顧客電信直物売買相場の仲値）の為替レートにより計算されている。
１【提出理由】
当社は、当社の発行する新株予約権証券の本邦以外の地域における募集について、金融商品取引法第 24 条の 5 第 4 項及
び第 15 項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第 19 条第 1 項及び第 2 項第 1 号の規定に基づき、以下のとおり本外国会
社臨時報告書を提出する。
本募集は、当社及び当社の子会社の一定の従業員（以下「適格従業員」という。）に対して当社の 2024 年従業員株式
購入制度（以下｢本制度｣という。）（購入期間： 2024 年 1 月 1 日から 2024 年 3 月 31 日まで）に従って付与される当社の記名
式額面普通株式（以下「本株式」という。）を購入するオプション（以下「オプション」という。）に関するものであ
る。本募集は、 2023 年 6 月 22 日付の当社取締役会による決議に従って行われるものである。
２【報告内容】
(1) 有価証券の種類及び銘柄
新株予約権証券
(2) 発行数
7,797,356 （注 1 ）
(3) 発行価格
0 米ドル（ 0 円）
(4) 発行価額の総額
①新株予約権証券の発行価額の総額
0 米ドル（ 0 円）
②新株予約権の行使時の払込金額の合計額（見込額）
519,381,883.16 米ドル（ 77,798,212,279 円 )( 注 2 ）
(5) 新株予約権の目的となる株式の種類、内容
①株式の種類
メドトロニック・パブリック・リミテッド・カンパニー 記名式額面普通株式（ 1 株の額面金額 0.0001 米ドル）
②株式の内容
当社普通株式の株主は、株主総会の決議を要するすべての事項について、株主名簿上保有している普通株式 1 株に
つき 1 個の議決権を有する。
当社の定款によれば、当社の取締役会は、株主の承認なしに当社が発行する優先株式の条件を決定することができ
る。優先株式は、取締役会が決定する方法により、配当、清算時の権利または議決権行使に係る権利に関して優先す
ることができる。また、優先株式は、当該優先株式の保有者または当社の選択により償還が可能であり、かかる優先
株式の条件に応じて、当社の他のクラスの株式に転換または交換することができる。
(6) 新株予約権の目的となる株式の数
7,797,356 株（注 1 ）
(7) 新株予約権の行使時の払込金額
66.61 米ドル（ 9,978 円 )( 注 3 ）
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(8) 新株予約権の行使期間
2024 年 1 月 1 日から 2024 年 3 月 31 日まで。
(9) 新株予約権の行使の条件
該当事項なし。
(10) 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額
①株式の発行価格
66.61 米ドル（ 9,978 円 )( 注 3 ）
②資本組入額
0.0001 米ドル（ 0.01 円）
(11) 新株予約権の譲渡に関する事項
オプションを譲渡することはできない。
(12) 発行方法
本制度に参加することを決めた適格従業員に対する割当ての方法による。
(13) 引受人の氏名又は名称
該当事項なし。
(14) 募集を行う地域
オーストラリア、オーストリア、ベルギー、ブラジル、カナダ、中国、コロンビア、コスタリカ、クロアチア、
チェコ、デンマーク、ドミニカ共和国、フィンランド、フランス、ドイツ、ギリシャ、香港、ハンガリー、インド、
アイルランド、イスラエル、イタリア、カザフスタン、韓国、ラトビア、レバノン、リトアニア、ルクセンブルク、
マレーシア、メキシコ、オランダ、ニュージーランド、ノルウェー、パナマ、ペルー、ポーランド、ポルトガル、プ
エルトリコ、サウジアラビア、シンガポール、スロバキア、スロベニア、南アフリカ、スペイン、スウェーデン、ス
イス、台湾、タイ、トルコ、アラブ首長国連邦、イギリス、アメリカ合衆国
(15) 提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
①払込金額の総額
519,381,883.16 米ドル（ 77,798,212,279 円 )( 注 2 ）
②発行諸費用の概算額
0 米ドル（ 0 円）
③差引手取概算額
519,381,883.16 米ドル（ 77,798,212,279 円）
④手取金の使途
本株式の発行によって当社が取得する手取金は、その全額が当社の一般事業目的のために使用される予定である。
ただし、その具体的な内容、使途ごとの金額および支出予定時期については、当社の経営状況等に応じて決定される
見込みであり、現時点では未定である。
(16) 新規発行年月日
2024 年 4 月 1 日
(17) 当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称
該当事項なし。
(18) 資本金の額（ 2023 年 8 月 25 日現在）
133,053.00 米ドル（ 19,930,009 円）
(19) 発行済株式総数（ 2023 年 8 月 25 日現在）
①普通株式
1,330,533,713 株（ 1 株の額面金額 0.0001 米ドル）
②優先株式
0 株（ 1 株の額面金額 0.20 米ドル）
③ A 種優先株式
0 株（ 1 株の額面金額 1.00 米ドル）
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④ユーロ劣後株式
0 株（ 1 株の額面金額 1.00 ユーロ）
（注１）新株予約権および新株予約権の行使により発行される株式の発行数は、本書提出日現在におけるすべての適格従業員が本制度
に参加し、全員が本制度上可能な最大限の給与天引額の積み立てを 3ヶ月間行い、かかる積立金を本株式の購入に充当し、かつ、
1株当たり 66.61 米ドルで株式が発行されると仮定した場合における見込数である。かかる 1株当たりの価格は、 2023 年 9月 29 日の
ニューヨーク証券取引所における当社普通株式の終値である 78.36 米ドルと 2024 年 3月 28 日の同証券取引所における終値が等しい
と仮定した場合における当該終値の 85 パーセントに相当する見込額である。実際の新株予約権および新株予約権の行使により発
行される株式の発行数は、 2024 年 4月 1日に決定される。
（注２）新株予約権の行使時の払込金額の合計額および払込金額の総額は、本書提出日現在におけるすべての適格従業員が本制度に参
加し、全員が本制度上可能な最大限の給与天引額の積み立てを行い、かかる積立金を本株式の購入に充当し、かつ、 2023 年 9月 29
日のニューヨーク証券取引所における当社普通株式の終値（ 78.36 米ドル）の 85 パーセントに相当する 1株当たり 66.61 米ドルで株
式が発行されると仮定した場合における見込額である。
（注３）新株予約権の行使時の払込金額および新株予約権の行使により発行される株式の価格は、 2023 年 9月 29 日のニューヨーク証券取
引所における当社普通株式の終値（ 78.36 米ドル）の 85 パーセントに相当する 1株当たり 66.61 米ドルで株式が発行されると仮定し
た場合における見込額である。実際の新株予約権の行使時の払込金額および発行される株式の価格は、 2024 年 3月 28 日における本
株式の公正市場価値の 85 パーセントに相当する価格となる。「本株式の公正市場価値」とは、各決定日のニューヨーク証券取引
所における本株式の終値をいう。
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第四部【組込情報】
次に掲げる書類の写しを添付する。
・ 2023 事業年度の外国会社報告書（ 2023 年 8 月 23 日提出）
なお、上記書類は、金融商品取引法第 27 条の 30 の 2 に規定する開示用電子情報処理組織（ EDINET ）を使用したデータを
開示電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について（電子開示手続等ガイドライン） A4-1 に基づき本有
価証券届出書の添付書類としている。
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第五部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項なし。
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第六部【特別情報】
【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項なし。
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