ニチレキ株式会社 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
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| 提出日 | |
| 提出者 | ニチレキ株式会社 |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
EDINET提出書類
ニチレキ株式会社(E01077)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年10月16日
【会社名】 ニチレキ株式会社
【英訳名】 NICHIREKI CO., LTD.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 小 幡 学
【本店の所在の場所】 東京都千代田区九段北四丁目３番29号
【電話番号】 03-3265-1511
【事務連絡者氏名】 執行役員財務経理部長 後 藤 武 士
【最寄りの連絡場所】 東京都千代田区九段北四丁目３番29号
【電話番号】 03-3265-1511
【事務連絡者氏名】 管理本部財務経理部財務課長 益 子 剛
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】 その他の者に対する割当 998,473,000円
【安定操作に関する事項】 該当事項なし
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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有価証券届出書（参照方式）
第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当
普通株式 497,000株 社における標準となる株式です。
なお、単元株式数は100株です。
(注) １ 2023年10月16日開催の取締役決議によります。
２ 本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法(平成17年法第86号)第199条第１項の規定に基づいて、当社
の保有する当社普通株式による自己株式処分(以下「本自己株式処分」といいます)により行われるものであ
り、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第９条第１号に定める売付けの申し込み又は買
付けの申込の勧誘となります。
３ 振替機関の名称及び住所は次のとおりです。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
２ 【株式募集の方法及び条件】
(1) 【募集の方法】
区分 発行数 発行価額の総額(円) 資本組入額の総額(円)
株主割当 ― ― ―
その他の者に対する割当 497,000株 998,473,000 ―
一般募集 ― ― ―
計(総発行株式) 497,000株 998,473,000 ―
(注) １ 第三者割当の方法によります。
２ 発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書
の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
(2) 【募集の条件】
発行価格(円) 資本組入額(円) 申込株数単位 申込期間 申込証拠金(円) 払込期日
2,009 ― 1,000株 2023年11月１日 ― 2023年11月２日
(注) １ 第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
２ 発行価格は会社法上の払込金額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分に
より行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
３ 申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、申込期日までに当該株式の引受け等を内容と
する総数引受契約を締結し、払込期日に下記(4)払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込む方法によりま
す。
４ 本有価証券届出書の効力発生後、申込期日に本割当予定先との間で総数引受契約が締結されない場合、株式
にかかる割当てを受ける権利はすべて消滅いたします。
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(3) 【申込取扱場所】
店名 所在地
東京都千代田区霞が関三丁目２番５号
伊藤忠エネクス株式会社 産業ビジネス部門
霞が関ビルディング28階
(4) 【払込取扱場所】
店名 所在地
株式会社みずほ銀行 本店 東京都千代田区大手町一丁目５番５号
３ 【株式の引受け】
該当事項はありません。
４ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
998,473,000 1,000,000 997,473,000
(注) １ 発行諸費用の概算額は、有価証券届出書の作成費用等です。
２ 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
(2) 【手取金の使途】
本自己株式処分につきましては、後記「第３ 第三者割当の場合の特記事項 １ 割当予定先の状況 c 割当予
定先の選定理由」に記載の通り、当社と割当予定先である伊藤忠エネクス株式会社(以下、伊藤忠エネクス)との関
係強化及び業務提携の推進・強化を目的としております。当社と伊藤忠エネクスは、双方の強みが活かせる地域に
おいて、持続可能なアスファルト供給体制の整備検討とカーボンニュートラル社会構築に向け両社で環境負荷低減
に向けた取り組みを推進することが必要と判断し、資本業務提携を行うことといたしました。このため、本自己株
式処分により調達する上記の差引手取概算額(997,473,000円)は、伊藤忠エネクスの株式を2023年11月から2023年12
月末までに購入することにより減少する当社の生産活動に必要な原材料及び資材購入等の運転資金の補てんとして
充当する予定です。
第２ 【売出要項】
該当事項はありません。
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第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
１ 【割当予定先の状況】
ａ．割当予定先の概要(2023年10月16日現在)
名称 伊藤忠エネクス株式会社
本店の所在地 東京都千代田区霞が関三丁目２番５号 霞が関ビルディング28階
(有価証券報告書)
第63期(自 2022年４月１日 至 2023年３月31日)
2023年６月14日 関東財務局長に提出
直近の有価証券報告書等の提出日
(四半期報告書)
第64期第１四半期(自 2023年４月１日 至 2023年６月30日)
2023年８月９日 関東財務局長に提出
ｂ．当社と割当予定先との間の関係(2023年10月16日現在)
当社が保有している割当予定先の株式の数 該当事項はありません。
出資関係
割当予定先が保有している当社の株式の数 該当事項はありません。
当社と割当予定先との間には、記載すべき人事関係は
ありません。また、当社の関係者及び関係会社と割当
人事関係
予定先の関係者及び関係会社の間には、特筆すべき人
事関係はありません。
資金関係 該当事項はありません。
当社は、割当予定先との間でストレートアスファルト
技術又は取引等の関係
等の仕入の取引関係があります。
ｃ．割当予定先の選定理由
当社は、企業文化となっている『種を播き、水をやり、花を咲かせて実らせる』(種播き精神)を基盤とし、それ
に経営理念である『「道」創りを通して社会に貢献する』とを融合させた企業理念のもと、道路舗装に関する製
品、工事、技術等を幅広く提供する事業を展開しています。全国に65か所の拠点を構え、これまでに培ってきた研
究開発力や調査技術力を生かし、中期経営計画『しなやか２０２５』に基づき、ＣＯ 削減・長寿命・リサイクル・
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安全等の性能・機能を有する環境に優しいアスファルト関連製品・工法の提供により、老朽化が進む道路インフラ
のメンテナンス事業に積極的に取り組んでいます。
伊藤忠エネクスは、石油・ＬＰガス・電力等のエネルギーだけでなく、アスファルト等の産業資材も供給してお
り、幅広く社会インフラを支えています。アスファルト供給においては、全国に10ヵ所の貯蔵基地と３隻の内・外
航船を構え、減少する国内アスファルト生産を補うべく輸入調達による安定供給を行っており、国内トップクラス
の供給量を誇ります。中期経営計画「ＥＮＥＸ2030 くらしの原動力を創る」に基づき、産業に新たな価値提供を行
うことを狙い、周辺事業分野への進出を積極的に進めています。
現在、社会インフラの一つである道路インフラの老朽化は社会問題となっています。そのため、気候変動の影響
による度重なる気象災害や大規模地震等への対策、予防保全型インフラメンテナンスへの転換に向けた老朽化対策
は、国土強靭化に向けた重要な施策となっています。一方、少子高齢化によるドライバー不足や長時間労働の改善
に向けた法改正による輸送能力不足、いわゆる物流の2024年問題は、アスファルト関連製品や道路舗装用原料であ
るアスファルトの供給に支障を及ぼす可能性があります。
このような外部環境の変化を受け、環境負荷低減型事業を推進するとともに、アスファルト関連製品やアスファ
ルトの安定・安全な供給体制の構築が必要になると考えています。
上記の観点から、アスファルト乳剤および改質アスファルト等のアスファルト関連製品の製造・販売を行う当社
は、アスファルト供給を担う伊藤忠エネクスとともに、双方の強みが生かせる地域において、持続可能なアスファ
ルト供給体制の整備検討を共同で推進すること、また、カーボンニュートラル社会構築に向け両社で環境負荷低減
に向けた取り組みを推進することが必要と判断し、資本業務提携を行うとの判断に至りました。
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両社は関係を一層発展・強化し、企業価値向上に向けた取り組みを推進すべく長期的なパートナーシップを構築
することで、国土強靭化の推進に貢献するため、当社は伊藤忠エネクスを割当先とする第三者割当による自己株式
処分を行うことを決定いたしました。
また、当社は、本届出書提出日以後速やかに、伊藤忠エネクスの株式を市場買付け又はその他合理的な方法に
よって取得いたします。その取得額は、本自己株式処分による伊藤忠エネクスからの払込金額総額と概ね同額とい
たします。
ｄ．割り当てようとする株式の数
当社普通株式 497,000株
ｅ．株券等の保有方針
当社は、処分予定先である伊藤忠エネクスより、本自己株式処分により取得する当社普通株式を長期的に保有す
る方針であることを書面にて確認しております。なお、当社は伊藤忠エネクスより、割当後２年以内に当該株式の
全部又は一部を譲渡した場合、その内容を直ちに当社に書面にて報告する旨、また当社が当該報告内容を東京証券
取引所に報告する旨、及び当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意する旨の確約書を受領する予定です。
ｆ．払込みに要する資金等の状況
当社は、伊藤忠エネクスの「第64期第１四半期報告書」に掲載されている要約四半期連結財務諸表により、割当
予定先が現金及び現金同等物36,437百万円を有していること等、本第三者割当の払込みに要する十分な資産等を保
有していることが確認できることから、かかる払込みに支障はないと判断しています。
ｇ．割当予定先の実態
割当予定先である伊藤忠エネクスは、東京証券取引所プライム市場に上場していますが、伊藤忠エネクスが東京
証券取引所に提出した2023年６月14日付「コーポレート・ガバナンスに関する報告書」の内部統制システム等に関
する事項において記載されている反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方およびその整備状況を東京証券取引所
のホームページにて確認することにより、割当予定先およびその役員が暴力もしくは威力を用い、又は詐欺その他
の犯罪行為を行うことにより経済的利益を享受しようとする個人、法人その他の団体(以下、「特定団体等」といい
ます。)ではないことおよび特定団体等とは一切関係していないと判断しています。
２ 【株券等の譲渡制限】
該当事項はありません。
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３ 【発行条件に関する事項】
(1) 処分価格の算定根拠及びその合理性に関する考え方
当社は、本自己株式処分の処分価額につきましては、最近の株価推移に鑑み、恣意性を排除した価額とするため
本自己株式処分に係る取締役会決議日の直前営業日である2023年10月13日の東京証券取引所における当社普通株式
の終値である2,009円(円未満四捨五入。本項において以下同じ。)といたしました。
本自己株式処分に係る取締役会決議日の直前営業日を基準としたのは、取締役会決議日直前の市場価格であるた
め、算定根拠として客観性が高く合理的であり、かつ、特に有利なものではないと判断したためです。
なお、当該処分価額2,009円につきましては、本自己株式処分に係る取締役会決議日の直前営業日までの過去１か
月間(2023年９月14日から2023年10月13日まで)の終値単純平均値2,015円に対して0.30％のディスカウント、直前営
業日までの過去３か月間(2023年７月14日から2023年10月13日まで)の終値単純平均値2,068円に対して2.85％のディ
スカウント、直前営業日までの過去６か月間(2023年４月14日から2023年10月13日まで)の終値単純平均値1,911円に
対して5.13％のプレミアムとなっております。
また、本第三者割当に係る取締役会に出席した社外監査役２名を含む当社監査役４名全員は、本第三者割当の処
分価額は、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠したものであり、特に有利な処分条
件には該当せず、適法である旨の意見を表明しています。
(2) 処分数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本自己株式処分に係る株式数は、497,000株(議決権数4,970個)であり、これは2023年３月31日現在の当社の発行
済株式総数(自己株式を除く)30,262,048株に対して1.64％(2023年３月31日現在の総議決権数302,001個に対する割
合1.65％)の割合に相当し、一定の希薄化をもたらすことになります。本自己株式処分は本資本業務提携の一環とし
て行うものであることから、当社の企業価値の向上に繋がるものと考えており、処分数量及び株式の希薄化の規模
は合理的な水準であると判断しております。
４ 【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項はありません。
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５ 【第三者割当後の大株主の状況】
割当後の
総議決権数に
総議決権数に
所有 対する所有 割当後の
対する所有
氏名又は名称 住所 株式数 議決権数 所有株式数
議決権数
(千株) の割合 (千株)
の割合
(％)
(％)
日本マスタートラスト信 東京都港区浜松町二丁目
3,381 11.20 3,381 11.02
託銀行株式会社(信託口) 11番３号
東京都豊島区西池袋一丁
光通信株式会社 1,681 5.57 1,681 5.48
目４番10号
株式会社日本カストディ 東京都中央区晴海一丁目
1,184 3.92 1,184 3.86
銀行(信託口) ８番12号
東京都千代田区大手町一
株式会社みずほ銀行 1,108 3.67 1,108 3.61
丁目５番５号
東京都千代田区九段北四
ニチレキ取引先持株会 1,108 3.67 1,108 3.61
丁目３番29号
三井住友信託銀行株式会 東京都千代田区丸の内一
1,100 3.64 1,100 3.58
社 丁目４番１号
25 CABOT SQUARE,CANARY
MSIP CLIENT SECURITIES
WHARF,LNDON E14 4QA,U.K
(常任代理人 モルガン・
636 2.11 636 2.07
スタンレーMUFG証券株式
(東京都千代田区大手町一
会社)
丁目９番７号)
公益財団法人池田20世紀
静岡県伊東市十足614 630 2.09 630 2.05
美術館
PALISADES WEST 6300,BEE
DFA INTL SMALL CAP
CAVE ROAD BUILDING ONE
VALUE PORTFOLIO
557 1.85 557 1.82
AUSTIN TX 78746 US
(常任代理人 シティバン
(東京都新宿区新宿六丁目
ク、エヌ・エイ東京支店)
27番30号)
東京都千代田区九段北四
ニチレキ従業員持株会 531 1.76 531 1.73
丁目３番29号
計 ― 11,919 39.47 11,919 38.83
(注) １ 「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」につきましては、2023年３月31日現在の株
主名簿に基づき記載しております。
２ 割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、割当後の所有株式数かかる議決権の数を、2023年３月
31日現在の総議決権数(302,001個)に本自己株式処分により増加する議決権数(4,970個)を加えた306,971個
を総議決権数とみなして算出した割合を記載しております。
３ 「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」につ
きましては、小数点以下第３位を四捨五入しております。
６ 【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項はありません。
７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。
８ 【その他参考になる事項】
該当事項はありません。
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第４ 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】
該当事項はありません。
第三部 【参照情報】
第１ 【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
してください。
１ 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第79期(自 2022年４月１日 至 2023年３月31日)2023年６月30日関東財務局長に提出
２ 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第80期第１四半期(自 2023年４月１日 至 2023年６月30日)2023年８月10日関東財務局長に提出
３ 【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2023年10月16日)までに、金融商品取引法第24条の５第４項
及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2023年６月30日に関東
財務局長に提出
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第２ 【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書(以下「有価証券報告書等」という。)に記載された
「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後本有価証券届出書提出日(2023年10月16日)までの間
において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されていますが、当該事項は本有価証券届出書提出日(2023
年10月16日)現在において変更の必要はなく、また新たに記載すべき将来に関する事項もないと判断しております。
第３ 【参照書類を縦覧に供している場所】
ニチレキ株式会社 本店
(東京都千代田区九段北四丁目３番29号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
第四部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部 【特別情報】
該当事項はありません。
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