株式会社ＮＡＴＴＹ ＳＷＡＮＫＹホールディングス 有価証券届出書（組込方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（組込方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社ＮＡＴＴＹ ＳＷＡＮＫＹホールディングス |
| カテゴリ | 有価証券届出書（組込方式） |
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株式会社ＮＡＴＴＹ ＳＷＡＮＫＹホールディングス(E34747)
有価証券届出書（組込方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年10月13日
【会社名】 株式会社ＮＡＴＴＹ ＳＷＡＮＫＹホールディングス
【英訳名】 NATTY SWANKY holdings Co., Ltd.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 井石 裕二
【本店の所在の場所】 東京都新宿区西新宿一丁目19番８号新東京ビル７階
【電話番号】 03-5989-0237(代表)
【事務連絡者氏名】 取締役 金子 正輝
【最寄りの連絡場所】 東京都新宿区西新宿一丁目19番８号新東京ビル７階
【電話番号】 03-5989-0237(代表)
【事務連絡者氏名】 取締役 金子 正輝
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】 その他の者に対する割当 105,880,500 円
(注) 募集金額は、発行価額の総額であり、2023年10月５日(木)
現在の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終
値を基準として算出した見込額であります。
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり株主の権利に特に制限のない当
普通株式 33,000株 社における標準となる株式であります。
なお、単元株式数は100株であります。
(注) １．2023年10月13日(金)開催の取締役会決議によります。
２．本募集とは別に、2023年10月13日(金)開催の取締役会において、当社普通株式220,000株の一般募集(以下
「一般募集」という。)を行うことを決議しております。また、一般募集にあたり、その需要状況を勘案し
た上で、一般募集の主幹事会社であるみずほ証券株式会社が当社株主から33,000株を上限として借入れる当
社普通株式の売出し(以下「オーバーアロットメントによる売出し」という。)を行う場合があります。
３．本募集は、オーバーアロットメントによる売出しに関連して、みずほ証券株式会社を割当先として行う第三
者割当増資(以下「本件第三者割当増資」という。)であります。オーバーアロットメントによる売出し等の
内容につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 オーバーアロットメントによる売出し
等について」をご参照下さい。
４．振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋兜町７番１号
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２ 【株式募集の方法及び条件】
(1) 【募集の方法】
区分 発行数 発行価額の総額(円) 資本組入額の総額(円)
株主割当 ― ― ―
その他の者に対する割当 33,000株 105,880,500 52,940,250
一般募集 ― ― ―
計(総発行株式) 33,000株 105,880,500 52,940,250
(注) １．本募集は、前記「１ 新規発行株式」(注) ３．に記載のとおり、オーバーアロットメントによる売出しに
関連して、みずほ証券株式会社を割当先として行う第三者割当の方法によります。なお、当社と割当予定先
との関係等は以下のとおりであります。
割当予定先の氏名又は名称 みずほ証券株式会社
割当株数 33,000株
払込金額の総額 105,880,500 円
本店所在地 東京都千代田区大手町一丁目５番１号
取締役社長 浜本 吉郎
代表者の氏名
割当予定先の
内容 資本金の額 1,251億円
事業の内容 金融商品取引業
大株主及び持株比率 株式会社みずほフィナンシャルグループ 100％
当社が保有して
いる割当予定先 ―
の株式の数
出資関係
割当予定先が保
有している当社
―
の株式の数(2023
当社との関係
年７月31日現在)
取引関係 一般募集の主幹事会社
人的関係 ―
当該株券の保有に関する事項 ―
２．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、会社計算規則第14条第１項に従い算出される
資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上
げるものとします。また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額
を減じた額とします。
３．発行価額の総額、資本組入額の総額及び払込金額の総額は、2023年10月５日(木)現在の株式会社東京証券取
引所における当社普通株式の終値を基準として算出した見込額であります。
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(2) 【募集の条件】
資本組入額 申込証拠金
発行価格(円) 申込株数単位 申込期間 払込期日
(円) (円)
未定 未定 該当事項はあ
100株 2023年11月28日(火) 2023年11月29日(水)
(注)１. (注)１. りません。
(注) １．発行価格(会社法上の払込金額。以下同じ。)については、2023年10月23日(月)から2023年10月25日(水)まで
の間のいずれかの日に一般募集において決定される発行価額と同一の金額といたします。なお、資本組入額
は資本組入額の総額を新規発行株式の発行数で除した金額とします。
２．本件第三者割当増資においては全株式をみずほ証券株式会社に割当て、一般募集は行いません。
３．みずほ証券株式会社は、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 オーバーアロットメントによる売出
し等について」に記載の取得予定株式数につき申込みを行い、申込みを行わなかった株式については失権と
なります。
４．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込みをし、払込期日に後記払込取扱場所へ発行価格を
払込むものとします。
(3) 【申込取扱場所】
店名 所在地
株式会社ＮＡＴＴＹ ＳＷＡＮＫＹホールディングス
東京都新宿区西新宿一丁目19番８号 新東京ビル７階
本社
(4) 【払込取扱場所】
店名 所在地
株式会社みずほ銀行 調布支店 東京都調布市小島町一丁目36番16号
３ 【株式の引受け】
該当事項はありません。
４ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
105,880,500 2,000,000 103,880,500
(注) １．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
２．払込金額の総額は、2023年10月５日(木)現在の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値を基準
として算出した見込額であります。
(2) 【手取金の使途】
上記差引手取概算額上限 103,880,500 円については、本件第三者割当増資と同日付をもって決議された一般募集の
手取概算額 692,870,000 円と合わせた手取概算額合計上限 796,750,500 円について、以下の通り充当する予定であり
ます。
① 事業規模拡大のため、当社直営店舗の新規出店に伴う設備投資関連費用の一部として2026年１月期までに
680,000,000円を充当する予定であります。
② ①に充当後の残額は、新規出店に伴う人件費、人材採用費やその他費用の一部として2026年１月期までに充
当する予定であります。
また、具体的な資金需要の発生までは、安全性の高い金融商品等で運用していく方針であります。
なお、設備計画の内容につきましては、後記「第三部 追完情報 １ 設備計画の変更」に記載のとおりであり
ます。
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第２ 【売出要項】
該当事項はありません。
【募集又は売出しに関する特別記載事項】
オーバーアロットメントによる売出し等について
当社は、2023年10月13日(金)開催の取締役会において、本件第三者割当増資とは別に、当社普通株式220,000株の一
般募集(一般募集)を行うことを決議しておりますが、一般募集にあたり、その需要状況を勘案した上で、一般募集の
主幹事会社であるみずほ証券株式会社が当社株主から33,000株を上限として借入れる当社普通株式の売出し(オーバー
アロットメントによる売出し)を行う場合があります。本件第三者割当増資は、オーバーアロットメントによる売出し
に関連して、みずほ証券株式会社に上記当社株主から借入れた株式(以下「借入れ株式」という。)の返還に必要な株
式を取得させるために行われます。
また、みずほ証券株式会社は、一般募集及びオーバーアロットメントによる売出しの申込期間の終了する日の翌日
から2023年11月24日(金)までの間(以下「シンジケートカバー取引期間」という。)、借入れ株式の返還を目的とし
て、株式会社東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限とする当社普通株式
の買付け(以下「シンジケートカバー取引」という。)を行う場合があります。みずほ証券株式会社がシンジケートカ
バー取引により取得した全ての当社普通株式は、借入れ株式の返還に充当されます。なお、シンジケートカバー取引
期間内において、みずほ証券株式会社の判断でシンジケートカバー取引を全く行わず、又はオーバーアロットメント
による売出しに係る株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
さらに、みずほ証券株式会社は、一般募集及びオーバーアロットメントによる売出しに伴って安定操作取引を行う
ことがあり、かかる安定操作取引により買付けた当社普通株式の全部又は一部を借入れ株式の返還に充当することが
あります。
オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数から、安定操作取引及びシンジケートカバー取引によって取得
し、借入れ株式の返還に充当する株式数を減じた株式数について、みずほ証券株式会社は、当該オーバーアロットメ
ントによる売出しからの手取金を原資として、本件第三者割当増資に係る割当てに応じ、当社普通株式を取得する予
定であります。そのため本件第三者割当増資における発行数の全部又は一部につき申込みが行われず、その結果、失
権により本件第三者割当増資における最終的な発行数がその限度で減少し、又は発行そのものが全く行われない場合
があります。
第３【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項はありません。
第４ 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】
該当事項はありません。
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第三部 【追完情報】
１ 設備計画の変更
後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第22期事業年度)に記載された「第一部 企業情報 第３ 設
備の状況 ３ 設備の新設、除却等の計画」は、本有価証券届出書提出日(2023年10月13日)現在(ただし、投資予定金
額の既支払額については2023年９月30日現在)以下のとおりとなっております。
重要な設備の新設等
当社グループは「飲食事業」の単一セグメントであるため、セグメントの名称は記載しておりません。
投資予定金額
会社名
資金調達 着手 完了予定 完成後の
事業所名 設備の内容
総額 既支払額
方法 年月 年月 増加能力
(所在地)
(千円) (千円)
肉汁餃子の 自己資金、
店舗設備 2023年 2026年
ダンダダン 1,050,000 13,347 借入金及び (注２)
及び保証金 ９月 １月
出店予定21店舗 増資資金
(注) １．上記の金額には消費税等は含まれておりません。
２．現時点において見積もることが困難であることから、記載しておりません。
２ 事業等のリスクについて
後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第22期事業年度)及び四半期報告書(第23期 第２四半期) (訂正
報告書により訂正された内容を含み、 以下「有価証券報告書等」という。)に記載された「事業等のリスク」につい
て、当該有価証券報告書等の提出日以後、本有価証券届出書提出日(2023年10月13日)までの間において生じた変更そ
の他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は本有価証券届出書提出日
(2023年10月13日)現在においてもその判断に変更はなく、また新たに記載する将来に関する事項もありません。な
お、当該将来に関する事項については、その達成を保証するものではありません。
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３ 臨時報告書の提出
後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第22事業年度)の提出日(2023年４月28日)以後、本有価証券届
出書提出日(2023年10月13日)までの間において、以下の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。
(2023年９月27日提出の臨時報告書)
１ 【提出理由】
2023年４月27日の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及
び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本報告書を提出するものでありま
す。
なお、本臨時報告書は、2023年４月28日以降に遅滞なく提出すべきでしたが、本日まで未提出となっておりまし
たので、今般提出するものであります。
２ 【報告内容】
(1) 株主総会が開催された年月日 2023年４月27日
(2) 決議事項の内容
第１号議案 剰余金処分の件
イ 株主に対する剰余金の配当に関する事項及びその総額
１株につき金５円 総額10,899,860円
ロ 効力発生日
2023年４月28日
第２号議案 取締役５名選任の件
井石 裕二、田中 竜也、金子 正輝、金久保 真一及び杉本 佳英を取締役に選任するものであります。
(3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件
並びに当該決議の結果
決議の結果及び
賛成(反対)
決議事項 賛成数(個) 反対数(個) 棄権数(個) 可決要件
割合 (％)
第１号議案
1,658 51 0 (注１) 可決 97.02
剰余金処分の件
第２号議案
取締役５名選任の件
井石 裕二 1,677 55 0 可決 96.82
田中 竜也 1,677 55 0 可決 96.82
金子 正輝 1,670 62 0 可決 96.42
(注２)
金久保 真一 1,669 63 0 可決 96.36
杉本 佳英 1,668 64 0 可決 96.30
(注) １ 出席した株主の議決権の過半数の賛成による
(注) ２ 議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議
決権の過半数の賛成による。
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(4) 株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことに
より、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確
認ができていない議決権数は加算しておりません
４ 資本金の増減
後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第22期事業年度)の提出日(2023年４月28日)以後、本有価証券
届出書提出日(2023年10月13日)までの間において、当該有価証券報告書「第一部 企業情報 第４ 提出会社の状
況 １ 株式等の状況 (4) 発行済株式総数、資本金等の推移」に記載された資本金は、次のとおり増加しておりま
す。
2023年１月31日現在の資本金 増加額 2023年９月30日現在の資本金
(千円) (千円) (千円)
771,044 3,041 774,085
(注) 新株予約権の行使による増加であります。
第四部 【組込情報】
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
自 2022年２月１日
事業年度 2023年４月28日
有価証券報告書
(第22期) 関東財務局長に提出
至 2023年１月31日
自 2022年２月１日
有価証券報告書 事業年度 2023年10月13日
の訂正報告書 (第22期) 関東財務局長に提出
至 2023年１月31日
自 2023年５月１日
事業年度 2023年９月13日
四半期報告書
(第23期第２四半期) 関東財務局長に提出
至 2023年７月31日
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織(EDINET)を使用して提出した
データを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)Ａ４－
１に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。
第五部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第六部 【特別情報】
該当事項はありません。
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独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
2023年４月27日
株式会社NATTY SWANKYホールディングス
取締役会 御中
Mooreみらい監査法人
東京都千代田区
指定社員
公認会計士 高砂 晋平
業務執行社員
指定社員
公認会計士 浅井 清澄
業務執行社員
＜財務諸表監査＞
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
いる株式会社NATTY SWANKYホールディングスの2022年２月１日から2023年１月31日までの連結会計年度の連結財務諸
表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッ
シュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監
査を行った。
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株
式会社NATTY SWANKYホールディングス及び連結子会社の2023年１月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連
結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
る当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国におけ
る職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責
任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査上の主要な検討事項
監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重
要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見
の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
店舗固定資産に係る減損損失の認識の判定
監査上の主要な検討事項の
監査上の対応
内容及び決定理由
会社は、当連結会計年度において、店舗固定資産に係 当監査法人は、 店舗固定資産に係る減損損失の認識の
る減損損失312,897千円を計上した結果、連結貸借対照 判定を検討するにあたり、主として以下の監査手続を実
表に有形固定資産1,436,488千円、無形固定資産10,674 施した。
千円を計上しており、これらが総資産に占める割合は合 ・将来キャッシュ・フローの見積期間について、主要な
計で38％である。 資産の経済的残存使用年数と比較した。
・店舗の将来キャッシュ・フローの基礎となる事業計画
会社は、固定資産の減損に係る回収可能性の評価にあ
について、その立案過程、不確実性の検討過程を経営者
たり、主として店舗を基本単位としてグルーピングして
等に質問するとともに過去からの推移を分析し、経営者
おり、営業活動から生ずる損益が継続してマイナス又は
による見積りの合理性を検証した。
継続してマイナスとなる見込みである場合、閉店の意思
・翌連結会計年度の店舗別損益見込と取締役会で承認さ
決定をした場合に減損の兆候があると判定している。
れた事業計画との整合性を検証した。
減損の兆候があると判定された店舗については、事業
・事業計画における重要な仮定である新型コロナウイル
計画に基づいて将来キャッシュ・フローを見積り、その
ス感染症の影響下における売上高及び新型コロナウイル
総額が当該店舗に係る固定資産の帳簿価額を下回る場合
ス感染症の影響により減少した売上高の回復見通しにつ
には、固定資産の帳簿価額を回収可能価額まで減額し、
いては、変動リスクを考慮した感応度分析を実施した。
当該減少額を減損損失として計上している。
・過年度に策定された事業計画と実績数値を比較分析
将来キャッシュ・フローの見積りにおける主要な仮定
し、経営者による見積りの精度や偏向の可能性を評価し
は、注記事項（重要な会計上の見積り）に記載のとお
た。
り、翌連結会計年度の予算及びその後の計画における売
上高及び営業利益見込みである。
将来キャッシュ・フローの見積りにおける上記の主要
な仮定は不確実性を伴い経営者による判断を必要とする
ことから、当監査法人は当該事項を監査上の主要な検討
事項と判断した。
その他の記載内容
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その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書
以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責
任 は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の連結財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の
記載内容に対して意見を表明するものではない。
連結財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内
容と連結財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そ
のような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告
することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正
に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するた
めに経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるか
どうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示
する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ
る。
連結財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表
示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明
することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利
用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続
を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切
な監査証拠を入手する。
・ 連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評
価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及
び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基
づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか
結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記
事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸
表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証
拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠している
かどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎とな
る取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・ 連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を
入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査
意見に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制
の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判
断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表
が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利
益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
＜内部統制監査＞
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社NATTY SWANKYホー
ルディングスの2023年１月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
当監査法人は、株式会社NATTY SWANKYホールディングスが2023年１月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であ
ると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の
基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認
める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統
制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人
の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から
独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十
分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
内部統制報告書に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告
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に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。
なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
る。
内部統制監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかにつ
いて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することに
ある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程
を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施す
る。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び
適用される。
・ 財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内
部統制報告書の表示を検討する。
・ 内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人
は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責
任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、
識別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項
について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
い。
以上
(注) １ 上記の監査報告書の原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。
２ XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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独立監査人の監査報告書
2023年４月27日
株式会社NATTY SWANKYホールディングス
取締役会 御中
Mooreみらい監査法人
東京都千代田区
指定社員
公認会計士 高砂 晋平
業務執行社員
指定社員
公認会計士 浅井 清澄
業務執行社員
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
いる株式会社NATTY SWANKYホールディングスの2022年２月１日から2023年１月31日までの第22期事業年度の財務諸表、
すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について
監査を行った。
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会
社NATTY SWANKYホールディングスの2023年１月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、
全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
る当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査上の主要な検討事項
監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要である
と判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成におい
て対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
関係会社投融資の評価
監査上の主要な検討事項の
監査上の対応
内容及び決定理由
会社の子会社である株式会社ダンダダンは、当事業年 当監査法人は、 関係会社投融資の評価を検討するにあ
度末において固定資産減損による特別損失計上により、 たり、主として以下の監査手続を実施した。
債務超過となった。注記事項（損益計算書関係）に記載 ・当該株式の実質価額が、株式会社ダンダダンの１株当
されているとおり、会社は、株式会社ダンダダンに対す たり純資産額を基礎として適切に算定されているかどう
る関係会社株式に対し187,250千円の減損処理を行った かについて検討を行った。
ほか、注記事項（重要な会計上の見積り）に記載のとお ・当該株式の取得原価と実質価額とを比較し、事業計画
り、株式会社ダンダダンに対する関係会社長期貸付金 に基づく実質価額の回復可能性を検討するとともに、経
900,000千円について、同社の債務超過相当額を貸倒引 営者による減損処理の要否の判断を評価した。
当金として238,811千円計上している。 ・貸倒引当金の計上額と関係会社の純資産額を比較し、
引当計上額の十分性を検討した。
市場価格のない関係会社株式は、取得原価をもって貸
・株式会社ダンダダンの純資産額に重要な影響を与える
借対照表価額としているが、当該株式の実質価額が著し
固定資産の評価の妥当性について、連結財務諸表に関す
く低下したときは、相当の減額を行い、評価差額は当事
る監査上の主要な検討事項「店舗固定資産に係る減損損
業年度の損失として処理することとしている。また、関
失の認識の判定」に記載の監査上の対応を行った。
係会社長期貸付金は個別に回収可能性を評価し、回収不
能見込額に対して引当処理が行われる。
市場価格のない関係会社株式の実質価額の基礎となる
関係会社の純資産額に重要な影響を与える固定資産の評
価については、連結財務諸表の監査報告書に記載されて
いる監査上の主要な検討事項「店舗固定資産に係る減損
損失の認識の判定」に記載のとおり 経営者の判断が含ま
れる。また、株式会社ダンダダンに対する投融資は貸借
対照表における金額的重要性が高く、減損処理の要否や
引当の見積りにおける判断、減損損失の測定を誤った場
合には財務諸表全体に与える金額的影響が大きくなる可
能性があることから、当監査法人は関係会社投融資の評
価を監査上の主要な検討事項とした。
その他の記載内容
その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書
以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責
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任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載
内容に対して意見を表明するものではない。
財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と
財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような
重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告
することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを
評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要
がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ
る。
財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示が
ないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
にある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決
定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続
を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切
な監査証拠を入手する。
・ 財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の
実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及
び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結
論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に
注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外
事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいてい
るが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかど
うかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計
事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制
の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事
項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止さ
れている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回
ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以上
(注) １ 上記の監査報告書の原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。
２ XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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独立監査人の四半期レビュー報告書
2023年９月13日
株式会社NATTY SWANKYホールディングス
取締役会 御中
Mooreみらい監査法人
東京都千代田区
指定社員
公認会計士 高砂 晋平
業務執行社員
指定社員
公認会計士 浅井 清澄
業務執行社員
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社
NATTY SWANKYホールディングスの2023年２月１日から2024年１月31日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間
（2023年５月１日から2023年７月31日まで）及び第２四半期連結累計期間（2023年２月１日から2023年７月31日まで）
に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、
四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認
められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社NATTY SWANKYホールディングス及び連結子会社の2023年
７月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状
況を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行っ
た。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責
任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立
しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠
を入手したと判断している。
四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結
財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸
表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが
適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて
継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ
る。
四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半
期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通
じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レ
ビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して
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有価証券届出書（組込方式）
実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認
められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥
当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められな
いかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書
において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の
注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められて
いる。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、
企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作
成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結
財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと
信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
・ 四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監
査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で
監査人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要
な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
い。
(注) １． 上記の四半期レビュー報告書の原本は当社（ 四半期報告書提出会社）が別途保管しております。
２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
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