株式会社ソフィアホールディングス 有価証券届出書（組込方式）

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                                               株式会社ソフィアホールディングス(E01978)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
    【表紙】
    【提出書類】                       有価証券届出書

    【提出先】                       関東財務局長

    【提出日】                       2023年10月13日

    【会社名】                       株式会社ソフィアホールディングス

    【英訳名】                       SOPHIA    HOLDINGS     CO.,LTD.

    【代表者の役職氏名】                       代表取締役社長　　飯塚　秀毅

    【本店の所在の場所】                       神奈川県横浜市港北区新横浜二丁目15番12号

    【電話番号】                       045(548)6205

    【事務連絡者氏名】                       取締役    兼  経営企画室室長　　藤田　裕之

    【最寄りの連絡場所】                       神奈川県横浜市港北区新横浜二丁目15番12号

    【電話番号】                       045(548)6205

    【事務連絡者氏名】                       取締役    兼  経営企画室室長　　藤田　裕之

    【届出の対象とした募集有価証券の種類】                       株式及び新株予約権証券

                           (行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)
    【届出の対象とした募集金額】                       (株式)
                           その他の者に対する割当                        262,080,000円
                           (第１回新株予約権証券)
                           その他の者に対する割当                        11,842,000円
                           新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払
                           い込むべき金額の合計額を合算した金額
                                                 1,053,442,000円
                           (注)　行使価額が修正又は調整された場合には、新株予約権証券
                              の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべ
                              き金額の合計額を合算した金額は増加又は減少します。新
                              株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当
                              社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権
                              証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込
                              むべき金額の合計額を合算した金額は減少します。
    【安定操作に関する事項】                       該当事項はありません

    【縦覧に供する場所】                       株式会社東京証券取引所

                           (東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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    第一部 【証券情報】
    第１ 【募集要項】

    １ 【新規発行株式】

         種類             発行数                    内容

                               単元株式数　100株
    普通株式                     390,000株      完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当
                               社における標準となる株式であります。
     (注)   １．上記普通株式(以下、「本新株式」といいます。)は2023年10月13日開催の当社取締役会決議にて発行を決議
         しております。
       ２．振替機関の名称及び住所
         名称：株式会社証券保管振替機構
         住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
    ２ 【株式募集の方法及び条件】

     (1)  【募集の方法】
         区分             発行数          発行価額の総額(円)             資本組入額の総額(円)

    株主割当                        ―             ―             ―

    その他の者に対する割当                     390,000株            262,080,000             131,040,000

    一般募集                        ―             ―             ―

      計（総発行株式）                   390,000株            262,080,000             131,040,000

     (注)   １．本新株式の募集は第三者割当の方法によります。
       ２．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は会社法上の増加する資本金の額
         の総額であります。また、増加する資本準備金の額は、131,040,000円であります。
     (2)  【募集の条件】

     発行価格(円)        資本組入額(円)         申込株数単位          申込期間       申込証拠金(円)          払込期間

          672         336        100株    2023年10月30日               ―  2023年10月30日

     (注)   １．第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
       ２．発行価格は会社法上の払込金額であり、資本組入額は会社法上の増加する資本金の額であります。
       ３．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後に当社と割当予定先との間で、それぞれ本新株
         式に係る新株引受契約(以下、「本新株引受契約」といいます。)を締結し、払込期日までに下記払込取扱場
         所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
       ４．払込期日までに各割当予定先との間で本新株引受契約を締結しない場合、これらの者に対する第三者割当に
         よる本新株式の発行は行われないこととなります。
     (3)  【申込取扱場所】

                店名                          所在地

    株式会社ソフィアホールディングス                           神奈川県横浜市港北区新横浜二丁目15番12号

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     (4)  【払込取扱場所】
                店名                          所在地

    株式会社りそな銀行　渋谷支店                           東京都渋谷区渋谷二丁目20番11号

    ３ 【株式の引受け】

      該当事項はありません。
    ４ 【新規発行新株予約権証券(第１回新株予約権証券)】

     (1)  【募集の条件】
    発行数                      1,550個(新株予約権１個につき1,000株)

    発行価額の総額                      11,842,000円

                           新株予約権１個につき7,640円
    発行価格
                           (新株予約権の目的である株式１株当たり7.64円)
    申込手数料                      該当事項はありません。
    申込単位                      １個

    申込期日                      2023年10月30日

    申込証拠金                      該当事項はありません。

                           株式会社ソフィアホールディングス
    申込取扱場所
                           神奈川県横浜市港北区新横浜二丁目15番12号
    払込期日                      2023年10月30日
    割当日                      2023年10月30日

    払込取扱場所                      株式会社りそな銀行　渋谷支店

     (注)   １．第１回新株予約権証券(以下、「本新株予約権」といいます。)の発行については、2023年10月13日に開催さ
         れた当社取締役会決議によるものであります。
       ２．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後に当社と割当予定先との間で本新株予約権に係
         る新株予約権割当契約(以下、「本新株予約権割当契約」、本新株引受契約及び本新株予約権割当契約を含
         め「割当契約」といいます。)を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むも
         のとします。
       ３．本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本新株予約権の割当予定先との間で本新株予約権割当契約
         を締結しない場合は、本新株予約権に係る割当ては行われないこととなります。
       ４．本新株予約権の募集は、第三者割当の方法によります。
       ５．本新株予約権の目的である株式の振替機関の名称及び住所は次のとおりであります。
         名称：株式会社証券保管振替機構
         住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
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     (2)  【新株予約権の内容等】

    行使価額修正条項付新株予約権付社

                      １．本新株予約権の目的となる当社普通株式の総数は1,550,000株（本
    債券等の特質
                        新　　株予約権１個当たりの目的たる株式の数（以下、「割当株式
                        数」といいます。）は1,000株とします。）、割当株式数（別記「新株
                        予約権の目的となる株式数の数」欄第1項に定義する。）は1,000株で
                        確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額（別記「新株予約
                        権の行使時の払込金額」欄第２項に定義する。）が修正されても変化
                        しません。（但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記
                        載の通り、割当株式数が調整されることがあります。
                        なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株
                        予約権の行使による資金調達の額は増加又は減少します。
                      ２．行使価額の修正基準　原則として、本新株予約権の割当日から６ヶ月
                        を経過した日の翌日以降に開催される当社取締役会の決議により行使
                        価額の修正を行うことができるものとします。本号に基づき行使価額
                        の修正が決議された場合、当社は、速やかにその旨を本新株予約権者
                        に通知するものとし、行使価額は、当該通知が行われた日の翌取引日
                        以降、当該決議が行われた日の直前取引日の取引所における当社普通
                        株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終
                        値）の90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額に修正
                        されます。なお、行使価額の修正後の新たな修正は、直前の行使価額
                        修正から６ヶ月以上経過している場合にのみ行うことができるものと
                        し、当該期間を経過していない場合には新たな行使価額修正をするこ
                        とができないものとします。
                      ３．行使価額の上限　なし
                      ４．行使価額の下限　本新株予約権の行使価額の下限（以下、「下限行使
                        価額」といいます。）は、当初行使価額の50％である336円とし、下回
                        ることとなる場合には、行使価額は下限行使価額とします。
                      ５．本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限（本欄第４号
                        に記載の行使価額の下限にて本新株予約権がすべて行使された場合の
                        資金調達額）　532,642,000円
                      ６．本新株予約権は、当社取締役の決議により、本新株予約権者の保有す
                        る本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。（詳細は別
                        記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄を参照。）
    新株予約権の目的となる株式の種類
                      株式会社ソフィアホールディングス　普通株式
                      完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準とな
                      る株式であります。なお、当社の単元株式数は100株であります。
    新株予約権の目的となる株式の数
                      １．本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式
                        1,550,000株とします。（本新株予約権１個当たりの目的たる株式の数
                        （以下、「割当株式数」といいます。）は1,000株とします。)但し、
                        「本欄第２項及び第４項」により割当株式数が調整される場合には、
                        本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調
                        整されるものとします。
                      ２．当社が行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により
                        調整されます。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てま
                        す。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額
                        は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄に定める調整前行使価
                        額及び調整後行使価額とします。
                              調整前割当株式数        × 調整前行使価額

                         調整後
                             ＝
                        割当株式数
                                   調整後行使価額
                      ３．調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権

                        の行使時の払込金額」欄による行使価額の調整に関し、各号に定める
                        調整後行使価額を適用する日と同日とします。
                      ４．割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後の割当株式数の運用
                        開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨及
                        びその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数並びにその適用開
                        始日その他必要な事項を書面で通知するものとします。但し、適用開
                        始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始
                        日以降速やかにこれを行うものとします。
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    新株予約権の行使時の払込金額                 １．各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額
                        は、行使価額に割当株式数を乗じた額とします。
                      ２．本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの財
                        産の額(以下、「行使価額」といいます。)は、672円とします。但し、
                        以下に定めるところに従い調整されるものとします。
                      ３．行使価額の修正
                       (1)  当社は、原則として、本新株予約権の割当日から６ヶ月を経過した
                         日の翌日以降に開催される当社取締役会の決議により行使価額の修
                         正を行うことができるものとします。本号に基づき行使価額の修正
                         が決議された場合、当社は、速やかにその旨を本新株予約権者に通
                         知するものとし、行使価額は、当該通知が行われた日の翌取引日以
                         降、当該決議が行われた日の直前取引日の取引所における当社普通
                         株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終
                         値)の90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額に修正
                         されます。なお、行使価額の修正後の新たな修正は、直前の行使価
                         額修正から６ヶ月以上経過している場合にのみ行うことができるも
                         のとし、当該期間を経過していない場合には新たな行使価額修正を
                         することができないものとします。
                       (2)  前号にかかわらず、前号に基づく修正後の行使価額が336円(以下、
                         「下限行使価額」といいます。)を下回ることとなる場合には、行使
                         価額は下限行使価額とします。
                      ４．行使価額の調整
                       (1)  当社は、本新株予約権の割当日後、以下に掲げる各事由により当社
                         の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性が
                         ある場合には、次に定める算式(以下、「行使価額調整式」といいま
                         す。)をもって行使価額を調整するものとします。
                                          新発行・      １株当たり

                                               ×
                                         処分株式数       の払込金額
                                    既発行
                                        ＋
                                    株式数
                                           １株当たりの時価
                         調整後      調整前
                             ＝      ×
                         行使価額      行使価額
                                    既発行株式数＋新発行・処分株式数
                       (2)  行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後の行使

                         価額の適用時期については、次に定めるところによります。
                        ①　「本項第(4)号②」に定める時価を下回る払込金額をもって当社普
                          通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分
                          する場合(無償割当てによる場合を含む。)(但し、新株予約権(新
                          株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株
                          式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求
                          できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会
                          社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を
                          除く。)、調整後の行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間
                          を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発
                          生日とする。)以降、又はかかる発行もしくは処分につき株主割当
                          てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日
                          以降これを適用することとします。
                        ②　株式の分割により普通株式を発行する場合、調整後の行使価額
                          は、株式分割のための基準日の翌日以降これを適用します。
                        ③　「本項第(4)号②」に定める時価を下回る払込金額をもって当社普
                          通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は「本項第(4)号
                          ②」に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付
                          を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含
                          む。)を発行又は付与する場合(但し、当社又はその関係会社の取
                          締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除
                          く。)、調整後の行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得
                          請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみ
                          なして行使価額調整式を適用して算出するものとし、かかる証券
                          若しくは権利の払込期日又は新株予約権(新株予約権付社債に付さ
                          れたものを含む。)の割当日の翌日以降、また、募集又は無償割当
                          ての基準日がある場合にはその日の翌日以降これを適用します。
                          但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場
                          合には、その日の翌日以降これを適用します。
                        ④　当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予
                          約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに「本項第
                          (4)号②」に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付
                          する場合、調整後の行使価額は、取得日の翌日以降これを適用し
                          ます。
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                        ⑤　「本項第(2)号①から③」までの場合において、基準日が設定さ
                          れ、且つ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会そ
                          の他当社の機関の承認を条件としているときには、「本項第(2)号
                          ①から③」までにかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認が
                          あった日の翌日以降これを適用します。この場合において、当該
                          基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使
                          請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社
                          普通株式を追加的に交付します。
                              調整前      調整後       調整前行使価額により当該

                            (     －      ) ×
                             行使価額      行使価額       期間内に交付された株式数
                       株式数   ＝
                                      調整後行使価額
                          この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるもの

                          とします。
                       (3)  行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使
                         価額の差が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない
                         ものとします。但し、その後、行使価額の調整を必要とする事由が
                         発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前
                         行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を引いた額を使用し
                         ます。
                       (4)  その他
                        ①　行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出
                          し、小数第２位を四捨五入します。
                        ②　行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額が初めて適
                          用される日(但し、「本項第(2)号⑤」の場合は基準日)に先立つ45
                          取引日目に始まる30取引日の株式会社東京証券取引所スタンダー
                          ド市場における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(終値のな
                          い日数を除く。)とします。この場合、平均値の計算は、円位未満
                          小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入します。
                        ③　行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受け
                          る権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる
                          基準日がない場合は、調整後の行使価額を初めて適用する日の
                          １ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日
                          において当社の有する当社普通株式を控除した数とする。また
                          「本項第(2)号②」の場合には、行使価額調整式で使用する新発
                          行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に
                          割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとします。
                       (5)  「本項第(2)号」の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に
                         掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議のうえ、その承認
                         を得て、必要な行使価額の調整を行うものとします。
                        ①　株式の併合、資本金の額の減少、会社分割、株式交換又は合併の
                          ために行使価額の調整を必要とするとき。
                        ②　その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の
                          発生により行使価額の調整を必要とするとき。
                        ③　行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由
                          に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につ
                          き、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
                       (6)  行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後の行使価額の適用開
                         始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨及
                         びその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額並びにその適用
                         開始日その他必要な事項を書面で通知します。但し、「本項第(2)号
                         ⑤」に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うこ
                         とができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行います。
    新株予約権の行使により株式を発行
                      1,053,442,000円
    する場合の株式の発行価額の総額
                      （注)行使価額が修正又は調整された場合には、新株予約権の払込金額の総
                        額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算
                        した金額は増加又は減少する可能性があります。新株予約権の権利行
                        使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消
                        却した場合には、新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行
                        使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少します。
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    新株予約権の行使により株式を発行                 １．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
    する場合の株式の発行価格及び資本                    本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、
    組入額                    行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総
                        額に、行使請求に係る各本新株予約権の発行価額の総額を加えた額
                        を、対象株式数で除した額とします。
                      ２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金
                        及び資本準備金
                        本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加
                        する資本金の額は、会社計算規則第17条１項の規定に従い算出される
                        資本金等増加限度額の２分の１の金額とし(計算の結果１円未満の端数
                        を生じる場合はその端数を切り上げた額とします。)、当該資本金等増
                        加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の
                        額とします。
    新株予約権の行使期間
                      2023年10月31日から2027年10月30日の期間とします。但し、別記「自己新
                      株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄に従い当社が本新株予約権の全
                      部又は一部を取得する場合、当社が取得する本新株予約権については、取
                      得日の前日までとします。
    新株予約権の行使請求の受付場所、
                      １．新株予約権の行使請求の受付場所
    取次場所及び払込取扱場所
                        株式会社ソフィアホールディングス　管理部経理
                      ２．新株予約権の行使請求の取次場所
                        該当事項はありません。
                      ３．新株予約権の行使請求の払込取扱場所
                        株式会社りそな銀行　渋谷支店
    新株予約権の行使の条件                 各本新株予約権の一部行使はできません。
    自己新株予約権の取得の事由及び取
                      当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本
    得の条件
                      新株予約権の払込期日の１年後の日以降、会社法第273条及び第274条の規
                      定に従って、当社取締役会が定める取得日の２週間前までに通知したうえ
                      で、本新株予約権１個当たり7,640円の価額で、本新株予約権者の保有する
                      本新株予約権の全部又は一部を取得することができます。一部取得をする
                      場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとします。
    新株予約権の譲渡に関する事項
                      本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとしま
                      す。
    代用払込みに関する事項                 該当事項はありません。
    組織再編成行為に伴う新株予約権の                 当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合
    交付に関する事項                 併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交
                      換完全子会社となる株式交換、又は株式移転完全子会社となる株式移転(以
                      下、総称して「組織再編行為」といいます。)を行う場合は、当該組織再編
                      行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権に代わり、それぞ
                      れ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設
                      立会社、株式交換完全親会社又は株式移転設立完全親会社(以下、総称して
                      「再編当事会社」といいます。)は以下の条件に基づき本新株予約権に係る
                      新株予約権者に新たに新株予約権を交付するものとします。
                      １．新たに交付される新株予約権の数
                        新株予約権者が有する本新株予約権の数をもとに、組織再編行為の条
                        件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１個未満の端数は切り捨
                        てる。
                      ２．新たに交付される新株予約権の目的たる株式の種類
                        再編当事会社の同種の株式
                      ３．新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数の算定方法
                        組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１株未
                        満の端数は切り上げる。
                      ４．新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
                        組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１円未
                        満の端数は切り上げる。
                      ５．新たに交付される新株予約権に係る行使期間、当該新株予約権の行使
                        により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金、
                        再編当事会社による当該新株予約権の取得事由、組織再編行為の場合
                        の新株予約権の交付、新株予約権証券及び行使の条件
                        本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為に際して決定する。
                      ６．新たに交付される新株予約権の譲渡による取得の制限
                        新たに交付される新株予約権の譲渡による取得については、再編当事
                        会社の取締役会の承認を要する。
     (注)   １．本新株予約権の発行により資金調達をしようとする理由
        (1)  資金調達の目的及び理由
          　当社グループは、インターネット関連事業・通信事業においては「たえずお客様のニーズを先取りし、
          先進的なＩＣＴサービスを通して、社会貢献する」、調剤薬局及びその周辺事業においては「調剤薬局を
          通して地域に根ざした明るい未来をサポートする」という企業理念を掲げ、事業に取り組み、お客様、患
          者様、株主、投資家、お取引先、地域の方々及び従業員など、当社グループのステークホルダーの皆様の
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          期待に確実に応えるとともに、当社グループの事業活動を通じて、社会課題の解決を目指しております。
          　当社グループは、2018年当社の発行済株式（自己株式数を除く）の18.60％を直接保有し、54.04％を株
          式会社アレクシア（以下、「アレクシア」といいます。）を介して間接保有する親会社であり調剤薬局
          チェーンを営む株式会社E-BONDホールディングス(以下、「E-BOND」といいます。)と業務提携を行い、現
          在の主力事業の１つである調剤薬局及びその周辺事業に参入し、積極的な調剤薬局店舗のM&A及び新規出
          店を行ってまいりました。その結果、当社の主力事業はインターネット関連事業、通信事業、調剤薬局及
          びその周辺事業の３つとなり、2020年３月期以降、当社企業収益は増収増益で推移し、2022年３月期にお
          いて連結売上高11,783百万円、営業利益883百万円、経常利益889百万円、親会社株主に帰属する当期純利
          益が613百万円となりました。
          　上記当社グループの経営成績が堅調に推移してきた中、昨年、当社連結子会社であるソフィアデジタル
          株式会社(以下、「SDI」といいます。)の役員２名が組織犯罪処罰法(組織的詐欺)の疑いで逮捕され、当
          社が外部有識者からなる独立調査委員会を設置し調査を進めた結果を受けて、SDIが提供している事業の
          一部である着信課金サービスからの撤退を行いました。当該一部事業(着信課金サービス)の経営成績は、
          2022年３月期の当社連結実績において、売上高28.1％(当社連結実績11,783百万円の内、3,312百万円)売
          上総利益16.1％(当社連結実績4,005百万円の内、644百万円)であり、一部事業の撤退は当社グループの経
          営成績に大きな影響を与えております。加えて、当社の営業活動によるキャッシュ・フロー(以下、
          「CF」といいます。)にも大きな影響を与え、当社の営業活動によるCFと財務活動によるCFのバランスが
          大きく崩れる状況を引き起こしております。
          　当社は、主力事業の１つが棄損したこと及び将来的な財務基盤の不安を抱えていることを受けて、当社
          経営陣、親会社であり支配株主であるE-BONDグループ及び親会社から紹介を受けた企業価値向上のアドバ
          イザー等を含め新規事業の模索・既存事業のさらなる強化及び財務基盤の強化を検討してまいりました。
          その結果、新たな収益基盤を確立するための新規・既存(当社主力)事業への新規・追加投資及び財務基盤
          を安定させるための運転資金の確保を目的に、資金調達を実施することを決定いたしました。
        (2)  資金調達方法の選択理由

          当社は、本新株式及び本新株予約権の発行(以下、総称して「本資金調達」といいます。)を決定するまで
          に、様々な資金調達方法を比較・検討してまいりました。
         ①　新株式発行による増資
          (a)  公募増資
            公募増資による新株式の発行は、一度に資金調達が可能となるものの、時価総額や株式の流動性に
            よって調達金額に限界があり、当社の時価総額や株式の流動性を勘案すると必要額の調達が困難であ
            ると考えております。また、公募増資の場合には検討や準備等にかかる時間も長く、実施できるか否
            かもその時点での株価や市場全体の動向に大きく左右され、資金調達の機動性という観点からみても
            本資金調達によるメリットの方が大きいと考えております。これらの点を考慮の上、公募増資は今回
            の資金調達方法として適当ではないと判断いたしました。
          (b)  株主割当増資
            株主割当増資では、既存株主の応募率が不透明であり、また実務上も近時において実施された事例が
            乏しく、当社としても調達資金の額を推測することが非常に困難であります。これらの点を考慮の
            上、株主割当増資は今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
         ②　転換社債型新株予約権付社債
           転換社債型新株予約権付社債は、発行時点では全額が負債として計上されるため、行使がなされない限
           り自己資本比率の向上に貢献しないことや、現時点において転換社債型新株予約権付社債を引き受けて
           頂ける投資家が見つかっていないことから、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしまし
           た。
         ③　新株予約権無償割当による増資(ライツ・イシュー)
           株主全員に新株予約権を無償で割り当てることによる増資、いわゆるライツ・イシューには当社が金融
           商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・イシューと、当社が金融商品取引業者
           との元引受契約を締結せず新株予約権の行使は株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・
           イシューがありますが、コミットメント型ライツ・イシューについては国内で実施された実績が乏し
           く、資金調達手法としてまだ成熟が進んでいない段階にある一方で、引受手数料等のコストが増大する
           ことが予想される点や、時価総額や株式の流動性による調達額の限界がある点等、ノンコミットメント
           型ライツ・イシューについては、割当先となる既存株主の参加が不透明であり、当社が必要とする資金
           調達を実現できない可能性がある点等、適切な資金調達手段ではない可能性があることから、今回の資
           金調達方法として適当でないと判断いたしました。
         ④　借入れ・社債による資金調達
           金融機関からの借入れ又は社債による資金調達では、調達額が全額負債となるため、自己資本比率の向
           上及び財務基盤の強化を目的とする当社の考えと乖離しております。また、新規事業への投資資金は金
           融機関からの理解を得るのが困難であり、今後の借入れ・借り換え等の余地が縮小する可能性があり、
           今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
        (3)  本新株予約権のメリット及びデメリット

         ［メリット］
         ①　最大交付株式数の限定
           本新株予約権の目的である当社普通株式数は1,550,000株で固定されており、株価動向にかかわらず、
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           最大交付株式数が限定されております。そのため、希薄化率が当初予定より増加することはありませ
           ん。
         ②　株価上昇時の調達額増額
           本新株予約権は、株価に連動して行使価額が修正されるため、株価が上昇した場合に資金調達額が増額
           されます。
         ③　株価上昇時の行使促進効果
           本新株予約権の行使により発行を予定している1,550,000株について、行使期間中に株価が大きく上昇
           する場合、割当予定先が投資家として早期にキャピタル・ゲインを実現すべく、行使期間の満了を待た
           ずに速やかに行使を行う可能性があり、結果として迅速な資金調達の実施が期待されます。
         ④　取得条項による機動的な希薄化の回避
           上記「４　新規発行新株予約権証券(第１回新株予約権証券)　(2)                               新株予約権の内容等」に記載のとお
           り、取得条項が付されております。それにより、当社が別の方法により資金調達ができた場合、本新株
           予約権の取得及び消却を機動的に行うことで、既存の株主の皆様には希薄化を回避させることができる
           メリットがあります。
         ［デメリット］

         ①　既存株式の希薄化
           本新株予約権の行使が進んだ場合、既存株式の希薄化が生じます。
         ②　満額の資金調達ができない可能性
           本新株予約権の行使は株価動向の影響を受け一定の期間を必要とするため、行使請求期間は2023年10月
           31日から2027年10月30日(但し、最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日)までの４年間の
           期間を取っております。この期間内に、市場の動向等の要因により、本新株予約権の行使が十分に進ま
           ない可能性があり、その場合、新たな資金調達などを検討しなければならなくなります。
         ③　株価低迷時に資金調達額が減少する可能性
           本新株予約権の行使期間中、株価が長期的に発行当初の株価を下回り推移する状況では、当初株価に基
           づき想定される金額を下回る資金調達となる可能性があります。
          既存の株主の皆様には本新株式の発行及び本新株予約権の行使により短期的には株式価値の希薄化が生じ

          ることとなりますが、本資金調達に伴って当社は、調達する資金を、新たな収益基盤を確立するための新
          規・既存(当社主力)事業への新規・追加投資及び財務基盤を安定させるための運転資金に充当し、収益性
          の向上による業績向上及び財務体質の強化を行うことが、当社の中長期的な企業価値・株式価値の向上に
          つながり、その結果、既存株主の皆様の利益に資するものと認識しております。
     （注）２．本新株予約権割当契約の特約等

    　　　　　当社は、割当予定先との間で、次の内容を含む本新株予約権割当契約を締結します。
        (1)  譲渡制限
           本新株予約権の内容として、その譲渡については、上記のとおり、当社取締役会の承認を要するものと
          しておりますが、さらに、当社と割当予定先とで締結する本新株予約権割当契約にも、当社取締役会の承
          認を得て、割当予定先が第三者に本新株予約権を譲渡する場合には、本割当契約上の割当予定先の地位を
          譲渡先に承継させることを条件とする旨が定められることを予定しております。
        (2)  当社による本新株予約権の行使停止指定及び撤回
        　①　当社は、その裁量により、割当予定先が本新株予約権を行使することができない期間（以下、「停止
        　　　指定期間」といいます。）を随時、何度でも指定（以下、「行使停止指定」といいます。）すること
        が　
        　　　できます。停止指定期間の長さは当社の裁量により決定します。
        　②　当社の取締役会が行使停止指定を決定した場合、割当予定先に対し、行使停止指定を行う旨及び停止指
        　　　定期間を通知します。なお、当社は、停止指定期間の開始日については、行使停止指定を行う旨を通知
        　　　した日の２取引日以降の日を定めるものとします。
        　③　当社は、その裁量により、一旦行った行使停止指定をいつでも将来に向かって撤回することができ、当
        　　　社の取締役会が行使停止指定の撤回を決定した場合、割当予定先に対し行使停止指定の撤回に係る通知
        　　　を行います。
     (3)【新株予約権証券の引受け】

       該当事項はありません。
    ５  【新規発行による手取金の使途】

     (1) 【新規発行による手取金の額】
        払込金額の総額(円)                 発行諸費用の概算額(円)                   差引手取概算額(円)

              1,315,522,000                   77,434,000                1,238,088,000

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     (注)   １．上記払込金額の総額は、本新株式の発行価額の総額に本新株予約権の払込金額の総額及び本新株予約権の行
         使に際して払い込むべき金額の総額を合算した金額であります。
       ２．本新株予約権の行使期間中に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合又は株
         価が長期的に発行当初の株価を下回り推移する場合には、上記差引手取概算額は減少いたします。
       ３．発行諸費用の概算額の内訳は、価値算定費用(1,500,000円)、割当予定先調査費用(1,750,000円)、特別委員
         会開催費用(7,000,000円)、ファイナンス手数料(65,184,000円)、その他(2,000,000円)です。
       ４．ファイナンス手数料は、ユーナ・アルテミス有限会社(東京都中央区日本橋箱崎町32番地３－504　取締役
         杉本浩二)(以下、「ユーナ・アルテミス」、「杉本氏」といいます。)へのファイナンス手数料65,184千円
         (新株式13,104千円、新株予約権52,080千円)となります。なお、ユーナ・アルテミスへのファイナンス手数
         料は、割当先より当社に入金された金額の５％になります。
       ５．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
     (2) 【手取金の使途】

       本新株式及び本新株予約権の発行による調達資金につきましては、新たな収益基盤を確立するための新規・既存
      (当社主力)事業への投資及び財務基盤を安定させるための運転資金に充当してまいります。
      ［本新株式により調達する資金の具体的使途］
          具体的な使途                  金額(百万円)                  支出予定時期
    ①　新規事業運転資金                                  50     2023年11月～2024年９月

    ②　既存事業投資資金                                 53.6      2023年11月～2024年３月

    ③　新規事業投資資金                                  140      2023年11月～2024年３月

      ［本新株予約権により調達する資金の具体的使途］
          具体的な使途                  金額(百万円)                  支出予定時期
    ④　当社運転資金                                794.48       2024年４月～2027年10月

    ⑤　既存事業投資資金                                  100      2024年１月～2027年10月

    ⑥　新規事業追加投資資金                                  100      2024年１月～2027年10月

     (注)   １．上記本新株予約権により調達する資金の具体的使途は、当初の行使価額で行使された場合の調達額を記載し
         ております。行使価額は修正される可能性があり、行使価額が修正された場合は調達予定額が修正される可
         能性があります。
       ２．本新株予約権による資金調達が進まない状況において、案件の進捗状況に応じて資金が必要となった場合に
         は、当社手持資金の充当又はその他のファイナンス手段を検討して資金を調達する可能性があります。
       本資金調達は、既に子会社を設立し新規事業開始の準備を行っている外国人人材紹介事業の運転資金及びシンガ

      ポールを拠点とした海外法人の運転資金、既存・新規事業投資資金等、現時点において明確になっている新規事業
      運転資金の確保を目的としておりますが、当社が本新株式と本新株予約権の組み合わせにて実行する理由は、新株
      式の発行による資金調達は、既存・新規事業投資用として活用し、新株予約権の発行による資金調達は、現在、遂
      行の可能性及びスケジュール等が確定しておらず検討・協議中の案件及び将来の必要運転資金用として活用すると
      いう資金使途の実行段階に応じた区分けを行うことが有益であるとの判断に基づくものです。
       本新株式の発行により調達する資金の具体的な使途は、以下の通りです。

      ①　新規事業運転資金
        当社は、今年７月に当社の連結子会社として株式会社ソフィアグローバルワークス(神奈川県横浜市港北区新横
       浜二丁目15番12号　代表取締役               森田   克則)(以下、「SGW」といいます。)を設立しております。このSGWの事業内
       容は、特定技能及び日本語検定を取得した外国人(東南アジア)を日本の企業に紹介する外国人人材紹介事業(現
       在、人材紹介業の免許申請中)を新規事業として行います。当社は、現在日本で起こっている、また将来も続いて
       いくであろう労働人口の減少を受けて、本事業において収益機会があると判断しております。特に、スリランカ
       (マレーシア、インドも計画中)において、日本での就業を望む外国人に対し、特定技能・日本語検定を取得でき
       る環境を支援し、取得後は受け入れ先となる日本企業への紹介を行ってまいります。受け入れ先となる企業は、
       関東圏、関西圏を中心に行っていく予定ですが、その他地域においては、地域に根差した企業をパートナー企業
       として選定し協業していく予定です。
        当社は、今年８月シンガポールにアジアの拠点として連結子会社SOPHIA                                     SG  MANAGEMENT      PTE.   LTD.(120
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       ROBINSON     ROAD   #16－01    SINGAPORE     068913    Director     MOTOHIKO     SATO)(以下、「SSG」といいます。)を設立し、下
       記事業を進めていく予定です。(a)外国人人材紹介事業を行うSGWとの提携先(対象企業)の発掘及びその提携先の
       運 営のコンサルティング事業(b)スリランカにおいて、アマンリゾーツ(Aman                                   Resorts)創業者であるエイドリア
       ン・ゼッカ(Adriaan          Willem    Lauw   Zecha)とTAD      Holdings     (S)  PTE.   Ltd.   (12  MARINA    VIEW   #12－05    ASIA   SQUARE
       TOWER   2 SINGAPORE     (018961)     Chairman     Dhanuka    SAMARASINGHE)(以下、「TAD              Holdings(S)」といいます。)の合
       弁会社であるシンガポール法人(AZ                 Global    Hospitality      PTE.   Ltd.   12  MARINA    VIEW   #12－05    ASIA   SQUARE    TOWER
       2 SINGAPORE     (018961)     PRESIDENT     Adriaan    Zecha)(以下、「AZ         Global」といいます。)と協業したリゾート関連
       事業(c)当社グループ関連企業と協業し、システム・ソフトウェア開発のオフショア開発・コンサルティング事
       業　
       上記(a)(b)(c)の各事業の概要と当該事業に関する資金使途の充当予定は、次のとおりです。
       (a)  提携先(対象企業)の発掘及びその提携先の運営のコンサルティング事業
         当社は、外国人人材紹介事業を開始する上で、優先的に人材を確保することに重点をおいて、現地パート
        ナー企業を発掘することを進めてまいりました。まずは、スリランカにおいてTAD                                      Holdings(S)と主要役員が同
        一であるTAD      LANKA   HOLDINGS     (PVT)   LTD  (No.129,Duwa       Road   Baddagana,Pitta        Kotte   Sri  Lanka   Chairman     Dha
        nuka   SAMARASINGHE)の子会社でありスリランカにおいてホテル事業・エネルギー事業等を行っているコングロ
        マリットである        Hunas   Holdings     PLC(No    23,Alfred     Place,Colombo       03,Sri    Lanka   Chairman     Dhanuka    SAMARA
        SINGHE)(以下、「Hunas           Holdings」といいます。)の紹介により、現地パートナーと協議を行い、当社の求める
        人材レベルへの育成及び独占的・優先的な外国人人材確保に関して協業の合意を行うことができました。今後
        も、マレーシア及びインドを含む東南アジア各国にて提携先(対象企業)の発掘を進めてまいります。
       (b)  リゾート関連事業
         上記東南アジア各国において提携先(対象企業)を発掘する過程の中で、現在スリランカにてホテル事業・エ
        ネルギー事業等を行っているコングロマリットであるHunas                            Holdingsの紹介により、スリランカ及びアジア各
        国にてリゾート開発及びリゾート施設の運営を計画しているエイドリアン・ゼッカ(Adriaan                                             Willem    Lauw
        Zecha)と知り合い、スリランカでのリゾート関連事業の状況や、今後日本においてもリゾート運営及びホテル
        運営を行っていくことの説明を受けました。複数回の協議の中で、ホテル及びリゾート施設への投資家(日本人
        富裕層、海外投資家)の紹介、日本の物件紹介(マーケティングを含む)等を要望されるとともに、今後の事業展
        開においての参加を要望されております。当社は、その要望を受け、当社の新規事業として、リゾート開発地
        における、リゾート地の所有権の販売、所有権の会員制の使用権販売、タイムシェアによる使用権等販売に纏
        わる事業部分において参加することで協議しております。現時点において、当社子会社のSSG、エイドリアン・
        ゼッカ(Adriaan        Willem    Lauw   Zecha)、TAD      Holdings(S)及びHunas           Holdingsの４者において協業し事業を進め
        ていくことをMOUにて締結し、AZ                Globalの設立後、当社若しくは当社子会社であるSSG、AZ                           Global及びHunas
        Holdingsの３社間で業務提携を行い協業していくことを協議しております。詳細につきましては、確定次第速
        やかに開示する予定でおりますが、現在協議している内容は、まずはスリランカにおいて、当社子会社である
        SSGとAZ    Global、TAD      Holdings(S)及びHunas           Holdingsによりリゾート開発地の開発プラン及び開発後の販売方
        法等のビジネスプラン等の詳細を協議しております。当社は、リゾート開発地における、リゾート地の所有権
        の販売、所有権の会員制の使用権販売、タイムシェアによる使用権等販売に纏わる部分において協業すること
        で進めていく予定です。
       (c)  システム・ソフトウェア開発のオフショア開発・コンサルティング事業
         上記東南アジア各国において提携先(対象企業)を発掘する過程の中で、シンガポールに拠点を置き、マレー
        シア及びインドを開発拠点としてシステム・ソフトウェア、アプリ開発を行っている企業と協業することで協
        議しております。当社は、当社の主力事業であるインターネット関連事業において、当社のクライアントに対
        する既存サービスだけではなく、さらにサービス領域を広げ、新規サービスによる新規クライアントの獲得を
        行うために、ソフトウェア開発及びアプリ開発等の事業を行ってまいります。当社グループだけでは賄いきれ
        なかった領域において、安価でより質の高いサービスを提供できることを目的に海外企業と協業してまいりま
        す。また、調剤薬局及びその周辺事業においては、今後本格化するオンラインサービスに向けて、自社サービ
        スの領域を広げることを目的に、自社グループだけではなく、協業企業との検討を行ってまいります。
       上記２つの連結子会社の運転資金として50百万円を2023年11月以降充当いたします。
      ②　既存事業投資資金
         当社は、現在の主力事業の１つである調剤薬局及びその周辺事業のさらなる強化を目的に新規出店を計画し
        ております。過去の当社の出店形態とは異なり、医療法人または異なる業種の店舗と隣接する敷地においての
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        共同出店形態若しくは、同一店舗内における共同店舗を出店する新たなモデルケースを計画しております。現
        時点において、複数の候補地及び複数の協業先と協議を行っております。当該出店形態は、ドラッグストア等
        の 競合他社との競争において、集客における劣位性を克服するとともに、当社の新たな収益を確保することを
        目的としております。具体的な出店につきましては、詳細が確定次第速やかに開示する予定でおります。当社
        は、今期中に、新たな形態の調剤薬局を出店する資金として53.6百万円を充当いたします。
      ③　新規事業投資資金
         当社は、上記のとおり新設連結子会社２社の事業展開を行う上で、新規事業投資を計画しております。具体
        的には、SGWの外国人人材紹介事業において、外国人の管理や支援を行う上で必要となるソフトウェアの開発、
        改良及び販売を目的とした新規事業への投資を計画しております。なお、ソフトウェアの開発及び改良につい
        ては、既に試験的にソフトウェアを開発し大手飲食店に試験的に展開している企業と業務提携を行い、そのソ
        フトウェアを共同でさらに改良していく方向で協議しております。詳細につきましては、確定次第速やかに開
        示する予定でおりますが、現在協議している業務提携の内容は、業務提携予定先が試験的に開発したソフト
        ウェアの改良を当社と協議の上進めるとともに、業務提携予定先に対する出資若しくは合弁会社設立、または
        当該ソフトウェアの版権を共同保有し、当該ソフトウェアの販売等のサービスを協業し進めていくことで協議
        しております。当社は、今期中に、本サービス開始費用及び業務提携(業務提携先への出資若しくは合弁会社設
        立、または版権購入等)に係る資金として40百万円を2024年１月以降充当いたします。
         また、SSGの上記記載のリゾート関連事業において、当社とAZ                             Global及びHunas        Holdingsによりリゾート開
        発地の開発プラン及び開発後の販売方法等のビジネスプラン等の詳細を協議しております。当社は、リゾート
        開発地のリゾート地の所有権の販売、所有権の会員制の使用権販売、タイムシェアによる使用権等販売に纏わ
        る部分において協業することとなっておりますが、その所有権の一部保有及び保有後の権利販売及び使用権の
        管理システム構築費用、ブランド構築費用等の資金として100百万円を2023年11月以降充当いたします。
       本新株予約権の発行により調達する資金の具体的な使途は、以下の通りです。

      ④　当社運転資金
        当社は2018年以降、積極的なM&A戦略により、主力事業である調剤薬局及びその周辺事業の店舗数を拡大してき
       ました。そのM&A資金を間接金融から調達し、取得した法人・店舗収益及びIT事業、通信事業からの収益で返済を
       行ってきましたが、昨年の当社子会社役員における不祥事によって一部事業を撤退したことにより、当社の収益
       が大幅に下がることとなりました。その結果、当社が生み出す営業CFだけによる返済が困難となり、当社の手元
       資金が減少し、今後もこの状況が続くと当社は考えております。当社の営業CFと財務CFのバランスが崩れている
       中、将来的な新規事業での営業CFの増加を目指すとともに、財務基盤の安定を確立するために794.48百万円を
       2024年４月以降の運転資金に充当してまいります。
      ⑤　既存事業投資資金
        当社の既存事業である調剤薬局及びその周辺事業のさらなる収益力強化を目的に投資を行うことを検討してお
       ります。当該事業において、薬剤師の人件費高騰及び診察報酬改定等将来にわたる懸念材料がある中で、当社は
       利益率の上昇を目的に調剤店舗数の増加による収益向上及び調剤薬局グループ会社や店舗の運営の合理化を検討
       しております。具体的には、調剤薬局及びその周辺事業においては、上記のとおり新たな形態による出店、既存
       の形態による新規出店及び店舗買収の検討案件があり、当社の資金効率及び当社グループへの収益貢献度等を総
       合的に勘案した上で新規出店、店舗買収を複数進めていくとともに、現在57店舗ある調剤薬局店舗の運営の見直
       しとして、既存システムの見直し及び合理化を実施し、コスト削減のみならず、国の示す薬局のあるべき姿を踏
       まえた良質な医療サービスを提供することに注力してまいります。また、調剤薬局店舗において、自社PBサプリ
       メント商品の開発及び販売を計画しております。当社グループの薬剤師の協力を得て、自社PB商品を開発・研究
       していく予定です。
        新規出店、店舗買収、既存システムの改良、店舗運営合理化実施費用及び自社PB商品の開発研究費用として合
       計100百万円を2024年１月以降充当してまいります。
      ⑥　新規事業追加投資資金
        上記本新株式による調達資金の資金使途記載のSGW及びSSGの事業進捗に合わせて、追加投資を検討しておりま
       す。具体的にはSGWの外国人人材紹介事業において、同業他社との差別化を図るため、当社がクライアントに対し
       て紹介する人材のさらなる技能向上を目的に、日本での追加研修等を行うことを計画しております。本事業は、
       現時点及び将来にわたり日本の労働人口不足が深刻化することを考慮し計画しておりますが、労働人口の確保だ
       けではなく、より高度な外国人人材を紹介できるよう目指しております。今後もSGWとの提携先(対象企業)の発掘
       とともに独占的・優先的な人材確保を目的に、現地での提携先との共同による専門研修機関及び日本での追加研
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       修機関の立ち上げを行うことなども検討しております。外国人人材紹介事業においては、人材確保と人材育成(差
       別化)を行うことが今後の事業収益の確立につながると当社は考えております。この現地での提携先との共同によ
       る 専門研修機関及び日本での追加研修機関の立ち上げ費用として30百万円を2024年１月以降充当する予定です。
        また、SSGのリゾート関連事業においては、スリランカでの事業開始後、当社とAZ                                       Global及びHunas        Holdings
       の協議により、次の展開として、日本にてプロジェクトを模索することで協議をしております。現在、日本での
       プロジェクト候補地の選定や、日本においてマーケティング及びコンサルティングを行う合弁企業の設立等を協
       議しております。この準備費用等を含めた費用として70百万円を2024年１月以降充当する予定です。
       なお、既存事業投資資金、新規事業追加投資資金については、詳細が確定次第速やかに開示する予定でおりま
      す。上記のとおり、現在検討・協議中である当該検討案件の進捗及び当社判断における優先順位に合わせて進めて
      いく予定です。加えて、当該検討案件が当初の想定通りに成立しない場合、当社は、引き続き新たな案件等を検討
      し、新たな収益基盤を確立するための新規・既存(当社主力)事業への投資及び財務基盤を安定させるための運転資
      金に充当してまいります。
    第２   【売出要項】

     該当事項はありません。

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    第３   【第三者割当の場合の特記事項】
    １ 【割当予定先の状況】

     (1)  割当予定先
      ①　株式会社E-BONDホールディングス
        ａ．割当予定先の概要
        名称                    株式会社E-BONDホールディングス
        本店の所在地                    埼玉県北葛飾郡松伏町築比地795番地１

                             代表取締役      塩月   清和

        代表者の役職及び氏名
        資本金                    99百万円

                             グループの戦略の立案・遂行
        事業の内容
                             グループ会社の事業戦略支援・事業活動の管理
        主たる出資者及びその出資比率                    塩月　清和(99.6％)
        ｂ．提出者と割当予定先との間の関係

        出資関係
                             当該会社は当社株式を500,000株保有しております。また、
                             当該会社のグループ会社である株式会社アレクシアは当社
                             株式を1,453,000株保有しております。
        人事関係
                             当社と当該会社との間には、記載すべき人的関係はありま
                             せん。当社子会社の執行役員６名が当該会社の関係会社の
                             代表取締役及び取締役を兼任しております。
        資金関係
                             当社と当該会社との間には、記載すべき資金関係はありま
                             せん。当社子会社と当該会社及び当該会社の関係会社との
                             間に、金銭消費貸借契約書に基づく金銭貸借関係がありま
                             す。また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者
                             及び関係会社の間には、特筆すべき資金関係はありませ
                             ん。
        技術関係                    該当事項はありません。
        取引関係
                             当社と当該会社との間には、記載すべき取引関係はありま
                             せん。当社子会社と当該会社及び当該会社の関係会社との
                             間に商取引があります。また、当社の関係者及び関係会社
                             と当該会社の関係者及び関係会社の間には、特筆すべき取
                             引関係はありません。
      ②　指田     仁

        ａ．割当予定先の概要
                             指田   仁
        氏名
                             SENTOSA    SINGAPORE

        住所
                             SAKURA    UNITED    PLATFORM     PTE.LTD.　代表者

               主な勤務先の名称及び役職
                             18  BOON   LAY  WAY  ＃06－107     TRADEHUB     21  SINGAPORE

         職業の内容      所在地
               事業の内容              ギルド事業、X－Fi事業

        ｂ．提出者と割当予定先との間の関係

        出資関係                    該当事項はありません。
        人事関係                    該当事項はありません。

        資金関係                    該当事項はありません。

        技術関係                    該当事項はありません。

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        取引関係                    該当事項はありません。
      ③　株式会社第一ソフト

        ａ．割当予定先の概要
        名称                    株式会社第一ソフト
        本店の所在地                    東京都練馬区豊玉北六丁目５番11号DSビル

                             代表取締役      矢嶋   洋介

        代表者の役職及び氏名
        資本金                    10百万円

        事業の内容                    音響機器、映像機器の販売リース及びレンタル等

                             矢嶋   洋介(100％)

        主たる出資者及びその出資比率
        ｂ．提出者と割当予定先との間の関係

        出資関係                    該当事項はありません。
        人事関係                    該当事項はありません。

        資金関係                    該当事項はありません。

        技術関係                    該当事項はありません。

        取引関係                    該当事項はありません。

      ④　掛谷     和俊

        ａ．割当予定先の概要
                             掛谷   和俊
        氏名
        住所                    東京都千代田区

                             医療法人社団荘和会　半蔵門胃腸クリニック　理事長・医
               主な勤務先の名称及び役職
                             院長
         職業の内容
               所在地              東京都千代田区麹町一丁目７番25号
               事業の内容              医療法人

        ｂ．提出者と割当予定先との間の関係

        出資関係                    該当事項はありません。
        人事関係                    該当事項はありません。

        資金関係                    該当事項はありません。

        技術関係                    該当事項はありません。

        取引関係                    該当事項はありません。

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      ⑤　福光     大輔
        ａ．割当予定先の概要
                             福光   大輔
        氏名
        住所                    大阪府大阪市西区

               主な勤務先の名称及び役職              株式会社ジヤパンシルバーフリース　取締役

                             大阪府大阪市西区南堀江一丁目21番４号                   JSビル

               所在地
         職業の内容
                             毛皮、レザー、布帛、ニット、ダウン、バックなどの
               事業の内容
                             OEM/ODM、毛皮付属製造輸入卸
        ｂ．提出者と割当予定先との間の関係

        出資関係                    該当事項はありません。
        人事関係                    該当事項はありません。

        資金関係                    該当事項はありません。

        技術関係                    該当事項はありません。

        取引関係                    該当事項はありません。

      ⑥　株式会社ジェットシステム

        ａ．割当予定先の概要
        名称                    株式会社ジェットシステム
        本店の所在地                    島根県松江市平成町182番地７

                             代表取締役      木村   和弘

        代表者の役職及び氏名
        資本金                    180百万円

        事業の内容                    ITソリューション事業

                             一般社団法人ジェットシステムグループ互助会(32.0％)
        主たる出資者及びその出資比率
                             株式会社JH(20.5％)、木村             和弘(18.3％)
        ｂ．提出者と割当予定先との間の関係

        出資関係                    該当事項はありません。
        人事関係                    該当事項はありません。

        資金関係                    該当事項はありません。

        技術関係                    該当事項はありません。

        取引関係                    該当事項はありません。

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      ⑦　木村     和弘

        ａ．割当予定先の概要
                             木村   和弘
        氏名
        住所                    島根県雲南市

               主な勤務先の名称及び役職              株式会社ジェットシステム　代表取締役

         職業の内容      所在地              島根県松江市平成町182番地７

               事業の内容              ITソリューション事業

        ｂ．提出者と割当予定先との間の関係

        出資関係                    該当事項はありません。
        人事関係                    該当事項はありません。

        資金関係                    該当事項はありません。

        技術関係                    該当事項はありません。

        取引関係                    該当事項はありません。

     (2)  割当予定先の選定理由

       本新株式及び本新株予約権の割当予定先として支配株主であるE-BOND、指田                                    仁氏、株式会社第一ソフト(以下、
      「第一ソフト」といいます。)、掛谷                  和俊氏、福光       大輔氏、株式会社ジェットシステム(以下、「ジェットシステ
      ム」といいます。)、木村            和弘氏を選定した理由は、以下のとおりです。当社は、上記「第１　募集要項　５　新
      規発行による手取金の使途　(2)                手取金の使途」に記載したとおり、新たな収益基盤を確立するための新規・既存
      (当社主力)事業への新規・追加投資及び財務基盤を安定させるための運転資金の確保を目的に資金調達を検討して
      まいりました。そのような状況の中、当社の資金調達のアドバイザーであるユーナ・アルテミスの代表である杉本
      氏と協議を重ね、杉本氏の人的ネットワークを活用し、当社の事業状況及び財務状況の現状と課題並びに今後の事
      業戦略についてご理解いただける投資家を模索し、複数の有力先と接触を重ねてまいりました。その協議の中で、
      当社の経営方針をご理解いただき、当社の新規事業及び既存事業への協力関係の模索ができる相手であること、当
      社の経営に介入する意思や支配株主となる意思がないこと及び当社の資金調達が確実に実施できる資金力があるこ
      とを重視して、割当予定先として選定いたしました。各割当予定先の選定理由は下記のとおりです。
       (E-BONDを割当予定先として選定した理由)

       割当予定先であるE-BONDは、当社の発行済株式（自己株式数を除く）の18.60％を直接保有し、54.04％をアレク
      シアを介して間接保有する親会社であり、調剤薬局チェーンを営む事業を主力事業として運営しております。当社
      はE-BONDとの業務提携のもと、主力事業の１つである調剤薬局及びその周辺事業にて、積極的な調剤薬局店舗のM&A
      及び新規出店を行ってきました。昨年の一部事業の撤退以降、当社の経営状況が変化する中で、E-BONDより当社の
      資金調達のアドバイザーとしてユーナ・アルテミスの杉本氏をご紹介いただき、新規事業の模索・既存事業のさら
      なる強化及び財務基盤の強化を協議してまいりました。その協議が進む中、当社が新たな収益基盤を確立するため
      の新規・既存(当社主力)事業への新規・追加投資及び財務基盤を安定させるための資金調達を検討することを決定
      した中で、E-BONDの代表取締役である塩月                    清和氏と当社代表取締役社長              飯塚   秀毅及び当社アドバイザーである杉
      本氏と面談を行い、当社との関係強化を目的に資金支援を申し出ていただき、当社はその申し出を受け割当予定先
      に選定いたしました。
       (指田   仁氏を割当予定先として選定した理由)

       割当予定先である指田           仁氏は、シンガポールを拠点にSAKURA                   UNITED    PLATFORM     PTE.LTD.を運営し、ギルド事
      業、X－Fi事業を行っております。また、当社シンガポール子会社SSGの進出及び新規事業パートナー選定等に関し
      て助言をいただいております。指田                 仁氏とは、当社のアドバイザーである杉本氏よりご紹介をいただき、2022年12
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      月に指田     仁氏と当社代表取締役社長             飯塚   秀毅及び当社アドバイザーである杉本氏と面談を行い、またその後定期
      的に協議を行う中で、当社の経営方針をご理解いただき、当社の経営に介入する意思や支配株主となる意思がない
      こ とを確認しており、また当社の今後の新規事業及びSSGの企業収益に関する助言等含め、貢献していただけると判
      断し、割当予定先に選定いたしました。
       (第一ソフトを割当予定先として選定した理由)

       割当予定先である第一ソフトは、カラオケ機器の販売及びレンタル・設置工事・メンテナンス並びにカラオケ
      ボックスの経営を行う企業です。代表である矢嶋洋介氏が1999年11月に設立しカラオケ機器の販売・設置工事、カ
      ラオケボックスの経営等を行い、業容を拡大されています。当社のアドバイザーである杉本氏よりご紹介をいただ
      き、代表者である矢嶋           洋介氏と、2023年８月に当社代表取締役社長                     飯塚   秀毅及び当社アドバイザーである杉本氏
      と面談を行い、当社の経営方針をご理解いただき、当社の経営に介入する意思や支配株主となる意思がないことを
      確認しており、また当社の今後の新規事業に対し助言等含め、貢献していただけると判断し、割当予定先に選定い
      たしました。
       (掛谷   和俊氏を割当予定先として選定した理由)

       割当予定先である掛谷           和俊氏は、日本内視鏡外科学会評議員を務める医学博士であり、平成16年８月に医療法人
      社団荘和会を設立、平成19年７月に医療法人社団荘和会                          半蔵門胃腸クリニックを開設し、理事長・院長として医療
      法人社団荘和会の経営を行っております。当社のアドバイザーである杉本氏よりご紹介をいただき、掛谷                                                 和俊氏と
      2023年８月に当社代表取締役社長                飯塚   秀毅及び当社アドバイザーである杉本氏と面談を行い、当社の経営方針を
      ご理解いただき、当社の経営に介入する意思や支配株主となる意思がないことの内諾を受け、当社は割当予定先に
      相応しいと判断し、割当予定先に選定いたしました。
       (福光   大輔氏を割当予定先として選定した理由)

       割当予定先である福光           大輔氏は、大阪を中心にアパレル事業及び不動産事業の経営を行っております。当社のア
      ドバイザーである杉本氏よりご紹介をいただき、福光                         大輔氏と2023年８月に当社代表取締役社長                    飯塚   秀毅及び当
      社アドバイザーである杉本氏と面談を行い、当社の経営方針をご理解いただき、当社の経営に介入する意思や支配
      株主となる意思がないことの内諾を受け、当社は割当予定先に相応しいと判断し、割当予定先に選定いたしまし
      た。
       (ジェットシステムを割当予定先として選定した理由)

       割当予定先であるジェットシステムは、1988年にシステム開発・販売会社として創業以来、ITソリューション事
      業や住宅関連事業を含め様々な業界、業種に積極果敢に進出し、提供する商品やサービスを拡大している企業で
      す。当社のアドバイザーである杉本氏よりご紹介をいただき、代表者である木村                                      和弘氏と2023年８月に当社代表取
      締役社長     飯塚   秀毅及び当社アドバイザーである杉本氏と面談を行い、当社の経営方針をご理解いただき、当社の
      経営に介入する意思や支配株主となる意思がないことを確認しており、また当社の今後の新規事業及び既存事業に
      対する助言等含め、貢献していただけると判断し、割当予定先に選定いたしました。
       (木村   和弘氏を割当予定先として選定した理由)

       割当予定先である木村           和弘氏は上記ジェットシステムの代表者であります。当社のアドバイザーである杉本氏よ
      りご紹介をいただき、ジェットシステムと本資金調達、新規事業及び既存事業を協議する中で木村                                              和弘氏個人から
      も当社資金調達に対する支援を申し出ていただき、当社はその申し出を受けると共に、当社の経営方針をご理解い
      ただき、当社の経営に介入する意思や支配株主となる意思がないことの内諾を受け、当社は割当予定先に相応しい
      と判断し、割当予定先に選定いたしました。
     (3)  割り当てようとする株式の数

       本新株式の総数は390,000株、本新株予約権の目的である株式の総数は1,550,000株であり、これらを合計した場
      合の総数は1,940,000株です。
       本新株式は、E-BONDに300,000株、指田                   仁氏に30,000株、第一ソフトに15,000株、掛谷和俊氏に15,000株、福光
      大輔氏に15,000株、ジェットシステムに10,000株、木村和弘氏に5,000株それぞれ割り当てます。
       本新株予約権は、E-BONDに200個(200,000株)、指田                        仁氏に450個(450,000株)、第一ソフトに225個(225,000株)、
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      掛谷   和俊氏に225個(225,000株)、福光                大輔氏に225個(225,000株)、ジェットシステムに150個(150,000株)、木村
      和弘氏に75個(75,000株)それぞれ割り当てます。
     (4)  株券等の保有方針

       割当予定先であり当社の支配株主であるE-BONDの代表取締役塩月                              清和氏より、当社との関係強化を目的とした投
      資であり、長期保有する方針である旨を口頭にて表明していただいており、当社と締結予定の割当契約には、本新
      株式及び本新株予約権の保有方針が当社との関係強化を目的とした投資であり長期保有する方針であることを保証
      する旨を定めることを予定しております。
       上記以外の割当予定先である指田                仁氏、第一ソフトの代表取締役               矢嶋   洋介氏、掛谷       和俊氏、福光       大輔氏、
      ジェットシステムの代表取締役               木村   和弘氏及び個人木村          和弘氏より、将来株式の売却により利益を得る純投資の
      方針に基づき保有する旨、当社の経営に介入する意思や支配株主となる意思はない旨、さらに、将来当社株式を売
      却する場合には、当社株式の流動性や市場動向等に可能な限り配慮しながら実施する旨の意向を口頭にて表明して
      いただいており、当社と割当予定先との間の割当契約には、本新株式及び本新株予約権の保有方針が純投資の目的
      である旨、当社の経営に介入する意思や支配株主となる意思がない旨及び将来売却の際には、可能な限り市場動向
      を勘案しながら当社普通株式を売却していく旨の意向を表明し、その真実かつ正確であることを割当予定先が保証
      する旨を定めることを予定しております。
       なお、当社は各割当予定先から、払込期日から２年以内に本資金調達により取得した本新株式の全部又は一部を
      譲渡した場合には、直ちに譲渡を受けたものの氏名及び住所、譲渡株式数、譲渡日、譲渡価額、譲渡の理由及び譲
      渡の方法等所定の内容を当社に書面により報告すること、当社が当該報告内容を東京証券取引所に対し書面により
      報告すること、当該報告内容が公衆の縦覧に供されることについて、確約書を取得する予定です。
     (5)  払込みに要する資金等の状況

       当社と割当予定先との間の割当契約において、払込期日に払込価額を全額払い込むことを法的責任(割当契約に基
      づく割当先の義務に違反があった場合、かかる違反に基づき相当因果関係の範囲内で発行会社に生じた損害等を、
      当社の請求により当社に対して補償する。)として義務付けることを予定しております。
       当社の支配株主であるE-BONDの本新株式及び本新株予約権の払込みに要する資金につきましては、E-BONDよりE-
      BONDの2023年８月末日現在の預金口座の残高照会の写し並びに2023年５月期決算書の写しをそれぞれ入手し、預金
      残高が本新株式及び本新株予約権の払込金額を上回っていることを確認し、払込みに必要な財産の存在を確認する
      とともに、本新株式及び本新株予約権を引き受ける際に出資の払込みを必ず実行することを約束する旨の意向表明
      書を入手しております。
       指田   仁氏の本新株式及び本新株予約権の払込みに要する資金につきましては、指田                                      仁氏の2023年８月末日の
      Bank   Statementの写しを入手し、預金残高が本新株式及び本新株予約権の払込金額を上回っていることを確認し、
      払込みに必要な財産の存在を確認するとともに、本新株式及び本新株予約権を引き受ける際に出資の払込みを必ず
      実行することを約束する旨の意向表明書を入手しております。
       第一ソフトの本新株式及び本新株予約権の払込みに要する資金につきましては、第一ソフトより第一ソフトの
      2023年８月末日現在の預金口座の通帳の写し並びに2022年12月期決算書の写しをそれぞれ入手し、預金残高が本新
      株式及び本新株予約権の払込金額を上回っていることを確認し、払込みに必要な財産の存在を確認するとともに、
      本新株式及び本新株予約権を引き受ける際に出資の払込みを必ず実行することを約束する旨の意向表明書を入手し
      ております。
       掛谷   和俊氏の本新株式及び本新株予約権の払込みに要する資金につきましては、掛谷                                      和俊氏の2023年８月末日
      の預金口座の通帳の写しを入手し、預金残高が本新株式及び本新株予約権の払込金額を上回っていることを確認
      し、払込みに必要な財産の存在を確認するとともに、本新株式及び本新株予約権を引き受ける際に出資の払込みを
      必ず実行することを約束する旨の意向表明書を入手しております。
       福光   大輔氏の本新株式及び本新株予約権の払込みに要する資金につきましては、福光                                      大輔氏の2023年９月上旬
      の預金口座の通帳の写しを入手し、福光                   大輔氏が取締役を務める株式会社ジヤパンシルバーフリース(代表者                                福光
      一七)との金銭消費貸借契約に基づき借入れを実施した資金であること及び本金銭消費貸借契約書を確認するととも
      に、預金残高が本新株式及び本新株予約権の払込金額を上回っていることを確認し、払込みに必要な財産の存在を
      確認するとともに、本新株式及び本新株予約権を引き受ける際に出資の払込みを必ず実行することを約束する旨の
      意向表明書を入手しております。
       ジェットシステムの本新株式及び本新株予約権の払込みに要する資金につきましては、ジェットシステムより
      ジェットシステムの2023年８月末日現在の預金口座の残高照会の写し並びに2022年７月期決算書の写しをそれぞれ
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      入手し、預金残高が本新株式及び本新株予約権の払込金額を上回っていることを確認し、払込みに必要な財産の存
      在を確認するとともに、本新株式及び本新株予約権を引き受ける際に出資の払込みを必ず実行することを約束する
      旨 の意向表明書を入手しております。
       木村   和弘氏の本新株式及び本新株予約権の払込みに要する資金につきましては、木村                                      和弘氏の2023年９月上旬
      の預金取引明細の写しを入手し、預金残高が本新株式及び本新株予約権の払込金額を上回っていることを確認し、
      払込みに必要な財産の存在を確認するとともに、本新株式及び本新株予約権を引き受ける際に出資の払込みを必ず
      実行することを約束する旨の意向表明書を入手しております。
     (6)  割当予定先の実態

      １．当社は割当予定先、割当予定先の役員、主要株主及び割当予定先に関連する法人が反社会的勢力の影響を受け
        ている事実及び犯罪歴や捜査対象となっている事実は確認されなかったことを当事者へのヒアリング、過去の
        新聞記事、ＷＥＢ等のメディア掲載情報の検索等により確認いたしております。また、上記とは別に、割当予
        定先各社(E-BOND、指田           仁氏、第一ソフト、掛谷            和俊氏、福光       大輔氏、ジェットシステム、木村                和弘氏)及
        び割当予定先の役員、主要株主が反社会的勢力の影響を受けているか否かについて、当社から第三者の信用調
        査機関であるレストルジャパン21株式会社(東京都千代田区岩本町１丁目６番７号                                      代表取締役      野畑   研二郎)に
        調査を依頼いたしました。その結果、割当予定先及び割当予定先の役員、主要株主のいずれについても、いわ
        ゆる反社会的勢力との関係を有することを示唆する情報及び違法行為に関わりを示す事項がない旨の調査報告
        書を受領しております。さらに、当社は、割当予定先との間で締結する本割当契約において、割当予定先か
        ら、反社会的勢力ではなく、又は反社会的勢力と何らかの関係を有していない旨の表明保証を受ける予定で
        す。
      ２．当社は、割当予定先各社から、割当予定先、当該割当予定先の役員又は当該割当予定先及び当該割当予定先の
        主要株主が、暴力団、暴力団員又はこれらに準ずる者(以下「暴力団等」という。)である事実、暴力団等が割
        当予定先の経営に関与している事実、割当予定先、当該割当予定先の役員又は当該割当予定先及び当該割当予
        定先の主要株主が資金提供その他行為を行うことを通じて暴力団等の維持、運営に協力若しくは関与している
        事実及び割当予定先、当該割当予定先の役員又は当該割当予定先の主要株主が意図して暴力団等と交流を持っ
        ている事実がない旨の確認書を受領しております。
      ３．上記１．及び２．を踏まえ、当社としては、割当予定先、割当予定先の役員又は割当予定先の主要株主が暴力
        団等である事実、暴力団等が割当予定先の経営に関与している事実、割当予定先、割当予定先の役員又は割当
        予定先の主要株主が資金提供その他行為を行うことを通じて暴力団等の維持、運営に協力若しくは関与してい
        る事実及び割当予定先、割当予定先の役員又は割当予定先の主要株主が意図して暴力団等と交流を持っている
        事実がないと判断しており、当社は、その旨の確認書を東京証券取引所に提出しております。
    ２ 【株券等の譲渡制限】

      本新株式の譲渡については、該当事項はありません。
      本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要します。なお、当社は、割当予定先が本新株予約権の全
     部又は一部を譲渡する場合には、当社取締役会における承認の前に、譲受人の本人確認、反社会的勢力と関わりが無
     いことの確認、行使に係る払込減資の確認、本新株予約権の保有方針の確認を行い、割当契約上の割当予定先の地位
     が譲渡先に承継させることを条件に承認の可否を判断する予定です。また、当社取締役会において本新株予約権の譲
     渡を承認した場合には、当該内容を開示いたします。
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    ３ 【発行条件に関する事項】
     (1)  払込金額の算定根拠及びその具体的内容
      ①　本新株式
        本新株式の発行価額は、割当予定先と協議の結果、本新株式の発行に係る取締役会決議日の直前営業日である
       2023年10月12日の東京証券取引所スタンダード市場における当社普通株式の終値である672円といたしました。
        なお、本新株式の発行価額の当該直前営業日までの１ヶ月間の終値平均702.74円に対するディスカウント率は
       4.37％、当該直前営業日までの３ヶ月間の終値平均743.06円に対するディスカウント率は9.56％、当該直前営業
       日までの６ヶ月間の終値平均746.1円に対するディスカウント率は9.93％となっております。
        取締役会決議日の前営業日における終値を採用することといたしましたのは、直近の株価が現時点における当
       社の客観的企業価値を適正に反映していると判断した上で決定いたしました。当社は、上記払込金額の算定根拠
       につきましては、日本証券業協会「第三者割当増資の取扱いに関する指針」(平成22年４月１日制定)に準拠して
       いるものと考え、割当予定先と十分に協議の上、決定いたしました。なお、当該発行価額につきましては、「第
       三者割当増資の取扱いに関する指針」(平成22年４月１日                           日本証券業協会)の原則に準拠したものでもあり、会社
       法第199条第３項に規定されている特に有利な金額には該当しないと判断しております。この判断に基づいて、当
       社取締役会は、今回の資金調達の目的、他の調達手段の選択肢を考慮するとともに、本新株式の発行条件につい
       て十分な討議、検討を行った結果、割当予定先に特に有利でなく、本新株式の発行は有利発行には該当せず適法
       であるとの判断のもと、特別利害関係者である当社代表取締役社長                                飯塚   秀毅氏、取締役        藤田   裕之氏以外の出
       席取締役全員の賛成により、本新株式の発行につき決議いたしました。
        また、当社監査役３名(うち社外監査役２名)で構成される当社監査役会から、当社の株価の推移、市場全体の
       環境、事業状況等を勘案しても、当該発行価額が、割当予定先に特に有利でなく、本新株式の発行は有利発行に
       は該当せず適法である旨の意見をいただいております。
      ②　本新株予約権

        当社は、本新株予約権の発行価額の決定に際して、公正性を期すため、第三者評価機関である株式会社opLabo
       (東京都中央区銀座６－13－16　代表取締役                     上田   智宏・小山田       智)(以下、「opLabo」といいます。)に対して本
       新株予約権の発行価額の算定を依頼しております。opLaboは、本新株予約権の発行価額の算定に際し、一般的な
       価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定し、当社は、当該算定結果の記
       載された算定結果報告書を取得しております。
        この算定においては、当社取締役会が本新株予約権の発行を決議した決議日の直前営業日である2023年10月12
       日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株価の終値672円、ボラティリティ27.8％、普通株配当０円、
       リスクフリーレート0.212％や本新株予約権の発行要項に定められた条件(行使価額672円／株、行使期間４年)を
       もとに公正価値を算定しております。当社は、当該算定結果の記載された算定結果報告書を取得しており、その
       算定結果報告書における、opLaboによる本新株予約権１個当たりの公正価値評価額は7,635円です。当社はその結
       果を受けて、発行価額は公正価値評価額を上回る金額である１個当たり7,640円と決定いたしました。また、本新
       株予約権の行使価額は、当社の株価動向、当社の資金需要、既存株主の皆様に与える影響等を考慮したうえで、
       割当予定先と協議、交渉した結果、本新株予約権の発行に係る取締役会決議日の直前営業日である2023年10月12
       日の東京証券取引所スタンダード市場における当社普通株式の終値である672円といたしました。なお、本新株予
       約権の行使価額の当該直前営業日までの１ヶ月間の終値平均702.74円に対するディスカウント率は4.37％、当該
       直前営業日までの３ヶ月間の終値平均743.06円に対するディスカウント率は9.56％、当該直前営業日までの６ヶ
       月間の終値平均746.1円に対するディスカウント率は9.93％となっております。また、本新株予約権の割当日から
       ６ヶ月を経過した日の翌日以降に開催される当社取締役会の決議により行使価額の修正を行うことができ、当該
       決議が行われた日の直前取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、そ
       の直前の終値)の90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額に修正されます。なお、行使価額の修正
       後の新たな修正は、直前の行使価額修正から６ヶ月以上経過している場合にのみ行うことができるものとし、当
       該期間を経過していない場合には新たな行使価額修正をすることができません。ただし、修正後の行使価額は下
       限行使価額である336円を下回ることとなる場合には、行使価額は下限行使価額とします。当社取締役会といたし
       ましては、本新株予約権の発行条件につき十分に討議、検討を行った結果、上記算定根拠を含めて割当予定先に
       特に有利でなく、本新株予約権の発行は有利発行には該当せず適法であるとの判断のもと、特別利害関係者であ
       る当社代表取締役社長飯塚秀毅氏、取締役藤田裕之氏はその議案の審議及び採決に参加せず、両氏以外の出席取
       締役全員の賛成により、決議いたしました。
        また、当社監査役３名(うち社外監査役２名)で構成される当社監査役会より、当社の株価の推移、市場全体の
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       環境、事業状況等を勘案しても、当該発行価額が上記算定根拠を含めて割当予定先に特に有利でなく、本新株予
       約権の発行は有利発行には該当せず適法である旨の意見をいただいております。
     (2)  発行数量及び株式の希薄化が合理的であると判断した根拠

        本新株式及び本新株予約権の発行による希薄化率は、2023年９月30日現在の当社発行済株式総数2,737,720株に
       対し70.86％(2023年９月30日現在の当社議決権個数26,848個に対しては72.26％)で25％以上となることから、第
       三者割当増資に係る企業行動規範上の遵守事項を遵守して、当社は、本資金調達について、経営者から一定程度
       独立した特別委員会による本資金調達の必要性及び相当性に関する意見を入手することといたしました。当社
       は、本資金調達によって、大規模な希薄化を伴うこととなりますが、新たな収益基盤を確立するための新規・既
       存(当社主力)事業への新規・追加投資及び財務基盤を安定させるための運転資金に充当し、収益性の向上による
       業績向上及び財務体質の強化を行うことが、当社の中長期的な企業価値・株式価値の向上につながり、その結
       果、既存株主の皆様の利益に資することから、発行数量及び希薄化の根拠においても合理性があるものと判断し
       ております。詳細につきましては、後記「６大規模な第三者割当の必要性　(3)                                     大規模な第三者割当を行うこと
       についての判断」をご参照ください。
     (3)  支配株主との重要な取引等における公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置

       当社の発行済株式（自己株式数を除く）の18.60％を直接保有し、54.04％をアレクシアを介して間接保有する親
      会社であるE-BONDが割当予定先に含まれていることから、支配株主との重要な取引等に係る企業行動規範上の遵守
      事項を遵守して、当社は、支配株主との間に利害関係を有しない特別委員会による、当社による決定が少数株主に
      とって不利益なものでないことに関する意見を入手しました。当社は、本資金調達に係る構造的な利益相反の問題
      が存在すること等を踏まえ、本資金調達に係る払込価格の公正性の担保、本資金調達の実施を決定するに至る意思
      決定の過程における恣意性の排除及び利益相反の回避の観点から、本資金調達の公正性を担保するため、以下に述
      べる措置を講じております。
      ①　当社における特別委員会の設置と交渉権限の付与
        当社は、本資金調達における意思決定の恣意性を排除し、当社の意思決定の過程の公正性、透明性及び客観性
       を確保することを目的として、2023年８月30日、当社の取締役会を開催し、同取締役会において、支配株主であ
       るE-BOND及び当社から独立した委員によって構成される特別委員会を設置し、本資金調達に係る当社の決定が少
       数株主に不利益でない旨の意見等を述べることを委嘱するとともに、特別委員会において妥当でないと判断され
       る取引条件では当社取締役会としても本資金調達を決定しないこととし、これを実効化するべく、当社及び一般
       株主の利益を図る立場に立って本資金調達について検討や判断を行うことができるようにすることを目的とし
       て、特別委員会に対し、本資金調達に係る取引条件の交渉を行う権限を付与しました。
      ②　当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
        当社は、割当予定先から提示された本資金調達に係る払込価格を検討し、本資金調達に関する意見を決定する
       にあたり、公正性を担保するための措置として、割当予定先及び当社から独立した第三者算定機関であるopLabo
       に当社株式の価値算定を依頼し、2023年10月12日付で当社算定書を取得いたしました。当該算定書の概要は、上
       記「(1)    払込金額の算定根拠及びその具体的内容」をご参照ください。
      ③　E-BONDから独立したプロジェクトチームによる支援等
        当社は、本資金調達に関する当社の意思決定において恣意的な判断が行われる可能性を可及的に排除すること
       を目的として、E-BONDから独立性が高い幹部従業員(ディビジョンマネジャー)のみで構成されるプロジェクト
       チームを設置し、E-BONDを含む割当予定先との間で協議・交渉を行う特別委員会をサポートさせました。
      ④　E-BONDからの影響が遮断された取締役会での審議及び決議
        当社取締役のうち、飯塚秀毅氏は2009年８月に株式会社ウィーズホールディングス(現E-BONDホールディング
       ス)の取締役副社長に就任し、2022年８月まで、その職にあったほか、E-BONDのグループ会社であるアレクシアの
       代表取締役社長に2019年６月から2020年６月まで就任していたため、利益相反回避の観点から、また、藤田裕之
       氏は将来的にE-BOND及び関係会社の取締役に就任する可能性があるため公正性担保の観点から、当社取締役会の
       本資金調達に関する審議及び決議への参加を参加させず、両氏を除く取締役全員と監査役全員が出席した当社取
       締役会で、本資金調達について審議し、これを決議しました。
    ４ 【大規模な第三者割当に関する事項】

      本新株式の発行数390,000株及び本新株予約権の目的となる株式数1,550,000株を合算した合計株式数1,940,000株に
     係る合計議決権数は19,400個であり、2023年９月30日現在の当社議決権数26,848個に占める割合が72.26％となりま
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     す。したがって、割当議決権数が総株主の議決権数25％以上となることから、本新株式及び本新株予約権の発行は
     「企業内容等の開示に関する内閣府令　第２号様式　記載上の注意(23－６)」に規定する大規模な第三者割当に該当
     い たします。
    ５ 【第三者割当後の大株主の状況】

                                                  割当後の

                                  総議決権数に
                          所有株式数               割当後の所有        総議決権数に
    氏名又は名称             住所                 対する所有議
                            (株)              株式数(株)        対する所有議
                                  決権数の割合
                                                 決権数の割合
    株式会社アレ       埼玉県北葛飾郡松伏町築比
                            1,453,000          54.12      1,453,000           31.42
    クシア       地795番地１
    株式会社E-
            埼玉県北葛飾郡松伏町築比
    BONDホール                        500,000         18.62      1,000,000           21.62
            地795番地１
    ディングス
            COVE   DRIVE
    指田   仁
                               ―        ―     480,000          10.38
            SENTOSA    SINGAPORE
    株式会社第一       東京都練馬区豊玉北六丁目
                               ―        ―     240,000          5.19
    ソフト       ５番11号DSビル
    掛谷   和俊
            東京都千代田区                    ―        ―     240,000          5.19
    福光   大輔

            大阪府大阪市西区                    ―        ―     240,000          5.19
    株  式  会  社
            島根県松江市平成町182番
    ジェットシス                           ―        ―     160,000          3.46
            地７
    テム
    木村   和弘
            島根県雲南市                    ―        ―      80,000          1.73
    楽天証券株式       東京都港区南青山２丁目６
                             65,200         2.43       65,200          1.41
    会社       番21号
    伊藤　満       東京都葛飾区                 44,000         1.64       44,000          0.95
       計           ―          2,062,200          76.81      4,002,200           86.54

     (注)   １．上記の割合は自己株式を除き、小数点以下第３位を四捨五入して算出しております。
       ２．割当前の所有株式数及び総議決権数に対する所有議決権数の割合は、2023年９月30日時点の株主名簿を基準
         としております。
       ３．割当後の所有株式数は、本新株式及び本新株予約権を全て行使した上で取得する当該株式を全て保有したと
         仮定した場合の数の合計となります。
       ４．割当後の総議決権数に対する所有議決権の割合の算出にあたっては、割当後の所有株式数に係る議決権の数
         を2023年９月30日現在の総議決権数に本新株式及び本新株予約権の目的である株式の総数に係る議決権数を
         加算した数で除して算出しております。
       ５．本新株予約権は、行使されるまでは潜在株として割当予定先にて保有されます。今後割当予定先による行使
         状況及び行使後の株式保有状況に応じて、大株主の状況が変動いたします。
    ６ 【大規模な第三者割当の必要性】

     (1)  大規模な第三者割当を行うこととした理由
       上記「４　大規模な第三者割当に関する事項」に記載のとおり、本資金調達は、大規模な第三者割当に該当しま
      すが、上記「第１　募集要項　５　新規発行による手取金の使途　(2)                                 手取金の使途」に記載の具体的な資金使途
      に係る資金を調達するために必要な資金調達方法であることから、本資金調達は希薄化を伴いますが、新たな収益
      基盤を確立するための新規・既存(当社主力)事業への新規・追加投資及び財務基盤を安定させるための運転資金に
      充当し、収益性の向上による業績向上及び財務体質の強化を行うことが、当社の中長期的な企業価値・株式価値の
      向上につながり、既存株主の皆様の利益に資するものであると判断しております。
     (2)  大規模な第三者割当による既存に株主への影響についての取締役会の判断

       上記「４　大規模な第三者割当に関する事項」に記載のとおり、本新株式及び本新株予約権の発行による希薄化
      率は、2023年９月30日現在の当社発行済株式総数2,737,720株に対し70.86％(2023年９月30日現在の当社議決権個数
      26,848個に対しては72.26％)で25％以上の希薄化が生じることとなります。本資金調達は、このような希薄化を伴
      いますが、新たな収益基盤を確立するための新規・既存(当社主力)事業への新規・追加投資及び財務基盤を安定さ
      せるための運転資金に充当し、収益性の向上による業績向上及び財務体質の強化を行うことが、当社の中長期的な
      企業価値・株式価値の向上に資することから必要性があると判断しております。また、本資金調達のうち本新株予
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      約権による資金調達については、新株式の発行とは異なり、直ちに株式の希薄化をもたらすものではないことか
      ら、本資金調達が市場へ及ぼす影響は、ある程度抑えられるものと考えております。当社は、以上の点に加え、下
      記 の経営者から一定程度独立した特別委員会による本資金調達の必要性及び相当性に関する意見を踏まえこれらを
      総合的に検討した結果、今回の数量及びこれによる株式の希薄化の規模並びに流通市場への影響はかかる目的達成
      の上で、合理的であると判断いたしました。
     (3)  大規模な第三者割当を行うことについての判断

       上記「４　大規模な第三者割当に関する事項」に記載のとおり、本新株式の発行数390,000株及び本新株予約権の
      目的となる株式数1,550,000株を合算した合計株式数1,940,000株に係る合計議決権数は19,400個であり、2023年９
      月30日現在の当社議決権数26,848個に占める割合が72.26％となります。したがって、割当議決権数が総株主の議決
      権数25％以上となることから東京証券取引所の定める有価証券上場規程第432条に基づき、第三者割当増資に係る企
      業行動規範上の遵守事項を遵守して、当社は本資金調達について、経営者から一定程度独立した者による本資金調
      達の必要性及び相当性に関する意見を入手する必要性があります。また、本資金調達において、当社の支配株主で
      あるE-BONDが割当予定先に含まれていることから、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第441条の２に基づ
      き、支配株主との取引に係る企業行動規範上の遵守事項を遵守して、当社は、E-BONDとの間に利害関係を有しない
      者から、本資金調達に係る決定が当社の少数株主にとって不利益なものでないことに関する意見を入手する必要が
      あります。
       このため、当社は、当社経営者から一定程度独立しており、かつ支配株主であるE-BONDとの間に利害関係を有し
      ない者である、当社の社外取締役でありかつ独立役員である水野信次(委員長・弁護士、日比谷パーク法律事務
      所)、赤羽根秀宜(弁護士・薬剤師、中外合同法律事務所)、当社の社外監査役であり独立役員である近藤希望(公認
      会計士・税理士、株式会社ジオンコンサルティング代表)の３名によって構成される特別委員会(以下、「本特別委
      員会」といいます。)を設置し、本特別委員会において妥当でないと判断される取引条件では当社取締役会としても
      本資金調達を決定しないこととし、これを実効化するべく、当社及び一般株主の利益を図る立場に立って本資金調
      達について検討や判断を行うことができるようにすることを目的として、本特別委員会に対し、本資金調達に係る
      取引条件の交渉を行う権限を付与して、支配株主であるE-BONDを含む割当予定先との間で本資金調達に係る取引条
      件の交渉を委ねるとともに、本資金調達の必要性及び相当性並びに本資金調達に係る決定が当社の少数株主にとっ
      て不利益なものではないことに関する客観的な意見を求めました。なお、当社の独立役員のうち、上記３氏を選定
      したのは、各氏の社外有識者としての専門が本特別委員会への諮問事項の検討に適しているからであります。本特
      別委員会の委員を変更した事実はありません。
       本特別委員会は、2023年９月６日より10月12日まで合計４回開催され、慎重に協議及び検討を行い、その結果を
      踏まえ、割当予定先及び当社との間で質問回答をやり取りしたほか、折に触れて、当社の代表取締役社長を委員会
      に招聘して当社の事業計画等について質疑をするとともに、支配株主であるE-BONDを含む割当予定先を取りまとめ
      たユーナ・アルテミスの杉本氏を委員会に招聘し、割当予定先との間で本資金調達に係る払込価格その他の条件交
      渉を重ね、その結果を踏まえ、以下の内容の意見書を2023年10月12日付で入手しております。なお、本特別委員会
      の意見の概要は以下のとおりです。
       （本特別委員会の意見の概要）
       ①  諮問事項
        本資金調達によって、当社の発行済株式に対する希薄化率が25％以上となるため、本資金調達に必要性及び相
        当性が認められるか。また、本資金調達は、当社の支配株主であるE-BONDに対する第三者割当による本新株式
        及び本新株予約権の発行に該当するため、本資金調達に係る決定が当社の少数株主にとって不利益なものでは
        ないか    (本資金調達により議決権の希薄化が生じる点について、本資金調達に係る取引条件の決定手続におけ
        る公正性担保について)
       ②  本特別委員会の結論
        本資金調達には、必要性及び相当性が認められ、かつ、本資金調達に係る決定は当社の少数株主にとって不利
        益なものではないと思料する。
       ③  本特別委員会結論詳細
        １．本資金調達の必要性（本資金調達を行う理由の妥当性）
         次のとおり、当社において、本資金調達により資金調達を行う理由には妥当性が認められ、本資金調達によ
        り資金調達を行う必要性が認められると判断する。
         すなわち、2022年、当社連結子会社であるSDIの役員２名が組織犯罪処罰法（組織的詐欺）の疑いで逮捕さ
        れ、当社が外部有識者からなる独立調査委員会を設置し調査を進めた結果を受けて、SDIが提供していた事業
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        の一部である着信課金サービス事業から撤退したが、当該一部事業（着信課金サービス）の経営成績は、2022
        年３月期の当社連結実績において、売上高28.1％（当社連結実績11,783百万円の内、3,312百万円）売上総利
        益 16.1％（当社連結実績4,005百万円の内、644百万円）であり、その事業撤退は当社グループの経営成績に大
        きな影響を与えていることに加えて、当社の営業活動によるCFにも大きな影響を与え、当社の営業活動による
        CFと財務活動によるCFのバランスが大きく崩れる状況を引き起こしている。
         このように、当社は、当社グループの主力事業であった、SDIが提供していた着信課金サービス事業からの
        撤退を余儀なくされ、主力事業の１つが棄損したこと及びそれにより想定された営業CF喪失により将来的な財
        務基盤の不安を抱えているため、かかる撤退事業に代わる営業CFを得られる新規事業の模索・既存事業のさら
        なる強化及び財務基盤の強化が喫緊の経営課題であることから、当社には、新たな収益基盤を確立するための
        新規・既存（当社主力）事業への新規・追加投資及び財務基盤を安定させるための運転資金の確保を目的に資
        金調達が必要であることが優に認められる。
        　そのため、当社においては、撤退事業に代わる新規事業の模索・既存事業のさらなる強化及び財                                              務基盤の
        強化が喫緊の経営課題となっており、当社には、新たな収益基盤を確立するための新規・既存（当社主力）事
        業への新規・追加投資及び財務基盤を安定させるための運転資金の確保の必要性が生じているが、かかる資金
        確保の必要性を本資金調達により充足することができると認められる。
        　すなわち、SDIが提供していた着信課金サービス事業の経営成績は、2022年３月期の当社連結実績におい
        て、売上高28.1％（当社連結実績11,783百万円の内、3,312百万円）売上総利益16.1％（当社連結実績4,005百
        万円の内、644百万円）であり、その事業撤退は当社グループの経営成績に大きな影響を与えている中で、そ
        の事業撤退により喪失した営業CFに充当することが想定されていた運転資金を確保することが必要であるとこ
        ろ、当該営業CF毀損相当額を基礎として算出された金額の資金を本資金調達により調達し、前提事実「調達す
        る資金の額、使途及び支出予定時期」のとおり充当することにより、当社は、自己資本の拡充及び手元流動性
        の確保による財務基盤の安定性を大きく高め、既存事業の継続性を確保することにより喫緊の経営課題を解決
        することができると認められる。
        　また、このように本資金調達の調達資金によって自己資本の拡充及び手元流動性の確保による財務基盤の安
        定性を大きく高め、事業活動の継続性を確保することにより喫緊の経営課題を解決することができるのみなら
        ず、前提事実「調達する資金の額、使途及び支出予定時期」のとおり、新たな収益基盤を確立するための新
        規・既存（当社主力）事業への新規・追加投資を実行することにより、中長期的な収益拡大に向けた積極的な
        営業展開を実行していくことが可能となり、当社の企業価値及び株式価値の向上に資すると認められる。
        　そうした中、割当予定先から本資金調達の引受けが提案されたところ、本資金調達による調達予定額は約13
        億円であり、このような多額の必要資金を早期かつ確実に調達し、財務基盤の強化を図るための方法として、
        当社にとっては、支配株主であるE-BONDを割当予定先に含む本資金調達が、経営上合理的なものであると同時
        に、その確実性において最も有効な手段であると認められる。
        　そのうえ、当社は、スタンダード市場に上場しているところ、その上場維持基準のうち、流通株式時価総額
        基準を充足しておらず、2025年３月期までにこれを充足する必要があるところ、E-BOND以外の割当予定先が純
        投資目的であり、本資金調達により取得した当社株式を相応の規模で市場売却することが想定される本資金調
        達を行うことは、流通株式数を増加せしめ、当社が現時点で未充足の流通株式時価総額基準を充足する取組み
        としても有意義であることから、この点でも十分な合理性が認められる。
        　また、本資金調達の規模についても、当面の資金繰りの必要額や新たな収益基盤を確立するための新規・既
        存（当社主力）事業への新規・追加投資に必要な金額に連動していることが特別委員会において確認されてお
        り、十分な合理性が認められる。
        　さらに、本資金調達の引受先についても当社の親会社であるE-BONDを含めて割当予定先とすることが、E-
        BONDが当社グループの事業と当社グループを取り巻く経営環境に通暁しており、当社の親会社として、もとよ
        り当社グループの経営理念・経営方針に常に深い理解を示してきていること等を総合的に勘案すれば、当社の
        引受先選定に係る上記判断には、十分な合理性が認められる。
        　したがって、以上に照らし、当社において、本資金調達により資金調達を行う理由には妥当性が認められ、
        本資金調達により資金調達を行う必要性が認められると判断する。
        ２．本資金調達の相当性
        　特別委員会は、次のとおり、本資金調達の適法性、本資金調達の他の資金調達手段との比較における相当性
        も認められるうえ、本資金調達に係る条件の相当性が認められることから、本資金調達による新株発行は相当
        性があると判断する。
        ２．１．１　本資金調達の適法性（有利発行該当性）について
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        　本資金調達は、以下のとおり有利発行に該当するものではない。
        　すなわち、本新株式の払込価格は、本資金調達に係る取締役会決議日の前営業日である2023年10月12日の当
        社株式の普通取引の終値を採用した価格（672円）であるところ、これは、日本証券業協会「第三者割当増資
        の取扱いに関する指針」に準拠したものである。
        すなわち、上場株式等市場価格のある株式の第三者割当の払込金額は、発行決議の直前営業日の終値で行われ
        る場合、当該終値が異常な事実の影響を受けて形成されたなどの特別の事情がない限り、当該第三者割当は、
        「特に有利な金額」（会社法199条3項）によるものではないと一般に解されている。そして、本資調達におい
        て、上記のような特別の事情は存在しないから、本新株式の払込価格は、「特に有利な金額」に該当しない。
        　したがって、本新株式の払込価格は、会社法第199条第3項の「特に有利な金額」に該当せず、本新株式の第
        三者割当は有利発行による第三者割当には該当しないといえる（同法第201条第1項・第199条第3項参照）。
        　次に、本新株予約権の払込価格であるが、opLaboの算定結果報告書における、opLaboによる本新株予約権１
        個当たりの公正価値評価額は7,635円であるところ、本新株予約権の払込価格は、かかる公正価値評価額を上
        回る金額となっている。
        　したがって、本新株予約権の払込価格は、会社法第238条第３項の「特に有利な金額」に該当せず、本新株
        予約権の第三者割当は有利発行による第三者割当には該当しないといえる（同法第240条第１項・第238条第３
        項参照）。
        以上より、本資金調達は、有利発行による第三者割当に該当せず、適法である。
        ２．１．２　その他、本資金調達の適法性に関する事項
        　上記のほか、本資金調達に係る払込金額が割当予定先に特に有利ではないことに関し、法令に違反する重大
        な事実は特に認められない。
        ２．２　当社普通株式及び新株予約権の新規発行（第三者割当）を選択することの相当性
        　当社には、SDIが提供していた着信課金サービス事業からの撤退により当社グループの経営成績に大きな影
        響を与えていることに加えて、当社の営業活動によるCFにも大きな影響を与え、当社の営業活動によるCFと財
        務活動によるCFのバランスが大きく崩れる状況を引き起こしている中で、まず、かかる撤退した事業により想
        定されていた営業CF相当額につき、本資金調達によって調達する資金を以て充当する必要があると認められ
        る。
        　しかしながら、当社は、直前期（2022年３月期）中に借り換えを実施していること、その借り換えの実施後
        に当社連結子会社提供の着信課金サービスの事業撤退が行われて当社の収益構造が大きく変わったことのみな
        らず、そうした撤退を余儀なくされた事業による営業CFに依拠した事業構造に問題があったことを受けて、金
        融機関の当社に対する与信に厳しい目が向けられていることから、取引先金融機関に上記の資金需要を充足す
        る規模の多額の追加融資に応じさせることが困難な状況にあり、他の金融機関を探索するとしても新規資金調
        達のコスト及び迅速性から現実的ではないことが認められる。
        　そのうえ、当社は、スタンダード市場に上場しているところ、その上場維持基準のうち、流通株式時価総額
        基準を充足しておらず、2025年３月期までにこれを充足する必要があるが、その充足未達による市場替えや上
        場廃止等の事態に陥ることを免れ、当社グループの業績への影響を回避するためには増資等による流通株式数
        増加が有効な取組みであると認められる一方で、流通株式時価総額基準の充足に向けて間接金融による資金調
        達ではその意義がないといえることが認められる。
        　他方で、本資金調達では、E-BOND以外の割当予定先が純投資目的であり、本資金調達により取得した当社株
        式を相応の規模で市場売却することが想定される本資金調達を行うことは、流通株式数を増加せしめ、当社が
        現時点で未充足の流通株式時価総額基準を充足する取組みとしても有意義であることから、この点でも十分な
        合理性が認められる。
        　このような環境下では、かかる資金の調達手法として代替手段がなく、早期に大規模な第三者割当増資が必
        要不可欠な状況に陥っている現状を打開するべく、調達の確実性と迅速性を確保するために新株式の発行によ
        る本資金調達によることが適切であると認められる。
        　したがって、当社が資金調達の方法として本資金調達を選択したことについては、相当性が認められると解
        する。
        ２．３　本資金調達における本新株式及び本新株予約権の発行条件の相当性
        　本資金調達による本新株式及び本新株予約権の発行の条件については、以下のとおり、発行価格、発行数量
        及びそれに伴う希薄化率においても条件の相当性が認められると解する。
        　まず、本新株式の払込価格については、前記第２.１.１項のとおり、本資金調達に係る取締役会決議日の前
        営業日である2023年10月12日の終値となっており、日本証券業協会「第三者割当増資の取扱いに関する指針」
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        に準拠したものであって、当該終値が異常な事実の影響を受けて形成されたなどの特別の事情が認められない
        本件においては、「特に有利な金額」（会社法199条3項）によるものではないと解され、その相当性が認めら
        れ る。
        　また、本新株予約権の払込価格であるが、opLaboの算定結果報告書における、opLaboによる本新株予約権１
        個当たりの公正価値評価額は7,635円であるところ、本新株予約権の払込価格は、かかる公正価値評価額を上
        回る金額となっており、会社法第238条第３項の「特に有利な金額」に該当しないと解され、その相当性が認
        められる。
        　次に、本資金調達における本新株式及び本新株予約権の発行数量及びそれに伴う希薄化率についてである
        が、確かに、結果として本資金調達における本新株式及び本新株予約権の発行数量と潜在株式数量を前提とす
        ると、相当な規模の既存株式の希薄化が生じることとなることが見込まれるものである。
        　しかし、次のとおり、本資金調達における本新株式及び本新株予約権の発行数量及び希薄化の規模は、相当
        であると認められ、それを覆すに足りる特段の不合理な事情は認められない。
        　すなわち、上記のとおり、他の資金調達方法との比較では本資金調達における本新株式及び本新株予約権の
        発行が最も有効かつ確実な資金調達方法なのであるが、この方法によれば既発行株式の一定の希薄化は免れ得
        ないのであり、本資金調達における本新株式及び本新株予約権の発行数量とそれに基づく希薄化率が必要な資
        金調達の規模と連動しているものと認められるのであれば、特段の不合理な事情が認められない限り、その条
        件の相当性が認められる。
        　然るところ、当社は、本資金調達による調達金を、前提事実「調達する資金の額、使途及び支出予定時期」
        のとおり充当することにより、本資金調達の効果を上げ、自己資本の拡充及び手元流動性の確保による財務基
        盤の安定性を大きく高め、事業活動の継続性を確保することにより喫緊の経営課題を解決するとともに、撤退
        事業に代わる新規事業の模索・既存事業のさらなる強化及び財務基盤の強化が喫緊の経営課題となっており、
        当社には、新たな収益基盤を確立するべく新規・既存（当社主力）事業への新規・追加投資及び財務基盤を安
        定させるための運転資金の確保を企図しているところ、本資金調達における必要な資金規模に関しては、当面
        の資金繰りの必要額や新たな収益基盤を確立するための新規・既存（当社主力）事業への新規・追加投資に必
        要な金額に連動して算出されたものであることが認められ、これら資金調達の必要性が認められる一方、本資
        金調達における本新株式及び本新株予約権の発行数量及びそれに基づく希薄化率の相当性の判断を覆すに足る
        特段の事情は見出せない。　
        ３．本資金調達に係る決定が当社少数株主にとって不利益なものでないか
        　以上を踏まえ、本資金調達に係る決定が当社少数株主にとって不利益なものでないかの点について検討す
        る。
        ３．１　本資金調達により議決権の希薄化が生じる点について
        　本資金調達により、当社の少数株主において議決権の希薄化が生じることは避けられないことから当社の少
        数株主にとって不利益であるかが問題となるが、本資金調達は、次のとおり、当社の企業価値及び株式価値の
        向上に資するものと認められるものであることから、当社取締役会が本資金調達を決定することは、当社の少
        数株主にとって、議決権の希薄化を考慮してもなお、不利益なものとはいえないと判断する。
        　まず、当社は、スタンダード市場に上場しているところ、その上場維持基準のうち、流通株式時価総額基準
        を充足しておらず、2025年３月期までにこれを充足する必要があるところ、その充足未達による市場替えや上
        場廃止等の事態に陥ることを免れ、当社グループの業績への影響を回避するためには増資等による流通株式数
        増加が有効な取組みであるところ、本資金調達では、E-BOND以外の割当予定先が純投資目的であり、本資金調
        達により取得した当社株式を相応の規模で市場売却することが想定されることから、本資金調達を行うこと
        は、流通株式数を増加せしめ、当社が現時点で未充足の流通株式時価総額基準を充足する取組みとしても有意
        義であり、これによりスタンダード市場の上場維持基準のうち、現時点で当社が未充足の流通株式時価総額基
        準を充足することに寄与すれば、市場替えや上場廃止等の事態に陥ることによる、当社グループの業績に及ぼ
        す悪影響を回避することができ、そのこと自体が当社の企業価値及び株主共同の利益に資することは否定しが
        たく、少数株主にも利益がある。
        　また、当社は、本資金調達の調達資金によって自己資本の拡充及び手元流動性の確保による財務基盤の安定
        性を大きく高め、事業活動の継続性を確保することにより喫緊の経営課題を解決することができるのであっ
        て、そのことも当社の企業価値及び株主共同の利益に資することは否定しがたく、少数株主にも利益がある。
        　さらに、本資金調達の結果、新たな収益基盤を確立するための新規・既存（当社主力）事業への新規・追加
        投資することが見込まれているところ、それにより中長期的な収益拡大に向けた積極的な営業展開を実行して
        いくことが可能となり、当社の企業価値及び株式価値の向上に資することが期待される。
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        　以上のとおり、希薄化が生じてもそれによる少数株主の損失を回復させるに足る効果が見込まれる、いくつ
        かの当社の企業価値向上及び株主共同の利益に資する点が認められることから、本資金調達による議決権の希
        薄 化が生じてもなお、少数株主にとって不利益でないと判断する。
        ３．２　本資金調達に係る取引条件の決定手続における公正性担保について
        　他方で、手続的に見れば、次のとおり、本払込価格その他本資金調達に係る決定手続において公正性が担保
        されていることが認められることから、本資金調達に係る決定が少数株主に不利益ではないといえると判断す
        る。
        ３．２．１　特別委員会の設置と交渉権限の付与
        　当社は、本資金調達における意思決定の恣意性を排除し、当社の意思決定の過程の公正性、透明性及び客観
        性を確保することを目的として、2023年８月30日、当社の取締役会を開催し、同取締役会において、支配株主
        であるE-BOND及び当社から独立した委員によって構成される特別委員会を設置し、本資金調達に係る当社の決
        定が少数株主に不利益でない旨の意見等を述べることを委嘱するとともに、特別委員会において妥当でないと
        判断される取引条件では当社取締役会としても本資金調達を決定しないこととし、これを実効化するべく、当
        社及び一般株主の利益を図る立場に立って本資金調達について検討や判断を行うことができるようにすること
        を目的として、特別委員会に対し、本資金調達に係る取引条件の交渉を行う権限を付与した。
        ３．２．２　当社及び割当予定先から独立した第三者算定機関による算定
        　そして、当社は、割当予定先から提示された本資金調達における本新株式及び本新株予約権の払込価格を検
        討し、本資金調達に関する意見を決定するにあたり、公正性を担保するための措置として、割当予定先及び当
        社から独立した第三者算定機関であるopLaboに本新株予約権の価値の算定を依頼し、2023年10月12日付で
        opLaboから取得した本算定書に基づき、当該株式価値の算定結果を検討したうえで、直近の市場価格に基づく
        ものが合理的であると判断し、当社の株式市況、払込期日までの相場変動の可能性、当社の発行済株式数、当
        社の財務状況、事業環境、割当先による引受可能性等も総合的に勘案し、独立した第三者機関である特別委員
        会の交渉結果を前提として、特別委員会の意見に基づき、本払込価格等が決定された。
        ３．２．３　E-BONDから独立したプロジェクトチームによる支援等
        　また、当社は、本資金調達に関する当社の意思決定において恣意的な判断が行われる可能性を可及的に排除
        することを目的として、E-BONDから独立性が高い幹部従業員（ディビジョンマネジャー）のみで構成されるプ
        ロジェクトチームを設置し、E-BONDを含む割当予定先との間で協議・交渉を行う特別委員会をサポートさせ
        た。
        ３．２．４　E-BONDからの影響が遮断された取締役会での審議及び決議
        　なお、当社取締役のうち、飯塚秀毅氏は2009年８月に株式会社ウィーズホールディングス(現E-BONDホール
        ディングス)の取締役副社長に就任し、2022年８月まで、その職にあったほか、E-BONDのグループ会社である
        アレクシアの代表取締役社長に2019年６月から2020年６月まで就任していたため、利益相反回避の観点から、
        また、藤田裕之氏は将来的にE-BOND及び関係会社の取締役に就任する可能性があるため公正性担保の観点か
        ら、当社取締役会の本資金調達に関する審議及び決議への参加を参加させず、両氏を除き、特別委員会の構成
        委員全員を含む取締役全員と監査役全員が出席した当社取締役会で、本資金調達について審議し、これを決議
        した。
        　そして、当該取締役会には、当社の監査役３名全員（特別委員会の構成メンバー１名を含む。）が出席し、
        いずれも、当該取締役会前に開催された監査役会において協議した結果に基づき、全監査役の共通の意見とし
        て本資金調達における本新株式及び本新株予約権の各発行がいずれも有利発行に該当せず、適法である旨の意
        見を述べた。
        ３．２．５　小括
        　以上のとおり、本資金調達における本新株式及び本新株予約権の本払込価格等その他取引条件の決定におい
        ては、割当予定先から独立した特別委員会が割当予定先との交渉を担うなど、相手方である割当予定先との利
        益相反構造を払拭するための最大限の措置もとられたうえで、本資金調達の決定がなされ、少数株主の利益へ
        の配慮もなされているといえることからも、本資金調達に係る決定は少数株主にとって不利益なものでないと
        いうことができる。
       以上のとおり、本特別委員会から、本資金調達について必要性及び相当性が認められ、かつ、本資金調達に係る

      決定が少数株主にとって不利益なものではないとの意見を得ております。
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    ７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】
      該当事項はありません。
    ８ 【その他参考になる事項】

      該当事項はありません。
    第４ 【その他の記載事項】

     該当事項はありません。

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    第二部     【公開買付け又は株式交付に関する情報】

    第１   【公開買付け又は株式交付の概要】

     該当事項はありません。

    第２   【統合財務情報】

     該当事項はありません。

    第３   【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会

    社との重要な契約)】
     該当事項はありません。

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    第三部 【追完情報】
    臨時報告書の提出について

     「第四部　組込情報」に記載の有価証券報告書の提出日(2023年６月28日)以降、本有価証券届出書提出日(2023年10月
    13日)までの間において、以下の臨時報告書を提出しております。
    ［2023年６月28日提出臨時報告書］
    (1)  提出理由
      2023年６月28日の当社定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項
     及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであ
     ります。
    (2)  報告内容
     ａ．株主総会が開催された年月日
       2023年６月28日
     ｂ．決議事項の内容

       第１号議案　取締役５名選任の件
       飯塚秀毅、佐藤元彦、藤田裕之、赤羽根秀宜、水野信次を取締役に選任する。
       第２号議案　監査役３名選任の件

       樋笠　也寸志、近藤　希望、市村　大介を監査役に選任する。
       第３号議案　補欠監査役１名選任の件

       深井一弘を補欠監査役に選任する。
    (3)  決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並び

      に当該決議の結果
                                                  決議の結果及び
         決議事項          賛成数(個)        反対数(個)        棄権数(個)        可決要件       賛成(反対)割合
                                                      (％)
     第１号議案
     取締役５名選任の件
       飯塚　秀毅               21,006          81         0         可決    99.61
       佐藤　元彦               21,015          72         0    (注)      可決    99.65
       藤田　裕之               21,015          72         0         可決    99.65
       赤羽根秀宜               21,007          80         0         可決    99.62
       水野　信次               21,015          72         0         可決    99.65
     第２号議案
     監査役３名選任の件
       樋笠　也寸志               21,031          56         0    (注)      可決    99.73
       近藤　希望               21,031          56         0         可決    99.73
       市村　大介               21,030          57         0         可決    99.72
     第２号議案
     補欠監査役１名選任の件                                        (注)
       深井　一弘               21,038          49         0         可決    99.76
     (注)　議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決
        権の過半数の賛成による。
    ［2023年６月29日提出臨時報告書］

    (1)  提出理由
      当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象が発生いたしましたので、金
     融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号の規定に基づき、本臨時
     報告書を提出するものであります。
    (2)  報告内容
     ａ．当該事象の発生年月日
       2023年６月28日(子会社株主総会決議日) 
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     ｂ．当該事象の内容
       当社の連結子会社であるソフィア総合研究所株式会社、株式会社サイバービジョンホスティング及びソフィアデ
      ジタル株式会社は、2023年６月28日開催の株主総会において剰余金の配当を決議し、当社はこれら連結子会社から
      次 のとおり配当金を受領することとなりました。
       配当金額

        ソフィア総合研究所株式会社                              30百万円
        株式会社サイバービジョンホスティング                    30百万円
        ソフィアデジタル株式会社                                30百万円
       受領予定日

        2023年７月３日
     ｃ．当該事象の損益に与える影響額

       当社は2024年３月期の個別決算において、上記受取配当金を営業収益として計上いたします。なお、連結子会社
      からの配当であるため、2024年３月期の連結損益への影響はありません。
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    第四部 【組込情報】
     次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。

                   事業年度            自　2022年４月１日             2023年６月28日
    有価証券報告書
                   (第48期)            至　2023年３月31日             関東財務局長に提出
                   事業年度            自　2023年４月１日             2023年８月14日
    四半期報告書
                 (第49期第１四半期)               至　2023年６月30日             関東財務局長に提出
     なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織(ＥＤＩＮＥＴ)を使用して提
    出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)
    Ａ４－１に基づき本届出書の添付書類としております。
    第五部     【提出会社の保証会社等の情報】

     該当事項はありません。

    第六部     【特別情報】

    第１   【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】

     該当事項はありません。

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                独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
                                                    2023年６    月28日

    株式会社ソフィアホールディングス
     取締役会　御中
                        監査法人アヴァンティア

                         東京都千代田区

                         指定社員

                                   公認会計士       藤　　田　　憲　　三
                         業務執行社員
                         指定社員

                                   公認会計士       梶　　原　　大　　輔
                         業務執行社員
    ＜財務諸表監査＞

    限定付適正意見
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いる株式会社ソフィアホールディングスの2022年４月１日から2023年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、す
    なわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フ
    ロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行っ
    た。
     当監査法人は、上記の連結財務諸表が、「限定付適正意見の根拠」に記載した事項の連結財務諸表に及ぼす可能性の
    ある影響を除き、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ソフィアホール
    ディングス及び連結子会社の2023年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及び
    キャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    限定付適正意見の根拠

     「追加情報」に記載されているとおり、会社は、2022年６月８日に、連結子会社であるソフィアデジタル株式会社
    （以下「SDI」という。）の役員２名が組織犯罪処罰法違反（組織的詐欺）などの疑いで逮捕されたことを受け、2022年
    ６月17日に、外部の弁護士及び公認会計士からなる独立調査委員会を設置し、事実関係の調査等を進めてきた。報道に
    よれば、逮捕容疑は、かけ放題プランを利用した「機械呼」によるアクセスチャージを、キャリア、SDI、代理店で分配
    していたとするものであり、仮にこのような「機械呼」が認定された場合には、当該取引により得た利益の返還の要否
    が会計上の論点になると考えられた。しかし、2022年８月12日に、独立調査委員会から答申書を受領し、SDIの着信課金
    サービス事業において、実際に架電があり通信接続の事実がキャリア及び代理店ともに否定されておらず、かつ既に対
    価を受領していることに加え、キャリアとSDIとの法律関係においても対価の返還義務が特段認められないと認定された
    ことを踏まえ、会社は、当該事業に係る利益については過年度に遡って取り消す必要はないと判断している。一方で、
    通話記録のデータ分析の結果、長時間通話や多頻度通話、連続した発信番号からの通話といった異常ともいえる極端な
    傾向を持つデータが多く検出されている。会社は、異常なデータは検出されているものの、「機械呼」と断定するまで
    には至っておらず、また、具体的に取り消すべき売上高及び売上原価の金額が算定できないことから、連結損益計算書
    について特段の修正は行っていないが、連結損益計算書における売上高9,422百万円及び売上原価5,959百万円を構成す
    る着信課金サービス事業の売上高729百万円及び売上原価570百万円には、上記のような正常ではない取引に基づくもの
    が含まれている可能性がある旨の注記を行っている。
     当監査法人においても、独立調査委員会の答申書の閲覧、契約内容及び判例に関する法的側面からの検討、通話記録
    のデータ分析の再実施、関係者へのヒアリング等を実施し、SDIの着信課金サービス事業の利益を過年度に遡って取り消
    す必要はないとした会社の論拠を確認した。しかし、いわゆる「通信の秘密」の制約もあり、キャリア及び代理店から
    入手できるデータや情報にも限りがあること、最も事情を知るSDIの役員が勾留中であり、直接のヒアリングができてい
    ないこと、そのような事情も相俟って異常なデータを検出したとしても、「機械呼」と断定することが困難であること
    から、着信課金サービス事業の収益及び費用の表示の妥当性、すなわち、正常な企業活動における稼得収益及び費用の
    範疇として、収益及び費用を売上高及び売上原価に表示し、もって営業損益計算に含めることの妥当性について、十分
    かつ適切な監査証拠を入手することができなかった。
     したがって、当監査法人は、連結損益計算書の売上高及び売上原価を構成する着信課金サービス事業の売上高及び売
    上原価の表示に修正が必要となるかどうかについて判断することができなかった。この影響は、着信課金サービス事業
    の売上高及び売上原価並びにこれらに付随する項目に限定されており、当該影響を除外すれば、連結財務諸表は、株式
    会社ソフィアホールディングス及び連結子会社の2023年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計
    年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示している。したがって、連結財
    務諸表に及ぼす可能性のある影響は重要であるが広範ではない。
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     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
    る当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国におけ
    る 職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責
    任を果たしている。当監査法人は、限定付適正意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断してい
    る。
    その他の記載内容

     その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書
    以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責
    任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
     当監査法人の連結財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の
    記載内容に対して意見を表明するものではない。
     連結財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内
    容と連結財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そ
    のような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
     当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告
    することが求められている。
     上記の「限定付適正意見の根拠」に記載したとおり、当監査法人は、連結損益計算書の売上高及び売上原価を構成す
    る着信課金サービス事業の売上高及び売上原価の表示について、十分かつ適切な監査証拠を入手することができなかっ
    た。
     したがって、当監査法人は、当該事項に関するその他の記載内容に重要な誤りがあるかどうか判断することができな
    かった。
    監査上の主要な検討事項

     監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重
    要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見
    の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
     当監査法人は、「限定付適正意見の根拠」に記載されている事項のほか、以下に記載した事項を監査報告書において
    監査上の主要な検討事項として報告すべき事項と判断している。
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    調剤薬局及びその周辺事業におけるのれんの評価

           監査上の主要な検討事項の
                                         監査上の対応
             内容及び決定理由
     2023年３月31日現在、連結貸借対照表に計上されてい                           当監査法人は、調剤薬局及びその周辺事業におけるの
    るのれん2,753百万円（総資産の37.2％）には                      、 「注記    れんの評価を検討するに当たり、主として以下の監査手
    事項（重要な会計上の見積り）１.のれんの減損」に記                           続を実施した。
    載されているとおり、調剤薬局及びその周辺事業に係る                           (1)内部統制の評価
    のれん2,672百万円が含まれている。当該のれんは、過                           ・のれんの減損損失を計上するプロセスの妥当性を評価
    年度において会社が調剤薬局店舗数の拡大によるスケー                            するため、その判定に関連する内部統制の整備及び運
    ルメリットを得るために実施したM&Aにより生じたもの                            用状況の有効性を評価した。
    である。
     会社は、営業損益が継続して悪化している資産グルー                          (2)減損の認識及び測定に関する判断の妥当性の評価
    プ（のれんを含む、より大きな単位）の有無、経営環境                           ・将来キャッシュ・フローの見積りの基礎となった事業
    の著しい悪化等による定性要因の有無によって、                       減損の     計画を、取締役会で承認された予算との整合性を検討
    兆候を識別し、割引前将来キャッシュ・フローがのれん                            した。
    を含む固定資産の帳簿価額を下回る場合に、のれんの減                           ・減損の認識及び測定を判定するに当たり、経営者が使
    損損失を計上しており、当連結会計年度においては、91                            用した減損判定シートの正確性及び情報の信頼性並び
    百万円の減損損失を計上している。                            にその合理性を、質問、関連資料の閲覧及び再計算に
     減損損失の認識及び測定に用いられる将来キャッ                           基づき検討した。
    シュ・フローは、経営者の策定する事業計画が基礎とな                           ・過年度において策定した事業計画に対する実績値の乖
    り、調剤薬局及びその周辺事業の事業計画の策定には、                            離状況を検討するに当たり、処方箋枚数や処方箋単
    処方箋枚数や処方箋単価（薬価改定及び調剤報酬改定を                            価、薬価差益率、薬剤師の人数等の重要な仮定につい
    含む）、薬価差益率、薬剤師の人数等の重要な仮定に加                            て、計画値と実績値が乖離した理由を把握するととも
    え、新型コロナウイルス感染症の影響が考慮されてい                            に、その把握した乖離状況及び理由が将来の事業計画
    る。                            の合理性に及ぼす影響を評価した。
     また、のれんの償却期間は資産グループによって異な                          ・のれんの超過収益力を検討するにあたり、処方元の情
    り、一部の資産グループにおいては償却期間が19年と長                            報（診療科目、立地、院長の年齢等）を収集し、将来
    期にわたっているとともに、当初のれん計上額も多額で                            キャッシュ・フローの見積り年数に与える影響を検討
    ある。のれんの超過収益力は、のれんの償却期間におけ                            した。
    る市場環境・経営環境の変化や事業としての戦略の変更                           ・重要な仮定である処方箋単価を構成する技術料のう
    などの内外の要因により影響を受けることとなり、将来                            ち、届出が必要な項目について、厚生労働省の届出受
    キャッシュ・フローの見積りに経営者の主観的判断が大                            理医療機関名簿を閲覧し、当連結会計年度末の届出状
    きく影響している。                            況を確認するとともに、調剤報酬改定が翌連結会計年
     したがって、当監査法人は、当該事項を監査上の主要                           度以降の処方箋単価へ与える影響を検討した。
    な検討事項であると判断した                           ・重要な仮定である処方箋単価を構成する薬剤料につい
                                て、薬価改定が翌連結会計年度以降の処方箋単価に与
                                える影響を検討した。
                               ・重要な仮定のうち処方箋枚数、薬価差益率、薬剤師の
                                人数について、事業計画の策定上、合理的であるかど
                                うか検討した。
    連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正
    に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するた
    めに経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるか
    どうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示
    する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
     監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ
    る。
    連結財務諸表監査における監査人の責任

     監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表
    示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明
    することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利
    用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
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    しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・  不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を
     立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な
     監査証拠を入手する。
    ・  連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価
     の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
    ・  経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び
     関連する注記事項の妥当性を評価する。
    ・  経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
     き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結
     論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事
     項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表
     に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠
     に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・  連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているか
     どうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる
     取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
    ・  連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入
     手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意
     見に対して責任を負う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制
    の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
    並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
    ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判
    断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表
    が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利
    益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
    ＜内部統制監査＞

    監査意見
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社ソフィアホールディ
    ングスの2023年３月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
     当監査法人は、株式会社ソフィアホールディングスが2023年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると
    表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準
    に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認め
    る。
    監査意見の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統
    制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人
    の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から
    独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十
    分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    内部統制報告書に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

     経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告
    に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
    監査役及び監査役会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。
     なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
    る。
    内部統制監査における監査人の責任

     監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかにつ
    いて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することに
    ある。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程
    を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
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    ・  内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施す
     る。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び
     適 用される。
    ・  財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部
     統制報告書の表示を検討する。
    ・  内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人
     は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責
     任を負う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、
    識別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項
    について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
    並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
    ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

     会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
    い。
                                                       以  上
     (注)   １．監査報告書の原本は、当社（有価証券報告書提出会社）が連結財務諸表に添付する形で別途保管しておりま

         す。
       ２．XBRLデータは監査の対象には含まれておりません。
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                        独立監査人の監査報告書
                                                    2023年６    月28日

    株式会社ソフィアホールディングス
     取締役会　御中
                        監査法人アヴァンティア

                         東京都千代田区

                         指定社員

                                   公認会計士       藤　　田　　憲　　三
                         業務執行社員
                         指定社員

                                   公認会計士       梶　　原　　大　　輔
                         業務執行社員
    監査意見

     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いる株式会社ソフィアホールディングスの2022年４月１日から2023年３月31日までの第48期事業年度の財務諸表、すな
    わち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査
    を行った。
     当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会
    社ソフィアホールディングスの2023年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全て
    の重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
    る当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
    業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。
    当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査上の主要な検討事項

     監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要である
    と判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成におい
    て対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
     当監査法人は、監査報告書において報告すべき監査上の主要な検討事項はないと判断している。
    その他の記載内容

     その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書
    以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責
    任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
     当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載
    内容に対して意見を表明するものではない。
     財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と
    財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような
    重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
     当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告
    することが求められている。
     その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
    財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
    示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
    者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを
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    評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要
    がある場合には当該事項を開示する責任がある。
     監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ
    る。
    財務諸表監査における監査人の責任

     監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示が
    ないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
    にある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決
    定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
    しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・  不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を
     立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な
     監査証拠を入手する。
    ・  財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実
     施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
    ・  経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び
     関連する注記事項の妥当性を評価する。
    ・  経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、
     継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付
     ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意
     を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項
     付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいている
     が、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・  財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどう
     かとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事
     象を適正に表示しているかどうかを評価する。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制
    の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
    並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
    ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事
    項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止さ
    れている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回
    ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
    利害関係

     会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                       以  上
     (注)   １．監査報告書の原本は、当社（有価証券報告書提出会社）が財務諸表に添付する形で別途保管しております。

       ２．XBRLデータは監査の対象には含まれておりません。
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                    独立監査人の四半期レビュー報告書
                                                    2023年８月14日

    株式会社ソフィアホールディングス
     取締役会　御中
                       監査法人アヴァンティア

                       東京都千代田区
                        指定社員

                                   公認会計士       藤　　田　　憲　　三
                        業務執行社員
                        指定社員
                                   公認会計士       梶　　原　　大　　輔
                        業務執行社員
    監査人の結論

     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ソフィ
    アホールディングスの2023年４月１日から2024年３月31日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間（2023年４月
    １日から2023年６月30日まで）及び第１四半期連結累計期間（2023年４月１日から2023年６月30日まで）に係る四半期
    連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記につい
    て四半期レビューを行った。
     当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認
    められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ソフィアホールディングス及び連結子会社の2023年６月
    30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせ
    る事項が全ての重要な点において認められなかった。
    監査人の結論の根拠

    　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行っ
    た。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責
    任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立
    しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠
    を入手したと判断している。
    四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

    　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結
    財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸
    表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    　四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが
    適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて
    継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
    　監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ
    る。
    四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

    　監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半
    期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
    　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通
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                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社ソフィアホールディングス(E01978)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
    じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・  主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レ
     ビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して
     実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
    ・  継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認
     められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥
     当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められな
     いかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書
     において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の
     注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められて
     いる。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、
     企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・  四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作
     成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結
     財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと
     信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
    ・  四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監
     査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で
     監査人の結論に対して責任を負う。
    　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要
    な発見事項について報告を行う。
    　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
    並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている
    場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を
    行う。
    利害関係

    　会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
    い。
                                                        以　上
    （注）１．上記の四半期レビュー報告書の原本は、当社（四半期報告書提出会社）が四半期連結財務諸表に添付する形

    　　　　　で別途保管しております。
    　　　２．ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象には含まれておりません。
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