株式会社イー・ロジット 有価証券届出書（組込方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（組込方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社イー・ロジット |
| カテゴリ | 有価証券届出書（組込方式） |
EDINET提出書類
株式会社イー・ロジット(E36405)
有価証券届出書（組込方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年10月13日
【会社名】 株式会社イー・ロジット
【英訳名】 e-LogiT co.,ltd.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長CEO 谷辻 昌也
【本店の所在の場所】 東京都千代田区外神田三丁目11番11号
【電話番号】 03-3518-5460
【事務連絡者氏名】 取締役CFO兼経営管理部長 堀池 康夫
【最寄りの連絡場所】 東京都千代田区外神田三丁目11番11号
【電話番号】 03-3518-5460
【事務連絡者氏名】 取締役CFO兼経営管理部長 堀池 康夫
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 新株予約権証券
(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)
【届出の対象とした募集金額】 その他の者に対する割当 3,915,000円
新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払
い込むべき金額の合計額を合算した金額
622,485,000円
(注) 行使価額が修正又は調整された場合には、新株予約権の発
行金額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金
額の合計額を合算した金額は増加又は減少します。新株予
約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が
取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権証券
の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべ
き金額の合計額を合算した金額は減少します。
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行新株予約権証券(第６回新株予約権証券)】
(1) 【募集の条件】
発行数 8,700個(新株予約権１個につき100株)
発行価額の総額 3,915,000円
新株予約権１個につき450円(新株予約権の目的である株式１株
発行価格
当たり4.5円)
申込手数料 該当事項はありません。
申込単位 １個
申込期間 2023年10月30日
申込証拠金 該当事項はありません。
株式会社イー・ロジット
申込取扱場所
東京都千代田区外神田三丁目11番11号
払込期日 2023年10月30日
割当日 2023年10月30日
株式会社三井住友銀行 深江橋支店
払込取扱場所
大阪府大阪市城東区永田４丁目17番12号
(注) １．第６回新株予約権証券(以下、「本新株予約権」という。)の発行については、2023年10月13日開催の当社取
締役会決議によるものであります。
２．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日に本新株予約権の「総数引受契約」
を締結し、払込期日に上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。本有価証券届出書の効
力発生後、払込期日に割当予定先との間で当該総数引受契約を締結しない場合は、本新株予約権に係る割当
は行われないこととなります。
３．本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
４．本新株予約権の目的である株式の振替機関の名称及び住所は次のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
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(2) 【新株予約権の内容等】
当該行使価額修正条項付新株予約権 １．本新株予約権の目的となる株式の総数は870,000株、割当株式数(別記
付社債券等の特質 「新株予約権の目的となる株式の数」欄第１項に定義する。)は100株
で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額(別記「新株予約
権の行使時の払込金額」欄第２項に定義する。以下同じ。)が修正され
ても変化しない(但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に
記載のとおり、調整されることがある。)。なお、株価の上昇又は下落
により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額
は増加又は減少する。
２．行使価額の修正基準：本新株予約権の当初行使価額(別記「新株予約権
の行使時の払込金額」欄第２項に定義する。)は、2023年10月13日開催
の取締役会の直前取引日における当社普通株式の株式会社東京証券取
引所(以下、「東京証券取引所」という。)における普通取引の終値(以
下、「終値」という。)(同日に終値がない場合には、その直前取引日
の終値)の90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額であ
る。当社は、割当日の翌日から起算して６ヶ月を経過した日以降に開
催される当社取締役会の決議により行使価額の修正を行うことができ
るものとする。行使価額は、当該効力発生日以降、当該決議が行われ
た日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引
の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の90％に相当す
る金額の１円未満の端数を切り上げた金額(以下、「修正基準日時価」
という。)に修正される。但し、修正基準日時価が下限行使価額を下回
ることとなる場合には、修正後の行使価額は下限行使価額とする。
３．行使価額の修正頻度：行使の際に本欄第２項に記載の、行使価額の修
正に該当する都度、修正される。但し、直前の行使価額修正日の翌日
から起算して６ヶ月以上経過していない場合には、当社は新たに行使
価額修正を行うことはできない。
４．行使価額の下限：当初474円(2023年10月13日開催の取締役会の直前取
引日における当社普通株式の東京証券取引所の終値に対して60％を乗
じた金額の１円未満の端数を切り上げた金額とする。以下、「下限行
使価額」という。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第
４項の規定を準用して調整されることがある。)
５．割当株式数の上限：本新株予約権の目的となる株式の総数は870,000
株、割当株式数は100株で確定している。
６．当社は、次の場合、割当予定先に対して本新株予約権の行使指示を行
うことができる。①東京証券取引所における５連続取引日の終値単純
平均が行使価額の130％(924.3円)を超過した場合(以下、かかる場合を
「条件①」という。)、条件①が成就した日の出来高の15％を100で除
し、１株未満の端数を四捨五入することによって得られた個数を上限
として、10取引日以内に行使すべき本新株予約権を行使指示すること
ができる。又は②東京証券取引所における５連続取引日の終値単純平
均が行使価額の150％(1,066.5円)を超過した場合(以下、かかる場合を
「条件②」という。)、条件②が成就した日の出来高の20％を100で除
し、１株未満の端数を四捨五入することによって得られた個数を上限
として、10取引日以内に行使すべき本新株予約権を行使指示すること
ができる。
７．本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(本欄第４項に
記載の行使価額の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金
調達額)：412,380,000円(但し、本新株予約権は行使されない可能性が
ある。)
８．本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部又は一部の
取得を可能とする条項が設けられている(詳細は、別記「自己新株予約
権の取得の事由及び取得の条件」欄を参照)。
新株予約権の目的となる株式の種類 株式会社イー・ロジット 普通株式
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準とな
る株式である。
なお、当社の単元株式数は100株である。
新株予 約権の目的と なる株式の数 １．本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式
870,000株とする(本新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以
下、「割当株式数」という。)は100株とする。)。但し、本欄第２項及
び第３項により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目
的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとす
る。
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２．当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄の第４項の規定に
従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により
調整される。但し、かかる調整は当該時点において未行使の本新株予
約権に係る割当株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未
満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及
び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄に定
める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
調整前割当株式数 × 調整前行使価額
調整後割当株式数 ＝
調整後行使価額
３．調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権
の行使時の払込金額」欄第４項第(2)号及び第(5)号による行使価額の
調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とす
る。
４．割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開
始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並び
にその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始
日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日まで
に上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかに
これを行う。
新株予約権の行使時の払込金額 １．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額
は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。但し、計算の結果１円
未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。
２．本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を新たに発行し又はこ
れに代えて当社の保有する当社普通株式を処分する(以下、当社普通株
式の発行又は処分を「交付」という。)場合における株式１株当たりの
出資される財産の価額(以下、「行使価額」という。)は、711円(以
下、「当初行使価額」という。)とする。ただし、本欄第４項の規定に
従って調整されるものとする。
３．行使価額の修正
(1) 当社は、本新株予約権の割当日の翌日から起算して６ヶ月を経過し
た日以降に開催される当社取締役会の決議により行使価額の修正を
行うことができるものとする。本号に基づき行使価額の修正が決議
された場合、当社は、速やかにその旨を本新株予約権者に通知する
ものとし、行使価額は、当該通知が行われた日の翌々取引日以降、
修正基準日時価(当該決議が行われた日の直前取引日の東京証券取引
所における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合に
は、その直前の終値)の90％に相当する金額の１円未満の端数を切り
上げた金額)に修正される。なお、本号に基づく行使価額の修正は、
直前の行使価額修正日の翌日から起算して６ヶ月以上経過している
場合にのみ行うことができるものとし、当該期間を経過していない
場合には新たな行使価額修正をすることができないものとする。
(2) 前号にかかわらず、修正基準日時価が下限行使価額を下回ることと
なる場合には、行使価額は下限行使価額とする。
４．行使価額の調整
(1) 当社は、本新株予約権の発行後、下記第(2)号に掲げる各事由により
当社の発行済株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性が
ある場合には、次に定める算式(以下、「行使価額調整式」とい
う。)をもって行使価額を調整する。
交付 １株あたり
×
既発行
株式数 払込金額
＋
株式数
１株あたりの時価
調整後 調整前
＝ ×
行使価額 行使価額
既発行株式数 ＋ 交付株式数
(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価
額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株
式を新たに交付する場合(無償割当てによる場合を含む。)(但し、
新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、
取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株
式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付す
る場合、及び会社分割、株式交換、株式交付又は合併により当社
普通株式を交付する場合を除く。)
調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合
はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)
以降、又はかかる交付につき株主に割当てを受ける権利を与える
ための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 普通株式について株式の分割をする場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを
適用する。
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③ 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株
式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項第(4)号②に定
める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求で
きる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発
行又は付与する場合
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又
は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行
使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権
の場合は割当日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降こ
れを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための
基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予
約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに本項第(4)
号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する
場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤ 本項第(2)号①から④までの各取引において、株主に割当を受ける
権利を与えるための基準日が設定され、かつ各取引の効力の発生
が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承
認を条件としているときには本項(2)号①から④にかかわらず、調
整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用す
る。
この場合において当該基準日の翌日から当該取引の承認があった
日までに、本新株予約権を行使した本新株予約権者に対しては、
次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとする。
調整前行使価額により当
調整前 調整後
( － ) × 該期間内に交付された株
行使価額 行使価額
株式数 ＝
式数
調整後行使価額
この場合に１株未満の端数を生じるときは、これを切り捨て、現
金による調整は行わない。
(3) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額
との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わな
い。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使
価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代
えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(4) ① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算
出し、小数第２位を切り捨てるものとする。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適
用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日(終値のない日
を除く。)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の
終値の単純平均値とする。この場合、単純平均値の計算は、円
位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものと
する。
③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受
ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、か
かる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日
の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当
該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とす
る。
(5) 本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げ
る場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交付、株式
交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる
事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由
に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、
他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始
日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並び
にその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日
その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記通知を行うことが
できない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使により株式を発行 622,485,000円
する場合の株式の発行価額の総額 (注) 行使価額が修正又は調整された場合には、新株予約権の払込金額の
総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を
合算した金額は増加又は減少する。新株予約権の権利行使期間内に
行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場
合には、新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際
して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少する。
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新株予約権の行使により株式を発行 １．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
する場合の株式の発行価格及び資本 本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、
組入額 行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総
額に、行使請求に係る各本新株予約権の発行価額の総額を加えた額
を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の対象株式数で
除した額とする。
２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金
及び資本準備金
本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加
する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出され
る資本金等増加限度額の２分の１の金額とし(計算の結果１円未満の端
数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増
加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の
額とする。
新株予約権の行使期間 2023年10月30日から2025年10月29日(但し、行使期間最終日が銀行営業日で
ない場合にはその前銀行営業日)までの期間とする。但し、別記「組織再編
成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項」欄に定める組織再編行為を
するために本新株予約権の行使の停止が必要である場合は、それらの効力
発生日から14日以内の日に先立つ30日以内の当社が指定する期間は、本新
株予約権を行使することはできない。この場合は、行使を停止する期間そ
の他必要な事項を、当該期間の開始日の１ヶ月前までに通知する。
新株予約権の行使請求の受付場所、 １．新株予約権の行使請求の受付場所
取次場所及び払込取扱場所 株式会社イー・ロジット 経営管理部
東京都千代田区外神田三丁目11番11号
２．新株予約権の行使請求の取次場所
該当事項なし
３．新株予約権の行使請求の払込取扱場所
株式会社三井住友銀行 深江橋支店
大阪府大阪市城東区永田４丁目17番12号
新株予約権の行使の条件 １．本新株予約権を行使することにより、新株予約権者が保有することと
なる当社株式総数が、本新株予約権の発行決議日時点における当社発
行済株式総数の10％(但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄
第４項第(2)号記載の行使価額の調整事由が生じた場合には適切に調整
される。)を超えることとなる場合の、当該10％(但し、別記「新株予
約権の行使時の払込金額」欄第４項第(2)号記載の行使価額の調整事由
が生じた場合には適切に調整される。)を超える部分に係る新株予約権
の行使はできない。
２．本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点にお
ける授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行
使を行うことはできない。
３．各本新株予約権の一部行使はできない。
自己新株予約権の取得の事由及び取 本新株予約権の割当日から６ヶ月を経過した日以降いつでも、当社は取締
得の条件 役会により本新株予約権を取得する旨及び本新株予約権を取得する日(以
下、「取得日」という。)を決議することができる。当社は、当該取締役会
決議の後、取得の対象となる本新株予約権の新株予約権者に対し、取得日
の通知又は公告を当該取得日の20営業日前までに行うことにより、取得日
の到来をもって、本新株予約権１個につき本新株予約権１個当たりの払込
価額と同額で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得
することができる。本新株予約権の一部の取得をする場合には、抽選その
他の合理的な方法により行うものとする。
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとす
新株予約権の譲渡に関する事項
る。
代用払込みに関する事項 該当事項なし
組織再編成行為に伴う新株予約権の 当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合
交付に関する事項 併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交
換完全子会社となる株式交換、又は株式移転完全子会社となる株式移転又
は株式交付親会社の子会社となる株式交付(以下、「組織再編行為」と総称
する。)を行う場合は、当該組織再編行為の効力発生日の直前において残存
する本新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会
社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社、株式移
転設立完全親会社又は株式交付親会社(以下、「再編当事会社」と総称す
る。)は以下の条件に基づき本新株予約権に係る新株予約権者に新たに新株
予約権を交付するものとする。
① 新たに交付される新株予約権の数
新株予約権者が有する本新株予約権の数をもとに、組織再編行為の条
件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１個未満の端数は切り捨
てる。
② 新たに交付される新株予約権の目的たる株式の種類
再編当事会社の同種の株式
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③ 新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数の算定方法
組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１株未
満の端数は切り上げる。
④ 新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１円未
満の端数は切り上げる。
⑤ 新たに交付される新株予約権に係る行使期間、当該新株予約権の行使
により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金、
再編当事会社による当該新株予約権の取得事由、組織再編行為の場合
の新株予約権の交付、新株予約権証券及び行使の条件
本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為に際して決定する。
⑥ 新たに交付される新株予約権の譲渡による取得の制限
新たに交付される新株予約権の譲渡による取得については、再編当事
会社の取締役会の承認を要する。
(注) １．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由
(1) 資金調達の主な目的
当社は「私たちは、常に顧客視点で変化を先取りし、社会インフラとして成長し続けるEコマースの進
化に貢献します」をパーパスとして掲げ、EC事業者様に向けた物流アウトソーシング事業を柱として事業
を展開・推進しております。
2023年５月15日公表の「2023年３月期 決算説明資料」「３．今後の取り組み」に記載のとおり、当社
では業績改善施策として、フルフィルメントセンター(以下、「FC」といいます。)の稼働率向上を掲げて
おります。同日に開示した「RENATUS ROBOTICS Inc.との資本提携に関するお知らせ」に記載のとおり、
当社は、FCの稼働率向上のための主要な施策として、「物流アウトソーシング事業のオペレーションの自
動化による出荷キャパシティの向上」のため、自動倉庫システムの導入を検討しています。具体的なオペ
レーションについては、主に商品管理、ピッキングの分野における自動化を想定しております。
当社は、自動倉庫システム「RENATUS」の開発を手掛けるRENATUS ROBOTICS Inc.との資本提携により、
当社FCへの自動倉庫システムの本格導入を進めるとともに、2023年７月31日公表の「RENATUS ROBOTICS株
式会社との業務提携に関するお知らせ」に記載のとおり、RENATUS ROBOTICS Inc.の子会社であるRENATUS
ROBOTICS株式会社(以下、「RENATUS社」といいます。)が持つ自動倉庫システムの開発力を活かして、こ
の自動倉庫システムの第三者への販売の分野での協業も目指しています。当社としては、オペレーション
の「自動化」は当社の次世代の事業軸として、大きな可能性を秘めた分野であると感じております。
また、働き方改革関連法によって、2024年４月１日以降、自動車運転業務の年間時間外労働時間の上限
が960時間に制限される、いわゆる「2024年問題」が発生するとされ、物流業界は今後慢性的な人材不足
の時代に突入する事が予想されます。人材不足が社会問題化する様相の中で、自動化を中心に据えた事業
の展開は、今後の当社の業況を大きく左右すると言っても過言ではありません。
当社は、2023年９月29日公表の「株式会社アビスジャパンの株式取得に関するお知らせ」に記載のとお
り、特定建設業の許可を有する同社を子会社化し、さらに機械器具設置工事業に係る許可を追加取得する
ことで、当社における自動倉庫システムの導入を迅速に実施できるようになり、またこの自動倉庫システ
ムを第三者に対して販売することが可能となります。当社としましては、自動倉庫システムの普及が今後
の強固な事業基盤の確立に寄与するものであると考えており、今回の資金調達は、自動倉庫システムの導
入への投資を可能にするものです。
また、近年の当社を取り巻く経営環境は依然として厳しいものであり、早期の業績回復及び自動化設備
の導入による生産性向上に向けた投資を継続するためには、財務基盤の強化が必要であると考えていま
す。
そして、財務基盤を強化するためには、有利子負債を減らすことに加えて、資金面における安定した経
営環境を構築する必要があり、一定程度の安定した資金を確保することが前提になると考えております。
そこで、今回の資金調達により調達した資金の一部を借入金の返済資金に充当することで、有利子負債の
圧縮により自己資本比率の健全化を図り、また、残額を運転資金に充当することで、早期業績回復及び経
営悪化のリスク回避に向けて資金面における安定した経営環境を構築していく方針です。
このように、今回の資金調達は、①当社における自動化を中心に据えた事業の展開を可能とするもので
あること、また、②早期業績回復のための財務基盤強化に寄与するものでもあることから、中長期的な当
社の成長、事業価値の向上を図ることを可能にするものであり、既存株主の皆様の利益に資するものであ
ると判断しております。なお、今回の資金調達における具体的な資金使途及び支出時期につきましては、
「２．新規発行による手取金の使途 （2）手取金の使途」に記載しております。
(2) 本新株予約権(エクイティ・コミットメント・ライン)の概要について
本新株予約権のエクイティ・コミットメント・ラインは、行使価額の修正を行うことで、当社の資金需
要や株価動向を総合的に判断できる一方で、下記に記載するコミットメント条項(行使指定条項)を通じ
て、具体的な資金需要が決定された時点において機動的な資金調達を実行することを目的として設定され
ており、以下の特徴があります。
① 行使価額の修正
行使価額は当初行使価額にて原則固定されておりますが、当社は、本新株予約権の割当日の翌日から
起算して６ヶ月を経過した日以降に開催される当社取締役会の決議により行使価額の修正を行うことが
できます。行使価額の修正が決議された場合、行使価額は、当該決議が行われた日の直前取引日の東京
証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の
90％に相当する金額(１円未満の端数を切り上げ)に修正されます。ただし、修正後の行使価額が、下限
行使価額を下回ることはありません。また、当社取締役会の決議により行使価額の修正が決議された場
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合、当社は、速やかにその旨を本新株予約権者に通知するものとします。なお、上記にかかわらず、直
前の行使価額修正日の翌日から起算して６ヶ月以上経過しなければ、当社は新たな行使価額修正をする
こ とができません。
行使価額の修正を行うことで、株価上昇時には資金調達金額の増加、株価下落時には資金調達の蓋然
性を高めることができ、柔軟な資金調達が可能となります。他方で、１回目の行使価額修正を行ってか
ら行使価額の新たな修正を行うには６ヶ月以上経過しなければならないとすることで、東京証券取引所
の定める有価証券上場規程第410条第１項に規定されるMSCB等に該当せず、そのため、発行手続にかか
る時間・費用面のコストを最小限に抑えることができます。
なお、株式分割等の一定の事由が生じた場合には、行使価額及び対象株式数の双方が本新株予約権の
発行要項に従って調整されます。
② 行使指示条項
割当予定先とのコミットメント条項付き第三者割当契約(以下、「本契約」といい、これと本新株予
約権の募集を行うことを合わせた資金調達スキーム全体を「エクイティ・コミットメント・ライン」と
いいます。)においては、以下の行使指示条項が規定される予定です。
すなわち当社は、当日を含めた５連続取引日(終値のない日を除く。)の東京証券取引所における当社
普通株式の普通取引の終値単純平均が本新株予約権の行使価額の一定割合を超過した場合(かかる場合
を以下、「条件成就」といいます。)、市場環境及び他の資金調達手法等を総合的に検討し、当社普通
株式の出来高数に連動した一定個数を上限に、当社が本新株予約権の行使を指示(以下、「行使指示」
といいます。)することができます。行使指示を受けた割当予定先は、原則として10取引日内に当該行
使指示に係る本新株予約権を行使するため、当社の資金需要に応じた機動的な資金調達が期待されま
す。
具体的には、当社は割当予定先との間で締結される本契約に基づき、当社の裁量により割当予定先に
10日以内に行使すべき本新株予約権数を行使指示することができます。
各行使指示は、当日を含めた５連続取引日(終値のない日を除く。)の東京証券取引所における当社普
通株式の普通取引の終値単純平均が本新株予約権の行使価額の130％(924.3円)を超過した場合に、発行
要項に従い定められる本新株予約権１個の目的である株式の数に行使を指示する本新株予約権の個数を
乗じた株式数が、条件成就の日の東京証券取引所における当社株式の出来高の15％に最も近似する株式
数となる個数を上限として行われます。
また、当日を含めた５連続取引日(終値のない日を除く。)の東京証券取引所における当社普通株式の
普通取引の終値単純平均が本新株予約権の行使価額の150％(1,066.5円)を超過した場合には、発行要項
に従い定められる本新株予約権１個の目的である株式の数に行使を指示する本新株予約権の個数を乗じ
た株式数が、条件成就の日の東京証券取引所における当社株式の出来高の20％に最も近似する株式数と
なる個数を上限として行われます。
なお、本契約に基づく行使指示は２日続けて行うことはできず、行使指示の株数は、直近７連続取引
日(条件成就日を含む。)の行使指示により発行されることとなる当社普通株式の数の累計が、割当予定
先であるマイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社(以下、「マイルストーン社」といいま
す。)と当社の取締役会長である角井亮一が締結した株式貸借契約の範囲内(200,000株)とし、直近７連
続取引日(条件成就日を含む。)以内にマイルストーン社が既に本新株予約権を行使した株式数を控除す
ることとしております。また、当社が行使価額の修正に係る取締役会決議を行った場合には、当該決議
の直前11取引日以内に行われた本行使指示は無効となり、当社は、行使価額の修正に係る通知を行った
日の翌日までは本行使指示を行うことはできません。
③ 行使制限条項
本新株予約権には、本新株予約権の行使により、行使に係る本新株予約権の新株予約権者が保有する
こととなる当社株式数が、本新株予約権の発行決議日(2023年10月13日)時点における当社発行済株式総
数(3,509,400株)の10％(350,940株)(但し、上記表中「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項第(2)
号記載の行使価額の調整事由が生じた場合には適切に調整される。)を超えることとなる場合の、当該
10％(但し、上記表中「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項第(2)号記載の行使価額の調整事由が
生じた場合には適切に調整される。)を超える部分に係る新株予約権の行使はできない旨の行使制限条
項が付されております。
かかる行使制限条項により、割当予定先が当社との合意に反して大株主として長期保有することを防
止することができ、また、過度な一度の大量行使による希薄化を防止することも可能となります。
④ 取得条項
本新株予約権には、本新株予約権の割当日から６ヶ月を経過した日以降いつでも、一定の手続を経
て、当社は本新株予約権１個当たりにつき本新株予約権１個当たりの払込価額で、本新株予約権の全部
又は一部を取得することができる旨の取得条項が付されております。
かかる取得条項により当社は、事業戦略の進捗次第で将来的に資金調達ニーズが後退した場合、又は
より有利な他の資金調達手法が確保された場合には、その判断により取得条項に従い本新株予約権者の
保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、本新株予約権の発行後も資本政策の柔軟
性を確保することができます。
⑤ 取得請求
割当予定先は、行使期間満了の１ヶ月前の時点で未行使の本新株予約権を保有している場合、又は、
当社の発行する株式が東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整理銘柄に指定され
た場合若しくは上場廃止となった場合には、いつでも当社に対し取得希望日の事前通知を行うことによ
り、本新株予約権１個につき本新株予約権１個当たりの払込価額と同額で当該取得希望日に残存する本
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新株予約権の全部又は一部を取得することを請求することができ、かかる請求がなされたときは、当社
は、当該取得希望日に、当該請求に係る本新株予約権を取得します。
⑥ 譲渡制限
本新株予約権は、割当予定先に対する第三者割当で発行されるものであり、かつ譲渡制限が付されて
おり、当社取締役会の承諾がない限り、割当予定先から第三者へは譲渡されません。また、当社取締役
会の承諾を得て、割当予定先が第三者に本新株予約権を譲渡する場合には、上記②に記載の行使指示条
項を含む本契約上の割当予定先の地位が譲渡先に承継されることとなっております。
また、本スキームには行使価額を下方修正した場合には、資金調達額が予定額を下回る可能性という
デメリットがございますが、下記のとおり、当社にとって当該デメリットを上回る優位性があると評価
できるものと考えております。
(3) 本資金調達方法(新株予約権の発行による資金調達)を選択した理由
当社は、本資金調達を実施するにあたり、各種資金調達方法について慎重に比較検討を進めてまいりま
した。その結果、当社は、下記「(4) 本資金調達方法の主な特徴」に記載した本新株予約権の特徴及び留
意事項、他の資金調達方法との比較を踏まえ、第三者割当による本新株予約権の発行により資金調達を行
うことが最適であると判断し、その発行を決議しました。
(4) 本資金調達方法の主な特徴
(当社のニーズに応じた主な特徴)
本資金調達方法は当社が主体となり一定の条件のもと新株予約権の行使指示を行うことができることが
大きな特徴であり、また、下記に記載のとおり既存株主の皆様の株式価値の希薄化及び利益に一定程度配
慮するスキームとなっていることから、現時点において他の増資施策と比較して優れていると判断いたし
ました。また、本資金調達の検討にあたり具体的に当社が新株予約権の割当予定先に求めた点として、
(ア)純投資であることの表明と実際に純投資実績を有すること、(イ)株主価値の急激な希薄化をもたらさ
ないこと、(ウ)大株主として長期保有しないこと、(エ)株式流動性の向上に寄与するとともに予期しない
株主の出現を防ぐために、取得した株を相対取引ではなく市場で売却すること、(オ)環境や状況の変化に
応じて当社がより有効な資金調達手段を見出せた場合に迅速に買戻しが実行できるように取得条項を付す
ことであります。マイルストーン社との協議の結果、同社からこれらの当社の要望を受け入れたうえで本
資金調達に応じることが可能であるとの回答が得られました。結果として、当社が選択した本資金調達方
法は、他の資金調達方法と比較して以下の点が優れているものと判断しております。
① 株式価値希薄化への配慮
本新株予約権は、潜在株式数が870,000株と一定であり、当社の判断において行使価額の下方修正を
行った場合でも株式価値の希薄化が限定されております。
割当予定先は純投資目的であるため、当社の業績・株式市況環境により株価が行使価額を上回らない
場合、本新株予約権の行使は行われません。株価が権利行使価額を上回った場合、割当予定先であるマ
イルストーン社は、本新株予約権の行使期間内にいつでも自己の判断で本新株予約権の行使を行うこと
ができますが、大株主として長期保有しないことを担保するため、本新株予約権の発行決議日(2023年
10月13日)時点における当社発行済株式総数(3,509,400株)の10％(350,940株)(但し、上記表中「新株予
約権の行使時の払込金額」欄第４項第(2)号記載の行使価額の調整事由が生じた場合には適切に調整さ
れる。)を超えることとなる場合の、当該10％(但し、上記表中「新株予約権の行使時の払込金額」欄第
４項第(2)号記載の行使価額の調整事由が生じた場合には適切に調整される。)を超える部分に係る新株
予約権の行使はできない旨の行使制限条項が付されております。また一方で、行使価額を一定以上上
回った場合には、当社が割当予定先に対し、一定割合の行使指示が可能な条項を付しております。これ
らにより、既存株主の皆様の株式価値希薄化に配慮しつつも資金調達が可能と考えております。
② 流動性の向上
本新株予約権の行使による発行株式総数は、当社発行済株式総数の24.79％(870,000株)であり、割当
予定先による新株予約権の行使により発行される当社株式を、順次市場にて売却することで、流動性の
向上が見込まれます。
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③ 資金調達の柔軟性
本新株予約権には取得条項が付されており、本新株予約権の割当日から６ヶ月を経過した日以降いつ
でも、当社取締役会決議により、マイルストーン社に対して取得日の通知又は公告を行ったうえで、発
行価額と同額で割当予定先から当社が取得することが可能となっております。
これにより、当社がより有利な資金調達方法、若しくはより有利な割当先が確保できた場合はそちら
に切り替えることが可能となります。
④ 行使の促進性
本新株予約権には行使価額修正条項が設定されており、最短で６ヶ月の頻度において、本新株予約権
の行使価額を当該行使価額修正に係る取締役会決議の前取引日における株価の90％に相当する金額に修
正することが可能となっております。行使価額修正条項が設定されていることで、仮に当社株価が行使
価額を下回る水準で推移した場合においても、行使価額の修正を行うことで割当予定先に本新株予約権
の行使を促すことが可能となります。
また、本新株予約権の内容及び本新株予約権の割当予定先であるマイルストーン社との間で締結が予
定されている本契約においては、一定の条件下で当社からの行使指示が可能となる「(2) 本新株予約権
(エクイティ・コミットメント・ライン)の概要について」に記載する特徴を盛り込んでおります。
本新株予約権が行使され、自己資本が増加することにより財務基盤が安定し、借入等による資金調達
手段の可能性も拡がってまいります。従いまして、当社といたしましては、本資金調達スキームを実施
し、時機を捉えた事業資金の投入により経営基盤の強化を着実に推進するとともに、早期に業績を向上
させることが、既存の株主の皆様をはじめステークホルダー各位の利益向上に繋がるものと考えており
ます。
(本新株予約権の主な留意事項)
本新株予約権には下記に記載した留意事項がありますが、当社においては、上記「(4) 本資金調達の主
な特徴(当社のニーズに応じた主な特徴)」に記載のように機動的な資金調達を当社の主導により達成する
ことが可能となること等から、当社にとって下記デメリットを上回る優位性の方が大きいと考えておりま
す。
① 本新株予約権の下限行使価額は発行決議日の直前取引日時点の株価を基準として、474円に設定されて
いるため、株価水準によっては権利行使が行われず、資金調達ができない可能性があります。
② 本新株予約権は、株価の下落局面では、下方修正されることがあるため、調達額が予定額を下回る可能
性があります。ただし、行使価額の修正は当社の判断により行われるものであること、行使価額は下限
行使価額が設定されており、修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、修正後の
行使価額は下限行使価額となります。
③ 当社の株式の流動性が減少した場合には、調達完了までに時間がかかることがあります。
④ 割当予定先は、後述の「第３ 第三者割当の場合の特記事項 １ 割当予定先の状況 ｅ．株券等の保
有方針」に記載のとおり、本新株予約権の行使以降は、市場動向を勘案しながら売却する方針ではござ
いますが、割当先の当社株式の売却により、当社株価が下落する可能性があります。
(その他の資金調達方法の検討について)
当社は、この度の資金調達に際して、公募増資、第三者割当増資、銀行借入等の資金調達手段を検討い
たしました。公募増資については、調達に要する時間及びコストが第三者割当増資より割高であること、
第三者割当増資による新株式の発行については、将来の１株当たりの期待利益の希薄化を一度に引き起こ
すため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられ、また、業務提携を前提とした第三者割当増資に
よる新株式の発行の検討を行いましたが、引受の了承を得られる先を見出すことは困難であったため、今
回の資金調達方法として適当ではないと判断し、純投資を目的として、当社の事業内容や中長期事業計画
について当社の経営方針を尊重していただける割当予定先を探すことといたしました。間接金融（銀行借
入）による資金調達については、調達環境は良好であるものの、本資金調達方法により、必要資金に達し
ない不足資金分の補完方法として考えております。
２．企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては同項に規定する
デリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
該当事項はございません。
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３．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先と
の間で締結する予定の取決め内容
本新株予約権の行使によって取得することとなる株式数が、本新株予約権の発行決議日時点における当社
発行済株式総数の10％(但し、上記表中「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項第(2)号記載の行使価額
の調整事由が生じた場合には適切に調整される。)を超えることとなる場合の、当該10％(但し、上記表中
「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項第(2)号記載の行使価額の調整事由が生じた場合には適切に調
整される。)を超える部分に係る新株予約権の行使はできません。
４．提出者の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
該当事項はございません。
５．提出者の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の
取決めの内容
割当予定先であるマイルストーン社は、当社の取締役会長である角井亮一との間で、2023年10月13日から
2025年10月29日までの期間において当社普通株式200,000株を借り受ける株式貸借契約(貸株利率：0.1％)を
締結しております。当該株式貸借契約において、マイルストーン社は、同社が借り受ける当社普通株式の利
用目的を、同社が本新株予約権の行使により取得することとなる当社普通株式の数量の範囲内で行う売付け
に限る旨合意しております。
６．その他投資者の保護を図るため必要な事項
該当事項はございません。
７．本新株予約権の行使請求の方法
(1) 本新株予約権を行使請求しようとする本新株予約権者は、当社の定める行使請求書に、自己の氏名又は名
称及び住所、自己のために開設された当社普通株式の振替を行うための口座(社債、株式等の振替に関す
る法律第131条第３項に定める特別口座を除く。)のコードその他必要事項を記載してこれに記名捺印した
うえ、これを上記表中「新株予約権の行使期間」欄の行使期間中に上記表中「新株予約権の行使請求の受
付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第１項「新株予約権の行使請求の受付場所」に提出し、かつ、か
かる行使請求の対象となった本新株予約権の数に行使価額を乗じた金額を現金にて上記表中「新株予約権
の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第３項「新株予約権の行使請求の払込取扱場所」
の当社が指定する口座に振り込むものとします。
(2) 本項に従い行使請求を行った者は、その後これを撤回することはできません。
(3) 本新株予約権の行使請求の効力は、行使請求に必要な全ての書類が、不備なく別記「新株予約権の行使請
求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」記載の「新株予約権の行使請求の受付場所」に提出され、か
つ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が別記「新株予約権の行使請求の受付場
所、取次場所及び払込取扱場所」欄第３項に定める当社の指定する口座に入金された日に発生するものと
します。
８．本新株予約権証券の発行及び株券の発行
当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券及び行使請求による株券を発行しません。
９．その他
(1) 会社法その他の法律の改正等、本新株予約権発行要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合に
は、当社は必要な措置を講じるものとします。
(2) 上記のほか、当社は、当社取締役会決議により、本新株予約権の発行に関して必要な事項の決定について
は、当社代表取締役社長に一任します。
(3) 本新株予約権の発行については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とします。
(3) 【新株予約権証券の引受け】
該当事項はありません。
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２ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
622,485,000 7,500,000 614,985,000
(注) １．払込金額の総額は、新株予約権の払込金額の総額(3,915,000円)に新株予約権の行使に際して払い込むべき
金額の合計額(618,570,000円)を合算した金額であります。
２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
３．発行諸費用の概算額の内訳は、弁護士・新株予約権評価費用５百万円、登記関連費用１百万円、及びその他
諸費用(株式事務手数料・外部調査費用)1.5百万円となります。なお、発行諸費用の概算額は、想定される
最大の金額であり、本新株予約権の行使が行われなかった場合、上記登記関連費用及び株式事務手数料は減
少します。
４．行使価額が修正又は調整された場合には、新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資さ
れる財産の価額の合計額を合算した金額は増加又は減少します。新株予約権の権利行使期間内に行使が行わ
れない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権証券の発行価額の総額に新株予
約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少します。
(2) 【手取金の使途】
想定金額 充当予定額
具体的な使途 支出予定時期
(百万円) (百万円)
① 自動倉庫システムの導入 348 348 2024年４月～2024年９月
財務基盤強化に向けた借入金
② 100 100 2024年２月
の返済資金
③ 運転資金 166 166 2023年11月～2025年10月
(注) １．今回調達した資金について、実際に支出するまでは、当社銀行普通預金口座にて管理することとしていま
す。
２．行使価額が修正又は調整された場合には、新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資さ
れる財産の価額の合計額を合算した金額は増加又は減少します。新株予約権の権利行使期間内に行使が行わ
れない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権証券の発行価額の総額に新株予
約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少します。
３．上記の支出予定時期に本新株予約権の行使による想定どおりの資金調達ができなかった場合、不足額につい
ては手元資金の充当等により補完する予定であり、上記の支出予定時期後に調達した資金で減少した手元資
金への充当等を行う予定でおります。
４．上記は、現時点における優先順位の順に①、②、③と記載しており、資金使途別に優先順位を付けざるを得
ない場合は、優先順位の高位から順次充当して参りますが、今後の状況に応じ、適宜見直しを行う可能性が
あります。また、見直しを行う場合には、速やかに開示いたします。
(具体的な使途について)
当社は、本新株予約権による調達資金を以下の内容に充当することを予定しています。
① 自動倉庫システムの導入
2023年５月15日公表の「RENATUS ROBOTICS Inc.との資本提携に関するお知らせ」及び2023年７月31日公表の
「RENATUS ROBOTICS株式会社との業務提携に関するお知らせ」に記載のとおり、今後は当社の物流アウトソーシング
事業のオペレーションの自動化・省人化を積極的に進めていくとともに、RENATUS社と共同で自動倉庫システムの開
発、運用、販売、保守を新事業として展開し、自動倉庫システムの提供を通じて、業界全体の生産性向上に寄与する
事を将来構想として掲げております。
その第一弾として、当社FC内に、2024年９月末までにRENATUS社が開発をした自動倉庫システムを設置する計画を
進めております。こちらの設備投資の資金として348百万円の資金を充当する予定です。
その内訳としては、197百万円をロボット設置費用に、86百万円を棚等の設置費用に、38百万円をシステムインテ
グレータ（SIer）費用に、16百万円をソフトウエア構築等費用に、11百万円を試験運用費用に、それぞれ支出するこ
とを予定しております。また、上記の支出予定時期は、当該設置工事が順調に進捗した場合を前提として2024年４月
末日までに50％、2024年９月末日までに50％をお支払する予定ですが、今後の工事進捗状況に応じて変更される可能
性があります。変更が生じた場合は、その旨を速やかに公表する予定です。
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② 財務基盤強化に向けた借入金の返済資金
今回の資金調達は、当社の強固な事業基盤の確立のために、自動倉庫システムの導入費用への充当を優先すべきと
判断する一方で、早期の業績回復及び厳しい経営環境下での投資継続による経営悪化リスクの緩和のためには、財務
基盤の強化が必要であると考えております。当社は主に運転資金及び設備投資に係る借入れを行っておりますが、調
達した資金のうち100百万円を当該借入金の返済資金に充当することで、有利子負債の圧縮と自己資本比率の健全化
を図り、少しでも財務基盤を強化できるよう努めてまいります。
③ 運転資金
上記「②財務基盤強化に向けた借入金の返済資金」により、財務基盤の強化を図ることに加えて、近年の当社を取
り巻く厳しい経営環境も踏まえると、安定した資金を確保することで経営環境を整備する必要もあると考えておりま
す。そこで、調達資金のうち166百万円を運転資金として、賃借料等の固定費及び、販売費及び一般管理費等の支払
いに充当することで、資金面における安定した経営環境の構築を図る方針であります。
第２ 【売出要項】
該当事項はありません。
第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
１ 【割当予定先の状況】
ａ．割当予定先の概要
名称 マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社
本店の所在地 東京都千代田区大手町一丁目６番１号
代表取締役 浦谷 元彦
代表者の役職及び氏名
資本金 10百万円
事業の内容 投資事業
主たる出資者及びその出資比率 浦谷 元彦 100％
(2023年10月13日現在)
ｂ．提出者と割当予定先との間の関係
出資関係 該当事項はありません。
人事関係 該当事項はありません。
資金関係 該当事項はありません。
技術関係 該当事項はありません。
取引関係 該当事項はありません。
(2023年10月13日現在)
ｃ．割当予定先の選定理由
マイルストーン社を今回の割当予定先として選定いたしました理由は、以下のとおりであります。
当社はこれまでも、事業の進捗を図るため必要となる資金の調達方法について、どのような方法が当社にとって
最良の資金調達方法であるかを検討してまいりました。また、割当予定先の選定にあたっては、業務提携を前提と
した第三者割当増資の引受先を見つけることができなかったことを踏まえ、第一に純投資を目的として、当社の事
業内容や中長期事業計画について当社の経営方針を尊重していただけること、第二に最終的に市場で売却すること
により流動性向上に寄与していただけることを優先し、資金調達が適時に行われること、必要な資金が確保できる
可能性が高いことを前提としております。当社は、複数の割当予定先となり得る事業会社等を候補とし、市場動向
を勘案したオペレーションを行っていく方針であることや、当社の経営に介入する意思がないことの確認を進めて
まいりました。このような検討を経て、当社は、2023年10月13日開催の取締役決議においてマイルストーン社を割
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当予定先とする第三者割当の方法による新株予約権の発行を行うことといたしました。
マイルストーン社は、2009年２月に、代表取締役の浦谷元彦氏により設立された、東京に拠点を置く投資事業を
目的とした株式会社であり、既に日本の上場企業数社で新株予約権の引受けの実績があり、払込みも確実に行って
おります。開示資料を元に集計すると、同社は設立以降本日現在までに、当社を除く上場企業約58社に対して、第
三者割当による新株式、新株予約権及び新株予約権付社債の引受けを行っている実績があります。
マイルストーン社がこれまで引受けを行った新株予約権は主に行使価額と目的株式数が固定された新株予約権で
あり、実質的に行使可能となるのは発行会社の株価が新株予約権の権利行使価額を上回る場合に限られます。発行
会社の株価が権利行使価額を下回って推移する期間があることを勘案いたしますと、その行使実績からは、マイル
ストーン社による新株予約権の行使が市場動向に応じて適時に行われていることが推認できます。
したがって、マイルストーン社を割当予定先として選定することは、適時の資金確保を図るという本新株予約権
の発行目的に合致するものと考えております。また、本新株予約権は、「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予約
権証券(第６回新株予約権証券) (2) 新株予約権の内容等 (注)１．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の
発行により資金調達をしようとする理由 (2) 本新株予約権(エクイティ・コミットメント・ライン)の概要につい
て」に記載したとおり、一定の条件下で当社からの行使指示が可能となるため機動的な資金調達が期待でき、現
在、当社が採り得る資金調達手段の中でもっとも適した条件であり、資金調達の可能性が高いものであると判断い
たしました。
上記に加え、本新株予約権が全部行使された際、同社が当社の筆頭株主となりますが、同社は、下記「ｅ．株券
等の保有方針」に記載のとおり、市場動向を勘案しつつ適時株式を売却していく方針であり、当社の経営方針への
悪影響を防止するべく当社の経営に介入する意思がないことにより、今般同社を割当予定先として選定することと
いたしました。
ｄ．割り当てようとする株式の数
割当予定先に割り当てる本新株予約権の目的である株式の総数は870,000株であります。
ｅ．株券等の保有方針
マイルストーン社とは保有方針に関して特段の取り決めはありませんが、マイルストーン社からは当社の企業価
値向上を期待した純投資である旨の意向を表明していただいております。本契約において、マイルストーン社は、
当社の書面による事前の同意がない限り、本新株予約権を当社以外の第三者に譲渡することはできない旨が定めら
れる予定です。また、本新株予約権の行使により交付を受けることとなる当社普通株式については、市場動向を勘
案しながら売却する方針と伺っております。
ｆ．払込みに要する資金等の状況
当社は、2022年２月１日から2023年１月31日に係るマイルストーン社の第11期事業報告書を受領し、その損益計
算書により、当該期間の売上高1,696百万円、営業利益が61百万円、経常利益が59百万円、当期純利益が106百万円
であることを確認し、また、貸借対照表により、2023年１月31日現在の純資産が2,758百万円、総資産が3,132百万
円であることを確認いたしました。また、当社はマイルストーン社の預金口座の残高照会の写しを受領し、2023年
９月25日現在の預金残高が1,218百万円であることを確認し、払込みに必要な財産の存在を確認いたしました。当社
が、マイルストーン社が本新株予約権の引受け及び本新株予約権の行使に係る資金を保有していると判断した理由
といたしましては、財務諸表の各数値及び預金口座残高により財務の健全性が確認されたことと、本新株予約権の
引受け及び本新株予約権の行使に必要な現金及び預金を保有していることを確認できたことによるものでありま
す。
なお、本新株予約権の行使に当たっては、マイルストーン社は、基本的に新株予約権の行使を行い、下記株式貸
借契約に基づいて借り受けた当社株式を市場で売却することにより資金を回収するという行為を繰り返して行うこ
とが予定されているため、一時に大量の資金が必要になることはなく、また、その円滑な実施のために、当社の取
締役会長である角井亮一との間で、当社株式の貸借契約を締結します。マイルストーン社は、当社以外の会社の新
株予約権も引き受けておりますが、それらの会社においても当社と概ね同様のスキームで、新株予約権の行使によ
り取得した当該会社の株式を売却することにより、新たな新株予約権の行使に必要な資金を調達することが可能で
ある旨を聴取により確認しております。
以上より、当社は割当予定先が本新株予約権の発行価額総額の払込み及び行使に要する金額を有しているものと
判断いたしました。
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ｇ．割当予定先の実態
当社は、割当予定先であるマイルストーン社から、反社会的勢力との関係がない旨の表明書を受領しておりま
す。当社においても割当予定先の法人、割当予定先の代表取締役、役員又は主要株主(主な出資者)が反社会的勢力
とは関係がないことを確認するため、独自に専門の調査機関(株式会社トクチョー、東京都千代田区神田駿河台三丁
目２番１号、代表取締役社長荒川一枝)に調査を依頼いたしました。株式会社トクチョーからは、反社会的勢力等の
関与事実が無い旨の調査報告書を受領し、また調査方法について確認したところ、登記簿謄本などの官公庁提出書
類等の公開情報や、独自情報等から調査、分析をしたとの回答を得ております。当社は、当該報告・結果内容は妥
当であり、割当予定先の法人、割当予定先の代表取締役、役員又は主要株主(主な出資者)は反社会的勢力とは一切
関係がないと判断し、その旨の確認書を東京証券取引所に提出しています。
２ 【株券等の譲渡制限】
本新株予約権は、割当予定先に対する第三者割当で発行されるものであり、かつ譲渡制限が付されており、当社取
締役会の承諾がない限り、割当予定先から第三者へは譲渡されません。なお、当社は、割当予定先が本新株予約権の
全部又は一部を譲渡する場合には、当社取締役会における承認の前に、譲渡人の本人確認、反社会的勢力と関係がな
いことの確認、行使にかかわる払込原資の確認、本新株予約権の保有方針の確認を行います。また、当社取締役会の
承諾を得て、割当予定先が第三者に本新株予約権を譲渡する場合には、「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予約権
証券(第６回新株予約権証券) (2) 新株予約権の内容等 (注)１．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行
により資金調達をしようとする理由 (2) 本新株予約権(エクイティ・コミットメント・ライン)の概要について」に
記載の行使指示条項を含む本契約上の割当予定先の地位が譲渡先に承継されることとなっております。
３ 【発行条件に関する事項】
(1) 発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
本新株予約権の発行価額の決定については、公正性を期すため、当社から独立した第三者評価機関である株式会
社プルータス・コンサルティング(東京都千代田区霞が関三丁目２番５号、代表取締役社長 野口真人、以下「プ
ルータス社」といいます。)に対して本新株予約権の公正価値算定を依頼し、価値算定書を取得しております。
プルータス社は、発行要項及び本契約に定められた諸条件を考慮し、一定の前提(当社株式の株価、ボラティリ
ティ、行使期間、配当利回り、無リスク利子率、行使条件等)の下、一般的な価値算定モデルであるモンテカルロ・
シミュレーションを用いて本新株予約権の公正価値を算定しております。当該評価にあたっては、行使価額の修正
に上限がないため、発行会社は取得条項を発動しないことを前提に評価を行っております。また、割当先の行動と
しては株価が行使価額を上回っているときは随時、１回あたり30個の本新株予約権を行使し、行使により取得した
全ての株式を売却後に次の行使を行うことを前提にして評価を行っております。
そこで、当社取締役会は、かかる本新株予約権の発行価額について、第三者評価機関が評価額に影響を及ぼす可
能性のある前提条件をその評価の基礎としていること、当該前提条件を反映した新株予約権の算定手法として一般
的に用いられている方法で価値を算定していることから、適正かつ妥当であり有利発行に該当しないものと判断
し、本新株予約権の１個当たりの払込金額を該算出結果と同額の450円(１株当たり4.5円)といたしました。
本新株予約権の行使価額については、本新株予約権発行に係る取締役会決議日の前取引日(2023年10月12日)の東
京証券取引所における普通取引の終値789円を参考として終値の90％に当たる１株711円（乖離率△9.89％）に決定
いたしました。なお、本新株予約権の行使価額の当該直前営業日までの１か月間の終値平均536円に対する乖離率は
32.65％、当該直前営業日までの３か月間の終値平均485円に対する乖離率は46.60％、当該直前営業日までの６か月
間の終値平均497円に対する乖離率は43.06％となっております。本新株予約権の行使価額の算定方法について、取
締役会決議日の前取引日終値を参考値として採用いたしましたのは、最近数ヶ月間の当社株価の変動が激しかった
ため、過去１か月平均、３か月平均、６か月平均といった過去の特定期間の終値平均株価を用いて行使価額を算定
するのは、必ずしも直近の当社株式の価値を公正に反映していないと考えられ、また、現在の株価より低い水準で
ある過去の特定期間の株価を反映して行使価額を算定するのは、株主の皆様の利益にもそぐわないと考え、取締役
会決議日の前取引日終値に形成されている株価が、直近の市場価格として、当社の株式価値をより適正に反映して
いると判断したためであります。この行使価額は、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に
準じており、また、これにより算定した発行価額については、会社法第238条第３項第２号に規定されている特に有
利な金額には該当しないと判断しております。
当該判断に当たっては、当社監査役３名（うち社外監査役３名）全員から、当社の株価の推移、市場全体の環
境、事業状況等を勘案し、本新株予約権の発行条件が特に有利な条件に該当するものではなく、適法である旨の意
見を受けております。
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(2) 発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方
本新株予約権の行使による発行株式数は870,000株であり、2023年９月30日現在の当社発行済株式総数3,509,400
株に対し約24.79％(2023年９月30日現在の当社議決権個数35,078個に対しては24.80％)の割合の希薄化が生じま
す。これにより既存株主様におきましては、株式持分及び議決権比率が低下いたします。また、１株当たり純資産
額などの１株当たり指標が低下するおそれがあります。
しかしながら、「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予約権証券(第６回新株予約権証券) (2) 新株予約権の内
容等 (注) １．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由 (2) 本新株
予約権(エクイティ・コミットメント・ライン)の概要について」に記載のとおり、本新株予約権は一定の条件下で
当社からの行使指示が可能となるため機動的な資金調達が期待でき、また、取得条項に基づき一定条件を満たせば
残存する新株予約権の全部又は一部を当社が取得することも可能であることから、株式の急激な希薄化を抑制する
ことが可能であり、当社の株価が上昇し、より有利な条件での資金調達手段が見つかるなどした場合は、その時点
で残存する新株予約権を取得し、本資金調達の必要性が低くなった場合における株式の希薄化を防止することが可
能です。
また、当社の過去３期の１株当たり当期純利益は、2021年３月期53.80円、2022年３月期△98.80円、2023年３月
期△161.81円となっております。本件の資金調達により自動倉庫システムの導入を進め、また、借入金の返済資金
や運転資金への充当による財務基盤の強化も行うことで、持続的な成長をすることにより、当期純利益の改善が図
れるものと考えております。
以上の理由により、当社といたしましては、本新株予約権の発行は、企業価値、株主価値の向上に寄与するもの
と見込まれ、既存株主の利益にも資するものと判断しており、今回の発行数量及び株式の希薄化規模は合理的であ
ると考えております。
４ 【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項はありません。
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５ 【第三者割当後の大株主の状況】
割当後の総議
総議決権数に 割当後の
所有株式数 決権数に対す
氏名又は名称 住所 対する所有議 所有株式数
(株) る所有議決権
決権数の割合 (株)
数の割合
マイルストーン・キャピタ 東京都千代田区大手町一丁
－ － 870,000 19.87％
ル・マネジメント株式会社 目６番１号
東京都中央区日本橋浜町３
プログレス株式会社 737,930 21.04％ 737,930 16.86％
丁目３－１
角井 亮一 東京都中央区 428,400 12.21％ 428,400 9.79％
大阪府東大阪市長田西１丁
光輝物流株式会社 364,000 10.38％ 364,000 8.31％
目５－40
和佐見 勝 埼玉県さいたま市浦和区 250,000 7.13％ 250,000 5.71％
行川 久代 東京都千代田区 204,100 5.82％ 204,100 4.66％
東京都千代田区霞が関３丁
ａｕカブコム証券株式会社 133,200 3.80％ 133,200 3.04％
目２番５号
白木 政宏 大阪府堺市西区 100,000 2.85％ 100,000 2.28％
株式会社フルキャストホール 東京都品川区西五反田８丁
90,000 2.57％ 90,000 2.06％
ディングス 目９番５号
東京都千代田区外神田３丁
イー・ロジット従業員持株会 81,300 2.32％ 81,300 1.86％
目11番11号
計 － 2,388,930 68.10％ 3,258,930 74.44％
(注) １．2023年９月30日現在の株主名簿を基準として記載をしております。
２．割当後の所有株式数及び割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、2023年９月30日現在の発行済
株式総数に、マイルストーン社に割当てる本新株予約権の目的である株式の総数870,000株(議決権8,700個)
を加えて算定しております。
３．上記の割合は、小数点以下第３位を四捨五入して算出しております。
４．本新株予約権は、行使されるまでは潜在株として割当予定先であるマイルストーン社にて保有されます。今
後割当予定先であるマイルストーン社による行使状況及び行使後の株式保有状況に応じて、大株主の状況が
変動いたします。
５．マイルストーン社の「割当後の所有株式数」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、
同社に割り当てられた新株予約権が行使された場合の所有株式数及び所有議決権数の割合を記載しておりま
す。ただし、同社の保有方針は純投資であり、長期保有は見込まれず、また、本契約において、同社は、本
新株予約権の発行決議日時点における当社発行済株式総数の10％(但し、発行要項記載の行使価額の調整事
由が生じた場合には適切に調整される。)を超えることとなる場合の、当該10％(但し、発行要項記載の行使
価額の調整事由が生じた場合には適切に調整される。)を超える部分に係る新株予約権の行使はできない旨
の行使制限条項が付されております。
６ 【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項はありません。
７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。
８ 【その他参考になる事項】
該当事項はありません。
第４ 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】
第１ 【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第２ 【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３ 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会
社との重要な契約)】
該当事項はありません。
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第三部 【追完情報】
１．事業等のリスクについて
後記「第四部 組込情報」の有価証券報告書(第24期)及び四半期報告書(第25期第１四半期)(以下、「有価証券報告書
等」といいます。)に記載された「事業等のリスク」について、本有価証券届出書提出日(2023年10月13日)までの間に生
じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、本有価証券届出書提出日現在において
変更の必要はないものと判断しております。
２．臨時報告書の提出について
組込情報である第24期有価証券報告書の提出日(2023年６月30日)以降、本有価証券届出書提出日(2023年10月13日)ま
での間において、下記の臨時報告書を提出しております。
(2023年７月３日提出の臨時報告書)
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく
１．提出理由
2023年６月29日開催の当社第24回定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24
条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提
出するものであります。
２．報告内容
(1) 株主総会が開催された年月日
2023年６月29日
(2) 決議事項の内容
第１号議案 定款一部変更の件
当社の今後の事業展開に備え、現行定款第２条(目的)に事業目的の追加を行うものであります。
第２号議案 取締役５名選任の件
角井亮一、谷辻昌也、堀池康夫、秋元征紘、奥谷孝司の各氏を取締役に選任するものでありま
す。
(3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件
並びに当該決議の結果
決議の結果及び
決議事項 賛成(個) 反対(個) 棄権(個) 可決要件
賛成割合(％)
第１号議案 20,806 209 0 (注)１ 可決 93.2
第２号議案
角井 亮一 20,733 282 0 可決 92.9
谷辻 昌也 20,678 337 0 可決 92.7
(注)２
堀池 康夫 20,701 314 0 可決 92.8
秋元 征紘 20,673 342 0 可決 92.6
奥谷 孝司 20,674 341 0 可決 92.6
(注) １．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議
決権の３分の２以上の賛成による。
２．出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成による。
(4) 株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことに
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より、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確
認ができていない議決権数は加算しておりません。
(2023年９月22日提出の臨時報告書)
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の規定に基づく
１．提出理由
当社は、2023年９月19日開催の取締役会において、代表取締役の異動について決議いたしましたので、金融商品
取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の規定に基づき、本臨時報告
書を提出するものであります。
２．報告内容
(1) 異動に係る代表取締役の氏名、生年月日、新旧役職名、異動年月日及び所有株式数
① 新たに代表取締役になる者
氏名
新役職名 旧役職名 異動年月日 所有株式数
(生年月日)
谷辻 昌也
代表取締役社長CEO 常務取締役COO 2023年10月１日 ０株
(1976年10月29日生)
※ 所有株式数については、2023年３月31日現在の株式数を記載しています。
② 代表取締役でなくなる者
氏名
新役職名 旧役職名 異動年月日 所有株式数
(生年月日)
角井 亮一
取締役会長 代表取締役社長CEO 2023年10月１日 1,207,330株
(1968年10月25日生)
※ 所有株式数については、2023年３月31日現在の株式数であり、議決権の過半数を保有する資産管理会社が所有
する株式数を含めた実質所有株式数を記載しています。
(2) 新たに代表取締役になる者についての主要略歴
氏名 略歴
トランスコスモス(株)入社
2005年４月
同社 タイ子会社副社長
2008年７月
Symphony BPO Japan(現STARTEK)代表取締役社長
2010年９月
イケア・ジャパン(株)入社
2011年12月
ビジネスナビゲーションオペレーションマネージャー
谷辻 昌也
コストコホールセールジャパン(株)入社
2013年２月
同社 リージョナルアドミニストレーションマネージャー
2014年３月
2018年８月 同社 新規事業(Eコマース事業)部門長
2022年８月
当社入社 常務執行役員COO
2023年６月
当社 常務取締役COO(現任)
３．資本金の増減について
後記「第四部 組込情報」の第24期有価証券報告書に記載の資本金等は、当該有価証券報告書の提出日(2023年６月30
日)以降、本有価証券届出書提出日までの間において、以下のとおり変化しております。
発行済株式 発行済株式 資本準備金 資本準備金
資本金増減額 資本金残高
年月日 総数増減数 総数残高 増減額 残高
(千円) (千円)
(株) (株) (千円) (千円)
2023年４月１日～
8,600 3,509,400 1,780 527,547 1,780 447,547
2023年10月13日(注)
(注) １．新株予約権の行使による増加であります。
２．上記の発行済株式総数増減数、発行済株式総数残高、資本金増減額、資本金残高、資本準備金増減額及び資本
準備金残高には、2023年10月１日から本有価証券届出書提出日までの間に生じた新株予約権の行使による変動
は、含まれておりません。
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４．最近の業績の概要
第25期第２四半期累計期間(自2023年４月１日 至2023年９月30日)における売上高の見込みは以下のとおりです。な
お、下記の数値については、決算確定前の暫定的なものであり変動する可能性があります。
第24期第２四半期累計期間 第25期第２四半期累計期間
会計期間 (自2022年４月１日 (自2023年４月１日
至2022年９月30日) 至2023年９月30日)
売上高 6,538百万円 6,145円
売上高以外の指標については、現時点で精査中であり、記載を行うことにより投資家皆様の判断を誤らせるおそれが
あるため記載しておりません。
また、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査法人のレビューは終了しておりません。
第四部 【組込情報】
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
事業年度 自 2022年４月１日 2023年６月30日
有価証券報告書
(第24期) 至 2023年３月31日 関東財務局長に提出
事業年度 自 2023年４月１日 2023年８月14日
四半期報告書
(第25期第１四半期) 至 2023年６月30日 関東財務局長に提出
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織(ＥＤＩＮＥＴ)を使用して提
出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)
Ａ４－１に基づき本届出書の添付書類としております。
第五部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第六部 【特別情報】
第１ 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
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株式会社イー・ロジット(E36405)
有価証券届出書（組込方式）
独立監査人の監査報告書
2023年６月26日
株式会社イー・ロジット
取締役会 御中
監査法人和宏事務所
東京都千代田区
代表社員
公認会計士 大 嶋 豊
業務執行社員
代表社員
公認会計士 大 塚 尚 吾
業務執行社員
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
いる株式会社イー・ロジットの2022年４月１日から2023年３月31日までの第24期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借
対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明
細表について監査を行った。
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会
社イー・ロジットの2023年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・
フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
る当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査上の主要な検討事項
監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要である
と判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成におい
て対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
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有価証券届出書（組込方式）
固定資産の減損
監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由 監査上の対応
注記事項（重要な会計上の見積り）に記載されている 当監査法人は、通販物流事業等の固定資産の減損につ
とおり、会社は、当事業年度末において、通販物流事業 いて、主として以下の監査手続を実施した。
等に使用する一部の固定資産について、事業環境の変化 ・割引前将来キャッシュ・フローについて、取締役会に
に伴い収益性が低下したことにより減損損失を222,476 よって承認された事業計画及びその後の将来予測に基
千円計上している。 づく収益及び費用予測との整合性を検討した。
会社は、通販物流事業を単一事業として展開してお ・事業計画及びその後の将来予測について、経営者の見
り、その物流代行の拠点としてフルフィルメントセン 積りプロセスの有効性を評価するために、過年度にお
ター（以下「FC」という。）を８拠点設置（賃借）し、 ける事業計画とその後の実績を比較した。
それぞれ独立してキャッシュ・フローを生み出すため、 ・収益面の主要な仮定である「売上高成長率」に関し
FCを減損検討の資産グループとしている。減損の兆候が て、経営者と協議を行うとともに、過年度の実績数値
ある資産又は資産グループについて減損損失の認識の判 の趨勢及び各FCの保管余力能力並びに利用可能な外部
定を行い、減損損失を認識すべきであると判定した場合 データと比較した。
は帳簿価額を回収可能価額まで減額し、減損損失を計上 ・費用面の主要な仮定である「主な費用項目の売上高に
している。 対する比率」及び「本社費の見込み額」に関して、FC
会社は、通販物流事業の固定資産の減損損失の金額を 賃借契約の条件変更等の有無について経営者と協議を
検討するに当たり、その資産グループにおける回収可能 行うとともに、過年度の実績数値の趨勢と比較した。
価額を使用価値により測定している。使用価値は、将来 ・割引前将来キャッシュ・フローの重要な仮定につい
キャッシュ・フローの割引現在価値として算定してお て、監査人独自の仮定を用いたストレステストを実施
り、資産グループの継続的使用によって生ずる将来 した。
キャッシュ・フローは取締役会により承認された事業計
画及びその後の将来予測に基づく将来キャッシュ・フ
ローの見積期間の収益予測及び営業費用予測により算出
している。
事業計画及びその後の将来予測における収益面の主要
な仮定は、売上高成長率であり、BtoC-EC市場における
物販系分野の成長率及び過年度の会社の売上高成長率並
びに各FCの保管余力能力等を勘案している。また、費用
面の主要な仮定は、主な費用項目の売上高に対する比率
及び本社費の見込み額である。
将来キャッシュ・フローの見積りにおける上記の主要
な仮定は不確実性を伴い経営者による判断を必要とする
ことから、当監査法人は当該事項を監査上の主要な検討
事項と判断した。
その他の事項
会社の2022年３月31日をもって終了した前事業年度の財務諸表は、前任監査人によって監査されている。前任監査人
は、当該財務諸表に対して2022年６月29日付けで無限定適正意見を表明している。
その他の記載内容
その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、財務諸表及びその監査報告書以外の情報である。経営
者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容
の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載
内容に対して意見を表明するものではない。
財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と
財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような
重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告
することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
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有価証券届出書（組込方式）
財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを
評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要
がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ
る。
財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示が
ないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
にある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決
定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続
を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切
な監査証拠を入手する。
・ 財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の
実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及
び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結
論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に
注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外
事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいてい
るが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかど
うかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計
事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制
の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事
項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止さ
れている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回
ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
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有価証券届出書（組込方式）
(注) １．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出
会社)が別途保管しております。
２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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有価証券届出書（組込方式）
独立監査人の四半期レビュー報告書
2023年８月14日
株式会社イー・ロジット
取締役会 御中
監査法人和宏事務所
東京都千代田区
代表社員
公認会計士 大 嶋 豊
業務執行社員
代表社員
公認会計士 大 塚 尚 吾
業務執行社員
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第 193 条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社イー・
ロジットの 2023 年４月１日から 2024 年３月 31 日までの第 25 期事業年度の第１四半期会計期間（ 2023 年４月１日から 2023
年６月 30 日まで）及び第１四半期累計期間（ 2023 年４月１日から 2023 年６月 30 日まで）に係る四半期財務諸表、すなわ
ち、四半期貸借対照表、四半期損益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認めら
れる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社イー・ロジットの 2023 年６月 30 日現在の財政状態及び同日をもっ
て終了する第１四半期累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認めら
れなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行っ
た。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」
に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監
査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断し
ている。
四半期財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して四半期財務諸表
を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期財務諸表を作成し適
正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期財務諸表を作成することが適切であ
るかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関
する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ
る。
四半期財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半
期財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通
じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レ
ビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して
実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認
められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と
認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどう
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有価証券届出書（組込方式）
か結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において
四半期財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期財務諸表の注記事項が適切で
な い場合は、四半期財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論
は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業とし
て存続できなくなる可能性がある。
・ 四半期財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に
準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期財務諸表の表
示、構成及び内容、並びに四半期財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が
認められないかどうかを評価する。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要
な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている
場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を
行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報
告書提出会社)が別途保管しております。
２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
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