株式会社ＥＬＥＭＥＮＴＳ 四半期報告書 第10期第3四半期(2023/06/01－2023/08/31)
| 提出書類 | 四半期報告書-第10期第3四半期(2023/06/01－2023/08/31) |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社ＥＬＥＭＥＮＴＳ |
| カテゴリ | 四半期報告書 |
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四半期報告書
【表紙】
【提出書類】 四半期報告書
【根拠条文】 金融商品取引法第24条の４の７第１項
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年10月12日
【四半期会計期間】 第10期第３四半期(自 2023年６月１日 至 2023年８月31日)
【会社名】 株式会社ELEMENTS
【英訳名】 ELEMENTS,Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役 久田 康弘
【本店の所在の場所】 東京都千代田区大手町１丁目６番１号
【電話番号】 03－4530－3002
【事務連絡者氏名】 経営企画部長 泉 光一郎
【最寄りの連絡場所】 東京都千代田区大手町１丁目６番１号
【電話番号】 03－4530－3002
【事務連絡者氏名】 経営企画部長 泉 光一郎
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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四半期報告書
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
第９期 第10期
回次 第３四半期 第３四半期 第９期
連結累計期間 連結累計期間
自 2021年12月１日 自 2022年12月１日 自 2021年12月１日
会計期間
至 2022年８月31日 至 2023年８月31日 至 2022年11月30日
売上高 (千円) 1,257,644 1,315,072 1,651,627
経常損失(△) (千円) △ 458,158 △ 408,135 △ 600,945
親会社株主に帰属する
(千円) △ 436,011 △ 374,619 △ 561,569
四半期(当期)純損失(△)
四半期包括利益又は包括利益 (千円) △ 530,776 △ 408,453 △ 673,960
純資産額 (千円) 827,833 446,947 684,649
総資産額 (千円) 2,444,242 2,130,633 2,351,432
１株当たり四半期(当期)純損失
(円) △ 32.82 △ 18.02 △ 39.47
(△)
潜在株式調整後１株当たり
(円) － － －
四半期(当期)純利益
自己資本比率 (％) 22.5 15.1 18.0
第９期 第10期
回次 第３四半期 第３四半期
連結会計期間 連結会計期間
自 2022年６月１日 自 2023年６月１日
会計期間
至 2022年８月31日 至 2023年８月31日
１株当たり四半期純利益又は１
(円) △ 16.40 3.51
株当たり当期純損失（△）
(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載し
ておりません。
２．当社は、2022年10月13日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っておりますが、第９期の期
首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり四半期(当期)純損失(△)を算定しております。
３．第９期第３四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在する
ものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、また、１株当たり四半期(当期)純損
失であるため記載しておりません。
４．第10期第３四半期連結累計期間及び第９期の潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益については、潜
在株式は存在するものの、１株当たり四半期(当期)純損失であるため、記載しておりません。
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２ 【事業の内容】
当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要
な変更はありません。また、主要な関係会社の異動は以下の通りであります。
（新規設立による増加）
第１四半期連結会計期間において、株式会社MYCITYとパナソニックホールディングス株式会社の共同出資により
合弁会社であるX PLACE株式会社を設立し、新たに連結子会社（孫会社）としております。
（連結子会社の持分法適用関連会社への変更）
当第３四半期連結会計期間において、当社が保有する株式会社IDEAL（以下「IDEAL」という。）の株式の一部を
譲渡したことで、IDEALを連結の範囲から除外し、持分法適用関連会社としております。
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第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第３四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、又は前事業年度の有価証券報告書に記載した
事業等のリスクについての重要な変更はありません。
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。
(1) 経営成績の状況
当第３四半期連結累計期間（2022年12月１日から2023年８月31日）における我が国経済は、 新型コロナウイルス
感染症に対する制限の緩和により、感染症拡大前の社会経済活動が取り戻されつつある一方で、原材料価格の高騰
やそれに伴う物価高、世界的な金融引き締めによる景気の下振れが懸念される等、依然として先行きが不透明な状
況 にあります。
当社グループの提供する IoP Cloudは、「個人認証」ソリューションと、主にヒトの生活三大要素であります
「衣食住」の分野において、モノやサービスの「個人最適化」ソリューションを提供しております。IoP Cloudは、
ヒトの日常生活と密接に関わることから、オンライン・オフラインの様々なシーンで利用されています。
「個人認証」ソリューションが提供するオンライン本人確認サービスeKYCは、犯罪収益移転防止法の改正および
コロナ禍の影響を受け、市場が拡大しております。矢野経済研究所 「eKYC／当人認証ソリューション市場の実態と
展望 」(2023年６月発刊)によれば、eKYC市場の規模は2022年度の69億円から2026年度には197億円に達すると見込ま
れており、業界を横断して更なる広がりが予想されています。また、経済活動の停滞から一時的に減少していた、
DX（Digital Transformation）への活発な投資が行われることが見込まれます。
このような環境の中で、当社グループは、当第３四半期連結累計期間も引き続き国内における主力プロダクトの
拡大期と位置付け、IoT時代の究極のパーソナライゼーションの実現を目指し、事業を展開してまいりました。
当第３四半期連結累計期間における売上高は 1,315,072千円 （前年同期比 4.6%増 ）、EBITDA（注）は△211,907千
円（前年同期はEBITDA △441,762千円）、営業損失は 375,716千円 （前年同期は営業損失 446,200千円 ）、経常損失
は 408,135千円 （前年同期は経常損失 458,158千円 ）、親会社株主に帰属する四半期純損失は 374,619千円 （前年同期
は親会社株主に帰属する四半期純損失 436,011千円 ）となりました。
（注）EBITDA＝営業利益 ＋ 減価償却費（有形・無形固定資産）＋株式報酬費用
(2) 財政状態の分析
① 資産
当第３四半期連結会計期間における総資産の残高は、前連結会計年度末に比べ 220,799千円減少 し、 2,130,633
千円 となりました。主な要因は、現金及び預金の減少749,613千円、売掛金の増加112,107千円、建設仮勘定の増
加22,423千円、ソフトウエア及びソフトウエア仮勘定の増加60,816千円、投資有価証券の増加207,327千円、 株式
交付費の増加15,642千円 によるものであります。
② 負債
当第３四半期連結会計期間における負債の残高は、前連結会計年度末に比べ 16,902千円増加 し、 1,683,685千円
となりました。主な要因は、短期借入金の増加15,000千円によるものであります。
③ 純資産
当第３四半期連結会計期間における純資産の残高は、前連結会計年度末に比べ 237,701千円減少 し、 446,947千
円 となりました。主な要因は、資本金の減少54,915千円、資本剰余金の増加327,644千円、利益剰余金の減少
374,619千円、新株予約権の増加124,595千円、非支配株主持分の減少260,406千円によるものであります。
(3) 経営方針・経営戦略等
当第３四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はあ
りません。
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(4) 対処すべき課題
当第３四半期連結累計期間において、当社グループの対処すべき課題について重要な変更はありません。
(5) 研究開発活動
当第３四半期連結累計期間における研究開発費は、 200,125千円 であります。なお、当第３四半期連結累計期間に
おいて当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。
３ 【経営上の重要な契約等】
当第３四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
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第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
種類 発行可能株式総数(株)
普通株式 80,186,800
計 80,186,800
② 【発行済株式】
第３四半期会計期間 提出日現在 上場金融商品取引所
種類 末現在発行数(株) 発行数(株) 名又は登録認可金融 内容
( 2023年８月31日 ) (2023年10月12日) 商品取引業協会名
完全議決権株式であ
り、権利内容に何ら限
定のない当社における
東京証券取引所
標準となる株式であり
普通株式 21,063,800 21,964,800
グロース市場
ます。
なお、単元株式数は
100株であります。
計 21,063,800 21,964,800 ― ―
(注) １．提出日現在の発行数には、2023年10月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行
された株式数は、含まれておりません。
２． 当社株式は2022年12月27日付で、東京証券取引所グロース市場に上場いたしました。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
発行済株式 発行済株式 資本準備金 資本準備金
資本金増減額 資本金残高
年月日 総数増減数 総数残高 増減額 残高
(千円) (千円)
(株) (株) (千円) (千円)
2023年６月１日～
2023年８月31日 4,000 21,063,800 1,493 45,085 1,493 4,611,833
（注）１
（注）１．新株予約権（ストックオプション）の行使による増加であります。
２．2023年９月４日を払込期日とする第三者割当による増資により、発行済株式総数は900,000株、資本金及び資
本準備金がそれぞれ263,250千円増加しております。
(5) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
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(6) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2023年８月31日 現在
区分 株式数(株) 議決権の数(個) 内容
無議決権株式 ― ― ―
議決権制限株式(自己株式等) ― ― ―
議決権制限株式(その他) ― ― ―
完全議決権株式(自己株式等) ― ― ―
完全議決権株式であり、権利内
普通株式
容に何ら限定のない当社におけ
る標準となる株式であります。
完全議決権株式(その他) 210,598
なお、単元株式数は100株であり
21,059,800
ます。
単元未満株式 ― ― ―
発行済株式総数 21,059,800 ― ―
総株主の議決権 ― 210,598 ―
(注) 当第３四半期連結会計期間末現在の「発行済株式」につきましては、株主名簿の記載内容が確認できないため、
記載することができないことから、直近の基準日（2023年５月31日）に基づく株主名簿による記載をしておりま
す。
② 【自己株式等】
該当事項はありません。
２ 【役員の状況】
前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動はありません。
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第４ 【経理の状況】
１ 四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令
第64号)に基づいて作成しております。
２ 監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間(2023年６月１日から2023年
８月31日まで)及び第３四半期連結累計期間(2022年12月１日から2023年８月31日まで)に係る四半期連結財務諸表につ
いて、PwC京都監査法人による四半期レビューを受けております。
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１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
(単位：千円)
前連結会計年度 当第３四半期連結会計期間
(2022年11月30日) (2023年８月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金 2,062,928 1,313,314
売掛金 169,982 282,089
商品及び製品 3,236 -
原材料及び貯蔵品 68 47
60,181 160,924
その他
流動資産合計 2,296,396 1,756,376
固定資産
有形固定資産
建物（純額） 490 368
車両運搬具（純額） 0 0
工具、器具及び備品（純額） 16,182 14,421
建設仮勘定 - 22,423
有形固定資産合計 16,672 37,213
無形固定資産
ソフトウエア 1,398 21,257
ソフトウエア仮勘定 - 40,958
特許権 333 -
無形固定資産合計 1,732 62,215
投資その他の資産
投資有価証券 12,072 219,399
差入保証金 24,541 39,770
16 16
その他
投資その他の資産合計 36,630 259,186
固定資産合計 55,035 358,614
繰延資産
- 15,642
株式交付費
繰延資産合計 - 15,642
資産合計 2,351,432 2,130,633
負債の部
流動負債
買掛金 23,080 22,762
短期借入金 637,800 652,800
１年内返済予定の長期借入金 2,880 2,240
未払金 165,215 170,020
未払法人税等 1,600 1,000
未払消費税等 16,329 -
28,358 44,863
その他
流動負債合計 875,263 893,685
固定負債
791,520 790,000
長期借入金
固定負債合計 791,520 790,000
負債合計 1,666,783 1,683,685
純資産の部
株主資本
資本金 100,000 45,085
資本剰余金 4,441,301 4,768,945
△ 4,117,730 △ 4,492,350
利益剰余金
株主資本合計 423,570 321,679
新株予約権 672 125,267
非支配株主持分 260,406 -
純資産合計 684,649 446,947
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負債純資産合計 2,351,432 2,130,633
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(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
(単位：千円)
前第３四半期連結累計期間 当第３四半期連結累計期間
(自 2021年12月１日 (自 2022年12月１日
至 2022年８月31日) 至 2023年８月31日)
売上高 1,257,644 1,315,072
456,234 282,761
売上原価
売上総利益 801,410 1,032,310
販売費及び一般管理費 1,247,611 1,408,026
営業損失（△） △ 446,200 △ 375,716
営業外収益
受取利息 20 17
補助金収入 8,663 -
雑収入 - 10,733
受取給付金 4,000 -
402 11
その他
営業外収益合計 13,086 10,762
営業外費用
支払利息 7,326 10,317
持分法による投資損失 - 18,913
上場関連費用 9,887 9,429
関係会社株式評価損 6,228 -
1,601 4,521
その他
営業外費用合計 25,044 43,182
経常損失（△） △ 458,158 △ 408,135
特別利益
- 830
関係会社株式売却益
特別利益合計 - 830
特別損失
71,414 -
関係会社社債譲渡損
特別損失合計 71,414 -
税金等調整前四半期純損失（△） △ 529,573 △ 407,305
法人税、住民税及び事業税 1,202 1,147
法人税等合計 1,202 1,147
四半期純損失（△） △ 530,776 △ 408,453
非支配株主に帰属する四半期純損失（△） △ 94,764 △ 33,833
親会社株主に帰属する四半期純損失（△） △ 436,011 △ 374,619
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【四半期連結包括利益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
(単位：千円)
前第３四半期連結累計期間 当第３四半期連結累計期間
(自 2021年12月１日 (自 2022年12月１日
至 2022年８月31日) 至 2023年８月31日)
△ 530,776 △ 408,453
四半期純損失（△）
四半期包括利益 △ 530,776 △ 408,453
（内訳）
親会社株主に係る四半期包括利益 △ 436,011 △ 374,619
非支配株主に係る四半期包括利益 △ 94,764 △ 33,833
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【注記事項】
(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)
連結の範囲の重要な変更
（新規設立による増加）
第１四半期連結会計期間において、株式会社MYCITYとパナソニックホールディングス株式会社の共同出資により
合弁会社であるX PLACE株式会社を設立し、新たに連結子会社（孫会社）としております。
（連結 子会社の持分法適用関連会社への変更 ）
当第３四半期連結会計期間において、当社が保有する株式会社IDEAL（以下「IDEAL」という。）の株式の一部を
譲渡したことで、IDEALを連結の範囲から除外し、持分法適用関連会社としております 。
(会計方針の変更)
（時価の算定に関する会計基準の適用指針の適用）
「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号 2021年６月17日。以下「時価算
定会計基準適用指針」という。）を第１四半期連結会計期間の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27
項-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を将来にわたって
適用することとしております。
なお、当該会計基準適用指針の適用が四半期連結財務諸表に与える影響はありません。
（税金費用の計算方法の変更）
従来、税金費用については、年度決算と同様の方法により計算しておりましたが、当社及び連結子会社の四半
期決算業務の一層の効率化を図るため、第１四半期連結会計期間より連結会計年度の税引前当期純利益に対する
税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算する方法
に変更しております。
(四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理)
（税金費用の計算）
税金費用については、当第３四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計
適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。ただ
し、当該見積実効税率を用いて税金費用を計算すると著しく合理性を欠く結果となる場合には、法定実効税率を
使用する方法によっております。
(追加情報)
（グループ通算制度を適用する場合の会計処理及び開示に関する取扱いの適用）
当社及び一部の国内連結子会社は、第1四半期連結会計期間から、連結納税制度からグループ通算制度へ移行
しております。これに伴い、法人税及び地方法人税並びに税効果会計の会計処理及び開示については、「グ
ループ通算制度を適用する場合の会計処理及び開示に関する取扱い」（実務対応報告第42号 2021年８月12
日。以下「実務対応報告第42号」という。）に従っております。また、実務対応報告第42号第32項(1)に基づ
き、実務対応報告第42号の適用に伴う会計方針の変更による影響はないものとみなしております。
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四
半期連結累計期間に係る減価償却費(無形固定資産に係る償却費を含む。)は、次のとおりであります。
前第３四半期連結累計期間 当第３四半期連結累計期間
(自 2021年12月１日 (自 2022年12月１日
至 2022年８月31日 ) 至 2023年８月31日 )
減価償却費 4,437 千円 5,595 千円
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(株主資本等関係)
前第３四半期連結累計期間(自 2021年12月１日 至 2022年８月31日 )
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日
後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の著しい変動
該当事項はありません。
当第３四半期連結累計期間(自 2022年12月１日 至 2023年８月31日 )
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日
後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の著しい変動
当社は、2022年12月27日に東京証券取引所グロース市場に上場いたしました。この上場にあたり、2022年12月26
日を払込期日とする 有償一般募集（ブックビルディング方式）による 新株式の発行50,000株、及び2023年１月25日
を払込期日とする 有償第三者割当（ オーバーアロットメント による売出しに関連した第三者割当増資）による新株
式の発行 680,700株、及び新株予約権の行使により、資本金及び資本剰余金がそれぞれ87,371千円増加しておりま
す。
また、X PLACE株式会社の株式の一部売却により資本剰余金が95,000千円増加しております。
さらに、2023年２月24日開催の第９期定時株主総会決議に基づき、2023年３月31日付で減資の効力が発生し、資
本金が143,779千円減少し、資本剰余金が143,779千円増加しております。
この結果、当第３四半期会計期間末において資本金が45,085千円、資本剰余金が4,768,945千円となっておりま
す。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
前第３四半期連結累計期間(自 2021年12月１日 至 2022年８月31日 )
当社グループは、IoP Cloud事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
当第３四半期連結累計期間(自 2022年12月１日 至 2023年８月31日 )
当社グループは、IoP Cloud事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
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(収益認識関係)
顧客との契約から生じる収益を分解した情報
当社はIoP Cloud事業の単一セグメントであり、顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、以下のとおりで
あります。
(単位：千円)
前第３四半期 当第３四半期
連結累計期間 連結累計期間
(自 2021年12月１日 (自 2022年12月１日
至 2022年８月31日) 至 2023年８月31日)
一時点で移転される財及びサービス 156,851 296,873
一定の期間にわたり移転される財及
1,110,792 1,018,198
びサービス
IoP Cloud事業
顧客との契約から生じる収益 1,257,644 1,315,072
その他の収益 － －
外部顧客への売上高 1,257,644 1,315,072
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
前第３四半期連結累計期間 当第３四半期連結累計期間
(自 2021年12月１日 (自 2022年12月１日
至 2022年８月31日 ) 至 2023年８月31日 )
１株当たり四半期純損失(△) △32円82銭 △18円02銭
(算定上の基礎)
親会社株主に帰属する四半期純損失(△)(千円) △436,011 △374,619
普通株主に帰属しない金額(千円) － －
普通株主に係る親会社株主に帰属する四半期純損失
△436,011 △374,619
(△)(千円)
普通株式の期中平均株式数(株) 13,281,300 20,790,091
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当た
り四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前 － －
連結会計年度末から重要な変動があったものの概要
（注）１ 前第３四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するもの
の、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、また、１株当たり四半期純損失(△)であ
るため記載しておりません。
２ 当社は、2022年10月13日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。前連結会計年度
の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり四半期純損失(△)を算定しております。
３ 当第３四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するもの
の、１株当たり四半期純損失(△)であるため、記載しておりません。
(重要な後発事象)
（第三者割当による新株式の発行）
2023年８月17日開催の取締役会において、CVI Investments, Inc.（以下「割当先」という。）との間で株式引
受契約を締結すること及びCVI Investments, Inc.に対する第三者割当による新株式の発行（以下「本第三者割当
増資」という。）を行うことを決議し、2023年９月４日付けで払込が完了しております。その概要は次のとおり
であります。
１．本第三者割当増資の概要
(1) 払込期日 2023年９月４日
(2) 発行新株式数 当社普通株式900,000株
(3) 発行価額 １株につき585円
(4) 発行価額の総額 526,500,000円
(5) 資本組入額 １株につき292.5円
(6) 資本組入額の総額 263,250,000円
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(7) 募集又は割当方法（割当先） 第三者割当の方法により、CVI Investments, Inc.に割り当てました。
(8) 資金の使途
①公的個人認証に対応するための個人認証基盤の拡充、②当人認証(Auth)商品等の開発、③個人情報管理
データ基盤の整備及び暗号鍵分散管理技術の確立に充当する予定であります。
(9) その他
当社は、割当先との間で、本募集証券に係る買取契約（以下「本買取契約」という。）を締結しておりま
す。本買取契約において、割当先への割当を予定する本新株式の発行については、下記事項を満たしているこ
とを前提条件とする旨が定められています。
①本買取契約に定める当社の表明保証が重要な点において正確であり、当社が重要な誓約事項を遵守してい
ること
②本募集証券の発行につき、差止命令等がなされていないこと
③当社株式が上場廃止となっていないこと
④当社について重大な悪影響となる事象が生じていないこと
⑤当社が割当先に対し、当社に関する未公表の重要事実を伝達していないこと
また、本買取契約においては、新株式発行等に関するロックアップに係る条項が定められています。
（第三者割当による転換社債型新株予約権付社債及び新株予約権の発行)
2023年８月17日開催の取締役会において、CVI Investments, Inc.に対して第三者割当の方法により第２回無担
保転換社債型新株予約権付社債及び第25回新株予約権の発行を行うことについて決議し、2023年９月４日に払込
が完了しております。その概要は次のとおりであります。
１．第２回無担保転換社債型新株予約権付社債の概要
(1) 発行価額 各社債の額面金額 31,200,000円（各社債の金額100円につき金100円）
(2) 発行価額の総額 936,000,000円
(3) 払込期日 2023年９月４日
(4) 償還期限 2026年９月９日に社債額面金額の100%で償還
(5) 利率 本社債には利息を付さない
(6) 償還期日 2026年９月９日
(7) 本新株予約権の目的である株式の種類及び数 (注)１
当社普通株式1,200,000株
(8) 本新株予約権の総数 30個
(9) 本新株予約権の行使に際して払い込むべき額
①新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しない
②転換価額 780円
③転換価額の修正
2024年３月４日、2024年９月４日、2025年３月４日、2025年９月４日、2026年３月４日、2026年９月４日
（以下、個別に又は総称して「CB修正日」という。）において、当該CB修正日以降、当該CB修正日に先立つ
10連続取引日において東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格の最も低い金
額（１円未満の端数切り上げ）の90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額に修正されます。
但し、CB修正日にかかる修正後の転換価額が325円（以下「下限転換価額」という。）を下回ることとなる場
合には転換価額は下限転換価額とし、CB修正日にかかる修正後の転換価額が780円（以下「上限転換価額」と
いう。）を上回ることとなる場合には転換価額は上限転換価額とします。
(10) 募集又は割当方法（割当先） 第三者割当の方法により、CVI Investments, Inc.に割り当てました。
(11) 新株予約権の行使期間 2023年９月５日から2026年９月７日まで
(12) 新株予約権の行使の条件 本新株予約権の一部行使はできないものとする。
(13) 資金の使途
①公的個人認証に対応するための個人認証基盤の拡充、②当人認証(Auth)商品等の開発、③個人情報管理
データ基盤の整備及び暗号鍵分散管理技術の確立に充当する予定であります。
(14) その他
本新株予約権付社債には買取契約（ロックアップに係る条項等を含む）が付されています。
(注)１．当初転換価額で転換された場合における最大交付株式数であります。
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２．第25回新株予約権の概要
(1) 割当日 2023年９月４日
(2) 発行新株予約権数 9,000個
(3) 発行価額 新株予約権１個当たり921.5円（総額8,293,500円）
(4) 当該発行による潜在株式数 900,000株（本新株予約権１個につき100株）
(5) 調達資金の額 710,293,500円 (注)２
(6) 本新株予約権の行使に際して払い込むべき額
１株当たり780円
(7) 募集又は割当方法（割当先） 第三者割当の方法により、CVI Investments, Inc.に割り当てました。
(8) 新株予約権の行使期間 2023年９月５日から2027年９月６日まで
(9) 新株予約権の行使の条件 本新株予約権の一部行使はできないものとする。
(10) 資金の使途
①公的個人認証に対応するための個人認証基盤の拡充、②当人認証(Auth)商品等の開発、③個人情報管理
データ基盤の整備及び暗号鍵分散管理技術の確立に充当する予定であります。
(11) その他
本新株予約権には買取契約（ロックアップに係る条項等を含む）が付されています。
(注)２．当初行使価額で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額であります。
（資本金の額の減少について）
当社は、2023年９月６日開催の取締役会において、臨時株主総会招集のための基準日設定について決議するととも
に、2023年11月29日開催予定の臨時株主総会において、資本金の額の減少を付議することを決議しました。
（１）資本金の額の減少の目的
今後の成長戦略を実現するために財務戦略の一環として、機動的かつ柔軟な資本政策の実現と、適切な税制への
適用を通じて財務内容の健全性を目的に、会社法第447条第１項の規定に基づき、資本金の額の減少を行うものであ
ります。
（２）減少すべき資本金の額
資本金308,335,000円のうち298,335,000円を減少して、10,000,000円といたします。
なお、当社が発行している新株予約権が減資の効力発生日までに行使された場合等により、資本金の額及び減少
後の資本金の額が変動することがあります。
（３）資本金の額の減少の方法
発行済株式総数の変更は行わず、減少する資本金の額の全額を、資本準備金に振り替えることといたします。
（４）減資の日程（予定）
取締役会決議日 2023年９月６日
債権者異議申述最終期日 2023年11月27日
株主総会決議日 2023年11月29日
減資の効力発生日 2023年11月30日
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２ 【その他】
該当事項はありません。
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第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
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独立監査人の四半期レビュー報告書
2023年１０月１１日
株式会社ＥＬＥＭＥＮＴＳ
取締役会 御中
PwC京都監査法人
東京事務所
指定社員
公認会計士 野 村 尊 博
業務執行社員
指定社員
公認会計士 正 木 剛
業務執行社員
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ＥＬＥ
ＭＥＮＴＳの2022年１２月１日から2023年１１月３０日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（2023年６月１
日から2023年８月３１日まで）及び第３四半期連結累計期間（2022年１２月１日から2023年８月３１日まで）に係る四
半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記に
ついて四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認
められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ＥＬＥＭＥＮＴＳ及び連結子会社の2023年８月３１日現
在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項
が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行っ
た。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責
任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立
しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠
を入手したと判断している。
四半期連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結
財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸
表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが
適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて
継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半
期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通
じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レ
ビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠し
て実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が
認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公
正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認め
られないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レ
ビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期
連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明する
ことが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の
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事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の
作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期
連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示してい
ないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
・ 四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。
監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単
独で監査人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見
事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに
監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講
じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
い。
以 上
(注) １． 上記の四半期レビュー報告書の原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。
２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
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