ＡＡＧＳ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔ， Ｉｎｃ． 大量保有報告書
| 提出書類 | 大量保有報告書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | ＡＡＧＳ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔ， Ｉｎｃ． |
| 提出先 | サンフロンティア不動産株式会社 |
| カテゴリ | 大量保有報告書 |
EDINET提出書類
ＡＡＧＳ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔ， Ｉｎｃ．(E36470)
大量保有報告書
【表紙】
【提出書類】 大量保有報告書
【根拠条文】 法第27条の23第1項
【提出先】 関東財務局長
【氏名又は名称】 瀧澤 信也
【住所又は本店所在地】 東京都港区虎ノ門四丁目1番28号虎ノ門タワーズオフィス17階
【報告義務発生日】 令和5年10月6日
【提出日】 令和5年10月16日
【提出者及び共同保有者の総数（名）】 1
【提出形態】 その他
【変更報告書提出事由】 該当事項なし
1/4
EDINET提出書類
ＡＡＧＳ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔ， Ｉｎｃ．(E36470)
大量保有報告書
第１【発行者に関する事項】
発行者の名称 サンフロンティア不動産株式会社
8934
証券コード
上場・店頭の別 上場
東京証券取引所（プライム市場）
上場金融商品取引所
第２【提出者に関する事項】
１【提出者（大量保有者）／１】
（１）【提出者の概要】
①【提出者（大量保有者）】
法人（ケイマン諸島法人）
個人・法人の別
エーエージーエス・インベストメント・インク(AAGS Investment, Inc.)
氏名又は名称
英領ケイマン諸島 KY1-9008、グランド・ケイマン、ジョージ・タウン、190
住所又は本店所在地
エルジン・アベニュー
旧氏名又は名称
旧住所又は本店所在地
②【個人の場合】
生年月日
職業
勤務先名称
勤務先住所
③【法人の場合】
設立年月日 令和3年1月8日
ダグラス・R・ストリンガー（Douglas R. Stringer）
代表者氏名
ダイレクター（Director）
代表者役職
事業内容 投資事業組合財産の運用及び管理
④【事務上の連絡先】
アドバンテッジアドバイザーズ株式会社
事務上の連絡先及び担当者名
北側 博之
03-5425-8863
電話番号
（２）【保有目的】
純投資
（３）【重要提案行為等】
該当事項なし
2/4
EDINET提出書類
ＡＡＧＳ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔ， Ｉｎｃ．(E36470)
大量保有報告書
（４）【上記提出者の保有株券等の内訳】
①【保有株券等の数】
法第27条の23 法第27条の23 法第27条の23
第3項本文 第3項第1号 第3項第2号
株券又は投資証券等（株・口）
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等
-
A H
（株・口）
- 6,434,900
新株予約権付社債券（株） B I
対象有価証券カバードワラント C J
株券預託証券
株券関連預託証券 D K
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券 E L
対象有価証券償還社債 F M
他社株等転換株券 G N
6,434,900
合計（株・口） O P Q
信用取引により譲渡したことにより
R
控除する株券等の数
共同保有者間で引渡請求権等の権利が
S
存在するものとして控除する株券等の数
保有株券等の数（総数）
6,434,900
T
（O+P+Q-R-S）
保有潜在株券等の数
6,434,900
U
（A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N）
②【株券等保有割合】
発行済株式等総数（株・口）
48,755,500
V
（ 令和5年8月10日 現在）
上記提出者の株券等保有割合（％）
11.66
（T/（U+V）×100）
直前の報告書に記載された
株券等保有割合（％）
（５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】
年月日 株券等の種類 数量 割合 市場内外取引の別 取得又は処分の別 単価
第三者割当
新株予約権付
（新株予約権
社債券（第１
付社債１個当
回無担保転換 6,434,900 11.66
令和5年10月6日 市場外 取得
たり
社債型新株予
204,488,160
約権付社債）
円）
3/4
EDINET提出書類
ＡＡＧＳ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔ， Ｉｎｃ．(E36470)
大量保有報告書
（６）【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】
提出者は、AAGS S5, L.P.のジェネラルパートナーとして保有しております。
提出者は、発行者との間で、サンフロンティア不動産株式会社第１回無担保転換社債型新株予約権付社債（目的となる株式数
6,434,900（報告義務発生日時点）。以下「本新株予約権付社債」といい、その新株予約権部分を「本転換社債型新株予約
権」といいます。）に係る引受契約（以下「本引受契約」といいます。）を締結しており、本新株予約権付社債につき、①提
出者は、本新株予約権付社債の発行要項の定めにかかわらず、本引受契約に定める一定の場合を除き、令和５年10月６日から
１年以内は、本転換社債型新株予約権を行使することができない旨、及び②提出者は、原則として、本転換社債型新株予約権
の行使請求の効力が生じる日の前営業日における発行者の普通株式の普通取引の終値が、本転換社債型新株予約権の転換価額
に1.20を乗じた金額以上である場合に限り、本転換社債型新株予約権の行使請求を行うことができる旨を合意しております。
また、提出者は、株式会社横浜銀行及び株式会社中国銀行との間で本新株予約権付社債に対する質権設定契約を締結しており
ます（質権の対象となる新株予約権付社債券の数量は額面5,102百万円相当です）。
（７）【保有株券等の取得資金】
①【取得資金の内訳】
自己資金額（W）（千円）
5,000,000
借入金額計（X）（千円）
5,019,920
その他金額計（Y）（千円）
提出者がジェネラルパートナーを務めるAAGS S5, L.P.への出資金
上記（Y）の内訳
10,019,920
取得資金合計（千円）（W+X+Y）
②【借入金の内訳】
借入 金額
名称（支店名） 業種 代表者氏名 所在地
目的 （千円）
株式会社横浜銀行（横浜駅前支店） 神奈川県横浜市西区南幸1-3-2 2 3,500,000
銀行 片岡 達也
株式会社中国銀行（本店営業部） 岡山県岡山市北区丸の内1-15-20 2 1,500,000
銀行 加藤 貞則
③【借入先の名称等】
名称（支店名） 代表者氏名 所在地
4/4
