ザ コカ・コーラ カンパニー 有価証券届出書（組込方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（組込方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | ザ コカ・コーラ カンパニー |
| カテゴリ | 有価証券届出書（組込方式） |
EDINET提出書類
ザ コカ・コーラ カンパニー(E05868)
有価証券届出書（組込方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年10月27日
【会社名】 ザ コカ・コーラ カンパニー
（The Coca-Cola Company）
【代表者の役職氏名】 上級副社長兼ゼネラル・カウンセル
（Senior Vice President and General Counsel）
モニカ・ハワード・ダグラス（Monica Howard Douglas）
【本店の所在の場所】 アメリカ合衆国 30313 ジョージア州アトランタ
ワン コカ・コーラ プラザ
（One Coca-Cola Plaza, Atlanta, Georgia 30313, U.S.A.）
【代理人の氏名又は名称】 弁護士 門 田 正 行
【代理人の住所又は所在地】 東京都千代田区丸の内二丁目7番2号 ＪＰタワー
長島・大野・常松法律事務所
【電話番号】 03－6889－7000
【事務連絡者氏名】 弁護士 田 中 郁 乃
【連絡場所】 東京都千代田区丸の内二丁目7番2号 ＪＰタワー
長島・大野・常松法律事務所
【電話番号】 03－6889－7000
【届出の対象とした募集有価証券 ザ コカ・コーラ カンパニー記名式額面普通株式（額面0.25米
の種類】 ドル）の取得に係る新株予約権証券
当該有価証券は行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であ
る。
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【届出の対象とした募集金額】 0米ドル（0円）（注1）
1,060,000 米ドル（158,915,200円）（注2）（注3）（注4）
（注1） 新株予約権証券の発行価額の総額である。
（注2） 新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使
に際して払い込むべき金額の合計額を合算した見込額
である。
（注3） 括弧内の円金額は、1米ドル＝149.92円の換算率（株式
会社三菱UFJ銀行が発表した2023年10月3日現在の対顧
客電信直物相場から算出した仲値）により計算されて
いる。1円未満の金額は四捨五入し、1米ドル未満の金
額は小数第三位を四捨五入してある。
（注4）上記金額は見込額であり、その詳細については「第一
部 証券情報」を参照のこと。
【安定操作に関する事項】 該当事項なし
【縦覧に供する場所】 該当事項なし
（注）
1 別段の記載がある場合を除き、本届出書（以下「本書」という。）中の「当社」とは、文脈に応じ、ザ
コカ・コーラ カンパニー又はザ コカ・コーラ カンパニー及びその子会社を指す。
2 別段の記載がある場合を除き、本書に記載の「ドル」又は「米ドル」は米国ドルを指すものとする。本
書において便宜上記載されている日本円への換算は、1米ドル＝149.92円の換算レート（株式会社三菱
UFJ銀行が発表した2023年10月3日現在の対顧客電信直物相場から算出した仲値）を用いて行われてい
る。1円未満の金額は四捨五入し、1米ドル未満の金額は小数第三位を四捨五入してある。
3 本書中の表で計数が四捨五入されている場合、合計欄に記載されている数値は計数の総和と必ずしも一
致するものではない。
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第一部 【証券情報】
第1 【募集要項】
1 【新規発行新株予約権証券】
(1) 【募集の条件】
発行数 38,462個（注1）
発行価額の総額 0米ドル（0円）
発行価格 0米ドル（0円）
申込手数料 該当事項なし
申込単位 1個
申込期間 2023年11月13日から2023年11月24日まで（注2）
申込証拠金 該当事項なし
ザ コカ・コーラ カンパニー
アメリカ合衆国 30313 ジョージア州アトランタ
申込取扱場所
ワン コカ・コーラ プラザ
割当日 該当事項なし
払込期日 該当事項なし
払込取扱場所 該当事項なし
（注）
1 発行数は本新株予約権の目的となる当社普通株式（以下「当社普通株式」という。）の数と同数で
ある。
2 「申込期間」は、本プラン（以下に定義する。）に対する加入に係る日本における募集期間をい
う。当該申込期間中に、本プランへの加入の申込みが受理される。 本書における募集に係る本プラ
ン上の加入期間は2024年1月1日に開始し、2024年12月31日に終了する（以下かかる期間を「プラ
ン・イヤー」という。）。
摘要
1 プランの対象者及び採択：
本募集は当社の「 ザ コカ・コーラ カンパニー グローバル従業員株式購入プラン」（以下「本
プラン」という。）に基づき、当社の日本における子会社（日本コカ・コーラ株式会社（当社の間
接子会社）及び株式会社コカ・コーラ東京研究開発センター（当社の直接子会社））の従業員で一
定の要件を満たす者（以下「適格従業員」という。）計530名（最大見込人数）に対して行われ
る、本プランへの参加を通じた当社普通株式を取得する権利（以下「本新株予約権」という。）に
関する募集である。
本プランの条件を定めたタームシートは 2022 年7月19日 開催の当社の取締役会の人材・報酬委員会
（以下「委員会」という。）により承認された。
本書において使用される用語で定義されていないものは、別段の記載がない限り、下記「第4 その
他 2 その他の記載事項」に含まれる本プランにおける意味を有するものとする。
2 申込方法：
適格従業員は、本プランに関する現在の情報を受領した後、適切に作成した株式購入契約（Share
Purchase Agreement）（以下「本契約」という。）を、申込期間中に電子的に当社又はその指定す
る者に提出することにより申込みを行う。
3 プランの実施方法
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パーチェスト株式
本プランの参加者（以下「参加者」という。）は、年間 200米ドルから2,000米ドルの間で参加者が
決定する金額を毎月給与天引により株式購入資金（以下「拠出金」という。）として積み立て、
2024年４月17日、2024年７月17日、2024年10月16日及び2025年１月15日 （以下「購入日」とい
う。）に、それぞれ2024年第１四半期、第２四半期、第３四半期及び第４四半期における３暦月に
積み立てられたかかる拠出金の総額を市場価格（Market Value）で除した数の当社普通株式の購入
に充当する（購入された当社普通株式を以下「パーチェスト株式」という。）。各購入日における
市場価格は、以下に定める方法により決定される。
いずれかの日の「市場価格」とは、以下を意味する。
(i)当社普通株式が公開市場で取得される場合には、当該当社普通株式を取得するために当社普通
株式１株について支払われる平均価格（委員会が別段の決定を行わない限り、株式譲渡税並びに購
入に関連して負担した全ての手数料及び費用を除く。）。但し、当社普通株式の市場価格について
これに代わる定義を適用すべきであると委員会が決定する場合を除く。
(ⅱ)当社普通株式が公開市場で取得されるものではない場合には、その日又はその日が取引日でな
い場合はその直前の取引日において当社普通株式が売却された市場価格の高値と低値の平均値
（ニューヨーク証券取引所コンポジット・トランザクション・リスティングが発表する通り）。但
し、当社普通株式の市場価格についてこれに代わる定義を適用すべきであると委員会が決定する場
合を除く。又は、
(ⅲ)その他の場合において、委員会が決定する当社普通株式の市場価格。
マッチング株式
当社は、参加者に対して、無償で、参加者が購入したパーチェスト株式と同じ数の当社普通株式を
取得することのできるアワード（以下「マッチング・アワード」という。）を、当該パーチェスト
株式の購入日に付与する。参加者が当該パーチェスト株式を購入日から12ヶ月間継続して保有した
場合、当該マッチング・アワードはリリースされ、参加者は当該マッチング・アワードに係る当社
普通株式（かかる当社普通株式を以下「マッチング株式」という。）を取得することができる。但
し、当該12ヶ月が経過する前に参加者が退職した場合にはマッチング・アワードは消滅し、参加者
はマッチング株式を受領することはできない。本プランにおいて退職とは基本的に当社グループ会
社の従業員でなくなることを意味するが、退職の意味及び退職による影響については、本プラン第
1.1条及び第15条を参照されたい。
4 申込みが超過した場合の処理
委員会は、いかなる場合も、授与されるパーチェスト株式の数を制限することができる。
当社が当社普通株式に対して当該制限を上回る申込みを受領した場合、又は拠出が行われた時点で
当該制限を上回ることが明らかとなった場合は、各参加者が受領する当社普通株式の数は比例的に
削減される。各参加者は当該変更について通知され、各申込み及び本契約は適宜修正又は撤回され
たものとみなされ、また既に行われた超過拠出は参加者に返還される。
5 本募集と同様の募集は、上記の「申込期間」中に特定のヨーロッパ、ラテンアメリカ、アフリカ、
中東、アジア及び太平洋諸国を含む海外諸国において、当社及びその子会社の適格従業員に対して
なされ、本プランの対象となる全世界（日本を除く。）の当社及びその子会社の適格従業員の数は
計5,000名（最大見込人数）である。
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(2) 【新株予約権の内容等】
当該行使価額修正条項付新株 本新株予約権は、本プランに基づき、 年間200米ドルから2,000米
予約権付社債券等の特質 ドルの間で参加者が決定する金額について 毎月給与天引により積
み立てる拠出金を、各購入日において、当社普通株式の市場価格
で除した数の2倍の当社普通株式を取得する権利である（当社は参
加者が市場価格で購入した株式（ パーチェスト株式） と同数の当
社普通株式（マッチング株式）を参加者に交付する仕組みとなっ
ている。）。
したがって、当社普通株式の時価が下落した場合には、本新株予
約権の行使により参加者が取得することとなる当社普通株式数は
増加する。しかし、拠出額は、当社普通株式の時価により変動す
ることはない。
また、本新株予約権の行使時の当社普通株式１株当たりの払込金
額は、パーチェスト株式について各購入日毎に、当該日における
当社普通株式の市場価格と同額であり、一定の要件のもと交付さ
れるマッチング株式を加味した場合には、当該市場価格を2で除し
た金額となる。
本新株予約権は、適格従業員に対するインセンティブ・プランと
して付与されるものであり、給与天引により当社の株式を取得す
る簡易な手段を提供することによって、より多くの従業員に当社
の株主となる機会を提供し、当社の成功を従業員と共有し、従業
員が将来のために備える一つの方法を提供することを目的とする
ものである。
適格従業員による参加は任意であり、また本新株予約権の行使時
の払込金額の総額は適格従業員の選択による給与からの拠出金の
総額により決まるため、上記の払込金額につき下限は定められて
いない。また本プランによる割当株式数の上限は5億株である。
本プランにおける本新株予約権の行使条件（本プランへの参加資
格を充足し、各購入日における当社普通株式の購入に充当する金
銭を当該参加者が拠出していることを含む。）が満たされている
場合、参加者の拠出金は自動的に各購入日に当社普通株式の購入
に充当されるが、参加者がかかる行使条件を満たさない場合に
は、本新株予約権が行使されない可能性がある。
当社の決定による本新株予約権の全部の取得を可能とする旨の条
項はない。
新株予約権の目的となる株式 当社記名式額面普通株式 （額面 0.25米 ドル）（注 1 ）
の種類
新株予約権の目的となる株式 本新株予約権1個当たり1株
の数 （全ての本新株予約権が行使された場合の総株式数:
38,462株） （注 2 ） （注3）
新株予約権の行使時の払込金 本新株予約権1個当たり27.56米ドル（4,132円）
額
（ 全ての本新株予約権が行使された場合の払込金額総額 :
1,060,000米ドル（158,915,200円）） （注 2 ）
新株予約権の行使により株式 該当事項なし（注4）
を発行する場合の株式の発行
価額の総額
新株予約権の行使により株式 該当事項なし（注4）
を発行する場合の株式の発行
価格及び資本組入額
新株予約権の行使期間 2024年４月17日、2024年７月17日、2024年10月16日及び2025年１
月15日(注5）
新株予約権の行使請求の受付 ザ コカ・コーラ カンパニー
場所、取次場所及び払込取扱 アメリカ合衆国 30313 ジョージア州アトランタ
場所
ワン コカ・コーラ プラザ
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新株予約権の行使の条件 本プランへの参加資格を充足し、年間200米ドルから2,000米ドル
の間で参加者が決定する金額を毎月給与天引により積み立ててい
ること並びに本プラン及び本契約の条件に定める条件を充足して
いること。本プランの参加資格については、本プラン第2条を参
照のこと。(注6)
自己新株予約権の取得の事由 該当事項なし (注6)
及び取得の条件
新株予約権の譲渡に関する事 本新株予約権は、譲渡することはできず、参加者の生涯を通じ
項 て、参加者のみにより行使されるものとする。参加者の相続人は
取得した当社普通株式を売却又は譲渡することができる。
代用払込みに関する事項 該当事項なし
組織再編成行為に伴う新株予 当社が関与する会社関連の事象又は取引（合併、組織再編、資本
約権の交付に関する事項 再編、株式の併合若しくは交換、又は本プラン第17条に記載する
取引を含むが、これらに限られない。）が発生し又は予期される
ときは、委員会はその単独の裁量で、(i)マッチング・アワード
が直ちにリリースされること、及び／又は(ⅱ)マッチング・ア
ワードが取引の他方当事者によって引き受けられ、又はそうでな
ければかかる取引に関連して新しいアワードに交換されること
（その場合、委員会は適用される条件を決定する。）を定めるこ
とができる。
（注）
1 当社の普通株式の各株主は、普通株式の株主が議決権を有する一切の事項につき、普通株式1株に
つき1個の議決権を有する。
当社の基本定款には、当社が普通株式に加えて優先株式（額面1.00米ドル）を発行する権限がある
旨の定めがあるが、あらゆる優先株式のシリーズの権利の内容は、全て優先株式の発行前に取締役
会が指定証書により決定する必要がある。本書提出日現在、優先株式は発行されていない。
優先株式に関する定款の定めは以下の通りである。
『当社取締役会は、法律が定める全ての制限に服することを条件として、（イ）優先株式をシリー
ズで発行することを規定し、（ロ）デラウェア州の適用ある法律に基づく証明書（以下「優先株式
指定届出書」という。）を提出することにより、随時、当該シリーズの各回に含まれる株式数を設
定し、（ハ）当該各シリーズの名称、権能、特恵及び株式の権利並びにその条件、制限又は制約を
定める権限がある。発行権限のある優先株式数は、優先株式又はそのいずれかのシリーズの保有者
の票決が、優先株式のシリーズを設定する（一つ又は複数の）優先株式指定届出書により要請され
ていない限りは、そのような票決を経ることなく、普通株式の過半数の保有者による賛成票により
増減することができる（但しその時点の発行済社外株式数を下回ることはない。）』
2 上記「新株予約権の行使時の払込金額」の欄の「本新株予約権1個当たり」 の払込金額 は未定であ
る。当該金額 は、マッチング株式の交付を加味した場合、各購入日毎に、当該日における当社普通
株式の市場価格を2で除した金額となる。そこで 、説明の目的上、2023年10月3日において当社普通
株式が売却された 市場価格の高値と低値の平均値（ニューヨーク証券取引所コンポジット・トラン
ザクション・リスティングが発表する通り）（ 55.11米ドル（ 8,262 円））の50％の値 とした。
上記「新株予約権の行使時の払込金額」の欄の「全ての本新株予約権が行使された場合の払込金額
総額」も未定である。当該金額 は、プラン・イヤーにおいて、各購入日に当社普通株式の購入に充
てられる日本における参加者による拠出金の合計額である。そこで、説明の目的上、プラン・イ
ヤー中の日本における適格従業員による拠出金の最大見込額である1,060,000米ドル（158,915,200
円）（プラン・イヤー中の適格従業員1名当たりの最大拠出額（2,000米ドル）に日本における適格
従業員数（530名 （最大見込人数） ）を乗じた値。）とした。
上記「新株予約権の目的となる株式の数」も未定である。当該数は、プラン・イヤーにおいて、各
購入日に当社普通株式の購入に充てられる日本における参加者による拠出金の合計額を当該購入日
における当社普通株式の市場価格で除することにより算出される数の合計の２倍である。そこで、
説明の目的上、プラン・イヤー中の日本における適格従業員による拠出金の最大見込額を、上記の
「新株予約権の行使時の払込金額」の欄の「本新株予約権1個当たり」の払込金額で除することに
より算出し、小数点以下を四捨五入した数とした。
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3 当社とその株主の間で、当社普通株式の 1株当たり価額を変更させる非双務的取引（株式配当、株
式分割、スピンオフ、株主割当発行又は大規模な臨時の現金配当を含むが、これらに限られな
い。） が行われる場合、委員会は、かかる取引に直接起因する権利の希薄化又は拡大を防ぐため
に、その単独の裁量で必要とみなす通り、本プラン及びマッチング・アワードを調整する。委員
会は、(i)本プランに基づいて交付される株式の数及び種類の調整、(ⅱ)リリース前のマッチン
グ・アワードの対象となる株式の数及び種類の調整、及び(ⅲ)委員会が 衡平 であると決定するそ
の他の調整を行うことができる。
4 本新株予約権の行使に際しては、新株は発行せず、(i)パーチェスト株式については公開市場での
取得又は自己株式の交付が行われ、(ⅱ)マッチング株式については自己株式を交付する予定であ
る。
5 同日がニューヨーク証券取引所において取引が行われる日（以下「取引日」という。）でない場合
には、その直前の取引日とする。
6 参加者が退職する場合、拠出は停止し、リリースされていないマッチング・アワードは消滅する。
参加者の退職による影響については、本プラン第15条及び本契約の関連する規定を参照のこと。参
加者が当社グループ会社に異動する場合、基本的に拠出は停止し、リリースされていないマッチン
グ・アワードは本プランの条件に基づき継続し、当初のスケジュールに従いリリースされるか又は
本プラン及び本契約の条件によって定められるときにリリースされる。参加者の異動による影響に
ついては、本プラン第14条及び本契約の関連する規定を参照のこと。
摘要
1 参加者は、本プランに基づき当社普通株式が購入される日（マッチング株式の場合は、関連する
マッチング・アワードがリリースされる日）までは、本新株予約権の目的となる当社普通株式に
つき株主の権利を有することはないものとする。
2 新株予約権行使の効力の発生
本新株予約権行使の効力は、各購入日において自動的に発生する。
3 新株予約権の行使後第1回目の配当
本新株予約権の行使により当社普通株式のうちパーチェスト株式の株主となった参加者（ マッチ
ング株式の場合は、関連するマッチング・アワードがリリースされた後に当該株式の株主となっ
た参加者） は、株主となった日から、当社普通株式に関する配当を受領する権利を有する。 参加
者が受領する配当金は、当社普通株式の購入のために再投資される。
4 株券の交付方法
本新株予約権の行使により取得された当社普通株式は、 本プランの管理専門会社により保管され
る 。原則として、 本プランに基づき、参加者が 取得した当社普通株式の株券が発行・交付される
ことはない。
5 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金の調達をしようとする理由：適格従
業員に対して、給与天引により当社の株式を取得する簡易な手段を提供することによって、より
多くの従業員に当社の株主となる機会を提供し、当社の成功を従業員と共有し、従業員が将来の
ために備える一つの方法を提供するため。
6 当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割
当予定先との間で締結する予定の取決めの内容：本プランの規則及び参加者と当社との間で締結
する本契約の条件が適用される。
7 提出者の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容：該当事項なし
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8 提出者の株券の貸借に関する事項について割当予定先と提出者の特別利害関係者等との間で締結
される予定の取決めがあることを知っている場合にはその内容：該当事項なし
9 その他投資者の保護を図るため必要な事項：該当事項なし
(3) 【新株予約権証券の引受け】
該当事項なし。
2 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額 （注） 発行諸費用の概算額 差引手取概算額
1,060,000米ドル 56,362 米ドル 1,003,638 米ドル
（ 158,915,200 円） （ 8,449,791 円） （ 150,465,409 円）
（注） 払込金額の総額は、本新株予約権が全て権利行使された場合における払込金額の総額
である。
(2) 【手取金の使途】
手取金の総額： 1,003,638 米ドル（ 150,465,409 円）
本新株予約権は、適格従業員に対して、給与天引により当社の株式を取得する簡易な手段を提
供することによって、より多くの従業員に当社の株主となる機会を提供し、当社の成功を従業員
と共有し、従業員が将来のために備える一つの方法を提供することを目的とするものであり、資
金調達を目的としていない。
したがって、 当社が取得する 上記の差引手取概算額 1,003,638 米ドル（ 150,465,409 円） は、当
社の一般事業用資金及び／又は将来交付する自己株式を調達するために充当する予定であるが、
その具体的な内容及び支出時期については、当社の資金繰りの状況等及び／又は会社が保有する
自己株式の状況に応じて決定する見込みであり、現時点では未定である。
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第2 【売出要項】
該当事項なし。
【募集又は売出しに関する特別記載事項】
本邦以外の地域において開始される募集に係る事項について
本有価証券届出書に基づき募集される本新株予約権と同一の種類の証券（以下本「募集又は売出しに
関する特別記載事項」において「新株予約権」という。）の募集が、本邦以外の地域で並行して開始
される予定である。以下は、かかる募集の内容として、企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2
項第1号に掲げる各事項を記載したものである。
(1) 有価証券の種類及び銘柄
新株予約権証券。なお、当該新株予約権証券は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等で
ある。
詳細は、上記「第 1 募集要項 1 新規発行 新株予約権証券 (2)新株予約権の内容等」の「当該行
使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質」を参照のこと。
(2) 新株予約権の内容等
(a)発行数
362,845 個（見込数。発行される新株予約権の数は、新株予約権の目的となる当社普通株式
の数と等しい。）
(b)発行価格（新株予約権1個当たり）
0米ドル（0円）
(c)発行価額の総額
0米ドル（0円）
(d)新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
(i)新株予約権の目的となる株式の種類
当社記名式額面普通株式（額面0.25米ドル）
(ii)株式の内容
上記「第1 募集要項 1新規発行新株予約権証券 (2)新株予約権の内容等」の注1を参
照のこと。
(iii)株式の数
新株予約権1個につき1株
新株予約権の目的となる株式の総数： 362,845 株（見込数）
（注）プランの実施方法について、上記「第1 募集要項 1新規発行新株予約権証券
(1) 募集の条件」の「摘要 3 プランの実施方法」を参照のこと。
（注）本書提出日現在、「新株予約権の目的となる株式の数」は未定である。当該
数は、プラン・イヤーにおいて、各購入日に当社普通株式の購入に充てられる
本邦以外における参加者による拠出金の合計額を当該購入日における当社普通
株式の市場価格で除することにより算出される数の合計の２倍である。そこ
で、説明の目的上、プラン・イヤー中の本邦以外における適格従業員による拠
出金の最大見込額を、下記「(e)新株予約権の行使時の払込金額」の新株予約
権1個当たりの払込金額で除することにより算出し 、小数点以下を四捨五入し
た数とした。
（注）上記「第1 募集要項 1新規発行新株予約権証券 (2)新株予約権の内容等」の
注3を参照のこと。
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(e)新株予約権の行使時の払込金額
新株予約権1個当たり： 27.56 米ドル（ 4,132 円）
新株予約権の行使時の払込金額の総額： 10,000,000 米ドル（ 1,499,200,000 円）
（注）新株予約権1個当たりの新株予約権の行使時の払込金額は未定である。当該金額は、
マッチング株式の交付を加味した場合、各購入日毎に、当該日における当社普通株
式の市場価格を2で除した金額となる。そこで、説明の目的上、2023年10月3日にお
いて当社普通株式が売却された市場価格の高値と低値の平均値（ニューヨーク証券
取引所コンポジット・トランザクション・リスティングが発表する通り）（55.11米
ドル（8,262円））の50％の値とした。
（注）「新株予約権の行使時の払込金額の総額」も未定である。当該金額は、プラン・イ
ヤーにおいて、各購入日に当社普通株式の購入に充てられる本邦以外における参加
者による拠出金の合計額である。そこで、説明の目的上、プラン・イヤー中の本邦
以外における適格従業員による拠出金の最大見込額である10,000,000米ドル
（1,499,200,000円）（プラン・イヤー中の適格従業員1名当たりの最大拠出額
（2,000米ドル）に本邦以外における適格従業員数（5,000名 （最大見込人数） ）を
乗じた値。）とした。
(f)新株予約権の行使期間
2024年４月17日、2024年７月17日、2024年10月16日及び2025年１月15日
（注） 各購入日において、新株予約権は全て自動的に行使される。
（注）上記「第1 募集要項 1 新規発行新株予約権証券 (2) 新株予約権の内容等」の注5を
参照のこと。
(g)新株予約権の行使の条件
上記「第1 募集要項 1新規発行新株予約権証券 (2)新株予約権の内容等」の「新株予約権
の行使の条件」を参照のこと。
(h)新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格のうちの資本組入額
該当事項なし。
（注）上記「第1 募集要項 1 新規発行新株予約権証券 (2) 新株予約権の内容等」の注4を
参照のこと。
(i)新株予約権の譲渡に関する事項
上記「第1 募集要項 1新規発行新株予約権証券 (2)新株予約権の内容等」の「新株予約権
の譲渡に関する事項」を参照のこと。
(3) 発行方法
新株予約権は、本プランに参加する本邦以外の当社並びに当社の子会社の適格従業員5,000名
（最大見込人数） に対し募集が行われる。
(4)引受人又は売出しを行う者の氏名又は名称
該当事項なし。
(5)募集又は売出しを行う地域
特定のヨーロッパ、ラテンアメリカ、アフリカ、中東、アジア及び太平洋諸国を含む海外諸国
(6)提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
(a) 手取金の総額
9,940,000 米ドル（ 1,490,204,800 円）
（注）全ての新株予約権が行使された場合の払込金額総額（ 10,000,000 米ドル
（ 1,499,200,000 円））から、発行諸費用の概算額（60,000米ドル（8,995,200円））
を控除した額である。
(b) 使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
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新株予約権は、適格従業員に対して、給与天引により当社の株式を取得する簡易な手段を
提供することによって、より多くの従業員に当社の株主となる機会を提供し、当社の成功
を 従業員と共有し、従業員が将来のために備える一つの方法を提供することを目的とする
ものであり、資金調達を目的としていない。
したがって、当社が取得する上記の手取金は、当社の一般事業用資金 及び／又は将来交付
する自己株式を調達するため に充当する予定であるが、その具体的な内容及び支出時期に
ついては、当社の資金繰りの状況等 及び／又は会社が保有する自己株式の状況 に応じて決
定する見込みであり、現時点では未定である。
(7) 発行年月日
2024年1月1日
(8) 当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称
該当事項なし。
(9) 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に関する事項
上記「第1 募集要項 1 新規発行新株予約権証券 (2) 新株予約権の内容等」の「当該行使価額
修正条項付新株予約権付社債券等の特質」及び「摘要」5乃至9を参照のこと。
(10) 第三者割当に関する事項
該当事項なし。
第3 【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項なし。
第4 【その他】
1 【法律意見】
Fuller Sloan, LLCから以下の趣旨の法律意見書が提出されている。
1. 当社は、デラウェア州法に準拠して適法に設立され、有効に存続する会社である。
2. 有価証券届出書に企図されている当社普通株式を取得する権利の日本における募集は、デラ
ウェア州一般会社法及びアメリカ合衆国連邦証券法に違反するものではない。
3. 有価証券届出書に組み込まれる2022事業年度の外国会社報告書及び2023事業年度上半期 （自
2023年1月1日 至 2023年6月30日） の外国会社半期報告書の補足書類(2)「第一部 企業情
報、第１本国における法制等の概要」に含まれるアメリカ合衆国及びデラウェア州の法令に
関する記載内容は、すべての重要な点において正確である。
2 【その他の記載事項】
以下に記載する情報は、「ザ コカ・コーラ カンパニーグローバル従業員 株式購入 プラン」の日本
語訳である。
ザ コカ・コーラ カンパニー
グローバル従業員株式購入プラン
第1条 定義
1.1 一般規定
本規則において、
「 アワード 」とは、パーチェスト株式、マッチング・アワード又はフリー・アワードの取得を意味し、「 授与
された 」及び類似の用語は、適切な場合には、これに従って理解される。
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「 アワード日 」とは、パーチェスト株式によるアワードが行われる日、及び／又はマッチング・アワード若し
くはフリー・アワードが付与される日を意味する。
「 取締役会 」とは、当社の取締役会を意味する。
「 営業日 」とは、ニューヨーク証券取引所（又は、委員会が決定する場合は、当社普通株式が上場されている
その他の証券取引所）が取引を行っている日を意味する。
「 支配権の変更 」とは、1934年法レギュレーション14A、付表14A、6(e)項に従い報告が義務づけられるような
性質の支配権の変更を意味する。但し、かかる支配権の変更は、以下の場合に発生したとみなされる。
（ⅰ） ある者が、当社又は当社の承継者のその時点における発行済社外有価証券であって、取締役の選任に関
する総議決権の20％以上を表章する有価証券の、直接的又は間接的な（1934年法規則13d-3に定義す
る）「実質所有者」であり若しくはそうなった場合、
（ⅱ） 連続する２年間又はそれ未満の期間中に、かかる期間の開始時に取締役会を構成していた個人が、何ら
かの理由で、取締役会の少なくとも過半数を構成しなくなった場合（但し、各新任取締役の選任又は指
名が、当該期間開始時の取締役であって、その時点でまだ取締役である者のうち、少なくとも３分の２
の賛成票により承認された場合を除く。）、
（ⅲ） 結果として当社普通株式が変更、転換若しくは交換されるような合併又は統合（当社の全額所有子会社
との合併を除く。）、又は当社の清算、又は当社の資産若しくは収益力の50％以上の売却若しくはその
他の処分を、当社株主が承認し、かかる合併、統合、清算、売却又は処分が完了した場合、又は
（ⅳ） 当社を当事者とする合併又は統合であって、結果としてその発効日の直前に当社の株主であった者の実
質的所有権が、その発効日後に、存続会社の取締役選任に関する総議決権の50％未満となるような合併
又は統合を、当社株主が承認し、かかる合併又は統合が完了した場合。
但し、そうでなければ支配権の変更が発生したとみなされていたであろう時点より前に、取締役会が別段の決
定を行った場合は、支配権の変更は発生したとみなされないものとする。加えて、上記（ⅰ）に基づく支配権
の変更は、かかる者が有価証券を取得する前に在任していた取締役会の過半数が、そうでなければ支配権の変
更が発生したとみなされていたであろう時点より後に、別段の決定を行った場合には、支配権の変更は発生し
たとみなされない。
「 委員会 」とは、取締役会の人材・報酬委員会又は人材・報酬委員会の権限を正式に委任された委員会若しく
は人を意味する。
「 当社 」とは、デラウェア州法人であるザ コカ・コーラ カンパニー及びその承継者を意味する。
「 拠出 」とは、パーチェスト株式の取得を目的として参加者の給与から天引（又は委員会が承認するその他の
支払方法）により行われる控除を意味する。
「 取引制限 」とは、当社の「インサイダー取引に関する法令遵守方針（グローバル）」、適用法又はニュー
ヨーク証券取引所（又は当社普通株式が随時上場されるその他の取引所）によって課される制限を含む、有価
証券の取引に関する内部又は外部の制限を意味する。
「 配当同等物 」とは、規則第10.3条（配当同等物）に定める追加額を受領する権利を意味する。
「 配当株式 」とは、プランに基づき、参加者を代理して、プラン株式に対して支払われる配当を再投資するこ
とによって購入される当社普通株式を意味する。
「 適格従業員 」とは、規則第2.1条（適格従業員）の要件を満たす者を意味する。
「 登録期間 」とは、適格従業員がパーチェスト株式によるアワード及び（提供される場合は）マッチング・ア
ワードを申込みできる期間を意味する。
「 自動更新ベース 」とは、拠出及びパーチェスト株式によるアワードが、追加の通知があるまで継続して行わ
れること（但し、プラン又は株式購入契約の規定に従い、これより早く終了する場合がある。）を意味する。
「 リリース予定日 」とは、規則第6.2条（マッチング・アワードに関する条項）又は第7.1条（フリー・アワー
ドに関する条項）に基づいて委員会が決定する日を意味する。
「 端株権 」とは、プランに基づき、以下に従って計算された追加の現金を受領する権利を意味する。
（ⅰ） パーチェスト株式については規則第5.8条（端株権（パーチェスト株式））、
（ⅱ） マッチング・アワードについては規則第6.6条（端株権（マッチング・アワード））、
（ⅲ） フリー・アワードについては規則第7.6条（端株権（フリー・アワード））、
（ⅳ） 配当株式については規則第11.2条（端株権（配当株式））、及び
（ⅴ） 規則第11.3条（端株権について支払われる配当）。
「 フリー・アワード 」とは、プランに基づいて付与される当社普通株式を取得するための条件付き権利を意味
する。
「 グループ 」とは、当社及び当社が発行済議決権株式又は議決権の 50％超を（直接的又は間接的に）実質所有
する会社若しくは法人、有限責任会社、パートナーシップ又はその他の事業体を意味し、「 グループのメン
バー会社 」はこれに従って理解される。
「 消滅する 」とは、マッチング・アワード又はフリー・アワードに関連して、参加者が当該アワードに含まれ
る当社普通株式又は現金の一部又は全部を受領する権利を失うことを意味する。
「 退職する 」とは、グループ内での雇用が終了すること、又は、委員会が決定した場合は、グループ内でのあ
りとあらゆる雇用を終了するとの通知が付与又は受領された、これより早い時点を意味し、「 退職者 」及び
「 退職 」はこれに従って理解される。
いずれかの日の「 市場価格 」とは、以下を意味する。
（ⅰ） 当社普通株式が公開市場で取得される場合には、当該当社普通株式を取得するために当社普通株式１株
について支払われる平均価格（委員会が別段の決定を行わない限り、株式譲渡税並びに購入に関連して
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負担した全ての手数料及び費用を除く。）。但し、当社普通株式の市場価格についてこれに代わる定義
を適用すべきであると委員会が決定する場合を除く。
（ⅱ） 当社普通株式が公開市場で取得されるものではない場合には、その日又はその日が取引日でない場合は
その直前の取引日において当社普通株式が売却された市場価格の高値と低値の平均値（ニューヨーク証
券取引所コンポジット・トランザクション・リスティングが発表する通り）。但し、当社普通株式の市
場価格についてこれに代わる定義を適用すべきであると委員会が決定する場合を除く。又は、
（ⅲ） その他の場合において、委員会が決定する当社普通株式の市場価格。
「 マッチング・アワード 」とは、パーチェスト株式に関連してプランに基づいて付与される当社普通株式を取
得するための条件付き権利を意味する。
「 マッチング率 」とは、委員会が規則第6.7条（マッチング率）に基づいて決定する比率を意味する。
「 異動する 」とは、参加者が、
（ⅰ） グループの他のメンバー会社へ（国外へ又は国内において）転籍すること、又は
（ⅱ） 当社が出資する国外への配転により、グループの他のメンバー会社へ行くが、退職はしないことを意味
し、「 異動 」はこれに従って理解される。
「 名義人 」とは、プランの目的上、参加者を代理してプラン株式を保有するために、委員会により任命される
名義人を意味する。
「 その他の条件 」とは、規則第7.4条（その他の条件）に基づいてフリー・アワードに対して課される追加の条
件を意味する。
「 参加者 」とは、パーチェスト株式によるアワードへの参加を申込み又はアワードを保有しており若しくは保
有してきた者、又はその死亡後はその者の人格代表者を意味する。
「 参加企業 」とは、関連する時点においてプランへの参加を委員会により指定される、グループのメンバー会
社を意味する。
「 業績条件 」とは、規則第7.3条（業績条件）に基づいてフリー・アワードに課される業績条件を意味する。
「 業績期間 」とは、いずれかの業績条件が充足されるべき期間を意味する。
「 プラン 」とは、ザ コカ・コーラ カンパニー グローバル従業員株式購入プラン（随時行われる修正を含
む。）として知られ、これらの規則及び付表で構成されるプランを意味する。
「 プラン株式 」とは、参加者により取得され、名義人により以下の通り保有される当社普通株式を意味する。
（ⅰ） パーチェスト株式として
（ⅱ） マッチング・アワード又はフリー・アワードのリリースの結果として、及び
（ⅲ） 配当株式として。
「 パーチェスト株式 」とは、プランに基づいて参加者を代理して購入される当社普通株式を意味する。
「 リリースする 」とは、マッチング・アワード又はフリー・アワードに関連して、参加者がアワードの対象で
ある当社普通株式に対する権利を得ることを意味し、「 リリースされた 」及び「 未リリースの 」はこれに従っ
て理解される。
「 当社普通株式 」とは、当社の額面価額0.25米ドルの普通株式を意味する。
「 株式購入契約 」とは、パーチェスト株式並びにそのオファーの一環としてオファーされるその他のアワード
及び配当株式に関し、委員会が随時決定する形式による契約を意味する。
「 税金 」とは、どんな場合でも参加者のアワードに関して生じ、又はその他参加者によるプランへの参加に関
連して生じる税金及び社会保障費（及び／又は類似の費用）を意味する。
「 1934年法 」とは、米国1934年証券取引所法（随時行われる修正を含む。）を意味する。
1.2 解釈
プランにおいて、単数形は複数形を含み、複数形は単数形を含む。制定法又は法定要件への言及は、修正又は
再制定を含む当該制定法又は要件への言及として理解され、それに基づいて行われる従位立法を含む。
第2条 適格性
2.1 適格従業員
ある者が適格従業員であるためには、
2.1.1 参加企業のペイロール上の従業員であり、
2.1.2 規則第2.2条（適格期間）により課される適格期間を満たしており、
2.1.3 当社が出資する長期の国外配転（委員会が決定する通り）をしておらず、
2.1.4 1934年法第16条(a)項の報告要件の対象ではなく、
2.1.5 委員会が別段の決定を行わない限り、無給休暇中ではなく、且つ
2.1.6 規則第2.3条（委員会の裁量）に基づいて委員会により除外されていない者でなければならない。
パーチェスト株式によるアワード及びマッチング・アワードについては、この基準は、勧誘の時点（及び委員
会が決定するこれより遅い時点であって、参加者から拠出が行われた時点及び／又はアワード日を含む。）に
おいて満たされていなければならない。
フリー・アワードについては、この基準は、アワード日において満たされていなければならない。
この基準が該当する日において満たされていない場合、プランへの参加は認められず、取得された拠出金は参
加者に返還され、誤って授与されたアワードに対しては規則第3.5条（管理運営上の誤り）が適用される。
2.2 適格期間
委員会は、ある者に対し、適格従業員であるために、グループ内又は１社以上の参加企業において特定の期間
にわたり継続的に雇用されていることを要求することができる。
2.3 委員会の裁量
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委員会は、ある者が、そうでなければ規則第2.1条（適格従業員）の要件を満たす場合でも、その者は適格従業
員ではないと決定することができる。
第3条 勧誘及びアワードの付与
3.1 勧誘の時期
取引制限に従い、勧誘はいつでも行うことができる。
3.2 全員の勧誘
委員会がプランへの参加の勧誘を行うと決定するときは、その都度、
3.2.1 委員会が別段の決定を行わない限り、参加を勧誘されたことのない全ての適格従業員は参加を勧誘さ
れ、また
3.2.2 委員会は、以前参加を勧誘されたことのある適格従業員の再勧誘を選択することができる。
3.3 アワードの種類
委員会は、以下のアワードを授与することができる。
3.3.1 パーチェスト株式
3.3.2 パーチェスト株式が授与される場合はマッチング・アワード、及び
3.3.3 フリー・アワード。
3.4 アワードの時期
取引制限に従い、アワードはいつでも行うことができる。
プランの終了後は、パーチェスト株式への申込みの勧誘は一切行われず、又はフリー・アワードは付与されな
い。
3.5 管理運営上の誤り
委員会が、
3.5.1 誤ってアワードが行われた場合、
（ⅰ） 当該アワードは付与されなかったものとみなされ、且つ／又は直ちに消滅する。又は、
（ⅱ） パーチェスト株式の場合は、関連する当社普通株式は直ちに失効し、関連する拠出金は参加
者に返還される。且つ／又は、
3.5.2 プランの規定と矛盾するアワードが行われた場合、
（ⅰ） 当該アワードはプランに基づいて許容可能な範囲に限って効力を生じ、それ以外は付与され
なかったものとみなされ、且つ／又は直ちに消滅する。又は、
（ⅱ） パーチェスト株式の場合は、関連する当社普通株式については当該アワードが直ちに失効
し、関連する拠出金は参加者に返還される。
3.6 名義人
プラン株式は、参加者を代理して名義人により保有される。委員会は、参加者が名義人との間で合意する条件
又はその他の条件に従ってアワードの付与を行うことができる。その結果、参加者を代理して名義人により保
有されるプラン株式及び現金は、名義人との間で結ばれる当該合意又はその他の条件に服する。
第4条 プランに関する制限
ザ コカ・コーラ カンパニー2014年エクイティ・プラン（2022年２月16日付修正及び改訂を含む。）第5条は、
新規発行株式であるか、自己株式に由来するか、又は市場で購入されるかを問わず、プランに基づいて発行さ
れ又は発行のために留保される当社普通株式に適用される。
第5条 パーチェスト株式
5.1 勧誘
委員会は、登録期間中に、パーチェスト株式の一回以上のアワードに参加するよう、適格従業員を勧誘するこ
とができる。
5.2 パーチェスト株式に関する条項
パーチェスト株式はプランの規則に服する。
委員会は、パーチェスト株式の授与の根拠となる条項を承認する。これらは以下を含み、関連する適格従業員
に伝達される。
5.2.1 規則第5.4条（参加の根拠）に基づいて行われる拠出及びパーチェスト株式によるアワードの根拠
5.2.2 関連する登録期間の継続期間及び時期
5.2.3 拠出の回数及び頻度の詳細
5.2.4 拠出の開始日
5.2.5 最低支払額に関する現地法に従い、拠出の最高・最低限度額（各回の拠出にこれを適用し、又は月間
若しくは年間の金額として、又は委員会が決定するその他のベースで示される。）
5.2.6 規則第5.5条（パーチェスト株式に関する制限）に従ってパーチェスト株式に課される制限
5.2.7 パーチェスト株式の予定アワード日又はアワード日の決定の根拠（委員会が別段の決定を行わない限
り、通常は四半期ごとに発生する。）、及び
5.2.8 参加者が、アワード及び／又は当社普通株式について特定の課税上の取扱いを選択する必要がある
か、及びそうしなかった場合の帰結。
5.3 申込み
パーチェスト株式による一回以上のアワードを申込む適格従業員は、登録期間中に、
5.3.1 株式購入契約を締結し、
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5.3.2 各自の拠出の金額（各回の拠出に言及し、又は月間若しくは年間の金額として、又は委員会が決定す
るその他のベースで示される。）を特定し、
5.3.3 ペイロールを通して各自の給与から拠出金が天引されることを承認し（又は委員会が承認する他の支
払方法に同意し）、
5.3.4 随時適用される拠出の最高・最低限度額に同意し、また
5.3.5 各自のパーチェスト株式によるアワード及びプランに適用される条項を承諾する。
5.4 参加の根拠
パーチェスト株式による一回以上のアワードへの参加の勧誘は、委員会が決定する通り、自動更新ベースで、
一定の期間中、又は一回限りで、行われる。
5.5 パーチェスト株式に関する制限
委員会は、いかなる場合も、授与されるパーチェスト株式の数を制限することができる。
当社が当社普通株式に対して当該制限を上回る申込みを受領した場合、又は拠出が行われた時点で当該制限を
上回ることが明らかとなった場合は、各参加者が受領する当社普通株式の数は比例的に削減される。各参加者
は当該変更について通知され、各申込み及び株式購入契約は適宜修正又は撤回されたものとみなされ、また既
に行われた超過拠出は参加者に返還される。
5.6 拠出金の保有
拠出金は、参加者を代理してパーチェスト株式を購入するために使用されるまで、又は委員会が決定し若しく
はプランが要求する場合はそれらが参加者に返還されるまで、当社又は名義人により、無利息口座に保有され
る。
5.7 パーチェスト株式の購入
各アワード日に関して、委員会は、参加者による拠出金の総額が、参加者のためのパーチェスト株式の購入に
充当されるよう手配する。
各参加者を代理して購入される当社普通株式の数は、当該参加者の拠出金及びアワード日における当社普通株
式の市場価格を参照して決定される。
5.8 端株権（パーチェスト株式）
アワード日において、参加者の拠出金のうちパーチェスト株式１株を購入するのに不十分な残額がある場合
は、委員会が別段の決定を行わない限り、当該参加者は当該残額と引き換えに、端株権に対する権利を取得す
る。
パーチェスト株式に関する端株権は、参加者が当該残額の価値に応じて受領する権利を有する当社普通株式の
端数株式として計算される。端株権は現金にて、又は支払時において可能な限り当該端株権に等しい市場価格
を有する整数の当社普通株式（端数は切り捨て）にて支払われる。
プランの条項は、本規則第5.8条（端株権（パーチェスト株式））に従って取得された端株権に対して、それが
「パーチェスト株式」であるかのように適用される（またこれに従って解釈される。）。但し、当該端株権が
整数の当社普通株式となるまでは、参加者は当該端株権に関する議決権を有しない。
5.9 未使用の拠出金
パーチェスト株式又は端株権の取得に使用されていない未使用の拠出金は、委員会が別段の決定を行わない限
り、名義人により保持され、参加者の次回の拠出に加えられる。
5.10 拠出額の変更
参加者は、委員会が別段の決定を行わない限り、各自の拠出の金額を変更することを認められない。
これが認められる場合、いかなる変更も、以下の場合にのみ効力を生じる
5.10.1 当該変更が委員会によって定められた適用ある拠出制限の範囲内である場合に、且つ
5.10.2 委員会が定める条件に従って、委員会が定めるときから。
5.11 拠出の停止 － 会社の権限
委員会は、いつでも拠出の停止を決定することができ、影響を受ける参加者に通知する。当該通知は、送付
後、可能な限り速やかに、又は当該通知において特定される日に、効力を生じる。
通知が効力を生じる前に既に行われた拠出は、委員会が別段の決定を行わない限り、次回の予定アワード日
に、パーチェスト株式の購入に使用される。
拠出が行われなかった場合は、委員会が別段の決定を行わない限り、補充されない。
5.12 拠出の停止 － 参加者の権限
参加者は、当社に通知することにより、いつでも追加拠出を停止することができる。当該通知は、受領後、実
務上可能な限り速やかに、又は（委員会が決定する場合は）当該通知において特定されるこれより遅い日に、
効力を生じる。委員会が別段の決定を行わない限り、通知が効力を生じた時点で、
5.12.1 拠出は停止し、参加者は各自の現行の株式購入契約に基づくそれ以上の拠出を行うことができず、又
は拠出を再開することはできない。
5.12.2 通知が効力を生じる前に既に行われた拠出は、次回の予定アワード日に、パーチェスト株式の購入に
使用される。また、
5.12.3 規則第5.12.2条に基づく最終的購入を除き、当該参加者は、各自の現行の株式購入契約に基づいて、
それ以上、パーチェスト株式によるアワードを受領することはない。
拠出が行われなかった場合は、委員会が別段の決定を行わない限り、補充されない。
5.13 誤りによる拠出
実施された拠出の金額が誤りであった場合、グループのメンバー会社及び／又は名義人は、委員会が当該誤り
を是正するために指示する措置を講じることができる。
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第6条 マッチング・アワード
6.1 勧誘
委員会が適格従業員に対してパーチェスト株式による一回以上のアワードへの参加を勧誘する場合は、当該
パーチェスト株式に関連する一回以上のマッチング・アワードの付与も決定することができる。マッチング・
アワードが付与される場合、当該勧誘において規定する。
6.2 マッチング・アワードに関する条項
マッチング・アワードはプランの規則に服する。
委員会はマッチング・アワードの条項を承認する。これらは以下を含み、関連する適格従業員に伝達される。
6.2.1 アワード日
6.2.2 マッチング率
6.2.3 規則第6.4条（マッチング・アワードの根拠）に基づいて要求される場合は、付与されるマッチン
グ・アワードの数
6.2.4 リリース予定日。これは通常、当該マッチング・アワードのアワード日から1年後の応当日である。
6.2.5 マッチング・アワードに配当同等物への権利が付帯する場合、当該配当同等物が適用される。及び、
6.2.6 参加者が、各自のマッチング・アワード及び／又は当社普通株式について特定の課税上の取扱いを選
択する必要があるか、及びそうしなかった場合の帰結。
6.3 申込み
マッチング・アワードの受領資格がある適格従業員は、登録期間中に、パーチェスト株式によるアワードの申
込みに関する要件の達成に加えて、
6.3.1 随時適用されるマッチング率に同意し、また
6.3.2 各自のマッチング・アワードに適用される条項を承諾する。
6.4 マッチング・アワードの根拠
マッチング・アワードの付与が勧誘において明示される場合、株式購入契約に基づいて行われる関連するパー
チェスト株式による各回のアワードについて付与される。但し、委員会が別段の決定を行い、株式購入契約に
おいて明示する場合を除く。
6.5 マッチング・アワードの付与
委員会が別段の決定を行わない限り、委員会は、関連するパーチェスト株式によるアワードのアワード日と同
じ日に、マッチング・アワードを付与する。
マッチング率は、マッチング・アワードの対象となる当社普通株式の数を計算するために、アワード日に参加
者に授与されたパーチェスト株式の数に適用される。
マッチング・アワードは、契約上確実に強制可能な方法で付与される。
6.6 端株権（マッチング・アワード）
アワード日において、マッチング率の適用により端数株式のマッチング・アワードが生じる結果となる場合
は、委員会が別段の決定を行わない限り、当該端数は、その代わりに、端株権として授与される。
マッチング・アワードに関する端株権は、参加者がマッチング率の適用により受領権を得る当社普通株式の端
数株式として計算される。端株権は現金にて、又はリリース時において可能な限り当該端株権に等しい市場価
格を有する整数の当社普通株式（端数は切り捨て）にて支払われる。
プランの条項は、本規則第6.6条（端株権（マッチング・アワード））に従って取得された端株権に対して、そ
れが関連するマッチング・アワードの対象である当社普通株式であるかのように適用される（またこれに従っ
て解釈される。）。
6.7 マッチング率
当初適用されるマッチング率は１対１、すなわちパーチェスト株式１株につき当社普通株式１株である。
委員会はいつでも、マッチング・アワードに適用されるマッチング率を変更することができる。
委員会は、可能な限り速やかに（且ついずれにせよマッチング・アワードが変更後の条項に基づいて付与され
る前に）、影響を受ける全ての参加者に対して変更を通知しなければならない。
6.8 支払不要
参加者は、マッチング・アワードの付与に対する支払いを要求されない。
6.9 関連するパーチェスト株式の譲渡又は売却
参加者が、リリースの前に、名義人に対し、各自のマッチング・アワードに関連するパーチェスト株式の譲渡
又は売却を指示する場合、当該マッチング・アワードは、譲渡又は売却されるパーチェスト株式の数に比例し
て消滅する。
第7条 フリー・アワード
7.1 フリー・アワードに関する条項
フリー・アワードはプランの規則に服する。
委員会はフリー・アワードの条件を承認する。これらは以下を含み、関連する適格従業員に伝達される。
7.1.1 アワード日
7.1.2 フリー・アワードの対象である当社普通株式の数又は当社普通株式の数の計算の根拠
7.1.3 リリース予定日
7.1.4 フリー・アワードが業績条件に服する場合は、当該業績条件の詳細及び適用される業績期間
7.1.5 その他の条件の詳細
7.1.6 フリー・アワードに配当同等物への権利が付帯する場合、当該配当同等物が適用される。及び、
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7.1.7 参加者が、各自のフリー・アワード及び／又は当社普通株式について特定の課税上の取扱いを選択す
る必要があるか、及びそうしなかった場合の帰結。
7.2 フリー・アワードの付与
フリー・アワードは、契約上確実に強制可能な方法で付与される。
委員会は、参加者に対し、フリー・アワード又は特定の条項を受諾するよう要求することができ、また特定の
期間内に受諾されない場合、フリー・アワードが消滅すると規定することができる。
委員会は、参加者が特定の期間内にフリー・アワードの全部又は一部を放棄することを容認することができ
る。フリー・アワードが放棄された場合、当該アワードは付与されなかったものとみなされる。
7.3 業績条件
委員会は、一つ以上の業績条件の達成を、フリー・アワードのリリースの条件とすることができる。
委員会は、業績条件の条項に従って、又はそうすることが適切であると委員会に合理的に判断させるような何
かが起きた場合は、業績条件を変更又は放棄することができる。変更後の業績条件は、アワード日において予
定されていた当初の条件よりも達成の困難度が著しく低い又は高いものとならない。
委員会は、変更又は放棄の後、可能な限り速やかに、関連する参加者に通知する。
7.4 その他の条件
委員会は、フリー・アワードのリリースに対してその他の条件を課すことができる。委員会は、その他条件の
条項に従って、又はそうすることが適切であると委員会に合理的に判断させるような何かが起きた場合は、当
該その他の条件を変更又は放棄することができる。
委員会は、変更又は放棄の後、可能な限り速やかに、関連する参加者に通知する。
7.5 業績の予想又は指標
業績条件又はその他の条件の達成度について、暫定的指標が示される場合がある。いかなる指標も、リリース
の水準を保証し、又はフリー・アワードがリリースされる範囲を決定する委員会の裁量を制限するものではな
い。
7.6 端株権（フリー・アワード）
何らかの理由で、フリー・アワードが、そうではなく当社普通株式の端数株式として授与される場合は、委員
会が別段の決定を行わない限り、当該端数は、その代わりに、端株権として授与される。
フリー・アワードに関する端株権は、参加者が受領権を有する当社普通株式の端数株式として計算される。端
株権は現金にて、又はリリース時において可能な限り当該端株権に等しい市場価格を有する整数の当社普通株
式（端数は切り捨て）にて支払われる。
プランの条項は、本規則第7.6条（端株権（フリー・アワード））に従って取得された端株権に対して、それが
関連するフリー・アワードの対象である当社普通株式であるかのように適用される（またこれに従って解釈さ
れる。）。
7.7 支払不要
参加者は、フリー・アワードの付与に対する支払いを要求されない。
第8条 自動更新ベース又は特定期間中のプランの運用
8.1 アワード又は条項の変更
アワードが自動更新ベース又は（一回限りではなく）特定の期間にわたって運用されている場合、委員会は、
拠出の最低・最高限度額及び適用されるマッチング率を含み、参加者の将来のアワード及び／又は将来の参加
に適用される条項を、変更することができる。委員会は、変更後の条項に基づいてアワードが付与される前
に、参加者に対してかかる変更を通知しなければならない。
当該変更が、適用される拠出限度額に関するものである場合、新たな最高額を上回り又は新たな最低額を下回
ることとなる未実施の拠出は、新たな限度額の範囲に適合させるために適宜修正されるべきものとみなされ
る。
委員会は、登録期間の前に、又は委員会が決定するその他の時期に、かかる変更を行うことができる。
8.2 プラン運用の取消又は縮小
委員会は、いつでも、自動更新ベースのアワードの運用の取り消し、又はアワードの運営が予定されていた特
定の期間の縮小を決定することができる。これは、参加者のそれ以前の選択に基づくアワードの新規授与が行
われないことを意味する。委員会は、可能な限り速やかに、影響を受ける全ての参加者に通知する。
委員会の決定は、既に存在するアワードには影響を与えない。
第9条 マッチング・アワード及びフリー・アワードのリリース
9.1 リリースの時期
マッチング・アワードは、リリース予定日にリリースされる。
フリー・アワードは、以下のうち最も遅い日にリリースされる。
9.1.1 リリース予定日
9.1.2 業績条件が達成されたと決定された日、及び
9.1.3 その他の条件が達成されたと決定された日。
9.2 リリースの範囲
リリースされるマッチング・アワードの対象となる当社普通株式の数は、リリース時において参加者を代理し
て名義人により引き続き保有されている関連するパーチェスト株式の総数に、当該マッチング・アワードに適
用されるマッチング率を乗じた数に等しい。
フリー・アワードは、業績条件及び／又はその他の条件が達成されたと委員会が決定する範囲に限り、リリー
スされる。
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マッチング・アワード又はフリー・アワード（又はその一部）がリリース不能となった場合は、消滅する。ア
ワードが消滅した場合は、プランのその他の規定に基づいてリリースすることはできない。
第10条 フリー・アワード及びマッチング・アワードの清算
10.1 現金の選択
委員会は、（付与時かその他清算前の時点かを問わず）いずれかのマッチング・アワード又はフリー・アワー
ドの一部又は全部の現金による清算を選択することができる。参加者は、現金で清算されたアワードについ
て、当社普通株式を取得する権利を有しない。
10.2 当社普通株式又は現金の交付
マッチング・アワード又はフリー・アワードがリリースされる場合、委員会は、リリース後、可能な限り速や
かに、当社普通株式及び／又は現金の交付を手配する。当社普通株式及び／又は現金は、委員会が別段の決定
を行わない限り、参加者を代理する名義人に交付される。
10.3 配当同等物
アワードに配当同等物が含まれる場合、参加者は、以下を受領する。
10.3.1 マッチング・アワードに関しては、基準日がアワード日とリリースの間に属する配当に、当該マッチ
ング・アワードがリリースされた当社普通株式の数を乗じた額に等しい額、又は
10.3.2 フリー・アワードに関しては、基準日がアワード日とリリースの間に属する配当に、当該フリー・ア
ワードがリリースされた当社普通株式の数を乗じた額に等しい額。
配当同等物は、委員会が決定する根拠により計算される。委員会が別段の決定を行わない限り、特別配当は含
まれない。
配当同等物は現金にて、又はリリース時において当該金額に最も近い市場価格を有する整数の当社普通株式
（端数は切り捨て）にて支払うことができる。配当同等物は、関連するアワードと同じ日に、同じ条件にて支
払われる。
第11条 配当再投資
11.1 配当株式
プラン株式について支払われた配当は再投資され、配当株式の購入に使用される。但し、
11.1.1 プランに別途定める場合、
11.1.2 委員会が別段の決定を行う場合、
11.1.3 委員会の意見では、適用される現地法により配当再投資が不可能又は実行不可能とされている場合、
又は
11.1.4 参加者が、当社への通知により配当再投資への不参加を選択した場合。当該通知は、受領後、実務上
可能な限り速やかに、又は（委員会が決定する場合は）当該通知において特定されるこれより遅い日
に、効力を生じる。
委員会は、配当再投資の停止（又は再開）を決定する場合、影響を受ける参加者に通知する。当該通知は、送
付された後、実務上可能な限り速やかに、又は当該通知において特定されるこれより遅い日に、効力を生じ
る。
各参加者を代理して購入される配当株式の数は、当該参加者が受領権を有する配当額及び関連する日の当社普
通株式の市場価格を参照して決定される。配当株式はプランの規則に服する。
配当（の全部又は一部）が再投資されない場合、再投資されない額は、実務上可能な限り速やかに、関連する
参加者に支払われる。
11.2 端株権（配当株式）
参加者の再投資される現金配当のうち配当株式１株を購入するのに不十分な残額がある場合は、委員会が別段
の決定を行わない限り、当該参加者は当該残額と引き換えに、端株権に対する権利を取得する。
配当株式に関する端株権は、参加者が当該残額の価値に応じて受領する権利を有する当社普通株式の端数株式
として計算される。
11.3 端株権について支払われる配当
当社普通株式について配当が授与される場合、端株権を有する参加者は、当該端株権について、追加額の受領
権を取得する。当該金額は、当該端株権が表章する１株の当社普通株式の一部分に対して支払われるはずだっ
た現金配当を参照して決定される。当該金額は、委員会が別段の決定を行わない限り、配当株式又は追加の端
株権（当該金額が整数の当社普通株式によって授与できない場合に、１株の当社普通株式の関連する端数株式
として計算される。）として授与される。
11.4 端株権（一般規定）
端株権は現金にて、又は支払時において可能な限り当該端株権に等しい市場価格を有する整数の当社普通株式
（端数は切り捨て）にて支払われる。
プランの条項は、本規則第11条（配当再投資）に従って取得された端株権に対して、それが「配当株式」であ
るかのように適用される（またこれに従って解釈される。）。但し、当該端株権が整数の当社普通株式となる
までは、参加者は当該端株権に関する議決権を有しない。
11.5 未使用の現金配当
再投資される現金配当のうち配当株式又は端株権の取得に使用されていない金額は、委員会が別段の決定を行
わない限り、名義人により保持され、配当株式に再投資される次回の現金配当額に加えられる。
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第12条 プラン株式
12.1 株主権
プランに関連して発行される当社普通株式は、全ての点において、同日に発行される当社普通株式と同等であ
る。
参加者は、割当日又は譲渡日に初めて、当社普通株式に付帯する権利を与えられる。
12.2 プラン株式の引出し
参加者は、いつでも、取引制限及び参加者の株式購入契約（又は類似の文書）の条項に従って、参加者のプラ
ン株式を売却又は譲渡するよう名義人に指示することができる。名義人はその後、参加者の指示に従い、可能
な限り速やかに、かかる当社普通株式を売却又は譲渡する。
12.3 会社によるプラン株式の引出し
委員会はいつでも、またいかなる理由でも、参加者のプラン株式の一部又は全部を名義人の下から移転するよ
う決定することができる。この場合、委員会は当該参加者に通知する。
第13条 適格性の変化
13.1 第16条役員になったとき
参加者が、引き続きグループのメンバー会社に雇用されているが、1934年法第16条(a)項の報告要件の対象と
なった場合、
13.1.1 当該参加者の拠出は実務上可能な限り速やかに停止し、停止した時点で、当該参加者は、自己の現行
の株式購入契約に基づいてそれ以上の拠出を行う権利を失う。
13.1.2 既に行われた拠出は、次回の予定アワード日に、パーチェスト株式の購入に使用される。
13.1.3 規則第13.1.2条に基づく最終的購入を除き、当該参加者は、自己の現行の株式購入契約に基づいて、
それ以上、パーチェスト株式によるアワードを受領することはない。
13.1.4 規則第13.1.2条に基づく最終的購入がある場合、パーチェスト株式の最終的アワードについて、最終
的なマッチング・アワードが付与されることがある。
13.1.5 当該参加者の未リリースのマッチング・アワード（規則第13.1.4条に基づいて付与されるマッチン
グ・アワードを含む。）及び未リリースのフリー・アワードは全て、直ちに消滅する。
13.1.6 当該参加者が1934年法第16条(a)項の報告要件の対象となった後に、当該参加者のプラン株式に対し
て支払われる配当は、現金で支払われる。また、
13.1.7 当該参加者のプラン株式は全て、プランの条項に基づき、引き続き名義人によって保有される。
但し、各場合において、委員会が別段の決定を行う場合及び範囲を除く（その場合、委員会は、適用される条
項を決定する。）。
13.2 無給休暇を開始したとき
参加者が、引き続きグループのメンバー会社に雇用されているが、無給休暇を開始した場合は、委員会が別段
の決定を行わない限り、本規則第13.2条（無給休暇を開始したとき）が適用される。同条が参加者に適用され
る場合、
13.2.1 当該参加者の拠出は実務上可能な限り速やかに停止し、停止した時点で、当該参加者は、自己の現行
の株式購入契約に基づいてそれ以上の拠出を行う権利を失う。
13.2.2 既に行われた拠出は、次回の予定アワード日に、パーチェスト株式の購入に使用される。
13.2.3 規則第13.2.2条に基づく最終的購入を除き、当該参加者は、自己の現行の株式購入契約に基づいて、
それ以上、パーチェスト株式によるアワードを受領することはない。
13.2.4 規則第13.2.2条に基づく最終的購入がある場合、パーチェスト株式の最終的アワードについて、最終
的なマッチング・アワードが付与されることがある。
13.2.5 当該参加者の未リリースのマッチング・アワード（規則第13.2.4条に基づいて付与されるマッチン
グ・アワードを含む。）及び未リリースのフリー・アワードは全て、プランの条項に基づき継続し、
当初のスケジュールに従いリリースされる。また、
13.2.6 当該参加者のプラン株式は全て、プランの条項に基づき、引き続き名義人によって保有される。
但し、各場合において、委員会が別段の決定を行う場合及び範囲を除く（その場合、委員会は、適用される条
項を決定する。）。
第14条 異動 － 転籍及び配転
14.1 異動の影響
本規則第14条（異動 － 転籍及び配転）は、参加者が異動する場合に適用される。
参加者が（配転ではない）一時的転籍又は国内配転若しくは出向となった場合は、委員会が別段の決定を行わ
ない限り（その場合、委員会は、適用される条項を決定する。）、プランへの参加に影響を与えない。
参加者が本規則第14条（異動 － 転籍及び配転）に記載するいずれかの区分に該当するか、及びもしそうなら
どの区分に該当するかは、委員会がその完全な裁量により決定する。
14.2 国内の転籍
参加者が、同国内のグループの他のメンバー会社への転籍により異動する場合は、
14.2.1 当該参加者の拠出は実務上可能な限り速やかに停止し、停止した時点で、当該参加者は、自己の現行
の株式購入契約に基づいてそれ以上の拠出を行う権利を失う。
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14.2.2 既に行われた拠出は、次回の予定アワード日に、パーチェスト株式の購入に使用される。
14.2.3 規則第14.2.2条に基づく最終的購入を除き、当該参加者は、自己の現行の株式購入契約に基づいて、
それ以上、パーチェスト株式によるアワードを受領することはない。
14.2.4 規則第14.2.2条に基づく最終的購入がある場合、パーチェスト株式の最終的アワードについて、最終
的なマッチング・アワードが付与される。
14.2.5 当該参加者の未リリースのマッチング・アワード（規則第14.2.4条に基づいて付与されるマッチン
グ・アワードを含む。）及び未リリースのフリー・アワードは全て、プランの条項に基づき継続し、
当初のスケジュールに従いリリースされる。また、
14.2.6 当該参加者のプラン株式は全て、プランの条項に基づき、引き続き名義人によって保有される。
但し、各場合において、委員会が別段の決定を行う場合及び範囲を除く（その場合、委員会は、適用される条
項を決定する。）。
14.3 国外への転籍及び配転
参加者が以下の理由の一つにより異動する場合は、下記アプローチAが適用される。
14.3.1 他の国にあるグループの他のメンバー会社への転籍
14.3.2 他の国にあるグループの他のメンバー会社への当社の出資による配転であり、当該参加者が配転前の
ペイロールに残らない場合、又は
14.3.3 他の国にあるグループの他のメンバー会社への当社の出資による長期配転であり、当該参加者が配転
前のペイロールに残る場合。
参加者が、他の国にあるグループの他のメンバー会社への当社の出資による短期配転（当該参加者が配転前の
ペイロールに残る場合）により異動する場合は、下記アプローチBが適用される。
14.4 国外への転籍及び配転 － アプローチA
参加者にアプローチAが適用される場合、
14.4.1 当該参加者の拠出は実務上可能な限り速やかに停止し、停止した時点で、当該参加者は、自己の現行
の株式購入契約に基づいてそれ以上の拠出を行う権利を失う。
14.4.2 既に行われた拠出は、次回の予定アワード日に、パーチェスト株式の購入に使用される。
14.4.3 規則第14.4.2条に基づく最終的購入を除き、当該参加者は、自己の現行の株式購入契約に基づいて、
それ以上、パーチェスト株式によるアワードを受領することはない。
14.4.4 規則第14.4.2条に基づく最終的購入がある場合、パーチェスト株式の最終的アワードについて、最終
的なマッチング・アワードが付与される。
14.4.5 当該参加者の未リリースのマッチング・アワード（規則第 14.4.4条に基づいて付与されるマッチン
グ・アワードを含む。）及び未リリースのフリー・アワードは全て、 プランの条項に基づき継続し、
以下のうち最も早い時期にリリースされる。
（ⅰ） それぞれの 当初のスケジュールに従って、
（ⅱ） 実務上可能な次回の予定アワード日、又は
（ⅲ） 委員会が決定する時期。また、
14.4.6 当該参加者のプラン株式は全て、プランの条項に基づき、引き続き名義人によって保有される。
但し、各場合において、委員会が別段の決定を行う場合及び範囲を除く（その場合、委員会は、適用される条
項を決定する。）。
未リリースのフリー・アワードが業績条件又はその他の条件に服し、早期にリリースされる場合、委員会は、
いかなる状況においても、当該条件が達成された（又は将来そうみなされる）範囲を決定する。
14.5 国外への転籍及び配転 － アプローチB
参加者にアプローチBが適用される場合、当該参加者は通常どおりプランに参加し続ける。但し、以下を除く。
14.5.1 配転の開始時における未リリースのマッチング・アワード
14.5.2 配転の開始直後のアワード日に付与されるマッチング・アワード、及び
14.5.3 配転の開始時における未リリースのフリー・アワードは、以下のうち最も早い時期に、リリースされ
る。
（ⅰ） それぞれの当初のスケジュールに従って、
（ⅱ） 実務上可能な次回の予定アワード日、又は
（ⅲ） 委員会が決定する時期。
但し、委員会が別段の決定を行う場合及び範囲を除く（その場合、委員会は、適用される条項を決定す
る。）。
未リリースのフリー・アワードが業績条件又はその他の条件に服し、早期にリリースされる場合、委員会は、
いかなる状況においても、当該条件が達成された（又は将来そうみなされる）範囲を決定する。
14.6 一般的裁量権
本規則第14条（異動 － 転籍及び配転）の残りの規定に加えて、又はその代替として、参加者が一つの法域か
ら他の法域へ異動し、又は他の法域の税法上の居住者となり、且つその結果として、
14.6.1 プランへの参加に関連して、当該参加者及び／又はグループのメンバー会社にとって不利な法律上、
規制上又は税務上の影響、又は
14.6.2 管理上の追加負担
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が生じる場合（いずれの場合も委員会の意見による。）、委員会は、委員会が適切とみなす通り、当該参加者
がプランに参加できる条件を調整することができる。
但し、参加条件の調整が実行可能又は適切ではないと委員会が決定する場合、委員会は、マッチング・アワー
ド及び／又はフリー・アワードが消滅すること、及び／又は当該参加者が退職者として扱われることを決定す
ることができる。
14.7 参加者への通知
委員会は、本規則第14条（異動 － 転籍及び配転）に基づく調整又は決定について、可能な限り速やかに、影
響を受ける参加者に通知する。
第15条 退職
15.1 退職の影響
参加者が退職する場合、
15.1.1 当該参加者の拠出は実務上可能な限り速やかに停止し、停止した時点で、当該参加者は、それ以上の
拠出を行う権利を失う。
15.1.2 既に行われた拠出は、次回の予定アワード日に、パーチェスト株式の購入に使用される。
15.1.3 規則第15.1.2条に基づく最終的購入を除き、当該参加者は、それ以上、パーチェスト株式によるア
ワードを受領することはない。
15.1.4 規則第15.1.2条に基づく最終的購入がある場合、パーチェスト株式の最終的アワードについて、最終
的なマッチング・アワードが付与されることがある。
15.1.5 当該参加者の未リリースのマッチング・アワード（規則第15.1.4条に基づいて付与されるマッチン
グ・アワードを含む。）及び未リリースのフリー・アワードは全て、直ちに消滅する。
15.1.6 退職後に当該参加者のプラン株式に対して支払われる配当は、現金で支払われる。また、
15.1.7 当該参加者のプラン株式は、名義人の下から移転される必要がある。
但し、各場合において、委員会が別段の決定を行う場合及び範囲を除く（その場合、委員会は、適用される条
項を決定する。）。
15.2 名義人からのプラン株式の移転の指示
参加者が退職し、その結果プラン株式を名義人の下から移転することが必要である場合、当社は、当該プラン
株式について、当該参加者に指示を求める。
15.2.1 当該参加者又はその名義人に移転するか、又は
15.2.2 売却し、その売却代金を当該参加者に送金し、又は（当該参加者の指示通り）規則第18.3条（源泉徴
収）に基づく控除の対象とするか。
プラン株式は、取引制限に従い、実務上可能な限り速やかに、参加者の指示に従って処理される。
参加者が、（ⅰ）退職及び（ⅱ）自己に適用される最終的アワード日のうちいずれか遅い時期から60日以内に
指示を行わない場合、委員会が別段の決定を行わない限り、当該参加者のプラン株式は、当該参加者を代理し
て売却され、売却代金は（当該参加者を代理して保有されている他の現金とともに）、規則第18.3条（源泉徴
収）に基づいて控除された後、実務上可能な限り速やかに、当該参加者に送金される。
第16条 支配権の変更
16.1 マッチング・アワード及びフリー・アワードのリリース
支配権の変更が生じた（又は委員会の意見ではその可能性が高い）場合、委員会が別段の決定を行わない限
り、マッチング・アワード及びフリー・アワードは、委員会が決定する日にリリースされる。未リリースのフ
リー・アワードが業績条件又はその他の条件に服する場合、委員会は、いかなる状況においても、当該条件が
達成された（又は将来そうみなされる）範囲を決定する。
16.2 マッチング・アワード及びフリー・アワードの引受又は交換
支配権の変更が生じた場合、委員会は、該当する場合は存続会社の同意を得て、以下の通り決定することがで
きる。
16.2.1 マッチング・アワード及び／又はフリー・アワードは、規則第16.1条（マッチング・アワード及びフ
リー・アワードのリリース）に基づいてリリースされることなく、その代わりに存続会社に引き受け
られ、又は新たなアワードと交換される。又は、
16.2.2 参加者は、委員会が決定する期間内に、各自のマッチング・アワード及び／又はフリー・アワードが
引き受けられるか新たなアワードと交換されるかを選ぶ権利を取得する。
引受又は交換が行われる場合、委員会は、いつ実行されるかを決定する。引き受けられたアワードの条項は修
正することができ、新たなアワードは、該当する場合は存続会社の同意を得て、委員会が決定する条件で、委
員会が決定する株式（又はその他の種類の有価証券）を対象として付与される。
委員会が別段の決定を行わない限り、引き受けられた又は新たなアワードは、あるマッチング・アワード又は
フリー・アワード（適用される通り）への言及が当該引き受けられた又は新たなアワードへの言及であり、当
社普通株式への言及が引き受けられたアワード又は新たなアワードの付与の対象である株式（又はその他の有
価証券）への言及であり、また当社への言及が存続会社（又は委員会が決定する会社）への言及であるかのよ
うに、プランにより管理され、またプランはこれに従って解釈される。
16.3 引受又は交換後の非自発的雇用終了
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本規則は、マッチング・アワード又はフリー・アワードが、支配権の変更に関連して、規則第16.2条（マッチ
ング・アワード及びフリー・アワードの引受又は交換）に基づいて引き受けられ又は交換される場合に適用さ
れる。
支配権の変更の発効日後１年以内に、参加者のグループ内での雇用が、正当な理由以外で非自発的に終了した
場合は、規則第15条（退職）が適用される。但し、当該参加者の未リリースのマッチング・アワード（最終的
購入に関連して退職後に付与された最終的マッチング・アワードを含む。）及び未リリースのフリー・アワー
ドは、プランの条項に基づき継続し、その当初のスケジュールに従い、又は委員会が決定するそれより早い時
期に、リリースされる。未リリースのフリー・アワードが業績条件又はその他の条件に服し、早期にリリース
される場合、委員会は、いかなる状況においても、当該条件が達成された（又は将来そうみなされる）範囲を
決定する。
16.4 プラン株式への影響
支配権の変更が生じた場合、
16.4.1 参加者は、各自のプラン株式に関連して、当社普通株式の他の保有者と同じ権利を有する。
16.4.2 名義人は、特定の期限内に、各自のプラン株式をどのように処理するかについて、参加者の指示を要
求することができる。当該指示には、支配権の変更に関連して入手可能な当社普通株式又は特定の形
式の対価の受領を選択する権利の行使を含めることができる。また、
16.4.3 プラン株式に関連して、又はこれと引き換えに分配される対価、株式、権利又はその他の有価証券
は、当該プラン株式が当該参加者に当初授与された日に当該参加者に授与されたかのように取り扱わ
れ、プランの条項は、当該対価又は当該株式、権利若しくはその他の有価証券に対し、それらがプラ
ン株式であるかのように適用される。但し、委員会が別段の決定を行う場合を除く。
参加者の指示がない場合、名義人は、当該参加者のプラン株式に関していかなる行為を行う義務も負わない。
16.5 端株権への影響
委員会は、支配権の変更が生じた場合に、端株権をどのように取り扱うかを決定する。
16.6 拠出への影響
委員会は、支配権の変更が生じた場合に、拠出を継続するか否かを決定する。
第17条 株式資本の変動
17.1 マッチング・アワード及びフリー・アワードの調整
当社とその株主の間で、当社普通株式の１株当たり価額を変更させる非双務的取引（株式配当、株式分割、ス
ピンオフ、株主割当発行又は大規模な臨時の現金配当を含むが、これらに限られない。）が行われる場合、委
員会は、かかる取引に直接起因する権利の希薄化又は拡大を防ぐために、その単独の裁量で必要とみなす通
り、プラン及びマッチング・アワード又はフリー・アワードを調整する。委員会の行為には、
17.1.1 プランに基づいて交付できる株式の数及び種類の調整、
17.1.2 リリース前のマッチング・アワード及びフリー・アワードの対象となる株式の数及び種類の調整、及
び
17.1.3 委員会が衡平であると決定するその他の調整を含めることができる。
委員会は、リリース前のマッチング・アワード又はフリー・アワードに対して、米国財務省規則第1.409A-1条
(b)(5)(v)項に基づく新株引受権の変更又は代替（内国歳入法第409A条の目的において新たな新株引受権の付与
又は支払形式の変更として取り扱われるもの）を構成する調整を行わないものとする。
17.2 一般的裁量権
当社が関与する会社関連の事象又は取引（合併、組織再編、資本再編、株式の併合若しくは交換、又は本規則
第17条（株式資本の変動）に記載する取引を含むが、これらに限られない。）が発生し又は予期されるとき
は、委員会は、その単独の裁量で、以下の通り規定することができる。
17.2.1 マッチング・アワード及び／又はフリー・アワードが直ちにリリースされること、及び／又は
17.2.2 マッチング・アワード及び／又はフリー・アワードが取引の他方当事者により引き受けられ、又はそ
うでなければかかる取引に関連して新たなアワードと交換されること。
その場合、委員会は適用される条件を決定する。
第18条 税金
18.1 納税義務
参加者は、あらゆる税金、適用される取引及び／又は為替費用、株式譲渡税又は当社普通株式の譲渡に関連す
るその他の費用、並びに参加者によるプランへの参加に関連するその他の関連費用に対する責任を負う。
18.2 参加者による補償
参加者は、要求される場合、当該参加者の税金債務を、グループに対して補償する。
18.3 源泉徴収
グループのメンバー会社、雇用会社、名義人又は委員会が指名する第三者のプロバイダーは、本規則第18.3条
（源泉徴収）に定める通り、源泉徴収の手配を行うことができる。
源泉徴収を行う事業体は、参加者に対する現金支払額からの控除を含み、自ら必要又は望ましいとみなす通
り、源泉徴収の手配を行う。
源泉徴収の手配には、参加者を代理して行う参加者のプラン株式の一部又は全部の売却が含まれることがあ
る。
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事業体は、税金債務を履行するために、また適用されるあらゆる取引及び／又は為替費用、株式譲渡税又は当
社普通株式の譲渡に関連するその他の費用、並びにその他の関連費用に充てるために、源泉徴収を行うことが
で きる。
第19条 雇用に関する条項
19.1 適用
本規則第19条（雇用に関する条項）は、従業員の雇用期間中、及び従業員の雇用終了後（当該終了が適法か否
かを問わない。）に適用される。
19.2 雇用契約の一部を構成しないこと
プランの規則又はプランの運用のいかなる内容も、従業員の雇用契約の一部を構成し又は変更するものではな
い。当該従業員と関連するグループのメンバー会社との間の雇用関係又は以前の雇用関係から生じる権利及び
義務は、プランと分離しており、プランの影響を受けない。プランへの参加は、雇用に対するいかなる権利又
はその期待（継続その他）も構成しない。
19.3 将来への期待の不存在
いかなる従業員も、プランに参加する権利を有しない。プランへの参加又はいずれかの年における特定の基準
によるアワードの付与は、将来におけるプランへの参加又は同じ（又はその他の）基準による（又は全くこれ
によらない）アワードの付与に対するいかなる権利又はその期待も形成しない。
19.4 決定及び裁量
プランの条項は、従業員に対し、従業員に有利な裁量権を行使する権利を与えるものではない。従業員は、従
業員にとって不利に作用する可能性のあるあらゆる決定、不作為又は裁量について、いかなる請求権又は法的
権利も有しない。
19.5 補償の不存在
いかなる従業員も、プランに関連して、（実際の又は潜在的な）あらゆる損害の補償又は賠償に対する権利を
有しない。当該損害には、以下に関するものが含まれる。
19.5.1 あらゆる状況下における、プランに基づく権利又は期待の喪失又は縮小（適法又は違法な雇用終了を
含む。）、
19.5.2 アワード又はプランに関連して行われる裁量権の行使又は決定、又は裁量権の行使若しくは決定の不
履行又は遅延、及び
19.5.3 プランの運用、停止、終了又は修正。
19.6 権利放棄
プランに参加することにより、適格従業員は、プランに明示する規則に従って当社普通株式又は現金（該当す
る通り）を取得する権利を除き、プランへの参加の対価として、またプランへの参加の条件として、そうでな
ければプランに基づいて生じるはずであった全ての権利を放棄することに同意する。
第20条 データ保護
20.1 用語の意味
本規則第20条（データ保護）において、
20.1.1 「 個人 」とは、適格従業員又は参加者を意味し、また、
20.1.2 「 個人データ 」とは、直接的又は間接的にある個人を特定する、あらゆる情報を意味する。当該情報
には、氏名、住所、電話番号、生年月日、政府発行の識別番号、給与情報、国籍、肩書、勤務地、グ
ループにおいて保有する株式又は管理職位、プランに基づいて保有する権利及び当該個人に付与され
る持分又は現金に対するその他の権利（受給権確定の有無又は清算済みかを問わず、また取消又は失
効となったアワードを含む。）の詳細、かかる権利の処理に必要な情報（小切手の支払いのための郵
送先住所又は銀行口座への電信送金のための情報）、強制的な税金の源泉徴収及び報告の処理に必要
なその他の情報、並びに／又は、該当する場合は、雇用若しくは役務の終了日及び当該終了の理由が
含まれる（但しこれらに限られない。）。
20.2 管理者
個人データの管理者は当社である。各個人のグループ内の現地雇用主も、個人データに関する独立した管理者
として行為する。
20.3 個人データ及びプラン
グループのいかなるメンバー会社も、プランを実施し、運営し、管理するためにのみ、個人データを収集し、
使用し、開示し、転送することができる。かかる行為には、プランの実施、運営及び／又は管理を支援させる
ために当社が選定する第三者のサービス・プロバイダーとの個人データの共有が含まれる。かかるサービス・
プロバイダーは、本規則第20条（データ保護）及び適用法に合致する方法で、個人データを取扱うことを契約
により義務付けられる。個人データの受領者は米国その他の地に所在する。
個人データは、プランへの参加を実施、運営、管理し、若しくはアワードの条項に基づく権利及び義務を管理
するために、又はプランに基づいて（又はプランに関連して）取得される当社普通株式若しくは現金（及びそ
の他の権利及び有価証券）に関連して、必要な限りにおいて保有される。場合によっては、個人データは、法
的義務又は納税義務の遵守のために、当社又はグループの他のメンバー会社により保持される。
20.4 個人の権利
個人の居住地及び勤務地に応じて、個人は、以下のような一定の法的権利を有することがある。
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20.4.1 アクセス権 － グループが当該個人の個人データを処理しているかを調査するため
20.4.2 是正する権利 － 不正確、不完全又は古い個人データを是正又は更新するよう、グループに要求する
ため
20.4.3 抹消（又は取消）する権利 － 個人に関する個人データの消去又は抹消をグループに要求するため
20.4.4 処理を制限する（異議を申し立てる）権利 － 当該個人の個人データの使用を制限することをグルー
プに要求するため
20.4.5 同意を撤回する権利 － プランに参加するという同意を撤回するため
20.4.6 個人データの携帯性に対する権利 － 当該個人の個人データの写しを、体系的、一般的且つコン
ピューターによる読取可能な形式で当該個人に提供することを、グループに要求するため
20.4.7 グループの自動処理に関する追加情報を要求する権利、及び
20.4.8 当該個人の個人データに影響を及ぼす個人データ侵害について通知を受ける権利。
以上に加えて、また適用法に従い、個人は、自己の個人データの処理について、データ保護当局に異議を申し
立てる権利を有することがある。個人は、個人データの処理に関して質問し、又は本規則第20条（データ保
護）に基づいて適用される権利を行使するために、又は追加情報を求めて、当社の個人情報保護室
（privacy@coca-cola.com）に連絡することができる。
20.5 同意
現地のデータ保護要件に関わらず、プランに参加することによって、個人は、
20.5.1 個人データの処理に同意し、また同意が完全に自発的に行われるものであることを理解する。
20.5.2 個人が同意しない場合、又は個人が後に同意を撤回した場合でも、グループのメンバー会社との間の
当該個人の雇用・役務契約が不利な影響を受けないことを認める。
20.5.3 同意の拒否又は撤回は、当社がプランの管理運営を継続できなくなること、及びプランに参加する当
該個人の能力（プランに残留する権利を含む。）に影響を与えることを意味するものと理解する。そ
の場合、委員会は、当該個人のプランへの参加に与える影響及び当該個人のアワード及び／又はプラ
ン株式に適用される条項を決定する。
20.5.4 個人は、現地の人事担当者に連絡を取り、同意の拒否又は撤回がもたらす結果について追加情報を求
めることができることを理解する。
20.5.5 グループ及びその代表者に対し、プランの実施、運営及び運用に関与する全ての社員（専門職か否か
を問わない。）と討議して、全ての関連情報を取得する権限を与える。また、
20.5.6 さらに、グループ及びその代表者並びに当社が選定する第三者のプラン運営者に対し、各自の関連す
る助言者にプランを開示し、プランについて討議する権限を与える。
第21条 一般規定
21.1 同意及び届出
当社普通株式又は現金支払額のあらゆる割当て、発行及び譲渡は、当社定款及び関連する法域において要求さ
れる必要な同意又は届出の対象となる。
参加者は、かかる同意を取得するために、又はかかる届出の必要性を避けるために必要な要件を遵守する責任
を負う。当社は、関連する全ての要件が満たされたと委員会が決定するときまでは、プランに基づいて当社普
通株式を発行若しくは譲渡し、又は当社普通株式の株券を交付することを要求されない。当社は、いかなる場
合も、1933年米国証券法（随時行われる修正を含む。）又は適用される州法若しくは外国法に従って有価証券
を登録すること、又はいずれかの法律、規則若しくは要件を遵守するために当社普通株式を発行若しくは譲渡
させ、又は株券を交付させることを目的として、その他何らかの措置を講じることを義務付けられない。
21.2 株式の源泉
プランに基づいて分配される株式は、全体として又は部分的に、授権済み未発行の当社普通株式、自己株式又
は公開市場で購入される当社普通株式からなり、委員会が適切とみなす制限に従う。
21.3 上場
当社普通株式がニューヨーク証券取引所（又は、委員会が決定する場合は、当社普通株式が上場されるその他
の証券取引所）に上場される場合、またその限りにおいて、当社は、可能な限り速やかに、プランに関連して
発行される当社普通株式のかかる取引所への上場及び取引の許可を申請する。
21.4 取引制限
各人は、プランを運用し、解釈し、運営し、参加し、且つ／又はプランに関連するその他の行為を行うとき
は、取引制限に留意する。
委員会は、（そうしなければプランの運用を妨げるような）取引制限が適用されると自らの裁量で決定した場
合は、当社普通株式の交付を遅らせることを含み、自ら適切とみなす通り、プランの運用を停止することがで
きる。
21.5 通知
プランに基づいて要求される通知その他の連絡は、電子的手段を含み、書面にて行われる。
適格従業員又は参加者に付与される通知その他の連絡は、電子的手段（電子メール、グループのイントラネッ
ト又は株式プラン・ポータルを含む。）により交付し、直接交付し、又は委員会が適切であると合理的にみな
す住所に宛てて、通常郵便で送付することができる。
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当社、名義人又は当社の代理人に付与される通知その他の連絡は、その登録事務所、又は委員会、名義人若し
くは当社の代理人（必要に応じて）が特定し、適格従業員及び／又は参加者（該当する通り）に通知するその
他の場所へ、そのような方法で、交付又は送付することができる。
通知その他の連絡は、
21.5.1 電子的に送付されたときは直ちに（通常の営業時間中に送付された場合）、又は翌営業日の営業開始
時に（通常の営業時間外に送付された場合）、受領されたものとみなされる。
21.5.2 直接交付されたときは、関連する住所に届いたとき（通常の営業時間中に届いた場合）、又は翌営業
日の営業開始時に（通常の営業時間外に届いた場合）受領されたものとみなされる。また、
21.5.3 郵送されたときは、同国内の住所宛ての場合は投函から２営業日後に、他国内の住所宛ての場合は投
函から５営業日後に、受領されたものとみなされる。
但し、これに反する証拠がある場合を除く。
適格従業員又は参加者に付与される全ての通知又は連絡は、名宛人のリスク負担の下に付与又は送付される。
グループのいかなるメンバー会社も、付与又は送付された通知又は連絡についていかなる責任も負わず、また
名宛人が実際にそれを受け取ったかを考慮する必要はない。
21.6 第三者の権利
明示的に別途定める場合を除き、プランのいかなる条項も、適格従業員、参加者、名義人又はグループのメン
バー会社以外の者に、いかなる給付、権利又は期待も与えるものではない。いかなる第三者も、プランの規則
を強制する権利を有しない。
21.7 年金として支給されないこと
プランに基づいて受領されるいかなる給付も、年金として支給されることはない。
21.8 譲渡不能
参加者のマッチング・アワード又はフリー・アワードは、当該参加者がアワード又はアワードに関する権利を
譲渡し、担保を設定し、又はその他の方法で処分した場合は、自発的か非自発的かを問わず（当該参加者の死
亡時の人格代表者に対するものを除く。）、消滅する。
21.9 通貨の換算
金銭の他通貨への換算（名目上か実際の換算かを問わない。）は、委員会が決定する時期及び為替レートにて
行われる。通貨換算コストは参加者が負担する。
グループのいかなるメンバー会社も、為替レートの変動による損失又は換算・送金手数料に対する責任を負わ
ない。
21.10 遅延に対する責任の不存在
グループのいかなるメンバー会社も、適格従業員又は参加者から受領する通知又は連絡の発効の遅延、又は当
社普通株式の売却、割当若しくは譲渡の遅延から生じる損失に対して、責任を負わない。
第22条 管理運営
22.1 プランの管理運営
プランは委員会により管理運営される。委員会は、自ら必要又は望ましいとみなす通り、プランの管理運営に
関する規則及び規定を定める権限を有する。
2022年７月７日に採択された決議により、取締役会の人材・報酬委員会は、その指定する各国においてプラン
への参加を促進し、プランに基づく全ての制限及び管理運営実務に対処することを含むさまざまな権限を、ザ
コカ・コーラ カンパニー グローバル報奨委員会（以下「グローバル報奨委員会」という。）に委任した。取
締役会の人材・報酬委員会は、プランに基づくその他（又は全て）の権利及び権能を委任することができる。
グローバル報奨委員会もまた、そのいずれか（又は全て）の権利及び権能を委任することができる。
22.2 委員会の決定
プラン及びその解釈並びにアワードの条項（紛争を含む。）に関連する委員会の全ての決定は、確定的なもの
となる。
委員会は、プランに関する裁量権を行使するか、及びどのように行使するかを決定する。
ある事項に関する委員会の決定は同一である必要はなく、異なる参加者に対して、当該参加者が同様の状況に
あるか否かを問わず、異ならせることができる。
22.3 規則の可分性
プランのいずれかの規定が、その時点の管轄裁判所により、何らかの理由で無効、違法又は強制不能と判示さ
れた場合は、委員会が別段の決定を行わない限り、当該法域のみを対象として、
22.3.1 かかる規定は削除され、また
22.3.2 残りの規定は有効に存続する。
22.4 言語
プラン及び／又は付属書類の英語版の条項とその他の言語版との間に矛盾がある場合は、英語版が優先する。
第23条 プランの修正及び終了
23.1 一般的権限
委員会は、ニューヨーク証券取引所又は米国証券取引委員会により要求される場合を除き、いつでも、また随
時、当社株主の承認なしに、プランを修正し又は変更することができる。
23.2 参加者の同意
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プランの変更に関する提案が、プランに基づく既存の権利について、一名以上の参加者にとって重大な不利益
をもたらすこととなる場合、委員会は、影響を受ける参加者の書面による同意を得なければならない。
23.3 参加者の同意の例外
委員会は、以下の事項については、参加者の同意を得ることを要しない。
23.3.1 プランに規定されている変更、
23.3.2 （ⅰ）軽微であり且つプランの管理運営にとって有利な変更、
（ⅱ）法律の変更を遵守し又はこれを考慮した変更、
（ⅲ）グループのメンバー会社又は現在若しくは将来の参加者の税務上、為替管理上又は規制上有
利な取扱いを取得又は維持するための変更、及び／又は
（ⅳ）誤りを是正するための変更、又は
23.3.3 委員会が、不利益を被る各参加者に、当該変更を承認するか否かを示すよう要請し、且つかかる要請
を受け、意向を示した参加者の過半数（人数による）が変更を承認した場合。
23.4 変更通知
委員会は、プランへの参加について重大な影響を受ける参加者に対して、書面による変更通知を付与する。
23.5 国際的差異
委員会は、プランに基礎を置くが、他の法域における現地の税法、為替管理法又は証券法を考慮して修正され
たプラン又は別表を定めることができる。但し、以下を条件とする。
23.5.1 当該プランは規則第4条（プランに関する制限）に定める制限に服し、且つ
23.5.2 いかなる個人も、当該プラン又は別表に基づいて、プランに基づく最大限の権利を上回る当社普通株
式又は現金を受領する権利を有しない。
23.6 プランの終了
プランは、委員会が決定する日に終了する。
23.7 終了の影響
プランが終了する場合、委員会は、以下の通り決定することができる。
23.7.1 拠出は委員会が決定する時期に停止し、停止した時点で、参加者は、それ以上の拠出を行う権利を失
う。
23.7.2 既に行われた拠出は、次回の予定アワード日に、パーチェスト株式の購入に使用される。
23.7.3 規則第23.7.2条に基づく最終的購入を除き、当該参加者は、それ以上、パーチェスト株式によるア
ワードを受領することはない。
23.7.4 規則第23.7.2条に基づく最終的購入がある場合、パーチェスト株式の最終的アワードについて、最終
的なマッチング・アワードが付与されることがある。
23.7.5 リリース前のマッチング・アワード及びフリー・アワードの一部又は全部のリリースは、委員会が決
定する日まで、また委員会が決定する条件で、早められる。
23.7.6 将来プラン株式に対して支払われる配当は、現金で支払われる。
23.7.7 プラン株式は、委員会が決定する時期に、名義人の下から移転される必要がある。その場合、名義人
は、参加者の指示に従って、プラン株式が売却又は移転されるよう手配する。また、
23.7.8 参加者を代理して名義人が保有する売却代金その他の現金は、委員会が決定する時期に参加者に送金
され、又はその他参加者の指示に従って支払われる。
未リリースのフリー・アワードが業績条件又はその他の条件に服し、早期にリリースされる場合、委員会は、
いかなる状況においても、当該条件が達成された（又は将来そうみなされる）範囲を決定する。
プラン株式は、取引制限に従い、実務上可能な限り速やかに、参加者の指示に従って処理される。
参加者が、プラン株式に関連して、名義人に対して、要求されてから90日以内に指示を行わない場合、委員会
が別段の決定を行わない限り、当該参加者のプラン株式は、当該参加者を代理して売却され、売却代金は（代
理して保有されている他の現金とともに）、規則第18.3条（源泉徴収）に基づいて控除された後、実務上可能
な限り速やかに、当該参加者に送金される。
名義人は、10米ドル以下の額（又は、これと異なる場合、現金の送金コスト以下の額）の現金の送金を要求さ
れない。
第24条 準拠法
米国連邦法に準拠しない範囲内で、プラン及び全てのアワードは、デラウェア州法に基づいて解釈され、同法
に準拠する。
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第二部 【公開買付けに関する情報】
第1 【公開買付けの概要】
該当事項なし。
第2 【統合財務情報】
該当事項なし。
第3 【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約】
該当事項なし。
第三部 【追完情報】
1 外国会社報告書の提出日以後生じた財政状態及び経営成績に重要な影響を及ぼす事象
法的手続
当社は、2023年10月24日にSECに提出した2023事業年度第3四半期に関する当社の四半期報告書様式10-
Qにおいて、以下の通り開示した。
報告義務のある法的手続関連情報は、2022年12月31日に終了した年度に関する当社の年次報告書様式
10-Kの「Part I、Item 3. Legal Proceedings」に記載されている。以下の記載は、米国連邦所得税紛
争事件について以前報告した内容を更新し、再度記述したものである。
米国連邦所得税紛争
2015年9月17日、当社は、米国内国歳入庁（以下「IRS」という。）から、2007～2009年度について約
33億ドルの連邦所得税の追徴を求める法定不足税額通知書（以下「通知書」という。）を受領した。
通知書において、IRSは、一定の海外関連会社（米国親会社が一定の米国外市場における製品の製造、
流通、販売、マーケティング及び宣伝をライセンスしている会社）から米国親会社への90億ドル超の
収益を、再配分する意向であると述べている。
通知書は、当社の米国親会社と一定の海外関連会社との間の移転価格に関するものである。移転価格
について定めたIRSの規則は、当社の米国親会社と一定の海外関連会社といった関連当事者間の取引に
ついて、独立企業間価格で行うことを義務づけている。
1987～1995課税年度に関する同一の移転価格問題を解決するため、当社とIRSは、1996年に、米国親会
社が海外ライセンシーからの報酬として報告する米国課税所得額の決定に使用するための、独立企業
間価格に基づく手法について合意していた。当社とIRSは、当該紛争の解決に向けた最終合意（以下
「最終合意」という。）において、この協定を覚書化した。最終合意では、重要な事実若しくは状況
又は関連する連邦税法に変更がなければ、今後当社の所得税の計算において、当社とIRSが1987～1995
課税年度に関して使用することで合意した税額計算手法の使用によって、当社がIRSから加算税を課さ
れることはないと規定された。
IRSは、1996～2006課税年度に関する5連続の監査サイクルにおいて、当社が最終合意に基づく合意済
みの手法を遵守しているかについて監査し、確認した。
IRSからの2015年9月17日の通知書は、2007～2009課税年度について、以前合意された手法を当社への
事前の通知なしに遡及的に拒絶し、全く異なる手法を容認したものである。IRSは新たな税額計算手法
を用いて、2007～2009課税年度について、海外ライセンシーから米国親会社への90億ドル超の収益を
再配分した。最終合意に沿って、IRSは加算税を課さず、またこれまでのところ課していない。
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2015年10月15日、IRSは、当社の事案を訴訟に指定した。訴訟指定とは、税金紛争の解決のためにある
企業が取り得るその他全ての手段を排除するというIRSの決定である。IRSが当社の事案を訴訟指定し
た 結果、当社は、IRSの新たな租税査定を受け入れて当該課税額を全て支払うか、本事案について連邦
裁判所に提訴するかのいずれかを選択することを余儀なくされた。本事案は依然としてIRSの訴訟指定
の対象となっており、当社は本事案についてIRSとの間で和解し、又はその他相互に解決を図ることを
妨げられている。
結果的に、当社は、2015年12月、通知書に列記された税調整額に対する異議申立書を連邦租税裁判所
（以下「租税裁判所」という。）に提出することによって、訴訟を開始した。
公判に先立ち、IRSは移転価格調整額を385百万ドル引き上げ、追加税調整額は135百万ドルとなった。
当社はメキシコの外国税額控除に関連する別の事案において当社に有利な略式判決を受けており、当
該事案ではその後、IRSの潜在的税調整額は実質的に138百万ドル減額されている。
公判は租税裁判所において2018年3月から5月まで開かれ、公判後の最終準備書面は2019年4月に提出、
交換された。
2020年11月18日、租税裁判所は意見書（以下「意見書」という。）を公表し、その中で大部分はIRSを
支持したが、以前海外ライセンシーが最終合意に依拠して米国親会社に支払った配当金については、
引き続きロイヤリティ（意見書に従って当社に支払われるものを含む。）との相殺を認めるべきとい
う点で当社に賛同した。租税裁判所は、ブラジルの法的制約が当社のブラジルのライセンシーによる
ロイヤリティの支払いに及ぼす影響については、別の事件（2013年3月11日に提起された3M社及び子会
社対コミッショナー、T.C.整理番号5816-13）において租税裁判所が意見を公表するまでの間、判決を
保留した。租税裁判所は、2023年2月9日、3M社事件に対する意見書（以下「3M社意見書」）を公表し
た。当社は、租税裁判所が、当社の事件に対する3M社意見書の適用についての分析を完了した時点
で、当社の事件において、別の意見（及び最終的には判決）を示すものと期待している。
当社は、IRSと租税裁判所が適用規則を誤解、誤適用して、当社の海外ライセンシーが獲得した収益の
再配分を行い、当社の米国における税額を引き上げたと考えている。さらに当社は、以前IRSと当社が
合意し、10年以上にわたってIRSの監査を受けてきたものと異なる計算手法を使用してかかる租税債務
を遡及的に課すことは、憲法違反であると考えている。当社は上訴において当社の権利を強く主張
し、当社の立場を積極的に防御する意向である。
2020年12月31日付で計上する税金引当額の決定に際し、当社は、会計基準コード化体系（ASC）740
「法人所得税の会計処理」に規定する所定の2段階評価プロセスを遂行した。その際、当社は外部アド
バイザーに助言を求め、意見書及び関連する判例法を含む（但しこれらに限られない。）関連する法
律、規定、規則を調査、検討した。また、自社の立場を積極的に防御し、利用可能なあらゆる上訴の
手段を通じて、確かな根拠に基づく当社の様々な法的請求権を主張するという当社の意向についても
検討した。当社は、当社のタックス・ポジションの技術的・法的メリットに基づき、当社のタック
ス・ポジションが上訴において最終的に支持される可能性が、支持されない可能性よりも高いと結論
づけた。さらに当社は、IRSが主張し、意見書において確認された手法（以下「租税裁判所の手法」）
を含み、訴訟の最終判決において裁判所が適用する可能性のある、移転価格に関する多数の代替手法
について検討した。所定の確率分析に基づき、当社は、連邦裁判所が当社の税金の計算に使用すべき
であると最終的に命令する可能性があると考えられる手法を決定した。この分析の結果、当社は、分
析結果に基づく手法の適用に関連して、また当初海外ライセンシーが最終合意に依拠して米国親会社
に支払った配当金（意見書及び当社の分析に従い、ロイヤリティとして再分類される。）に適用され
る別の課税措置に関連して、2020年12月31日に終了した年度に438百万ドルの税金引当金を計上した。
当社のタックス・ポジションが上訴において最終的に支持される可能性が、支持されない可能性より
も高いとの当社の結論は、2023年9月29日現在、変わっていない。一方で、当社は、連邦裁判所が当社
の税金の計算に使用すべきであると最終的に命令する可能性があると考えられる手法について、その
計算を更新した。更新後の計算に所定の確率分析を適用し、当報告期間までの未払利息を計上した結
果、2023年9月29日現在の税金引当金は432百万ドルに更新された。
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有価証券届出書（組込方式）
当社は、IRSの立場及び意見書のうち、かかる立場を支持する部分に強く反対するが、IRSが提案し、
租税裁判所が支持する調整額の一部又は全部は、最終的に認められる可能性がある。その場合、当社
は、2007～2009課税年度について（また可能性としてその後の年度についても）多額の追加債務を課
さ れる可能性が高く、そうなれば当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローに重大な悪影響
を及ぼす可能性がある。
当社は、租税裁判所の手法が裁判所により最終的に支持され、IRSが連邦裁判所の同意を得て当該手法
をその後の年度についても適用すると決定すると仮定した上で、租税裁判所の手法を適用して、意見
書の範囲に含まれる可能性のある海外ライセンシーからの収益の再配分を行った場合の潜在的影響額
を計算した。この影響額には、訴訟の対象である2007～2009課税年度及びその後の2010～2022課税年
度に関する2022年12月31日までの税金及び未払利息が含まれる。当該計算には、2017年減税及び雇用
法に基づいて以前発生した移行税への対応的調整の見積り影響額が算入されている。当社は、潜在的
な増分税金・利息債務の総額は、2022年12月31日現在、約140億ドルとなる可能性があると見積もって
いる。追加の所得税及び利息は、かかる潜在的債務又はその一部が支払われるまで、引き続き発生す
ることとなる。当社は、租税裁判所の手法の継続的適用の影響が、2023年9月29日に終了した3ヶ月及
び9ヶ月間における潜在的な増分税金・利息債務の総額をそれぞれ約400百万ドル及び1,200百万ドル増
加させると見積もっている。さらに当社は、2022年12月31日現在と同様の事実及び状況が続くと仮定
して、租税裁判所の手法が今後も継続的に適用されれば、増分年間税金債務が生じ、当社の実効税率
を約3.5％上昇させるものと、現時点で予測している。
2007～2009課税年度における当社のブラジルのライセンシーからのロイヤリティの支払いに対してブ
ラジルの法的制約が及ぼす効果について、租税裁判所がいつ意見を公表するかは不明である。租税裁
判所が当社のブラジルのライセンシーに関する意見を公表した後、当社とIRSには、双方の意見の税金
への影響について合意する時間が与えられ、その後、租税裁判所は本事件の判決を下すこととなる。
当社はその後、第11巡回控訴裁判所に上訴申立書を提出し、2007～2009課税年度に関する税金債務及
び利息を支払うために、90日を有する。当社は現時点で、2007～2009課税年度に関する当該時点での
支払額（潜在的な増分税金・利息債務の総額に関する上記の見積りに含まれるもの）は、約56億ドル
（2023年9月29日までの未払利息を含む。）に、支払時までに発生した追加利息を加えた額になると見
積もっている。当社が上訴において勝訴した場合、当該金額の一部又は全部が返金される。
2 将来に関する事項
本書に組み込まれる外国会社報告書中には、将来に関する事項が記載されているが、当該事項は本書
提出日現在においても変更はない。
第四部 【組込情報】
次に掲げる書類の写しを組み込む。
・2022事業年度（自 2022年1月1日 至 2022年12月31日）の外国会社報告書及びその補足書類
・2023事業年度上半期（自 2023年1月1日 至 2023年6月30日）の外国会社半期報告書及びその補足
書類
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の2に規定する開示用電子情報処理組織（EDINET）を
使用したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例に関する留意事項について（電子開示手
続等ガイドライン）A4-1に基づき本書の添付書類としている。
第五部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項なし。
第六部 【特別情報】
【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
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該当事項なし。
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