日本ケミコン株式会社 臨時報告書
| 提出書類 | 臨時報告書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 日本ケミコン株式会社 |
| カテゴリ | 臨時報告書 |
EDINET提出書類
日本ケミコン株式会社(E01926)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年10月10日
【会社名】 日本ケミコン株式会社
【英訳名】 NIPPON CHEMI-CON CORPORATION
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 上山 典男
【本店の所在の場所】 東京都品川区大崎五丁目６番４号
【電話番号】 03(5436)7711番
【事務連絡者氏名】 取締役 石井 治
【最寄りの連絡場所】 東京都品川区大崎五丁目６番４号
【電話番号】 03(5436)7711番
【事務連絡者氏名】 取締役 石井 治
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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日本ケミコン株式会社(E01926)
臨時報告書
１【提出理由】
当社は、2023年10月10日開催の当社取締役会において、第三者割当の方法によりA種種類株式及びB種種類株式（以
下、「本種類株式」と総称する。）を発行すること（以下、「本第三者割当増資」という。）を決議いたしましたの
で、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の規定に基づき、本
臨時報告書を提出するものであります。なお、本第三者割当増資は、2023年12月22日開催予定の当社臨時株主総会（以
下、「本臨時株主総会」という。）において、(ⅰ)2023年12月22日を効力発生日として、資本金及び資本準備金の額を
減少し、その他資本剰余金に振り替えること（以下、「本資本金等の額の減少(1)」という。）、(ⅱ)A種種類株式及び
B種種類株式に関する規定の新設等に係る定款の一部変更を行うこと（以下、「本定款変更」という。）、(ⅲ)本第三
者割当増資、(ⅳ)本第三者割当増資の効力が生じることを条件に、2024年３月31日を効力発生日として、本第三者割当
増資後の資本金及び資本準備金の額を減少し、その他資本剰余金へ振り替えること（以下、「本資本金等の額の減少
(2)」という。）並びに(ⅴ)割当予定先であるジャパン・インダストリアル・ソリューションズ第参号投資事業有限責
任組合（以下、「割当予定先」という。）の指名する者１名の当社社外取締役への選任（以下、「本社外取締役選任」
という。）に係る各議案の承認が得られることを条件としております。
２【報告内容】
(1）有価証券の種類及び銘柄
日本ケミコン株式会社 A種種類株式（行使価額修正条項付新株予約権付社債券等）（以下、「A種種類株式」とい
う。）
日本ケミコン株式会社 B種種類株式（行使価額修正条項付新株予約権付社債券等）（以下、「B種種類株式」とい
う。）
(2）発行数
A種種類株式 10,000株
B種種類株式 5,000株
(3）発行価格（払込金額）及び資本組入額
① A種種類株式
発行価格（払込金額） １株につき1,000,000円
資本組入額 １株につき500,000円
② B種種類株式
発行価格（払込金額） １株につき1,000,000円
資本組入額 １株につき500,000円
(4）発行価額の総額及び資本組入額の総額
① A種種類株式
発行価額の総額 10,000,000,000円
資本組入額の総額 5,000,000,000円
（注） 資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本の額であり、増加する資本準備金の額は5,000,000,000
円であります。
② B種種類株式
発行価額の総額 5,000,000,000円
資本組入額の総額 2,500,000,000円
（注） 資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本の額であり、増加する資本準備金の額は2,500,000,000
円であります。
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(5）株式の内容
（ア）A種種類株式の内容は、以下のとおりです。
１．剰余金の配当
(1）A種優先配当金
当社は、ある事業年度中に属する日を基準日として剰余金の配当をするときは、当該剰余金の配当の基準日
（以下、本(5)(ア)において「配当基準日」という。）の最終の株主名簿に記載又は記録されたA種種類株式を
有する株主（以下、本(5)(ア)において「A種種類株主」という。）又はA種種類株式の登録株式質権者（A種種
類株主と併せて以下、本(5)(ア)において「A種種類株主等」という。）に対し、下記９．(1）に定める支払順
位に従い、A種種類株式１株につき、下記(2）に定める額の金銭による剰余金の配当（かかる配当によりA種種
類株式１株当たりに支払われる金銭を、以下、本(5)(ア)において「A種優先配当金」という。）を行う。な
お、A種優先配当金に、各A種種類株主等が権利を有するA種種類株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生
じるときは、当該端数は切り捨てる。
(2）A種優先配当金の金額
A種優先配当金の額は、配当基準日が2026年３月末日以前に終了する事業年度に属する場合、1,000,000円
（以下、本(5)(ア)において「払込金額相当額」という。）に、5.5％を乗じて算出した額の金銭について、配
当基準日が2026年４月１日以降に開始する事業年度に属する場合、払込金額相当額に、7.5％を乗じて算出し
た額の金銭について、当該配当基準日の属する事業年度の初日（但し、当該配当基準日が2024年３月末日に終
了する事業年度に属する場合は、A種種類株式の発行日）（同日を含む。）から当該配当基準日（同日を含
む。）までの期間の実日数につき、１年を365日（但し、当該事業年度に閏日を含む場合は366日）として日割
計算を行うものとする（除算は最後に行い、円位未満小数第２位まで計算し、その小数第２位を四捨五入す
る。）。但し、当該配当基準日の属する事業年度中の、当該配当基準日より前の日を基準日としてA種種類株
主等に対し剰余金を配当したときは、当該配当基準日に係るA種優先配当金の額は、その各配当におけるA種優
先配当金の合計額を控除した金額とする。
(3）非参加条項
当社は、A種種類株主等に対しては、A種優先配当金及びA種累積未払配当金相当額（下記(4)に定める。）の
額を超えて剰余金の配当を行わない。但し、当社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第８号ロ
若しくは同法第760条第７号ロに規定される剰余金の配当又は当社が行う新設分割手続の中で行われる同法第
763条第１項第12号ロ若しくは同法第765条第１項第８号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りでは
ない。
(4）累積条項
ある事業年度に属する日を基準日としてA種種類株主等に対して行われた１株当たりの剰余金の配当（当該
事業年度より前の各事業年度に係るA種優先配当金につき本(4)に従い累積したA種累積未払配当金相当額（以
下に定義する。）の配当を除く。）の総額が、当該事業年度に係るA種優先配当金の額（当該事業年度の末日
を基準日とする剰余金の配当が行われると仮定した場合において、上記(2)に従い計算されるA種優先配当金の
額をいう。但し、かかる計算においては、上記(2)但書の規定は適用されないものとして計算するものとす
る。）に達しないときは、その不足額は、当該事業年度（以下、本(4)において「不足事業年度」という。）
の翌事業年度以降の事業年度に累積する。この場合の累積額は、不足事業年度に係る定時株主総会（以下、本
(4)において「不足事業年度定時株主総会」という。）の翌日（同日を含む。）から累積額がA種種類株主等に
対して配当される日（同日を含む。）までの間、不足事業年度の翌事業年度以降の各事業年度において、当該
事業年度が2026年３月末日以前に終了する事業年度の場合は年率5.5％の利率で、当該事業年度が2026年４月
１日以降に開始する事業年度の場合は年率7.5％の利率で、１年毎（但し、１年目は不足事業年度定時株主総
会の翌日（同日を含む。）から不足事業年度の翌事業年度の末日（同日を含む。）までとする。）の複利計算
により算出した金額を加算した金額とする。なお、当該計算は、１年を365日（但し、当該事業年度に閏日を
含む場合は366日）とした日割計算により行うものとし、除算は最後に行い、円位未満小数第２位まで計算
し、その小数第２位を四捨五入する。本(4)に従い累積する金額（以下、本(5)(ア)において「A種累積未払配
当金相当額」という。）については、下記９．(1)に定める支払順位に従い、A種種類株主等に対して配当す
る。なお、かかる配当を行うA種累積未払配当金相当額に、各A種種類株主等が権利を有するA種種類株式の数
を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
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２．残余財産の分配
(1）残余財産の分配
当社は、残余財産を分配するときは、A種種類株主等に対し、下記９．(2)に定める支払順位に従い、A種種
類株式１株につき、払込金額相当額に、A種累積未払配当金相当額及び下記(3)に定める日割未払優先配当金額
を加えた額（以下、本(5)(ア)において「A種残余財産分配額」という。）の金銭を支払う。但し、本(1)にお
いては、残余財産の分配が行われる日（以下、本(5)(ア)において「分配日」という。）が配当基準日の翌日
（同日を含む。）から当該配当基準日を基準日とした剰余金の配当が行われる時点までの間である場合は、当
該配当基準日を基準日とする剰余金の配当は行われないものとみなしてA種累積未払配当金相当額を計算す
る。なお、A種残余財産分配額に、各A種種類株主等が権利を有するA種種類株式の数を乗じた金額に１円未満
の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
(2）非参加条項
A種種類株主等に対しては、上記(1)のほか、残余財産の分配は行わない。
(3）日割未払優先配当金額
A種種類株式１株当たりの日割未払優先配当金額は、分配日の属する事業年度において、分配日を基準日と
してA種優先配当金の支払がなされたと仮定した場合に、上記１．(2)に従い計算されるA種優先配当金相当額
とする（以下、本(5)(ア)においてA種種類株式１株当たりの日割未払優先配当金額を「日割未払優先配当金
額」という。）。
３．議決権
A種種類株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。
４．普通株式を対価とする取得請求権
(1）普通株式対価取得請求権
A種種類株主は、A種種類株式の発行日以降いつでも、当社に対して、下記(2)に定める数の普通株式（以
下、本(5)(ア)において「請求対象普通株式」という。）の交付と引換えに、その有するA種種類株式の全部又
は一部を取得することを請求すること（以下、本(5)(ア)において「普通株式対価取得請求」という。）がで
きるものとし、当社は、当該普通株式対価取得請求に係るA種種類株式を取得するのと引換えに、法令の許容
する範囲内において、請求対象普通株式を、当該A種種類株主に対して交付するものとする。
(2）A種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の数
A種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の数は、普通株式対価取得請求に係るA種種類株式の数に、
(ⅰ)A種種類株式１株当たりの払込金額相当額に下記に定める普通株式対価取得プレミアムを乗じて得られる
額並びに(ⅱ)A種累積未払配当金相当額及び日割未払優先配当金額の合計額を乗じて得られる額を、下記(3)乃
至(6)で定める取得価額で除して得られる数とする。なお、本４．においては、A種累積未払配当金相当額の計
算における「累積額がA種種類株主等に対して配当される日」及び日割未払優先配当金額の計算における「分
配日」を、それぞれ「普通株式対価取得請求の効力発生の日」と読み替えて、A種累積未払配当金相当額及び
日割未払優先配当金額を計算する。また、普通株式対価取得請求に係るA種種類株式の取得と引換えに交付す
る普通株式の合計数に１株に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとし、この場合においては、
会社法第167条第３項に定める金銭の交付は行わない。
本(5)(ア)において「普通株式対価取得プレミアム」とは、普通株式対価取得請求の効力が生ずる日が以下
の各号のいずれの期間に属するかの区分に応じて、以下の各号に定める数値をいう。
① A種種類株式の発行日の翌日から2024年６月30日まで ：1.030
② 2024年７月１日から2025年６月30日まで ：1.060
③ 2025年７月１日から2026年６月30日まで ：1.085
④ 2026年７月１日から2027年６月30日まで ：1.100
⑤ 2027年７月１日以降 ：1.110
(3）当初取得価額
1,364.3円
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(4）取得価額の修正
取得価額は、2023年12月31日及びそれ以降の６か月毎の応当日（当該日が取引日（以下に定義する。）でな
い場合には翌取引日とする。以下、本(5)(ア)において「取得価額修正日」という。）において、各取得価額
修正日に先立つ連続する20取引日（売買高加重平均価格（以下、本(5)(ア)において「VWAP」という。）が発
表されない日を除く20取引日とする。以下、本(4)において「取得価額算定期間」という。）の株式会社東京
証券取引所（以下、本(5)(ア)において「東京証券取引所」という。）が発表する当社の普通株式の普通取引
のVWAPの平均値（なお、取得価額算定期間中に下記(5)に規定する事由が生じた場合、当該VWAPの平均値は下
記(5)に準じて当社が適当と判断する値に調整される。）の90％に相当する額（円位未満小数第２位まで算出
し、その小数第２位を四捨五入する。）に修正され（以下、本(5)(ア)においてかかる修正後の取得価額を
「修正後取得価額」という。）、修正後取得価額は取得価額修正日より適用される。但し、修正後取得価額が
955円（ただし、下記(6)の調整を受ける。以下、本(5)(ア)において「A種下限取得価額」という。）を下回る
場合には、修正後取得価額はA種下限取得価額とする。
本(5)(ア)において「取引日」とは、東京証券取引所において当社普通株式の普通取引が行われる日をい
い、VWAPが発表されない日は含まないものとする。
(5）取得価額の調整
a．A種種類株式の発行日の翌日（同日を含む。）以降、以下に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下
のとおり取得価額を調整する。
① 普通株式につき株式の分割又は株式無償割当てをする場合、次の算式により取得価額を調整する。な
お、株式無償割当ての場合には、次の算式における「分割前発行済普通株式数」は「無償割当て前発行済
普通株式数（但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。）」、「分割後発行済普通株式数」は
「無償割当て後発行済普通株式数（但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。）」とそれぞれ読
み替える。
分割前発行済普通株式数
調整後取得価額＝調整前取得価額×
分割後発行済普通株式数
調整後取得価額は、株式の分割に係る基準日の翌日又は株式無償割当ての効力が生ずる日（株式無償割
当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日）以降これを適用する。
② 普通株式につき株式の併合をする場合、次の算式により、取得価額を調整する。
併合前発行済普通株式数
調整後取得価額＝調整前取得価額×
併合後発行済普通株式数
調整後取得価額は、株式の併合の効力が生ずる日以降これを適用する。
③ 下記d．に定める普通株式１株当たりの時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行又は当社が保有す
る普通株式を処分する場合（株式無償割当ての場合、普通株式の交付と引換えに取得される株式若しくは
新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下、本(5)において同じ。）の取得による場合、
普通株式を目的とする新株予約権の行使による場合又は合併、株式交換、会社分割若しくは株式交付によ
り普通株式を交付する場合を除く。）、次の算式（以下、本(5)(ア)において「取得価額調整式」とい
う。）により取得価額を調整する。取得価額調整式における「１株当たり払込金額」は、金銭以外の財産
を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。調整後取得価額は、払込期日（払込期間
を定めた場合には当該払込期間の最終日）の翌日以降、また株主への割当てに係る基準日を定めた場合は
当該基準日（以下、本(5)(ア)において「株主割当日」という。）の翌日以降これを適用する。なお、当社
が保有する普通株式を処分する場合には、次の算式における「新たに発行する普通株式の数」は「処分す
る当社が保有する普通株式の数」、「当社が保有する普通株式の数」は「処分前において当社が保有する
普通株式の数」とそれぞれ読み替える。
新たに発行する １株当たり
×
普通株式の数 払込金額
（発行済普通株式数
＋
－当社が保有する普通株式の数）
普通株式１株当たりの時価
調整後 調整前
＝ ×
取得価額 取得価額
（発行済普通株式数－当社が保有する普通株式の数）
＋新たに発行する普通株式の数
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④ 当社に取得をさせることにより又は当社に取得されることにより、下記d．に定める普通株式１株当たり
の時価を下回る普通株式１株当たりの取得価額をもって普通株式の交付を受けることができる株式を発行
又は処分する場合（株式無償割当ての場合を含む。）、かかる株式の払込期日（払込期間を定めた場合に
は当該払込期間の最終日。以下、本④において同じ。）に、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる
日（株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下、本④において同じ。）に、また株主
割当日がある場合はその日に、発行又は処分される株式の全てが当初の条件で取得され普通株式が交付さ
れたものとみなし、取得価額調整式において「１株当たり払込金額」としてかかる価額を使用して計算さ
れる額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、払込期日の翌日以降、株式無償割当ての場合には
その効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその日の翌日以降、これを適用する。上
記にかかわらず、取得に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後
取得価額は、当該対価の確定時点において発行又は処分される株式の全てが当該対価の確定時点の条件で
取得され普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これ
を適用する。
⑤ 行使することにより又は当社に取得されることにより、普通株式１株当たりの新株予約権の払込価額と
新株予約権の行使に際して出資される財産（金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適
正な評価額とする。以下、本⑤において同じ。）の合計額が下記d．に定める普通株式１株当たりの時価を
下回る価額をもって普通株式の交付を受けることができる新株予約権を発行する場合（新株予約権無償割
当ての場合を含む。）、かかる新株予約権の割当日に、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ず
る日（新株予約権無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下、本⑤において同じ。）に、
また株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権全てが当初の条件で行使され又は取得され
て普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「１株当たり払込金額」として普通株式
１株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産の普通株式１株当たりの
価額の合計額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、かかる新株予約権
の割当日の翌日以降、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日
がある場合にはその翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得又は行使に際して交付される普
通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後取得価額は、当該対価の確定時点において発
行される新株予約権全てが当該対価の確定時点の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたも
のとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。但し、本⑤による取
得価額の調整は、当社又は当社の子会社の取締役、監査役、執行役その他の役員又は従業員に対してス
トック・オプション目的で発行される普通株式を目的とする新株予約権には適用されないものとする。
b．上記a．に掲げた事由によるほか、下記①乃至③のいずれかに該当する場合には、当社はA種種類株主等に
対して、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整後取得価額、適用の日及びその他必要な事項を
通知したうえ、取得価額の調整を適切に行うものとする。
① 合併、株式交換、株式交換若しくは株式交付による他の株式会社の発行済株式の全部若しくは一部の取
得、株式移転、吸収分割、吸収分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一
部の承継又は新設分割のために取得価額の調整を必要とするとき。
② 取得価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の取得価額の算出に
当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
③ その他、発行済普通株式数（但し、当社が保有する普通株式の数を除く。）の変更又は変更の可能性を
生ずる事由の発生によって取得価額の調整を必要とするとき。
c．取得価額の調整に際して計算が必要な場合は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五
入する。
d．取得価額調整式に使用する普通株式１株当たりの時価は、調整後取得価額を適用する日（但し、取得価額
を調整すべき事由について東京証券取引所が提供する適時開示情報閲覧サービスにおいて公表された場合に
は、当該公表が行われた日）に先立つ連続する20取引日の東京証券取引所が発表する当社の普通株式の普通
取引のVWAPの平均値（円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）とする。
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e．取得価額の調整に際し計算を行った結果、調整後取得価額と調整前取得価額との差額が0.1円未満にとどま
るときは、取得価額の調整はこれを行わない。但し、本e．により不要とされた調整は繰り越されて、その後
の調整の計算において斟酌される。
(6）A種下限取得価額の調整
上記(5)の規定により取得価額の調整を行う場合には、A種下限取得価額についても、「取得価額」を「A種
下限取得価額」に読み替えた上で、上記(5)の規定を準用して同様の調整を行う。
(7）普通株式対価取得請求受付場所
株主名簿管理人事務取扱場所 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 証券代行部
(8）普通株式対価取得請求の効力発生
普通株式対価取得請求の効力は、普通株式対価取得請求に要する書類が上記(7)に記載する普通株式対価取
得請求受付場所に到達したとき又は当該書類に記載された効力発生希望日のいずれか遅い時点に発生する。
(9）普通株式の交付方法
当社は、普通株式対価取得請求の効力発生後、当該普通株式対価取得請求をしたA種種類株主に対して、当
該A種種類株主が指定する株式会社証券保管振替機構又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株
式の増加の記録を行うことにより普通株式を交付する。
５．金銭を対価とする取得請求権
(1）金銭対価取得請求権
A種種類株主は、A種種類株式の発行日以降いつでも、当社に対して、金銭の交付と引換えに、その有するA
種種類株式の全部又は一部（但し、一部の取得は、5,000株の整数倍の株数に限る。）を取得することを請求
すること（以下、本(5)(ア)において「金銭対価取得請求」という。）ができるものとし、当社は、当該金銭
対価取得請求に係るA種種類株式を取得するのと引換えに、法令の許容する範囲内において、当該金銭対価取
得請求に係るA種種類株式の数に、(ⅰ)A種種類株式１株当たりの払込金額相当額に下記に定める償還係数を乗
じて得られる額並びに(ⅱ)A種累積未払配当金相当額及び日割未払優先配当金額の合計額を乗じて得られる額
の金銭を、当該A種種類株主に対して交付するものとする。なお、本５．においては、A種累積未払配当金相当
額の計算における「累積額がA種種類株主等に対して配当される日」及び日割未払優先配当金額の計算におけ
る「分配日」を、それぞれ「金銭対価取得請求の効力発生の日」と読み替えて、A種累積未払配当金相当額及
び日割未払優先配当金額を計算する。また、金銭対価取得請求に係るA種種類株式の取得と引換えに交付する
金銭に１円に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとする。
本(5)(ア)において「償還係数」とは、金銭対価償還日が以下の各号のいずれの期間に属するかの区分に応
じて、以下の各号に定める数値をいう。
① A種種類株式の発行日の翌日から2024年６月30日まで ：1.030
② 2024年７月１日から2025年６月30日まで ：1.060
③ 2025年７月１日から2026年６月30日まで ：1.085
④ 2026年７月１日から2027年６月30日まで ：1.100
⑤ 2027年７月１日以降 ：1.110
(2）金銭対価取得請求の効力発生
金銭対価取得請求の効力は、金銭対価取得請求に要する書類が当社に到達したとき又は当該書類に記載され
た効力発生希望日のいずれか遅い時点に発生する。
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６．金銭を対価とする取得条項
当社は、A種種類株式の発行日以降いつでも、当社の取締役会が別に定める日（以下、本(5)(ア)において「金
銭対価償還日」という。）が到来することをもって、A種種類株主等に対して、金銭対価償還日の10取引日（東
京証券取引所において当社の普通株式の普通取引が行われる日をいう。）前までに書面による通知（撤回不能と
する。）を行った上で、法令の許容する範囲内において、金銭を対価として、A種種類株式の全部又は一部（但
し、一部の取得は、5,000株の整数倍の株数に限る。）を取得することができる（以下、本(5)(ア)において「金
銭対価償還」という。）ものとし、当社は、当該金銭対価償還に係るA種種類株式を取得するのと引換えに、当
該金銭対価償還に係るA種種類株式の数に、(ⅰ)A種種類株式１株当たりの払込金額相当額に上記５．(1)に定め
る償還係数を乗じて得られる額並びに(ⅱ)A種累積未払配当金相当額及び日割未払優先配当金額の合計額を乗じ
て得られる額の金銭を、A種種類株主に対して交付するものとする。なお、本６．においては、A種累積未払配当
金相当額の計算における「累積額がA種種類株主等に対して配当される日」及び日割未払優先配当金額の計算に
おける「分配日」を、それぞれ「金銭対価償還日」と読み替えて、A種累積未払配当金相当額及び日割未払優先
配当金額を計算する。また、金銭対価償還に係るA種種類株式の取得と引換えに交付する金銭に１円に満たない
端数があるときは、これを切り捨てるものとする。
A種種類株式の一部を取得するときは、按分比例その他当社の取締役会が定める合理的な方法によって、A種種
類株主から取得すべきA種種類株式を決定する。
７．自己株式の取得に際しての売主追加請求権の排除
当社が株主総会の決議によってA種種類株主との合意により当該A種種類株主の有するA種種類株式の全部又は
一部を取得する旨を決定する場合には、会社法第160条第２項及び第３項の規定を適用しないものとする。
８．株式の併合又は分割、募集株式の割当て等
(1）当社は、A種種類株式について株式の分割又は併合を行わない。
(2）当社は、A種種類株主には、募集株式の割当てを受ける権利又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与
えない。
(3）当社は、A種種類株主には、株式無償割当て又は新株予約権無償割当てを行わない。
９．優先順位
(1）A種優先配当金、A種累積未払配当金相当額並びに普通株式を有する株主又は普通株式の登録株式質権者（以
下、本(5)(ア)において「普通株主等」と総称する。）及びB種種類株式を有する株主又はB種種類株式の登録
株式質権者（以下、本(5)(ア)において「B種種類株主等」と総称する。）に対する剰余金の配当の支払順位
は、A種累積未払配当金相当額が第１順位、A種優先配当金が第２順位、普通株主等及びB種種類株主等に対す
る剰余金の配当が第３順位とする。
(2）A種種類株式、B種種類株式及び普通株式に係る残余財産の分配の支払順位は、A種種類株式及びB種種類株式
に係る残余財産の分配を第１順位、普通株式に係る残余財産の分配を第２順位とする。
(3）当社が剰余金の配当又は残余財産の分配を行う額が、ある順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うた
めに必要な総額に満たない場合は、当該順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な金額に応
じた比例按分の方法により剰余金の配当又は残余財産の分配を行う。
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（イ）B種種類株式の内容は、以下のとおりです。
１．剰余金の配当
(1）B種配当金
当社は、ある事業年度中に属する日を基準日として普通株式を有する株主又は普通株式の登録株式質権者
（以下、本(5)(イ)において「普通株主等」と総称する。）に対して剰余金の配当をするときは、当該剰余金
の配当の基準日（以下、本(5)(イ)において「配当基準日」という。）の最終の株主名簿に記載又は記録され
たB種種類株式を有する株主（以下、本(5)(イ)において「B種種類株主」という。）又はB種種類株式の登録株
式質権者（B種種類株主と併せて以下、本(5)(イ)において「B種種類株主等」という。）に対し、下記８．(1)
に定める支払順位に従い、B種種類株式１株につき、下記(2)に定める額の金銭による剰余金の配当（かかる配
当によりB種種類株式１株当たりに支払われる金銭を、以下、本(5)(イ)において「B種配当金」という。）を
行う。なお、B種配当金に、各B種種類株主等が権利を有するB種種類株式の数を乗じた金額に１円未満の端数
が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
(2）B種配当金の金額
B種配当金の額は、普通株式１株当たりの剰余金の配当の額に、1,000,000円（以下、本(5)(イ)において
「払込金額相当額」という。）を当該配当基準日における下記４．(3)乃至(6)で定める取得価額で除した数を
乗じて得られる額とする（除算は最後に行い、円位未満小数第２位まで計算し、その小数第２位を四捨五入す
る。）。
当社は、B種種類株主等に対しては、B種配当金の額を超えて剰余金の配当を行わない。但し、当社が行う吸
収分割手続の中で行われる会社法第758条第８号ロ若しくは同法第760条第７号ロに規定される剰余金の配当又
は当社が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第１項第12号ロ若しくは同法第765条第１項第８号ロに
規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。
２．残余財産の分配
(1）残余財産の分配
当社は、残余財産を分配するときは、B種種類株主等に対し、下記８．(2)に定める支払順位に従い、B種種
類株式１株につき、払込金額相当額の金銭を支払う。
(2）非参加条項
B種種類株主等に対しては、上記(1)のほか、残余財産の分配は行わない。
３．議決権
B種種類株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。
４．普通株式を対価とする取得請求権
(1）普通株式対価取得請求権
B種種類株主は、B種種類株式の発行日以降いつでも、当社に対して、下記(2)に定める数の普通株式（以
下、本(5)(イ)において「請求対象普通株式」という。）の交付と引換えに、その有するB種種類株式の全部又
は一部を取得することを請求すること（以下、本(5)(イ)において「普通株式対価取得請求」という。）がで
きるものとし、当社は、当該普通株式対価取得請求に係るB種種類株式を取得するのと引換えに、法令の許容
する範囲内において、請求対象普通株式を、当該B種種類株主に対して交付するものとする。
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(2）B種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の数
B種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の数は、普通株式対価取得請求に係るB種種類株式の数に、
B種種類株式１株当たりの払込金額相当額に下記に定める普通株式対価取得プレミアムを乗じて得られる額
を、下記(3)乃至(6)で定める取得価額で除して得られる数とする。また、普通株式対価取得請求に係るB種種
類株式の取得と引換えに交付する普通株式の合計数に１株に満たない端数があるときは、これを切り捨てるも
のとし、この場合においては、会社法第167条第３項に定める金銭の交付は行わない。
本(5)(イ)において「普通株式対価取得プレミアム」とは、普通株式対価取得請求の効力が生ずる日が以下
の各号のいずれの期間に属するかの区分に応じて、以下の各号に定める数値をいう。
① B種種類株式の発行日の翌日から2024年６月30日まで ：1.1
② 2024年７月１日から2025年６月30日まで ：1.255
③ 2025年７月１日から2026年６月30日まで ：1.415
④ 2026年７月１日以降 ：1.605
(3）当初取得価額
1,364.3円
(4）取得価額の修正
取得価額は、2023年12月31日及びそれ以降の６か月毎の応当日（当該日が取引日（以下に定義する。）でな
い場合には翌取引日とする。以下、本(5)(イ)において「取得価額修正日」という。）において、各取得価額
修正日に先立つ連続する20取引日（売買高加重平均価格（以下、本(5)(イ)において「VWAP」という。）が発
表されない日を除く20取引日とする。以下、本(4)において「取得価額算定期間」という。）の株式会社東京
証券取引所（以下、本(5)(イ)において「東京証券取引所」という。）が発表する当社の普通株式の普通取引
のVWAPの平均値（なお、取得価額算定期間中に下記(5)に規定する事由が生じた場合、当該VWAPの平均値は下
記(5)に準じて当社が適当と判断する値に調整される。）の90％に相当する額（円位未満小数第２位まで算出
し、その小数第２位を四捨五入する。）に修正され（以下、本(5)(イ)においてかかる修正後の取得価額を
「修正後取得価額」という。）、修正後取得価額は取得価額修正日より適用される。但し、修正後取得価額が
955円（但し、下記(6)の調整を受ける。以下、本(5)(イ)において「B種下限取得価額」という。）を下回る場
合には、修正後取得価額はB種下限取得価額とし、また、修正後取得価額が1,773.6円（但し、下記(6)の調整
を受ける。以下、本(5)(イ)において「B種上限取得価額」という。）を上回る場合には、修正後取得価額はB
種上限取得価額とする。
本(5)(イ)において「取引日」とは、東京証券取引所において当社普通株式の普通取引が行われる日をい
い、VWAPが発表されない日は含まないものとする。
(5）取得価額の調整
a．B種種類株式の発行日の翌日（同日を含む。）以降、以下に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下
のとおり取得価額を調整する。
① 普通株式につき株式の分割又は株式無償割当てをする場合、次の算式により取得価額を調整する。な
お、株式無償割当ての場合には、次の算式における「分割前発行済普通株式数」は「無償割当て前発行済
普通株式数（但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。）」、「分割後発行済普通株式数」は
「無償割当て後発行済普通株式数（但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。）」とそれぞれ読
み替える。
分割前発行済普通株式数
調整後取得価額＝調整前取得価額×
分割後発行済普通株式数
調整後取得価額は、株式の分割に係る基準日の翌日又は株式無償割当ての効力が生ずる日（株式無償割
当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日）以降これを適用する。
② 普通株式につき株式の併合をする場合、次の算式により、取得価額を調整する。
併合前発行済普通株式数
調整後取得価額＝調整前取得価額×
併合後発行済普通株式数
調整後取得価額は、株式の併合の効力が生ずる日以降これを適用する。
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③ 下記d．に定める普通株式１株当たりの時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行又は当社が保有す
る普通株式を処分する場合（株式無償割当ての場合、普通株式の交付と引換えに取得される株式若しくは
新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下、本(5)において同じ。）の取得による場合、
普通株式を目的とする新株予約権の行使による場合又は合併、株式交換、会社分割若しくは株式交付によ
り普通株式を交付する場合を除く。）、次の算式（以下、本(5)(イ)において「取得価額調整式」とい
う。）により取得価額を調整する。取得価額調整式における「１株当たり払込金額」は、金銭以外の財産
を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。調整後取得価額は、払込期日（払込期間
を定めた場合には当該払込期間の最終日）の翌日以降、また株主への割当てに係る基準日を定めた場合は
当該基準日（以下、本(5)(イ)において「株主割当日」という。）の翌日以降これを適用する。なお、当社
が保有する普通株式を処分する場合には、次の算式における「新たに発行する普通株式の数」は「処分す
る当社が保有する普通株式の数」、「当社が保有する普通株式の数」は「処分前において当社が保有する
普通株式の数」とそれぞれ読み替える。
新たに発行する １株当たり
×
普通株式の数 払込金額
（発行済普通株式数
＋
－当社が保有する普通株式の数）
普通株式１株当たりの時価
調整後 調整前
＝ ×
取得価額 取得価額
（発行済普通株式数－当社が保有する普通株式の数）
＋新たに発行する普通株式の数
④ 当社に取得をさせることにより又は当社に取得されることにより、下記d．に定める普通株式１株当たり
の時価を下回る普通株式１株当たりの取得価額をもって普通株式の交付を受けることができる株式を発行
又は処分する場合（株式無償割当ての場合を含む。）、かかる株式の払込期日（払込期間を定めた場合に
は当該払込期間の最終日。以下、本④において同じ。）に、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる
日（株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下、本④において同じ。）に、また株主
割当日がある場合はその日に、発行又は処分される株式の全てが当初の条件で取得され普通株式が交付さ
れたものとみなし、取得価額調整式において「１株当たり払込金額」としてかかる価額を使用して計算さ
れる額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、払込期日の翌日以降、株式無償割当ての場合には
その効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその日の翌日以降、これを適用する。上
記にかかわらず、取得に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後
取得価額は、当該対価の確定時点において発行又は処分される株式の全てが当該対価の確定時点の条件で
取得され普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これ
を適用する。
⑤ 行使することにより又は当社に取得されることにより、普通株式１株当たりの新株予約権の払込価額と
新株予約権の行使に際して出資される財産（金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適
正な評価額とする。以下、本⑤において同じ。）の合計額が下記d．に定める普通株式１株当たりの時価を
下回る価額をもって普通株式の交付を受けることができる新株予約権を発行する場合（新株予約権無償割
当ての場合を含む。）、かかる新株予約権の割当日に、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ず
る日（新株予約権無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下、本⑤において同じ。）に、
また株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権全てが当初の条件で行使され又は取得され
て普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「１株当たり払込金額」として普通株式
１株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産の普通株式１株当たりの
価額の合計額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、かかる新株予約権
の割当日の翌日以降、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日
がある場合にはその翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得又は行使に際して交付される普
通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後取得価額は、当該対価の確定時点において発
行される新株予約権全てが当該対価の確定時点の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたも
のとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。但し、本⑤による取
得価額の調整は、当社又は当社の子会社の取締役、監査役、執行役その他の役員又は従業員に対してス
トック・オプション目的で発行される普通株式を目的とする新株予約権には適用されないものとする。
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b．上記a．に掲げた事由によるほか、下記①乃至③のいずれかに該当する場合には、当社はB種種類株主等に
対して、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整後取得価額、適用の日及びその他必要な事項を
通知したうえ、取得価額の調整を適切に行うものとする。
① 合併、株式交換、株式交換若しくは株式交付による他の株式会社の発行済株式の全部若しくは一部の取
得、株式移転、吸収分割、吸収分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一
部の承継又は新設分割のために取得価額の調整を必要とするとき。
② 取得価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の取得価額の算出に
当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
③ その他、発行済普通株式数（但し、当社が保有する普通株式の数を除く。）の変更又は変更の可能性を
生ずる事由の発生によって取得価額の調整を必要とするとき。
c．取得価額の調整に際して計算が必要な場合は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五
入する。
d．取得価額調整式に使用する普通株式１株当たりの時価は、調整後取得価額を適用する日（但し、取得価額
を調整すべき事由について東京証券取引所が提供する適時開示情報閲覧サービスにおいて公表された場合に
は、当該公表が行われた日）に先立つ連続する20取引日の東京証券取引所が発表する当社の普通株式の普通
取引のVWAPの平均値（円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）とする。
e．取得価額の調整に際し計算を行った結果、調整後取得価額と調整前取得価額との差額が0.1円未満にとどま
るときは、取得価額の調整はこれを行わない。但し、本e．により不要とされた調整は繰り越されて、その後
の調整の計算において斟酌される。
(6）B種下限取得価額及びB種上限取得価額の調整
上記(5)の規定により取得価額の調整を行う場合には、B種下限取得価額及びB種上限取得価額についても、
「取得価額」を「B種下限取得価額」又は「B種上限取得価額」に読み替えた上で、上記(5)の規定を準用して
同様の調整を行う。
(7）普通株式対価取得請求受付場所
株主名簿管理人事務取扱場所 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 証券代行部
(8）普通株式対価取得請求の効力発生
普通株式対価取得請求の効力は、普通株式対価取得請求に要する書類が上記(7)に記載する普通株式対価取
得請求受付場所に到達したとき又は当該書類に記載された効力発生希望日のいずれか遅い時点に発生する。
(9）普通株式の交付方法
当社は、普通株式対価取得請求の効力発生後、当該普通株式対価取得請求をしたB種種類株主に対して、当
該B種種類株主が指定する株式会社証券保管振替機構又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株
式の増加の記録を行うことにより普通株式を交付する。
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５．金銭を対価とする取得条項
当社は、B種種類株式の発行日以降いつでも、A種種類株式の発行済株式（当社が有するものを除く。）が存し
ないときに限り、当社の取締役会が別に定める日（以下、本(5)(イ)において「金銭対価償還日」という。）が
到来することをもって、B種種類株主等に対して、金銭対価償還日の10取引日（東京証券取引所において当社の
普通株式の普通取引が行われる日をいう。）前までに書面による通知（撤回不能とする。）を行った上で、法令
の許容する範囲内において、金銭を対価として、B種種類株式の全部又は一部（但し、一部の取得は、1,000株の
整数倍の株数に限る。）を取得することができる（以下、本(5)(イ)において「金銭対価償還」という。）もの
とし、当社は、当該金銭対価償還に係るB種種類株式を取得するのと引換えに、当該金銭対価償還に係るB種種類
株式の数に、B種種類株式１株当たりの払込金額相当額に下記に定める償還係数を乗じて得られる額を乗じて得
られる額の金銭を、B種種類株主に対して交付するものとする。また、金銭対価償還に係るB種種類株式の取得と
引換えに交付する金銭に１円に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとする。
本(5)(イ)において「償還係数」とは、金銭対価償還日が以下の各号のいずれの期間に属するかの区分に応じ
て、以下の各号に定める数値をいう。
① B種種類株式の発行日の翌日から2024年６月30日まで ：1.1
② 2024年７月１日から2025年６月30日まで ：1.255
③ 2025年７月１日から2026年６月30日まで ：1.415
④ 2026年７月１日から2027年６月30日まで ：1.605
⑤ 2027年７月１日以降 ：1.805
B種種類株式の一部を取得するときは、按分比例その他当社の取締役会が定める合理的な方法によって、B種種
類株主から取得すべきB種種類株式を決定する。
６．自己株式の取得に際しての売主追加請求権の排除
当社が株主総会の決議によってB種種類株主との合意により当該B種種類株主の有するB種種類株式の全部又は
一部を取得する旨を決定する場合には、会社法第160条第２項及び第３項の規定を適用しないものとする。
７．株式の併合又は分割、募集株式の割当て等
(1）当社は、B種種類株式について株式の分割又は併合を行わない。
(2）当社は、B種種類株主には、募集株式の割当てを受ける権利又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与
えない。
(3）当社は、B種種類株主には、株式無償割当て又は新株予約権無償割当てを行わない。
８．優先順位
(1）A種優先配当金（上記(5)(ア)に定義する。）、A種累積未払配当金相当額（上記(5)(ア)に定義する。）並び
に普通株主等及びB種種類株主等に対する剰余金の配当の支払順位は、A種累積未払配当金相当額が第１順位、
A種優先配当金が第２順位、普通株主等及びB種種類株主等に対する剰余金の配当が第３順位とする。
(2）A種種類株式、B種種類株式及び普通株式に係る残余財産の分配の支払順位は、A種種類株式及びB種種類株式
に係る残余財産の分配を第１順位、普通株式に係る残余財産の分配を第２順位とする。
(3）当社が剰余金の配当又は残余財産の分配を行う額が、ある順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うた
めに必要な総額に満たない場合は、当該順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な金額に応
じた比例按分の方法により剰余金の配当又は残余財産の分配を行う。
(6）発行方法
第三者割当の方法によりジャパン・インダストリアル・ソリューションズ第参号投資事業有限責任組合に全てのA
種種類株式及びB種種類株式を割り当てます。
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(7）当社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
１．手取金の総額
払込金額の総額 15,000,000,000円
発行諸費用の概算額 190,000,000円
差引手取概算額 14,810,000,000円
（注） 発行諸費用の概算額は登録免許税相当額、弁護士費用及びフィナンシャルアドバイザリー費用であります。
２．手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
本第三者割当増資による手取金の具体的使途は、下記の内容を予定しております。
具体的な使途 金額 支出（予定）時期
導電性高分子ハイブリッドアルミ電解コ
① 7,899,000,000円 2023年４月～2026年３月
ンデンサ事業の設備投資
工場のスマートファクトリー化のための
② 4,443,000,000円 2023年４月～2026年３月
設備投資
③ 研究開発関連投資 2,468,000,000円 2023年４月～2026年３月
※ 上記には当社グループの第10次中期経営計画（2023年度～2025年度）の計画期間の始期である2023年４月１日以降本
日までに既に実施した設備投資及び本日以降本種類株式の発行日までに実施予定である設備投資が含まれます。本種
類株式の発行日までに実施を要する設備投資資金については、一時的に当社の手元資金を充当しつつ、本種類株式の
発行をもって、本第三者割当増資の手取金を上記設備投資資金への充当により減少した手元資金に充てる予定です。
当社グループは、下記(15)２．において記載のとおり、当社グループの持続的成長のため、本第三者割当増資の
手取金を、上記の設備投資に充当します。具体的には、(ア)導電性高分子ハイブリッドアルミ電解コンデンサ事業
の増産体制構築のための設備投資に7,899百万円、(イ)生産ラインの自動化等による生産性向上を目的とした工場
のスマートファクトリー化のための設備投資に4,443百万円を充当します。また、(ウ)残額については、アルミ電
解コンデンサ及びアルミ電極箔の高容量化・高品質化のための研究開発関連投資に充当します。
なお、本第三者割当増資の手取金は実際に支出するまで専用の銀行口座で管理することとしますが、手元資金の
有効活用の観点から、割当予定先の事前承諾のもと、一時的に運転資金等として利用することがあります。
(8）新規発行年月日（払込期間）
A種種類株式及びB種種類株式ともに2023年12月27日から2024年３月29日
(9）当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称
該当事項はありません。
(10）行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に関する事項
１．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質
(1）A種種類株式
a．普通株式の株価の下落により取得価額が下方に修正された場合、取得請求権の行使により交付される普通株
式数が増加します。
b．取得価額の修正基準及び修正頻度
上記(5)(ア)４．(4)をご覧ください。
c．取得価額の下限及び取得請求権の行使により交付されることとなる普通株式の株式数の上限
(a）取得価額の下限
955円（当初取得価額の70％に相当する金額）
(b）取得請求権の行使により交付されることとなる普通株式の株式数の上限
11,623,036株（A種累積未払配当金相当額及び日割未払優先配当金額がいずれも存在しない前提）
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d．当社の決定によるA種種類株式の全部又は一部の取得を可能とする旨の条項の有無
上記(5)(ア)６．をご覧ください。
(2）B種種類株式
a．普通株式の株価の下落により取得価額が下方に修正された場合、取得請求権の行使により交付される普通株
式数が増加します。
b．取得価額の修正基準及び修正頻度
上記(5)(イ)４．(4)をご覧ください。
c．取得価額の下限及び取得請求権の行使により交付されることとなる普通株式の株式数の上限
(a）取得価額の下限
955円（当初取得価額の70％に相当する金額）
(b）取得請求権の行使により交付されることとなる普通株式の株式数の上限
8,403,141株
d．当社の決定によるB種種類株式の全部又は一部の取得を可能とする旨の条項の有無
上記(5)(イ)５．をご覧ください。
２．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等（A種種類株式及びB種種類株式）の発行により資金の調達をしようと
する理由
下記(15)２．をご覧ください。
３．企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定するデリバティブ取引その他の取引の内容
該当事項はありません。
４．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項についての割当予定先と当
社との間の取決めの内容
下記(15)２．(2)b．をご覧ください。
５．当社の株券の売買に関する事項についての割当予定先と当社との間の取決めの内容
下記(15)２．(2)c．をご覧ください。
６．当社の株券の貸借に関する事項についての割当予定先と当社の特別利害関係者等との間の取り決めの内容
該当事項はありません。
７．その他投資者の保護を図るため必要な事項
該当事項はありません。
(11）引受人の氏名又は名称に準ずる事項
該当事項はありません。
(12）募集を行う地域に準ずる事項
日本国内
(13）金融商品取引法施行令第１条の７に規定する譲渡に関する制限その他の制限
該当事項はありません。
(14）保有期間その他の当該株券の保有に関する事項についての取得者と当社との間の取決めの内容
該当事項はありません。
なお、割当予定先のA種種類株式及びB種種類株式の保有方針については、下記(15)３．をご参照ください。
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(15）第三者割当の場合の特記事項
１．割当予定先の状況
名称 ジャパン・インダストリアル・ソリューションズ第参号投資事業有限責任組合
所在地 東京都千代田区丸の内二丁目２番２号
出資額 606.4億円
組成目的 有価証券の取得等
株式会社日本政策投資銀行
主たる出資者及び 株式会社みずほ銀行
その出資比率 株式会社三井住友銀行
株式会社三菱UFJ銀行
名称 ジャパン・インダストリアル・ソリューションズ株式会社
a 割当予定先の
概要
本店の所在地 東京都千代田区丸の内二丁目２番２号
代表者の役職・氏
代表取締役 廣本 裕一
名
資本金 100,000,000円
業務執行組合員に
関する事項
事業の内容 投資業務等
株式会社日本政策投資銀行 14.9％
株式会社みずほ銀行 14.9％
主たる出資者及び
株式会社三井住友銀行 14.9％
その出資比率
株式会社三菱UFJ銀行 14.9％
合同会社ジェイ・アイ・エス 40.4％
出資関係 該当事項はありません。
人事関係 該当事項はありません。
当社と割当予定先
資金関係 該当事項はありません。
との間の関係
技術関係及び取引
該当事項はありません。
b 当社と割当予
関係
定先との間の関
出資関係 該当事項はありません。
係
人事関係 該当事項はありません。
当社と業務執行組
資金関係 該当事項はありません。
合員との間の関係
技術関係及び取引
該当事項はありません。
関係
※ 割当予定先の主たる出資者の出資比率については、割当予定先から開示を受けていないため、記載しておりませ
ん。
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２．割当予定先の選定理由
(1）募集に至る経緯及び目的
当社は、1931年に国内初のアルミコンデンサーメーカーとして創業以来、業界のリーディングカンパニーとし
て、エレクトロニクス市場にアルミ電解コンデンサを始めとする各種電子部品を安定的に供給してまいりまし
た。当社グループは、これらの材料研究から生産設備の設計、製品化に至るまでのあらゆるプロセスをグループ
内で一貫して行うことを特色としており、これにより当社グループは顧客に対して常に独創的で信頼性の高い電
子部品を供給することが可能になっております。これらの強みを生かすことで着実に海外での売上げを伸ばし、
2008年３月期には当時の過去最高の売上高1,432億円を記録するなど、これまで着実な成長を遂げて参りまし
た。
しかしながら、当社グループにおいては、2014年より、アルミ電解コンデンサ等の取引に関して競争法違反が
あった等との指摘を受けるに至り、かかる競争法違反関連の事案において、一部の国で競争法当局からの制裁金
に関する決定、民事訴訟の提起等を受け、また、それらの一部について裁判所における対応等を継続する中で多
額の和解金の支払いを求められる等、長らく業績に大きな悪影響が生じています。
例えば、直近では、当社及び当社の子会社であるUnited Chemi-Con Inc.（以下、「当社ら」という。）は、
カナダの各州（オンタリオ、ケベック、ブリティッシュ・コロンビア）の裁判所において、電解コンデンサ及び
フィルムコンデンサに関する競争法違反等について損害賠償等を求める集団民事訴訟の提起を受けておりまし
た。当社らとして損害賠償等の責任を認めていないものの、諸般の事情を総合的に勘案した結果、2023年５月、
原告団に対して、和解金として21.3百万カナダドル（公表時の為替レート（以下為替レートについて同じ）で約
21億円）を支払うこととなりました。
また、米国においても、当社らを被告として、電解コンデンサ及びフィルムコンデンサに関する米国反トラス
ト法違反等について損害賠償等を求める複数の民事訴訟が提起され、これらの民事訴訟に係る原告への和解金と
して、2021年12月に160百万米ドル（約180億円）を、また、2022年７月に31.5百万米ドル（約43億円）を支払う
ことに合意するなど、対応を迫られておりました。更に、直近では、2023年６月に、Avnet, Inc.との民事訴訟
において、米国カリフォルニア州北部地区連邦地方裁判所より、総額150.677百万米ドル（約210億円）の支払を
当社らに命じる旨の判決が出されました。当社らは、当該判決を不服として、2023年６月、控訴提起をしており
ましたが、諸般の事情を総合的に勘案した結果、当該民事訴訟及びこれに関連する一切の請求について、Avnet,
Inc.との間で和解するとともに、Avnet, Inc.以外の個別原告のうち３社との間の民事訴訟についてもあわせて
和解することを決定し、当社らは、Avnet, Inc.及び当該個別原告３社に対して、和解金として総額125百万米ド
ル（約178億円）を支払うこととなりました。また、当社らは、諸般の事情を総合的に勘案した結果、2023年９
月、個別原告のうち和解が未了であったArrow Electronics, Inc.との間でも和解することとし、Arrow
Electronics, Inc.に対して、和解金として総額75百万米ドル（約110億円）を支払うこととしました。
このように、当社グループは、一連の民事訴訟に関する和解金の支払い等により多額の現金の支払いを強いら
れており、とりわけ今年度に入ってからはカナダと米国における各和解金だけでも約309億円の支払いが必要に
なるなど、当社の経営成績及び財政状態に大きな悪影響が生じています。なお、和解金の支払いは、いずれも独
占禁止法関連損失として特別損失に計上されることで、当社グループの親会社株主に帰属する四半期純利益及び
連結純資産の減少要因となります。
今後も当該事案に起因して損害賠償等を受ける可能性はあるものの、他方で、上記のArrow Electronics,
Inc.との和解により米国において当社らに提起されていた電解コンデンサ及びフィルムコンデンサに関する米国
反トラスト法違反等について損害賠償等を求める民事訴訟は全て終結することになるなど、当社としては、2014
年より継続していたアルミ電解コンデンサ等の取引に関する競争法違反関連の事案についての対応については概
ね収束の局面に至りつつあると考えており、当社グループは、改めて中長期的な企業価値の向上を図るべく、当
社グループの持続的成長に向けた施策を策定・実施すべき時期にあると考えております。この点、当社グループ
は、2023年４月から、基本方針を「適応力（レジリエンス）強化による質の高い成長」とする第10次中期経営計
画（2023年度～2025年度）（以下、「中期経営計画」という。）（注）をスタートしており、当社グループを取
り巻く先行き不透明な経営環境にも柔軟に対応し、持続的な成長を続けるための各種重点施策を定めておりま
す。このように、当社グループとしては、今後、中期経営計画の各種重点施策を着実に実行することが重要な経
営課題であると考えているところ、とりわけ、今後需要が高まることが予想される導電性高分子ハイブリッドア
ルミ電解コンデンサ事業等については、新工場を建設し増産体制の構築を予定しており、大きな資本・資金ニー
ズが生じています。
（注） 中期経営計画の内容は、以下の当社ホームページにおいて公表しております。
アドレス：https://contents.xj-storage.jp/xcontents/AS06080/1726fce3/332a/46ea/9bae
/e408c9dad3de/20230517150847253s.pdf
以上のような経緯により、当社は、資本性の資金調達を通じた資本増強を実施することにより、アルミ電解コ
ンデンサ等の取引に関する競争法違反関連の事案についての対応により毀損した当社グループの連結純資産の回
復を図りつつ、上記の中期経営計画の各最重要施策を確実に実施するために必要な資金を確保することが必要不
可欠であるとの考えるに至り、2023年７月、リーガル・アドバイザーとして長島・大野・常松法律事務所を、ま
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た、フィナンシャル・アドバイザーとしてフロンティア・マネジメント株式会社をそれぞれ起用した上で、かか
る資本性の資金調達に応じることができる外部投資家の選定プロセスを開始することと致しました。
当社は、2023年７月以降、当社にとって可能な限り有利な条件での資金調達の実現可能性を追求するべく、
フィナンシャル・アドバイザーであるフロンティア・マネジメント株式会社を通じて、割当予定先を含む国内の
複数の金融投資家に対して、当社に対する出資の可否及び出資条件についての検討を依頼しました。かかる依頼
に応じて各金融投資家から提示された出資条件等について比較検討した結果、割当予定先の提案が出資総額、出
資条件その他の内容を踏まえても、最も当社の資本・資金ニーズに合致した望ましい提案であると考えられたこ
と、また、割当予定先は当社のように多額の資本・資金ニーズのある上場会社に対して本種類株式と類似した種
類株式の取得を通じた資金提供を実施した実績を豊富に有しており信頼に足る先であると考えられたことから、
当社は、2023年８月、同社との間で、資金調達に関するより具体的な条件の協議に入ることとしました。その
後、2023年９月まで、割当予定先からのデューディリジェンスを受けつつ、資金調達に関する具体的な条件の協
議を継続したところ、2023年９月下旬、同社より、デューディリジェンスの結果等を踏まえた最終的な出資条件
の提案を受けるに至りました。これを受けて、当社は、かかる提案内容（本種類株式発行の金額規模その他の経
済条件）を検討し、また、可能な限り当社にとって有利な条件となるよう割当予定先との間で条件交渉を継続し
た結果、2023年10月初旬、割当予定先への本種類株式の発行を通じた本第三者割当増資による資金調達が、当社
の資本・資金ニーズに合致した現時点において当社が採り得る最善の選択肢であるとの判断に至りました。な
お、割当予定先は、当社の事業目的及び経営方針にご理解をいただける投資家であるとともに、当社の成長可能
性を高く評価しております。また、割当予定先は、上記のとおり、本件と類似した種類株式による上場会社への
投資実績及び過去の投資案件における投資先へのサポート実績があり、当社に対し、上記に掲げる目標の達成に
必要なアドバイス及びガバナンス強化支援を提供し、当社の中長期的な企業価値を向上させるパートナーとし
て、最適であると判断しております。
(2）本第三者割当増資を選択した理由
当社は、本第三者割当増資の実施を決定するまでに、以下に記載するとおり、様々な資金調達のための手法に
ついて比較検討を致しました。
まず、上記のとおり、当社グループは、一連の民事訴訟に関する和解金の支払い等により多額の現金の支払い
を強いられており、当社グループの連結純資産が大きく減少することが見込まれている現状に鑑みると、金融機
関等からの借入や社債発行による負債性の資金調達ではなく、資本増強を図ることが出来る資本性の資金調達の
実施が必要かつ適切であると考えました。
資本性の資金調達手法に関しては、当社を取り巻く経営環境、当社の財政状態及び経営成績、当社の株価の状
況等を勘案すると、普通株式の公募増資の実施は現実的に困難であると考えました。また、普通株式による第三
者割当増資については、十分な発行規模となることを前提に適切な割当先が選定できれば、選択肢になるもの
の、そのような割当先の候補も現実的に見当たりませんでした（なお、かかる考慮から、当社は、普通株式によ
る第三者割当増資の実施についても決定しておりますが、これのみでは当社の資本・資金ニーズを満たすことは
できず、本第三者割当増資を実施しない理由とはなりませんでした。）。また、既存株主に対して、新株予約権
を割り当てる新株予約権無償割当（ライツオファリング）又は株式を割り当てる株主割当についても、株価動向
等を踏まえた割当株主の判断により、新株予約権が全て行使されるとは限らず、また、株主の皆様から株主割当
に応じていただけるとも限らないため、最終的な資金調達額が不明であり、当社にとっては、現時点における適
切な選択肢ではないと判断いたしました。
これに対して、本第三者割当増資のような種類株式を用いた第三者割当増資については、適切な割当先を確保
することができれば、当社において必要金額の調達を確実に行うことができ、また、種類株式の商品設計によっ
ては大規模な資本性の資金調達を行いつつ、急激な希薄化を回避することも可能であり、当社にとって最も有効
な選択肢になり得ると考えました。
そこで、当社は、種類株式を用いた第三者割当増資の実現に向けて、上記(1)に記載のとおり、資本性の資金
調達に応じることができる外部投資家の選定プロセスを実施した結果、割当予定先から、本第三者割当増資に関
する提案を受けるに至りました。当社は、本第三者割当増資に係る提案内容と外部投資家の選定プロセスに参加
した各金融投資家から提示された出資条件等について比較検討致しましたが、割当予定先からの本第三者割当増
資に関する提案が、出資総額、出資条件その他の内容を踏まえても、最も当社の資本・資金ニーズに合致した望
ましい提案であると考えました。特に、本第三者割当増資は、出資総額においてその他の金融投資家からの提示
内容以上のものでありつつ、即時の急激かつ大規模な希薄化が当社の株価に与え得る影響に鑑み、発行後直ちに
大規模な希薄化を生じさせない内容となっている点において、本第三者割当増資の実施により、早期かつ確実な
資金調達・資本増強を実現しつつ、調達資金を用いて中期経営計画の各種重点施策の実行により中長期的な企業
価値の向上を図ろうとする当社の狙いに合致しており、現時点において当社が採り得る最善の選択であると判断
いたしました。
なお、本種類株式は、いずれも普通株式を対価とする取得請求権が付されているため、将来的に希薄化が生じ
る可能性がありますが、上記のとおり、割当予定先は、原則として、転換制限解除事由（以下に定義する。）が
発生しない限り、2026年３月31日までは、本種類株式に付された普通株式を対価とする取得請求権を行使するこ
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とができません。B種種類株式については、2026年３月31日の到来前であっても、当社がB種種類株式の全部又は
一部について金銭を対価とする取得条項を発動しようとする場合にあっては（但し、2025年３月31日までの期間
に おいては転換制限解除事由が発生している場合に限ります。）、割当予定先は、当社が取得を希望する数を上
限とし、累計で最大3,000株までB種種類株式について普通株式対価の取得請求権を行使できる権利を有するもの
とされているものの、かかる権利も、あくまで当社の判断でB種種類株式について金銭を対価とする取得条項を
発動しようとする場合にのみ行使可能とされており、2026年３月31日の到来前において、割当予定先の自由な裁
量で行使できるわけではありません。そのため、当社は、本第三者割当増資の実施により、2025年度を最終年度
とする中期経営計画の各種重点施策の実行による中長期的な企業価値向上のための時間的猶予を確保することが
可能となります。
また、当社は、本第三者割当増資により150億円の資金調達を行うことを企図しておりますが、そのうち100億
円分をA種種類株式にて調達するほか、50億円分を優先配当金の規定がないB種種類株式にて調達することで、全
額をA種類株式にて調達する場合と比較して、優先配当金の支払いに伴う資金負担を抑制しています。A種種類株
式については優先配当金の規定が付されているものの、発行日以降いつでも部分償還（但し、5,000株単位の償
還に限ります。）が可能な設計となっており、当社としては、早期に金銭償還を進めることで、A種種類株式に
付された普通株式を対価とする取得請求権の行使による希薄化を回避しつつ、償還までの優先配当金の支払いに
伴う資金負担を可能な限り抑制することを目指します。また、当社は、本第三者割当増資により確保する時間的
猶予を利用し、中期経営計画の各種重点施策の実行等による内部留保資金の積み上げを行うことで、A種種類株
式に加えてB種種類株式についても、可能な限り、金銭償還を実施し、普通株式を対価とする取得請求権の行使
による希薄化の回避を目指しております。
なお、当社は、割当予定先との間で締結する出資契約（以下、「本出資契約」という。）において、割当予定
先との間で、当社に対する出資のほか一定の事項について合意しているところ、その概要は以下のとおりであり
ます。
a．当社の遵守事項
当社は、以下の事項等を、割当予定先に誓約しております。
（ⅰ）一定の重要事項（組織再編その他の株主総会決議事項、新株発行、剰余金の配当等）を決定又は実施
しようとする場合には、割当予定先の事前の書面による承諾（但し、割当予定先はかかる承諾を不合理
に拒絶等せず、一定期間内に承諾の可否を通知するものとします。）を求めること（但し、割当予定先
が所有するB種種類株式が合計3,000株以下となった場合は、かかる承諾は不要となります。）。また、
一定の事項が生じた場合に、直ちに割当予定先に対し書面により通知すること又は予め割当予定先との
間で協議すること。
（ⅱ）本種類株式の発行日以降12か月以内に当社グループが実行すべきアクション・プラン（以下、「本ア
クション・プラン」という。）を割当予定先と協議した上で策定し、中期経営計画、中期経営計画に関
する合理化施策及び本アクション・プランの実現に向けて合理的な最大限の努力を尽くすこと、中期経
営計画、中期経営計画に関する合理化施策及び本アクション・プランの進捗状況を協議するモニタリン
グ会議を設置・開催すること。
（ⅲ）取締役の選任が議題となる当社の各株主総会において、割当予定先の指名する者１名を当社の取締役
として選任する議案が承認されるように合理的な努力を行うこと、割当予定先の指名する者１名の出向
を受け入れること、割当予定先が指名する割当予定先役職員が重要な会議にオブザーバーとして出席す
ることを許容すること（但し、割当予定先が所有するB種種類株式が合計3,000株以下となった場合は本
（ⅲ）の義務は課されません。）。
（ⅳ）本第三者割当増資によって割当予定先が払い込んだ資金を専用の銀行口座において管理すること。
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b．取得請求権の行使制限
(a）A種種類株式
A種種類株式には、普通株式を対価とする取得請求権が付されております。かかる取得請求権については、
A種種類株式の発行要項においては、A種種類株式の発行日以降いつでも行使できることとされております
が、本出資契約の規定により、原則として、2026年３月31日以降においてのみ行使することができるものと
され、大要以下に記載する事由（以下、「転換制限解除事由」という。）の発生時にのみ、例外的に、2026
年３月31日の到来前であっても行使することができるとされています。
（ⅰ）当社に本出資契約上の義務又は表明保証条項の違反（但し、重大な違反に限ります。）があり、割当
予定先が当社に対し書面により催告したにもかかわらず、当該催告が当社に到達した日から20営業日が
経過する日までに当該違反が是正されなかった場合
（ⅱ）2025年３月31日に終了する連結会計年度に係る当社の監査済連結財務諸表に記載された連結営業利益
の額が、中期経営計画上の計画値（110億円）を20％下回ることが確実に見込まれる場合、又は下回った
場合
（ⅲ）2026年３月31日に終了する連結会計年度に係る当社の監査済連結財務諸表に記載された連結営業利益
の額が、中期経営計画上の計画値（140億円）を25％下回ることが確実に見込まれる場合、又は下回った
場合
（ⅳ）2025年３月31日に終了する連結会計年度以降のいずれかの連結会計年度に係る当社の監査済の連結株
主資本等変動計算書に記載された当該連結会計年度の末日における株主資本合計が200億円を下回ること
が確実に見込まれる場合、又は下回った場合
（ⅴ）2025年３月31日に終了する事業年度以降のいずれかの事業年度に係る当社の計算書類の確定時におい
て、当社単体の分配可能額が、当該事業年度の末日において割当予定先が保有するA種種類株式及びB種
種類株式の数に、それぞれの種類株式における１株あたりの払込金額（1,000,000円）を乗じた金額を下
回ることが確実に見込まれる場合、又は下回った場合
A種種類株式には、金銭を対価とする取得請求権が付されております。かかる取得請求権については、A種
種類株式の発行要項においては、A種種類株式の発行日以降いつでも行使できることとされておりますが、本
出資契約の規定により、原則として、2026年３月31日以降においてのみ行使することができるものとされ、
当社に本出資契約上の義務又は表明保証条項の違反（但し、重大な違反に限ります。）があり、割当予定先
が当社に対し書面により催告したにもかかわらず、当該催告が当社に到達した日から20営業日が経過する日
までに当該違反が是正されなかった場合にのみ、例外的に、2026年３月31日の到来前であっても行使するこ
とができるとされています。また、かかる取得請求権は、行使に係るA種種類株式の数が5,000株の整数倍の
場合にのみ行使することができるものとされています。
(b）B種種類株式
B種種類株式には、普通株式を対価とする取得請求権が付されております。かかる取得請求権については、
B種種類株式の発行要項においては、B種種類株式の発行日以降いつでも行使できることとされております
が、本出資契約の規定により、原則として、2026年３月31日以降においてのみ行使することができるものと
され、転換制限解除事由の発生時にのみ、例外的に、2026年３月31日の到来前であっても行使することがで
きるとされています。但し、本出資契約の規定により、2026年３月31日の到来前であっても、当社がB種種類
株式の全部又は一部について金銭を対価とする取得条項を発動しようとする場合（但し、2025年３月31日ま
での期間においては転換制限解除事由が発生している場合に限ります。）、割当予定先は、当社から当該取
得条項の発動する旨の意向及び取得を希望するB種種類株式の数を記載した通知を受領した日（同日を含
む。）から当社による取得条項を発動するための機関決定が行われるときまで、当社が取得を希望する数を
上限とし、累計で最大3,000株までB種種類株式について普通株式対価の取得請求権を行使できる権利を有す
るものとされています。
B種種類株式には、金銭を対価とする取得請求権が付されておりません。
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c．譲渡制限
本種種類株式には、発行要項上は譲渡制限が付されておりませんが、本出資契約の規定により、割当予定先
は、2026年３月31日までの間、転換制限解除事由が発生しない限り、本種類株式を第三者に譲渡できないもの
とされています。また、割当予定先は、本種類株式及び本種類株式に付された普通株式を対価とする取得請求
権を行使した対価として取得した普通株式の全部又は一部を第三者へ譲渡等をする場合には、当社グループと
競合する事業を直接又は間接に行う者以外の者を譲渡等の相手方とするものとされています。
d．払込義務の前提条件
以下の事項等が、割当予定先による本種類株式に係る払込義務の履行の前提条件となっております。
（ⅰ）本臨時株主総会において、本第三者割当増資に必要となる本定款変更を含む全ての議案、本資本金等
の額の減少(1)、本資本金等の額の減少(2)及び本社外取締役選任に係る各議案の承認が得られること
（ⅱ）本種類株式に係る払込みを除き、本資本金等の額の減少(2)の効力を発生させるために必要な一切の手
続（債権者保護手続を含むが、これに限られない。）が完了していること
（ⅲ）当社が、金融商品取引法に基づき本第三者割当増資に係る臨時報告書を適法かつ有効に提出している
こと
（ⅳ）当社と取引金融機関との間で割当予定先が合理的に満足する内容で金銭消費貸借契約が締結されてお
り、有効に存続していること及び当社が割当予定先が合理的に満足する内容で当社単体の2024年３月31
日までの月次の資金計画を作成していること
（ⅴ）当社が借入人又は保証人である借入契約について、当社又は借入人の債務不履行事由若しくは期限の
利益喪失事由（請求失期事由を含む。）又はそれらの具体的なおそれが発生していないこと
（ⅵ）要承諾契約及び要通知契約について、必要な承諾を書面により取得し又は必要な通知を行っているこ
と
（ⅶ）本出資契約締結後に、当社グループの財務状態、経営成績、キャッシュフロー、事業、資産又は負債
に重大な悪影響を及ぼす事由が発生又は判明しておらず、発生が合理的に見込まれていないこと
３．株券等の保有方針
当社は、割当予定先から、原則として、本種類株式を中期的に保有する方針である旨の説明を受けております。
なお、本種類株式には譲渡制限が付されておりませんが、本出資契約上、割当予定先は、2026年３月31日（同日
を含む。）までの間、転換制限解除事由が発生しない限り、本種類株式を第三者に譲渡できないものとされていま
す。
また、当社は割当予定先が払込期日から２年間において、割当株式であるA種種類株式又はB種種類株式の全部又
は一部を譲渡した場合には、譲渡を受けた者の氏名及び住所、譲渡株式数、譲渡日、譲渡価格、譲渡の理由、譲渡
の方法等の内容を直ちに書面にて当社へ報告すること、当社が当該報告内容を東京証券取引所に報告すること、並
びに当該報告内容が公衆縦覧に供されることに同意することにつき、割当予定先から払込期日までに確約書を得る
予定であります。
割当予定先は、普通株式を対価とする取得請求権の行使の結果として割当予定先が交付を受ける普通株式につい
ては速やかに売却する意向であるとのことです。
なお、割当予定先は、2026年３月31日（同日を含む。）までの間、転換制限解除事由が発生しない限り、本種類
株式について普通株式を対価とする取得請求権を行使することはできません。但し、B種種類株式については、
2026年３月31日の到来前であっても、当社がB種種類株式の全部又は一部について金銭を対価とする取得条項を発
動しようとする場合（但し、2025年３月31日までの期間においては転換制限解除事由が発生している場合に限りま
す。）、割当予定先は、当社が取得を希望する数を上限とし、累計で最大3,000株までB種種類株式について普通株
式対価の取得請求権を行使できる権利を有します。
４．払込みに要する資金等の状況
割当予定先からは、払込期日までに払込みに要する資金の準備が完了できる旨の報告を得ており、さらに割当予
定先に対する主な出資者の財務諸表を確認するなどし、払込期日までに割当予定株式を引き受けるのに十分な資金
を確保できるものと判断しております。
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５．割当予定先の実態
本出資契約において、割当予定先から、割当予定先及びその無限責任組合員が反社会的勢力との間に何ら関係が
ないことに関する表明保証を受けるとともに、割当予定先から、その有限責任組合員が反社会的勢力に該当しない
ことを口頭で確認しております。また、割当予定先の主な出資者のそれぞれの有価証券報告書に記載されている会
社の沿革、役員、主要株主及び内部統制システムの整備状況等の確認や、割当予定先の業務執行組合員の代表者に
対する面談を通じ、当社は割当予定先及びその主な出資者が反社会的勢力とは一切関係がないと判断しており、そ
の旨の確認書を東京証券取引所に提出しています。
６．株券等の譲渡制限
本種類株式には譲渡制限が付されておりませんが、本出資契約上、割当予定先は、2026年３月31日（同日を含
む。）までの間、転換制限解除事由が発生ない限り、本種類株式を第三者に譲渡できないものとされています。
７．発行条件に関する事項
当社は、当社にとって最も有利な条件での資金調達の実現に向けて、2023年７月以降、アルミ電解コンデンサ等
の取引に関する競争法違反関連の事案についての対応状況、多額の和解金の支払いによる財務状況への悪影響の程
度、当社の資本性の資金調達のニーズ、中期経営計画の各最重要施策の実施を通じた当社グループの成長戦略の内
容、当社の足下の株価状況等を踏まえつつ、割当予定先との間で本出資契約の契約内容を含む本第三者割当増資に
係る条件に関する交渉を重ねて参りました。とりわけ、普通株式を対価とする取得請求権に関しては、既存株主へ
の希薄化影響を可能な限り軽減すべく取得価額の設定方法や転換制限解除事由の具体的な内容について、金銭対価
の取得条項に関しては、当社の将来の償還負担を可能な限り軽減するべく償還プレミアムの水準について真摯な交
渉を重ねた結果、2023年10月上旬、当社として合理的と判断する条件で割当予定先との合意に至ったことを受け、
A種種類株式及びB種種類株式のいずれについても払込金額を１株当たり1,000,000円と決定いたしました。
当社としては、上記の交渉経緯及び当社の置かれた状況等に加えて、A種種類株式及びB種種類株式の商品性を踏
まえれば割当予定先も本第三者割当増資を通じて相当のリスクを負担すること等を総合的に勘案すれば、かかる払
込金額には合理性が認められると考えております。
もっとも、種類株式の価値評価に関しては様々な考え方があり得ることから、当社は、当社から独立した第三者
評価機関である株式会社赤坂国際会計（住所：東京都港区元赤坂一丁目１番８号、代表者：山本顕三）（以下、
「赤坂国際会計」という。）に対してA種種類株式及びB種種類株式の価値算定を依頼し、価値算定書（以下、「本
価値算定書」という。）を取得しております。赤坂国際会計は、A種種類株式及びB種種類株式に付された諸条件と
一定の前提（当社普通株式の株価、ボラティリティ、予定配当額、無リスク利子率、リスクプレミアム、取得条
項、取得請求権等）を踏まえた、当社の行動に関する一定の仮定（金銭を対価とする取得条項の発動等）及び割当
予定先の行動に関する一定の仮定（A種種類株式に関する金銭を対価とする取得請求権の行使及びB種種類株式に関
して当社が取得条項を発動した場合において普通株式を対価とする取得請求権を行使するか又は金銭を対価とする
取得を待つかの選択等）を参考に、一般的な株式オプション価値算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーショ
ンを用いて、A種種類株式及びB種種類株式のそれぞれについて公正価値を算定しております。本価値算定書におい
ては、A種種類株式の価格は１株当たり約988,000円～1,027,000円、B種種類株式の価格は１株当たり約973,000
円～1,019,000円とされております。
当社としては、上記のとおり、A種種類株式及びB種種類株式のいずれの払込金額についても合理性が認められる
と考えておりますが、また、A種種類株式及びB種種類株式のいずれについても、上記の交渉経緯及び当社の置かれ
た状況等に加えて、赤坂国際会計による本価値算定書における上記評価結果等を踏えても、会社法上、その払込金
額（１株当たり1,000,000円）が割当予定先に特に有利な金額とまではいえないとの判断も合理的に可能と考えら
れるものの、非上場株式であるA種種類株式及びB種種類株式には客観的な市場価格がなく、その価値評価に関して
は様々な考え方があり得ることから、その払込金額（１株当たり1,000,000円）が割当予定先に特に有利な金額で
あるとされる可能性も完全には否定できないため、念のため、本臨時株主総会での会社法第199条第２項に基づく
有利発行に係る株主総会の特別決議による承認を得ることを条件として発行することといたしました。
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８．大規模な第三者割当に関する事項
本種類株式については、株主総会における議決権がありませんが、本種類株式の普通株式を対価とする取得請求
権の行使により、既存株主の皆様に対し希薄化の影響が生じる可能性があります。
本第三者割当増資により割当予定先に対して本種類株式が割り当てられた場合、本種類株式の全部について普通
株式を対価とする取得請求権が行使されたと仮定すると、（累積未払配当金相当額及び日割未払優先配当金額がい
ずれも存在しない前提で）最大で議決権数200,261個の普通株式が交付されることになり（A種種類株式について最
大元本相当額111億円（払込元本100億円×A種種類株式に係る普通株式対価取得プレミアムの上限値である
1.110）、B種類株式について最大元本相当額80.25億円（払込元本50億円×B種種類株式に係る普通株式対価取得プ
レミアムの上限値である1.605）、取得価額は下限取得価額955円で計算）、2023年３月末日現在の株主名簿に基づ
く当社の発行済普通株式に係る議決権総数である201,894個に対する割合は約99.19％となり、希薄化率が25％以上
となります。
したがって、本第三者割当増資は、「企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号様式 記載上の注意（23－
６）」に規定する大規模な第三者割当に該当するものであります。
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９．第三者割当後の大株主の状況
(1）普通株式
総議決権数 割当後の総
に対する所 割当後の所 議決権数に
所有株式数
氏名又は名称 住所 有議決権数 有株式数 対する所有
（千株）
の割合 （千株） 議決権数の
（％） 割合（％）
日本マスタートラスト信託銀行 東京都港区浜松町２丁目11番３
3,510 17.31％ 3,510 16.03％
株式会社（信託口） 号
大韓民国京畿道 城南市 中院
三瑩電子工業株式会社 － － 1,625 7.42％
区 サギマッコル路47
株式会社日本カストディ銀行
東京都中央区晴海１丁目8-12 1,108 5.47％ 1,108 5.06％
（信託口）
東京都千代田区丸の内２丁目７
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 524 2.59％ 524 2.40％
番１号
日本生命保険相互会社
東京都千代田区丸の内１丁目６
（常任代理人 日本マスタート 513 2.53％ 513 2.34％
番６号 日本生命証券管理部内
ラスト信託銀行株式会社）
SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT
ONE LINCOLN STREET, BOSTON
490 2.42％ 490 2.24％
（常任代理人 香港上海銀行東
MA USA 02111
京支店）
東京都千代田区丸の内１丁目1-
株式会社三井住友銀行 334 1.65％ 334 1.53％
2
JP JPMSE LUX RE SOCIETE
29 BOULEVARD HAUSSMA NN
GENERALE EQ CO
329 1.62％ 329 1.50％
PARIS FRANCE 75009
（常任代理人 株式会社三菱Ｕ
ＦＪ銀行）
CAPITAL SECURITIES CORP.－
11F, NO.156, SEC 3, MINSHENG
LIPERS ENTERPRISE CO., LTD.
E.RD., SON GSHAN DIST.,
321 1.59％ 321 1.47％
（常任代理人 シティバンク、
TAIPEI CITY 105, TAIWAN
エヌ・エイ東京支店）
DFA INTL SMALL CAP VALUE
PALISADES WEST 6300, BEE
PORTFOLIO
CAVE ROAD BUILDI NG ONE
300 1.48％ 300 1.37％
（常任代理人 シティバンク、
AUSTIN TX 78 746 US
エヌ・エイ東京支店）
計 ― 7,432 36.65％ 9,057 41.35％
（注）１ 「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2023年３月31日現在の株主名簿に基づ
き記載しております。なお、当社は、自己株式37,017株を保有しております。
２ 割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、2023年３月31日現在の総議決権数（201,894個）に、
本臨時報告書の対象となるA種種類株式及びB種種類株式の発行と併せて行われる三瑩電子工業株式会社を割
当先とする第三者割当による当社の普通株式1,625,100株の発行が行われたと仮定して、当該発行により増
加する議決権数（16,251個）を加算した総議決権数218,145個に対する割合であります。
３ A種種類株式及びB種種類株式に付された普通株式を対価とする取得請求権の行使により交付される普通株式
数（潜在株式数）につきましては、現時点において合理的に見積もることが困難なことから、「割当後の所
有株式数」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出にあたっては計算に含めており
ません。
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(2）A種種類株式
総議決権数 割当後の総
に対する所 割当後の所 議決権数に
所有株式数
氏名又は名称 住所 有議決権数 有株式数 対する所有
（千株）
の割合 （千株） 議決権数の
（％） 割合（％）
ジャパン・インダストリアル・
東京都千代田区丸の内二丁目２
ソリューションズ第参号投資事 ― ― 10 ―
番２号
業有限責任組合
計 ― ― ― 10 ―
(3）B種種類株式
総議決権数 割当後の総
に対する所 割当後の所 議決権数に
所有株式数
氏名又は名称 住所 有議決権数 有株式数 対する所有
（千株）
の割合 （千株） 議決権数の
（％） 割合（％）
ジャパン・インダストリアル・
東京都千代田区丸の内二丁目２
ソリューションズ第参号投資事 ― ― 5 ―
番２号
業有限責任組合
計 ― ― ― 5 ―
10．大規模な第三者割当の必要性
(1）大規模な第三者割当を行うこととした理由
上記「２．割当予定先の選定理由」に記載のとおり、当社グループには、大きな資本・資金ニーズが生じてい
るため、資本性の資金調達を通じた資本増強を実施することにより、アルミ電解コンデンサ等の取引に関する競
争法違反関連の事案についての対応により毀損した当社グループの連結純資産の回復を図りつつ、上記の中期経
営計画の各最重要施策を確実に実施するために必要な資金を確保することが必要不可欠であると考えておりま
す。この点、割当予定先からの本第三者割当増資に係る提案内容は、早期かつ確実な資金調達・資本増強を実現
しつつ、調達資金を用いつつ中期経営計画の各種重点施策の実行により中長期的な企業価値の向上を図ろうとす
る当社の狙いに合致しており、現時点において当社が採り得る最善の選択であったことに加えて、割当予定先は
当社の事業目的及び経営方針を理解し、当社の成長可能性を高く評価する投資家であったことから、割当予定先
こそが、当社の企業価値を向上させるパートナーとして、最適であると判断し、その調達資金を上記「(7）当社
が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期 ２．手取金の使途ごとの内容、金額及
び支出予定時期」に記載のとおり、当社グループの持続的成長のための設備投資に充当すること等を目的とし
て、本第三者割当増資を行うことといたしました。
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(2）大規模な第三者割当による既存の株主への影響についての取締役会の判断
当社は、本第三者割当増資において、本種類株式（A種種類株式10,000株及びB種種類株式5,000株）を発行す
ることにより、総額15,000,000,000円を調達いたしますが、上述した本種類株式の発行の目的及び資金使途に照
らすと、本種類株式の発行数量は合理的であると判断しております。
また、本種類株式については、株主総会における議決権がありません。もっとも、上記のとおり、本種類株式
には普通株式を対価とする取得請求権の行使により、既存株主の皆様に対し希薄化の影響が生じる可能性があり
ます。
本第三者割当増資により割当予定先に対して本種類株式が割り当てられた場合、本種類株式の全部について普
通株式を対価とする取得請求権が行使されたと仮定すると、2023年３月末日現在の株主名簿に基づく当社の発行
済普通株式に係る議決権総数である201,894個に対する割合は約99.19％となります。
このように、本種類株式の取得請求権の行使により当社の普通株式が交付された場合には、当社普通株式の希
薄化が生じることになりますが、①大きな資本・資金ニーズが生じている当社において、本第三者割当増資によ
り、資本増強・資金調達が実現でき、財務体質の安定化を図ることができること、②本第三者割当増資の条件
は、複数の金融投資家を対象とした外部投資家の選定プロセスを実施した上で選定した割当予定先との間での真
摯な交渉の末に合意したものであり、現時点において当社が採り得る最善の選択であると判断できること、③と
りわけ、本出資契約において、原則として、転換制限解除事由が発生しない限り、2026年３月31日（同日を含
む。）までは割当予定先は本種類株式について取得請求権を行使しない旨の合意がなされており、普通株式の早
期の希薄化を回避し、中期経営計画における各重要施策の実行による中長期的な企業価値向上のための時間的猶
予が確保されていること、④取得請求権の行使により交付される普通株式の数の算出の基礎となる普通株式対価
取得プレミアムには上限が設定されており、かつ、取得価額には下限が設定されている（但し、一定の場合には
取得価額が調整されます。）こと、⑤本種類株式には発行日以降いつでも当社により行使可能な金銭を対価とす
る取得条項が付されており、当社の判断により、本種類株式の全部又は一部を強制的に金銭償還することによ
り、普通株式を対価とする取得請求権の行使による希薄化の発生を一定程度抑制することが可能な設計がなされ
ていること等により、希薄化によって既存株主の皆様に生じ得る影響をより少なくするための方策を講じてお
り、本第三者割当増資が、当社の中長期的な企業価値向上に資するものであることを踏まえれば、本第三者割当
増資により既存株主の皆様に生じ得る希薄化の程度は合理的な限度を超えるものではないと考えております。な
お、B種種類株式については、2026年３月31日の到来前であっても、当社がB種種類株式の全部又は一部について
金銭を対価とする取得条項を発動しようとする場合（但し、2025年３月31日までの期間においては転換制限解除
事由が発生している場合に限ります。）、割当予定先は、当社が取得を希望する数を上限とし、累計で最大
3,000株までB種種類株式について普通株式対価の取得請求権を行使できる権利を有するものとされているため、
2025年４月１日以降、当社の判断のみによって普通株式への転換の可能性を完全に排除することはできません。
また、B種種類株式については、普通株式対価の取得請求権の行使により交付される普通株式の数の算定に用い
るB種種類株式に係る普通株式対価取得プレミアムがA種種類株式に係る普通株式対価取得プレミアムよりも高い
水準であるため、A種種類株式と比較して、１株当たりで見れば、普通株式対価の取得請求権が行使された場合
に交付される普通株式の数が多くなる可能性があります。このように、B種種類株式は、A種種類株式と比較すれ
ば、普通株式対価の取得請求権が行使される可能性が高く、また、当該取得請求権が行使された場合に交付され
る普通株式の数も多くなる可能性がある商品設計となっています。もっとも、B種種類株式による資金調達は50
億円と本種類株式による資金調達全体（総額150億円）の３分の１に過ぎない点、さらに、上記の普通株式対価
の取得請求権を行使を優先する旨の合意については、あくまでB種種類株式3,000株分の範囲に限ったものであ
り、A種類株式の全部及びB種種類株式2,000株については当社の判断による金銭償還が優先される点、あくまで
当社の判断でB種種類株式について金銭を対価とする取得条項を発動しようとする場合にのみ行使可能とされて
おり、2026年３月31日の到来前において、割当予定先の自由な裁量で行使できるわけではない点、また、B種種
類株式に係る普通株式対価取得プレミアムの水準については、代わりにB種種類株式には優先配当金の規定がな
く優先配当金の支払いに伴う資金負担を抑制できているなど当社にとっても経済合理性が認められる内容となっ
ている点などを踏まえれば、B種種類株式の上記商品性を踏まえても、やはり本第三者割当増資は現時点におい
て当社が採り得る最善の選択肢であり、これにより既存株主の皆様に生じ得る希薄化の程度は合理的な限度を超
えるものではないと考えております。
なお、上記のとおり、当社は、中期経営計画の実行による内部留保資金の積み上げを行い、金銭を対価とする
取得条項を用いて本種類株式を取得することにより、普通株式を対価とする取得請求権による希薄化が顕在化す
ることを可能な限り回避することを目指しております。
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(3）大規模な第三者割当を行うことについての判断過程
本第三者割当増資は、希薄化率が25％以上となることから、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第432
条に従い、株主の意思確認手続きとして、本臨時株主総会において特別決議による承認を得る予定です。
11．株式併合等の予定の有無及び内容
該当事項はありません。
12．その他参考になる事項
該当事項はありません。
(16）その他
１．2023年10月10日現在の発行済株式総数及び資本金の額
発行済株式総数 （普通株式） 20,314,833株
資本金の額 24,310百万円
２．A種種類株式及びB種種類株式の発行は、本臨時株主総会において、(ⅰ)本資本金等の額の減少(1)、(ⅱ)本定款
変更、(ⅲ)本第三者割当増資、(ⅳ)本資本金等の額の減少(2)及び(ⅴ)本社外取締役選任に係る各議案の承認が得
られることを条件としております。
以 上
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