プルデンシャル・ファイナンシャル・インク 有価証券届出書（組込方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（組込方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | プルデンシャル・ファイナンシャル・インク |
| カテゴリ | 有価証券届出書（組込方式） |
EDINET提出書類
プルデンシャル・ファイナンシャル・インク(E05916)
有価証券届出書（組込方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年10月13日
【会社名】 プルデンシャル・ファイナンシャル・インク
(Prudential Financial, Inc.)
【代表者の役職氏名】 取締役会会長兼最高経営責任者兼社長
チャールズ・Ｆ・ロウリー
(Charles F. Lowrey, Chairman, Chief Executive Officer and
President)
【本店の所在の場所】 アメリカ合衆国07102ニュージャージー州ニューアーク
ブロード・ストリート751
(751 Broad Street, Newark, New Jersey 07102, U.S.A.)
【代理人の氏名又は名称】 弁護士 赤 上 博 人
【代理人の住所又は所在地】 東京都千代田区大手町一丁目１－１
大手町パークビルディング
アンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業
【電話番号】 (03)6775-1000
【事務連絡者氏名】 弁護士 小 野 領 斗
弁護士 鳥 居 奈 那
弁護士 川 目 日菜子
弁護士 宮 本 健 太
弁護士 下 平 玲 子
【連絡場所】 東京都千代田区大手町一丁目１－１
大手町パークビルディング
アンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業
【電話番号】 (03)6775-1000
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 プルデンシャル・ファイナンシャル・インク
記名式額面0.01ドル普通株式の取得に係る新株予約権証券
本プラン（第一部第１ １（１）摘要１.において定義される。）に
基づき付与される新株予約権証券（以下「本新株予約権証券」又は
「本オプション」という。）は、行使価額修正条項付新株予約権付社
債券等である。
【届出の対象とした募集金額】 新株予約権証券（ストックオプション）：
０米ドル（０円）（注１）
29,405,732米ドル（約 4,398,509,393円）(見込額)（注２）
【安定操作に関する事項】 該当事項なし
【縦覧に供する場所】 該当事項なし
(注１) 本新株予約権証券の発行価格の総額
(注２) 本新株予約権証券の発行価格の総額に本新株予約権証券の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金
額
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有価証券届出書（組込方式）
オプションの予定行使価額は、募集期間の最初の取引日（つまり2024年１月２日（東部標準時間））における当
社普通株式の公正市場価格（プルデンシャル・ファイナンシャル・インク国際株式購入プラン（以下「国際株式
購入プラン」という。）及びプルデンシャル・ファイナンシャル・インク株式購入プラン（以下「株式購入プラ
ン」 という。）（旧名称 プルデンシャル・ファイナンシャル・インク従業員株式購入プラン（「従業員株式購
入プラン」））に定義する。）の85％又は募集期間の最後の取引日（つまり2024年３月29日）の当社普通株式の
公正市場価格の85％のいずれか低い額とする。2023年９月29日（東部標準時間）の当社普通株式の公正市場価格
は、本プラン事務局（以下に定義する。）が決定した94.89ドルである。本書では2023年９月29日時点で使用可能
な情報を価格に関する計算に用いている。
オプションの行使に際して払い込むべき金額の合計額は、適格参加者の払込総額（日本円）の見込み最高額をも
とに計算されている。
括弧書で記載された円換算は、2023年９月29日現在の株式会社三菱UFJ銀行の対顧客電信直物相場―仲値である１
ドル＝￥149.58により計算されている。
注記： １. 文書中、文脈から別意に解すべき場合を除いて、「プルデンシャル・ファイナンシャル」又は「当社」とは
ニュージャージー州法に準拠して設立された「プルデンシャル・ファイナンシャル・インク」を意味するものと
する。
２. 別段の記載がある場合を除いて、文書中「ドル」又は「＄」はそれぞれ米ドルを指すものとする。
３．文書中一部の財務データについては、便宜を図るためドルから日本円（「円」又は「￥」）への換算がなされて
いる。この場合の換算は、別段の記載のある場合を除いて、2023年９月29日現在の株式会社三菱UFJ銀行の対顧客
電信直物相場―仲値である１ドル＝149.58円により計算されている。
４. 文書中の表で計数が四捨五入されている場合、合計欄に記載されている数値は計数の総和と必ずしも一致しない
場合がある。
５. 「参加者」とは、日本におけるプルデンシャルのアソシエイトであり、株式購入プラン、国際株式購入プラン及
び従業員株式購入プランに基づく参加資格を有し、登録している者を意味する。
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第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行新株予約権証券】（PSPPのオプション）
( １) 【募集の条件】
発行数 364,564 個（注１）
発行価額の総額 ０ドル
発行価格 ０ドル
申込手数料 なし
申込単位 １個（注２）
申込期間 2023年10月31日から2023年12月31日まで（注３）
申込証拠金 なし
当社本プラン事務局
アメリカ合衆国07102
申込取扱場所
ニュージャージー州ニューアーク
ブロード・ストリート751
割当日 2024年１月１日
払込期日 該当事項なし（付与を受けるための支払を必要としない。）
払込取扱場所 該当事項なし
摘要 下記に記載のとおり
（注１） 給与控除対象期間の最初のNYSE取引日である2024年１月２日の公正市場価格又は給与控除対象期間の最後のNYSE
取引日である2024年３月29日の公正市場価格のいずれか低い額の85％に相当する額が行使価額であるため、行使
価額はまだ特定できず、また正確な新株予約権証券数は特定できない。上記の付与される新株予約権証券数は
2023年９月29日現在の当社普通株式の公正市場価格の85％（表紙記載の注２を参照のこと）（すなわち94.89ドル
×0.85＝80.66ドル）に基づいている。
計算式は以下のとおりである。
（参加者の払込総額（日本円）の見込み最高額）÷（2023年９月29日現在の当社普通株式の公正市場価格
（表紙記載の注２を参照のこと）（株式会社三菱UFJ銀行の対顧客電信直物相場の2023年９月29日付け円ドル
為替レート（１ドル＝149.58円）で日本円に換算）の85％）
（注２） 端株は新株予約権の行使の時に購入することができる。
（注３） 申込期間とは適格従業員（以下に定義する。）が本プラン（以下に定義する。）に登録できる期間をいう。
各現地法人については、まだ本プランに登録していない適格従業員の実際の申込期間は以下の期間を予定してい
る。
ジブラルタ生命保険株式会社：2023年12月５日から2023年12月31日
プルデンシャル生命保険株式会社：2023年12月５日から2023年12月31日
PGIMジャパン株式会社：2023年12月１日から2023年12月31日
プルデンシャル・ファイナンシャル・インク日本駐在員事務所：2023年12月１日から2023年12月31日
プルデンシャル・ホールディング・オブ・ジャパン株式会社：2023年12月１日から2023年12月31日
プルデンシャル・システムズ・ジャパン株式会社：2023年12月１日から2023年12月31日
プルデンシャル ジブラルタ ファイナンシャル生命保険株式会社：2023年12月１日から2023年12月31日
PGIMリアルエステート・ジャパン株式会社：2023年12月１日から2023年12月31日
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(摘要)
１. 本募集は、当社の株式を取得する新株予約権（以下「本オプション」という。）の付与に関するものである。
当該付与は、2006年６月16日に承認され、2023年10月31日（日本時間）（当該日は、日本の約20,370名の適格従業
員（2023年９月29日現在の入手可能な情報に基づく。）に対して書類が配送される日である。）以降に行われる予
定である。2005年３月８日に開催された当社取締役会の決議及び2005年６月７日に開催された当社の株主総会の決
議により採択され（本プラン（以下に定義する。）について）、2006年６月16日に開催された当社取締役会の報酬
委員会の決議で採択され（国際株式購入プランについて）、2006年９月12日に開催された当社取締役会の報酬委員
会の決議で修正され（従業員株式購入プランについて）、2006年11月20日に当社報酬委員会から授権された人事担
当のシニア・バイス・プレジデントによって修正され、2007年９月13日に当社報酬委員会から授権された人事担当
のシニア・バイス・プレジデントによって修正され、2008年11月10日に当社報酬委員会から授権された人事担当の
シニア・バイス・プレジデントによって修正され（国際株式購入プランについて）、2012年１月１日付けで、当社
報酬委員会から授権された人事担当のシニア・バイス・プレジデントによって修正された（国際株式購入プラン及
び株式購入プランについて）、2014年３月11日に開催された当社取締役の報酬委員会の決議により修正・再表示さ
れた（国際株式購入プラン及び株式購入プランについて）、ジブラルタ生命保険株式会社、プルデンシャル生命保
険株式会社、PGIMジャパン株式会社、プルデンシャル・ホールディング・オブ・ジャパン株式会社、プルデンシャ
ル・システムズ・ジャパン株式会社、プルデンシャル ジブラルタ ファイナンシャル生命保険株式会社及びPGIMリ
アルエステート・ジャパン株式会社の従業員のための国際株式購入プラン、又はプルデンシャル・ファイナンシャ
ル・インク日本駐在員事務所の適格従業員のための株式購入プラン（以下「本プラン」と総称する。）に基づき、
当社の日本における子会社又は駐在員事務所である(i)PGIMジャパン株式会社（本社所在地：東京都千代田区永田町
2-13-10 プルデンシャルタワー）、(ii)ジブラルタ生命保険株式会社（本社所在地：東京都千代田区永田町2-13-
10 プルデンシャルタワー）、(iii)プルデンシャル生命保険株式会社（本社所在地：東京都千代田区永田町2-13-
10 プルデンシャルタワー）、(iv)プルデンシャル・ファイナンシャル・インク日本駐在員事務所（所在地：東京
都千代田区永田町2-13-10 プルデンシャルタワー）、(v)プルデンシャル・ホールディング・オブ・ジャパン株式
会社（本社所在地：東京都千代田区永田町2-13-10 プルデンシャルタワー）(vi)プルデンシャル・システムズ・
ジャパン株式会社（本社所在地：東京都千代田区永田町2-13-10 プルデンシャルタワー）、(vii)プルデンシャル
ジブラルタ ファイナンシャル生命保険株式会社（本社所在地：東京都千代田区永田町2-13-10 プルデンシャルタ
ワー）及び(viii)PGIMリアルエステート・ジャパン株式会社（所在地：東京都千代田区永田町2-13-10 プルデン
シャルタワー 16階）の一定の従業員であって、付与日現在最低でも12ヶ月間、当該子会社又は駐在員事務所によ
り雇用されていた者（プルデンシャル（又はその子会社若しくは関連会社で、本プラン事務局が指定した者）の従
業員で通常一暦年中５ヶ月以内の期間で定期的に働くことが予定されている一定の季節労働者及びプルデンシャル
（又はその子会社若しくは関連会社で、本プラン事務局が指定した者）の一定の上席役員は除外される）（以下
「適格参加者」という。）を対象として行われる。
報酬委員会は当社又はその子会社の取締役又は従業員の３名以上によって構成される委員会を選任した（以下「本
プラン事務局」という。）。本プランは本プラン事務局が管理する。本プラン事務局は、本プランを解釈する権限
を有し、その解釈及び決定は最終的かつ確定的であるものとする。本プラン事務局は、アメリカ合衆国以外の法域
の法律及び手続に関する特定の要件に対応するための規則及び規程を含め、本プランの管理に関する規則及び規程
を採択することができる。また、本プラン事務局は、特定の関連会社に適用される規則、手続又はサブプランを採
択することができる。本プラン事務局は、本プランの日々の運営及び管理に関する責任を、当社又は当社子会社の
使用人に委任することができる。
日本において、本募集が、当社の日本における前記子会社又は駐在員事務所の従業員以外の者に対して行われるこ
とはない。
本プランはその他の承認フレームワーク（従業員株式購入プランによる承認）がその他の規定により（取締役／委
員会は本プランを変更又は終了する権限を有する。）存在しなくなり、若しくは終了した時まで有効である。な
お、本プランは、登録が継続し給与控除対象期間が各暦四半期をカバーすることが予定されている継続的なプラン
であることが予定されている。しかし、参加者に後続の給与控除対象期間に参加する機会を与えるかどうかは当社
の裁量によるものであり、また、いかなる場合も、後続の各給与控除対象期間（もしあれば）については、個別の
有価証券届出書（場合によっては有価証券通知書）が事前に関東財務局長宛に提出されることになる。
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２. 本プランへの参加方法の詳細は以下のとおりである。
本プランへの参加は完全に任意で、適格従業員は本プランの募集がある間はいつでも参加することができる。2024
年１月１日から2024年３月31日の給与控除対象期間について登録した参加者は、本プランからの脱退を表明しない
限り、その後の給与控除対象期間（もしあれば）についても自動的に登録され、また、2023年10月１日から2023年
12月31日の期間について登録した従業員は、同様に退職しない限り自動的に上記期間について登録される。但し、
当社が随時単独の裁量により本プランに行う変更と以下の制約に従う。特定の募集期間における日本における当社
普通株式を購入する権利の募集は、本プランに関する書類にこれに反する規定がある場合にもかかわらず、当社が
個別の有価証券届出書（又は有価証券通知書）を、必要に応じて、関東財務局長に当該募集期間前に提出した後で
初めて行う。
適格従業員は申込期間中いつでも本プランへの登録ができる（日本の各現地法人が設置する申込枠に従う。）。
本プランからの脱退はいつでも可能であり、その場合、参加者は出資金額の返還を受ける（日本の各現地法人が設
置する申込、変更又は脱退枠に従う。）。
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( ２) 【新株予約権の内容等】
当該行使価額修正条項付新株予約 下記のとおり決定される新株予約権の実際の行使価額が下落した場合、新株
権付社債券等の特質 予約権行使期間中の新株予約権の行使により発行される株式数は増加する。
なお、新株予約権の実際の行使価額の下落によって資金調達額が減少するも
のではない。
新株予約権の実際の行使価額は、募集期間の最初の取引日である2024年１月
２日現在の当社普通株式の公正市場価格又は募集期間の最終日である2024年
３月29日の公正市場価格のいずれか低い方の85％に相当する額である。
本プランに基づき発行される普通株式の数は、2004年12月31日現在の発行済
普通株式の５％に相当する26,367,235株を超過してはならないものとされて
いる。
本プランの主目的は資金調達ではなく、従業員に対し、任意の税引後給与出
資を通じて普通株式を購入する機会を与えることにより、従業員の株式保有
を奨励し、株式の購入を容易にすることにあるため、本プランには行使価額
等の下限及び資金調達額の下限は設けられていない。なお、新株予約権が行
使されない可能性もある。
当社には新株予約権を購入する権利はない。(注１)
新株予約権の目的となる株式の種
記名式額面0.01ドルの普通株式(注２)
類
新株予約権の目的となる株式の数 364,564 株（見込み）(注３)（上記(１)の注２も参照）
新株予約権の行使時の払込金額 １株当たり80.66ドル（約12,065円）（2023年９月29日現在の当社普通株式の
（「行使価額」） 公正市場価格（表紙記載の注２を参照のこと）に基づく見込み）(注４)
新株予約権の行使により株式を発
29,405,732ドル（約 4,398,509,393円）（見込額）(注５)（上記(１)の注２
行する場合の（日本における）株
も参照）
式の発行価額の総額
新株予約権の行使により株式を発 株式の発行価格：
行する場合の株式の発行価格及び 発行価格（ドル）＝（オプションの発行価格）（０ドル）+ (上記のとおり計
資本組入額
算する行使価額)（ドル）(注３)
表示資本に組み込まれる金額：
１株当たり0.01ドル（１株当たり1.50円）(新株が発行される場合)(注５)
2024年３月31日又は当該日直前の最初のNYSE取引日 (注６)
新株予約権の行使期間
当社本プラン事務局
新株予約権の行使請求の受付場 アメリカ合衆国07102
所、取次場所及び払込取扱場所 ニュージャージー州ニューアーク
ブロード・ストリート751
新株予約権の行使の条件 (注６)に記載のとおり
自己の新株予約権の取得の事由及
(注７)に記載のとおり
び取得の条件
新株予約権の譲渡に関する事項 (注８)に記載のとおり
日本の適格参加者がオプションを行使する方法は、給与控除による現金支払
代用払い込みに関する事項
の方法であり、それ以外の方法は利用できない。
組織再編行為に伴う新株予約権の
該当事項なし
交付に関する事項
摘要 下記に記載のとおり
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（注１） 本プランの概要
本プランは当社の適格従業員に対して当社の普通株式を購入するオプション（外国会社によって発行される新株
予約権証券に類似した証券）を提供する。
給与控除対象期間は１年で４回（１月から３月、４月から６月、７月から９月、10月から12月）を原則として予
定しており、本オプションが行使される日（以下「行使日」という。）は本プラン事務局が定める。現時点で
は、行使日は各暦四半期の末日を予定している。
各参加者による本プランの登録時に、参加が許された各参加者について個人口座が開設される。本プランに参加
することを選択した参加者は、当該選択を行った時点で、あらかじめ定められた金額を当社が当該従業員の月給
（基本給及び残業手当。一定の販売手数料も含まれることがある。）から控除することを当社に許可し、行使日
（賃金控除の詳細については以下を参照）にオプションを購入するまで、当社は当該控除額を保管する。毎月の
月給からの控除額は従業員が決定するが、参加者の月給の10％を超えないものとし、年間で適格収入の10％又は
21,250ドルの日本円相当額（国際株式購入プランの参加者の場合）を超えないものとする（行使日現在の金額
を、以下「累積金額」という。）。給与控除対象期間中は各個人口座の出資金についての利息は支払われない。
賃金控除対象は参加者による登録後の最初の給与控除対象期間から開始される。参加者は１ヶ月に１度、出資額
を変更することができる。参加者は中止を要求した場合には出資を中止することができる。参加者は行使日前に
請求することによって現在の給与控除対象期間の累積金額を引き出すことを要求することができる（参加者が指
定された者である場合、取引窓口が開いている間で、かつ当該要求について予備審査を経た場合又は現地の会社
が定める支払日以降に当該引き出しの要求をした場合にのみ変更ができる。）。
各給与控除対象期間終了時に、オプションが行使され、累積金額は当社の普通株式及び端株を購入するために利
用される。参加者の出資により購入された株式は参加者各自の個人口座に保管する。
参加者（従業員株式購入プランの参加者の場合）は、オプションが付与された暦年中の株式の公正市場価格が
25,000ドルを超える場合には、本プラン又はその他の株式購入プランに基づくオプションを行使することはでき
ない。参加者は(A)(i)6,250ドルを(ii)給与控除対象期間の最初の営業日現在の当社普通株式の公正市場価格の
85％で除して計算した株式数、又は(B)1,000株のいずれか多い方を超過する数の当社普通株式を購入することは
できない。
本プランに基づき付与されたオプションは譲渡することはできない。但し、オプションを行使したことにより取
得した株式の保有期間などの制限はない。
参加者の有給休暇中も（雇用終了に伴う有給休暇を除く）、本プランに参加することができる。参加者の出資は
通常の給与から引き続き控除され、有給休暇中も出資率の変更又は参加の中止を行うことができる。参加者が無
給休暇となった場合は、給与からの控除は中止される。普通株式は行使日の時点で残っている累積金額で購入さ
れる。復職した際には、すべての適格条件が満たされていることを条件として、本プランへの参加復帰のための
再登録の必要はない。出資は、適格給与から以前の出資率で再開される。
当社又は関連会社における参加者の雇用が終了した場合、当該参加者は自動的に（各日本法人において定められ
た事務ガイドラインに従って）本プランから脱退し、累積金額は手続上可能な限り迅速に返還する。
（注２） 当社は優先株式及び普通株式を発行する権限がある。
優先株式
当社の取締役会は、取締役会が採択した１件又は複数の決議において表示及び明示されるとおりに、１つ以
上のクラス又はシリーズにおけるすべて又は一部の優先株式を発行し、かかる各クラス又はシリーズに対し
て議決権を制限なし、若しくは制限付きで、又は議決権なしと設定する権限を有する。
普通株式
普通株式は１種類である。普通株式の株主は同一クラスの株主として議決権を行使する。普通株式の株主
は、保有する普通株式１株につき１議決権を有する。
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（注３） オプション行使時に発行される株式数は該当する行使期間についてプラン参加者各自の累積金額を該当する行使
価額（以下に記載する。）で割った数とする。
本プラン事務局は、本プランに基づくオプションの行使により端株を購入できることにした。
オプション行使により付与される株式は(i)新たに発行された株式、(ii)市場で購入された株式又は(iii)自社株
などその他の分類の株式により構成される。本プランに基づき発行することのできる当社普通株式の株式数は、
2004年12月31日現在の当社普通株式の社外発行済総数の５％に相当する26,367,235株を超えることはない。
（注４） 「行使価額」及び「発行価格」
行使価額とは
i) 募集期間の最初の取引日である2024年１月２日現在（東部標準時間）の当社普通株式の公正市場価格の85％又
はii) 募集期間の最後の取引日である2024年３月29日現在の公正市場価格の85％のいずれか低い方
発行価格は以下のとおり決定する。
発行価格（ドル）=（オプションの発行価格）(０ドル)＋（上記のとおり計算される行使価額）（ドル）
上記に仮定した行使価額は2023年９月29日現在の当社普通株式の公正市場価格である94.89ドル（表紙記載の注２
を参照のこと。）に基づいている。
（注５） 上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額」の最大見込額は、プラン参加者に
付与されたすべての本オプションが行使され、本オプションの行使により交付される株式がすべて新規に発行さ
れる株式であると仮定して計算された額である（下記(注*)参照）。
上記の「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額」は2023年９月29日付けの当社普
通株式の公正市場価格である94.89ドル（表紙記載の注２を参照のこと。）に基づいている。
(注*) 当該情報は情報の完全性のために提供するものである。本プランは新規発行株式の利用を認めているが、
当社はオプションの行使に対しNYSE又はその他から取得した株式も交付する。
（注６） 「新株予約権の行使期間」及び「新株予約権の行使の条件」
オプションの各行使期間について、参加者が本プランを脱退しない限り、各参加者の該当する行使期間について
の累積金額はオプションの行使並びに当社の普通株式及び端株を購入するために使用する。行使価額の支払は現
金で行うことができる。
参加者が当社を任意で退職した場合、又は当社との雇用関係が非自発的に終了した場合、当該参加者の未行使の
オプションは終了し、累積金額は手続上可能な限り迅速に参加者に返還するが、給与控除対象期間中の現金返還
のために当社が下記のとおり予定する期限より後に雇用が終了した場合には、当該参加者（参加者が死亡した場
合にはその受益者）は本プラン事務局の裁量により、普通株式を受領する場合がある。
会社の定める本プランからの脱退期限は以下のとおりである。
ジブラルタ生命保険株式会社（国際株式購入プラン）については、給与控除対象期間の３ヶ月目の給与計算
締切日より前の日で、通常は給与控除対象期間の２ヶ月目の27日、
プルデンシャル生命保険株式会社（国際株式購入プラン）については、給与控除対象期間の３ヶ月目の給与
計算締切日より前の日で、通常は給与控除対象期間の３ヶ月目の１日、
PGIMジャパン株式会社（国際株式購入プラン）については、給与控除対象期間の３ヶ月目の給与計算締切日
より前の日で、通常は給与控除対象期間の３ヶ月目の２営業日目、
プルデンシャル・ファイナンシャル・インク日本駐在員事務所（従業員株式購入プラン）については、給与
控除対象期間の３ヶ月目の22日、
プルデンシャル・ホールディング・オブ・ジャパン株式会社については、給与控除対象期間の３ヶ月目の給
与計算締切日より前の日で、通常は給与控除対象期間の２ヶ月目の27営業日目、
プルデンシャル・システムズ・ジャパン株式会社については、給与控除対象期間の３ヶ月目の給与計算締切
日より前の日で、通常は給与控除対象期間の３ヶ月目の２営業日目、
プルデンシャル ジブラルタ ファイナンシャル生命保険株式会社については、給与控除対象期間の３ヶ月目
の給与計算締切日より前の日で、通常は給与控除対象期間の３ヶ月目の４日、
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PGIMリアルエステート・ジャパン株式会社（国際株式購入プラン）については、給与控除対象期間の３ヶ月
目の給与計算締切日より前の日で、通常は給与控除対象期間の３ヶ月目の２営業日目
上記の期限は、参加者が本プランから脱退した場合又は参加者の雇用関係が任意若しくは強制的に終了となった
場合に適用する。参加者の退職又は死亡の場合には、脱退期限は運営上の規制に従い、本プラン事務局の裁量に
より決定される。
一般的に、給与控除対象期間中に行われた現金の出資は、給与控除対象期間における内部的な期限よりも前に従
業員の雇用が終了した場合には、参加者に現金が返還される。もし終了が当社の設定した期限よりも後であった
場合、本プラン事務局の裁量により、現金の代わりに当社普通株式が購入される。この手続は現地の会社の運営
上の規制に合わせるためである。
参加者の死亡により雇用が終了された場合、参加者の受益者（参加者が指定する。）は、本プラン事務局の裁量
により、参加者の死後、普通株式及び／又は現金を受領することができる。
本プラン事務局がその単独の裁量により別段の規定をしている場合を除き、参加者の死亡又は永久的な就労不能
状態による終了事由が生じた場合にはそれぞれ、参加者の受益者又は就労不能となった参加者は、死亡又は就労
不能となった従業員の本プランに基づく個別勘定のすべての現金及び普通株式を引き出すことを選択したものと
みなす。
（注７） 「自己の新株予約権の取得の事由及び取得の条件」
当社は、新株予約権を購入する権利を保有していない。
（注８） 本オプションは遺言又は遺産相続及び分割に関する法律による場合を除き、売却、移転、質入れ、譲渡その他の
処分又は担保権設定を行うことができないものとする。
(摘要)
１. 括弧内の円金額は、2023年９月29日現在の株式会社三菱UFJ銀行の対顧客電信直物相場―仲値である１ドル=149.58
円により計算されている。
２. 参加者が本オプションを行使した場合、本プランに基づき取得されたすべての普通株式は当該参加者の名義で登録
される。コンピュシェア（アメリカ合衆国、08837ニュージャージー州、エジソン、ファーンウッド・アベニュー
118、電話：732-491-4315）が当該株主名簿を管理する。
３. 参加者が本オプションを行使した場合、最初の配当が他の株式と同様になるように、株式の受給権は制限されてい
ない。
（ 注 ）
(a) 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金の調達をしようとする理由
本プランの主目的は資金調達ではなく、従業員に対し、任意の税引後給与出資を通じて普通株式を購入する機会
を与えることにより、従業員の株式保有を奨励し、株式の購入を容易にすることにある。本プランに基づく株式
の発行により、既存株主が所有する持分は希薄化される。しかしこの希薄化は、本届出書でも説明するとおり、
発行株式数の上限を設けることにより制限されている。本プランを通じプルデンシャル及び関連会社の従業員に
よる株式所有を奨励することは、従業員、当社株主及び当社にとって有益な方法で、従業員と当社株主の利益を
一致させる効果的な方法であると考えている。
(b) 第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては、同項に規定するデリバティブ取引その他の取引として
予定する取引の内容
該当事項なし
(c) 当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項（当該権利の行使を制限す
るために支払われる金銭その他の財産に関する事項を含む。）について割当予定先（募集又は売出しにより割当
てを予定している者をいう。）との間で締結する予定の取決めの内容
本オプションは、本プランに従って行使され、その他適用される特別な取決めは存在しない。
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(d) 提出者の株券の売買（令第26条の２の２第１項に規定する空売りを含む。）について割当予定先との間で締結す
る予定の取決めの内容
該当事項なし
(e) 提出者の株券の貸借に関する事項について割当予定先と提出者の特別利害関係者等との間で締結される予定の取
決めがあることを知っている場合にはその内容
該当事項なし
(f) その他投資者の保護を図るため必要な事項
該当事項なし
( ３) 【新株予約権証券の引受け】
引受人の氏名又は名称 住所 引受新株予約権数 引受けの条件
該当事項なし 該当事項なし 該当事項なし 該当事項なし
２【新規発行による手取金の使途】
( １) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
29,405,732ドル
70,000ドル 29,335,732ドル
（約 4,398,509,393円）
（約10,470,600円） （約4,388,038,793円）
（注） 上記「払込金額の総額」は、付与された本オプションがすべて行使され、本オプションの行使により交付される
株式がすべて新規に発行された株式であると仮定して（但し、実際は自己株式を交付する予定である）、「発行
価格」を2023年９月29日の当社普通株式の公正市場価格である94.89ドル（表紙記載の注２を参照のこと。）の
85％である80.66ドルとして計算されている。
オプションの行使に際して払い込むべき金額の合計額は、参加者の払込総額（日本円）の見込み最高額をもとに
計算されている。上記ドル額は2023年９月29日現在の株式会社三菱UFJ銀行の対顧客電信直物相場の仲値１ドル＝
149.58円により換算されている。
( ２) 【手取金の使途】
新株予約権の行使により取得するすべての手取金は、通常の営業のための資金及び随時決定されるその他の
使途のために使用される予定である。現時点で当社が当該手取金の具体的な使用目的、各使用目的に充当さ
れる具体的な金額を決定することは困難であり、使用の時期を予測することも困難である。
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第２【売出要項】
該当事項なし
【募集又は売出しに関する特別記載事項】
プルデンシャル・ファイナンシャル・インク、国際株式購入プラン及びプルデンシャル・ファイナンシャル・イン
ク、株式購入プランに基づく新株予約権証券の募集
本募集は、当社及びその子会社の一定の従業員に対して、プルデンシャル・ファイナンシャル・インク、国際株
式購入プラン（以下「国際株式購入プラン」という。）及びプルデンシャル・ファイナンシャル・インク、株式購
入プラン（以下「株式購入プラン」という。）(旧名称 プルデンシャル・ファイナンシャル・インク、従業員株式
購入プラン（以下「従業員株式購入プラン」という。）（総称して「本プラン」という。）に基づく、当社の普通
株式（以下「株式」という。）の取得に係る新株予約権（以下「本新株予約権」又は「本オプション」という。）
の付与に関するものである。当該付与は、2005年３月８日に開催された当社取締役会で採択され、2005年６月７日
に開催された当社の株主総会で採択され、国際株式購入プランについては2006年６月16日に開催された当社取締役
会の報酬委員会（「委員会」）の決議により修正・再表示され、従業員株式購入プランについては2006年９月12日
に開催された委員会の決議により修正・再表示され、国際株式購入プランについては2006年11月20日に委員会から
授権された人事担当のシニア・バイス・プレジデントによって修正され、2007年９月13日に委員会から授権された
人事担当のシニア・バイス・プレジデントによって修正され、2008年11月10日に委員会から授権された人事担当の
シニア・バイス・プレジデントによって修正され、国際株式購入プラン及び株式購入プランについては、2012年１
月１日に委員会から授権された人事担当のシニア・バイス・プレジデントによって修正された国際株式購入プラン
及び株式購入プランについては、2014年３月11日に開催された取締役会の報酬委員会の決議により修正・再表示さ
れた。
本募集に係る有価証券は、本届出書に記載されている国内の募集に係る有価証券と同一の種類の有価証券であ
る。
2023 年６月30日現在の当社の資本の額は29,455百万ドル（約4,405,878,900,000円）である（本届出書提出日現
在の情報は入手できないので、直近で入手可能な2023年６月30日現在の数字を記載した。）。
2023 年６月30日現在の発行済株式総数は以下のとおりである（本届出書提出日現在の情報は入手できないので、
直近で入手可能な2023年６月30日現在の数字を記載した。）。
上場金融商品取引所
記名・無記名の別及び
種類 発行数 又は 摘 要
額面・無額面の別
登録金融商品業協会名
ニューヨーク
記名・額面 666,305,189株
普通株式 注２を参照
（額面金額0.01ドル） (注１)
証券取引所
(注１) 発行済株式総数とは、自己株式を含む、発行済みの普通株式総数を意味する。
(注２) 普通株式は１種類である。普通株式の株主は同一クラスの株主として議決権を行使する。普通株式の株主は、保
有する普通株式１株につき1議決権を有する。
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①発行数 合計300,567個(注１)
②発行価格 ０ドル（０円）
③発行価額の総額：
本オプションの発行価額の総額 ０ドル（０円）
本オプションの発行価額の総額に本オプショ 総額24,243,734ドル（約3,626,377,732円）(注
ンの行使に際して払い込むべき金額の合計額 ２)
（見込額）を合算した金額
④本オプションの目的となる株式の種類 当社額面0.01ドル記名式普通株式（注３）
⑤本オプションの目的となる株式の数 合計300,567株(注４)
⑥本オプションの行使時の払込金額 80.66 ドル（約12,065円）（2023年９月29日現在
の当社普通株式の公正市場価格（下記注１に定
義）に基づく見込み（下記注２を参照のこと））
(注５)
⑦本オプションの行使期間 2024 年３月31日又は当該日直前の最初のニュー
ヨーク証券取引所（NYSE）取引日(注６)
⑧本オプションの行使の条件 （注６）に記載のとおり
⑨本オプションの行使により株式を発行する場合 １株当たり0.01ドル（約1.50円）（株式の新規発
の株式の発行価格のうちの資本組入額 行の場合）(注２)
⑩本オプションの譲渡に関する事項 本オプションは遺言又は遺産相続及び分割に関す
る法律による場合を除き、売却、移転、質入れ、
譲渡その他の処分又は担保権設定を行うことがで
きないものとする。
⑪発行方法 本オプション１個を行使することにより、１株を
取得する。本オプションの行使にあたり交付され
る株式数は、自己株式又は未発行の授権株式によ
り構成される。但し、専ら自己株式の交付を予定
している。
⑫引受人の氏名又は名称 該当事項なし
⑬募集を行う地域 アメリカ合衆国及び英国
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⑭新規発行による手取金の額及び使途 払込金額の総額：
24,243,734 ドル（約3,626,377,732円）
発行諸費用の概算額：
5,000 ドル（約747,900円）
差引手取概算額：
24,238,734 ドル（約3,625,629,832円）
手取金の使途：
本オプションの行使により取得するすべての手
取金は、通常の営業のための資金及び随時決定さ
れるその他の使途のために使用される予定であ
る。現時点で当社が当該手取金の具体的な使用目
的、各使用目的に充当される具体的な金額を決定
することは困難であり、使用の時期を予測するこ
とも困難である。
⑮新規発行年月日 2024 年１月１日
⑯当該有価証券を金融商品取引所に上場しようと 該当事項なし
する場合における当該金融商品取引所の名称
⑰当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等 ( 注７)に記載のとおり
の特質
(注１) 給与控除対象期間の最初のNYSE取引日である2024年１月２日の公正市場価格（以下に定義する。）又は給与控除
対象期間の最後のNYSE取引日である2024年３月29日の公正市場価格のいずれか低い額に基づき実際の行使価額が
決定されるため、行使価額は特定できず、また正確な新株予約権証券数は特定できない。上記の付与される新株
予約権証券数は、日本以外の参加者から予想される参加金額に基づいており、報告している株式数は、当社の会
計部門の仮定する株価を用いた希薄化後EPSの計算の際に使用される予想値に基づいている。
「公正市場価格」とは、基準日、前取引日、次取引日における当社普通株式のニューヨーク証券取引所又はその
他の確立された取引所（又は複数の取引所）における始値、終値、出来高、高値、低値、若しくは平均販売価格
に基づく価格又は複数取引日の平均値に基づき、本プラン事務局がその裁量で決定する価格を意味する。公正市
場価格の定義は、本プラン事務局がその裁量で定めるとおり、本オプションの付与、行使、権利確定、決済又は
支払いに関してそれぞれ異なる場合がある。但し、参加者に付与された株式報酬の会計に使用される会計基準が
本プランの効力発生日以降大幅に変更された場合、本プラン事務局は、該当する事実及び状況に基づき本オプ
ションの公正市場価格を設定することができる。当社普通株式が確立した取引所において取引されていない場
合、客観的な基準に基づき本プラン事務局が公正市場価格を決定する。
(注２) 本オプションの発行価格の総額に本オプションの行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額。本オ
プションの予定行使価額は、給与控除対象期間中の最初の取引日（つまり2024年１月２日（東部標準時間））の
当社普通株式の公正市場価格又は給与控除対象期間の最後の取引日（つまり2024年３月29日）の当社普通株式の
公正市場価格のいずれか低い額の85％に相当する額とする。2023年９月29日の当社普通株式の公正市場価格は、
本プラン事務局（以下に定義する。）が決定した94.89ドルである。本書では2023年９月29日時点で使用可能な
情報を価格に関する計算に用いている。
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額」の最大見込額は、参加者に付与さ
れたすべての本オプションが行使され、本オプションの行使により交付される株式がすべて新規に発行される株
式であると仮定して計算された額である（下記(注*）参照）。
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「本プラン事務局」とは、委員会が選任した当社又はその子会社の取締役若しくは従業員３名以上により構成さ
れるコミッティーを意味する。「本プラン事務局」には、当該事務局が国際株式購入プラン及び株式購入プラン
における委任に基づき指定した者又は受任者が含まれるが、委任された権限の範囲に限定され、別段の解釈が必
要な場合はこの限りではない。
(注*) 当該情報は情報の完全性のために提供するものである。本プランは新規発行株式の利用を認めている
が、当社はオプションの行使に対しNYSE又はその他から取得した株式も交付する。
(注３) 当社は優先株式及び普通株式を発行する権限がある。
優先株式
当社の取締役会は、取締役会が採択した１件又は複数の決議において表示及び明示されるとおりに、１つ以
上のクラス又はシリーズにおけるすべて又は一部の優先株式を発行し、かかる各クラス又はシリーズに対し
て議決権を制限なし、若しくは制限付きで、又は議決権なしと設定する権限を有する。
普通株式
普通株式は１種類である。普通株式の株主は同一クラスの株主として議決権を行使する。普通株式の株主
は、保有する普通株式１株につき1議決権を有する。
(注４) 本オプション行使時に発行される株式数は該当する行使期間について参加者各自の累積金額を該当する行使価額
（以下に記載する。）で割った数とする。
本プラン事務局は、本プランに基づく本オプションの行使により端株を購入できることにした。
本オプション行使により付与される株式は(i)新たに発行された株式、(ii)市場で購入された株式又は(iii)自社
株などその他の分類の株式により構成される。本プランに基づき発行することのできる当社普通株式の株式数
は、2004年12月31日現在の当社普通株式の社外発行済総数の５％に相当する26,367,235株を超えることはない。
(注５) 「行使価額」及び「発行価格」
行使価額は以下のとおりである。
i) 募集期間の最初の取引日である2024年１月２日現在（東部標準時間）の当社普通株式の公正市場価格の85％
又はii) 募集期間の最後の取引日である2024年３月29日現在の公正市場価格の85％のいずれか低い方
発行価格は以下のとおりである。
発行価格（ドル）=（本オプションの発行価格）(０ドル)＋（上記のとおり計算される行使価額）（ドル）
上記に仮定した行使価額は2023年９月29日現在の当社普通株式の公正市場価格である94.89ドル（上記注２を参
照のこと。）に基づいている。
(注６) 「本オプションの行使期間」及び「本オプションの行使の条件」
本オプションの各行使期間について、参加者が本プランを脱退しない限り、各参加者の該当する行使期間につい
ての累積金額は本オプションの行使並びに当社の普通株式及び端株を購入するために使用する。行使価額の支払
いは現金で行うことができる。
参加者が当社を任意で退職した場合、又は当社との雇用関係が非自発的に終了した場合、当該参加者の未行使の
本オプションは終了し、累積金額は手続上可能な限り迅速に参加者に返還されるが、給与控除対象期間中の現金
返還のために当社が下記のとおり予定する期限より後に雇用が終了した場合には、当該参加者（参加者が死亡し
た場合にはその受益者）は本プラン事務局の裁量により、普通株式を受領する場合がある。
参加者の死亡により雇用が終了された場合、参加者の受益者（参加者が指定する。）は、本プラン事務局の裁量
により、参加者の死後、普通株式及び／又は現金を受領することができる。
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事務局がその単独の裁量により別段の規定をしている場合を除き、参加する従業員の死亡又は永久的な就労不能
状態による終了事由が生じた場合にはそれぞれ、従業員の受益者又は就労不能となった従業員は、死亡又は就労
不能となった従業員の本プランに基づく個別勘定のすべての現金及び普通株式を引き出すことを選択したものと
みなす。
(注７)
(a) 当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質
下記のとおり決定される本オプションの実際の行使価額が下落した場合、本オプション行使期間中の本オプションの
行使により発行される株式数は増加する。
本オプションの実際の行使価額は、募集期間の最初の取引日である2024年１月２日現在の当社普通株式の公正市場価
格又は募集期間の最終日である2024年３月29日の公正市場価格のいずれか低い方に基づき決定される。
本プランに基づき発行される普通株式の数は、2004年12月31日現在の発行済普通株式の５％に相当する26,367,235株
を超過してはならないものとされている。
本プランの主目的は資金調達ではなく、従業員に対し、任意の税引後給与出資を通じて普通株式を購入する機会を与
えることにより、従業員の株式保有を奨励し、株式の購入を容易にすることにあるため、本プランには行使価額等の
下限及び資金調達額の下限は設けられていない。
当社には本オプションを購入する権利はない。
(b) 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金の調達をしようとする理由
本プランの主目的は資金調達ではなく、従業員に対し、任意の税引後給与出資を通じて普通株式を購入する機会を与
えることにより、従業員の株式保有を奨励し、株式の購入を容易にすることにある。本プランに基づく株式の発行に
より、既存株主が所有する持分は希薄化される。しかしこの希薄化は、発行株式数の上限を設けることにより制限さ
れている。本プランを通じプルデンシャル及び関連会社の従業員による株式所有を奨励することは、従業員、当社株
主及び当社にとって有益な方法で、従業員と当社株主の利益を一致させる効果的な方法であると考えている。
(c) 第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては、同項に規定するデリバティブ取引その他の取引として予定
する取引の内容
該当事項なし
(d) 当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項（当該権利の行使を制限するた
めに支払われる金銭その他の財産に関する事項を含む。）について割当予定先（募集又は売出しにより割当を予定し
ている者をいう。）との間で締結する予定の取決めの内容
本オプションは、本プランに従って行使され、その他適用される特別な取決めは存在しない。
(e) 提出者の株券の売買（令第26条の２の２第１項に規定する空売りを含む。）について割当予定先との間で締結する予
定の取決めの内容
該当事項なし
(f) 提出者の株券の貸借に関する事項について割当予定先と提出者の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決め
があることを知っている場合にはその内容
該当事項なし
(g) その他投資者の保護を図るため必要な事項
該当事項なし
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第３【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項なし
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第４【その他】
１【法律意見】
当社の秘書役補佐を務めるブライアン・スピッツァーから、以下の趣旨の法律意見書が提出されている。
(a) 当社はアメリカ合衆国ニュージャージー州法に基づき適法に設立され、かつ同法のもと有効に存続して
いること、
(b) 本届出書に記載される当社普通株式の取得に係る株式購入権の当社による付与は、当社のすべての必要
な会社手続を経ており、当社は本届出書に従って適法かつ有効に株式購入権を付与できること、及び
(c) 本届出書に記載され、現時点で施行されているアメリカ合衆国の法令及びニュージャージー州の法令に
関する事項が、あらゆる重要な点において真実かつ正確であること。
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２【その他の記載事項】
本プランの内容は以下のとおりである。
プルデンシャル・ファイナンシャル・インク
国際株式購入プラン
（2014年３月11日付けで修正・再表示）
第１条
目的
プルデンシャル・ファイナンシャル・インク国際株式購入プラン（「本プラン」）の目的は、関連会社の従
業員及び契約社員に対して給与出資及び現金拠出を通じて普通株式を購入するための機会を提供することにより、
株式保有を奨励及び促進することである。本プランは、内国歳入法第423条に基づく適格従業員株式購入プランと
なることを企図するものではない。
第２条
定義
2.1 定義 。本プランにおいて使用される場合、以下の用語は、それぞれ以下に定める意味を有する。文脈
上、別段解釈される場合を除き、本プランで使用する男性詞は女性詞を含み、単数形は複数形を含み、複数形は単
数形を含む。
承認休職 。「承認休職」とは、関連会社がその人事方針により従業員に付与する休暇、又は適用法に
より要求される休暇を意味する。
取締役会 。「取締役会」とは、当社の取締役会を意味する。
現金拠出 。「現金拠出」とは、第5.3条及び第5.4条に基づく従業員又は契約社員の税引後の任意の拠
出（給与出資を除く。）を意味する。事務局は、許容しうる現金拠出の方法（電信振替、関連会社から従業員又は
契約社員への支払より控除される金銭、個人小切手又はその他の現金同等物を含む場合があるが、これらに限られ
ない。）を決定する。
歳入法 。「歳入法」とは、1986年内国歳入法（その後の改正を含む。）（本プランの関係において
は、歳入法の規定に関して内国歳入庁及びその承継機関が制定した規則（「財務省規則」）を含む。）を意味す
る。
委員会 。「委員会」とは、取締役会の報酬委員会又は取締役会が指定する取締役会のその他の委員会
（証券取引所法に基づき公布される規則16b-3に定義する「非従業員取締役」、歳入法第162条(m)に定義する「社
外取締役」、及びニューヨーク証券取引所の上場会社マニュアル第303条Ａに基づく「独立取締役」である２名以
上の委員又はその承継人で構成される。）を意味する。
普通株式 。「普通株式」とは、当社の額面0.01ドル普通株式を意味する。
当社 。「当社」とは、ニュージャージー州法人であるプルデンシャル・ファイナンシャル・インク及
びその承継会社を意味する。
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報酬 。従業員に関して「報酬」とは、当該従業員の年間給与及び残業手当（当該従業員が行った出資
に関係なく事務局が、又は、当該従業員のために現在又は将来設けられる当社又は関連会社の従業員給付プランに
基づき当社又は関連会社が決定する。）を意味する。契約社員に関して「報酬」とは、関連会社又は当社が当該契
約社員に対して支給する賃金を意味する。歩合制で報酬が支給される関連会社の従業員又は契約社員については、
この報酬は、事務局が制定する規程に基づき基本給また基本賃金として取り扱われる。
関連会社 。「関連会社」とは、当社が直接又は間接に株式若しくは資本又は利益の持分を有してお
り、当社がその経営及び方針について指示し又は指示させるための権限を有しており、委員会の承認を得た上で本
プランの利益を従業員及び／又は契約社員に提供することを選択するアメリカ合衆国以外の法人、パートナーシッ
プ、ジョイント・ベンチャー又はその他の事業体を意味する。
カストディアン 。「カストディアン」とは、本プランに基づく保管会社として行為するために事務局
が選任する銀行、信託会社等を意味する。
行使日 。「行使日」とは、事務局が行使日に指定する募集期間中の日を意味する。但し、12ヶ月のう
ちに別の行使日が到来しない時は、当該期間の最終取引日を行使日とする。
付与日 。「付与日」とは、本プランに従って本オプションが付与される日を意味する。
効力発生日 。「効力発生日」とは、本プランが取締役会により承認される日を意味する。
従業員 。「従業員」とは、関連会社のために役務を遂行し、事務局が(i)適用ある法律上当該関連会
社の使用人であり、かつ、(ii)本プランへの参加資格を有すると判断した各個人を意味する。「従業員」という語
は、当該個人を従業員以外の者に指定し、分類し又は区分する合意、契約又は取決めに基づき関連会社のために役
務を遂行する個人を含まない（ある機関（政府機関か否かを問わない。）又は裁判所が当該区分又は分類は誤りで
あったと結論付けるか否かは考慮しない。）。
公正市場価格 。「公正市場価格」とは、基準日、前取引日、次取引日における当社普通株式のニュー
ヨーク証券取引所又はその他の確立された取引所（又は複数の取引所）における始値、終値、出来高、高値、低
値、若しくは平均販売価格に基づく価格又は複数取引日の平均値に基づき、本プラン事務局がその裁量で決定する
価格を意味する。公正市場価格の定義は、本プラン事務局がその裁量で定めるとおり、本オプションの付与、行
使、権利確定、決済又は支払に関してそれぞれ異なる場合がある。但し、参加者に付与された株式報酬の会計に使
用される会計基準が本プランの効力発生日以降大幅に変更された場合、本プラン事務局は、該当する事実及び状況
に基づき本オプションの公正市場価格を設定することができる。当社普通株式が確立した取引所において取引され
ていない場合、客観的な基準に基づき本プラン事務局が公正市場価格を決定する。
契約社員 。「契約社員」とは、関連会社のために役務を遂行し、事務局が(i)適用ある法律上当該関
連会社の契約社員であり、かつ、(ii)本プランへの参加資格を有すると判断した各個人を意味する。「契約社員」
という語は、当該個人を契約社員以外の者に指定し、分類し又は区分する合意、契約又は取決めに基づき関連会社
のために役務を遂行する個人を含まない（ある機関（政府機関か否かを問わない。）又は裁判所が当該区分又は分
類は誤りであったと結論付けるか否かは考慮しない。）。
個別勘定 。「個別勘定」とは、各参加者のためにカストディアンが管理する独立した口座を意味す
る。
募集期間 。「募集期間」とは、本オプションの付与日から当該本オプションの本オプション期間の満
了までの期間を意味する。
本オプション 。「本オプション」とは、本プランに従って付与される、普通株式を購入するための権
利を意味する。
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本オプション価格 。「本オプション価格」とは、第5.6条に定める意味を有する。
参加者。 「参加者」とは本プランへの参加を選択した従業員又は契約社員であり、本プランに基づき
付与されるオプションに基づき普通株式を購入するための出資を行う者を意味する。
給与出資 。「給与出資」とは、第5.3条及び第5.4条に基づく給与控除による従業員の税引後報酬の任
意出資を意味する。
本プラン。 「本プラン」とは、第１条に定義する意味を有する。
事務局 。「事務局」とは、委員会が選任する当社又は当社子会社の取締役又は使用人のみで構成され
る、３名以上の構成員から成る委員会を意味する。「事務局」への言及には、事務局の被指名人又は（第３条によ
り認められた委任に基づく）受任者を含むが、専ら委任された権限の範囲とし、また、文脈上別段の解釈を要する
場合はこの限りでない。
子会社 。「子会社」とは、当社がある法人のすべての種類株式の総議決権又はあるパートナーシップ
若しくはリミテッド・ライアビリティ・カンパニーの資本持分若しくは利益持分の50パーセント超を直接又は間接
に保有している場合における当該法人、リミテッド・ライアビリティ・カンパニー又はパートナーシップを意味す
る。
終了事由 。「終了事由」とは、参加者の何らかの理由による雇用の終了若しくは役務提供の中止又は
当該参加者が参加資格を失うこととなるその他の事由を意味する。
拠出総額 。ある日における従業員又は契約社員に関して「拠出総額」とは、同日以前の当該従業員又
は契約社員の給与出資及び現金拠出の合計額に、第5.4条により認められた利率による今日までの経過利息を加算
し、普通株式を購入するためにこれまでに使用された、又は引き出された若しくは分配された金額を減算した金額
を意味する。
第３条
運営
本プランは事務局が運営する。事務局は、本プランを解釈するための権限を有し、その解釈及び決定は最終
的かつ確定的であるものとする。事務局は、アメリカ合衆国以外の法域の法律及び手続に関する特定の要件に対応
するための規則及び規程を含め、本プランの管理に関する規則及び規程を採択することができる。また、事務局
は、特定の関連会社に適用される規則、手続又はサブプランを採択することができる。本プランの運営の潤滑化の
ため、適用ある法律の要件の範囲内で、事務局は、カストディアンによって保有されている個別勘定内の普通株式
について支払われる配当の再投資について、準拠地、参加者、又は参加者のクラスごとに異なる手続を作成するこ
とができる。この手続は、(i)本プランへの参加あるいは継続的な参加の条件として配当の強制再投資を求めるも
の、(ii)参加者が、事務局が示す方法に積極的に反対の選択をしない限り、自動的な配当再投資を提供するもの、
又は(iii)各場合において事務局が随時特定する条件や制限のもと、参加者の裁量により配当再投資ができるとす
るものを含むがこれに限られない。事務局は、本プランの日々の運営及び管理に関する責任を、当社又は当社子会
社の使用人に委任することができる。
適用ある法律又は証券取引所の適用ある規則により禁止される場合を除き、委員会は、その単独の裁量によ
り、本プランに基づく責任及び権限の全部又は一部をその委員の一名又は複数名に割当て、及び／又は本プランに
基づく責任及び権限の全部又は一部をその選定する者に委任することができる。
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第４条
資格
4.1 一般規則 。本プランに別段の定めがある場合を除き、従業員及び契約社員は全員、本プランへの参加
資格を有する。
4.2 適用除外 。第4.1条の規定にかかわらず、また適用ある法律により別途禁止される場合を除き、事務
局は、その単独の裁量により、(i)通常勤務が週20時間以下である従業員、(ii)臨時社員又は季節社員であり、勤
務が年５ヶ月以内である使用人、(iii)勤続年数が２年に満たない使用人、又は(iv)報酬が高額な使用人又は報酬
が高額なある区分の使用人（歳入法第414条(q)に定義する。）を、本プランに基づく募集への参加から除外するこ
とができる（但し、除外する義務はない。）。
第５条
株式の購入
5.1 発行される株式 。本プランに基づき交付される普通株式は、2005年６月７日に当社株主により適式に
承認されたプルデンシャル・ファイナンシャル・インク従業員株式購入プラン第5.1条に基づく授権株式から発行
される。
5.2 本オプションの付与 。当社は、本プランに基づく本オプションを、すべての従業員及び契約社員に提
供する。本オプションは、事務局が決定する日に付与される。各本オプションの期間は、付与日の24ヶ月後の日
（又はそれ以前の事務局が決定する日）に終了する。第5.4条の規定に従い、各本オプションの目的となる普通株
式の数は、(i)(A)各参加者が募集期間において第5.4条に基づいて拠出した拠出総額を(B)当該本オプションにより
購入した各普通株式の本オプション価格で除した値、又は、(ii)固定値若しくは所定の数式により算出された変動
値で事務局より割当てられたすべての参加者に対する最大値合計に照らした最大値のいずれか少ない方とする。事
務局は、本オプションの各付与の目的となる株式を決定する際に、端株が含まれるか否か、また、含まれる場合に
はその方法について定めることができる。
5.3 参加 。従業員又は契約社員は、事務局が指定する様式又は形式による登録用紙に記入することによ
り、かつ、事務局が定めるその他の条件又は制限を満たすことにより、第５条に基づき本プランに参加することが
できる。本プランへの参加を選択する従業員は、その選択時に、将来の給与期間に従業員の報酬から賃金控除を行
うことにつき承認を与える。賃金控除を承認する選択は、事務局が指定する方法で登録用紙に記入した日より後
の、事務局が決定する日に効力を生じる。上記にかかわらず、現地の法律により賃金控除が認められていない法域
では、従業員は、現金拠出を行うことによりプランに参加することができる。本プランへの参加を選択する契約社
員は、現金拠出のみ行うことができる。
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5.4 拠出 。参加者の各々について個別勘定が開設され、この個別勘定に(i)給与出資額及び現金拠出額、
(ii)事務局が決定する利率又は事務局が承認する取決めに基づく利率による、参加者の拠出総額及び既往に預託さ
れた利息に対する利息（これらの金銭が当該個別勘定に預託された日から行使日における本オプションの行使に充
当されるまで（又は個別勘定からその他の方法による支払が行われる日まで）の期間に係るもの）、並びに(iii)
本プランの条件に基づいて当該参加者が購入する普通株式の全株式が預託される。従業員は、報酬の全部（又は事
務局が定めるその他の基準により、かつ、事務局が定めるその他の制限に基づき）につき、事務局が決定する限度
額までの給与出資を承認することができる。事務局が許可する限り、給与出資を行った従業員、給与出資が現地の
法律上認められていない従業員、又は契約社員は、カストディアンに対して一又は複数の現金拠出（いずれも事務
局が決定する最低金額要件が適用される場合がある。）を行うことができる。給与出資、現金拠出及びこれらに係
る利息は、関連会社が支払う通貨建てで個別勘定に預託され、事務局が特に決定しない限り、該当する行使日に、
同日の有効な為替相場を基にしてドルに換算される。事務局は、各行使日について有効な為替相場（当該換算が行
われる月に当社内部での金融取引のために当社が実際に用いる為替相場を含むが、これに限られない。）を合理的
な方法で決定するための単独の裁量を有する。
参加者に対して付与された本オプションが残存している各暦年につき、本プランに基づく本オプションの対
象となる普通株式を購入するため、当該暦年中に当該参加者が個別勘定について行うことのできる給与出資及び現
金拠出の総額は、21,250ドル（又は事務局が定めるこれより少ない金額）を超えないものとする。
第5.8条に規定する場合を除き、参加者について終了事由が存在する場合、(i)当該参加者は追加の給与出資
又は現金拠出を行うことができず、(ii)その未行使の本オプションは終了し、その時において個別勘定に預託され
ている現金は当該参加者に返還される。
5.5 本オプションの行使 。参加者が行使日までに当該参加者の個別勘定にある現金残高の引き出しを請求
する場合を除き、当該各行使日の現金残高は、本オプション価格で全株式を購入するのに十分である限り、本オプ
ションの行使に使用される。事務局は、本オプションの行使により端株を購入できるか否か、また、購入できる場
合はその方法を定めることができる。
5.6 本オプション価格 。第5.8条に定める場合を除き、参加者が参加者の本オプションの各行使にあたっ
て払い込むべき普通株式１株当たりの本オプション価格（「本オプション価格」）は、付与日時点の普通株式の公
正市場価格の85パーセント（又は委員会若しくは事務局が承認するそれを上回る割合）相当額とし、付与日以前に
事務局が指定した場合には、(i)付与日時点の普通株式の公正市場価格の85パーセント（又は委員会若しくは事務
局が承認するそれを上回る割合）又は(ii)行使日時点の普通株式の公正市場価格の85パーセント（又は委員会若し
くは事務局が承認するそれを上回る割合）のうちいずれか低い方の割合相当額とする。
5.7 本オプションの消却、終了又は剥奪 。何らかの理由により普通株式を発行することなく消却、終了又
はその他の方法で清算される本オプションの目的となる普通株式は、本プランに基づく発行のために保留される株
式の数を増加させ、本プランに基づく本オプションのために再び授権株式となる。
5.8 死亡又は就労不能による雇用地位の異動 。事務局がその単独の裁量により別段の規定をしている場合
を除き、参加者の死亡又は永久的な就労不能状態による終了事由が生じた場合にはそれぞれ、参加者の受益者（第
9.3条に定義する。）又は就労不能となった参加者は、死亡又は就労不能となった参加者の本プランに基づく個別
勘定のすべての現金及び普通株式を引き出すことを選択したものとみなす。
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第６条
控除額の変更、プランからの脱退
6.1 控除額の変更 。従業員は、ある募集期間につき給与出資を認めた場合には、事務局に対する書面通知
により所定の給与出資割合を変更することができる。但し、事務局は、従業員がある募集期間について認めた給与
出資額を増加できない旨を決定することができる。この変更は、当該通知を受領した日より後に、実務上可及的速
やかに効力が生じる。事務局が別途決定する場合を除き、従業員が募集期間中の終了事由前のいずれかの時に給与
出資を行わなくなった場合、その時において従業員の個別勘定に保管されている現金残高は、その中止の効力発生
日後、可及的速やかに、当該従業員に自動的に分配される。但し、従業員が承認休職を取得している場合には、復
職後直ちに従業員が当該出資を再開する限り、従業員は、当該休暇中は出資を中止することができる。
6.2 雇用中・役務提供中の離脱 。参加者は、（事務局が定める通知要件に従い）いつでも、いかなる理由
であっても、本プランへの参加を中止し、第８条に基づき個別勘定にある普通株式又は現金の全部又は一部を引き
出すことができる。さらに、事務局が同様の状況におかれている人や特定の国や事業部で役務を提供しているすべ
ての人々について公式の基準で別途定めない限り、参加者の役務についての主要な場所がある国から別の国へ、若
しくは、ある事業部から別の事業部へ移った場合、参加者は、本プランへの参加を取りやめて、その者が個別勘定
に有するあらゆる普通株式及び現金を第８条に基づき引き出したものとみなされる。本第6.2条に基づき参加が停
止した後、参加者は、第5.3条に基づき新たに加入手続を行うことにより、事務局が決定する日に参加を再開する
ことができる。
第７条
株式保有の証明
(i) 参加者の請求により、(ii)事務局の単独の裁量により、又は(iii) 参加者の終了事由に関連して参加者
に分配されるまでは、本プランに基づき取得する普通株式は、すべてカストディアンが保管する。カストディアン
が保管している間は、普通株式はすべて振替決済方式で登録される及び／又はカストディアン若しくはその被指名
人又は仲買人の名義で保管される。当社は、第８条に基づく株式分配を惹起する事由の後、可及的速やかに、同条
に基づく分配を受けることとなる参加者の名義で普通株式の登録を行う。事務局がこの要件の適用除外を認める手
続を採択しない限り、また、事務局がこの要件の適用除外を認める手続を採択する場合に限り、本プランに基づき
発行される普通株式は、参加者の名義でのみ登録することができる。上記にかかわらず、当社は、参加者の事務局
に対する請求により、その請求後、可及的速やかに、当該参加者の名義で普通株式を登録する。
本プランの運営を容易にするために、事務局は本プランに基づき取得された普通株式（参加者の要求により
保管されていた口座から引き出されたものを除く。）を、事務局が随時指定するカストディアン、又は本プランに
基づき発行された若しくは今後発行される株式について相応の管理機能を有するその他の適格有資格機関（登録さ
れたブローカー・ディーラーを含むがこれらに限定されない。）に保管させることができる。本プランへの参加の
条件として、各参加者は本プランに基づき発行された株式の所有保有方法形態について事務局が指示することを実
施又はその他の方法で実行するために必要な行為を行い、又はこれを指示することに合意し、これを承認したもの
とみなす。
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第８条
引き出し及び分配
参加者の個別勘定に割当てられた普通株式の全部又は一部は、参加者がいつでもこれを引き出すことができ
る。終了事由、第9.5条に基づき本プランが終了した場合、又は参加者の役務についての主要な場所が別の国や別
の事業部へと移転された場合で、第6.2条に基づき必要とされる場合には、参加者のために保管する金銭及び普通
株式はすべて、当該参加者に分配される。引き出し又はその他の分配は、参加者の選択により現金又は普通株式の
形で実施される。参加者の普通株式の引き出し又は分配が現金の形で実施される場合、参加者は、当該株式の売却
により受領する金員に相当する１株当たり金額（参加者に割当て可能な関連する仲介手数料、当該株式の売却に関
連して負担したその他の費用及び該当する源泉税控除後）を受領する。端株は、参加者に代わって売却される当該
株式の平均売却価格に基づき、当該売却日に現金で支給される。
第９条
雑則
9.1 源泉徴収 。当社又は関連会社は、参加者に支払うべきすべての金銭又は分配金（本プランに基づくも
のか否かを問わない。）から、所得税、社会保険又は普通株式を得られる本オプションに関して法令により控除が
要求されるその他の債務を支払うための金銭（普通株式を含む場合がある。）を控除し、又は、支払うべき金額を
通知後、かかる金額の迅速な送金を参加者に要求するための権利及び権限を有する。当社は、この源泉徴収要件が
満たされるまで普通株式の交付を繰り延べることができる。事務局は、その単独の裁量により、参加者が、事務局
の課する条件に従い、行使の日の直前の日の公正市場価格に鑑みて、源泉税債務を履行するために十分な（但し、
要求される以上のものでない。）数の、本プランにより発行可能な複数の完全な普通株式（又は事務局の単独の裁
量により完全な株式及び端株）が源泉徴収されるという選択をすることを許可することができる。
9.2 譲渡禁止 。本プランに基づいて付与される本オプションは、遺言による場合又は不動産相続及び分配
に関する法律による場合を除き、これを譲渡（売却、移転、質入れ又は抵当権設定を含むが、これらに限られな
い。）することはできず、第9.2条に反する譲渡を試みても無効とする。本オプションは、参加者がその生存中に
限り行使することができる。
9.3 受益者の指定 。事務局は、その単独の裁量により、各参加者が、その死亡後、普通株式及び／又は現
金を受領することとなる受益者を指定する旨の書面を提出することを許可することができる。本プランに基づいて
行う各指定は、従前に付与されたすべての本オプションに関する同一の参加者による従前のすべての指定（専ら本
プランの関係では、事務局が定める規則が規定するみなし指定を含む。）を無効とし、事務局が指定する形式によ
り、事務局が指定する方法で行うものとし、事務局が参加者の生存中に書面（又は事務局が認める電子的手段によ
る同等物）で受領した場合に限り効力を有する。この有効な指定（みなし指定を含む。）がない場合、参加者の死
亡時の未払給付金は、参加者の生存配偶者又は参加者の遺産財団に支給され、又は、参加者の生存配偶者又は参加
者の遺産財団により行使される。参加者が死亡した場合、並びに本プランに基づき参加者により有効に指定された
受益者の身元及び参加者の死亡時におけるその存在に関する証拠を事務局が受領した場合、事務局は、当該普通株
式及び／又は現金を当該受益者に交付する。受益者は、受益者を指定した参加者の死亡前においては、本プランに
基づき参加者に帰属する普通株式又は現金に対する持分を取得しない。上記にかかわらず、第9.3条に定める受益
者の指定は、当該指定は有効でないと現地の法律で定められている場合にはその限りにおいて効力を有しない。
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9.4 資本金の変更に伴う調整 。株式配当、株式の分割・併合、資本の再構成（当社の株式保有者に対する
特別配当の実施を含むが、これに限られない。）、合併、統合、結合、分割、株式保有者に対する資産の分配（通
常の現金配当を除く。）、株式交換その他事務局が決定するこれらに準ずる変更又は希薄化事由の場合、(i)各参
加者の個別勘定に預託されている普通株式は、当該事由に関係するその他すべての発行済普通株式と同様に調整さ
れ、(ii)委員会は、当該事由後に本プランに基づき取得される株式の種類を決定し、また、(iii)第5.1条に基づき
付与することができる又は未行使の本オプションの目的となる普通株式の総数及び未行使の本オプションに適用さ
れる各行使価額について、委員会がその決定する方法により適切な調整を行うこととし、委員会の決定は確定的と
する。委員会が別段の決定を行う場合を除き、当社が存続しない合併又はこれに準ずる組織再編成、当社の資産の
換価又は分配、当社の資産の全部又はほぼ全部の売却により本プランは終了し、存続法人が本プランに基づく債務
の引受けに同意しない限り、参加者の個別勘定にある普通株式及び現金はすべて、第８条に基づき、可及的速やか
に各参加者に分配される。
9.5 本プランの変更及び終了 。委員会は、適用ある法律及び適用ある団体交渉契約により許可される限
り、従業員若しくは契約社員への通知又は参加者、従業員若しくは契約社員の同意なく、本プランの全部又は一部
をいつでも変更し、修正し、停止し又は終了することができる。但し、適用ある法律に基づき株主の行為を要する
変更については、当社の株式保有者の承認を条件とする。本プランの変更、修正又は終了は、従業員又は契約社員
の同意がない場合であっても、その時において進行している又は従前に終了した募集期間に関する従業員又は契約
社員の本プランに基づく権利にいかなる悪影響も及ぼさない。但し、本プランが終了した場合には、適用ある法律
により禁止される場合を除き、募集期間は終了し、未行使の本オプションは消却されることがある。本プランは、
取締役会又はその受任者の単独の裁量によりいつでも終了する。本プランが終了した場合、従業員及び契約社員の
個別勘定にある普通株式及び現金はすべて、第８条に基づき、その後可及的速やかに各従業員及び契約社員に分配
される。
9.6 法令要件 。本オプションの付与及び普通株式の発行は、適用あるすべての法律、規則及び規制並びに
政府機関又は国内証券取引所の所要の承認を条件とする。事務局は、事務局がその単独の裁量で決定するところに
より、適用ある法律の遵守が実施不能である又は実際的ではない法域において本プランを募集しない権利を留保す
る。
9.7 保護預り 。本プランに基づき参加者の個別勘定に割当てられる現金及び普通株式はすべて、カスト
ディアンが、当該現金及び普通株式に関して参加者の保管会社としての資格の下で保管する。本プランに規定する
事項及び本プランに基づく措置は、当社及びその役員、委員会、事務局又はカストディアンを一方当事者とし、参
加者、当社又はその他の自然人若しくは法人を他方当事者とする両者の間にいかなる信託又は信認関係も設定し、
又は設定するとは解釈されない。
9.8 継続的雇用・役務提供に関する権利の不存在 。本プランの存在は、当社、関連会社又はその他の関連
法人と従業員又は契約社員との間の雇用契約又は役務提供契約又は役務提供を継続する権利を設定するその他の契
約を構成するものとみなされず、当社、関連会社若しくはその他の関連法人における継続的雇用又は当社、関連会
社若しくはその他の関連法人への役務提供又は役務提供を継続するための権利を構成するものではない。常時又は
その時々において効力を有する本プランの条件若しくは存在又は本プランに基づき付与される本オプションは、当
社、関連会社若しくは当社のその他の関連法人における継続的雇用又は当社、関連会社若しくは当社のその他の関
連法人への役務提供のための権利を従業員又は契約社員に付与するものではない。
9.9 報酬の自由・責任の範囲 。本プランのいかなる規定も、適用ある法律により許可される場合に適用あ
る法律により許可される限りでその他のプランを設定するための当社の権利を制限するものと解釈されない。当
社、関連会社又はその他の関連法人の本プランに基づく責任は、本プランに明記された義務に制限され、本プラン
の条件又は規定は、本プランに明記されていない更なる又は追加的な職務、義務又は費用を当社、関連会社又はそ
の他の関連法人に課するものと解釈することはできない。
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9.10 企業活動の自由 。第9.5条に定める場合を除き、本プランのいかなる規定も、当社、関連会社若しく
はその他の関連法人が適当である又は当社、関連会社若しくはその他の関連法人の最高の利益になると認めるコー
ポレートアクション（資本構成又は事業構成の調整、区分変更、再編成又は変更、事業又は資産の全部又は一部の
合併、統合、清算、換価、売却又は譲渡を行うための当社の権利又は権限を含むが、これらに限られない。）を、
そのアクションが本プラン又は本プランに基づき付与される本オプションに悪影響を及ぼすか否かを問わず、当
社、関連会社又はその他の関連法人が行うことを妨げるものとは解釈されない。使用人（各従業員を含む。）、契
約社員（各契約社員を含む。）、代理人、受益者又はその他の者は、このアクションの結果、当社、関連会社又は
その他の関連法人に対する請求権を有しない。
9.11 有価証券法の遵守 。本オプションを証する証券には、本オプションが付与された時又は従業員が当該
本オプションに係る株式を受領した時（又は委員会が適当であると認めるその他の時）に、参加者が当該本オプ
ションを受領し、又は専ら投資のために参加者の勘定で当該株式を受領し若しくは取得しており、現時点において
は当該株式を譲渡し、売却し又はその他の方法で処分する（遺言又は参加者の遺産の管理を行う法域の法律により
要求されている法律上の代表者による処分を除く。）意思を有していないことを、参加者が当社に対して書面で表
明する要件を含め、本プランとは一致しないものの、委員会が好ましいと認めるその他の規定を含むことができ
る。当該株式は、譲渡、売却又はその他の処分が本プランに基づき許可されている場合に限り、かつ、当該時にお
ける当該譲渡、売却又はその他の処分が適用ある有価証券法を遵守するものであると、当社が満足する弁護士が判
断した場合には譲渡可能であり、又は売却し若しくはその他の方法で処分することができる。
9.12 権利の不存在 。本プランに基づく本オプションの付与は、将来において本オプションの付与又は本オ
プションに代わる給付を受けるための契約上の権利又はその他の権利を設定するものではない。本オプション及び
本オプションに関して受領する金銭は、いかなる目的（退職金、離職手当、退職手当、解雇手当、勤務終了手当、
賞与、長期勤続手当、年金若しくは退職年金又はこれらに準ずる給付金の算定を含むが、これらに限られない。）
であっても通常の、又は予定されている報酬又は給与の一部とはならない。報酬又は損害賠償金に関する請求権
は、本プランの終了又は本プランに基づき購入した本オプション若しくは普通株式の価値の減少からは生じない。
9.13 本プランの期間 。本プランは効力発生日から効力を生じる。本プランは、(i)第9.5条に基づく本プラ
ンの終了、又は(ii)プルデンシャル・ファイナンシャル・インク従業員株式購入プランに基づく本オプションの付
与に関して授権株式枠がなくなる時のいずれか早い時に終了する。
9.14 準拠法 。現地法域の法律により別途要求される場合及び本プランに別途規定する場合を除き、本プラ
ン及び本プランに基づくすべての契約は、抵触法の原則にかかわらず、ニュージャージー州法に準拠し、同法に
従って解釈される。本プランの規定がある国に関して違法である又は強制執行不能であると管轄裁判所が判断した
場合、その決定は、その他の国における当該規定の適用又は本プランの残余の規定の適用にはいかなる影響も及ぼ
さない。
9.15 見出し 。本プランに記載されている表題及び見出しは、便宜上挿入されているに過ぎない。これら
は、本プランの規定の範囲又は意図を明確にし、制限し、解釈し、又は述べるものでない。
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株式購入プラン
（2014年３月11日付けで修正・再表示）
第１条
目的
プルデンシャル・ファイナンシャル・インク株式購入プラン（「本プラン」）の目的は、従業員に対し、任
意の税引後給与出資及び現金拠出を通じて普通株式を購入する機会を与えることにより、従業員の株式保有を奨励
し、株式の購入を容易にすることである。本プランは、内国歳入法第423条に基づく適格従業員株式購入プランと
なることを企図するものである。
第２条
定義
2.1 定義 。本プランにおいて使用される場合、以下の用語は、それぞれ以下に定める意味を有する。文脈
上、別段解釈される場合を除き、本プランで使用する男性詞は女性詞を含み、単数形は複数形を含み、複数形は単
数形を含む。
承認休職 。「承認休職」とは、当社がその人事方針により従業員に認める休暇を意味する。
取締役会 。「取締役会」とは、当社の取締役会を意味する。
現金拠出 。「現金拠出」とは、第5.4条に基づき従業員が、給与出資とは別に拠出する現金を意味す
る。
歳入法 。「歳入法」とは、1986年内国歳入法（その後の改正を含む。）（本プランの関係において
は、歳入法の規定に関して内国歳入庁及びその承継機関が制定した規則（「財務省規則」）を含む。）を意味す
る。
委員会 。「委員会」とは、取締役会の報酬委員会又は取締役会が指定する取締役会のその他の委員会
（証券取引所法に基づき公布される規則16b-3に定義する「非従業員取締役」、歳入法第162条(m)に定義する「社
外取締役」、及びニューヨーク証券取引所の上場会社マニュアル第303条Ａに基づく「独立取締役」である２名以
上の委員又はその承継人で構成される。）を意味する。
普通株式 。 「普通株式」とは、当社の額面0.01ドル普通株式を意味する。
当社 。 「当社」とは、ニュージャージー州法人であるプルデンシャル・ファイナンシャル・インク及
びその承継会社を意味する。
報酬 。 「報酬」とは、事務局により決定される年間給与及び残業手当の合計額をいい、それぞれ歳入
法の要件を満たす適格現金、繰延報酬又はカフェテリア・プランに基づく給与の減額分は考慮しない。当社及び子
会社の従業員のうち、歩合制で報酬が支給される従業員については、この報酬は、事務局が制定する規程に基づき
基本給として取り扱われる。
カストディアン 。「カストディアン」とは、本プランに基づく保管会社として行為するために事務局
が選任する銀行、信託会社等を意味する。
行使日 。「行使日」とは、事務局が行使日に指定する募集期間中の日を意味する。但し、12ヶ月のう
ちに別の行使日が到来しない時は、当該期間の最終取引日を行使日とする。
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付与日 。「付与日」とは、本プランに従って本オプションが付与される日を意味する。
効力発生日 。「効力発生日」とは、本プランが株主に承認された日を意味する。
従業員 。 「従業員」とは、当社及び子会社の使用人のうち、事務局が本プランに参加することを明示
的に許可する者を意味する。事務局が決定する限度において（また歳入法423条で許可される限度において）、当
社又は子会社の歳入法3121条(d)(3)(B)に定義されるフルタイム生命保険販売員（コモン・ローに基づく使用人に
該当しない者）も本プランに参加することができる。従業員としての地位は、財務省規定第1.421-1(h)(2)及びそ
の改正後の条文に基づき決定される。
雇用主 。 「雇用主」とは、事務局が本プランへの参加を明示的に認める従業員の雇用者である当社及
び各子会社を意味する。
公正市場価格 。「公正市場価格」とは、基準日、前取引日、次取引日における当社普通株式のニュー
ヨーク証券取引所又はその他の確立された取引所（又は複数の取引所）における始値、終値、出来高、高値、低
値、若しくは平均販売価格に基づく価格又は複数取引日の平均値に基づき、本プラン事務局がその裁量で決定する
価格を意味する。公正市場価格の定義は、本プラン事務局がその裁量で定めるとおり、本オプションの付与、行
使、権利確定、決済又は支払に関してそれぞれ異なる場合がある。但し、参加者に付与された株式報酬の会計に使
用される会計基準が本プランの効力発生日以降大幅に変更された場合、本プラン事務局は、該当する事実及び状況
に基づき本オプションの公正市場価格を設定することができる。当社普通株式が確立した取引所において取引され
ていない場合、客観的な基準に基づき本プラン事務局が公正市場価格を決定する。
個別勘定 。「個別勘定」とは、各参加者のためにカストディアンが管理する独立した口座を意味す
る。
募集期間 。「募集期間」とは、本オプションの付与日から当該本オプションの本オプション期間の満
了までの期間を意味する。
本オプション 。「本オプション」とは、本プランに従って付与される、普通株式を購入するための権
利を意味する。
本オプション価格 。「本オプション価格」とは、第5.6条に定める意味を有する。
参加者。 「参加者」とは本プランへの参加を選択した従業員であり、本プランに基づき付与されるオ
プションに基づき普通株式を購入するための出資を行う者を意味する。
給与出資 。 「給与出資」とは、第5.4条に基づく給与控除による従業員の税引後報酬の出資を意味す
る。
本プラン。 「本プラン」とは、第１条に定義する意味を有する。
事務局 。「事務局」とは、委員会が選任する当社又は当社子会社の取締役又は使用人のみで構成され
る、３名以上の構成員から成る委員会を意味する。「事務局」への言及には、事務局の被指名人又は（第３条によ
り認められた委任に基づく）受任者を含むが、専ら委任された権限の範囲とし、また、文脈上別段の解釈を要する
場合はこの限りでない。
子会社 。「子会社」とは、当社がある法人のすべての種類株式の総議決権又はあるパートナーシップ
若しくはリミテッド・ライアビリティ・カンパニーの資本持分若しくは利益持分の50パーセント超を直接又は間接
に保有している場合における当該法人、リミテッド・ライアビリティ・カンパニー又はパートナーシップを意味す
る。
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終了事由 。 「終了事由」とは、参加者の何らかの理由による雇用の終了又は当該参加者が参加資格を
失うこととなるその他の事由を意味する。
拠出総額 。 ある日における従業員に関して「拠出総額」とは、同日以前の当該従業員の給与出資及び
現金拠出の合計額に、第5.4条により認められた利率による今日までの経過利息を加算し、普通株式を購入するた
めにこれまでに使用された、又は引き出された若しくは分配された金額を減算した金額を意味する。
第３条
運営
本プランは事務局が運営する。事務局は、本プランを解釈し、本プランを運営するための規則及び規程を定
めるための権限を有し、本プランに関する事務局の解釈及び決定は最終的かつ確定的であるものとする。事務局
は、本プランの日々の運営及び管理に関する責任を、当社又は当社子会社の使用人に委任することができる。本プ
ランの運営の潤滑化のため、適用ある法律の要件の範囲内で、事務局は、カストディアンによって保有されている
個別勘定内の普通株式について支払われる配当の再投資について、準拠地、参加者又は参加者のクラスごとに異な
る手続を作成することができる。この手続は、(i)本プランへの参加あるいは継続的な参加の条件として配当の強
制再投資を求めるもの、(ii)参加者が、事務局が示す方法に積極的に反対の選択をしない限り、自動的な配当再投
資を提供するもの、又は(iii)各場合において事務局が随時特定する条件や制限のもと、参加者の裁量により配当
再投資ができるとするものを含むがこれに限られない。適用ある法律又は証券取引所の適用ある規則により禁止さ
れる場合を除き、委員会は、その単独の裁量により、本プランに基づく責任及び権限の全部又は一部をその委員の
一名又は複数名に割当て、及び／又は本プランに基づく責任及び権限の全部又は一部をその選定する者に委任する
ことができる。
第４条
資格
4.1 一般規則 。本書で別段定められている場合を除き、すべての従業員は本プランに参加する資格があ
る。
4.2 適用除外 。第4.1条の規定にかかわらず、事務局は、その単独の裁量で、(i)通常の勤務時間が週20
時間以下の者、(ii)暦年において、５ヶ月超雇用されない派遣又は季節社員、(iii)勤続年数が２年に満たない
者、又は(iv)高額な報酬を受領している者又は歳入法414条(q)で定義される高額報酬受領者に分類される使用人を
本プランの募集対象から除外することができるが、除外する義務はない。また第4.1条にかかわらず、従業員が、
本オプションが付与された結果、当社又は子会社の全種類の株式の総議決権の５％を超えて歳入法423条(b)(3)及
び424条(d)で定義される株式を保有することとなった場合は、本プランの募集に参加することはできない。また誤
解を防ぐために、事務局が従業員として指定しないアメリカ合衆国外の子会社を含む子会社の従業員は、本プラン
に参加することができない。
第５条
株式の購入
5.1 発行される株式 。第5.7条及び第9.4条の規定に基づき、本プランのもとで発行されうる普通株式
は、2004年12月31日現在の当社の発行済普通株式の５％に当たる26,367,235株を超えないものとする。本プランの
もとで参加者又はその受益者に交付される株式の全部又は一部は、その他の目的のために留保されていない授権未
発行株式又はカストディアンが本プランのために市場等から購入した株式とすることができる。
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5.2 本オプションの付与 。第４条に基づき、当社は、本プランに基づく本オプションを、すべての従業
員に提供する。本オプションは、事務局が決定する日に付与される。各本オプションの期間は、付与日の24ヶ月後
の日（又はそれ以前の事務局が決定する日）に終了する。第5.4条の規定に従い、各本オプションの目的となる普
通株式の数は、(i)(A)各参加者が募集期間において第5.4条に基づいて拠出した拠出総額を(B)当該本オプションに
より購入した各普通株式の本オプション価格で除した値、又は、(ii)固定値若しくは所定の数式により算出された
変動値で事務局より割当てられたすべての参加者に対する最大値合計に照らした最大値のいずれか少ない方とす
る。事務局は、本オプションの各付与の目的となる株式を決定する際に、端株が含まれるか否か、また、含まれる
場合にはその方法について定めることができる。
5.3 参加 。第４条の要件を満たす従業員は、事務局が指定する様式又は形式による登録用紙に記入する
ことにより、かつ、事務局が定めるその他の条件又は制限を満たすことにより、第５条に基づき本プランに参加す
ることができる。本プランへの参加を選択する従業員は、その選択時に、将来の給与期間に従業員の報酬から賃金
控除を行うことにつき承認を与える。賃金控除を承認する選択は、事務局が指定する方法で登録用紙に記入した日
より後の、事務局が決定する日に効力を生じる。
5.4 拠出 。本プランに各参加者には個別勘定が開設され、その勘定に(i)給与出資及び現金拠出額、
(ii)当該勘定に計上された参加者の拠出総額及び事務局が定める利率あるいは事務局が承認する方法により、当該
金額がかかる個別勘定に計上された日から本オプションの行使日（あるいは個別勘定から引き落とされた日）まで
の期間において、既に計上済みであった利息に対して発生する利息、及び(iii)本プランに基づき参加者が購入す
る普通株式の株数が計上される。参加者は、報酬の全部（又は事務局が定めるその他の基準及び事務局が定める制
限に基づき）につき、事務局が決定する限度額までの給与出資を承認することができる。事務局が許可する限り、
給与出資を行った参加者はカストディアンに別途一口100ドル（又は事務局が定めるこれ以下又はこれ以上の金
額）の現金拠出を個人小切手あるいはカストディアンが受け付けるその他の現金等価物により行うことができる。
但し、その現金拠出を行うことにより歳入法第423条の要件を満たさなくなる時は、現金拠出は受け付けられな
い。参加者に付与された本オプションが発行済みである暦年において、当該暦年中に参加者が、本プランに基づく
本オプションの対象となる普通株式を購入するために、個別勘定に行うことのできる給与出資及び現金拠出の総額
は、21,250ドル（又は事務局が定めるその他の金額）を超えないものとする。第5.8条で規定される場合を除き、
参加者に終了事由が生じた時は、(i)参加者は以降給与出資及び現金拠出を行えないものとし、(ii)当該参加者の
発行済本オプションは終了し、その時点で個別勘定に預託されている現金は参加者に返還される。
5.5 本オプションの行使 。参加者が行使日までに当該参加者の個別勘定にある現金残高の引き出しを請
求する場合を除き、当該各行使日の現金残高は、本オプション価格で全株式を購入するのに十分である限り、本オ
プションの行使に使用される。事務局は、本オプションの行使により端株を購入できるか否か、また、購入できる
場合はその方法を定めることができる。
5.6 本オプション価格 。第5.8条に定める場合を除き、各参加者が参加者の本オプションの各行使にあ
たって払い込むべき普通株式１株当たりの本オプション価格（「本オプション価格」）は、付与日時点の普通株式
の公正市場価格の85パーセント（又は委員会若しくは事務局が承認するそれを上回る割合）相当額とし、付与日以
前に事務局が指定した場合には、(i)付与日時点の普通株式の公正市場価格の85パーセント（又は委員会若しくは
事務局が承認するそれを上回る割合）又は(ii)行使日時点の普通株式の公正市場価格の85パーセント（又は委員会
若しくは事務局が承認するそれを上回る割合）のうちいずれか低い方の割合相当額とする。
5.7 本オプションの消却、終了又は剥奪 。何らかの理由により普通株式を発行することなく消却、終了
又はその他の方法で清算される本オプションの目的となる普通株式は、本プランに基づく本オプションのために再
び授権株式となる。
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5.8 死亡又は就労不能による雇用地位の変更 。事務局がその単独の裁量により別段の規定をしている場
合を除き、参加者の死亡又は永久的な就労不能状態による終了事由が生じた場合にはそれぞれ、参加者の受益者
（第9.3条に定義する。）又は就労不能となった参加者は、死亡又は就労不能となった参加者の本プランに基づく
個別勘定のすべての現金及び普通株式を引き出すことを選択したものとみなす。
5.9 外国人の参加者 。本プランの別段の定めにかかわらず、委員会は、当社又は子会社が事業を行う外
国の現地法及び規制を遵守するために、その単独の裁量で(a)アメリカ合衆国外で雇用されている参加者に付与さ
れた本オプションの条件を、本プランに基づき与えられる利益を超えない範囲で修正し、(b)行使手続が修正され
たサブプランを設け、その他現地法及び規制による事情に照らし必要又は望ましいとみなされる修正を行い、(c)
本プラン又は本項に基づき制定されたサブプランについて、要求される行政手続、免除又は承認を、取得し、遵守
し、あるいは反映するために望ましいとみなされる措置を講じることができる。参加者が主にアメリカ合衆国外で
雇用されており、ドル以外の通貨で給与が支払われている時は、事務局は、本オプションを行使するために給与出
資額及び現金拠出額をドル相当に換算する統一手続を定める。
第６条
控除額の変更：本プランからの離脱
6.1 控除額の変更 。参加者は、ある募集期間につき給与出資を認めた場合には、事務局に対する書面通
知により所定の給与出資割合を変更することができる。但し、事務局は、参加者がある募集期間について認めた給
与出資額を増加できない旨を決定することができる。この変更は、当該通知を受領した日より後に、実務上可及的
速やかに効力が生じる。事務局が別途決定する場合を除き、参加者が募集期間中の終了事由前のいずれかの時に給
与出資を行わなくなった場合、その時において参加者の個別勘定に保管されている現金残高は、その中止の効力発
生日後、可及的速やかに、当該参加者に自動的に分配される。但し、参加者が承認休職を取得している場合には、
復職後直ちに参加者が当該出資を再開する限り、参加者は、当該休暇中は出資を中止することができる。
6.2 雇用期間中の離脱 。参加者は、（事務局が定める通知要件に従い）いつでも、いかなる理由であっ
ても、本プランへの参加を中止し、第８条に基づき個別勘定にある普通株式又は現金の全部又は一部を引き出すこ
とができる。さらに、事務局が同様の状況におかれている人や特定の国や事業部で役務を提供しているすべての
人々について公式の基準で別途定めない限り、参加者の役務についての主要な場所がある国から別の国へ、又は、
ある事業部から別の事業部へ移った場合、参加者は、本プランへの参加を取りやめて、その者が個別勘定に有する
あらゆる普通株式及び現金を第８条に基づき引き出したものとみなされる。本第6.2条に基づき参加が停止した
後、参加者は、第5.3条に基づき新たに加入手続を行うことにより、事務局が決定する日に参加を再開することが
できる。
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第７条
株式保有の証明
(i) 参加者の請求により、(ii)事務局の単独の裁量により、又は(iii)参加者の終了事由に関連して参加者に
分配されるまでは、本プランに基づき取得する普通株式は、すべてカストディアンが保管する。カストディアンが
保管している間は、普通株式はすべて振替決済方式で登録される及び／又はカストディアン若しくはその被指名人
又は仲買人の名義で保管される。当社は、第８条に基づく株式分配を惹起する事由の後、可及的速やかに、同条に
基づく分配を受けることとなる参加者の名義で普通株式の登録を行う。事務局がこの要件の適用除外を認める手続
を採択しない限り、また、事務局がこの要件の適用除外を認める手続を採択する場合に限り、本プランに基づき発
行される普通株式は、参加者の名義でのみ登録することができる。上記にかかわらず、当社は、参加者の事務局に
対する請求により、その請求後、可及的速やかに、当該参加者の名義で普通株式を登録する。本プランの運営を容
易にするために、事務局は本プランに基づき取得された普通株式（参加者の要求により保管されていた口座から引
き出されたものを除く。）を、事務局が随時指定するカストディアン、又は本プランに基づき発行された若しくは
今後発行される株式について相応の管理機能を有するその他の適格有資格機関（登録されたブローカー・ディー
ラーを含むがこれらに限定されない。）に保管させることができる。本プランへの参加の条件として、各参加者は
本プランに基づき発行された株式の所有保有方法形態について事務局が指示することを実施又はその他の方法で実
行するために必要な行為を行い、又はこれを指示することに合意し、これを承認したものとみなす。
第８条
引き出し及び分配
参加者の個別勘定に割当てられた普通株式の全部又は一部は、参加者がいつでもこれを引き出すことができ
る。終了事由、第9.5条に基づき本プランが終了した場合、又は参加者の役務についての主要な場所が別の国や別
の事業部へと移転された場合で、第6.2条に基づき必要とされる場合には、影響を受ける参加者のために保管する
金銭及び普通株式はすべて、当該参加者に分配される。引き出し又はその他の分配は、参加者の選択により現金又
は普通株式の形で実施される。参加者の普通株式の引き出し又は分配が現金の形で実施される場合、参加者は、当
該株式の売却により受領する金員に相当する１株当たり金額（参加者に割当て可能な関連する仲介手数料、当該株
式の売却に関連して負担したその他の費用及び該当する源泉税控除後）を受領する。端株は、参加者に代わって売
却される当該株式の平均売却価格に基づき、当該売却日に現金で支給される。
第９条
雑則
9.1 源泉徴収 。当社又は子会社は、本プランに基づき支払うべきすべての金銭又は分配金から、連邦
税、州税、地方税若しくは外国税の額又は普通株式を得られる本オプションに関して法令により控除が要求される
その他の債務を支払うための金銭（普通株式を含む場合がある。）を控除し、又は、支払うべき金額を通知後、か
かる金額の迅速な送金を参加者に要求するための権利及び権限を有する。当社は、この源泉徴収要件が満たされる
まで普通株式の交付を繰り延べることができる。事務局は、その裁量により、参加者が、事務局の課する条件に従
い、行使の日の直前の日の公正市場価格に鑑みて、源泉税債務を履行するために十分な（但し、要求される以上の
ものでない。）数の、本プランにより発行可能な複数の完全な普通株式（又は事務局の裁量により完全な株式及び
端株）が源泉徴収されるという選択をすることを許可することができる。
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9.2 譲渡禁止 。本プランに基づいて付与される本オプションは、遺言による場合又は不動産相続及び分
配に関する法律による場合を除き、これを譲渡（売却、移転、質入れ又は抵当権設定を含むが、これらに限られな
い。）することはできず、第9.2条に反する譲渡を試みても無効とする。本オプションは、参加者がその生存中に
限り行使することができる。
9.3 受益者の指定 。事務局は、その単独の裁量により、各参加者及び契約社員が、その死亡後、普通株
式及び／又は現金を受領することとなる受益者を指定する旨の書面を提出することを許可することができる。本プ
ランに基づいて行う各指定は、従前に付与されたすべての本オプションに関する同一の参加者による従前のすべて
の指定（専ら本プランの関係では、事務局が定める規則が規定するみなし指定を含む。）を無効とし、事務局が指
定する形式により、事務局が指定する方法で行うものとし、事務局が参加者の生存中に書面（又は事務局が認める
電子的手段による同等物）で受領した場合に限り効力を有する。この有効な指定（みなし指定を含む。）がない場
合、参加者の死亡時の未払給付金は、参加者若しくは契約社員の生存配偶者又は参加者若しくは契約社員の遺産財
団に支給され、又は、参加者若しくは契約社員の生存配偶者又は参加者若しくは契約社員の遺産財団により行使さ
れる。参加者が死亡した場合、並びに本プランに基づき参加者により有効に指定された受益者の身元及び参加者の
死亡時におけるその存在に関する証拠を事務局が受領した場合、事務局は、当該普通株式及び／又は現金を当該受
益者に交付する。受益者は、受益者を指定した参加者の死亡前においては、本プランに基づき参加者に帰属する普
通株式又は現金に対する持分を取得しない。
9.4 資本金の変更に伴う調整 。株式配当、株式の分割・併合、資本の再構成（当社の株式保有者に対す
る特別配当の実施を含むが、これに限られない。）、合併、統合、結合、分割、株式保有者に対する資産の分配
（通常の現金配当を除く。）、株式交換その他事務局が決定するこれらに準ずる変更又は希薄化事由の場合、(i)
各参加者の個別勘定に預託されている普通株式は、当該事由に関係するその他すべての発行済普通株式と同様に調
整され、(ii)委員会は、当該事由後に本プランに基づき取得される株式の種類を決定し、また、(iii)第5.1条に基
づき付与することができる又は未行使の本オプションの目的となる普通株式の総数及び未行使の本オプションに適
用される各行使価額について、委員会がその決定する方法により適切な調整を行うこととし、委員会の決定は確定
的とする。委員会が別段の決定を行う場合を除き、当社が存続しない合併又はこれに準ずる組織再編成、当社の資
産の換価又は分配、当社の資産の全部又はほぼ全部の売却により本プランは終了し、存続法人が本プランに基づく
債務の引受けに同意しない限り、参加者の個別勘定にある普通株式及び現金はすべて、第８条に基づき、可及的速
やかに各参加者に分配される。
9.5 本プランの改正及び終了 。委員会は、適用法令及びその他適用される団体交渉契約で許可される限
り、従業員への通知又は承諾を得ることなく本プランを全部又はその一部を随時変更し、修正し、停止し又は終了
することができる。但し、(i)本プランに基づき発行される株式数を増加し、(ii)本オプションが付与される最低
行使価額を引き下げ、(iii)個別の本オプション限度を変更し、(iv)本プランに参加できる使用人又は役務提供者
が所属する会社の種別を変更し、(v)関連法令又は普通株式が上場されている取引所の規則により株主の決議を必
要とする改正を行う場合は、当社の株主の承認を必要とする。本プランのいかなる改正、修正又は中止も参加者の
承諾を得ずに、現在継続中又は直前に終了した募集期間について本プランに基づく従業員の権利に不利な影響を及
ぼすものであってはならない。但し、本プランの終了の際に、募集期間が終了し、未行使の本オプションが消却さ
れる場合を除く。取締役会又はその受任者は、いつでも、本プランをその裁量で終了することができる。本プラン
が終了した時は、従業員の個別勘定に預託されたすべての普通株式及び現金は、可能な限り速やかに第８条に従っ
て各従業員に分配されるものとする。
9.6 法令要件 。本オプションの付与及び普通株式の発行は、適用あるすべての法律、規則及び規制並び
に政府機関又は国内証券取引所の所要の承認を条件とする。
9.7 保護預り 。本プランに基づき参加者の個別勘定に割当てられる現金及び普通株式はすべて、カスト
ディアンが、当該現金及び普通株式に関して参加者の保管会社としての資格の下で保管する。本プランに規定する
事項及び本プランに基づく措置は、当社及びその役員、委員会、事務局又はカストディアンを一方当事者とし、参
加者、当社又はその他の自然人若しくは法人を他方当事者とする両者の間にいかなる信託又は信認関係も設定し、
又は設定するとは解釈されない。
9.8 継続的雇用に関する権利の不存在 。本プランの存在は、当社、子会社又はその他の関連法人と従業
員との間の雇用契約又は役務提供を継続する権利を設定するその他の契約を構成するものとみなされず、当社、子
会社又はその他の関連法人における継続的雇用又は役務提供を継続するための権利を構成するものではない。常時
又はその時々において効力を有する本プランの条件若しくは存在又は本プランに基づき付与される本オプション
は、当社、子会社又は当社のその他の関連法人における継続的雇用又は役務提供の権利を従業員に付与するもので
はない。
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9.9 報酬の自由、責任範囲 。本プランのいかなる規定も、適用ある法律により許可される場合に適用あ
る法律により許可される限りでその他のプランを設定するための当社の権利を制限するものと解釈されない。当
社、子会社又はその他の関連法人の本プランに基づく責任は、本プランに明記された義務に制限され、本プランの
条 件又は規定は、本プランに明記されていない更なる又は追加的な職務、義務又は費用を当社、子会社又はその他
の関連法人に課するものと解釈することはできない。
9.10 企業活動の自由 。第9.5条に定める場合を除き、本プランのいかなる規定も、当社、子会社若しく
はその他の関連法人が適当である又は当社、子会社若しくはその他の関連法人の最高の利益になると認めるコーポ
レートアクション（資本構成又は事業構成の調整、区分変更、再編成又は変更、事業又は資産の全部又は一部の合
併、統合、清算、換価、売却又は譲渡を行うための当社の権利又は権限を含むが、これらに限られない。）を、そ
のアクションが本プラン又は本プランに基づき付与される本オプションに悪影響を及ぼすか否かを問わず、当社、
子会社又はその他の関連法人が行うことを妨げるものとは解釈されない。使用人（各従業員を含む。）、代理人、
受益者又はその他の者は、このアクションの結果、当社、子会社又はその他の関連法人に対する請求権を有しな
い。
9.11 有価証券法の遵守 。本オプションを証する証券には、本オプションが付与された時又は参加者が
当該本オプションに係る株式を受領した時（又は委員会が適当であると認めるその他の時）に、参加者が当該本オ
プションを受領し、又は専ら投資のために参加者の勘定で当該株式（現在有効な1933年有価証券法の登録届出書が
提出されているものを除く。）を受領し若しくは取得しており、現時点においては当該株式を譲渡し、売却し又は
その他の方法で処分する（遺言又は参加者の遺産の管理を行う法域の法律により要求されている法律上の代表者に
よる処分を除く。）意思を有していないことを、参加者が当社に対して書面で表明する要件を含め、本プランとは
一致しないものの、委員会が好ましいと認めるその他の規定を含むことができる。当該株式は、譲渡、売却又はそ
の他の処分が本プランに基づき許可されている場合に限り、かつ、当該時における当該譲渡、売却又はその他の処
分が適用ある有価証券法を遵守するものであると、当社が満足する弁護士が判断した場合には譲渡可能であり、又
は売却し若しくはその他の方法で処分することができる。
9.12 利益への影響 。他の従業員給付プラン、方針又はプランにおいて別段定められている場合を除
き、本オプション及びこれに関連して受領した金額は、当該プラン、方針又はプランに基づく従業員の受給権を計
算する関係上、報酬とみなされないものとする。
9.13 本プランの期間 。本プランは、効力発生日をもって効力が生じる。本プランは、(i)第9.5条に基
づく本プランの終了又は(ii)本プランに基づくオプションのために発行する株式がなくなった時のいずれか早く到
来する日をもって終了する。
9.14 準拠法 。本プラン及び本プランに基づくすべての契約は、抵触法の原則にかかわらず、ニュー
ジャージー州法に準拠し、同法に従って解釈される。
9.15 見出し 。本プランに記載されている表題及び見出しは、便宜上挿入されているに過ぎない。これ
らは、本プランの規定の範囲又は意図を明確にし、制限し、解釈し、又は述べるものでない。
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第二部【公開買付けに関する情報】
第１【公開買付けの概要】
該当事項なし
第２【統合財務情報】
該当事項なし
第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約】
該当事項なし
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第三部【追完情報】
事業等のリスク
「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書及び半期報告書（以下「有価証券報告書等」という。）の「事業等
のリスク」に記載された事項について、本届出書提出日において重要な変更はない。
また、有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されているが、本届出書提出日現在、当該事項に関する当社
の判断に重要な変更は生じていない。
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第四部【組込情報】
有価証券報告書
事業年度 自 2022年１月１日 2023 年６月23日
関東財務局長に提出
至 2022年12月31日
半期報告書
事業年度 自 2023年１月１日 2023 年９月28日
関東財務局長に提出
至 2023年12月31日
（末尾の組込情報を参照）
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第五部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項なし
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第六部【特別情報】
【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項なし
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独立登録会計事務所の報告書
プルデンシャル・ファイナンシャル・インク取締役会および株主各位
財務書類および財務報告に係る内部統制に関する意見
私どもは、添付のプルデンシャル・ファイナンシャル・インクおよびその子会社（以下「会社」）の 2022 年 12 月
31 日および 2021 年 12 月 31 日現在の連結財政状態計算書、ならびに 2022 年 12 月 31 日に終了した 3 年間の各事業年度の
関連する連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結資本勘定計算書および連結キャッシュ・フロー計算書を関連
する注記および項目 15.2 号に記載の付属明細表を含めて（以下、総称して「連結財務書類」）監査した。私どもは
また、トレッドウェイ委員会支援組織委員会（以下「 COSO 」）が公表した 内部統制－統合的枠組 （ 2013 年）で示
された基準に基づいて、会社の 2022 年 12 月 31 日現在の財務報告に係る内部統制を監査した。
私どもの意見では、上記の連結計算書類は、すべての重要な点において、会社の 2022 年 12 月 31 日および 2021 年 12
月 31 日現在の財政状態ならびに 2022 年 12 月 31 日に終了した 3 年間の各事業年度の業績およびキャッシュ・フロー
を、米国において一般に公正妥当と認められた会計原則に準拠して、適正に表示している。さらに、私どもの意見
では、すべての重要な点において、会社は COSO が公表した 内部統制－統合的枠組 （ 2013 年）で示された基準に基
づいて、会社の 2022 年 12 月 31 日現在で財務報告に係る有効な内部統制を維持している。
会計原則の変更
連結財務書類の注記 2 で述べられているように、会社は 2020 年に償却原価で報告される一定の金融資産の信用損
失の会計処理方法を変更した。
意見の基礎
会社の経営者は、添付されたこれらの連結財務書類、財務報告に係る有効な内部統制の維持、および添付の財務
報告に係る内部統制に関する経営者の年次報告書に記載された財務報告に係る内部統制の有効性の評価について責
任を負っている。私どもの責任は、私どもの監査に基づいて、会社の連結財務書類および財務報告に係る内部統制
について、意見を表明することである。私どもは、公開企業会計監視委員会（米国）（ PCAOB ）に登録している
会計事務所であり、米国連邦証券法ならびに適用される証券取引委員会および PCAOB の法規・規則に従って、会
社に関して独立した立場であることが求められている。
私どもは、 PCAOB の基準に準拠して監査を実施した。それらの基準は、私どもが、誤謬によるものか不正によ
るものかにかかわらず、連結財務書類に重大な虚偽表示がないか、およびすべての重要な点において財務報告に係
る有効な内部統制が維持されているかどうかについて合理的確信を得るために、監査を計画し、実施することを要
求している。
私どもの連結財務書類の監査には、誤謬または不正のいずれによるものかにかかわらず、連結財務書類の重要な
虚偽表示のリスクを評価する手続きの実施、およびそれらのリスクに対応する手続が含まれる。こうした手続に
は、試査による連結財務書類の金額および開示の裏付証拠の検証が含まれている。私どもの監査にはまた、適用さ
れた会計原則および経営者による重要な見積りの評価、ならびに連結財務書類全体の表示方法の評価も含まれてい
る。私どもの財務報告に係る内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の理解、重大な欠陥が存在するリスクの
評価、ならびに評価したリスクに基づいた内部統制のデザインおよび運用の有効性のテストおよび評価が含まれ
る。また、私どもの監査では、状況に応じて私どもが必要と認めたその他の手続も実施した。私どもは、監査によ
り監査意見の合理的な基礎を得たと判断している。
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財務報告に係る内部統制の定義および限界
会社の財務報告に係る内部統制とは、財務報告の信頼性、および一般に公正妥当と認められた会計原則に準拠し
て外部報告目的の財務書類が作成されていることを、合理的に保証するために計画されたプロセスである。会社の
財務報告に係る内部統制には、（ i）会社の取引や資産の処分を正確かつ公正に反映する合理的に詳細な記録の維
持に関係する、（ ii ）一般に公正妥当と認められた会計原則に従って財務書類の作成が行われるように取引が必要
に応じて記録され、会社の収入および支出が会社の経営者および取締役の承認に従ってのみ行われることを合理的
に保証する、および（ iii ）財務書類に重大な影響を及ぼす可能性のある会社の資産の未承認の取得、使用あるいは
処分を未然に防ぐまたは適時に発見することを合理的に保証する、方針および手続きが含まれている。
内部統制には固有の制限があるため、財務報告に係る内部統制により虚偽表示を未然に防ぐあるいは発見するこ
とができない場合がある。また、将来の期間にわたる有効性評価の予測には、状況の変化により統制が不適切とな
る、あるいは方針および手続きの遵守の程度が低下するリスクが伴う。
監査上の重要な事項
以下で伝達している監査上の重要な事項は、監査委員会に伝達されたあるいは伝達することを要求されている、
連結財務書類の当期の監査から発生した事項で、（ i）連結財務書類において重要な勘定または開示に関連し、か
つ、（ ii ）特に私どもの困難、主観的または複雑な判断が伴う事項である。監査上の重要な事項の伝達は、全体と
して見て、連結計算書類に対する私どもの意見を決して変更するものではなく、また私どもは、以下の監査上の重
要な事項を伝達することによって、監査上の重要な事項またはそれらが関連する勘定もしくは開示に関して別個の
意見を提供するものでもない。
責任準備金に関する負債に含まれる、一定の生命保険商品および年金商品に伴う保証給付特約の評価
連結財務書類の注記 2 、 6 、 12 および 13 に記載されているとおり、会社は保証給付特約を含んだ一定の生命保険契
約および年金契約を発行している。変額年金契約に伴う保証の一部は組込デリバティブとして会計処理され、公正
価値で計上され、公正価値の変動は当該期間の損益に認識されている。 2022 年 12 月 31 日現在、組込デリバティブと
して会計処理されたこれらの保証に伴う債務の公正価値は 4,746 百万ドルである。これらの債務を譲渡する観察可
能で活発な市場は存在しないため、評価額は経営者によってオプション価格技法を用いて社内で策定したモデルを
用いて計算されている。このモデルはリスク中立的な評価フレームワークに基づき、評価技法、データおよび将来
のキャッシュ・フローの時期と金額に関する不確実性に固有なリスクに対するプレミアムが加えられている。これ
らの組込デリバティブの評価モデルにとって重要なデータには、資本市場に関する仮定（金利水準やボラティリ
ティに関する仮定など）、市場で認識されている会社の契約不履行リスク、保険数理的に決定される様々な仮定
（死亡率、失効率、給付利用率および引出率等）が含まれる。最低死亡給付金保証（以下「 GMDB 」）および無失
効保証を含む一定の契約上の特約を含んだ一定の生命保険商品および年金商品について、これらに関連する賦課金
額が認識された時点で、追加的な保険契約者債務が計上されている。無失効保証特約についての負債は、注記 13 に
おいて GMDB の特約に分類されている。 2022 年 12 月 31 日現在、これらの契約特約についての追加負債は、責任準備
金分類される負債に、 10,187 百万ドル計上されている。経営者によって開示されているように、この負債は死亡
率、失効率、給付利用率、引出率および保険料パターン率などの最新の最良見積りの仮定に加えて、金利および株
式市場のリターンの仮定を使用して計上され、契約期間にわたっての予想超過支払総額（すなわち、口座の価値に
対する支払超過額）の現在価値を、予想賦課総額で除した比率（すなわち給付率）に基づいている。負債は、最新
の給付率をその時点までに認識された累積賦課額に乗じた額に金利を加算して、その時点の超過支払額を差し引い
た額に等しい。
責任準備金に関する負債に含まれる一定の生命保険商品および年金商品に伴う保証給付特約の評価に関連する手
続きの実施が監査上の重要な事項であるという私どもの決定のための主たる検討事項は、（ i）これらの保証につ
いて観察可能な市場が欠如していることを考慮し、評価目的（公正価値）の観点から、組込デリバティブとして会
計処理される給付特約の評価モデルを決定するため、ならびに、組込デリバティブおよび追加保険契約者債務とし
て会計処理された保証給付特約のための前述の仮定を決定するための、経営者による重要な判断、（ ii ）公正価値
で計上されている組込デリバティブのモデル、ならびに組込デリバティブおよび追加保険契約者債務として会計処
理された保証給付特約に関する負債の評価に使用された前述の仮定に関連した手続きの実施および監査証拠の評価
における監査人の高度の判断、主観性および労力、ならびに（ iii ）監査労力に専門的な技能および知識を備えた職
業専門家の利用を伴ったことである。
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当該事項への取組には、連結財務書類に対する私どもの意見の形成に関連した手続きの実施および監査証拠の評
価が伴った。これらの手続きには、責任準備金に関する負債に含まれる一定の生命保険商品および年金商品に関連
した、組込デリバティブとして会計処理されている給付特約のモデルならびに組込デリバティブおよび追加保険契
約者債務として会計処理されている保証給付特約に対する負債の評価に使用された仮定の作成に対する統制を含
む、保証給付特約の評価に関連する統制の有効性の試査が含まれていた。また、これらの手続には特に、責任準備
金に関する負債に含まれる一定の生命保険商品および年金商品に伴う保証給付特約の評価の決定のための経営者の
手順の試査が含まれ、これには、（ i）経営者のモデルの適切性の評価、および（ ii ）業界の知識およびデータなら
びに過去の会社のデータおよび実績値に基づいた評価に使用された前述の仮定の合理性の評価を補助するための専
門的な技能および知識を備えた職業専門家の関与が含まれていた。手続きにはまた、前述の仮定の作成に使用され
たデータの網羅性と正確性の試査、および前述の仮定がモデルに正確に反映されているかの試査が含まれていた。
ユニバーサル生命保険および変額生命保険ならびに変額年金商品に関連した繰延保険契約取得費用の評価
連結財務書類の注記 2 および 7 に記載されているように、会社は、新規の保険や年金契約の獲得または更新の成功
に直接的に関連する取得費用を、将来の利益によって回収が見込まれる範囲において繰延処理している。 2022 年 12
月 31 日現在、 19,537 百万ドルの繰延保険契約取得費用（以下「 DAC 」）の一部は、特定のユニバーサル生命保険お
よび変額生命保険ならびに変額年金商品に関連している。ユニバーサル生命保険や変額生命保険および変額年金商
品についての DAC は、通常保険契約の予想期間にわたり、主として、投資の利差損益、死差損益および費差損
益、解約控除金、などから生じる見積総利益の比率により償却される。これらの差損益は、過去の実績および予想
される将来の実績に基づいて定期的に更新される。また、総利益には、変額年金契約の一定の任意加入の生前給付
特約に関連する組込デリバティブの影響も含まれる。 DAC の残高は、定期的に調整され、対応する実際総利益お
よび経営者による見積将来総利益の予想の変動の影響についての費用または利益は、当該期の損益に計上される。
DAC については、定期的に回収可能性テストが行われる。
ユニバーサル生命保険や変額生命保険および変額年金商品に関連する DAC の評価に関連する手続きの実施が監
査上の重要な事項であるという私どもの決定のための主たる検討事項は、（ i） DAC を償却するために使用され
た、死亡率、失効率、給付利用率、引出率および保険料パターン率ならびに金利および株式市場のリターンの仮定
に関連し、総利益の予想に使用された仮定（以下、総称して「重要な仮定」）を決定するための、経営者による重
要な判断、（ ii ）重要な仮定に関連した手続きの実施および監査証拠の評価における監査人の高度の判断、主観性
および労力、ならびに（ iii ）監査労力に専門的な技能および知識を備えた職業専門家の利用を伴ったことである。
当該事項への取組には、連結財務書類に対する私どもの意見の形成に関連した手続きの実施および監査証拠の評
価が伴った。これらの手順には、重要な仮定の作成に対する統制を含む、ユニバーサル生命保険や変額生命保険お
よび変額年金保険商品に関連する DAC の評価に関連する統制の有効性の試査が含まれていた。また、これらの手
続には特に、ユニバーサル生命保険や変額生命保険および変額年金商品の評価の決定のための経営者の手順の試査
が含まれ、これには、（ i）経営者のモデルの適切性の評価、および（ ii ）業界の知識およびデータならびに過去の
会社のデータおよび実績値に基づいた評価に使用された重要な仮定の合理性の評価を補助するための専門的な技能
および知識を備えた職業専門家の関与が含まれていた。手続きにはまた、仮定の作成に使用されたデータの網羅性
と正確性の試査、および仮定がモデルに正確に反映されているかの試査が含まれていた。
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営業権の減損の評価 – アシュアランス IQ 報告単位
連結財務書類の注記 2 および 10 に記載されているように、経営者は 12 月 31 日付で年 1 回、報告単位レベルでの営業
権の減損の評価を実施しているが、報告単位の公正価値がその簿価を下回る可能性の方が高い事象または状況の変
化が生じている場合は、これより頻繁に行う。報告単位の公正価値が帳簿価額を上回っている場合は、当該営業権
に減損は発生していないとみなされる。帳簿価額が公正価値を上回っている場合には、営業権は減額され、その超
過額については、関連する税効果を調整した後で減損が認識される。 2022 年 12 月 31 日現在、アシュアランス IQ 報告
単位に関連する営業権残高は、後述の減損費用控除後で 177 百万ドルであった。アシュアランス IQ の公正価値は、
割引キャッシュ・フローの評価手法に基づくインカムアプローチと、売上高の将来倍率に基づく市場評価アプロー
チの結果を加重して見積もられた。報告単位の公正価値の決定の際に、経営者はこれらには限られないが、予想収
益、営業利益率、適用される割引率および成長率ならびに比較市場価格倍率など重要な見積りを行うことが求めら
れる。この分析の結果、営業権は減額され、税引前で 903 百万ドルの減損費用が認識された。
アシュアランス IQ 報告単位の営業権の減損の評価に関連する手続きの実施が監査上の重要な事項であるという私
どもの決定のための主たる検討事項は、（ i）アシュアランス IQ 報告単位の公正価値測定を決定するための経営者
による重要な判断、（ ii ）予想収益、営業利益率、割引率（以下、総称して「重要な仮定」）に関連した手続きの
実施および監査証拠の評価における監査人の高度の判断、主観性および労力、ならびに（ iii ）監査労力に専門的な
技能および知識を備えた職業専門家の利用を伴ったことである。
当該事項への取組には、連結財務書類に対する私どもの意見の形成に関連した手続きの実施および監査証拠の評
価が伴った。これらの手続きには、重要な仮定に対する統制を含む、アシュアランス IQ 報告単位に関連する営業権
の減損の評価に関連する統制の有効性の試査テストが含まれていた。また、これらの手続には特に、（ i）公正価
値の見積りを決定するための経営者の手順の試査、（ ii ）当該評価手法の妥当性の評価、（ iii ）仮定と報告単位の
現在および過去の業績との整合性、外部の市場データとのおよび業界データとの整合性、ならびに監査の他の分野
で得られた証拠との整合性を検討することによる、経営者が使用した重要な仮定の評価、ならびに、（ iv ）当該手
法で使用された基礎となるデータの網羅性および正確性の試査が含まれていた。アシュアランス IQ 報告単位の見積
公正価値の算定において使用された技法の妥当性、ならびに割引率の合理性の評価を補助するために、専門的な技
能および知識を備えた職業専門家が利用された。
プライスウォーターハウスクーパーズ LLP
ニューヨーク州、ニューヨーク市
2023 年 2 月 16 日
私どもは、 1996 年より会社の監査人としての役割を果たしており、この期間には会社が証券取引委員会の報告要
件の適用を受ける前の期間も含まれている。
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Table of Contents
Report of Independent Registered Public Accounting Firm
To the Board of Directors and Shareholders of Prudential Financial, Inc.
Opinions on the Financial Statements and Internal Control over Financial Reporting
We have audited the accompanying consolidated statements of financial position of Prudential Financial, Inc. and its
subsidiaries (the “Company”) as of December 31, 2022 and 2021, and the related consolidated statements of operations,
comprehensive income, equity and cash flows for each of the three years in the period ended December 31, 2022, including the
related notes and financial statement schedules listed in the index appearing under Item 15.2 (collectively referred to as the
“consolidated financial statements”). We also have audited the Company's internal control over financial reporting as of
December 31, 2022, based on criteria established in Internal Control - Integrated Framework (2013) issued by the Committee of
Sponsoring Organizations of the Treadway Commission (COSO).
In our opinion, the consolidated financial statements referred to above present fairly, in all material respects, the financial
position of the Company as of December 31, 2022 and 2021, and the results of its operations and its cash flows for each of the
three years in the period ended December 31, 2022 in conformity with accounting principles generally accepted in the United
States of America. Also in our opinion, the Company maintained, in all material respects, effective internal control over financial
reporting as of December 31, 2022, based on criteria established in Internal Control - Integrated Framework (2013) issued by
the COSO.
Change in Accounting Principle
As discussed in Note 2 to the consolidated financial statements, the Company changed the manner in which it accounts for
credit losses on certain financial assets reported at amortized cost in 2020.
Basis for Opinions
The Company's management is responsible for these consolidated financial statements, for maintaining effective internal
control over financial reporting, and for its assessment of the effectiveness of internal control over financial reporting included in
the accompanying Management’s Annual Report on Internal Control Over Financial Reporting. Our responsibility is to express
opinions on the Company’s consolidated financial statements and on the Company's internal control over financial reporting
based on our audits. We are a public accounting firm registered with the Public Company Accounting Oversight Board (United
States) (PCAOB) and are required to be independent with respect to the Company in accordance with the U.S. federal
securities laws and the applicable rules and regulations of the Securities and Exchange Commission and the PCAOB.
We conducted our audits in accordance with the standards of the PCAOB. Those standards require that we plan and
perform the audits to obtain reasonable assurance about whether the consolidated financial statements are free of material
misstatement, whether due to error or fraud, and whether effective internal control over financial reporting was maintained in all
material respects.
Our audits of the consolidated financial statements included performing procedures to assess the risks of material
misstatement of the consolidated financial statements, whether due to error or fraud, and performing procedures that respond to
those risks. Such procedures included examining, on a test basis, evidence regarding the amounts and disclosures in the
consolidated financial statements. Our audits also included evaluating the accounting principles used and significant estimates
made by management, as well as evaluating the overall presentation of the consolidated financial statements. Our audit of
internal control over financial reporting included obtaining an understanding of internal control over financial reporting, assessing
the risk that a material weakness exists, and testing and evaluating the design and operating effectiveness of internal control
based on the assessed risk. Our audits also included performing such other procedures as we considered necessary in the
circumstances. We believe that our audits provide a reasonable basis for our opinions.
Definition and Limitations of Internal Control over Financial Reporting
A company’s internal control over financial reporting is a process designed to provide reasonable assurance regarding the
reliability of financial reporting and the preparation of financial statements for external purposes in accordance with generally
accepted accounting principles. A company’s internal control over financial reporting includes those policies and procedures that
(i) pertain to the maintenance of records that, in reasonable detail, accurately and fairly reflect the transactions and dispositions
of the assets of the company; (ii) provide reasonable assurance that transactions are recorded as necessary to permit
preparation of financial statements in accordance with generally accepted accounting principles, and that receipts and
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expenditures of the company are being made only in accordance with authorizations of management and directors of the
company; and (iii) provide reasonable assurance regarding prevention or timely detection of unauthorized acquisition, use, or
disposition of the company’s assets that could have a material effect on the financial statements.
Because of its inherent limitations, internal control over financial reporting may not prevent or detect misstatements. Also,
projections of any evaluation of effectiveness to future periods are subject to the risk that controls may become inadequate
because of changes in conditions, or that the degree of compliance with the policies or procedures may deteriorate.
Critical Audit Matters
The critical audit matters communicated below are matters arising from the current period audit of the consolidated financial
statements that were communicated or required to be communicated to the audit committee and that (i) relate to accounts or
disclosures that are material to the consolidated financial statements and (ii) involved our especially challenging, subjective, or
complex judgments. The communication of critical audit matters does not alter in any way our opinion on the consolidated
financial statements, taken as a whole, and we are not, by communicating the critical audit matters below, providing separate
opinions on the critical audit matters or on the accounts or disclosures to which they relate.
Valuation of Guaranteed Benefit Features Associated with Certain Life and Annuity Products Included in the Liability for Future
Policy Benefits
As described in Notes 2, 6, 12 and 13 to the consolidated financial statements, the Company issues certain life and annuity
contracts which contain guaranteed benefit features. Certain of the guarantees associated with variable annuity contracts are
accounted for as embedded derivatives and recorded at fair value, with changes in fair value recognized currently in earnings.
As of December 31, 2022, the fair value of the obligations associated with these guarantees accounted for as embedded
derivatives was $4,746 million. As there is no observable active market for the transfer of these obligations, the valuations are
calculated by management using internally-developed models with option pricing techniques. The models are based on a risk
neutral valuation framework and incorporate premiums for risks inherent in valuation techniques, inputs, and the general
uncertainty around the timing and amount of future cash flows. The significant inputs to the valuation models for these
embedded derivatives include capital market assumptions, such as interest rate levels and volatility assumptions, the Company’
s market-perceived non-performance risk under the contract, as well as actuarially determined assumptions, including mortality
rates, lapse rates, benefit utilization rates and withdrawal rates. For certain life insurance and annuity products that include
certain other contract features, including guaranteed minimum death benefits (“GMDB”) and no-lapse guarantees, additional
policyholder liabilities are established when associated assessments are recognized. The liability for no-lapse guarantee
features is grouped with GMDB features in Note 13. As of December 31, 2022, the additional liability for these contract features
was $10,187 million recorded within the liability for future policy benefits. As disclosed by management, this liability is
established using current best estimate assumptions, including mortality rates, lapse rates, benefit utilization rates, withdrawal
rates, and premium pattern rates, as well as interest rate and equity market return assumptions, and is based on the ratio of the
present value of total expected excess payments (i.e., payments in excess of account value) over the life of the contract divided
by the present value of total expected assessments (i.e., benefit ratio). The liability equals the current benefit ratio multiplied by
cumulative assessments recognized to date, plus interest, less cumulative excess payments to date.
The principal considerations for our determination that performing procedures relating to the valuation of guaranteed benefit
features associated with certain life and annuity products included in the liability for future policy benefits is a critical audit matter
are (i) the significant judgment by management to determine the valuation model for the benefit features accounted for as
embedded derivatives in light of the valuation objective (fair value) given the lack of an observable market for these guarantees
and to determine the aforementioned assumptions for the guaranteed benefit features accounted for as embedded derivatives
and additional policyholder liabilities, (ii) a high degree of auditor judgment, subjectivity and effort in performing procedures and
evaluating audit evidence relating to the model for embedded derivatives recorded at fair value and the aforementioned
assumptions used in the valuation of the liabilities for the guaranteed benefit features accounted for as embedded derivatives
and additional policyholder liabilities, and (iii) the audit effort involved the use of professionals with specialized skill and
knowledge.
Addressing the matter involved performing procedures and evaluating audit evidence in connection with forming our overall
opinion on the consolidated financial statements. These procedures included testing the effectiveness of controls relating to the
valuation of guaranteed benefit features associated with certain life and annuity products included in the liability for future policy
benefits, including controls over the model for the benefit features accounted for as embedded derivatives and development of
the assumptions used in the valuation of the liabilities for the guaranteed benefit features accounted for as embedded
derivatives and additional policyholder liabilities. These procedures also included, among others, testing management’s process
for determining the valuation of guaranteed benefit features associated with certain life and annuity
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products included in the liability for future policy benefits, which included the involvement of professionals with specialized skill
and knowledge to assist in evaluating (i) the appropriateness of management’s models and (ii) the reasonableness of the
aforementioned assumptions used in the valuation based on industry knowledge and data as well as historical Company data
and experience. The procedures also included testing the completeness and accuracy of data used to develop the
aforementioned assumptions and testing that the aforementioned assumptions are accurately reflected in the models.
Valuation of the Deferred Acquisition Costs Related to Universal Life and Variable Life Products and Variable Deferred Annuity
Products
As described in Notes 2 and 7 to the consolidated financial statements, the Company defers acquisition costs that relate
directly to the successful acquisition of new and renewal insurance and annuity business to the extent such costs are deemed
recoverable from future profits. As of December 31, 2022, a portion of the $19,537 million of deferred policy acquisition costs
(“DAC”) are associated with certain universal and variable life products and variable deferred annuity products. DAC related to
universal and variable life products and variable deferred annuity products is generally amortized over the expected life of the
contracts in proportion to gross profits arising principally from investment margins, mortality and expense margins, and
surrender charges. These margins are updated periodically based on historical and anticipated future experience. Gross profits
also include impacts from the embedded derivatives associated with certain of the optional living benefit features of variable
annuity contracts. The DAC balance is regularly adjusted with a corresponding charge or credit to current period earnings for the
impact of actual gross profits and changes in management’s projections of estimated future gross profits. DAC is subject to
periodic recoverability testing.
The principal considerations for our determination that performing procedures relating to the valuation of DAC related to
universal life and variable life products and variable deferred annuity products is a critical audit matter are (i) the significant
judgment by management to determine the assumptions used in the projection of gross profits used to amortize DAC related to
mortality rates, lapse rates, benefit utilization rates, withdrawal rates, and premium pattern rates, as well as interest rate and
equity market return assumptions (collectively, the “significant assumptions”), (ii) a high degree of auditor judgment, subjectivity
and effort in performing procedures and evaluating audit evidence relating to the significant assumptions, and (iii) the audit effort
involved the use of professionals with specialized skill and knowledge.
Addressing the matter involved performing procedures and evaluating audit evidence in connection with forming our overall
opinion on the consolidated financial statements. These procedures included testing the effectiveness of controls relating to the
valuation of DAC related to universal life and variable life products and variable deferred annuity products, including controls
over the development of the significant assumptions. These procedures also included, among others, testing management’s
process for determining the valuation of DAC related to universal life and variable life products and variable deferred annuity
products, which included the involvement of professionals with specialized skill and knowledge to assist in evaluating (i) the
appropriateness of management’s models and (ii) the reasonableness of the significant assumptions used in the valuation
based on industry knowledge and data as well as historical Company data and experience. The procedures also included testing
the completeness and accuracy of data used to develop the assumptions and testing that the assumptions are accurately
reflected in the models.
Valuation of Goodwill Impairment – Assurance IQ Reporting Unit
As described in Notes 2 and 10 to the consolidated financial statements, management conducts its evaluation of goodwill
impairment at the reporting unit level annually as of December 31, and more frequently if an event occurs or circumstances
change that would more likely than not reduce the fair value of the reporting unit below its carrying amount. If the fair value of a
reporting unit exceeds its carrying value, the applicable goodwill is considered not to be impaired. If the carrying value exceeds
fair value, goodwill is reduced and an impairment charge is recognized for the excess after adjusting for related tax effects. As
of December 31, 2022, the goodwill balance associated with the Assurance IQ reporting unit was $177 million, net of the
impairment charge discussed below. The fair value of Assurance IQ was estimated by weighting the results from an income
approach based on discounted cash flow valuation techniques and a market valuation approach based on a forward sales
multiple. In determining the fair value of a reporting unit, management is required to make significant estimates including, but not
limited to projected revenues and operating margins, applicable discount and growth rates, and comparative market multiples.
As a result of this analysis, goodwill was reduced and a pre-tax impairment charge of $903 million was recognized.
The principal considerations for our determination that performing procedures relating to the valuation of the goodwill
impairment of the Assurance IQ reporting unit is a critical audit matter are (i) the significant judgment by management to
determine the fair value measurement of the Assurance IQ reporting unit, (ii) a high degree of auditor judgment, subjectivity, and
effort in performing procedures and evaluating audit evidence related to projected revenues and operating margins and
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EDINET提出書類
プルデンシャル・ファイナンシャル・インク(E05916)
有価証券届出書（組込方式）
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discount rate (collectively, the “significant assumptions”), and (iii) the audit effort involved the use of professionals with
specialized skill and knowledge.
Addressing the matter involved performing procedures and evaluating audit evidence in connection with forming our overall
opinion on the consolidated financial statements. These procedures included testing the effectiveness of controls relating to the
valuation of the goodwill impairment related to the Assurance IQ reporting unit, including controls over the significant
assumptions. These procedures also included, among others, (i) testing management’s process for determining the fair value
estimate, (ii) evaluating the appropriateness of the valuation approaches, and (iii) evaluating the significant assumptions used by
management by considering the consistency of the assumptions with the current and past performance of the reporting unit,
external market and industry data, and evidence obtained in other areas of the audit, and (iv) testing the completeness and
accuracy of underlying data used in the approaches. Professionals with specialized skill and knowledge were used to assist in
the evaluation of the appropriateness of the approaches and the reasonableness of the discount rate used to determine the
estimated fair value of the Assurance IQ reporting unit.
/s/ PricewaterhouseCoopers LLP
New York, New York
February 16, 2023
We have served as the Company’s auditor since 1996, which includes periods before the Company became subject to
SEC reporting requirements.
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