マネックスグループ株式会社 臨時報告書
| 提出書類 | 臨時報告書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | マネックスグループ株式会社 |
| カテゴリ | 臨時報告書 |
EDINET提出書類
マネックスグループ株式会社(E03815)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年10月５日
【会社名】 マネックスグループ株式会社
【英訳名】 Monex Group, Inc.
【代表者の役職氏名】 代表執行役社長 清明 祐子
【本店の所在の場所】 東京都港区赤坂一丁目12番32号
【電話番号】 ０３（４３２３）８６９８（代表）
【事務連絡者氏名】 執行役員 経営管理部長 井上 明
【最寄りの連絡場所】 東京都港区赤坂一丁目12番32号
【電話番号】 ０３（４３２３）８６９８（代表）
【事務連絡者氏名】 執行役員 経営管理部長 井上 明
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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１【提出理由】
当社は、2023年10月４日開催の取締役会において、当社、当社の子会社であるマネックス証券株式会社（以下「マ
ネックス証券」といいます。）及び株式会社NTTドコモ（以下「NTTドコモ」といいます。）の間で資本業務提携を行う
ことを決議し、三社間で資本業務提携契約（以下「本資本業務提携契約」といい、本資本業務提携契約に基づく資本業
務提携を「本資本業務提携」といいます。）を締結しました。今後、本資本業務提携契約に基づき、①マネックス証券
は、単独株式移転（以下「本株式移転」といいます。）により中間持株会社となるマネックスホールディングス株式会
社（以下「中間持株会社」といいます。）を設立、②当社は、中間持株会社の株式をNTTドコモに一部譲渡（以下「本
株式譲渡」といいます。）、③中間持株会社は、第三者割当増資によりNTTドコモを割当先として中間持株会社の普通
株式を発行（以下「本第三者割当増資」といいます。）することも併せて決議いたしました。本株式譲渡及び本第三者
割当増資によってマネックス証券は当社の特定子会社ではなくなることから、金融商品取引法第24条の５第４項及び企
業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号、第12号、第14号の３の規定に基づき、本臨時報告書を提出する
ものです。
２【報告内容】
Ⅰ 連結子会社の株式移転の決定（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第14号の３）
(１）当該異動に係る特定子会社の商号、本店の所在地及び代表者の氏名
マネックス証券株式会社
商号 マネックス証券株式会社
本店の所在地 東京都港区赤坂一丁目12番32号
代表者の氏名 代表取締役 清明 祐子
(２）当該株式移転の目的
個人投資家に最良の先進的金融サービスを提供することを理念に掲げて1999年にマネックス証券を創業して以来、マ
ネックス証券及び当社グループは一歩先の未来における人の活動に資するサービスや商品の提供を追求し続けてまいりま
した。その想いは、「個人の自己実現を可能にし、その生涯バランスシートを最良化することを目指す」というビジョン
として現在も受け継がれています。
このような中、当社及びマネックス証券は、「あなたと世界を変えていく」というブランドスローガンのもとで「One
Step Ahead」をバリューの１つに掲げるNTTドコモとの間で、個人の生活における資産形成サービスを当たり前のものに
するような金融サービスを提供することで社会的インパクトを生み出し、個人のより豊かな人生 “ウェルビーイング ”に貢
献することを目指し、本資本業務提携を行うことを合意いたしました。
NTTドコモは日本において移動系通信の契約者数における事業者別シェアの36.1％(*1)を占め、ドコモショップという
約2,160店舗(*2)の顧客接点チャネルを持ち、かつ「dポイントクラブ」というマーケティングプラットフォームを通じて
約9,600万人(*4)の会員基盤を有します。本資本業務提携を実施することで、マネックス証券は、個人に寄り添い、個人
の資産形成に貢献するという従来からの強い意思はそのままに、これまでに培ってきた顧客基盤と事業基盤にNTTドコモ
が持つ顧客基盤と事業基盤と掛け合わせることで、お客様に最も選ばれる次世代の資産形成サービスを創り出し、ひいて
は日本において投資による個人の資産形成が大きく前進するような社会的なインパクトにつなげたいと考えています。
また、当社にあっては、本資本業務提携はNTTドコモとの連携を通じてマネックス証券のビジネスを大きく成長させる
ことを可能にするだけでなく、連結子会社の再編という決断を通じて新しい時代におけるお金との付き合い方をデザイン
するうえで最適な事業構造へのトランスフォーメーションを推進することを意味しています。当社グループは日米のオン
ライン証券ビジネスを中核とし、近年ではクリプトアセット（暗号資産）ビジネス、アセットマネジメントビジネスや教
育ビジネスなどにも事業領域を拡げてまいりました。本株式譲渡により当社が得る税引き後キャッシュの活用の一環とし
て、重要な成長領域と考えるアセットマネジメントビジネスの更なる強化を中心に投資を行い、当社グループ全体の事業
ポートフォリオの増強を図っていくことを予定しています。今後も投資家やお客様の期待に応えられるよう、常に変化し
続ける未来に向けて最良な事業構造を模索しながらより一層の成長を目指してまいります。
なお、NTTドコモの連結子会社となる2024年１月４日以降もマネックス証券の社名は変わらず、現在の代表取締役社長
である清明祐子が引き続きマネックス証券の社長を務めます。
また、冒頭に記載のとおり、本資本業務提携はマネックス証券の経営の独立性や企業理念やブランドを尊重する形で実
施されます。当社代表執行役会長である松本大も中間持株会社の取締役会長として、同社の取締役も務める清明祐子とと
もに、中間持株会社の連結子会社となるマネックス証券の成長に関わってまいります。本資本業務提携後もマネックス証
券の既存のお客様や取引先、提携先との関係は従前通り継続してまいります。
(*1) 2022年12月末時点。総務省「通信市場の動向について」（2023年４月25日付）より。
(*2) 2023年６月末時点。NTTドコモの公表資料より。
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(*3) 2023年４月末時点。NTTドコモの公表資料より。
(３）当該株式移転の方法、株式移転に係る割当の内容（株式移転比率）その他の株式移転計画の内容
①株式移転の方法
2023年12月にマネックス証券は単独株式移転により、中間持株会社であるマネックスホールディングス株式会社の設立
を予定しています。
②株式移転に係る割当の内容その他の株式移転計画の内容
ⅰ）本株式移転に係る割当内容（株式移転比率）
会社名 中間持株会社 総株主等の議決権に対する割合
株式移転比率 １ １
（注１）株式移転比率
マネックス証券の普通株式１株に対して中間持株会社の普通株式１株割当て交付いたします。
（注２）本株式移転により交付する新株式数（予定）
普通株式 228,000株
上記新株式数は、2023年10月４日時点における、マネックス証券の発行済株式総数（228,000株）に基づいて記載してお
り、本株式移転による中間持株会社の設立までの間にマネックス証券の発行済株式総数が変動した場合には、実際に中間
持株会社が交付する新株式数は変動いたします。
ⅰⅰ）本株式移転に伴う新株予約権および新株予約権付社債に関する事項
マネックス証券は、新株予約権および新株予約権付社債を発行していません。
ⅰⅰⅰ）本株式移転の日程
株式移転計画承認取締役会 2023年10月４日
株式移転計画承認臨時株主総会 2023年10月31日（予定）
中間持株会社設立日 2023年12月６日（予定）
本株式譲渡、本第三者割当増資の実行日 2024年１月４日（予定）
(注)本株式移転、本株式譲渡及び本第三者割当増資については、法令等に基づき必要なクリアランス・許認可等の取得等
を条件として実施する予定です。
ⅰv）本株式移転の内容
本株式移転に係る株式移転計画の内容は、別紙「株式移転計画書」のとおりです。
(４）株式移転に係る割当の内容（株式移転比率）の算定根拠
本株式移転は、当社の子会社であるマネックス証券単独による株式移転によってマネックス証券の完全親会社１社を設
立するものであり、本株式移転の効力発生日直前のマネックス証券の株主構成と中間持株会社の株主構成に変化がないこ
とから、本株式譲渡及び本第三者割当増資後の当社所有株式数等を総合的に勘案した上で、当社が保有するマネックス証
券の普通株式１株に対して中間持株会社の普通株式１株を割当て交付することといたしました。
（５）本株式移転により新たに設立する会社（株式移転設立完全親会社・中間持株会社）の概要（設立時）
⑴ 名称 マネックスホールディングス株式会社（2024年１月４日付で商号を「ドコモマネッ
クスホールディングス株式会社」に変更予定）
⑵ 所在地 東京都港区赤坂一丁目12番32号
⑶ 役員の就任予定 代表取締役 清明 祐子
⑷ 事業内容 子会社等の経営管理及びこれらに附帯する又は関連する一切の業務
⑸ 資本金 未定
⑹ 設立年月日 2023年12月６日
⑺ 決算期 ３月31日
⑻ 純資産 未定
⑼ 総資産 未定
(６）その他
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本株式移転は、今後の株主総会等の承認、関係当局からの許認可の取得等、本株式移転に関する諸条件が充足されるこ
と、並びにその他本株式移転に支障をきたす重要な事由が発生しないことを前提とします。
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別紙
株式移転計画書
マネックス証券株式会社（以下「当社」という。）は、新たに設立するマネックスホールディングス株式会社（以下「新
会社」という。）を当社の完全親会社とする株式移転（以下「本株式移転」という。）を行うことに関し、次のとおり株
式移転計画（以下「本計画」という。）を定める。
（目的）
本計画に定めるところに従い、新たに設立する新会社の成立日（第 7 条に定義する。以下同じ。）において、当社の発行
済株式の全部を新会社に取得させるため、本株式移転を行うものとする。
（新会社の定款で定める事項）
新会社の目的、商号、本店の所在地及び発行可能株式総数その他新会社の定款で定める事項は、別紙に記載のとおりとす
る。
（新会社の本店の所在場所）
新会社の本店の所在場所は、東京都港区赤坂一丁目 12 番 32 号とする。
（新会社の設立時取締役の氏名）
新会社の設立時取締役の氏名は、次のとおりとする。
設立時取締役 清明 祐子
（本株式移転に際して交付する株式及びその割当て）
新会社は、本株式移転に際して、新会社の成立日において、当社の発行済株式の全部を取得する時点の直前時（以下「基
準時」という。）における当社の株主名簿に記載又は記録された株主に対し、その保有する当社の株式に代わり、当社が
基準時現在発行する株式の合計数に 1 を乗じた数の合計に相当する数の新会社の株式を交付する。
新会社は、本株式移転に際して、基準時における当社の株主名簿に記載又は記録された株主に対し、その保有する当社の
株式 1 株につき、新会社の株式 1 株の割合をもって割り当てる。
（新会社の資本金及び準備金の額に関する事項）
新会社の成立日における新会社の資本金及び準備金の額は、会社計算規則第 52 条の定めにより当社が決定する。
（新会社の成立日）
新会社の設立登記をすべき日（以下「新会社の成立日」という。）は、令和 5 年 12 月 6 日とする。ただし、本株式移転の手
続の進行等に応じて必要があるときは、当社の取締役会の決議により、これを変更することができる。
（株式移転計画承認株主総会）
当社は、新会社の成立日の前日までに、株主総会の決議（会社法第 319 条第 1 項の規定に基づく株主の書面による同意を含
む。）により、会社法第 804 条第 1 項の規定に基づき本計画の承認を受ける。
（本計画の変更及び中止）
本計画作成後、新会社の成立日に至るまでに、天災地変その他の事情により、本株式移転の実行に重大な支障となる事態
若しくはその実行を著しく困難にする事態が生じた場合は、当社は、取締役会の決議により、本計画の内容を変更し、又
は、本計画を中止することができる。
（本計画の効力）
本計画は、第 8 条に定める当社の株主総会の承認又は本株式移転の実行のために必要な関係官庁からの認可・許可・登
録・承認等が得られなかったときは、その効力を失う。
（規定外事項）
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本計画に定める事項のほか、本株式移転に関して必要な事項については、本株式移転の趣旨に従い、当社の取締役会の決
議により定める。
令和 5 年 10 月 4 日
当社：東京都港区赤坂一丁目 12 番 32 号
マネックス証券株式会社
代表取締役 清明 祐子
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別紙：新会社定款 マネックスホールディングス株式会社
定 款
第１章 総則
（商号）
第１条 当会社は、マネックスホールディングス株式会社と称し、英文では、 Monex Holdings, Inc. と表示する。
（目的）
第２条 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。
（１） 株式保有による事業活動の支配管理
（２） 上記に掲げる業務に付帯又は関連する一切の業務
（本店の所在地）
第３条 当会社は、本店を東京都港区に置く。
（公告方法）
第４条 当会社の公告は、官報に掲載して行う。
第２章 株式
（発行可能株式総数）
第５条 当会社の発行可能株式総数は、９００，０００株とする。
（株券の不発行）
第６条 当会社は、株式に係る株券を発行しない。
（株式の譲渡制限）
第７条 当会社の株式を譲渡により取得することについて、株主又は株式取得者は株主総会の承認を受けなければならな
い。
（相続人等に対する株式の売渡請求）
第８条 当会社は、相続その他の一般承継により当会社の株式を取得した者に対し、当該株式を当会社に売り渡すことを
請求することができる。
（株主名簿記載事項の記載の請求）
第９条 当会社の株式取得者が株主名簿記載事項を株主名簿に記載又は記録することを請求するには、株式取得者とその
取得した株式の株主として株主名簿に記載され、若しくは記録された者又はその相続人その他の一般承継人が当会社
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所定の書式による請求書に署名又は記名押印し、共同して請求しなければならない。ただし、法令に別段の定めがあ
る場合には、株式取得者が単独で請求することができる。
（株主の住所等の届出等）
第 10 条 当会社の株主、登録株式質権者又はその法定代理人若しくは代表者は、当会社所定の書式により、その氏名又は
名称及び住所並びに印鑑を当会社に届け出なければならない。
２ 前項の届出事項に変更を生じた場合も、同様とする。
３ 当会社に提出する書類には、本条により届け出た印鑑を用いなければならない。
第３章 株主総会
（招集）
第 11 条 当会社の定時株主総会は、毎事業年度末日の翌日から３か月以内に招集し、臨時株主総会は、必要あるときに随
時これを招集する。
（定時株主総会の基準日）
第 12 条 当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎事業年度末日とする。
（招集権者及び議長）
第 13 条 株主総会は、代表取締役がこれを招集し、議長となる。
（招集手続）
第 14 条 株主総会の招集通知は、会日の３日前までに議決権を行使することができる株主に対して発する。なお、招集通
知は、書面ですることを要しない。
２ 議決権を行使することができる株主の全員の同意があるときは、法令に別段の定めがある場合を除き、招集の手続
を経ないで株主総会を開催することができる。
（決議の方法）
第 15 条 株主総会の決議は、法令又は本定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決
権の過半数を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う。
第４章 取締役
（員数）
第 16 条 当会社の取締役は、１名以上とする。
（選任方法）
第 17 条 取締役は、株主総会において選任する。
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２ 取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した当該
株主の議決権の過半数をもって行う。
３ 取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。
（任期）
第 18 条 取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までと
する。
２ 増員又は補欠として選任された取締役の任期は、在任取締役の任期の満了する時までとする。
（業務の執行）
第 19 条 取締役が２名以上ある場合には、当会社の業務は、取締役の過半数をもって決定する。
（代表取締役）
第 20 条 取締役が２名以上ある場合には、株主総会の決議により、取締役の中から代表取締役１名を定める。
第５章 計算
（事業年度）
第 21 条 当会社の事業年度は、毎年４月１日から翌年３月３１日までの１年とする。
（剰余金の配当）
第 22 条 当会社は、株主総会の決議によって、剰余金の配当を行う。
２ 当会社の期末配当の基準日は、毎事業年度末日とする。
（配当財産の除斥期間）
第 23 条 配当財産がその交付開始の日から満３年を経過してもなお受領されないときは、当会社はその交付義務を免れ
る。
第６章 附則
（最初の事業年度）
第 24 条 当会社の最初の事業年度は、第 21 条の規定にかかわらず、当会社成立の日から令和６年３月３１日までとする。
（設立時取締役）
第 25 条 当会社の設立時取締役は、次のとおりとする。
設立時取締役 清明 祐子
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Ⅱ 特定子会社の異動（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号）
（１）当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
名称 マネックス証券株式会社
住所 東京都港区赤坂１丁目12番32号
代表者の氏名 代表取締役社長 清明 祐子
資本金 12,200百万円
事業の内容 金融商品取引業、金融商品取引業付随業務、その他業務
（２）当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に
対する割合
a.当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前：228,000個（うち間接所有分228,000個）
異動後：0個
b.総株主等の議決権に対する割合
異動前：100％（うち間接所有分100％）
異動後：0％
（３）当該異動の理由及びその年月日
①異動の理由
本株式譲渡及び本第三者割当増資の実施により、中間持株会社の議決権所有割合は、当社が約51％、NTTドコモが約
49％となりますが、本資本業務提携契約においてNTTドコモが中間持株会社の取締役の過半数を指名する権利を有するこ
と等を定めていることから、実質支配力基準に基づき、本株式譲渡及び本第三者割当増資の実施後、中間持株会社及びそ
の完全子会社であるマネックス証券は当社の連結子会社には該当しないこととなり、NTTドコモの連結子会社となりま
す。そのため、中間持株会社の完全子会社となるマネックス証券は当社の特定子会社ではなくなります。
②異動の年月日
2024年１月４日（予定）
Ⅲ 当社及び当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローに著しい影響を与える事象の発生について
（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号）
（１）当該事象の発生年月日
2023年10月４日（取締役会決議日）
（２）当該事象の内容
当社は、2023年10月４日開催の取締役会において、本株式譲渡を行うことを決議いたしました。なお、株式譲渡日は、
2024年１月４日を予定しております。
（３）当該事象の損益及び連結損益に与える影響額
本株式譲渡の売却益として当社の単体損益計算書(日本基準)で211億円(税金及び税効果考慮前、以下同じ。)、連結損
益計算書（IFRS）では182億円を計上する予定ですが、これらは2023年６月末実績に基づいた予測値であり、実際の数値
とは異なる可能性があります。また、持分法の適用による評価益も連結損益計算書（IFRS）に計上する予定ですが、金額
は精査中です。今後、評価益として計上する金額が確定した場合やその他公表すべき事項が発生した場合には、速やかに
お知らせいたします
以 上
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