協和キリン株式会社 臨時報告書
EDINET提出書類
協和キリン株式会社(E00816)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年10月5日
【会社名】 協和キリン株式会社
【英訳名】 Kyowa Kirin Co., Ltd.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 宮本 昌志
【本店の所在の場所】 東京都千代田区大手町一丁目9番2号
【電話番号】 03-5205-7200
【事務連絡者氏名】 常務執行役員財務経理部長 川口 元彦
【最寄りの連絡場所】 東京都千代田区大手町一丁目9番2号
【電話番号】 03-5205-7200
【事務連絡者氏名】 常務執行役員財務経理部長 川口 元彦
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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EDINET提出書類
協和キリン株式会社(E00816)
臨時報告書
1【提出理由】
当社は2023年10月5日開催の取締役会において、英国のバイオ医薬品企業Orchard Therapeutics plc(NASDA
Q:ORTX、本社:英国ロンドン、CEO:Bobby Gaspar、以下「Orchard社」という。)と株式取得に関する合意
内容を定めるTransaction Agreement(以下、「TA」という。)を締結し、当社の連結子会社であるKyowa Kirin
International plc(以下、「KKI」という。)を通じてOrchard社を子会社化するための手続きを開始することを決
議しました。本件株式取得は、当社の特定子会社の異動に該当しますので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業
内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものです。
2【報告内容】
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容
① 名称 Orchard Therapeutics plc
② 住所 245 Hammersmith Road, 3rd Floor London W6 8PW United Kingdom
③ 代表者の氏名 Bobby Gaspar
④ 資本金の額 29,456千米ドル(2023年6月30日現在)
⑤ 事業の内容 造血幹細胞遺伝子治療(HSC-GT)の開発・商業化
(2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に
対する割合
① 当社の所有に係る特定子会社の議決権の数
異動前の当社の議決権の数 ―個(うち間接所有 ―個)
異動後の当社の議決権の数 18,156,618個(うち間接所有 18,156,618個)(2023年10月3日ベース)
② 総株主等の議決権に対する割合
異動前の当社の議決権割合 ―%(うち間接所有 ―%)
異動後の当社の議決権割合 100%(うち間接所有 100%)
(3)異動の理由及びその年月日
① 異動の理由 :当社は、2023年10月5日開催の取締役会において、KKIを通じてOrchard社の株式を取得する
ことについて決議し、同社とTAを締結しました。本件株式取得は、英国法に基づくスキーム・
オブ・アレンジメント(Scheme of Arrangement)により実施される予定です。スキーム・オ
ブ・アレンジメントの実施には、本件株式取得の受け入れに対するOrchard社の株主総会におけ
る承認、英国裁判所による承認等が必要となります。当該取引の実施によりOrchard社は当社の
子会社となり、同社の資本金の額が、当社の資本金の額の100分の10以上に相当するため、同社
は当社の特定子会社に該当することとなる見込みです。
② 異動の年月日:2024年12月期 第1四半期中(予定)
以 上
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