シティグループ・インク 臨時報告書
| 提出書類 | 臨時報告書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | シティグループ・インク |
| カテゴリ | 臨時報告書 |
EDINET提出書類
シティグループ・インク(E05866)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年10月10日
【会社名】 シティグループ・インク
(Citigroup Inc.)
【代表者の役職氏名】
カレン・ワン
秘書役補佐
(Karen Wang, Assistant Secretary)
【本店の所在の場所】 アメリカ合衆国ニューヨーク州ニューヨーク市
グリニッジ・ストリート 388
(388 Greenwich Street, New York, New York, U.S.A.)
【代理人の氏名又は名称】 弁護士 杉 本 文 秀
【代理人の住所又は所在地】 東京都千代田区丸の内二丁目７番２号 ＪＰタワー
長島・大野・常松法律事務所
【電話番号】 03-6889-7133
【事務連絡者氏名】 弁護士 新 木 伸 一
弁護士 伊 藤 昌 夫
弁護士 石 内 鴻 壮
弁護士 嘉悦 レオナルド裕悟
弁護士 杉 谷 飛 鳥
弁護士 多 田 夏 海
弁護士 阿 部 春 菜
弁護士 甲 斐 凜 太 郎
弁護士 梶 原 颯 一 郎
弁護士 山 田 智 哉
【連絡場所】 東京都千代田区丸の内二丁目７番２号 ＪＰタワー
長島・大野・常松法律事務所
【電話番号】 03-6889-7233/03-6889-7257/ 03-6889-8959/03-6889-8964
03-6889-8976/03-6889-8978/03-6889-8919/03-6889-8927
03-6889-8928/03-6889-8954
【縦覧に供する場所】 該当なし
注：１ 本書中、別段の記載がある場合または文脈上要求される場合を除き、「ドル」とはアメリカ合衆国の法
定通貨を指し、「円」とは日本国の法定通貨である円を指します。
２ 本書において便宜上、一部の財務情報は米ドルから日本円に換算されています。当該換算は、別段の記
載がない限り、2023年９月22日東京時間午前９時55分現在のＷＭ／ロイターの公表レートである１米ドル
＝147.575円の換算レートで計算されています。当該換算は、当該日において米ドルが当該換算レートま
たはその他の換算レートで日本円に換算されたこと、換算され得たこと、または換算されたかもしれない
ことの表明であると解釈されるべきではありません。
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１ 【提出理由】
シティグループ・インク（以下「シティグループ」、「当社」または「提出会社」といいま
す。）は、シリーズAA 7.625％固定配当リセット条項付非累積優先株式の 権利を表章する預託株
式の本邦以外の地域における募集のために、 2023年９月14日（ニューヨーク時間。以下別段の記
載のない限り同じです。）に仮追補目論見書を、また、2023年９月15日に2023年９月14日付追補
目論見書および自由書面目論見書を米国証券取引委員会に提出しました。 したがって、金融商品
取引法第24条の５第４項ならびに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条 第１項および 第２項
第１号の規定に基づき、本臨時報告書を提出いたします。
２ 【報告内容】
（１）有価証券の種類及び銘柄
シリーズ AA 7.625％固定配当 リセット条項付 非累積永久優先株式（額面金額1.00ドル、
１株当たり優先残余財産分配額25,000ドル（１預託株式当たり優先残余財産分配額
1,000ドル））の権利の25分の１を表章する預託株式 （以下「預託株式」または「本優
先株式」といいます。）
（２）発 行数
預託株式 1,500,000 株
（３）発行価格及び資本組入額
（i） 発行価格
１預託株式当たり1,000ドル
（ii）資本組入額
１預託株式当たり0.04ドル
（４）発行価額の総額及び資本組入額の総額
（i） 発行価額の総額（引受手数料控除後かつ諸経費控除前の当社が受取る手取金）
1,477,500,000ドル（218,042,062,500円）
（ii）資本組入額の総額
60,000 ドル（8,854,500円）
（５）株式の内容
本優先株式は、シティグループの授権されている優先株式の一シリーズを表章します。
各預託株式は、各本優先株式の権利の25分の１を表章します（１預託株式当たり優先残
余財産分配額1,000ドル相当）。各預託株式は、保有者に対し、配当、議決権、償還お
よび残余財産分配請求権を含む本優先株式上の権利の比例持分相当分の権利を預託機関
を通じて付与します。
（i）定款、株主総会の決議又は取締役会の決議等により定めた内容
（a）配当
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シティグループの取締役会または正当に権限を付与された取締役会の委員
会が宣言した場合に限り、シティグループは本優先株式に対し、適法に配
当 可能な資金から、毎年２月 15日、５月15日、８月15日および11月15日
（以下、配当の支払のための日をそれぞれ「配当支払日」といいます。）
に、（i）本優先株式の発行日から（同日を含みます。）2028年11月15日ま
で（同日を含みません。）（以下「第１リセット日」といいます。）につ
いては、本優先株式１株当たり25,000ドルの優先残余財産分配額につき年
率7.625パーセント（年間預託株式１株当たり76.25ドルに相当します。）
の割合による金銭の配当を、四半期ごとに後払にて行い（初回を2024年２
月15日とします。）、（ii）第１リセット日以降（同日を含みます。）の
各リセット期間については、本優先株式１株当たり25,000ドルの優先残余
財産分配額につき、直近のリセット配当確定日現在の５年物米国財務省証
券金利＋3.211パーセントを年率とする金銭の配当を、四半期ごとに後払に
て（初回を2029年２月15日とします。）行います。「リセット期間」と
は、各リセット日から（同日を含みます。）翌リセット日まで（同日を含
みません。）の期間のうち初回のリセット期間を除く期間を意味します。
初回のリセット期間とは、第１リセット日から（同日を含みます。）翌リ
セット日まで（同日を含みません。）の期間をいいます。「リセット日」
とは、第１リセット日および前リセット日の５年後に到来する各日を意味
します。「リセット配当確定日」とは、いかなるリセット期間において
（注）
も、当該リセット期間開始日の３営業日 前の日を意味します。
本優先株式に対する配当は累積せず、強制されません。配当支払日に先立
つ配当期間につき本優先株式への配当が宣言されない場合は、かかる配当
は当該配当期間について発生または累積せず、当該配当支払日またはそれ
以降において、その後の配当期間について配当の宣言がなされるか否かに
かかわらず、シティグループはかかる配当期間にかかる配当を支払う義務
を負いません。「配当期間」とは、各配当支払日から（同日を含みま
す。）次回の配当支払日まで（同日を含みません。）の期間のうち初回の
配当期間を除く期間をいいます。初回の配当期間とは、本優先株式の発行
日から（同日を含みます。）初回の配当支払日まで（同日を含みませ
ん。）の期間をいいます。本優先株式に対する配当宣言が配当期間につい
てなされる場合、かかる配当は、１ヶ月を30日、１年を12ヶ月とする１年
360日として計算され、配当支払日が営業日ではない場合、かかる日に支払
われるべき配当は、翌営業日に行われ、かかる延期につき追加の配当金そ
の他の支払は発生しません。
（注）「営業日」とは、ニューヨーク州ニューヨーク市における法定休日
に当たらず、かつニューヨーク州ニューヨーク市の銀行が法令によ
り休業が許可されていないまたは義務づけられない平日を意味しま
す。
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（b）任意償還
本優先株式は永久であり、満期はありません。シティグループは、第１リ
セット日以降（同日を含みます。）の配当支払日において、随時、本優先
（注）
株式の全部または一部を、または規制資本事由 から90日以内のいずれ
かの時点で本優先株式の全部（一部は不可です。）を、それぞれの場合に
おいて１株当たり25,000ドルに相当する償還価格（預託株式１株当たり
1,000ドルに相当します。）に償還日まで（同日を含みません。）に宣言済
みかつ未払の配当（宣言されていない配当は累積しません。）を加えた金
額で、償還することができます。シティグループが本優先株式を償還する
場合、預託機関はこれに比例する数の預託株式を償還します。償還日が営
業日ではない場合、支払は、翌営業日に行われ、かかる延期につき追加の
配当金その他の支払は発生しません。
本優先株式の償還は、ニューヨーク連邦準備銀行（連邦準備制度理事会）
または後継の連邦監督機関から必要な事前の承認を得ていることを条件と
します。連邦準備制度理事会の現行の自己資本規制に基づき、シティグ
ループが本優先株式の償還を行うには規制当局の認可が必要です。本優先
株式の保有者または預託株式所有者のいずれも、償還請求権を有しませ
ん。
（注）「規制資本事由」とは、本優先株式が残存する限りにおいて、（i）
本優先株式の新規発行後に制定もしくは施行された、米国 （疑義を避
けるため付言すると、連邦準備制度理事会およびその他の連邦銀行規
制機関等、米国のあらゆる機関もしくは代行機関を含みます。）の法
令もしくは米国のもしくは米国内 における行政下部組織の法令の改
正、明確化もしくは変更、（ii）本優先株式の新規発行後に発表もし
くは施行された、かかる法令の変更案、または（iii）本優先株式の
新規発行後に発表された、当該法令もしくは当該法令に関する政策を
解釈もしくは適用する公的な行政判断、司法判断、行政措置もしくは
その他の公的な宣言の結果、その時点において有効なものとして適用
される連邦準備制度理事会の自己資本比率に関する規則（または、該
当する場合、後継の連邦監督機関の自己資本比率に関する規則または
規制）の目的において、シティグループがその時点において残存する
本優先株式１株当たり25,000ドルの残余財産分配優先権全額を「Tier
１資本」（またはこれに相当するもの）として取り扱う権利を有しな
いという、軽微とはいえないリスクが存在するとのシティグループに
よる誠実な判断を意味します。「連邦監督機関」とは、連邦預金保険
法第３条(q)またはその後継規定に定める、シティグループに関する
「連邦監督機関」を意味します。
（ c ）残余財産分配請求権
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シティグループが任意または強制により清算、解散または事業を閉鎖する
場合、本優先株式の保有者は、株主に適法に分配可能な資金から、シティ
グループの普通株主またはかかる清算、解散もしくは事業閉鎖時の財産分
配 につき本優先株式に劣後するその他の株式の株主に対する資産の分配に
先立ち、本優先株式１株当たり25,000ドル（預託株式１株当たり1,000ドル
に相当します。）の残余財産分配額を、最終の配当支払日から当該清算
日、解散日または事業閉鎖日まで（同日を含みません。）の期間にかかる
配当（宣言された場合、かつその範囲に限ります。）と共に受領する権利
を有します。分配は、債権者に対する全債務を返済し、かかる分配に関し
て本優先株式に優先する証券の保有者の権利に基づく制限に従ったうえで
残余した分配可能な資産を限度として、本優先株式および当該分配につき
本優先株式と同順位のその他の証券の保有者の間で比例配分されます。
（d）議決権
本優先株式の保有者は、（i）デラウェア州法により明確に要求される場
合、（ii）一定の配当の不払の場合、（iii）シティグループの優先株式の
発行に関する場合、および（iv）本優先株式の議決権、優先権または特別
な権利に悪影響を与えるような、シティグループの定款等に対する変更に
関する場合を除き、議決権を有しません。預託株式の保有者が議決権を行
使する場合は、預託機関を通じて行わなければなりません。
（e）順位
本優先株式は、清算、解散または事業閉鎖時における財産分配につき、シ
ティグループの普通株式に優先します。本優先株式は、本優先株式を形成
する証書が定める範囲内の配当の支払につき、シティグループの普通株式
に優先します。当該証書には、配当支払日につき、本優先株式に対して全
額の配当が宣言されず、かつ支払われない場合、または配当が宣言され、
かつ配当の支払に十分な金額が積み立てられていない場合、シティグルー
プは、当該配当支払日に開始する次期の配当期間中に、普通株式に対する
配当宣言または支払を行わないことが定められています。本優先株式は、
配当の支払およびシティグループの清算、解散または事業閉鎖時における
財産分配につき、シティグループの残存するシリーズＡ5.950％固定配当／
変動配当非累積優先株式（以下「シリーズＡ優先株式」といいます。）
（注）
、シリーズＤ5.350％固定配当／変動配当非累積優先株式（以下「シ
リーズＤ優先株式」といいます。）、シリーズＪ7.125％固定配当／変動配
当非累積優先株式（以下「シリーズＪ優先株式」といいます。）、シリー
ズＫ6.875％固定配当／変動配当非累積優先株式（以下「シリーズＫ優先株
式」といいます。）、シリーズＭ6.300％固定配当／変動配当非累積優先株
式（以下「シリーズＭ優先株式」といいます。）、 シリーズＰ5.950％固定
配当／変動配当非累積優先株式 （以下「シリーズ Ｐ 優先株式」といいま
す。）、シリーズＴ6.250％固定配当／変動配当非累積優先株式（以下「シ
リーズＴ優先株式」といいます。）、シリーズＵ5.000％固定配当／変動配
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当非累積優先株式（以下「シリーズＵ優先株式」といいます。）、シリー
ズ Ｖ 4.700％固定配当／変動配当非累積優先株式（以下「シリーズ Ｖ 優先株
式」 といいます。）、シリーズＷ4.000％固定配当 リセット条項付 非累積優
先株式（以下「シリーズＷ優先株式」といいます。）、 シリーズＸ 3.875 ％
固定配当 リセット条項付 非累積優先株式 （以下「シリーズ Ｘ 優先株式」と
いいます。）、 シリーズＹ 4.150 ％固定配当 リセット条項付 非累積優先株式
（以下「シリーズ Ｙ 優先株式」といいます。）および シリーズ Ｚ 7.375 ％固
定配当 リセット条項付 非累積優先株式 （以下「シリーズＺ優先株式」とい
います。）と同順位です。
清算、解散または事業を閉鎖する場合における分配について、シティグ
ループは通常、当該支払に対して適法に分配可能な資金からのみ（すなわ
ち、すべての債務およびその他の優先する請求を勘案した後で）分配を行
うことができ、本優先株式ならびにシリーズＡ優先株式、シリーズＤ優先
株式、シリーズＪ優先株式、シリーズＫ優先株式、シリーズＭ優先株式、
シリーズ Ｐ 優先株式、シリーズＴ優先株式、シリーズＵ優先株式、シリー
ズＶ優先株式、シリーズＷ優先株式、シリーズ Ｘ 優先株式、シリーズ Ｙ 優
先株式、シリーズＺ優先株式および本優先株式と同順位のその他の株式の
間で比例配分されます。
（注） シリーズＡ優先株式は、2023年10月30日に全額償還される予定で
す。
（f）新株引受権および転換権
預託株式および本優先株式の保有者は、新株引受権または転換権を有しま
せん。
（ii）他の種類の株式であって、議決権の有無又はその他の内容に差異があるものにつ
いての定めを定款に定めている場合には、その旨及びその理由（普通株式の議決
権）
発行済普通株式の議決権の希薄化を避けるため、適用法令に従い、優先株式の
発行を決定した取締役会決議に別途定めがある場合を除き、取締役の選任その
他あらゆる事項につき議決権を有するのは、発行済普通株式（自己株式を除き
ます。）の株主に限られています。普通株式に係る株主名簿上の株主は、それ
ぞれ当社の株主名簿に自己の名で登録された普通株式１株につき１個の議決権
を有します。
（６）発行方法
下記（７）に記載する引受人による総額買取引受による公募。
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（７）引受人の氏名又は名称
シティグループ・グローバル・マーケッツ・インク（Citigroup Global Markets
Inc.）
ビービーヴィーエー・セキュリティーズ・インク（BBVA Securities Inc.）
ビーエムオー・キャピタル・マーケッツ・コープ（BMO Capital Markets Corp.）
BNYメロン・キャピタル・マーケッツ・エルエルシー（BNY Mellon Capital Markets,
LLC）
キャピタル・ワン・セキュリティーズ・インク（Capital One Securities, Inc.）
ドイチェ・バンク・セキュリティーズ・インク（Deutsche Bank Securities Inc.）
ディーゼット・フィナンシャル・マーケッツ・エルエルシー（DZ Financial Markets
LLC）
HSBCセキュリティーズ（ユーエスエー）インク（HSBC Securities (USA) Inc.）
アイエヌジー・フィナンシャル・マーケッツ・エルエルシー（ING Financial Markets
LLC）
インテーザ・サンパオロ・アイエムアイ・セキュリテイーズ・コープ（Intesa
Sanpaolo IMI Securities Corp.）
ロイズ・セキュリティーズ・インク（Lloyds Securities Inc.）
MUFGセキュリティーズアメリカ（MUFG Securities Americas Inc.）
ナティクシス・セキュリティーズ・アメリカズ・エルエルシー（Natixis Securities
Americas LLC）
ピーエヌシー・キャピタル・マーケッツ・エルエルシー（PNC Capital Markets LLC）
アールビーシー・キャピタル・マーケッツ・エルエルシー（RBC Capital Markets,
LLC）
サンタンデール・ユーエス・キャピタル・マーケッツ・エルエルシー（Santander US
Capital Markets LLC）
スコシア・キャピタル（ユーエスエー）・インク（Scotia Capital (USA) Inc.）
エスジー・アメリカズ・セキュリティーズ・エルエルシー（SG Americas Securities,
LLC）
SMBC日興セキュリティーズ・アメリカ会社（SMBC Nikko Securities America, Inc.）
スタンダード・チャータード・バンク（Standard Chartered Bank）
スウェドバンク・エービー（ピーユービーエル）（Swedbank AB (publ)）
ティーディー・セキュリティーズ（ユーエスエー）・エルエルシー（TD Securities
(USA) LLC）
トゥルーイスト・セキュリティーズ・インク（Truist Securities, Inc.）
ユーエス・バンコープ・インベストメンツ・インク（U.S. Bancorp Investments,
Inc.）
ユービーエス・セキュリティーズ・エルエルシー（UBS Securities LLC）
エービーエヌ・アムロ・セキュリティーズ（ユーエスエー）エルエルシー（ABN AMRO
Securities (USA) LLC）
中國農業銀行股份有限公司香港分行（Agricultural Bank of China Limited Hong Kong
Branch）
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アメリヴェット・セキュリティーズ・インク（AmeriVet Securities, Inc.）
アプト・パートナーズ・エルエルシー（Apto Partners, LLC）
バンコ・デ・サバデル・エス・エー（Banco de Sabadell, S.A.）
バンクロフト・キャピタル・エルエルシー（Bancroft Capital, LLC）
バークレイズ・キャピタル・インク（Barclays Capital Inc.）
キャッスルオーク・セキュリティーズ・エルピー（CastleOak Securities, L.P.）
中信銀行（国際）有限公司（China CITIC Bank International Limited）
シーアイビーシー・ワールド・マーケッツ・コープ（CIBC World Markets Corp.）
シチズンズ・ジェイエムピー・セキュリティーズ・エルエルシー（Citizens JMP
Securities, LLC）
コモンウェルス・バンク・オブ・オーストラリア（Commonwealth Bank of Australia）
ダンスク・マーケッツ・インク（Danske Markets Inc.）
デジャルダン・セキュリティーズ・インク（Desjardins Securities Inc.）
ドレクセル・ハミルトン・エルエルシー（Drexel Hamilton, LLC）
エルステ・グループ・バンク・エージー（Erste Group Bank AG）
ファルコン・スクエア・キャピタル・エルエルシー（Falcon Square Capital LLC）
フィフス・サード・セキュリティーズ・インク（Fifth Third Securities Inc.）
ハンチントン・セキュリティーズ・インク（Huntington Securities, Inc.）
インデペンデンス・ポイント・セキュリティーズ・エルエルシー（Independence Point
Securities LLC）
キーバンク・キャピタル・マーケッツ・インク（KeyBanc Capital Markets Inc.）
ループ・キャピタル・マーケッツ・エルエルシー（Loop Capital Markets LLC）
M&Tセキュリティーズ・インク（M&T Securities, Inc.）
メルヴィン・セキュリティーズ・エルエルシー（Melvin Securities LLC）
エムエフアール・セキュリティーズ・インク（MFR Securities, Inc.）
米国みずほ証券（Mizuho Securities USA LLC）
エヌエービー・セキュリティーズ・エルエルシー（nabSecurities, LLC）
ナショナル・バンク・オブ・カナダ・ファイナンシャル・インク（National Bank of
Canada Financial Inc.）
ナットウェスト・マーケッツ・セキュリティーズ・インク（NatWest Markets
Securities Inc.）
ノムラ・セキュリティーズ・インターナショナル・インク（Nomura Securities
International, Inc.）
ノルデア・バンク・エービーピー（Nordea Bank Abp）
オーバーシー・チャイニーズ・バンキング・コーポレーション・リミテッド（Oversea-
Chinese Banking Corporation Limited）
ペンセラ・セキュリティーズ・エルエルシー（Penserra Securities LLC）
アール・シーラス・アンド・コー・エルエルシー（R. Seelaus & Co., LLC）
ラボ・セキュリティーズ・ユーエスエー・インク（Rabo Securities USA, Inc.）
アールビー・インターナショナル・マーケッツ（ユーエスエー）エルエルシー（RB
International Markets (USA) LLC）
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リージョンズ・セキュリティーズ・エルエルシー（Regions Securities LLC）
ロバーツ・アンド・ライアン・インク（Roberts & Ryan, Inc.）
サミュエル・エー・ラミレス・アンド・カンパニー・インク（Samuel A. Ramirez &
Company, Inc.）
セキュリティ・キャピタル・ブローカレージ・インク（Security Capital Brokerage,
Inc.）
ティグレス・ファイナンシャル・パートナーズ・エルエルシー（Tigress Financial
Partners, LLC）
ウニクレディト・キャピタル・マーケッツ・エルエルシー（UniCredit Capital
Markets LLC）
ユナイテッド・オーバーシーズ・バンク・リミテッド（United Overseas Bank
Limited）
（８）募集を行う地域
主に米国（米国証券取引委員会（SEC）登録公募）
（９）提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
（i） 手取金の総額（諸経費控除後）
約1,477,275,000ドル（約218,008,858,125円）
（ii）手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
シティグループは、本優先株式の売却による正味手取金を一般事業目的に使用
することを想定しており、これには、シティグループの優先株式の残存する株
式の一部または全部の償還、ならびにシティグループおよびその子会社の他の
発行済有価証券（シティグループ普通株式を含みます。）の買戻しおよび償還
を含む可能性があります。ただし、手取金の上記使途ごとの金額および支出予
定時期は決定されていません。
（ 10 ）新規発行年月日
20 23 年 ９ 月 21 日
（11）当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名
称
該当事項はありません。
（12）当該 預託 証券に表示される権利に係る有価証券の内容
上記「（５）株式の内容」をご参照ください。
（13）提出 会社 の資本金の額及び発行済株式総数（2023年６月30日現在）
（ i ） 資本金の額
種類 資本金の額
優先株式 20,245百万ドル（2,987,656百万円相当額）（累積清算価
値）
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普通株式 31百万ドル（4,575百万円相当額）
払込剰余金 108,579百万ドル（16,023,546百万円相当額）
（ ii ）発行済株式総数
種類 発行数(株)
優先株式 809,800
（注１）
60,000
－シリーズＡ
（注２）
30,000
－シリーズＢ
－シリーズＤ 50,000
－シリーズＪ 38,000
－シリーズＫ 59,800
－シリーズＭ 70,000
－シリーズＰ 80,000
－シリーズＴ 60,000
－シリーズＵ 60,000
－シリーズＶ 60,000
－シリーズＷ 60,000
－シリーズＸ 92,000
－シリーズＹ 40,000
－シリーズＺ 50,000
3,099,691,671
普通株式
（自己株式1,173,989,187株を含みます。）
（注１）シリーズＡ優先株式は、2023年10月30日に全額償還される予定です。
（注２）シリーズＢ優先株式は、2023年８月15日に全額償還されました。
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