東京日産コンピュータシステム株式会社 臨時報告書
| 提出書類 | 臨時報告書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 東京日産コンピュータシステム株式会社 |
| カテゴリ | 臨時報告書 |
EDINET提出書類
東京日産コンピュータシステム株式会社(E02966)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年10月３日
【会社名】 東京日産コンピュータシステム株式会社
【英訳名】 TOKYO NISSAN COMPUTER SYSTEM CO.,LTD.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 吉丸 弘二朗
【本店の所在の場所】 東京都渋谷区恵比寿一丁目19番19号
【電話番号】 03(3280)2711(代表)
【事務連絡者氏名】 取締役常務執行役員 佐 藤 浩 之
【最寄りの連絡場所】 東京都渋谷区恵比寿一丁目19番19号
【電話番号】 03(3280)2711(代表)
【事務連絡者氏名】 取締役常務執行役員 佐 藤 浩 之
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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臨時報告書
１【提出理由】
当社は、会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じです。）第179条第１項に規定する特別支
配株主であるキヤノンマーケティングジャパン株式会社（以下「ＣＭＪ」又は「特別支配株主」といいます。）から、
同法第179条の３第１項の規定による株式売渡請求（以下「本株式売渡請求」といいます。）の通知を受け、2023年10月
３日開催の当社取締役会において、本株式売渡請求を承認することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の
５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号の２の規定に基づき、本報告書を提出するもので
あります。
２【報告内容】
１． 本株式売渡請求の通知に関する事項
(１) 当該通知がされた年月日
2023年10月３日
(２) 当該特別支配株主の商号、本店の所在地及び代表者の氏名
商号 キヤノンマーケティングジャパン株式会社
本店の所在地 東京都港区港南二丁目16番６号
代表者の氏名 代表取締役社長 足立 正親
(３) 当該通知の内容
ＣＭＪは、2023年10月３日開催の同社取締役会において、当社の特別支配株主として、当社の株主の全員
（但し、当社及びＣＭＪを除きます。以下「本売渡株主」といいます。）に対し、その有する当社の普通株式
（以下「当社株式」といい、本売渡株主が所有する当社株式を、以下「本売渡株式」といいます。）の全部を
ＣＭＪに売り渡すことを請求することを決議し、当社は、ＣＭＪから以下の内容の通知を受領いたしました。
① 特別支配株主完全子法人に対して本株式売渡請求をしないこととするときは、その旨及び当該特別支配株
主完全子法人の名称（会社法第179条の２第１項第１号）
該当事項はありません。
② 本株式売渡請求により本売渡株主に対して本売渡株式の対価として交付する金銭の額及びその割当てに関
する事項（会社法第179条の２第１項第２号・第３号）
ＣＭＪは、本売渡株主に対し、本売渡株式の対価（以下「本売渡対価」といいます。）として、その有す
る本売渡株式１株につき1,748円の割合をもって金銭を割当交付します。
③ 新株予約権売渡請求に関する事項（会社法第179条の２第１項第４号）
該当事項はありません。
④ 特別支配株主が本売渡株式を取得する日（以下「取得日」といいます。）（会社法第179条の２第１項第
５号）
2023年11月１日
⑤ 本売渡対価の支払のための資金を確保する方法（会社法第179条の２第１項第６号、会社法施行規則第33
条の５第１項第１号）
ＣＭＪは、本売渡対価を、同社の現預金により支払います。ＣＭＪは、本売渡対価の支払のための資金に
相当する額の銀行預金を有しています。ＣＭＪは、ＣＭＪが2023年８月10日に開始した当社株式に対する公
開買付けに係る公開買付届出書の添付書類として2023年８月８日現在のＣＭＪの預金に係る同月９日付残高
証明書（以下「本残高証明書」といいます。）を提出しておりますが、2023年８月８日以降、本売渡対価の
支払に支障を及ぼす事象は発生しておらず、今後発生する可能性も認識しておりません。
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⑥ その他の本株式売渡請求に係る取引条件（会社法第179条の２第１項第６号、会社法施行規則第33条の５
第１項第２号）
本売渡対価は、取得日以降合理的な期間内に、取得日の前日の最終の当社の株主名簿に記載又は記録され
た本売渡株主の住所又は本売渡株主が当社に通知した場所において、当社による配当財産の交付の方法に準
じて交付されるものとします。但し、当該方法による交付ができなかった場合には、当社の本店所在地にて
当社が指定した方法により（本売渡対価の交付についてＣＭＪが指定したその他の場所及び方法があるとき
は、当該場所及び方法により）本売渡株主に対する本売渡対価を支払うものとします。
２． 本株式売渡請求を承認する旨の決定に関する事項
(１) 当該通知がされた年月日
2023年10月３日
(２) 当該決定がされた年月日
2023年10月３日
(３) 当該決定の内容
ＣＭＪからの通知のとおり、同社による本株式売渡請求を承認いたします。
(４) 当該決定の理由及び当該決定に至った過程
ＣＭＪが2023年８月10日から2023年９月25日までを公開買付期間として実施した当社株式に対する公開買付
け（以下「本公開買付け」といいます。）に関して提出した2023年８月10日付意見表明報告書（以下「本意見
表明報告書」といいます。）の「３．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（５）本公開
買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載のとおり、本株式売渡請求は、本
公開買付けの結果、ＣＭＪが当社の総株主の議決権の数の90％以上を所有するに至ったことから、当社の株式
の全て（但し、ＣＭＪが所有する当社株式及び当社が所有する自己株式を除きます。）を取得し、当社をＣＭ
Ｊの完全子会社とすることを目的とする取引（以下「本取引」といいます。）の一環として行われるもので
す。
本株式売渡請求は、本取引の一環として行われるものであり、本売渡対価は、本公開買付けにおける当社株
式１株当たりの買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。）と同一の価格に設定されておりま
す。
当社は、本意見表明報告書の「３．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（２）本公開
買付けに関する意見の根拠及び理由」の「③当社における意思決定に至る過程及び理由」に記載のとおり、以
下のとおり判断し、2023年８月９日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するととも
に、当社の株主の皆様に対しては、本公開買付けへの応募を推奨することを決議いたしました。
本公開買付け実施前において、当社の親会社であった日産東京販売ホールディングス株式会社（以下「日産
東京販売ホールディングス」といいます。）によれば、日産東京販売ホールディングスは、2021年10月中旬か
ら、当社が同社にとっての上場子会社であることを踏まえた当社との間の親子上場の解消に向けた資本関係に
関する検討を開始し、2022年４月中旬、日産東京販売ホールディングスは、日産東京販売ホールディングス及
び当社双方の発展を目的に当社株式の売却を検討する基本的な方向性について社内的な意思確認を行い、2022
年６月下旬に株式会社三菱ＵＦＪ銀行（以下「三菱ＵＦＪ銀行」といいます。）に対し、ファイナンシャル・
アドバイザー業務に係る提案の要請を行い、2022年７月下旬には、三菱ＵＦＪ銀行から日産東京販売ホール
ディングスに対し、ファイナンシャル・アドバイザー業務に係る提案がなされ、今後想定されるプロセスに関
する協議がなされたとのことです。その後、2022年８月上旬の同社のファイナンシャル・アドバイザーとして
の選定等を経て、2022年９月上旬に、当社株式の売却のための入札手続を実施することの本格的な検討に着手
したとのことです。当社は、2022年10月14日、日産東京販売ホールディングスから、日産東京販売ホールディ
ングス及び当社の発展を目的として、所有する当社株式の全てを売却したいこと、また、当社の企業価値の向
上に資する買付者を認識するとともに、できるだけ有利な条件での売却を実現したいことから、売却方法とし
ては入札手続を通じて買付者を選定し、当該買付者による公開買付けへの応募を通じた譲渡を想定しているこ
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と、また当該プロセスに係るデュー・ディリジェンスへの対応を含む必要な社内体制を構築してほしい旨の連
絡を受けました。これを踏まえ、当社は、2022年11月中旬、日産東京販売ホールディングス及び当社から独立
し たファイナンシャル・アドバイザーとしてＳＭＢＣ日興証券株式会社（以下「ＳＭＢＣ日興証券」といいま
す。）を、同年12月上旬、リーガル・アドバイザーとして西村あさひ法律事務所（現：西村あさひ法律事務
所・外国法共同事業。以下「西村あさひ法律事務所」といいます。）をそれぞれ選任し、企業価値の向上と株
主利益の最大化を図ることを目的として、日産東京販売ホールディングスによる当社株式売却に関する検討を
開始し、売却プロセス、想定される取引ストラクチャー及び売却候補先等に関して慎重に検討を行い、また日
産東京販売ホールディングスとも協議を行いました。そして、日産東京販売ホールディングスは、2022年11月
上旬より、三菱ＵＦＪ銀行を通じて当社の成長を促進し得る補完的な強みを持つ候補先等で、当社の事業に強
い興味を持つと考えられる45社（国内事業会社37社及び投資ファンド８社）の候補先に対して、日産東京販売
ホールディングスが保有する当社株式の譲渡、またこれに伴う当社の今後の更なる成長を実現させるための戦
略的パートナー選定に関する入札プロセス（以下「本入札プロセス」といいます。）への参加について、日産
東京販売ホールディングス及び当社の名称を明らかにしない状態による打診を開始したとのことです。その結
果、日産東京販売ホールディングスは、三菱ＵＦＪ銀行を通じて24社（国内事業会社17社及び投資ファンド７
社）が本入札プロセスへの参加に関心を有していることを確認したことから、2022年12月下旬より日産東京販
売ホールディングスが所有する当社株式の全てを公開買付け等の手法により譲渡し、またこれに伴う当社の今
後の更なる成長を実現させるための戦略的パートナー選定に関して、第一次入札プロセス（以下「本第一次入
札プロセス」といいます。）を開始したとのことです。当社は、第三者算定機関から株式価値算定書を取得す
る可能性があること、また、入札手続において、日産東京販売ホールディングスが候補先から当社株式価値に
関する提案を受領する予定であることから、2024年３月期から2028年３月期までの５期分の当社の事業計画
（以下「本事業計画」といいます。)を作成し、2022年12月下旬、日産東京販売ホールディングスに提出しまし
た。また、当社は、本第一次入札プロセスの開始に伴い、入札手続により最終的に買付者として選定されるい
ずれかの候補先と、当社の支配株主（親会社）である日産東京販売ホールディングスが、日産東京販売ホール
ディングスが所有する当社株式の全てを本公開買付けに応募する旨の契約（以下「本応募契約」といいま
す。）を締結する場合には、日産東京販売ホールディングスと当社の少数株主の利害が必ずしも一致しない可
能性があること等を踏まえ、当社の上場維持を前提とした日産東京販売ホールディングスの所有する当社株式
を含む当社発行済株式の一部の取得を実現する取引スキーム又は本取引に関する当社の意思決定に慎重を期
し、当社取締役会の意思決定過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、その公正性を担保すること
を目的として、2023年１月31日、日産東京販売ホールディングスから独立した社外取締役によって構成される
特別委員会（以下「本特別委員会」といいます。）を設置することを決定しました。また、当社取締役会は、
本特別委員会設置の決定に際し、本特別委員会に対し、（ⅰ）本取引の目的の合理性（本取引が当社の企業価
値向上に資するかを含む。）に関する事項、（ⅱ）本取引の取引条件の妥当性（本取引の実施方法や対価の種
類の妥当性を含む。）に関する事項、（ⅲ）本取引の手続の公正性（いかなる公正性担保措置をどの程度講じ
るべきかの検討を含む。）に関する事項、（ⅳ）上記（ⅰ）乃至（ⅲ）を踏まえ、当社取締役会による本取引
に関する決定が少数株主に不利益か否か、（ⅴ）本取引が、第三者による当社株式に対する公開買付けを伴う
場合、当該公開買付けに対して当社取締役会が賛同意見を表明すること及び当社の株主に対して当該公開買付
けへの応募を推奨することの是非に関する意見、との点（以下「本諮問事項」といいます。）について諮問し
ました（但し、上記（ⅴ）については、本第二次入札プロセス（以下に定義します。）を経て、本取引が、第
三者による当社株式に対する公開買付けを伴う可能性が高まったことを受けて、2023年６月15日付の取締役会
において追加で諮問いたしました。）。更に、当社取締役会は、本特別委員会の意見を最大限尊重して本取引
に関する決定を行うものとし、本特別委員会が本取引について妥当でないと判断した場合には、本取引を行う
旨の意思決定を行わないことを併せて決議しております。委員の構成、その他の具体的な諮問事項等について
は、本意見表明報告書の「３．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（６）本公開買付価
格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するた
めの措置」の「③当社における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得」をご参照ください。
2023年２月３日、日産東京販売ホールディングスは、本第一次入札プロセスへ参加した９社（国内事業会社
７社及び投資ファンド２社）より第一次意向表明書を受領したとのことです。そして、日産東京販売ホール
ディングスは、本取引の目的、本取引後の当社の経営方針や事業戦略の方向性、当社とのシナジー効果及び従
業員の処遇、提示された当社株式１株当たりの希望取得価格、当該時点における本取引に係る資金調達の確
度、本取引のスケジュール感について慎重に検討及び協議の上、これらの要素を総合的に判断して、第二次入
札プロセス（以下「本第二次入札プロセス」といいます。）への参加を打診する候補先を決定したとのことで
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す。2023年２月10日、当社は、日産東京販売ホールディングスより、本第二次入札プロセスへの参加を打診す
る国内事業会社３社の提示及び各候補先の提案の概要について連絡を受け、当該提案について慎重に検討を行
い、 本特別委員会と協議の上、2023年３月３日、本取引を前提とした本第二次入札プロセスへの参加を打診す
る候補先を受諾しました。その後、日産東京販売ホールディングス及び当社は、本第二次入札プロセスへ参加
した国内事業会社３社に対して、当社経営陣へのインタビューを含むデュー・ディリジェンスの機会を提供し
ました。これを踏まえ、うち１社が入札を辞退した後、2023年６月13日までに、日産東京販売ホールディング
スは、本第二次入札プロセスに参加した国内事業会社２社から第二次意向表明書を受領したとのことです。Ｃ
ＭＪは、本入札プロセスに参加し、本第二次入札プロセスにおいて、日産東京販売ホールディングスに対し、
デュー・ディリジェンスを踏まえた法的拘束力のある提案として、（ⅰ）当社の発行する全株式を対象とした
完全子会社化を企図した公開買付けを実施すること、（ⅱ）本公開買付価格を当社株式１株当たり1,748円とす
る第二次意向表明書を提出したとのことです。
一方、当社は、2023年６月上旬、最終候補先の決定に先立ち、本取引において株式価値算定が必要になるこ
とから、第三者算定機関として東京共同会計事務所を選任しました。また、当社は、2023年６月15日、日産東
京販売ホールディングスより、本第二次入札プロセスへ参加した国内事業会社２社から提出された第二次意向
表明書を受領し、本第二次入札プロセスの結果としてＣＭＪと優先交渉する予定であるとの連絡を受けまし
た。当社は、日産東京販売ホールディングスより受領した本第二次入札プロセスへ参加した国内事業会社２社
の第二次意向表明書について、本特別委員会と協議の上、本意見表明報告書の「３．当該公開買付けに関する
意見の内容、根拠及び理由」の「（２）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「（ⅰ）本公開買付け
の実施を決定するに至った背景及び目的」のＣＭＪと当社とのシナジーを、当社としても見込めると考えたこ
と、また当社株式１株当たりの希望取得価格が、本入札プロセスに参加した他の候補先から提示された当社株
式１株当たりの希望取得価格との比較において最も高額であったことから、当社の株主の皆様に対して合理的
な株式売却の機会を提供する観点からは、ＣＭＪと優先して交渉することが適切であると考え、ＣＭＪを優先
交渉先とすることを、2023年６月20日、ＳＭＢＣ日興証券及び三菱ＵＦＪ銀行を通じて受諾する旨を日産東京
販売ホールディングスへ通知いたしました。
その後、当社及び本特別委員会は、2023年７月４日付でＣＭＪより、本公開買付価格等の諸条件についての
記載を含む提案書（以下「本提案書」といいます。）を受領しました。そして、本特別委員会は、2023年７月
７日にＳＭＢＣ日興証券を通じて、本提案書に対する質問事項をＣＭＪへ提出しました。その後、本特別委員
会は、ＣＭＪより、2023年７月14日付で当該質問事項に対する回答を受領し、同日にＣＭＪより説明を受けま
した。また、当社は、本特別委員会より、本提案書の内容を踏まえて、2023年７月６日にＳＭＢＣ日興証券を
通じて、本取引に関する質問事項を受領しました。その後、当社は、本特別委員会に、2023年７月18日付で当
該質問事項に対する回答を提出し、同月21日に当社より説明しました。本特別委員会は、上記ＣＭＪからの回
答及び当社からの回答を踏まえながら、慎重に検討を行い、本意見表明報告書の「３．当該公開買付けに関す
る意見の内容、根拠及び理由」の「（２）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「（ⅰ）本公開買付
けの実施を決定するに至った背景及び目的」に記載のＣＭＪと当社とのシナジーを見込めると再確認をしまし
た。一方で、本特別委員会は、本公開買付価格（1,748円）が、当社の第三者算定機関である東京共同会計事務
所による2023年７月20日時点の当社株式の株式価値の試算結果において、市場株価法及び類似上場会社比較法
による算定結果のレンジの上限を上回るものであり、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「Ｄ
ＣＦ法」といいます。）による算定結果のレンジの上限に近似していたものの、当社の株主の皆様に、より一
層の経済利益を確保するために、ＣＭＪに本公開買付価格の引き上げを打診することにしました。そして、本
特別委員会は、ＣＭＪに対し、2023年７月24日、ＳＭＢＣ日興証券を通じて、（ⅰ）本取引の目的や事業戦略
については、当社にとってもさらなる成長が可能となり、シナジーを実現することができた際には、当社の企
業価値の向上に資するものであると考えている旨、（ⅱ）本公開買付価格1,748円について、当社の第三者算定
機関による株式価値の試算結果を勘案し、少数株主保護の観点から一定程度評価できる水準にあると認識して
いるものの、当社の少数株主の皆様により一層ご満足いただくために、本公開買付価格の引き上げが可能か検
討いただきたい旨の本提案書に対する回答を書面で提出しました。本特別委員会は、2023年８月１日に大和証
券株式会社（以下「大和証券」といいます。）を通じて、ＣＭＪから、当該回答に対する返答として、７月４
日付提案価格の1,748円は、本件が入札手続を通じた買付者選定プロセスであることに鑑み、ＣＭＪとして最大
限の提案をしており、ＣＭＪとしても、株主を中心とするステークホルダーに対する説明責任を果たす必要が
あることから、７月４日付提案価格から引き上げることについては検討していないとの返答を書面で受領しま
した。当該返答を踏まえ、本特別委員会は、2023年８月３日、経済状況、市場動向、その他当社を巡る経営環
境に大幅な変動が無いことを前提として、本公開買付価格で応諾する旨の回答を書面で提出しました。
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その後、当社は本公開買付けの意義・目的、本取引後の当社の経営方針や事業戦略の方向性、当社とのシナ
ジー効果及び従業員の処遇等について、本特別委員会からの意見も踏まえながら、慎重に検討を行いました。
そ の結果、当社は、ＣＭＪが考える本取引後の経営方針が、当社の企業文化や経営の自主性を維持しながら、
グループの一員として、グループの企業理念「共生」のもと、より良い未来の実現に向け、グループ総合力で
のシナジー発現により社会課題の解決に貢献していくことであり、当社が志向する方向性と一致しているこ
と、ＣＭＪが志向するＩＴソリューション事業の強化は、当社の事業戦略の方向性とも合致すること、ＣＭＪ
はキヤノン株式会社のグループ会社として、イメージング技術や独自のＩＴ等、当社の有していない商材や技
術を保持しており、クロスセル等によるシナジーが期待できること、ディスシナジー効果を検討した結果、事
業に大きな影響を及ぼすようなディスシナジー効果は見込まれないこと、当社の日産東京販売ホールディング
スに対する事業運営上の依存度は限定的であり、本公開買付けに起因するスタンドアローンコスト（注）は、
現時点で想定されていないこと等を踏まえ、2023年８月９日開催の当社取締役会において、本公開買付けを含
む本取引は当社の企業価値の向上に資するものであるとの判断に至りました。なお、当社と日産東京販売ホー
ルディングスとの間の取引は、会計年度によって多少の変動はあるものの、売上高に占める割合は凡そ５～
９％の範囲で推移しております。日産東京販売ホールディングスとの取引によって生じる利益率についても独
立当事者間の通常取引を行っており、日産東京販売ホールディングス以外の製造業の主要顧客と同程度となっ
ているため、事業運営上の日産東京販売ホールディングスに対する依存度は限定的であると判断しています。
また、日産東京販売ホールディングスは当社にとっては主要顧客のうちの１社として独立当事者間の通常取引
を行っており、現時点でビジネス自体への影響は無いものと認識しています。
（注）「スタンドアローンコスト」とは、日産東京販売ホールディングスが当社の親会社でなくなることに
伴って、当社に生じる追加的な費用をいいます。
また、当社は、2023年８月９日、リーガル・アドバイザーである西村あさひ法律事務所から受けた法的助
言、東京共同会計事務所から2023年８月８日付で取得した株式価値算定書（以下「当社株式価値算定書」とい
います。）の内容、及び特別委員会から提出を受けた2023年８月８日付の答申書（以下「本答申書」といいま
す。）の内容を最大限に尊重しながら、本取引に関する諸条件について企業価値の向上及び株主利益の最大化
の観点から慎重に検討を行いました。その結果、当社は、2023年８月９日、以下（a）乃至（f）の点から、本
公開買付価格である１株当たり1,748円は当社の一般株主の皆様が享受すべき利益が確保された妥当な価格であ
り、本公開買付けは、当社の一般株主の皆様に対して適切なプレミアムを付した価格での合理的な当社株式の
売却の機会を提供するものであると判断いたしました。
（a）本意見表明報告書の「３．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（６）本公開買付価
格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保す
るための措置」に記載の本公開買付けの公正性を担保するための措置が採られたうえで決定された価格で
あること等、少数株主の利益への配慮がなされていると認められること。
（b）本公開買付価格（1,748円）が、本意見表明報告書の「３．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び
理由」の「（３）算定に関する事項」に記載されている東京共同会計事務所による当社株式の株式価値の
算定結果のうち、市場株価法、類似上場会社比較法及びＤＣＦ法による算定結果のレンジの上限を上回る
ものであること。
（c）本公開買付価格である1,748円は、本公開買付けの実施についての公表日の前営業日である2023年８月８日
の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値880円に対して98.64％のプレミアムを加えた
価格、直近１ヶ月間の終値単純平均値875円に対して99.77％のプレミアムを加えた価格、直近３ヶ月間の
終値単純平均値778円に対して124.68％のプレミアムを加えた価格、直近６ヶ月間の終値単純平均値715円
に対して144.48％のプレミアムを加えた価格であり、かつ、これは、2004年４月に記録した、当社株式の
上場来最高値である1,396円に25.21％のプレミアムを加えた価格であり、当社の全ての株主が、当該プレ
ミアム以上の経済利益を享受できる妥当な水準と認められること。
（d）当社がＣＭＪから受領した第二次意向表明書における当社株式１株当たりの希望取得価格が、本入札プロ
セスに参加した他の候補先から提示された当社株式１株当たりの希望取得価格との比較において最も高額
でありＣＭＪの提案が優れていたこと。
（e）本公開買付けに応募しなかった少数株主は、本公開買付けの後に実施される予定の当社の株主をＣＭＪの
みとし、当社をＣＭＪの完全子会社とするための一連の手続（以下「本スクイーズアウト手続」といいま
す。）において、最終的に金銭が交付されることになるところ、当該手続において交付される金銭の額に
ついては、本公開買付価格に株主が所有していた当社株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定される
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予定である旨が、プレスリリース等で開示される予定とのことであること。
（f）本取引の対価は金銭とされているところ、当社及びＣＭＪ双方の手続負担や、ＣＭＪの株式の希薄化等を
踏まえると、対価の種類は妥当と認められること。
以上及び本意見表明報告書の「３．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（６）本公開
買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保
するための措置」の「③当社における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得」に記載のとおり、本スク
イーズアウト手続を含む本取引の目的の合理性、本取引の取引条件の妥当性、本取引の手続の公正性等に問題
が無く、少数株主にとって特段不利益となる事項は含まれていないことから、当社は、本公開買付価格を含む
本取引に係る取引条件は妥当なものであると判断いたしました。また、当社は、本取引が本意見表明報告書の
「３．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（２）本公開買付けに関する意見の根拠及び
理由」の「（ⅰ）本公開買付けの実施を決定するに至った背景及び目的」の「（a）営業・技術者の相互補完に
よる案件対応力とお客さまへの付加価値提供力の強化」乃至「（d）公開買付者グループの人材育成や研修制度
の活用と人材交流による人材育成の推進」のシナジー効果及びメリットが期待でき、当社の企業価値の向上に
資するものであると考えたことから、2023年８月９日開催の当社取締役会において、本公開買付けに賛同の意
見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨することを決議いたしまし
た。
当該取締役会における決議の方法については、本意見表明報告書の「３．当該公開買付けに関する意見の内
容、根拠及び理由」の「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための
措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤当社における利害関係を有しない取締役全員の
承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
その後、当社は、2023年９月26日、ＣＭＪより、本公開買付けの結果について、当社株式5,863,642株の応募
があり、買付予定数の下限（4,193,200株）以上となり、本公開買付けが成立したこと株）以上となり、本公開
買付けが成立したことから、その全てを取得することとなった旨の報告を受けました。この結果、2023年10月
２日（本公開買付けの決済開始日）付で、ＣＭＪの所有する当社株式の議決権所有割合（注）は93.23％とな
り、ＣＭＪは、当社の特別支配株主に該当することとなりました。
（注）「議決権所有割合」とは、当社が2023年８月９日に公表した「2024年３月期 第１四半期決算短信〔日
本基準〕（非連結）」に記載された、2023年６月30日現在の発行済株式総数（6,300,000株）から、同日現在の
当社が所有する自己株式数（10,215株）を控除した数（6,289,785株）に係る議決権の数（62,897個）に占める
割合（なお、小数点以下第三位を四捨五入しております。）です。
このような経緯を経て、当社は、ＣＭＪより、本意見表明報告書の「３．当該公開買付けに関する意見の内
容、根拠及び理由」の「（５）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に
記載のとおり、本取引の一環として、本株式売渡請求をする旨の通知を受けました。そして、当社は、かかる
通知を受け、本株式売渡請求を承認するか否かについて、慎重に協議及び検討を行いました。
その結果、当社は、2023年10月３日開催の取締役会において、（ⅰ）本株式売渡請求は、本取引の一環とし
て行われるものであるところ、2023年８月９日開催の当社取締役会で決議したとおり、上記の経緯及び理由に
より、当社が本取引によりＣＭＪの完全子会社となることが、当社の企業価値の向上に資するものであると判
断しており、当該判断を変更すべき事情は特段生じていないこと、（ⅱ）本売渡対価は、本公開買付価格と同
一価格であり、当該価格の決定に際しては、本意見表明報告書の「３．当該公開買付けに関する意見の内容、
根拠及び理由」の「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置
等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載のとおり、本取引の公正性を担保するための措置が
講じられていること等に鑑みれば、本売渡株主の皆様にとって合理的な価格であり、本売渡株主の皆様の利益
を害することのないよう十分留意されていると考えられること、（ⅲ）ＣＭＪは、本売渡対価を、ＣＭＪが保
有する現預金を原資として支払うことを予定しているところ、当社としても、本残高証明書により、ＣＭＪの
銀行預金残高を確認していること、また、ＣＭＪによれば、2023年８月８日以降、本売渡対価の支払に支障を
及ぼす事象は発生しておらず、今後発生する可能性も認識されていないとのことから、ＣＭＪによる本売渡対
価の支払のための資金の準備状況・確保手段は相当であり、本売渡対価の交付の見込みがあると考えられるこ
と、（ⅳ）本売渡対価の交付までの期間及び支払方法について不合理な点は認められず、本株式売渡請求に係
る取引条件は相当であると考えられること、(ⅴ)本公開買付けの開始日以降本日に至るまで当社の企業価値に
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EDINET提出書類
東京日産コンピュータシステム株式会社(E02966)
臨時報告書
重大な変更は生じていないこと等を踏まえ、本株式売渡請求は、本売渡株主の利益に配慮したものであり、本
株式売渡請求の条件等は適正であると判断し、当社がＣＭＪの完全子会社となるための本取引を進めるべく、
Ｃ ＭＪからの通知のとおり、本株式売渡請求を承認する旨を決議いたしました。
以上
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