松原 春男 変更報告書
| 提出書類 | 変更報告書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 松原 春男 |
| 提出先 | 株式会社システム情報 |
| カテゴリ | 変更報告書 |
EDINET提出書類
松原 春男(E27907)
変更報告書
【表紙】
【提出書類】 変更報告書 No.13
【根拠条文】 法第27条の25第1項
【提出先】 関東財務局長
【氏名又は名称】 松原 春男
【住所又は本店所在地】 埼玉県さいたま市北区
【報告義務発生日】 2023年９月27日
【提出日】 2023年10月４日
【提出者及び共同保有者の総数（名）】 2 名
【提出形態】 連名
【変更報告書提出事由】 株券等に関する担保契約等重要な契約の締結
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第１【発行者に関する事項】
発行者の名称 株式会社システム情報
証券コード 3677
上場・店頭の別 上場
東京証券取引所プライム市場
上場金融商品取引所
第２【提出者に関する事項】
１【提出者（大量保有者）／１】
（１）【提出者の概要】
①【提出者（大量保有者）】
個人・法人の別 個人
氏名又は名称 松原 春男
住所又は本店所在地 埼玉県さいたま市北区
旧氏名又は名称
旧住所又は本店所在地
②【個人の場合】
生年月日
職業 代表理事
勤務先名称 一般財団法人松原奨学財団
勤務先住所 東京都中央区勝どき一丁目7番3号
③【法人の場合】
設立年月日
代表者氏名
代表者役職
事業内容
④【事務上の連絡先】
事務上の連絡先及び担当者名 株式会社システム情報 経営管理部長 水本 幸一
電話番号 03-5547-5700
（２）【保有目的】
発行会社の元相談役であり、安定株主として保有しております。
（３）【重要提案行為等】
該当事項なし
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（４）【上記提出者の保有株券等の内訳】
①【保有株券等の数】
法第27条の23 法第27条の23 法第27条の23
第3項本文 第3項第1号 第3項第2号
1,721,400
株券又は投資証券等（株・口）
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等
A － H
（株・口）
新株予約権付社債券（株） B － I
対象有価証券カバードワラント C J
株券預託証券
株券関連預託証券 D K
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券 E L
対象有価証券償還社債 F M
他社株等転換株券 G N
1,721,400
合計（株・口） O P Q
信用取引により譲渡したことにより
R
控除する株券等の数
共同保有者間で引渡請求権等の権利が
S
存在するものとして控除する株券等の数
保有株券等の数（総数）
1,721,400
T
（O+P+Q-R-S）
保有潜在株券等の数
U
（A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N）
②【株券等保有割合】
発行済株式等総数（株・口）
23,672,000
V
（ 2023年９月27日 現在）
上記提出者の株券等保有割合（％）
7.27
（T/（U+V）×100）
直前の報告書に記載された
7.27
株券等保有割合（％）
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（５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】
年月日 株券等の種類 数量 割合 市場内外取引の別 取得又は処分の別 単価
（６）【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】
提出者１は、2023年９月27日付で、株式会社BCJ-76（以下、「本公開買付者」といいます。）との間で応募契約（以
下、「本応募契約」といいます。）を締結し、提出者１が保有する発行者普通株式1,721,400株の全てについて、本公
開買付者が2023年９月28日から2023年11月10日までを公開買付期間とする公開買付け（以下、「本公開買付け」といい
ます。）に応募すること、提出者１の保有する対象者株式の本公開買付けへの応募は、以下①から⑤を前提条件とする
こと、
① 本公開買付けが開始され、かつ撤回されていないこと
② 本公開買付者の表明保証事項（注１）に係る重大な違反が存在しないこと
③ 本公開買付者について、本応募契約に基づく義務（注２）の重大な違反が存在しないこと
④ 発行者において、本公開買付けに賛同する旨の取締役会決議がなされ、かかる決議が公表され、かつ発行者による
賛同表明が撤回、留保又は変更されていないこと
⑤ 発行者が、発行者の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の意見を表明していること
（注１） 本応募契約においては、（ⅰ）設立及び存続の有効性、（ⅱ）必要な権利能力及び行為能力の保有、（ⅲ）
倒産手続等及びその原因の不存在、（ⅳ）反社会勢力との関係の不存在、並びに（ⅴ）公開買付者又はその役員等によ
る、適用ある各国の腐敗防止法令、マネー・ロンダリング防止法令、貿易管理法令、又は制裁法令への違反及びそのお
それの不存在が本公開買付者の表明保証事項とされています。
（注２） 本応募契約においては、本公開買付者は、（ⅰ）義務又は表明保証事項違反が生じた場合の補償義務、
（ⅱ）秘密保持義務、（ⅲ）契約上の地位又は権利義務の譲渡等禁止義務を負っております。
提出者１は、応募契約締結日から本公開買付けに係る決済の開始日（以下、「本決済開始日」といいます。）までの
間、発行者の株主総会の招集請求権又は株主提案権を行使しないこと、提出者１は、本決済開始日より前の日を権利行
使の基準日とする発行者の株主総会において、（ⅰ）剰余金の配当その他の処分に関する議案、（ⅱ）株主提案に係る
議案並びに（ⅲ）可決されれば対象者の財政状態、経営成績、キャッシュ・フロー、事業、資産、負債若しくは将来の
収益計画又はその見通しに重大な影響を及ぼす又は及ぼすことが合理的に予想される議案が上程されるときは、その保
有する発行者の普通株式に係る当該株主総会における議決権について、当該議案に反対の議決権を行使すること、本公
開買付けが成立した場合において、本決済開始日より前の日を権利行使の基準日とする発行者の株主総会が、本決済開
始日以降に開催される場合、提出者１は、提出者１が保有する発行者株式全てに係る当該株主総会における議決権その
他の一切の権利行使について、本公開買付者の意思が適切に反映されるために必要な措置を執ることを合意しました。
（７）【保有株券等の取得資金】
①【取得資金の内訳】
57,972
自己資金額（W）（千円）
借入金額計（X）（千円）
その他金額計（Y）（千円）
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株式分割(1：10)により普通株式855,810株を取得。
売出により普通株式100,000株を処分。
市場外取引により普通株式101,000株を処分。
贈与により普通株式20,000株を処分。
株式分割（1：2）により普通株式729,900株を取得。
市場外取引により普通株式89,000株を処分。
贈与により普通株式38,000株を処分。
市場内取引により普通株式120,000株を処分。
上記（Y）の内訳
株式分割（1：2）により普通株式1,212,800株を取得。
贈与により普通株式170,000株を処分。
市場外取引により普通株式353,400株を処分。
株式分割（1：2）により普通株式1,902,200株を取得。
市場外取引により普通株式1,049,000株を処分。
役員持株会からの引き出しにより普通株式6,000株を取得。
贈与により普通株式1,040,000株を処分。
57,972
取得資金合計（千円）（W+X+Y）
②【借入金の内訳】
借入 金額
名称（支店名） 業種 代表者氏名 所在地
目的 （千円）
③【借入先の名称等】
名称（支店名） 代表者氏名 所在地
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２【提出者（大量保有者）／２】
（１）【提出者の概要】
①【提出者（大量保有者）】
個人・法人の別 法人（株式会社）
氏名又は名称 株式会社エイチエムティ
住所又は本店所在地 埼玉県さいたま市北区本郷町1546番地3
旧氏名又は名称
旧住所又は本店所在地
②【個人の場合】
生年月日
職業
勤務先名称
勤務先住所
③【法人の場合】
設立年月日 2006年６月22日
代表者氏名
松原津惠子
代表者役職
代表取締役
事業内容
資産管理会社
④【事務上の連絡先】
事務上の連絡先及び担当者名 株式会社システム情報 経営管理部長 水本 幸一
電話番号 03-5547-5700
（２）【保有目的】
発行会社の元相談役の資産管理会社であり、安定株主として保有しております。
（３）【重要提案行為等】
該当事項なし
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（４）【上記提出者の保有株券等の内訳】
①【保有株券等の数】
法第27条の23 法第27条の23 法第27条の23
第3項本文 第3項第1号 第3項第2号
2,627,600
株券又は投資証券等（株・口）
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等
A － H
（株・口）
新株予約権付社債券（株） B － I
対象有価証券カバードワラント C J
株券預託証券
株券関連預託証券 D K
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券 E L
対象有価証券償還社債 F M
他社株等転換株券 G N
2,627,600
合計（株・口） O P Q
信用取引により譲渡したことにより
R
控除する株券等の数
共同保有者間で引渡請求権等の権利が
S
存在するものとして控除する株券等の数
保有株券等の数（総数）
2,627,600
T
（O+P+Q-R-S）
保有潜在株券等の数
U
（A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N）
②【株券等保有割合】
発行済株式等総数（株・口）
23,672,000
V
（ 2023年９月27日 現在）
上記提出者の株券等保有割合（％）
11.10
（T/（U+V）×100）
直前の報告書に記載された
11.24
株券等保有割合（％）
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（５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】
年月日 株券等の種類 数量 割合 市場内外取引の別 取得又は処分の別 単価
（６）【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】
提出者２は、2017年２月22日付で、株式会社みずほ銀行との間での有価証券担保設定契約証書に基づき、保有株式のう
ち400,000株（株式分割調整後）を担保に差し入れております。
また、2023年９月27日付で本公開買付者との間で不応募契約を締結し、提出者２が保有する発行者普通株式2,627,600
株の全てについて、① 本公開買付けに応募しないこと、② 提出者２は、不応募契約締結日から本株式併合（下記④に
おいて定義します。以下同じです。）の効力発生日までの間、発行者の株主総会の招集請求権又は株主提案権を行使し
ないこと、③ 提出者２は、不応募契約締結日から本株式併合の効力発生日までの間に開催される発行者の株主総会に
おいて、（ⅰ）剰余金の配当その他の処分に関する議案、（ⅱ）株主提案に係る議案並びに（ⅲ）可決されれば対象者
の財政状態、経営成績、キャッシュ・フロー、事業、資産、負債若しくは将来の収益計画又はその見通しに重大な影響
を及ぼす又は及ぼすことが合理的に予想される議案が上程されるときは、その保有する発行者の普通株式に係る当該株
主総会における議決権について、当該議案に反対の議決権を行使すること、④ 公開買付け終了後に開催される発行者
臨時株主総会において、その保有するすべての対象者株式に関して、発行者株式の併合（以下、「本株式併合」といい
ます。）に関連する議案に賛成すること、⑤ 本株式併合の効力発生後に、発行者の自己株式取得に応じて保有する発
行者普通株式の全てを発行者に売却すること、⑥ ④及び⑤の完了後、本公開買付者の親会社である合同会社BCJ-75
（以下、「本公開買付者親会社」といいます。）に対する再出資を行うことを合意しました。
加えて、同日付で、本公開買付者親会社の親会社であるBCPE Sauna Cayman, L.P.（以下、「BCPE Sauna」といいま
す。）との間で株主間契約を締結し、① 公開買付者親会社株式に係る株主総会における議決権その他株主権をBCPE
Saunaの指示に従って行使すること、② BCPE Saunaの事前の同意なく、その保有する公開買付者親会社株式の全部又は
一部を第三者に対して譲渡、移転又は承継してはならず、また、担保提供その他の方法により処分してはならないこ
と、③ BCPE Saunaが公開買付者親会社の株式の全部又は一部を第三者に譲渡する場合、BCPE Saunaは、提出者２に対
して、その保有割合に応じて、同一の条件で公開買付者親会社株式を当該第三者に売却することを請求することがで
き、かかる請求に応じる義務を負うことを合意しました。
（７）【保有株券等の取得資金】
①【取得資金の内訳】
20,365
自己資金額（W）（千円）
300,000
借入金額計（X）（千円）
その他金額計（Y）（千円）
株式分割（1：10）により普通株式270,000株取得。
株式分割（1：2）により普通株式300,000株取得。
株式分割（1：2）により普通株式600,000株取得。
上記（Y）の内訳
株式分割（1：2）により普通株式1,200,000株取得。
市場外取引により普通株式100,000株を処分。
市場内取引により普通株式43,400株を処分。
320,365
取得資金合計（千円）（W+X+Y）
②【借入金の内訳】
借入 金額
名称（支店名） 業種 代表者氏名 所在地
目的 （千円）
株式会社みずほ銀行（本郷支店） 銀行 取締役頭取 加藤 勝彦 東京都文京区本郷3丁目34番3号 ２ 300,000
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③【借入先の名称等】
名称（支店名） 代表者氏名 所在地
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第３【共同保有者に関する事項】
該当事項なし
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第４【提出者及び共同保有者に関する総括表】
１【提出者及び共同保有者】
1. 松原 春男
2. 株式会社エイチエムティ
２【上記提出者及び共同保有者の保有株券等の内訳】
（１）【保有株券等の数】
法第27条の23 法第27条の23 法第27条の23
第3項本文 第3項第1号 第3項第2号
4,349,000
株券又は投資証券等（株・口）
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等
A － H
（株・口）
新株予約権付社債券（株） B － I
対象有価証券カバードワラント C J
株券預託証券
株券関連預託証券 D K
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券 E L
対象有価証券償還社債 F M
他社株等転換株券 G N
4,349,000
合計（株・口） O P Q
信用取引により譲渡したことにより
R
控除する株券等の数
共同保有者間で引渡請求権等の権利が
S
存在するものとして控除する株券等の数
保有株券等の数（総数）
4,349,000
T
（O+P+Q-R-S）
保有潜在株券等の数
U
（A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N）
（２）【株券等保有割合】
発行済株式等総数（株・口）
23,672,000
V
（ 2023年９月27日 現在）
上記提出者の株券等保有割合（％）
18.37
（T/（U+V）×100）
直前の報告書に記載された
18.51
株券等保有割合（％）
（３）【共同保有における株券等保有割合の内訳】
保有株券等の数（総数）
提出者及び共同保有者名 株券等保有割合（％）
（株・口）
松原 春男 1,721,400 7.27
11/12
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松原 春男(E27907)
変更報告書
株式会社エイチエムティ 2,627,600 11.10
4,349,000 18.37
合計
12/12
