株式会社ＡｍｉｄＡホールディングス 臨時報告書
| 提出書類 | 臨時報告書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社ＡｍｉｄＡホールディングス |
| カテゴリ | 臨時報告書 |
EDINET提出書類
株式会社ＡｍｉｄＡホールディングス(E34476)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 近畿財務局長
【提出日】 2023年10月３日
【会社名】 株式会社ＡｍｉｄＡホールディングス
【英訳名】 ＡｍｉｄＡ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ Ｃｏ.,Ｌｔｄ.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長ＣＥＯ 藤田 優
【本店の所在の場所】 大阪市西区靱本町一丁目13番１号 ドットコムビル
【電話番号】 06-6449-5510
【事務連絡者氏名】 取締役ＣＦＯ兼グループ統括管理本部長 浅田 保行
【最寄りの連絡場所】 大阪市西区靱本町一丁目11番７号
【電話番号】 06-6449-5510
【事務連絡者氏名】 取締役ＣＦＯ兼グループ統括管理本部長 浅田 保行
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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株式会社ＡｍｉｄＡホールディングス(E34476)
臨時報告書
１【提出理由】
当社は、会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じです。）第179条第１項に規定する特別
支配株主であるラクスル株式会社（以下「ラクスル」といいます。）から、同法第179条の３第１項の規定による株式
売渡請求（以下「株式売渡請求」といいます。）の通知を受け、2023年10月３日付で、会社法第370条及び当社定款第
26条の規定に基づく取締役会決議に代わる書面決議により、株式売渡請求を承認することを決議いたしましたので、
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号の２の規定に基づき、
本臨時報告書を提出するものであります。
２【報告内容】
１．株式売渡請求の通知に関する事項
(1) 当該通知がされた年月日
2023年10月３日
(2) 当該特別支配株主の商号、本店の所在地及び代表者の氏名
名称 ラクスル株式会社
住所 東京都品川区上大崎二丁目24番９号
代表者の氏名 代表取締役社長ＣＥＯ 永見 世央
(3) 当該通知の内容
当社は、2023年10月３日付で、ラクスルより、当社の特別支配株主として、当社の株主（ただし、ラクスル及
び当社を除きます。）の全員（以下「売渡株主」といいます。）に対し、その所有する当社の普通株式（以下
「当社株式」といい、売渡株主が所有する当社株式を、以下「売渡株式」といいます。）の全てをラクスルに売
り渡すことの請求を行う旨の通知を受けました。当該通知の内容は、以下のとおりです。
① 特別支配株主完全子法人に対して株式売渡請求をしないこととするときは、その旨及び当該特別支配株主完
全子法人の名称（会社法第179条の２第１項第１号）
該当事項はありません。
② 株式売渡請求により売渡株主に対して売渡株式の対価として交付する金銭の額及びその割当てに関する事項
（会社法第179条の２第１項第２号、第３号）
ラクスルは、売渡株主に対し、売渡株式の対価（以下「売渡対価」といいます。）として、その所有する
売渡株式１株につき951円の割合をもって金銭を割当交付いたします。
③ 新株予約権売渡請求に関する事項（会社法第179条の２第１項第４号）
該当事項はありません。
④ 特別支配株主が売渡株式を取得する日（以下「取得日」といいます。）（会社法第179条の２第１項第５号）
2023年10月31日
⑤ 売渡対価の支払のための資金を確保する方法（会社法第179条の２第１項第６号、会社法施行規則第33条の５
第１項第１号）
ラクスルは、売渡対価の全てを、ラクスルが保有する現預金を原資として支払うことを予定しておりま
す。ラクスルは、ラクスルが2023年８月14日に提出した公開買付届出書の添付書類として2023年８月９日現
在のラクスルの預金に係る残高証明書を提出しておりますが、同日以降、ラクスルにおいて、売渡対価の支
払に支障を及ぼす事象は発生しておらず、また今後発生する可能性も認識しておりません。
⑥ その他の株式売渡請求に係る取引条件（会社法第179条の２第１項第６号、会社法施行規則第33条の５第１項
第２号）
売渡対価は、取得日後合理的な期間内に、取得日の前日の最終の当社の株主名簿に記載又は記録された売
渡株主の住所又は売渡株主が当社に通知した場所において、当社による配当財産の交付の方法に準じて交付
されるものとします。ただし、当該方法による交付ができなかった場合には、当社の本社所在地にて、当社
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が指定した方法により（売渡対価の交付についてラクスルが指定したその他の場所及び方法があるときは、
当該場所及び方法により）、売渡株主に対する売渡対価を支払うものとします。
２．株式売渡請求を承認する旨の決定に関する事項
(1) 当該通知がされた日
2023年10月３日
(2) 当該決定がされた年月日
2023年10月３日
(3) 当該決定の内容
ラクスルからの通知のとおり、同社による株式売渡請求を承認いたします。
(4) 当該決定の理由及び当該決定に至った過程
株式売渡請求は、ラクスルが2023年８月14日から2023年９月25日まで当社株式に対して実施した公開買付け
（以下「本公開買付け」といいます。）に関して当社が提出した意見表明報告書（以下「本意見表明報告書」と
いいます。）の「３ 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(5) 本公開買付け後の組織再編等
の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載のとおり、ラクスルが当社株式の全て（ただし、ラクスル
が所有する当社株式及び当社が所有する自己株式を除きます。）を取得し、当社をラクスルの完全子会社とする
ことを目的とする取引（以下「本取引」といいます。）の一環として行われるものであり、売渡対価は、本公開
買付けにおける当社株式１株当たりの買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。）と同一の価格に
設定されております。
当社は、本意見表明報告書の「３ 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2) 本公開買付け
に関する意見の根拠及び理由」の「②公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思
決定の過程」及び「④当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の経緯及び理由」に記載のとおり、以下
のとおり判断し、2023年８月10日開催の当社取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するととも
に、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨することを決議いたしました。なお、当該取締役
会決議は、本意見表明報告書の「３ 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6) 本公開買付価
格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するため
の措置」の「⑥当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見」に記
載の方法により決議されております。
当社は、2023年５月18日にラクスルから本取引に関する初期的な意向表明書が提出されたことを契機として、
同月24日、当社の財務アドバイザー及び第三者算定機関として株式会社プルータス・コンサルティング（以下
「プルータス」といいます。）を、法務アドバイザーとして大江橋法律事務所をそれぞれ選任いたしました。そ
して、当社は、本公開買付けの結果、ラクスルが当社の支配株主となった場合、本意見表明報告書の「３ 当該公
開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(5) 本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買
収に関する事項）」に記載のラクスルによる当社の完全子会社化に必要となる手続は、支配株主による従属会社
の買収に該当し、ラクスルと少数株主との間に構造的な利益相反状態が生じ得るところ、本取引はこれらが一連
の取引としてなされるものであることを踏まえ、本取引の公正性を担保するとともに、本取引に関する意思決定
の恣意性を排除し、当社の意思決定過程の公正性、透明性及び客観性を確保し、利益相反を回避するために、大
江橋法律事務所の助言を踏まえ、直ちに、ラクスルから独立した立場で、当社の企業価値の向上及び当社の少数
株主の皆様の利益の確保の観点から本取引に係る検討、交渉及び判断を行うための体制の構築を開始いたしまし
た。
具体的には、当社は、本意見表明報告書の「３ 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)
本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を
担保するための措置」の「①当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記
載のとおり、2023年５月30日開催の当社取締役会における決議により、津野友邦氏（当社独立社外取締役、いざ
なみ監査法人 公認会計士・代表社員、いざなみ税理士法人 税理士・代表社員、株式会社いざなみ総研 代表取締
役）、本間拓洋氏（当社独立社外監査役、本間綜合法律事務所 弁護士）、宮本文子氏（当社独立社外監査役、中
村文子公認会計士事務所 公認会計士及び税理士・代表、さくら合同会社 代表、有限会社三帰 代表取締役）の３
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名から構成される特別委員会を設置し、特別委員会に対し、（ⅰ）本取引の目的の合理性（本取引が当社の企業
価値向上に資するかを含む。）、（ⅱ）本取引の取引条件（本取引における対価を含む。）の妥当性、（iii）本
取 引に至る交渉過程等の手続の公正性、（iv）上記（i）乃至（iii）を踏まえ、当社取締役会が本取引を行う旨
（本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、当社の株主に対して本公開買付けに応募することを推
奨すること、及び本意見表明報告書の「３ 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(5) 本公開
買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載のラクスルによる当社の完全子会社
化に必要となる手続を行うこと。）の意思決定をすることが適切かを勧告し、また当社の少数株主にとって不利
益なものでないかについて意見を述べること（以下「本諮問事項」といいます。）を諮問し、最終的に答申書
（以下「本答申書」といいます。）にまとめ、当社取締役会に提出することを委嘱いたしました。また、当社取
締役会は、特別委員会の設置にあたり、本取引に関する意思決定を行うに際して、特別委員会の判断を最大限尊
重して意思決定することとし、特別委員会が本取引の条件を妥当でないと判断した場合、当該条件による本取引
を承認しないものとすることを決議しました。さらに、当社取締役会は、特別委員会に対し、（ⅰ）当社の役職
員から本取引の検討及び判断に必要な情報を受領する権限、（ⅱ）本取引の取引条件等に関する交渉について、
当社に対して意見を述べる権限、（iii）当社が選任した当社の外部専門家アドバイザーを承認（追認を含む。）
する権限、（iv）当社の費用負担において、当社の外部専門家アドバイザーに助言を求める権限を付与すること
を決議しております。
また、当社は、本意見表明報告書の「３ 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6) 本公開
買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保す
るための措置」の「①当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のと
おり、特別委員会において、当社の財務アドバイザー及び第三者算定機関であるプルータス並びに当社の法務ア
ドバイザーである大江橋法律事務所について、その独立性及び専門性に問題がないことを確認の上、その選任の
承認を受けております。
さらに、当社は、ラクスルから独立した立場で、本取引に係る検討、交渉及び判断を行うための体制を当社の
社内に構築するとともに、かかる検討体制に独立性及び公正性の観点から問題がないことについて特別委員会の
確認を受けております（かかる検討体制の詳細については、本意見表明報告書の「３ 当該公開買付けに関する意
見の内容、根拠及び理由」の「(6) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するため
の措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤当社における独立した検討体制の構築」をご参
照ください。）。
その上で、当社は、本取引の目的を含む本公開買付けの概要、本取引が当社に与える影響、本取引後の経営方
針の内容や当社の足元の株価動向等を踏まえ、プルータスから当社株式の価値算定結果に関する報告、ラクスル
との交渉方針に関する助言その他の財務的見地からの助言を受けるとともに、大江橋法律事務所から本取引にお
ける手続の公正性を確保するための対応についてのガイダンスその他の法的助言を受けながら、ラクスルとの間
で、複数回にわたる協議・検討を重ねた上で、本取引の是非及び取引条件の妥当性について慎重に検討を行って
まいりました。
具体的には、2023年７月４日、当社は、ラクスルより、同年６月上旬から同月下旬まで実施したデュー・ディ
リジェンスの進捗状況、当社の財務状況、当社株式の市場株価推移及び本事業計画に基づく株式会社KPMG FASに
よる当社株式の初期的な価値評価分析を踏まえた取引条件の検討結果、当社取締役会による本公開買付けへの賛
同の可否及び本公開買付けに対する応募の見通し等を総合的に勘案し、本公開買付価格を784円（ラクスルが同年
５月18日に当社に対して提出した意向表明書に記載された当社の株式価値の評価額の範囲の最大値である33億円
を同日時点の当社の発行済株式総数である4,208,200株で除した価格であり、提案書提出日の前営業日の株式会社
東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）グロース市場における当社株式の終値484円に対して
61.98％のプレミアムを加えた価格）とする提案を受領いたしました。これに対し、同年７月７日、当社は、当社
の財務アドバイザー及び第三者算定機関であるプルータスによる当該時点における当社株式の価値算定結果、同
算定結果を踏まえた特別委員会の意見を踏まえて、当該提案価格は、本事業計画に基づく当社の本源的価値の観
点から当社の少数株主にとって十分なものとは評価できないとして、本公開買付価格の再提案を要請いたしまし
た。その後、同月12日、当社は、ラクスルより、本公開買付価格を903円（提案書提出日の前営業日の東京証券取
引所グロース市場における当社株式の終値474円に対して90.51％のプレミアムを加えた価格）とする再提案を受
領いたしました。ラクスルからの再提案に対し、同月13日、当社は、上記と同様の理由により、当該再提案価格
は依然として本事業計画に基づく当社の本源的価値の観点から当社の少数株主にとって十分なものとは評価でき
ないとして、本公開買付価格の再提案を要請いたしました。同月18日、当社は、ラクスルより、本公開買付価格
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を939円（提案書提出日の前営業日の東京証券取引所グロース市場における当社株式の終値473円に対して98.52％
のプレミアムを加えた価格）とする再々提案を受領いたしました。かかるラクスルからの再々提案に対し、同月
19 日、当社は、当該再々提案価格は、市場株価の観点からは一定程度の評価が可能なものの、上記と同様の理由
により、依然として本事業計画に基づく当社の本源的価値の観点から当社の少数株主にとって十分なものとの評
価には至らないとして、本公開買付価格の再提案を要請いたしました。その後、同月25日、当社は、ラクスルよ
り、本公開買付価格を951円（提案書提出日の前営業日の東京証券取引所グロース市場における当社株式の終値
471円に対して101.91％のプレミアムを加えた価格）とする再々々提案を受領し、かかる提案に対し、2023年８月
２日、当社よりラクスルからの提案を受諾する旨の回答を行ったことで、ラクスルとの間で本公開買付価格を951
円とすることで合意に至りました。
加えて、当社は、特別委員会より、特別委員会が2023年６月22日に実施したラクスルに対するインタビューに
おいて、ラクスルから（ⅰ）当社の代表取締役社長ＣＥＯであり当社の主要株主かつ筆頭株主（2023年６月30日
現在）である藤田優氏（所有株式数：2,005,200株、所有割合（注）：47.65％）、（ⅱ）当社の専務取締役ＣＯ
Ｏであり当社の主要株主かつ第２位株主（2023年６月30日現在）である藤田英人氏（所有株式数：460,000株、所
有割合：10.93％）、（ⅲ）藤田優氏及びその親族がその発行済株式の全てを所有する資産管理会社であり当社の
第３位株主（2023年６月30日現在）である株式会社Ｅｇｇ（所有株式数：400,000株、所有割合：9.51％）、及び
（ⅳ）藤田優氏の配偶者であり当社の第４位株主（2023年６月30日現在）である藤田千鶴氏（所有株式数：
200,000株、所有割合：4.75％）との間で、公開買付応募契約書（以下「本応募契約」といい、本応募契約を締結
した当社の株主を「応募予定株主」と総称します。）を締結することを想定している旨の回答があったとの報告
を受け、また、その後、ラクスルとの交渉の過程において、ラクスルと応募予定株主との本応募契約に関する協
議・交渉状況を確認しており、応募予定株主が本応募契約を締結する予定であることを確認しております。
(注) 「所有割合」とは、当社が2023年８月10日に公表した「2023年６月期 決算短信〔日本基準〕(連結)」(以
下「当社決算短信」といいます。)に記載された2023年６月30日現在の発行済株式総数(4,208,200株)から、
当社決算短信に記載された2023年６月30日現在の当社が所有する自己株式数(354株)を控除した株式数
(4,207,846株、以下「本基準株式数」といいます。)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入。以下、所
有割合の計算において同じです。)をいいます。
以上の経緯の下で、当社は、2023年８月10日開催の取締役会において、大江橋法律事務所から受けた法的助
言、プルータスから受けた財務的見地からの助言並びに2023年８月９日付で提出を受けた当社株式の価値算定結
果に関する株式価値算定書（以下「本株式価値算定書」といいます。）の内容を踏まえつつ、本答申書において
示された特別委員会の判断内容を最大限尊重しながら、本公開買付けを含む本取引が当社の企業価値の向上に資
するか否か、及び本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件が妥当なものか否かについて、慎重に協議及び検
討を行いました。
その結果、以下のとおり、当社としても、ラクスルの完全子会社となることにより、シナジーの創出を見込む
ことができ、当社の企業価値の向上に資するとの結論に至りました。
その背景として、当社を取り巻く事業環境については、主軸事業であるEC通販市場は、EC化率（全ての商取引
のうち、電子商取引が占める割合）の上昇（2022年８月の経済産業省 商務情報政策局 情報経済課「令和３年度
電子商取引に関する市場調査 報告書」の「物販系分野のBtoC-EC市場規模」参照。）によって拡大しているもの
の、当社及び連結子会社２社（以下「当社グループ」といいます。）としては、印章業界全体の市場規模は減少
傾向にあると思われ、企業間競争は更に激しくなる状況が続くと考えております。また、当社グループとして
は、自社分析データから、当社グループのECサイトへの顧客流入経路が変化し、広告掲載の割合が高いスマート
フォンからの流入が増えることで、広告のクリック率が増え、広告コスト（広告のクリックに対して料金が発生
するWEB広告等）の増加傾向がみられることや当社グループの人材不足によるコスト（最低賃金上昇に伴う雇用単
価上昇による人件費、2024年４月から時間外労働の上限規制が適用されることに伴う配送業者の配達員不足によ
る商品配送コスト等）の増加傾向がみられることから、企業収益への影響は強まると見込んでおります。
さらに、2024年１月から実施される電子帳簿保存法の見直しによる電子契約などの電子取引が増加したこと
で、印鑑市場の成長性に不透明感が増しており、今まで以上に様々な顧客ニーズへの対応を短期間で実現しなけ
れば、当社グループの更なる成長は難しいと認識しております。
このような事業環境の中、当社グループでは、今後の更なる成長を目指すためには、当社の強みである業界
トップクラスのシェアとブランド力（当社グループの自社調べによるもの）を生かしつつ、販売力強化及び人材
の確保と組織体制強化など組織機能を強化し、永続的に成長していくことのできる基盤づくりが急務と考え、他
社との資本・業務提携を含めたあらゆる選択肢を検討して参りました。
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かかる状況において、ラクスルから2023年５月18日に意向表明書の提出により本取引の提案を受け、上記のと
おり検討を進めてまいりました。その結果、このような不透明な事業環境の中、上記課題を解決し両社のシナ
ジー 効果を最大限に発揮するためには、両社が中長期的なビジョンを共有し一体となって事業展開を行うことが
必要であると考えました。
当社が本取引によりラクスルの完全子会社となることで実現可能と考える具体的なシナジーは以下のとおりで
す。
I. ラクスルのノウハウ活用による既存事業の販売力強化
当社とラクスルとは、EC通販事業において、両社グループのビジネスモデルが近いことから、ラクスル
グループが培ってきた顧客獲得や投資回収管理等のノウハウを活用し、以下のような効果が見込まれま
す。
ア ラクスルがこれまで築いてきたリピート戦略の共有を受けることにより、当社既存顧客の再購買率の向
上が見込まれます。
イ 相互リンク等の活用により、当社とラクスルの検索エンジン対策への相乗効果がもたらされ、検索順位
の安定化が見込まれます。
ウ ラクスルの集客を目的とした広告宣伝投資のノウハウの共有を受けることで、更なるブランド強化や集
客向上が見込まれます。
II. クロスセルの実現
当社の主力商品である印章の購入・利用場面の前後においてラクスルの商材の購入や利用が想定される
等、両社の顧客親和性が高く、お互いの顧客を誘導することで商材のクロスセルによる顧客増加が見込ま
れます。
III. 人材の確保と組織体制強化
ラクスルの持つ知見やブランド力を当社の人材採用及び人材維持に活用することで更なる人材の確保が
期待され、また、積極的な成長を遂げるラクスルとの事業連携により当社人材の活用機会が増えることで
組織体制の強化が見込まれます。
IV. 上場維持に係る費用の削減
当社は東京証券取引所グロース市場に株式を上場しておりますが、近年のコーポレートガバナンス・
コードの改訂、資本市場に対する規制の強化等により、金融商品取引法上の有価証券報告書等の継続的な
開示に要する費用に加え、監査法人への報酬や証券代行費用等の株式の上場を維持するために必要な費用
は年々増加しており、当社の上場廃止に伴って、これらの費用の削減が見込まれます。
なお、当社がラクスルの完全子会社となり、当社の上場が廃止された場合には、株式の非公開化に伴う一般的
なデメリットとして、資本市場からエクイティ・ファイナンスによる資金調達を行うことができなくなり、ま
た、上場企業であることに伴う知名度や社会的信用の向上といったこれまで上場会社として享受してきたメリッ
トを喪失することがあげられます。しかしながら、当社の現在の財務状況及び昨今の間接金融における低金利環
境等を考慮すると、当面の間エクイティ・ファイナンスの必要性は高くなく、また知名度や社会的信用について
も、当社として真摯な事業遂行を継続することにより維持することが可能であり、かつラクスルの傘下に入るこ
とで、ラクスルが有する知名度や社会的信用も得られることからすれば、今後も継続して当社株式の上場を維持
する必要性は限定的であると考えております。
以上により、2018年12月に東京証券取引所マザーズ市場（現グロース市場）に上場して間もない状況ではござ
いますが、当社がラクスルの完全子会社となることが、当社グループの企業価値向上に資する最善の策であると
判断しました。
また、当社は、以下の点等から、本公開買付価格である１株当たり951円は当社の少数株主の皆様が享受すべき
利益が確保された妥当な価格であり、本公開買付けは、当社の少数株主の皆様に対して適切なプレミアムを付し
た価格での合理的な当社株式の売却の機会を提供するものであると判断いたしました。
（ⅰ）当該価格が、当社において、本意見表明報告書の「３ 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理
由」の「(6) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公
開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件の公正性
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を担保するための措置が十分に講じられた上で、特別委員会の実質的な関与の下、ラクスルとの十分な交
渉を重ねた結果合意された価格であること。
（ⅱ）当該価格が、本意見表明報告書の「３ 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(3) 算定
に関する事項」の「①当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載の本株
式価値算定書におけるプルータスによる当社株式の価値算定結果のうち、市場株価法による算定結果を上
回っており、また、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法による算定結果の範囲内であること。
（ⅲ）当該価格が、本公開買付けの実施についての公表日の前営業日である2023年８月９日の東京証券取引所グ
ロース市場における当社株式の終値456円に対して108.55％、同日までの直近１ヶ月間の終値単純平均値
470円（円未満を四捨五入。以下、終値単純平均値の計算において同じです。）に対して102.34％、同直近
３ヶ月間の終値単純平均値494円に対して92.51％、同直近６ヶ月間の終値単純平均値488円に対して
94.88％、上場来の終値単純平均値590円に対して61.19％のプレミアムが加算されたものであり、かつ、経
済産業省が「公正なM&Aの在り方に関する指針」を公表した2019年６月28日から2023年６月30日までに公表
された、支配関係のない会社同士かつ完全子会社化を目的とした公開買付けの事例81件におけるプレミア
ムの中央値（公表日前営業日の終値に対して27.33％、直近１ヶ月間の終値単純平均値に対して31.49％、
直近３ヶ月間の終値単純平均値に対して33.40％、直近６ヶ月間の終値単純平均値に対して34.45％）をい
ずれも上回っていることから、他の同種事例と比べても遜色ないプレミアム水準が確保されている価格と
考えられること。
（ⅳ）当該価格は、本意見表明報告書の「３ 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6) 本公
開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性
を担保するための措置」の「①当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取
得」に記載のとおり、特別委員会から取得した答申書においても、妥当であると認められると判断されて
いること。
以上より、当社は、本取引が当社の企業価値の向上に資するものであるとともに、本公開買付価格を含む本取
引に係る取引条件は妥当なものであると判断し、2023年８月10日開催の当社取締役会において、本公開買付けに
賛同する旨の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けに応募することを推奨するこ
とを決議いたしました。当該取締役会における決議の方法については、本意見表明報告書の「３ 当該公開買付け
に関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回
避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑥当社における利害関係を有しない取
締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
その後、当社は、2023年９月26日、ラクスルより、本公開買付けの結果について、当社株式3,992,374株の応募
があり、買付予定数の下限（2,805,200株）以上となり、本公開買付けが成立したことから、応募株式の全てを取
得することとなった旨の報告を受けました。その結果、2023年10月２日（本公開買付けの決済の開始日）付で、
ラクスルの所有する当社株式の議決権所有割合は94.88％となり、ラクスルは、当社の特別支配株主に該当するこ
ととなりました。
このような経緯を経て、当社は、ラクスルより、2023年10月３日付で、本意見表明報告書の「３ 本公開買付け
に関する意見の内容、根拠及び理由」の「(5) 本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関す
る事項）」に記載のとおり、本取引の一環として、株式売渡請求をする旨の通知を受けました。
そして、当社は、かかる通知を受け、株式売渡請求を承認するか否かについて、慎重に協議及び検討を行いま
した。
その結果、当社は、2023年10月３日付で、会社法第370条及び当社定款第26条の規定に基づく取締役会決議に代
わる書面決議により、（a）株式売渡請求は本取引の一環として行われるものであるところ、当社は、上記のとお
り、本取引は当社の企業価値の向上に資すると判断しており、当該判断を変更すべき特段の事情が見受けられな
いこと、（b）売渡対価は本公開買付価格と同一の価格に設定されているところ、当該価格は、上記のとおり、本
意見表明報告書の「３ 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6) 本公開買付価格の公正性を
担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記
載の本取引に係る取引条件の公正さを担保するための措置が十分に講じられた上で、特別委員会の実質的な関与
の下、ラクスルとの間で十分な交渉を重ねた結果合意された価格であり、また、本意見表明報告書の「３ 当該公
開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益
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EDINET提出書類
株式会社ＡｍｉｄＡホールディングス(E34476)
臨時報告書
相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載のとおり、特別委員会から
取得した本答申書においても、妥当であると認められると判断されている等、売渡株主の皆様が享受すべき利益
が 確保された妥当な価格であると考えられること、（c）ラクスルは、売渡対価の全てを、ラクスルが保有する現
預金を原資として支払うことを予定しているところ、ラクスルが2023年８月14日に提出した公開買付届出書の添
付書類として提出した2023年８月９日現在のラクスルの預金に係る残高証明書を確認した結果、ラクスルは売渡
対価の支払のための資金に相当する銀行預金を有しており、ラクスルによれば、同日以降、売渡対価の支払に影
響を及ぼす事象は発生しておらず、また今後発生する可能性も認識していないとのことであること等から、ラク
スルによる売渡対価の支払のための資金の準備状況・確保手段は相当であり、売渡対価の交付の見込みがあると
考えられること、（d）売渡対価の交付までの期間及び支払方法について不合理な点は認められないことから、株
式売渡請求に係る取引条件は相当であると考えられること、（e）本公開買付けの開始日以降本日に至るまで当社
の企業価値に重大な変更は生じていないこと等を踏まえ、株式売渡請求は、売渡株主の利益に配慮したものであ
り、株式売渡請求の条件等は適正であると判断し、ラクスルからの通知のとおり、株式売渡請求を承認すること
を決議いたしました。
以 上
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