株式会社京都フィナンシャルグループ 臨時報告書
| 提出書類 | 臨時報告書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社京都フィナンシャルグループ |
| カテゴリ | 臨時報告書 |
EDINET提出書類
株式会社京都フィナンシャルグループ(E38714)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年10月２日
【会社名】 株式会社京都フィナンシャルグループ
【英訳名】 Kyoto Financial Group, Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 土 井 伸 宏
【本店の所在の場所】 京都市下京区烏丸通松原上る薬師前町700番地
【電話番号】 京都(075)361局2211番
【事務連絡者氏名】 取締役経営企画部長 本 政 悦 治
【最寄りの連絡場所】 京都市下京区烏丸通松原上る薬師前町700番地
株式会社京都フィナンシャルグループ
【電話番号】 京都(075)361局2211番
【事務連絡者氏名】 取締役経営企画部長 本 政 悦 治
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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株式会社京都フィナンシャルグループ(E38714)
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１【提出理由】
当社は、2023年５月12日に開催された株式会社京都銀行(以下「京都銀行」といいます。)の取締役会の決議(株式移
転計画の作成承認、定時株主総会への付議)および2023年６月29日に開催された京都銀行の定時株主総会の特別決議
(株式移転計画の承認)に基づき、2023年10月２日付で京都銀行を株式移転完全子会社とし、当社を株式移転設立完全
親会社とする株式移転(以下「本株式移転」といいます。)を行いました。
これに伴い、当社は、当社が京都銀行の発行済株式の全部を取得する時点の直前時(以下「基準時」といいます。)
における京都銀行が発行している各新株予約権の各新株予約権者に対し、それぞれの保有する京都銀行の各新株予約
権に代わり、基準時における当該各新株予約権の総数と同数の当社の各新株予約権を交付することとなりましたの
で、金融商品取引法第24条の５第４項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基
づき、本臨時報告書を提出するものであります。
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２【報告内容】
Ⅰ 株式会社京都フィナンシャルグループ第１回新株予約権
イ 新株予約権の名称
株式会社京都フィナンシャルグループ第１回新株予約権
ロ 新株予約権の内容
(1) 発行数
51個(新株予約権１個につき20株)
なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の数は、当社普通株式1,020株とし、
下記(4)により本新株予約権に係る付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じ
た数とする。
(2) 発行価格
本株式移転により交付されるものであるため該当事項はありません。
(3) 発行価格の総額
本株式移転により交付されるものであるため該当事項はありません。
(4) 新株予約権の目的となる株式の種類および数
新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的となる株式数(以下「付
与株式数」)は20株とする。
なお、当社が株式の分割または株式の併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。た
だし、かかる調整は本件新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数について行わ
れ、調整により生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割または併合の比率
また、当社が合併、会社分割、株式交換、株式移転または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に
準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数を調整することができる。
(5) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式
１株当たりの金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
(6) 新株予約権を行使することができる期間
2023年10月２日から2038年７月29日までの間とする。
ただし、権利行使期間の最終日が当社の休業日に当たるときは、その前営業日を最終日とする。
(7) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の
規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたとき
は、その端数を切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増
加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
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(8) 新株予約権の行使の条件
新株予約権者は、株式会社京都銀行の取締役の地位(執行役員においては執行役員の地位)を喪失した日の翌日
から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括して行使することができる。ただし、新株予約権者が
株式会社京都銀行の取締役の地位(執行役員においては執行役員の地位)にある場合においても、前記(6)に定める
期間の満了日から１年に満たなくなった2037年７月30日以降は、他の行使条件に従い、一括して新株予約権を行
使できるものとする。
(9) 新株予約権の取得に関する事項
前記(6)に定める期間中といえども、新株予約権者が次の事項に該当した場合、当社は当社の取締役会が別途定
める日をもって新株予約権を無償で取得することができる。
① 新株予約権者が前記(8)の定めまたは新株予約権割当契約書の定めにより新株予約権を行使できなくなった場
合
② 当社が消滅会社となる吸収合併に関する議案が当社の株主総会(株主総会決議が不要な場合は当社の取締役
会)において決議された場合
③ 当社が完全子会社となる株式交換または株式移転に関する議案が当社の株主総会(株主総会決議が不要な場合
は当社の取締役会)において決議された場合
④ 吸収分割、新設分割に関する議案が当社の株主総会において決議され、これにより新株予約権を無償で取得
することが妥当であると当社の取締役会が認めた場合
(10) 新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要することとする。
(11) 組織再編を実施する際の新株予約権の取扱
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上
を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新
株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第
236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に
基づき、それぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予
約権を新たに交付するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合
併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとす
る。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものとする。
② 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類および数
新株予約権の目的となる株式の種類は再編対象会社の普通株式とし、新株予約権の行使により付与する再編
対象会社普通株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記(4)に準じて決定する。
③ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に当該各新株
予約権の目的となる株式数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される新株予約権を行使す
ることにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たりの金額を１円とする。
④ 新株予約権を行使することができる期間
前記(6)に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれ
か遅い日から、前記(6)に定める新株予約権の行使期間の満了日までとする。
⑤ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
前記(7)に準じて決定する。
⑥ 新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
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⑦ 新株予約権の取得に関する事項
前記(9)に準じて決定する。
(12) １株に満たない端数の処理
新株予約権者が新株予約権を行使した場合に、新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある
ときには、これを切り捨てるものとする。
ハ．新株予約権の取得の申込みの勧誘の相手方の人数およびその内訳
当社完全子会社の取締役 １名 51個(1,020株)
ニ．勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第２条第３項各号に掲げる会
社の取締役、会計参与、執行役、監査役または使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係
当社の完全子会社
ホ．勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
取決めの内容は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約において定めるものとする。
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Ⅱ 株式会社京都フィナンシャルグループ第２回新株予約権
イ 新株予約権の名称
株式会社京都フィナンシャルグループ第２回新株予約権
ロ 新株予約権の内容
(1) 発行数
66個(新株予約権１個につき20株)
なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の数は、当社普通株式1,320株とし、
下記(4)により本新株予約権に係る付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じ
た数とする。
(2) 発行価格
本株式移転により交付されるものであるため該当事項はありません。
(3) 発行価格の総額
本株式移転により交付されるものであるため該当事項はありません。
(4) 新株予約権の目的となる株式の種類および数
新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的となる株式数(以下「付
与株式数」)は20株とする。
なお、当社が株式の分割または株式の併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。た
だし、かかる調整は本件新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数について行わ
れ、調整により生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割または併合の比率
また、当社が合併、会社分割、株式交換、株式移転または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に
準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数を調整することができる。
(5) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式
１株当たりの金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
(6) 新株予約権を行使することができる期間
2023年10月２日から2039年７月29日までの間とする。
ただし、権利行使期間の最終日が当社の休業日に当たるときは、その前営業日を最終日とする。
(7) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の
規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたとき
は、その端数を切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増
加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(8) 新株予約権の行使の条件
新株予約権者は、株式会社京都銀行の取締役の地位(執行役員においては執行役員の地位)を喪失した日の翌日
から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括して行使することができる。ただし、新株予約権者が
株式会社京都銀行の取締役の地位(執行役員においては執行役員の地位)にある場合においても、前記(6)に定める
期間の満了日から１年に満たなくなった2038年７月30日以降は、他の行使条件に従い、一括して新株予約権を行
使できるものとする。
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臨時報告書
(9) 新株予約権の取得に関する事項
前記(6)に定める期間中といえども、新株予約権者が次の事項に該当した場合、当社は当社の取締役会が別途定
める日をもって新株予約権を無償で取得することができる。
① 新株予約権者が前記(8)の定めまたは新株予約権割当契約書の定めにより新株予約権を行使できなくなった場
合
② 当社が消滅会社となる吸収合併に関する議案が当社の株主総会(株主総会決議が不要な場合は当社の取締役
会)において決議された場合
③ 当社が完全子会社となる株式交換または株式移転に関する議案が当社の株主総会(株主総会決議が不要な場合
は当社の取締役会)において決議された場合
④ 吸収分割、新設分割に関する議案が当社の株主総会において決議され、これにより新株予約権を無償で取得
することが妥当であると当社の取締役会が認めた場合
(10) 新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要することとする。
(11) 組織再編を実施する際の新株予約権の取扱
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上
を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新
株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第
236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に
基づき、それぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予
約権を新たに交付するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合
併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとす
る。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものとする。
② 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類および数
新株予約権の目的となる株式の種類は再編対象会社の普通株式とし、新株予約権の行使により付与する再編
対象会社普通株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記(4)に準じて決定する。
③ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に当該各新株
予約権の目的となる株式数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される新株予約権を行使す
ることにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たりの金額を１円とする。
④ 新株予約権を行使することができる期間
前記(6)に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれ
か遅い日から、前記(6)に定める新株予約権の行使期間の満了日までとする。
⑤ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
前記(7)に準じて決定する。
⑥ 新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑦ 新株予約権の取得に関する事項
前記(9)に準じて決定する。
(12) １株に満たない端数の処理
新株予約権者が新株予約権を行使した場合に、新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある
ときには、これを切り捨てるものとする。
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ハ．新株予約権の取得の申込みの勧誘の相手方の人数およびその内訳
当社完全子会社の取締役 １名 66個(1,320株)
ニ．勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第２条第３項各号に掲げる会
社の取締役、会計参与、執行役、監査役または使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係
当社の完全子会社
ホ．勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
取決めの内容は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約において定めるものとする。
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Ⅲ 株式会社京都フィナンシャルグループ第３回新株予約権
イ 新株予約権の名称
株式会社京都フィナンシャルグループ第３回新株予約権
ロ 新株予約権の内容
(1) 発行数
78個(新株予約権１個につき20株)
なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の数は、当社普通株式1,560株とし、
下記(4)により本新株予約権に係る付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じ
た数とする。
(2) 発行価格
本株式移転により交付されるものであるため該当事項はありません。
(3) 発行価格の総額
本株式移転により交付されるものであるため該当事項はありません。
(4) 新株予約権の目的となる株式の種類および数
新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的となる株式数(以下「付
与株式数」)は20株とする。
なお、当社が株式の分割または株式の併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。た
だし、かかる調整は本件新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数について行わ
れ、調整により生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割または併合の比率
また、当社が合併、会社分割、株式交換、株式移転または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に
準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数を調整することができる。
(5) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式
１株当たりの金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
(6) 新株予約権を行使することができる期間
2023年10月２日から2040年７月29日までの間とする。
ただし、権利行使期間の最終日が当社の休業日に当たるときは、その前営業日を最終日とする。
(7) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の
規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたとき
は、その端数を切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増
加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(8) 新株予約権の行使の条件
新株予約権者は、株式会社京都銀行の取締役の地位(執行役員においては執行役員の地位)を喪失した日の翌日
から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括して行使することができる。ただし、新株予約権者が
株式会社京都銀行の取締役の地位(執行役員においては執行役員の地位)にある場合においても、前記(6)に定める
期間の満了日から１年に満たなくなった2039年７月30日以降は、他の行使条件に従い、一括して新株予約権を行
使できるものとする。
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(9) 新株予約権の取得に関する事項
前記(6)に定める期間中といえども、新株予約権者が次の事項に該当した場合、当社は当社の取締役会が別途定
める日をもって新株予約権を無償で取得することができる。
① 新株予約権者が前記(8)の定めまたは新株予約権割当契約書の定めにより新株予約権を行使できなくなった場
合
② 当社が消滅会社となる吸収合併に関する議案が当社の株主総会(株主総会決議が不要な場合は当社の取締役
会)において決議された場合
③ 当社が完全子会社となる株式交換または株式移転に関する議案が当社の株主総会(株主総会決議が不要な場合
は当社の取締役会)において決議された場合
④ 吸収分割、新設分割に関する議案が当社の株主総会において決議され、これにより新株予約権を無償で取得
することが妥当であると当社の取締役会が認めた場合
(10) 新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要することとする。
(11) 組織再編を実施する際の新株予約権の取扱
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上
を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新
株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第
236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に
基づき、それぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予
約権を新たに交付するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合
併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとす
る。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものとする。
② 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類および数
新株予約権の目的となる株式の種類は再編対象会社の普通株式とし、新株予約権の行使により付与する再編
対象会社普通株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記(4)に準じて決定する。
③ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に当該各新株
予約権の目的となる株式数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される新株予約権を行使す
ることにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たりの金額を１円とする。
④ 新株予約権を行使することができる期間
前記(6)に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれ
か遅い日から、前記(6)に定める新株予約権の行使期間の満了日までとする。
⑤ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
前記(7)に準じて決定する。
⑥ 新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑦ 新株予約権の取得に関する事項
前記(9)に準じて決定する。
(12) １株に満たない端数の処理
新株予約権者が新株予約権を行使した場合に、新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある
ときには、これを切り捨てるものとする。
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株式会社京都フィナンシャルグループ(E38714)
臨時報告書
ハ．新株予約権の取得の申込みの勧誘の相手方の人数およびその内訳
当社完全子会社の取締役 １名 78個(1,560株)
ニ．勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第２条第３項各号に掲げる会
社の取締役、会計参与、執行役、監査役または使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係
当社の完全子会社
ホ．勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
取決めの内容は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約において定めるものとする。
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Ⅳ 株式会社京都フィナンシャルグループ第４回新株予約権
イ 新株予約権の名称
株式会社京都フィナンシャルグループ第４回新株予約権
ロ 新株予約権の内容
(1) 発行数
80個(新株予約権１個につき20株)
なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の数は、当社普通株式1,600株とし、
下記(4)により本新株予約権に係る付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じ
た数とする。
(2) 発行価格
本株式移転により交付されるものであるため該当事項はありません。
(3) 発行価格の総額
本株式移転により交付されるものであるため該当事項はありません。
(4) 新株予約権の目的となる株式の種類および数
新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的となる株式数(以下「付
与株式数」)は20株とする。
なお、当社が株式の分割または株式の併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。た
だし、かかる調整は本件新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数について行わ
れ、調整により生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割または併合の比率
また、当社が合併、会社分割、株式交換、株式移転または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に
準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数を調整することができる。
(5) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式
１株当たりの金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
(6) 新株予約権を行使することができる期間
2023年10月２日から2041年８月１日までの間とする。
ただし、権利行使期間の最終日が当社の休業日に当たるときは、その前営業日を最終日とする。
(7) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の
規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたとき
は、その端数を切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増
加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(8) 新株予約権の行使の条件
新株予約権者は、株式会社京都銀行の取締役の地位(執行役員においては執行役員の地位)を喪失した日の翌日
から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括して行使することができる。ただし、新株予約権者が
株式会社京都銀行の取締役の地位(執行役員においては執行役員の地位)にある場合においても、前記(6)に定める
期間の満了日から１年に満たなくなった2040年８月２日以降は、他の行使条件に従い、一括して新株予約権を行
使できるものとする。
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(9) 新株予約権の取得に関する事項
前記(6)に定める期間中といえども、新株予約権者が次の事項に該当した場合、当社は当社の取締役会が別途定
める日をもって新株予約権を無償で取得することができる。
① 新株予約権者が前記(8)の定めまたは新株予約権割当契約書の定めにより新株予約権を行使できなくなった場
合
② 当社が消滅会社となる吸収合併に関する議案が当社の株主総会(株主総会決議が不要な場合は当社の取締役
会)において決議された場合
③ 当社が完全子会社となる株式交換または株式移転に関する議案が当社の株主総会(株主総会決議が不要な場合
は当社の取締役会)において決議された場合
④ 吸収分割、新設分割に関する議案が当社の株主総会において決議され、これにより新株予約権を無償で取得
することが妥当であると当社の取締役会が認めた場合
(10) 新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要することとする。
(11) 組織再編を実施する際の新株予約権の取扱
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上
を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新
株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第
236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に
基づき、それぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予
約権を新たに交付するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合
併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとす
る。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものとする。
② 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類および数
新株予約権の目的となる株式の種類は再編対象会社の普通株式とし、新株予約権の行使により付与する再編
対象会社普通株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記(4)に準じて決定する。
③ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に当該各新株
予約権の目的となる株式数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される新株予約権を行使す
ることにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たりの金額を１円とする。
④ 新株予約権を行使することができる期間
前記(6)に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれ
か遅い日から、前記(6)に定める新株予約権の行使期間の満了日までとする。
⑤ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
前記(7)に準じて決定する。
⑥ 新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑦ 新株予約権の取得に関する事項
前記(9)に準じて決定する。
(12) １株に満たない端数の処理
新株予約権者が新株予約権を行使した場合に、新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある
ときには、これを切り捨てるものとする。
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ハ．新株予約権の取得の申込みの勧誘の相手方の人数およびその内訳
当社完全子会社の取締役 １名 80個(1,600株)
ニ．勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第２条第３項各号に掲げる会
社の取締役、会計参与、執行役、監査役または使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係
当社の完全子会社
ホ．勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
取決めの内容は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約において定めるものとする。
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Ⅴ 株式会社京都フィナンシャルグループ第５回新株予約権
イ 新株予約権の名称
株式会社京都フィナンシャルグループ第５回新株予約権
ロ 新株予約権の内容
(1) 発行数
85個(新株予約権１個につき20株)
なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の数は、当社普通株式1,700株とし、
下記(4)により本新株予約権に係る付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じ
た数とする。
(2) 発行価格
本株式移転により交付されるものであるため該当事項はありません。
(3) 発行価格の総額
本株式移転により交付されるものであるため該当事項はありません。
(4) 新株予約権の目的となる株式の種類および数
新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的となる株式数(以下「付
与株式数」)は20株とする。
なお、当社が株式の分割または株式の併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。た
だし、かかる調整は本件新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数について行わ
れ、調整により生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割または併合の比率
また、当社が合併、会社分割、株式交換、株式移転または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に
準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数を調整することができる。
(5) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式
１株当たりの金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
(6) 新株予約権を行使することができる期間
2023年10月２日から2042年７月30日までの間とする。
ただし、権利行使期間の最終日が当社の休業日に当たるときは、その前営業日を最終日とする。
(7) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の
規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたとき
は、その端数を切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増
加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(8) 新株予約権の行使の条件
新株予約権者は、株式会社京都銀行の取締役の地位(執行役員においては執行役員の地位)を喪失した日の翌日
から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括して行使することができる。ただし、新株予約権者が
株式会社京都銀行の取締役の地位(執行役員においては執行役員の地位)にある場合においても、前記(6)に定める
期間の満了日から１年に満たなくなった2041年７月31日以降は、他の行使条件に従い、一括して新株予約権を行
使できるものとする。
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(9) 新株予約権の取得に関する事項
前記(6)に定める期間中といえども、新株予約権者が次の事項に該当した場合、当社は当社の取締役会が別途定
める日をもって新株予約権を無償で取得することができる。
① 新株予約権者が前記(8)の定めまたは新株予約権割当契約書の定めにより新株予約権を行使できなくなった場
合
② 当社が消滅会社となる吸収合併に関する議案が当社の株主総会(株主総会決議が不要な場合は当社の取締役
会)において決議された場合
③ 当社が完全子会社となる株式交換または株式移転に関する議案が当社の株主総会(株主総会決議が不要な場合
は当社の取締役会)において決議された場合
④ 吸収分割、新設分割に関する議案が当社の株主総会において決議され、これにより新株予約権を無償で取得
することが妥当であると当社の取締役会が認めた場合
(10) 新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要することとする。
(11) 組織再編を実施する際の新株予約権の取扱
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上
を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新
株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第
236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に
基づき、それぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予
約権を新たに交付するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合
併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとす
る。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものとする。
② 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類および数
新株予約権の目的となる株式の種類は再編対象会社の普通株式とし、新株予約権の行使により付与する再編
対象会社普通株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記(4)に準じて決定する。
③ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に当該各新株
予約権の目的となる株式数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される新株予約権を行使す
ることにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たりの金額を１円とする。
④ 新株予約権を行使することができる期間
前記(6)に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれ
か遅い日から、前記(6)に定める新株予約権の行使期間の満了日までとする。
⑤ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
前記(7)に準じて決定する。
⑥ 新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑦ 新株予約権の取得に関する事項
前記(9)に準じて決定する。
(12) １株に満たない端数の処理
新株予約権者が新株予約権を行使した場合に、新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある
ときには、これを切り捨てるものとする。
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臨時報告書
ハ．新株予約権の取得の申込みの勧誘の相手方の人数およびその内訳
当社完全子会社の取締役 １名 85個(1,700株)
ニ．勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第２条第３項各号に掲げる会
社の取締役、会計参与、執行役、監査役または使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係
当社の完全子会社
ホ．勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
取決めの内容は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約において定めるものとする。
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Ⅵ 株式会社京都フィナンシャルグループ第６回新株予約権
イ 新株予約権の名称
株式会社京都フィナンシャルグループ第６回新株予約権
ロ 新株予約権の内容
(1) 発行数
77個(新株予約権１個につき20株)
なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の数は、当社普通株式1,540株とし、
下記(4)により本新株予約権に係る付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じ
た数とする。
(2) 発行価格
本株式移転により交付されるものであるため該当事項はありません。
(3) 発行価格の総額
本株式移転により交付されるものであるため該当事項はありません。
(4) 新株予約権の目的となる株式の種類および数
新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的となる株式数(以下「付
与株式数」)は20株とする。
なお、当社が株式の分割または株式の併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。た
だし、かかる調整は本件新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数について行わ
れ、調整により生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割または併合の比率
また、当社が合併、会社分割、株式交換、株式移転または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に
準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数を調整することができる。
(5) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式
１株当たりの金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
(6) 新株予約権を行使することができる期間
2023年10月２日から2043年７月30日までの間とする。
ただし、権利行使期間の最終日が当社の休業日に当たるときは、その前営業日を最終日とする。
(7) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の
規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたとき
は、その端数を切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増
加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(8) 新株予約権の行使の条件
新株予約権者は、株式会社京都銀行の取締役の地位(執行役員においては執行役員の地位)を喪失した日の翌日
から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括して行使することができる。ただし、新株予約権者が
株式会社京都銀行の取締役の地位(執行役員においては執行役員の地位)にある場合においても、前記(6)に定める
期間の満了日から１年に満たなくなった2042年７月31日以降は、他の行使条件に従い、一括して新株予約権を行
使できるものとする。
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臨時報告書
(9) 新株予約権の取得に関する事項
前記(6)に定める期間中といえども、新株予約権者が次の事項に該当した場合、当社は当社の取締役会が別途定
める日をもって新株予約権を無償で取得することができる。
① 新株予約権者が前記(8)の定めまたは新株予約権割当契約書の定めにより新株予約権を行使できなくなった場
合
② 当社が消滅会社となる吸収合併に関する議案が当社の株主総会(株主総会決議が不要な場合は当社の取締役
会)において決議された場合
③ 当社が完全子会社となる株式交換または株式移転に関する議案が当社の株主総会(株主総会決議が不要な場合
は当社の取締役会)において決議された場合
④ 吸収分割、新設分割に関する議案が当社の株主総会において決議され、これにより新株予約権を無償で取得
することが妥当であると当社の取締役会が認めた場合
(10) 新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要することとする。
(11) 組織再編を実施する際の新株予約権の取扱
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上
を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新
株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第
236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に
基づき、それぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予
約権を新たに交付するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合
併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとす
る。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものとする。
② 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類および数
新株予約権の目的となる株式の種類は再編対象会社の普通株式とし、新株予約権の行使により付与する再編
対象会社普通株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記(4)に準じて決定する。
③ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に当該各新株
予約権の目的となる株式数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される新株予約権を行使す
ることにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たりの金額を１円とする。
④ 新株予約権を行使することができる期間
前記(6)に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれ
か遅い日から、前記(6)に定める新株予約権の行使期間の満了日までとする。
⑤ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
前記(7)に準じて決定する。
⑥ 新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑦ 新株予約権の取得に関する事項
前記(9)に準じて決定する。
(12) １株に満たない端数の処理
新株予約権者が新株予約権を行使した場合に、新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある
ときには、これを切り捨てるものとする。
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臨時報告書
ハ．新株予約権の取得の申込みの勧誘の相手方の人数およびその内訳
当社完全子会社の取締役 １名 77個(1,540株)
ニ．勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第２条第３項各号に掲げる会
社の取締役、会計参与、執行役、監査役または使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係
当社の完全子会社
ホ．勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
取決めの内容は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約において定めるものとする。
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Ⅶ 株式会社京都フィナンシャルグループ第７回新株予約権
イ 新株予約権の名称
株式会社京都フィナンシャルグループ第７回新株予約権
ロ 新株予約権の内容
(1) 発行数
62個(新株予約権１個につき20株)
なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の数は、当社普通株式1,240株とし、
下記(4)により本新株予約権に係る付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じ
た数とする。
(2) 発行価格
本株式移転により交付されるものであるため該当事項はありません。
(3) 発行価格の総額
本株式移転により交付されるものであるため該当事項はありません。
(4) 新株予約権の目的となる株式の種類および数
新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的となる株式数(以下「付
与株式数」)は20株とする。
なお、当社が株式の分割または株式の併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。た
だし、かかる調整は本件新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数について行わ
れ、調整により生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割または併合の比率
また、当社が合併、会社分割、株式交換、株式移転または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に
準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数を調整することができる。
(5) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式
１株当たりの金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
(6) 新株予約権を行使することができる期間
2023年10月２日から2044年７月30日までの間とする。
ただし、権利行使期間の最終日が当社の休業日に当たるときは、その前営業日を最終日とする。
(7) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の
規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたとき
は、その端数を切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増
加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(8) 新株予約権の行使の条件
新株予約権者は、株式会社京都銀行の取締役の地位(執行役員においては執行役員の地位)を喪失した日の翌日
から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括して行使することができる。ただし、新株予約権者が
株式会社京都銀行の取締役の地位(執行役員においては執行役員の地位)にある場合においても、前記(6)に定める
期間の満了日から１年に満たなくなった2043年７月31日以降は、他の行使条件に従い、一括して新株予約権を行
使できるものとする。
21/41
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株式会社京都フィナンシャルグループ(E38714)
臨時報告書
(9) 新株予約権の取得に関する事項
前記(6)に定める期間中といえども、新株予約権者が次の事項に該当した場合、当社は当社の取締役会が別途定
める日をもって新株予約権を無償で取得することができる。
① 新株予約権者が前記(8)の定めまたは新株予約権割当契約書の定めにより新株予約権を行使できなくなった場
合
② 当社が消滅会社となる吸収合併に関する議案が当社の株主総会(株主総会決議が不要な場合は当社の取締役
会)において決議された場合
③ 当社が完全子会社となる株式交換または株式移転に関する議案が当社の株主総会(株主総会決議が不要な場合
は当社の取締役会)において決議された場合
④ 吸収分割、新設分割に関する議案が当社の株主総会において決議され、これにより新株予約権を無償で取得
することが妥当であると当社の取締役会が認めた場合
(10) 新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要することとする。
(11) 組織再編を実施する際の新株予約権の取扱
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上
を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新
株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第
236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に
基づき、それぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予
約権を新たに交付するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合
併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとす
る。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものとする。
② 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類および数
新株予約権の目的となる株式の種類は再編対象会社の普通株式とし、新株予約権の行使により付与する再編
対象会社普通株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記(4)に準じて決定する。
③ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に当該各新株
予約権の目的となる株式数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される新株予約権を行使す
ることにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たりの金額を１円とする。
④ 新株予約権を行使することができる期間
前記(6)に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれ
か遅い日から、前記(6)に定める新株予約権の行使期間の満了日までとする。
⑤ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
前記(7)に準じて決定する。
⑥ 新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑦ 新株予約権の取得に関する事項
前記(9)に準じて決定する。
(12) １株に満たない端数の処理
新株予約権者が新株予約権を行使した場合に、新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある
ときには、これを切り捨てるものとする。
22/41
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株式会社京都フィナンシャルグループ(E38714)
臨時報告書
ハ．新株予約権の取得の申込みの勧誘の相手方の人数およびその内訳
当社完全子会社の取締役 １名 62個(1,240株)
ニ．勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第２条第３項各号に掲げる会
社の取締役、会計参与、執行役、監査役または使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係
当社の完全子会社
ホ．勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
取決めの内容は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約において定めるものとする。
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Ⅷ 株式会社京都フィナンシャルグループ第８回新株予約権
イ 新株予約権の名称
株式会社京都フィナンシャルグループ第８回新株予約権
ロ 新株予約権の内容
(1) 発行数
137個(新株予約権１個につき20株)
なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の数は、当社普通株式2,740株とし、
下記(4)により本新株予約権に係る付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じ
た数とする。
(2) 発行価格
本株式移転により交付されるものであるため該当事項はありません。
(3) 発行価格の総額
本株式移転により交付されるものであるため該当事項はありません。
(4) 新株予約権の目的となる株式の種類および数
新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的となる株式数(以下「付
与株式数」)は20株とする。
なお、当社が株式の分割または株式の併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。た
だし、かかる調整は本件新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数について行わ
れ、調整により生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割または併合の比率
また、当社が合併、会社分割、株式交換、株式移転または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に
準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数を調整することができる。
(5) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式
１株当たりの金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
(6) 新株予約権を行使することができる期間
2023年10月２日から2045年７月30日までの間とする。
ただし、権利行使期間の最終日が当社の休業日に当たるときは、その前営業日を最終日とする。
(7) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の
規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたとき
は、その端数を切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増
加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(8) 新株予約権の行使の条件
新株予約権者は、株式会社京都銀行の取締役の地位(執行役員においては執行役員の地位)を喪失した日の翌日
から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括して行使することができる。ただし、新株予約権者が
株式会社京都銀行の取締役の地位(執行役員においては執行役員の地位)にある場合においても、前記(6)に定める
期間の満了日から１年に満たなくなった2044年７月31日以降は、他の行使条件に従い、一括して新株予約権を行
使できるものとする。
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(9) 新株予約権の取得に関する事項
前記(6)に定める期間中といえども、新株予約権者が次の事項に該当した場合、当社は当社の取締役会が別途定
める日をもって新株予約権を無償で取得することができる。
① 新株予約権者が前記(8)の定めまたは新株予約権割当契約書の定めにより新株予約権を行使できなくなった場
合
② 当社が消滅会社となる吸収合併に関する議案が当社の株主総会(株主総会決議が不要な場合は当社の取締役
会)において決議された場合
③ 当社が完全子会社となる株式交換または株式移転に関する議案が当社の株主総会(株主総会決議が不要な場合
は当社の取締役会)において決議された場合
④ 吸収分割、新設分割に関する議案が当社の株主総会において決議され、これにより新株予約権を無償で取得
することが妥当であると当社の取締役会が認めた場合
(10) 新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要することとする。
(11) 組織再編を実施する際の新株予約権の取扱
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上
を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新
株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第
236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に
基づき、それぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予
約権を新たに交付するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合
併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとす
る。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものとする。
② 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類および数
新株予約権の目的となる株式の種類は再編対象会社の普通株式とし、新株予約権の行使により付与する再編
対象会社普通株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記(4)に準じて決定する。
③ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に当該各新株
予約権の目的となる株式数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される新株予約権を行使す
ることにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たりの金額を１円とする。
④ 新株予約権を行使することができる期間
前記(6)に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれ
か遅い日から、前記(6)に定める新株予約権の行使期間の満了日までとする。
⑤ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
前記(7)に準じて決定する。
⑥ 新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑦ 新株予約権の取得に関する事項
前記(9)に準じて決定する。
(12) １株に満たない端数の処理
新株予約権者が新株予約権を行使した場合に、新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある
ときには、これを切り捨てるものとする。
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ハ．新株予約権の取得の申込みの勧誘の相手方の人数およびその内訳
当社完全子会社の取締役 １名 125個(2,500株)
当社完全子会社の執行役員 １名 12個( 240株)
ニ．勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第２条第３項各号に掲げる会
社の取締役、会計参与、執行役、監査役または使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係
当社の完全子会社
ホ．勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
取決めの内容は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約において定めるものとする。
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Ⅸ 株式会社京都フィナンシャルグループ第９回新株予約権
イ 新株予約権の名称
株式会社京都フィナンシャルグループ第９回新株予約権
ロ 新株予約権の内容
(1) 発行数
289個(新株予約権１個につき20株)
なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の数は、当社普通株式5,780株とし、
下記(4)により本新株予約権に係る付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じ
た数とする。
(2) 発行価格
本株式移転により交付されるものであるため該当事項はありません。
(3) 発行価格の総額
本株式移転により交付されるものであるため該当事項はありません。
(4) 新株予約権の目的となる株式の種類および数
新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的となる株式数(以下「付
与株式数」)は20株とする。
なお、当社が株式の分割または株式の併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。た
だし、かかる調整は本件新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数について行わ
れ、調整により生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割または併合の比率
また、当社が合併、会社分割、株式交換、株式移転または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に
準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数を調整することができる。
(5) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式
１株当たりの金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
(6) 新株予約権を行使することができる期間
2023年10月２日から2046年７月28日までの間とする。
ただし、権利行使期間の最終日が当社の休業日に当たるときは、その前営業日を最終日とする。
(7) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の
規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたとき
は、その端数を切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増
加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(8) 新株予約権の行使の条件
新株予約権者は、株式会社京都銀行の取締役の地位(執行役員においては執行役員の地位)を喪失した日の翌日
から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括して行使することができる。ただし、新株予約権者が
株式会社京都銀行の取締役の地位(執行役員においては執行役員の地位)にある場合においても、前記(6)に定める
期間の満了日から１年に満たなくなった2045年７月29日以降は、他の行使条件に従い、一括して新株予約権を行
使できるものとする。
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(9) 新株予約権の取得に関する事項
前記(6)に定める期間中といえども、新株予約権者が次の事項に該当した場合、当社は当社の取締役会が別途定
める日をもって新株予約権を無償で取得することができる。
① 新株予約権者が前記(8)の定めまたは新株予約権割当契約書の定めにより新株予約権を行使できなくなった場
合
② 当社が消滅会社となる吸収合併に関する議案が当社の株主総会(株主総会決議が不要な場合は当社の取締役
会)において決議された場合
③ 当社が完全子会社となる株式交換または株式移転に関する議案が当社の株主総会(株主総会決議が不要な場合
は当社の取締役会)において決議された場合
④ 吸収分割、新設分割に関する議案が当社の株主総会において決議され、これにより新株予約権を無償で取得
することが妥当であると当社の取締役会が認めた場合
(10) 新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要することとする。
(11) 組織再編を実施する際の新株予約権の取扱
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上
を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新
株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第
236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に
基づき、それぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予
約権を新たに交付するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合
併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとす
る。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものとする。
② 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類および数
新株予約権の目的となる株式の種類は再編対象会社の普通株式とし、新株予約権の行使により付与する再編
対象会社普通株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記(4)に準じて決定する。
③ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に当該各新株
予約権の目的となる株式数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される新株予約権を行使す
ることにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たりの金額を１円とする。
④ 新株予約権を行使することができる期間
前記(6)に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれ
か遅い日から、前記(6)に定める新株予約権の行使期間の満了日までとする。
⑤ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
前記(7)に準じて決定する。
⑥ 新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑦ 新株予約権の取得に関する事項
前記(9)に準じて決定する。
(12) １株に満たない端数の処理
新株予約権者が新株予約権を行使した場合に、新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある
ときには、これを切り捨てるものとする。
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ハ．新株予約権の取得の申込みの勧誘の相手方の人数およびその内訳
当社完全子会社の取締役 １名 263個(5,260株)
当社完全子会社の執行役員 １名 26個( 520株)
ニ．勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第２条第３項各号に掲げる会
社の取締役、会計参与、執行役、監査役または使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係
当社の完全子会社
ホ．勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
取決めの内容は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約において定めるものとする。
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臨時報告書
Ⅹ 株式会社京都フィナンシャルグループ第10回新株予約権
イ 新株予約権の名称
株式会社京都フィナンシャルグループ第10回新株予約権
ロ 新株予約権の内容
(1) 発行数
221個(新株予約権１個につき20株)
なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の数は、当社普通株式4,420株とし、
下記(4)により本新株予約権に係る付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じ
た数とする。
(2) 発行価格
本株式移転により交付されるものであるため該当事項はありません。
(3) 発行価格の総額
本株式移転により交付されるものであるため該当事項はありません。
(4) 新株予約権の目的となる株式の種類および数
新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的となる株式数(以下「付
与株式数」)は20株とする。
なお、当社が株式の分割または株式の併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。た
だし、かかる調整は本件新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数について行わ
れ、調整により生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割または併合の比率
また、当社が合併、会社分割、株式交換、株式移転または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に
準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数を調整することができる。
(5) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式
１株当たりの金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
(6) 新株予約権を行使することができる期間
2023年10月２日から2047年７月30日までの間とする。
ただし、権利行使期間の最終日が当社の休業日に当たるときは、その前営業日を最終日とする。
(7) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の
規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたとき
は、その端数を切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増
加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(8) 新株予約権の行使の条件
新株予約権者は、株式会社京都銀行の取締役の地位(執行役員においては執行役員の地位)を喪失した日の翌日
から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括して行使することができる。ただし、新株予約権者が
株式会社京都銀行の取締役の地位(執行役員においては執行役員の地位)にある場合においても、前記(6)に定める
期間の満了日から１年に満たなくなった2046年７月31日以降は、他の行使条件に従い、一括して新株予約権を行
使できるものとする。
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(9) 新株予約権の取得に関する事項
前記(6)に定める期間中といえども、新株予約権者が次の事項に該当した場合、当社は当社の取締役会が別途定
める日をもって新株予約権を無償で取得することができる。
① 新株予約権者が前記(8)の定めまたは新株予約権割当契約書の定めにより新株予約権を行使できなくなった場
合
② 当社が消滅会社となる吸収合併に関する議案が当社の株主総会(株主総会決議が不要な場合は当社の取締役
会)において決議された場合
③ 当社が完全子会社となる株式交換または株式移転に関する議案が当社の株主総会(株主総会決議が不要な場合
は当社の取締役会)において決議された場合
④ 吸収分割、新設分割に関する議案が当社の株主総会において決議され、これにより新株予約権を無償で取得
することが妥当であると当社の取締役会が認めた場合
(10) 新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要することとする。
(11) 組織再編を実施する際の新株予約権の取扱
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上
を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新
株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第
236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に
基づき、それぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予
約権を新たに交付するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合
併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとす
る。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものとする。
② 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類および数
新株予約権の目的となる株式の種類は再編対象会社の普通株式とし、新株予約権の行使により付与する再編
対象会社普通株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記(4)に準じて決定する。
③ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に当該各新株
予約権の目的となる株式数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される新株予約権を行使す
ることにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たりの金額を１円とする。
④ 新株予約権を行使することができる期間
前記(6)に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれ
か遅い日から、前記(6)に定める新株予約権の行使期間の満了日までとする。
⑤ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
前記(7)に準じて決定する。
⑥ 新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑦ 新株予約権の取得に関する事項
前記(9)に準じて決定する。
(12) １株に満たない端数の処理
新株予約権者が新株予約権を行使した場合に、新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある
ときには、これを切り捨てるものとする。
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株式会社京都フィナンシャルグループ(E38714)
臨時報告書
ハ．新株予約権の取得の申込みの勧誘の相手方の人数およびその内訳
当社完全子会社の取締役 ２名 189個(3,780株)
当社完全子会社の執行役員 ２名 32個( 640株)
ニ．勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第２条第３項各号に掲げる会
社の取締役、会計参与、執行役、監査役または使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係
当社の完全子会社
ホ．勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
取決めの内容は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約において定めるものとする。
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ⅩⅠ 株式会社京都フィナンシャルグループ第11回新株予約権
イ 新株予約権の名称
株式会社京都フィナンシャルグループ第11回新株予約権
ロ 新株予約権の内容
(1) 発行数
276個(新株予約権１個につき20株)
なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の数は、当社普通株式5,520株とし、
下記(4)により本新株予約権に係る付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じ
た数とする。
(2) 発行価格
本株式移転により交付されるものであるため該当事項はありません。
(3) 発行価格の総額
本株式移転により交付されるものであるため該当事項はありません。
(4) 新株予約権の目的となる株式の種類および数
新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的となる株式数(以下「付
与株式数」)は20株とする。
なお、当社が株式の分割または株式の併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。た
だし、かかる調整は本件新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数について行わ
れ、調整により生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割または併合の比率
また、当社が合併、会社分割、株式交換、株式移転または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に
準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数を調整することができる。
(5) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式
１株当たりの金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
(6) 新株予約権を行使することができる期間
2023年10月２日から2048年７月30日までの間とする。
ただし、権利行使期間の最終日が当社の休業日に当たるときは、その前営業日を最終日とする。
(7) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の
規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたとき
は、その端数を切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増
加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(8) 新株予約権の行使の条件
新株予約権者は、株式会社京都銀行の取締役の地位(執行役員においては執行役員の地位)を喪失した日の翌日
から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括して行使することができる。ただし、新株予約権者が
株式会社京都銀行の取締役の地位(執行役員においては執行役員の地位)にある場合においても、前記(6)に定める
期間の満了日から１年に満たなくなった2047年７月31日以降は、他の行使条件に従い、一括して新株予約権を行
使できるものとする。
33/41
EDINET提出書類
株式会社京都フィナンシャルグループ(E38714)
臨時報告書
(9) 新株予約権の取得に関する事項
前記(6)に定める期間中といえども、新株予約権者が次の事項に該当した場合、当社は当社の取締役会が別途定
める日をもって新株予約権を無償で取得することができる。
① 新株予約権者が前記(8)の定めまたは新株予約権割当契約書の定めにより新株予約権を行使できなくなった場
合
② 当社が消滅会社となる吸収合併に関する議案が当社の株主総会(株主総会決議が不要な場合は当社の取締役
会)において決議された場合
③ 当社が完全子会社となる株式交換または株式移転に関する議案が当社の株主総会(株主総会決議が不要な場合
は当社の取締役会)において決議された場合
④ 吸収分割、新設分割に関する議案が当社の株主総会において決議され、これにより新株予約権を無償で取得
することが妥当であると当社の取締役会が認めた場合
(10) 新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要することとする。
(11) 組織再編を実施する際の新株予約権の取扱
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上
を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新
株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第
236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に
基づき、それぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予
約権を新たに交付するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合
併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとす
る。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものとする。
② 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類および数
新株予約権の目的となる株式の種類は再編対象会社の普通株式とし、新株予約権の行使により付与する再編
対象会社普通株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記(4)に準じて決定する。
③ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に当該各新株
予約権の目的となる株式数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される新株予約権を行使す
ることにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たりの金額を１円とする。
④ 新株予約権を行使することができる期間
前記(6)に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれ
か遅い日から、前記(6)に定める新株予約権の行使期間の満了日までとする。
⑤ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
前記(7)に準じて決定する。
⑥ 新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑦ 新株予約権の取得に関する事項
前記(9)に準じて決定する。
(12) １株に満たない端数の処理
新株予約権者が新株予約権を行使した場合に、新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある
ときには、これを切り捨てるものとする。
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ハ．新株予約権の取得の申込みの勧誘の相手方の人数およびその内訳
当社完全子会社の取締役 ３名 244個(4,880株)
当社完全子会社の執行役員 ２名 32個( 640株)
ニ．勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第２条第３項各号に掲げる会
社の取締役、会計参与、執行役、監査役または使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係
当社の完全子会社
ホ．勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
取決めの内容は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約において定めるものとする。
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ⅩⅡ 株式会社京都フィナンシャルグループ第12回新株予約権
イ 新株予約権の名称
株式会社京都フィナンシャルグループ第12回新株予約権
ロ 新株予約権の内容
(1) 発行数
450個(新株予約権１個につき20株)
なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の数は、当社普通株式9,000株とし、
下記(4)により本新株予約権に係る付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じ
た数とする。
(2) 発行価格
本株式移転により交付されるものであるため該当事項はありません。
(3) 発行価格の総額
本株式移転により交付されるものであるため該当事項はありません。
(4) 新株予約権の目的となる株式の種類および数
新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的となる株式数(以下「付
与株式数」)は20株とする。
なお、当社が株式の分割または株式の併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。た
だし、かかる調整は本件新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数について行わ
れ、調整により生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割または併合の比率
また、当社が合併、会社分割、株式交換、株式移転または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に
準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数を調整することができる。
(5) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式
１株当たりの金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
(6) 新株予約権を行使することができる期間
2023年10月２日から2049年７月30日までの間とする。
ただし、権利行使期間の最終日が当社の休業日に当たるときは、その前営業日を最終日とする。
(7) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の
規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたとき
は、その端数を切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増
加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(8) 新株予約権の行使の条件
新株予約権者は、株式会社京都銀行の取締役の地位(執行役員においては執行役員の地位)を喪失した日の翌日
から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括して行使することができる。ただし、新株予約権者が
株式会社京都銀行の取締役の地位(執行役員においては執行役員の地位)にある場合においても、前記(6)に定める
期間の満了日から１年に満たなくなった2048年７月31日以降は、他の行使条件に従い、一括して新株予約権を行
使できるものとする。
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(9) 新株予約権の取得に関する事項
前記(6)に定める期間中といえども、新株予約権者が次の事項に該当した場合、当社は当社の取締役会が別途定
める日をもって新株予約権を無償で取得することができる。
① 新株予約権者が前記(8)の定めまたは新株予約権割当契約書の定めにより新株予約権を行使できなくなった場
合
② 当社が消滅会社となる吸収合併に関する議案が当社の株主総会(株主総会決議が不要な場合は当社の取締役
会)において決議された場合
③ 当社が完全子会社となる株式交換または株式移転に関する議案が当社の株主総会(株主総会決議が不要な場合
は当社の取締役会)において決議された場合
④ 吸収分割、新設分割に関する議案が当社の株主総会において決議され、これにより新株予約権を無償で取得
することが妥当であると当社の取締役会が認めた場合
(10) 新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要することとする。
(11) 組織再編を実施する際の新株予約権の取扱
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上
を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新
株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第
236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に
基づき、それぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予
約権を新たに交付するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合
併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとす
る。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものとする。
② 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類および数
新株予約権の目的となる株式の種類は再編対象会社の普通株式とし、新株予約権の行使により付与する再編
対象会社普通株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記(4)に準じて決定する。
③ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に当該各新株
予約権の目的となる株式数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される新株予約権を行使す
ることにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たりの金額を１円とする。
④ 新株予約権を行使することができる期間
前記(6)に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれ
か遅い日から、前記(6)に定める新株予約権の行使期間の満了日までとする。
⑤ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
前記(7)に準じて決定する。
⑥ 新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑦ 新株予約権の取得に関する事項
前記(9)に準じて決定する。
(12) １株に満たない端数の処理
新株予約権者が新株予約権を行使した場合に、新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある
ときには、これを切り捨てるものとする。
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ハ．新株予約権の取得の申込みの勧誘の相手方の人数およびその内訳
当社完全子会社の取締役 ３名 354個(7,080株)
当社完全子会社の執行役員 ４名 96個(1,920株)
ニ．勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第２条第３項各号に掲げる会
社の取締役、会計参与、執行役、監査役または使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係
当社の完全子会社
ホ．勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
取決めの内容は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約において定めるものとする。
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ⅩⅢ 株式会社京都フィナンシャルグループ第13回新株予約権
イ 新株予約権の名称
株式会社京都フィナンシャルグループ第13回新株予約権
ロ 新株予約権の内容
(1) 発行数
605個(新株予約権１個につき20株)
なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の数は、当社普通株式12,100株と
し、下記(4)により本新株予約権に係る付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を
乗じた数とする。
(2) 発行価格
本株式移転により交付されるものであるため該当事項はありません。
(3) 発行価格の総額
本株式移転により交付されるものであるため該当事項はありません。
(4) 新株予約権の目的となる株式の種類および数
新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的となる株式数(以下「付
与株式数」)は20株とする。
なお、当社が株式の分割または株式の併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。た
だし、かかる調整は本件新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数について行わ
れ、調整により生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割または併合の比率
また、当社が合併、会社分割、株式交換、株式移転または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に
準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数を調整することができる。
(5) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式
１株当たりの金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
(6) 新株予約権を行使することができる期間
2023年10月２日から2050年７月30日までの間とする。
ただし、権利行使期間の最終日が当社の休業日に当たるときは、その前営業日を最終日とする。
(7) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の
規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたとき
は、その端数を切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増
加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(8) 新株予約権の行使の条件
新株予約権者は、株式会社京都銀行の取締役の地位(執行役員においては執行役員の地位)を喪失した日の翌日
から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括して行使することができる。ただし、新株予約権者が
株式会社京都銀行の取締役の地位(執行役員においては執行役員の地位)にある場合においても、前記(6)に定める
期間の満了日から１年に満たなくなった2049年７月31日以降は、他の行使条件に従い、一括して新株予約権を行
使できるものとする。
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(9) 新株予約権の取得に関する事項
前記(6)に定める期間中といえども、新株予約権者が次の事項に該当した場合、当社は当社の取締役会が別途定
める日をもって新株予約権を無償で取得することができる。
① 新株予約権者が前記(8)の定めまたは新株予約権割当契約書の定めにより新株予約権を行使できなくなった場
合
② 当社が消滅会社となる吸収合併に関する議案が当社の株主総会(株主総会決議が不要な場合は当社の取締役
会)において決議された場合
③ 当社が完全子会社となる株式交換または株式移転に関する議案が当社の株主総会(株主総会決議が不要な場合
は当社の取締役会)において決議された場合
④ 吸収分割、新設分割に関する議案が当社の株主総会において決議され、これにより新株予約権を無償で取得
することが妥当であると当社の取締役会が認めた場合
(10) 新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要することとする。
(11) 組織再編を実施する際の新株予約権の取扱
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上
を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新
株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第
236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に
基づき、それぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予
約権を新たに交付するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合
併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとす
る。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものとする。
② 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類および数
新株予約権の目的となる株式の種類は再編対象会社の普通株式とし、新株予約権の行使により付与する再編
対象会社普通株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記(4)に準じて決定する。
③ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に当該各新株
予約権の目的となる株式数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される新株予約権を行使す
ることにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たりの金額を１円とする。
④ 新株予約権を行使することができる期間
前記(6)に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれ
か遅い日から、前記(6)に定める新株予約権の行使期間の満了日までとする。
⑤ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
前記(7)に準じて決定する。
⑥ 新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑦ 新株予約権の取得に関する事項
前記(9)に準じて決定する。
(12) １株に満たない端数の処理
新株予約権者が新株予約権を行使した場合に、新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある
ときには、これを切り捨てるものとする。
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株式会社京都フィナンシャルグループ(E38714)
臨時報告書
ハ．新株予約権の取得の申込みの勧誘の相手方の人数およびその内訳
当社完全子会社の取締役 ３名 382個(7,640株)
当社完全子会社の執行役員 ９名 223個(4,460株)
ニ．勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第２条第３項各号に掲げる会
社の取締役、会計参与、執行役、監査役または使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係
当社の完全子会社
ホ．勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
取決めの内容は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約において定めるものとする。
以上
41/41
