シライ電子工業株式会社 有価証券届出書（組込方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（組込方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | シライ電子工業株式会社 |
| カテゴリ | 有価証券届出書（組込方式） |
EDINET提出書類
シライ電子工業株式会社(E02109)
有価証券届出書（組込方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 近畿財務局長
【提出日】 2023年９月29日
【会社名】 シライ電子工業株式会社
【英訳名】 Shirai Electronics Industrial Co.,Ltd.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 白 井 基 治
【本店の所在の場所】 京都市南区久世東土川町364番地1
(同所は登記上の本店所在地であり、実際の業務は「最寄りの連絡
場所」で行っております。)
【電話番号】 075-934-5586(代表)
【事務連絡者氏名】 取締役ＣＦＯ 五 藤 学
【最寄りの連絡場所】 滋賀県野洲市南櫻1477-8
【電話番号】 077-586-1333(代表)
【事務連絡者氏名】 取締役ＣＦＯ 五 藤 学
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 新株予約権証券
(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)
【届出の対象とした募集金額】 その他の者に対する割当 4,752,000円
発行価額の総額に新株予約権の行
使に際して払い込むべき金額の合
1,686,852,000円
計額を合算した金額
(注) 発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき
金額の合計額を合算した金額は、全ての新株予約権が当初
行使価額で行使されたと仮定した場合の見込額である。
行使価額が修正又は調整された場合には、発行価額の総額
に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を
合算した金額は増加又は減少する。
また、新株予約権の行使期間内に全部又は一部の行使が行
われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場
合には、新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合
計額は減少する。
【安定操作に関する事項】 該当事項なし
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行新株予約権証券】
(1) 【募集の条件】
発行数 27,000個
発行価額の総額 金4,752,000円
発行価格 金176円
申込手数料 該当事項なし
申込単位 １個
申込期間 2023年10月17日(火)
申込証拠金 該当事項なし
シライ電子工業株式会社 経営管理部
申込取扱場所
滋賀県野洲市南櫻1477-8
払込期日 2023年10月17日(火)
割当日 2023年10月17日(火)
株式会社りそな銀行 京都支店
払込取扱場所
京都市中京区烏丸通四条上ル笋町691番地
(注) １ 本有価証券届出書による当社の新規発行新株予約権(当社発行の第１回新株予約権であり、以下「本新株予
約権」という。)に係る募集については、2023年９月29日(以下「発行決議日」という。)開催の当社取締役
会においてその発行を決議している。
２ 申込方法は、申込期間内に上記申込取扱場所に申込みをすることとする。
３ 払込方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本新株予約権の買取契約を締結し、上記払込
取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとする。
４ 本新株予約権の募集は第三者割当の方法による。
５ 本新株予約権の振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋兜町７番１号
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(2) 【新株予約権の内容等】
当該行使価額修正条項付新株予約権 １ 本新株予約権の目的となる株式の総数は2,700,000株、交付株式数(別
付社債券等の特質 記「新株予約権の目的となる株式の数」欄第１項に定義する。以下同
じ。)は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額(別
記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第１項に定義する。以下同
じ。)が修正されても変化しない(但し、別記「新株予約権の目的とな
る株式の数」欄に記載のとおり、交付株式数は、調整されることがあ
る。)。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、
本新株予約権の行使による資金調達の額は増加又は減少する。
２ 行使価額の修正基準：本新株予約権の行使価額は、2023年10月18日以
降、本新株予約権の各行使請求の通知が行われた日(以下「修正日」と
いう。)の直前取引日の株式会社東京証券取引所(以下「東証」とい
う。)における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合
には、その直前の終値とし、以下「東証終値」という。)の91.5％に相
当する金額の0.1円未満の端数を切り上げた金額(以下「修正日価額」
という。)が、当該修正日の直前に有効な行使価額を0.1円以上上回る
場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正日
価額に修正される(修正後の行使価額を以下「修正後行使価額」とい
う。)。
３ 行使価額の修正頻度：行使の際に本欄第２項に記載の条件に該当する
都度、修正される。
４ 行使価額の上限：なし
行使価額の下限：本新株予約権の行使価額の下限(下限行使価額)は、
2023年９月28日(以下「発行決議日の直前取引日」という。)の東証終
値の70％に相当する437円である(別記「新株予約権の行使時の払込金
額」欄第３項第(1)号を参照)。
５ 交付株式数の上限：本新株予約権の目的となる株式の総数は2,700,000
株(発行決議日現在の発行済株式数に対する割合は19.32％)、交付株式
数は100株で確定している。
６ 本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(本欄第４項に
記載の行使価額の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金
調達額)：1,184,652,000円(但し、本新株予約権の全部又は一部は行使
されない可能性がある。)
７ 本新株予約権には、当社の決定により残存する本新株予約権の全部の
取得を可能とする条項が設けられている(詳細は、別記「自己新株予約
権の取得の事由及び取得の条件」欄を参照)。
新株予約権の目的となる株式の種類 当社普通株式
当社普通株式の内容は、完全議決権株式であり株主としての権利内容に何
ら限定のない当社における標準となる株式
単元株式数100株
新株予約権の目的となる株式の数 １ 本新株予約権の目的である株式の総数は2,700,000株とする(本新株予
約権１個あたりの目的である株式の数(以下「交付株式数」という。)
は、100株とする。)。但し、本欄第２項乃至第５項により交付株式数
が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整
後交付株式数に応じて調整されるものとする。
２ 当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定に従っ
て行使価額の調整を行う場合には、交付株式数は次の算式により調整
されるものとする。
調整前交付株式数 × 調整前行使価額
調整後交付株式数 ＝
調整後行使価額
上記算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株
予約権の行使時の払込金額」欄第４項に定める調整前行使価額及び調
整後行使価額とする。
３ 前項の調整は当該時点において未行使の本新株予約権に係る交付株式
数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数はこれを切
り捨てるものとする。
４ 調整後交付株式数の適用日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権
の行使時の払込金額」欄第４項第(2)号、第(4)号及び第(5)号による行
使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同
日とする。
５ 交付株式数の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその
旨並びにその事由、調整前交付株式数、調整後交付株式数及びその適
用の日その他必要な事項を本新株予約権に係る新株予約権者(以下「本
新株予約権者」という。)に通知する。但し、別記「新株予約権の行使
時の払込金額」欄第４項第(2)号⑥の場合その他適用の日の前日までに
前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれ
を行う。
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新株予約権の行使時の払込金額 １ 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、本新株予約
権１個の行使に際して出資される財産の価額は、行使に際して出資さ
れる当社普通株式１株あたりの金銭の額(以下「行使価額」という。)
に交付株式数を乗じた金額とするが、計算の結果１円未満の端数を生
ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。
２ 行使価額は、当初623円(発行決議日の直前取引日の東証終値)とする。
但し、行使価額は、本欄第３項又は第４項に従い、修正又は調整され
ることがある。
３ 行使価額の修正
(1) 2023年10月18日以降、本新株予約権の修正日の直前取引日の東証終
値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の91.5％に相当す
る金額の0.1円未満の端数を切り上げた金額(修正日価額)が、当該修
正日の直前に有効な行使価額を0.1円以上上回る場合又は下回る場合
には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正日価額(修正後行使価
額)に修正される。
但し、かかる算出の結果、修正後行使価額が437円(但し、本欄第４
項第(1)号乃至第(5)号による調整を受ける。以下「下限行使価額」
という。)を下回る場合には、修正後行使価額は下限行使価額とす
る。
(2) 前号により行使価額が修正される場合には、当社は、別記「新株予
約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第４項
第(2)号に定める払込みの際に、本新株予約権者に対し、修正後行使
価額を通知する。
４ 行使価額の調整
(1) 当社は、本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により
当社普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生ずる可能性がある
場合は、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもっ
て行使価額を調整する。
１株あたり
交付普通株式数 ×
の払込金額
既発行
＋
普通株式数
時 価
調整後 調整前
＝ ×
行使価額 行使価額
既発行普通株式数＋交付普通株式数
(2) 行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合及
びその調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところに
よる。
① 時価(本項第(3)号②に定義する。以下同じ。)を下回る払込金額を
もって当社普通株式を交付する場合(但し、当社の発行した取得条
項付株式、取得請求権付株式若しくは取得条項付新株予約権(新株
予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに交付する
場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権
付社債に付されたものを含む。)その他の証券若しくは権利の転
換、交換若しくは行使による場合を除く。また、当社及び当社の
関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８
条第８項に定める関係会社をいう。以下同じ。)の取締役、執行
役、監査役、執行役員、使用人及び従業員を対象とする譲渡制限
付株式報酬制度(以下「譲渡制限付株式報酬制度」という。)に基
づき交付される場合には、当該交付の結果、(ⅰ)本新株予約権の
発行後において譲渡制限付株式報酬制度に基づき交付された当社
普通株式の累計数及び(ⅱ)本新株予約権の発行後において当社及
び当社の関係会社の取締役、執行役、監査役、執行役員、使用人
及び従業員を対象とするストックオプション制度(以下「ストック
オプション制度」という。)に基づき発行された新株予約権が全て
当初の条件で行使された場合に交付される当社普通株式の累計数
の合計が、本新株予約権の払込期日における当社の発行済普通株
式数(本新株予約権の発行後に当社普通株式の株式分割、株式併合
又は無償割当てが行われた場合には、当該株式数は適切に調整さ
れるものとする。以下本号③において同じ。)の１％を超えること
となる場合に限る。なお、かかる累計数の合計の割合が１％を超
える交付が行われた場合、当該交付に係る調整に際しては、上記
規定又は本号③の同様の規定により調整の対象とならなかったそ
れ以前の交付又は発行も考慮される。)
調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられた
ときは当該払込期間の最終日とする。以下同じ。)の翌日以降、当
社普通株式の株主(以下「当社普通株主」という。)に割当てを受
ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以
降、これを適用する。
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② 当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てをする場
合
調整後行使価額は、当社普通株式の株式分割のための基準日の翌
日以降、又は当社普通株式の無償割当ての効力発生日の翌日以
降、これを適用する。但し、当社普通株式の無償割当てについ
て、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が
ある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
③ 取得請求権付株式であって、その取得と引換えに時価を下回る対
価(本項第(3)号⑤に定義する。以下同じ。)をもって当社普通株式
を交付する定めがあるものを発行する場合(無償割当ての場合を含
む。)、又は時価を下回る対価をもって当社普通株式の交付を請求
できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)そ
の他の証券若しくは権利を発行する場合(無償割当ての場合を含
む。)(但し、ストックオプション制度に基づき発行される場合に
は、当該発行の結果、(ⅰ)本新株予約権の発行後において譲渡制
限付株式報酬制度に基づき交付された当社普通株式の累計数及び
(ⅱ)本新株予約権の発行後においてストックオプション制度に基
づき発行された新株予約権が全て当初の条件で行使された場合に
交付される当社普通株式の累計数の合計が、本新株予約権の払込
期日における当社の発行済普通株式数の１％を超えることとなる
場合に限る。なお、かかる累計数の合計の割合が１％を超える発
行が行われた場合、当該発行に係る調整に際しては、上記規定又
は本号①の同様の規定により調整の対象とならなかったそれ以前
の発行又は交付も考慮される。)
調整後行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権(新
株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券又は権利
(以下「取得請求権付株式等」という。)の全てが当初の条件で転
換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株
式の株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして行
使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日(新株予約権
(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の場合は割当日)又は
無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。但し、当
社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場
合は、その日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、転換、交換又は行使に際して交付される当社
普通株式の対価が取得請求権付株式等が発行された時点で確定し
ていない場合は、調整後行使価額は、当該対価の確定時点で発行
されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条
件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社
普通株式の株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみな
して行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確
定した日の翌日以降これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予
約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに時価を下回
る対価をもって当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額
は、取得日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、上記取得条項付株式又は取得条項付新株予約
権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)(以下「取得条項付
株式等」という。)に関して当該調整前に本号③又は⑤による行使
価額の調整が行われている場合には、上記交付が行われた後の完
全希薄化後普通株式数(本項第(3)号⑥に定義する。以下同じ。)
が、(ⅰ)上記交付の直前の既発行普通株式数(本項第(3)号③に定
義する。以下同じ。)を超えるときに限り、調整後行使価額は、当
該超過する株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみな
して、行使価額調整式を準用して算出するものとし、(ⅱ)上記交
付の直前の既発行普通株式数を超えない場合は、本④の調整は行
わないものとする。
⑤ 取得請求権付株式等の発行条件に従い、当社普通株式１株あたり
の対価(本⑤において「取得価額等」という。)の下方修正等が行
われ(本号又は本項第(4)号と類似の希薄化防止条項に基づく調整
の場合を除く。)、当該下方修正等が行われた後の当該取得価額等
が当該修正が行われる日(以下「取得価額等修正日」という。)に
おける時価を下回る価額になる場合
(ⅰ)当該取得請求権付株式等に関し、本号③による行使価額の調整
が取得価額等修正日前に行われていない場合、調整後行使価額
は、取得価額等修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが
取得価額等修正日時点の条件で転換、交換又は行使された場合
に交付されることとなる当社普通株式の株式数を行使価額調整
式の「交付普通株式数」とみなして本号③の規定を準用して算
出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用す
る。
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(ⅱ)当該取得請求権付株式等に関し、本号③又は上記(ⅰ)による行
使価額の調整が取得価額等修正日前に行われている場合で、取
得価額等修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが取得価
額等修正日時点の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式
が交付されたものとみなしたときの完全希薄化後普通株式数
が、当該修正が行われなかった場合の既発行普通株式数を超え
るときには、調整後行使価額は、当該超過する株式数を行使価
額調整式の「交付普通株式数」とみなして、行使価額調整式を
準用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降これ
を適用する。なお、１か月間に複数回の取得価額等の修正が行
われる場合には、調整後行使価額は、当該修正された取得価額
等のうちの最も低いものについて、行使価額調整式を準用して
算出するものとし、当該月の末日の翌日以降これを適用する。
⑥ 本号①乃至③の各取引において、当社普通株主に割当てを受ける
権利を与えるための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発
生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の
承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調
整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する
ものとする。
この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があっ
た日までに、本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、
次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとする。但
し、株式の交付については別記(注)７(2)の規定を準用する。
(調整前 調整後 調整前行使価額により当該
－ ×
行使価額 行使価額) 期間内に交付された株式数
株式数 ＝
調整後行使価額
この場合に１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金
による調整は行わない。
⑦ 本号①乃至⑤に定める証券又は権利に類似した証券又は権利が交
付された場合における調整後行使価額は、本号①乃至⑥の規定の
うち、当該証券又は権利に類似する証券又は権利についての規定
を準用して算出するものとする。
(3) ① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算
出し、その小数第２位を切り捨てる。
② 行使価額調整式及び本項第(2)号において「時価」とは、調整後
行使価額を適用する日(但し、本項第(2)号⑥の場合は基準日)に
先立つ45取引日目に始まる30取引日の東証における当社普通株
式の普通取引の毎日の終値の平均値(終値のない日数を除く。)
とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで
算出し、その小数第２位を切り捨てる。
③ 行使価額調整式及び本項第(2)号において「既発行普通株式数」
とは、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準
日が定められている場合はその日、また当該基準日が定められ
ていない場合は、調整後行使価額を適用する日の１か月前の日
における、当社の発行済普通株式数から当該日における当社の
有する当社普通株式数を控除し、当該行使価額の調整前に、本
項第(2)号又は第(4)号に基づき「交付普通株式数」とみなされ
た当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株
式数を加えるものとする。
④ 当社普通株式の株式分割が行われる場合には、行使価額調整式
で使用する「交付普通株式数」は、基準日における当社の有す
る当社普通株式に関して増加した当社普通株式の数を含まない
ものとする。
⑤ 本項第(2)号において「対価」とは、当該株式又は新株予約権
(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の発行に際して払
込みがなされた額(本項第(2)号③における新株予約権(新株予約
権付社債に付されたものを含む。)の場合には、その行使に際し
て出資される財産の価額を加えた額とする。)から、その取得又
は行使に際して当該株式又は新株予約権の所持人に交付される
金銭その他の財産(当社普通株式を除く。)の価額を控除した金
額を、その取得又は行使に際して交付される当社普通株式の数
で除した金額をいい、当該行使価額の調整においては、当該対
価を行使価額調整式における１株あたりの払込金額とする。
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⑥ 本項第(2)号において「完全希薄化後普通株式数」とは、調整後
行使価額を適用する日の１か月前の日における、当社の発行済
普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式数
を控除し、(ⅰ)(本項第(2)号④においては)当該行使価額の調整
前に、本項第(2)号又は第(4)号に基づき「交付普通株式数」と
みなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通
株式の株式数(但し、当該行使価額の調整前に、当該取得条項付
株式等に関して「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式
のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を除く。)及
び当該取得条項付株式等の取得と引換えに交付されることとな
る当社普通株式の株式数を加え、また(ⅱ)(本項第(2)号⑤にお
いては)当該行使価額の調整前に、本項第(2)号又は第(4)号に基
づき「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ
交付されていない当社普通株式の株式数(但し、当該行使価額の
調整前に、当該取得請求権付株式等に関して「交付普通株式
数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当
社普通株式の株式数を除く。)及び取得価額等修正日に残存する
当該取得請求権付株式等の全てが取得価額等修正日時点の条件
で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社
普通株式の株式数を加えるものとする。
(4) 本項第(2)号で定める行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次
に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、資本金の減少、当社を存続会社とする合併、他の会
社が行う吸収分割による当該会社の権利義務の全部若しくは一部
の承継、他の株式会社が行う株式交換による当該株式会社の発行
済株式の全部の取得、又は株式交付のために行使価額の調整を必
要とするとき。
② 当社普通株主に対する他の種類株式の無償割当てのために行使価
額の調整を必要とするとき。
③ その他当社普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発
生により行使価額の調整を必要とするとき。
④ 行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事
由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につ
き、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(5) 本項の他の規定にかかわらず、本項に基づく調整後行使価額を初め
て適用する日が本欄第３項第(1)号に基づく行使価額の修正日と一致
する場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。但し、この
場合も、下限行使価額については、かかる調整を行うものとする。
(6) 本項第(1)号乃至第(5)号により行使価額の調整を行うときは、当社
は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前行使価
額、調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を本新株予
約権者に通知する。但し、本項第(2)号⑥の場合その他適用の日の前
日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速
やかにこれを行う。
新株予約権の行使により株式を発行 金1,686,852,000円
する場合の株式の発行価額の総額 別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項又は第４項により、行使
価額が修正又は調整された場合には、上記金額は増加又は減少する。ま
た、本新株予約権の行使期間内に全部又は一部の行使が行われない場合及
び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、上記金額は減少す
る。
新株予約権の行使により株式を発行 １ 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
する場合の株式の発行価格及び資本 本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、
組入額 当該行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して出資される財産の
価額の総額に、当該行使請求に係る本新株予約権の払込金額の総額を
加えた額を、当該行使請求に係る交付株式数で除した額とする。
２ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金
及び資本準備金
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額
は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算出された資本金等
増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生ず
る場合は、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の
額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とす
る。
新株予約権の行使期間 2023年10月18日から2026年10月16日までの期間(以下「行使可能期間」とい
う。)とする。但し、当社普通株式に係る株主確定日、その前営業日及び
前々営業日(株式会社証券保管振替機構(以下「機構」という。)の休業日等
でない日をいう。)並びに機構が必要であると認めた日については、行使請
求をすることができないものとする。
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新株予約権の行使請求の受付場所、 １ 新株予約権の行使請求受付場所
取次場所及び払込取扱場所 みずほ信託銀行株式会社 本店証券代行部
２ 新株予約権の行使請求取次場所
該当事項なし
３ 新株予約権の行使に関する払込取扱場所
株式会社りそな銀行 京都支店
４ 新株予約権の行使請求及び払込みの方法
(1) 本新株予約権の行使請求は、機構又は口座管理機関(社債、株式等の
振替に関する法律(以下「社債等振替法」という。)第２条第４項に
定める口座管理機関をいう。以下同じ。)に対し行使請求に要する手
続きを行い、行使可能期間中に機構により行使請求受付場所に行使
請求の通知が行われることにより行われる。
(2) 本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求に要する手続きとと
もに、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を
機構又は口座管理機関を通じて現金にて本欄第３項に定める新株予
約権の行使に関する払込取扱場所の当社の指定する口座に払い込む
ものとする。
(3) 本項に従い行使請求を行った者は、その後これを撤回することはで
きない。
新株予約権の行使の条件 各本新株予約権の一部行使はできないものとする。
自己新株予約権の取得の事由及び取 １ 当社は、当社取締役会が本新株予約権を取得する日(当該取締役会後15
得の条件 取引日を超えない日に定められるものとする。)を別に定めた場合に
は、当該取得日において、残存する本新株予約権の全部を取得する。
当社は、本新株予約権を取得するのと引換えに、当該本新株予約権者
に対して、本新株予約権１個あたり払込金額と同額を交付する。当社
は、取得した本新株予約権を消却するものとする。
２ 当社は、当社が消滅会社となる合併又は当社が完全子会社となる株式
交換、株式移転若しくは株式交付(以下「組織再編行為」という。)に
つき当社株主総会(株主総会が不要な場合は、取締役会)で承認決議し
た場合、当該組織再編行為の効力発生日以前に、当社が本新株予約権
を取得するのと引換えに当該本新株予約権者に対して本新株予約権１
個あたり払込金額と同額を交付して、残存する本新株予約権の全部を
取得する。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。
３ 当社は、当社が発行する株式が東証により監理銘柄、特設注意市場銘
柄若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合に
は、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定した日から２週間後
の日(機構の休業日等である場合には、その翌営業日とする。)に、本
新株予約権を取得するのと引換えに当該本新株予約権者に対して本新
株予約権１個あたり払込金額と同額を交付して、残存する本新株予約
権の全部を取得する。当社は、取得した本新株予約権を消却するもの
とする。
４ 本欄第１項及び第２項により本新株予約権を取得する場合には、当社
は、当社取締役会で定める取得日の２週間前までに、当該取得日を、
本新株予約権者に通知する。
新株予約権の譲渡に関する事項 該当事項なし。但し、別記(注)５に記載のとおり、割当予定先は、本新株
予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の決議による当社の承
認を取得する必要がある旨が、当社と割当予定先との間で締結予定の買取
契約において規定される予定である。
代用払込みに関する事項 該当事項なし
組織再編成行為に伴う新株予約権の
該当事項なし
交付に関する事項
(注) １ 本新株予約権(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)の発行により資金の調達をしようとする理由
(1) 資金調達の主な目的
当社グループは、1970年の設立以来、「一人ひとりが志をもって努力することで自らを高め、その力を結
集して、はるかな未来を拓き、社会とお客様に貢献し、会社の繁栄と個々の生活の向上を目指そう。」を
経営理念とし、経営活動を進めております。
この経営理念のもと、プリント配線板の設計・製造・販売を主力事業として国内外に営業・生産拠点を配
置し、また関連する事業としてプリント配線板の外観検査機及び各種ソリューションビジネス商品の開
発・販売活動を行うなど、自社の成長・発展だけでなく業界の発展や、より広く社会に貢献するための諸
施策を積極的に展開してまいりました。
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プリント配線板とは、主に板状の絶縁体の上や内部に導体を用いた配線を施した基板で、かかる配線上に
集積回路、コンデンサ、抵抗器等の様々な電子部品を取り付けることにより電子回路として機能するもの
をいい、電気製品の中核機能を構成する部品の一つです。当社グループはプリント配線板の中でも硬い板
状のリジットプリント配線板を取扱い、特に配線密度の高い、両面・多層(表裏導体層に加え内層にも導
体層を施し、３層以上で構成された積層板であり、特に４層～８層の多層プリント配線板は、民生機器分
野・産業機器分野で幅広く使用されています。)プリント配線板の分野を中心に事業を行っております。
これらのプリント配線板は主に、自動車に搭載されている衝突防止センサーやエンジン・コントロール・
システム、メーターパネル等のカーエレクトロニクス関連用途、スマートメーターやLED照明、大型表示
装置等の制御機器等の電子応用関連用途、エアコンや冷蔵庫、テレビ等のホームアプライアンス関連用途
に用いられています。
当社グループでは、顧客の多様化したニーズに対応するべく、両面・多層のリジッドプリント配線板をは
じめ、放熱特性に優れたアルミベース基板、発熱の大きい部品に対応できる銅ピン挿入基板並びに自動車
の環境対応や自動運転化及び耐候性へのニーズ等の新たな用途に対応する透明フィルム基板等を開発して
まいりました。今後も製品力の強化により、さらなる顧客満足と企業価値の向上を図ってまいります。
プリント配線板市場においては、ここ数年、コロナ禍におけるリモートワークや遠隔授業の普及に伴うIT
インフラ分野での需要や、スマートフォン、タブレット、スマートウォッチといった電子デバイス分野で
の需要、自動運転をはじめとするコネクテッドカーへの進展に伴うセンサー・通信・放熱など様々な用途
でのカーエレクトロニクス関連の需要が急拡大しており、中長期的にもDXやIoT、EV化の進歩に合わせた
技術的な要求の高まりとともに市場は拡大するものと予想されております。
こうした環境下、顧客満足を得られる企業であり続けるためには、生産設備を更新・拡充することによ
り、プリント配線板に求められる技術力、生産キャパシティ、短納期化といった高度化する要求に応える
とともに、財務基盤を強化することが必要と考えております。具体的には、プリント配線板の製造ライン
を更新することにより、生産体制の効率化と収益力の向上を図るとともに、金融機関への借入金返済によ
る有利子負債の圧縮と自己資本比率の健全化を図ることとし、これに必要な資金を調達するため、本新株
予約権の発行を決議いたしました。
今回の資金調達により、当社の更なる成長と安定的な財務体質の構築を実現し、一層の経営安定化と企業
価値の向上を図ることで、株主の皆様をはじめステークホルダーの利益の最大化に努めてまいります。
なお、本新株予約権の発行による調達資金の具体的な使途及び支出予定時期につきましては、下記「２
新規発行による手取金の使途 (2) 手取金の使途」に記載しております。
(2) 本新株予約権の商品性
① 本新株予約権の構成
・本新株予約権１個あたりの目的となる株式の数は100株と固定されており、本新株予約権の目的となる
株式の総数は2,700,000株です。
・本新株予約権者はその裁量により本新株予約権を行使することができます。但し、下記②及び③に記載
のとおり、当社と割当予定先である野村證券株式会社(以下「割当予定先」という。)との間で締結予定
の買取契約の規定により当社が行使指定(下記②に定義する。)又は停止指定(下記③に定義する。以下
同じ。)を行うことができますので、当社の裁量により、割当予定先に対して一定数量の範囲内での行
使を義務づける、又は行使を行わせないようにすることが可能となります。
・本新株予約権の行使価額は、当初623円(発行決議日の直前取引日の東証終値)ですが、本新株予約権の
各行使請求の通知が行われた日以降、当該通知が行われた日の直前取引日の東証終値の91.5％に相当す
る価額に修正されます。但し、行使価額の下限(下限行使価額)は437円(発行決議日の直前取引日の東証
終値の70％の水準)であり、修正後の価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、下限行使価額
が修正後の行使価額となります。
・本新株予約権の行使可能期間は、割当日の翌取引日以降約３年間(2023年10月18日から2026年10月16日
まで)であります。但し、当社普通株式に係る株主確定日、その前営業日及び前々営業日並びに機構が
必要であると認めた日については、行使請求をすることができません。
本新株予約権の募集に係る届出の効力発生後、当社と割当予定先との間で締結予定の買取契約において、
主に下記②乃至④の内容について合意する予定であります。
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② 当社による行使指定
・割当日の翌取引日以降、2026年９月14日までの間において、発行後の株価の状況や当社の資金調達ニー
ズが高まるタイミングを考慮し、臨機応変に資金調達を実現するため、当社の判断により、当社は割当
予定先に対して本新株予約権を行使すべき旨及び行使すべき本新株予約権の数を指定すること(以下
「行使指定」という。)ができます。
・行使指定に際しては、その決定を行う日(以下「行使指定日」という。)において、以下の要件を満たす
ことが前提となります。
(ⅰ)東証終値が下限行使価額の120％に相当する金額を下回っていないこと
(ⅱ)前回の行使指定日から20取引日以上の間隔が空いていること
(ⅲ)当社が、未公表の重要事実を認識していないこと
(ⅳ)当社株価に重大な影響を及ぼす事実の開示を行った日及びその翌取引日でないこと
(ⅴ)東証における当社普通株式の普通取引が東証の定める株券の呼値の制限値幅の上限に達し(ストッ
プ高)又は下限に達した(ストップ安)まま終了していないこと
(ⅵ)停止指定が行われていないこと
・当社が行使指定を行った場合、割当予定先は、原則として、行使指定日の翌取引日から20取引日以内
(以下「指定行使期間」という。)に指定された数の本新株予約権を行使する義務を負います。
・一度に行使指定可能な本新株予約権の数には限度があり、本新株予約権の行使により交付されることと
なる当社普通株式の数が、行使指定日の直前取引日までの20取引日又は60取引日における当社普通株式
の１日あたり平均出来高のいずれか少ないものに２を乗じて得られる数又は1,397,600株(発行決議日現
在の発行済株式数の10％に相当する株数。)のいずれか小さい方を超えないように指定する必要があり
ます。
・但し、行使指定後、当該行使指定に係る指定行使期間中に東証終値が下限行使価額を下回った場合に
は、以後、当該行使指定の効力は失われます。
・当社は、行使指定を行う際にはその旨をプレスリリースにて開示いたします。
③ 当社による停止指定
・当社は、割当予定先が本新株予約権の全部又は一部を行使することができない期間(以下「停止指定期
間」という。)として、2023年10月20日から2026年９月16日までの間の任意の期間を指定(以下「停止指
定」という。)することができます。停止指定を行う場合には、当社は、2023年10月18日から2026年９
月14日までの間において停止指定を決定し、当該決定をした日に、停止指定を行う旨及び停止指定期間
を割当予定先に通知いたします。但し、上記②の行使指定を受けて割当予定先が行使義務を負っている
本新株予約権の行使を妨げるような停止指定を行うことはできません。なお、上記の停止指定期間につ
いては、停止指定を行った旨をプレスリリースにより開示した日の２取引日以後に開始する期間を定め
るものとします。
・なお、当社は、一旦行った停止指定をいつでも取消すことができます。
・停止指定を行う際には、停止指定を行った旨及び停止指定期間を、また停止指定を取消す際にはその旨
をプレスリリースにて開示いたします。
④ 割当予定先による本新株予約権の取得の請求
割当予定先は、(ⅰ)2023年10月18日以降、2026年９月16日までの間のいずれかの５連続取引日の東証終
値の全てが下限行使価額を下回った場合、(ⅱ)2026年９月17日以降2026年９月24日までの期間、(ⅲ)当
社が吸収分割若しくは新設分割につき当社の株主総会(株主総会の決議を要しない場合は、取締役会)で
承認決議した後、当該吸収分割若しくは新設分割の効力発生日の15取引日前までの期間、(ⅳ)当社と割
当予定先との間で締結予定の買取契約に定める当社の表明及び保証に虚偽があった場合、又は(ⅴ)当該
買取契約に定める禁止行為を行った若しくは割当予定先から要求される行為を行わなかった場合、当社
に対して通知することにより、本新株予約権の取得を請求することができ、かかる請求がなされた場
合、当社は、本新株予約権の発行要項に従い、本新株予約権の払込金額と同額の金銭を支払うことによ
り残存する本新株予約権を全て取得します。
(3) 本新株予約権を選択した理由
数あるエクイティ・ファイナンス手法の中から資金調達手法を選択するにあたり、当社は、既存株主の利
益に充分配慮するため、株価への影響の軽減や過度な希薄化の抑制が可能となる仕組みが備わっているか
どうかを最も重視いたしました。また、当社の資金調達ニーズへの柔軟な対応が可能な手法であるかどう
かとともに、資本政策の柔軟性が確保されていること等も手法選択の判断材料といたしました。
その結果、以下に記載した本新株予約権の特徴を踏まえ、当社は、本新株予約権が当社のニーズを充足し
得る現時点での最良の選択肢であると判断し、その発行を決議いたしました。
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(本新株予約権の主な特徴)
＜当社のニーズに応じた特徴＞
① 約３年間にわたり発生する資金調達ニーズへの柔軟な対応が可能なこと
・今般の資金調達における調達資金の支出時期は、後記「２ 新規発行による手取金の使途 (2) 手取
金の使途」に記載のとおり、約３年間にわたります。本新株予約権は、発行後の株価の状況や当社の
資金調達ニーズが高まるタイミングを考慮し、行使指定や停止指定を行うことを通じて、臨機応変に
資金調達を実現することが可能な設計になっております。
② 過度な希薄化の抑制が可能なこと
・本新株予約権は、潜在株式数が2,700,000株(発行決議日現在の発行済株式数13,976,000株の19.32％)
であり、一定の希薄化が生じるものの、最大の希薄化率は一定であり、株式価値の希薄化が限定され
ております。また、本新株予約権には上限行使価額が設定されていないため、株価上昇時には希薄化
を抑制しつつ調達金額が増大するというメリットを当社が享受できることで、既存株主の利益に配慮
した資金調達が可能となっております。
・本新株予約権者がその裁量により本新株予約権を行使することができるため、当社が行使指定を行わ
ずとも株価が下限行使価額を上回る水準では行使が進むことが期待される一方、当社は、当社株価動
向等を勘案して停止指定を行うことによって、本新株予約権の行使が行われないようにすることがで
きます。
③ 株価への影響の軽減が可能なこと
以下の仕組みにより、株価への影響の軽減が可能となると考えております。
・行使価額は各行使請求の通知が行われた日の直前取引日の東証終値を基準として修正される仕組み
となっていることから、複数回による行使と行使価額の分散が期待されるため、当社普通株式の供
給が一時的に過剰となる事態が回避されやすいこと
・下限行使価額が437円(発行決議日の直前取引日の東証終値の70％の水準)に設定されていること
・行使指定を行う際には、東証終値が525円(下限行使価額の120％の水準)以上である必要があり、ま
た、本(注)１(2)②に記載のとおり、一度に行使指定可能な数量の範囲は行使指定直前の一定期間
の出来高等を基本として定められることとなっており、行使が発生する株価水準や株式の交付によ
る需給悪化懸念に配慮した設計となっていること
④ 資本政策の柔軟性が確保されていること
資本政策の変更が必要となった場合、当社の判断により、残存する本新株予約権の全部をいつでも取
得することができ、資本政策の柔軟性を確保できます。
＜本新株予約権の主な留意事項＞
本新株予約権には、主に、下記⑤乃至⑧に記載された留意事項がありますが、当社といたしましては、上
記①乃至④に記載のメリットから得られる効果の方が大きいと考えております。
⑤ 本新株予約権の下限行使価額は437円(発行決議日の直前取引日の東証終値の70％の水準)に設定され
ており、株価水準によっては本新株予約権の行使による資金調達の全部又は一部ができない可能性が
あります。
⑥ 株価の下落局面では、行使価額が下方修正されることにより、調達額が予定額を下回る可能性があり
ます。但し、行使価額は下限行使価額を下回ることはありません。
⑦ 当社の株式の流動性が減少した場合には、調達完了までに時間がかかる可能性があります。
⑧ 本新株予約権発行後、東証終値が５取引日連続して下限行使価額を下回った場合等には、割当予定先
が当社に対して本新株予約権の取得を請求する場合があります。
(他の資金調達方法と比較した場合の本新株予約権の特徴)
⑨ 公募増資等により一度に全株を発行すると、一時に資金を調達できる反面、１株あたりの利益の希薄
化も一時に発生するため株価への影響が大きくなるおそれがあると考えられます。
社債、借入れによる資金調達は、一時に資金を調達できる反面、調達金額が負債となるため財務健全
性指標は低下いたします。
本新株予約権においては、上記③に記載のとおり、行使の分散、下限行使価額の設定等の仕組みによ
り株価への影響の軽減が期待されます。また、調達金額は資本となるため、財務健全性指標は上昇い
たします。一方、当社普通株式の株価・流動性の動向次第では、実際の調達金額が当初の予定を下回
る可能性があります。
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２ 本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内
容
本新株予約権に関して、当社は、本新株予約権の割当予定先である野村證券株式会社との間で、本新株予約
権の募集に関する届出の効力発生をもって締結予定の買取契約において、本(注)１(2)②乃至④に記載の内
容以外に下記の内容について合意する予定であります。
＜割当予定先による行使制限措置＞
① 当社は、東証の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同規程施行規則第436条第１項乃至第５項の
定めに基づき、MSCB等の買受人による転換又は行使を制限するよう措置を講じるため、日本証券業協会
の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」に従い、本新株予約権の行使価額が発行決議日の
取引所金融商品市場の売買立会における当社普通株式の終値(但し、本新株予約権の行使価額の調整が
行われた場合は同様に調整される。)以上の場合、本新株予約権の行使可能期間の最終２か月間等の所
定の適用除外の場合を除き、本新株予約権の行使をしようとする日を含む暦月において当該行使により
取得することとなる株式数が本新株予約権の払込日時点における当社上場株式数の10％を超えることと
なる場合の、当該10％を超える部分に係る新株予約権の行使(以下「制限超過行使」という。)を割当予
定先に行わせません。
② 割当予定先は、上記所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使に該当することとなるような本新株予
約権の行使を行わないことに同意し、本新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ当社に対し、本新
株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行います。
３ 当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
本新株予約権に関して、割当予定先は、本新株予約権の行使を円滑に行うために当社普通株式の貸株を使用
する予定であり、本新株予約権の行使により取得することとなる当社普通株式の数量の範囲内で行う売付け
等以外の本件に関わる空売りを目的として、当社普通株式の貸株は使用しません。
４ 当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取
決めの内容
本新株予約権の発行に伴い、白井商事株式会社は、その保有する当社普通株式について割当予定先への貸株
を行う予定です。
なお、白井商事株式会社は、当社の株価や株式市場の動向、本新株予約権の行使の進捗状況等を勘案し、割
当予定先へ貸株の返還を請求する可能性があり、その旨を割当予定先へ通知しております。
５ その他投資者の保護を図るため必要な事項
割当予定先は、当社との間で締結予定の買取契約の規定により、本新株予約権を第三者に譲渡する場合に
は、当社取締役会の決議による当社の承認を取得する必要があります。その場合には、割当予定先は、あら
かじめ譲受人となる者に対して、当社との間で本(注)２①及び②の内容等について約させ、また譲受人とな
る者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の内容等を約させるものとします。但し、割当予
定先が、本新株予約権の行使により交付された株式を第三者に譲渡することを妨げません。
６ 振替新株予約権
本新株予約権は、その全部について社債等振替法第163条の定めに従い社債等振替法の規定の適用を受ける
こととする旨を定めた新株予約権であり、社債等振替法第164条第２項に定める場合を除き、新株予約権証
券を発行することができません。
７ 本新株予約権行使の効力発生時期等
(1) 本新株予約権の行使請求の効力は、機構による行使請求の通知が別記「新株予約権の行使請求の受付場
所、取次場所及び払込取扱場所」欄に記載の行使請求受付場所に行われ、かつ、本新株予約権の行使に際
して出資される財産の価額の全額が払込取扱場所の当社の指定する口座に入金された日に発生します。
(2) 当社は、本新株予約権の行使請求の効力が発生した日の２銀行営業日後の日に振替株式の新規記録又は自
己株式の当社名義からの振替によって株式を交付します。
８ 単元株式数の定めの廃止等に伴う取扱い
当社が単元株式数の定めを廃止する場合等、本新株予約権の発行要項の規定中読み替えその他の措置が必要
となる場合には、当社は必要な措置を講じます。
(3) 【新株予約権証券の引受け】
該当事項なし
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２ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
1,686,852,000 10,000,000 1,676,852,000
(注) １ 払込金額の総額は、発行価額の総額に、本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した
金額であります。
２ 払込金額の総額は、全ての本新株予約権が当初行使価額で行使されたと仮定して算出された金額です。行使
価額が修正又は調整された場合には、調達する資金の額は増加又は減少します。また、本新株予約権の行使
期間内に全部又は一部の行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、本新
株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額及び発行諸費用の概算額は減少します。
３ 発行諸費用の概算額は、弁護士費用、本新株予約権の価値評価費用及びその他事務費用(有価証券届出書作
成費用、払込取扱銀行手数料及び変更登記費用等)の合計であります。
４ 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
(2) 【手取金の使途】
上記差引手取概算額1,676,852,000円につきましては、前記「１ 新規発行新株予約権証券 (2) 新株予約権の内
容等 (注) １ (1)」に記載の内容を目的として、下記のとおり充当する予定であります。
具体的な使途 金額(百万円) 支出予定時期
① 更新設備投資
900 2023年10月～2026年10月
② 金融機関への借入金返済
776 2023年10月～2026年10月
合計 1,676
(注) １ 本新株予約権の行使状況又は行使期間における株価推移により想定どおりの資金調達ができなかった場合に
は、上記②に充当する予定金額を減額し、更に上記①の充当予定金額に不足分が生じるときは自己資金及び
借入金から充当する予定であります。なお、本新株予約権の行使時における株価推移により上記の使途に充
当する支出予定金額を上回って資金調達ができた場合には、上記②に充当する予定であります。
２ 当社は、本新株予約権の払込み及び行使により調達した資金を速やかに支出する計画でありますが、支出実
行までに時間を要する場合には銀行預金等にて安定的な資金管理を図る予定であります。
３ 上記具体的な使途につき、優先順位はございません。支出時期の早いものより充当する予定であります。
① 更新設備投資
今後、DX、IoT、EVの普及等により、当社の主力製品であるプリント配線板の需要が増加していくことが想定さ
れるところ、当該需要に安定的かつ効率的に対応するため、一部老朽化した製造ラインの更新が将来に亘って経
常的に必要になると認識しております。2023年３月期には、主に当社及び中国子会社の白井電子科技(珠海)有限
公司におけるプリント配線板製造設備の生産体制の効率化や収益力の向上を目的として、総額445百万円の更新設
備投資を実施いたしました。当社は、引き続き、生産体制の効率化と収益力の向上を目的として、今後３年間に
亘る国内外の工場におけるプリント配線板に係る製造ラインの更新を内容とする更新設備投資に900百万円を充当
し、安定した供給体制の確立と生産体制の効率化を進めていく予定です。
② 金融機関への借入金返済
当社は、設備投資に係る借入れを積極的に行ってきたことから、当社単体で、2023年６月30日時点の有利子負
債残高は3,477百万円、自己資本比率は41.7％の水準となっております。今回のファイナンスにより調達した資金
のうち776百万円を金融機関への借入金返済に充当し、有利子負債の圧縮と自己資本比率の健全化を図っていく予
定です。安定的な財務体質の構築を実現し、一層の経営安定化と企業価値の向上を図ることで、株主の皆様をは
じめステークホルダーの利益の最大化に努めてまいります。
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第２ 【売出要項】
該当事項なし
第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
１ 【割当予定先の状況】
ａ．割当予定先の概要
名称 野村證券株式会社
本店の所在地 東京都中央区日本橋一丁目13番１号
代表者の役職及び氏名 代表取締役社長 奥田 健太郎
資本金 100億円
事業の内容 金融商品取引業
主たる出資者及びその出資比率 野村ホールディングス株式会社 100％
ｂ．当社と割当予定先との間の関係
当社が保有している割当予定先の株式の数 －
出資関係
割当予定先が保有している当社の株式の数
130,700株
(2023年３月31日現在)
当社と割当予定先との間には、記載すべき人事
関係はありません。また、当社の関係者及び関
人事関係
係会社と割当予定先の関係者及び関係会社の間
には、特筆すべき人事関係はありません。
資金関係 該当事項なし
技術又は取引等の関係 当社の主幹事証券会社であります。
ｃ．割当予定先の選定理由
当社は、前記「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予約権証券 (2) 新株予約権の内容等 (注) １ (3)」に記載
のとおり、野村證券株式会社が、株価や既存株主の利益に充分に配慮しながら必要資金を調達したいという当社の
ニーズを充足し得るファイナンス手法として本新株予約権を提案したことに加え、同社が、①当社の主幹事証券会
社として良好な関係を築いてきたこと、②国内外に厚い投資家基盤を有しているため、当社普通株式に対する機関
投資家をはじめとする投資家の多様な需要に基づき、今回発行を予定している新株予約権の行使により交付する株
式の円滑な売却が期待されること、③同種のファイナンスにおいて豊富な実績を有しており、株価への影響や既存
株主の利益に配慮しつつ円滑な資金調達が期待できること等を総合的に勘案し、同社を割当予定先として選定いた
しました。
なお、本新株予約権は、日本証券業協会会員である野村證券株式会社による買受けを予定するものであり、日本
証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」の適用を受けて募集が行われるものであります。
ｄ．割り当てようとする株式の数
本新株予約権の目的である株式の総数は2,700,000株です(但し、前記「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予約
権証券 (2) 新株予約権の内容等」の「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることが
あります。)。
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ｅ．株券等の保有方針
本新株予約権の割当予定先である野村證券株式会社は、当社との間で締結予定の買取契約の規定により、本新株
予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の決議による当社の承認を取得する必要があります。一方で、
野村證券株式会社は、本新株予約権の行使により交付を受けることとなる当社普通株式を原則として長期間保有す
る意思を有しておらず、当社の株価及び株式市場の動向等を勘案しながら適時適切に売却する方針であることを口
頭で確認しております。
ｆ．払込みに要する資金等の状況
当社は、本新株予約権の割当予定先である野村證券株式会社の2023年６月29日付第22期決算公告における2023年
３月31日時点の貸借対照表により、同社が本新株予約権の払込みに要する充分な現金・預金及びその他の流動資産
(現金・預金：1,336,652百万円、流動資産計：14,286,475百万円)を保有していることを確認しております。
ｇ．割当予定先の実態
割当予定先である野村證券株式会社の完全親会社である野村ホールディングス株式会社は、国内においては東証
及び株式会社名古屋証券取引所に上場しており、また、同社グループのウェブサイト上及び公表されている野村グ
ループ行動規範において、「野村グループは、反社会的勢力又は団体との一切の取引を行わないものとする。」と
公表しています。当社はその文面を入手し、当該文面の内容を確認しております。また、反社会的勢力との関係遮
断に関する組織的な対応を推進するための統括部署を設置し、反社会的勢力関連の情報の収集・蓄積及び厳格な管
理を行っていること等を、割当予定先である野村證券株式会社からヒアリングし確認しております。
これらにより、当社は、割当予定先は反社会的勢力等の特定団体等との関係を有していないものと判断しており
ます。
２ 【株券等の譲渡制限】
割当予定先は、当社との間で締結予定の買取契約の規定により、本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社
取締役会の決議による当社の承認を取得する必要があります。当社取締役会での承認を行う前には、譲受予定先及び
関係者について、本人確認、反社会的勢力等でないことの確認、権利行使の払込原資の確認、本新株予約権の保有方
針の確認を行い、当社が割当予定先との間で締結予定の買取契約上に係る行使停止等の権利・義務についても譲受予
定先が承継することを条件に、検討・判断いたします。その場合には、割当予定先は、あらかじめ譲受人となる者に
対して、当社との間で前記「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予約権証券 (2) 新株予約権の内容等 (注) ２ ①
及び②」の内容等について約させ、また譲受人となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の内容
等を約させるものとします。但し、割当予定先が、本新株予約権の行使により交付された株式を第三者に譲渡するこ
とを妨げません。
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３ 【発行条件に関する事項】
(1) 発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
当社は、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で本新株予約権の募集に関する届出の効力発生をもって
締結予定の買取契約に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の価値評価を第三者評価機関である株式会社赤坂
国際会計(東京都港区元赤坂一丁目１番８号 代表取締役：山本 顕三)(以下「赤坂国際会計」という。)に依頼い
たしました。赤坂国際会計は、権利行使期間、権利行使価額、当社株式の株価、株価変動率、予定配当額及び無リ
スク利子率を勘案し、新株予約権の価値評価で一般的に使用されているモンテカルロ・シミュレーションを用い
て、本新株予約権の価値評価を実施しております。価値評価にあたっては、主に当社の資金調達需要、割当予定先
の権利行使行動、株式保有動向、並びに株式処分コストに関する一定の前提条件(当社が継続的に行使指定を行うこ
と、資金調達需要発生後は当社は行使停止を行わないこと、当社からの通知による取得が行われないこと、割当予
定先は当社からの行使指定に応じて市場出来高の一定割合の範囲内で速やかに権利行使及び売却を実施すること、
割当予定先が本新株予約権を行使する際に当社がその時点で公募増資等を実施したならば負担するであろうコスト
と同水準の割当予定先に対するコストが発生すること等。)を想定しております。当社は、当該評価を参考にして、
本新株予約権１個あたりの払込金額を当該評価と同額となる金176円としました。当社は、前記「第１ 募集要項
１ 新規発行新株予約権証券 (2) 新株予約権の内容等 (注) １ (2)」に記載した本新株予約権の特徴や内容、本
新株予約権の行使価額の水準を勘案の上、本新株予約権の払込金額は合理的であり、本新株予約権の発行が有利発
行に該当しないものと判断いたしました。さらに、当社監査等委員会から、会社法上の職責に基づいて監査を行っ
た結果、以下の各点を確認し、本新株予約権の発行条件が有利発行に該当しない旨の取締役の判断について、法令
に違反する重大な事実は認められないという趣旨の意見を得ております。
(ⅰ)本新株予約権の発行においては、新株予約権の発行実務及び価値評価に関する知識・経験が必要であると考え
られ、赤坂国際会計がかかる専門知識・経験を有すると認められること
(ⅱ)赤坂国際会計と当社との間に資本関係はなく、また、同社は当社の会計監査を行っているものでもないので、
当社との継続的な契約関係が存在せず、当社経営陣から一定程度独立していると認められること
(ⅲ)当社取締役がそのような赤坂国際会計に対して本新株予約権の価値評価を依頼していること
(ⅳ)赤坂国際会計から当社実務担当者及び監査等委員会への具体的な説明が行われた上で、評価報告書が提出され
ていること
(ⅴ)本新株予約権の発行に係る決議を行った取締役会において、赤坂国際会計の評価報告書を参考にしつつ当社実
務担当者による具体的な説明を踏まえて検討が行われていること
(ⅵ)本新株予約権の発行プロセス及び発行条件についての考え方並びに新株予約権の発行に係る実務慣行につい
て、当社法律顧問から当社の実務担当者に対して説明が行われており、かかる説明を踏まえた報告が実務担当
者から本新株予約権の発行を担当する取締役になされており、また、本新株予約権の発行の適法性に関する法
律意見書を当社法律顧問から受領していること
(2) 発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方
本新株予約権全てが行使された場合における交付株式数は最大2,700,000株(議決権27,000個相当)であり、発行決
議日現在の当社発行済株式数13,976,000株(総議決権数139,154個(2023年３月31日現在の総議決権数(138,815個)に
2023年８月９日付で譲渡制限付株式報酬の支給を目的として有償第三者割当により処分された自己株式に係る議決
権数339個を加算した数))に対して占める割合は最大19.32％(当社議決権総数に対し最大19.40％)に相当し、これに
より一定の希薄化が生じるものと認識しております。
しかしながら、上記「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予約権証券 (2) 新株予約権の内容等 (注) １ (3)」
に記載のとおり、本新株予約権の発行により、過度の希薄化を招かない範囲で今後の成長基盤の確立と中長期的な
企業価値の向上を図れることから、本新株予約権の発行は株主価値の向上に資する合理的なものであると考えてお
ります。
また、①本新株予約権全てが行使された場合の最大交付株式数2,700,000株に対し、当社普通株式の過去６か月間
における１日あたり平均出来高は238,078株であり、一定の流動性を有していること、②本新株予約権は当社の資金
需要に応じて行使をコントロールすることが可能であり、かつ③当社の判断により任意に本新株予約権を取得する
ことが可能であることから、本新株予約権の行使により交付され得る株式数は市場に過度の影響を与える規模では
ないものと考えております。
これらを総合的に検討した結果、希薄化の規模は合理的であると判断いたしました。
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４ 【大規模な第三者割当に関する事項】
本新株予約権の発行は、①本新株予約権の行使により交付される普通株式に係る議決権数を発行決議日現在におけ
る当社の発行済株式数に係る議決権総数の25％未満としていること、②支配株主の異動を伴うものではないこと(本新
株予約権の全てが権利行使された場合であっても、支配株主の異動が見込まれるものではないこと)から、大規模な第
三者割当に該当しません。
５ 【第三者割当後の大株主の状況】
本新株予約権の行使により、大株主の状況が次のとおり変動する見込みであります。
総議決権数に対 割当後の総議決権
所有株式数 割当後の所有
氏名又は名称 住所 する所有議決権 数に対する所有議
(千株) 株式数(千株)
数の割合(％) 決権数の割合(％)
東京都中央区日本橋一丁
野村證券株式会社 130 0.94 2,830 17.04
目13番１号
京都市左京区上高野仲町
白井商事株式会社 ４ 2,026 14.56 2,026 12.19
リソシエ宝ケ池102号
1585 BROADWAY NEW
MSCO CUSTOMER
YORK,NEW YORK 434 3.13 434 2.62
SECURITIES
10036,USA
シライ電子工業従業員 京都市南区久世東土川町
433 3.12 433 2.61
持株会 364-1
大阪市中央区備後町２丁
株式会社りそな銀行 408 2.93 408 2.46
目２－１
白 井 総 京都市左京区 391 2.81 391 2.36
白 井 治 夫 京都市左京区 378 2.72 378 2.28
白 井 由 香 京都市左京区 370 2.66 370 2.23
東京都千代田区丸の内２
JPモルガン証券株式会
丁目７－３ 東京ビル 291 2.10 291 1.76
社
ディング
住友ベークライト株式 東京都品川区東品川２丁
192 1.38 192 1.16
会社 目５－８
計 ― 5,057 36.34 7,757 46.69
(注) １ 「所有株式数」につきましては、2023年３月31日現在の株主名簿に基づき記載しております。
また、「総議決権数に対する所有議決権数の割合」につきましては、「2023年３月31日現在の所有議決権
数」を、「2023年３月31日現在の総議決権数(138,815個)に2023年８月９日付で譲渡制限付株式報酬の支給
を目的として有償第三者割当により処分された自己株式に係る議決権数339個を加算した数」で除して算出
しております。
２ 大株主の「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出にあたっては、「2023年３月31日現在
の所有議決権数(野村證券株式会社については当該議決権数に本新株予約権の行使により交付されることと
なる株式数の上限である2,700,000株に係る議決権数27,000個を加算した数)」を、「2023年３月31日現在の
総議決権数(138,815個)に2023年８月９日付で譲渡制限付株式報酬の支給を目的とした有償第三者割当によ
り処分された自己株式に係る議決権数339個及び本新株予約権の行使により交付されることとなる株式数の
上限である2,700,000株に係る議決権数27,000個を加算した数」で除して算出しております。
３ 前記「１ 割当予定先の状況 e．株券等の保有方針」に記載のとおり、割当予定先である野村證券株式会
社は、割当を受けた本新株予約権の行使により交付された株式を当社の株価及び株式市場の動向等を勘案し
ながら適時適切に売却する方針であるため、割当予定先である野村證券株式会社は割当後における当社の大
株主とはならないと見込んでおります。
４ 「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」につ
きましては、小数点以下第３位を四捨五入しております。
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有価証券届出書（組込方式）
６ 【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項なし
７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項なし
８ 【その他参考になる事項】
該当事項なし
第４ 【その他の記載事項】
該当事項なし
第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】
該当事項なし
第三部 【追完情報】
１ 事業等のリスク
後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第54期)及び四半期報告書(第55期第１四半期)(以下「有価証券
報告書等」といいます。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後本有価証券
届出書提出日(2023年９月29日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されていますが、当該事項は本有価証券届出書提出日
(2023年９月29日)現在において変更の必要はなく、また新たに記載すべき将来に関する事項もないと判断しておりま
す。
２ 臨時報告書の提出
後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第54期)の提出日以後、本有価証券届出書提出日(2023年９月29
日)までの間において、次のとおり臨時報告書を近畿財務局長に提出しております。
(2023年６月23日提出の臨時報告書)
１ 提出理由
当社は、2023年６月22日開催の第54回定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引
法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本報告書
を提出するものであります。
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２ 報告内容
(1) 株主総会が開催された年月日
2023年６月22日
(2) 決議事項の内容
第１号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く。)３名選任の件
取締役(監査等委員である取締役を除く。)として白井基治氏、大塚昌彦氏、五藤学氏の３名を
選任する。
第２号議案 監査等委員である取締役３名選任の件
監査等委員である取締役として平野和志氏、和氣大輔氏、清水久美子氏の３名を選任する。
第３号議案 補欠の監査等委員である取締役１名選任の件
補欠の監査等委員である取締役として、山葉隆久氏の１名を選任する。
第４号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く。)に対する業績連動報酬導入の件
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)を対象に、既存の報酬枠とは別枠で、新たに
業績連動報酬を導入する。
(3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要
件並びに当該決議の結果
賛成数 反対数 棄権数 決議の結果
決議事項 可決要件
(個) (個) (個) (賛成の割合)
第１号議案
取締役(監査等委員であ
(注)１
る取締役を除く。)３名
選任の件
白井 基治 81,348 1,117 0 可決 (98.64％)
大塚 昌彦 81,351 1,114 0 可決 (98.64％)
五藤 学 81,341 1,124 0 可決 (98.63％)
第２号議案
(注)１
監査等委員である取締
役３名選任の件
平野 和志 81,521 944 0 可決 (98.85％)
和氣 大輔 81,537 928 0 可決 (98.87％)
清水 久美子 82,001 464 0 可決 (99.43％)
第３号議案
(注)１
補欠の監査等委員であ
る取締役１名選任の件
山葉 隆久 81,879 586 0 可決 (99.28％)
第４号議案
取締役(監査等委員であ
る取締役を除く。)に対 81,193 1,274 0 (注)２ 可決 (98.45％)
する業績連動報酬導入
の件
(注) １．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議
決権の過半数の賛成によります。
２．出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成によります。
(4) 議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できたものを合計し
たことにより可決要件を満たし、会社法上適法に決議が成立したため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、
反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。
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第四部 【組込情報】
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
事業年度 自 2022年４月１日 2023年６月23日
有価証券報告書
(第54期) 至 2023年３月31日 近畿財務局長に提出
事業年度 自 2023年４月１日 2023年８月９日
四半期報告書
(第55期第１四半期) 至 2023年６月30日 近畿財務局長に提出
四半期報告書の 事業年度 自 2023年４月１日 2023年９月29日
訂正報告書 (第55期第１四半期) 至 2023年６月30日 近畿財務局長に提出
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織(ＥＤＩＮＥＴ)を使用して提
出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)
Ａ４－１に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。
第五部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第六部 【特別情報】
該当事項はありません。
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独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
2023年６月22日
シライ電子工業株式会社
取締役会 御中
PwC京都監査法人
京都事務所
指定社員
公認会計士 江 口 亮
業務執行社員
指定社員
公認会計士 宮 脇 亮 一
業務執行社員
＜財務諸表監査＞
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
いるシライ電子工業株式会社の2022年４月１日から2023年３月３１日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、
連結貸借対照表、連結損益及び包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財
務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、シ
ライ電子工業株式会社及び連結子会社の2023年３月３１日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の
経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
る当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国におけ
る職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責
任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査上の主要な検討事項
監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重
要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見
の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
シライ電子工業株式会社の繰延税金資産の回収可能性の評価
監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由 監査上の対応
当監査法人は、当該事項を検討するにあたって、
会社グループは、当連結会計年度の連結貸借対照
主として以下の監査手続を実施した。
表に繰延税金資産を284百万円計上している。連結
・繰延税金資産の回収可能性の判断に関連する内
財務諸表の注記事項(重要な会計上の見積り)に記載
部統制の整備及び運用状況を評価した。
されているとおり、このうち200百万円はシライ電
・見積課税所得の基礎となる翌年度の事業計画に
子工業株式会社（以下、会社という。）が計上する
ついて、取締役会で承認された事業計画との整合性
繰延税金資産である。
を検討した。
会社は、企業会計基準適用指針第26号「繰延税金
・経営者の見積りの精度を評価するため、過年度
資産の回収可能性に関する適用指針」の要件に基づ
の事業計画と実績とを比較した。
き、分類4に該当するとして、将来1年間の見積課税
・プリント配線板事業の配線板売上高の翌年度の
所得の範囲内で繰延税金資産を計上している。
出荷平米数について、前年度及び当年度の売上明細
見積課税所得は、各事業部が過去の実績及び受注
表を用いて分析することにより、重要な仮定の合理
残高等に基づき決定した事業計画を基に決定され
性を評価した。
る。プリント配線板事業の配線板売上高を構成す
・プリント配線板事業の配線板売上高の翌年度の
る、出荷平米数及び平米単価と同事業の配線板売上
平米単価について、趨勢分析や当年度の売上実績と
高の変動原価が、事業計画全体における売上総利益
の比較を行うことにより、重要な仮定の合理性を評
の重要な部分を占めているため、重要な仮定であ
価した。
る。
・プリント配線板事業の配線板売上高の翌年度の
重要な仮定には見積りの不確実性及び経営者の主
変動原価について、趨勢分析や当年度の変動原価率
観的な判断を伴うことから、当該事項が監査上の主
の実績との比較を行うことにより、重要な仮定の合
要な検討事項に該当するものと判断した。
理性を評価した。
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その他の記載内容
その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書
以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査等委員会の責任は、
その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の連結財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の
記載内容に対して意見を表明するものではない。
連結財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内
容と連結財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そ
のような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告
することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正
に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するた
めに経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるか
どうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示
する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
連結財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表
示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明
することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利
用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家とし
ての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手
続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ
適切な監査証拠を入手する。
・ 連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク
評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性
及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に
基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかど
うか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表
の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連
結財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手
した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性があ
る。
・ 連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠してい
るかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎
となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・ 連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠
を入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で
監査意見に対して責任を負う。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要
な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに
監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講
じている場合はその内容について報告を行う。
監査人は、監査等委員会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判断した
事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止
されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上
回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
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有価証券届出書（組込方式）
＜内部統制監査＞
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、シライ電子工業株式会社の
2023年３月３１日現在の内部統制報告書について監査を行った。
当監査法人は、シライ電子工業株式会社が2023年３月３１日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した
上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠し
て、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統
制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人
の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から
独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十
分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
内部統制報告書に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告
に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
監査等委員会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。
なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
る。
内部統制監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかにつ
いて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することに
ある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程
を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施
する。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択
及び適用される。
・ 財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての
内部統制報告書の表示を検討する。
・ 内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査
人は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対し
て責任を負う。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識別し
た内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項につい
て報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに
監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講
じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
い。
以 上
（注）１．上記の監査報告書の原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。
２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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有価証券届出書（組込方式）
独立監査人の監査報告書
2023年６月22日
シライ電子工業株式会社
取締役会 御中
PwC京都監査法人
京都事務所
指定社員
公認会計士 江 口 亮
業務執行社員
指定社員
公認会計士 宮 脇 亮 一
業務執行社員
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
いるシライ電子工業株式会社の2022年４月１日から2023年３月31日までの第54期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借
対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、シライ
電子工業株式会社の2023年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要な点
において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
る当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査上の主要な検討事項
監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要である
と判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成におい
て対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
シライ電子工業株式会社の繰延税金資産の回収可能性の評価
財務諸表の注記事項(重要な会計上の見積り）に記載されているとおり、会社は、当事業年度の貸借対照表に、繰延
税金資産を200百万円計上している。
監査上の主要な検討事項の内容、決定理由及び監査上の対応については、連結財務諸表の監査報告書に記載されて
いる監査上の主要な検討事項「シライ電子工業株式会社の繰延税金資産の回収可能性の評価」と同一内容であるた
め、記載を省略している。
その他の記載内容
その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書
以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査等委員会の責任は、
その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載
内容に対して意見を表明するものではない。
財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と
財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような
重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告
することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
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有価証券届出書（組込方式）
財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを
評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要
がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示が
ないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
にある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決
定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手
続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ
適切な監査証拠を入手する。
・ 財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価
の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性
及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか
結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事
項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対し
て除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基
づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているか
どうかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や
会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要
な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに
監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講
じている場合はその内容について報告を行う。
監査人は、監査等委員会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監
査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されてい
る場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合
理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
（注）１．上記の監査報告書の原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。
２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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独立監査人の四半期レビュー報告書
2023年８月８日
シ ラ イ 電 子 工 業 株 式 会 社
取 締 役 会 御 中
PwC京都監査法人
京都事務所
指定社員
江 口 亮
公認会計士
業務執行社員
指定社員
公認会計士 宮 脇 亮 一
業務執行社員
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているシライ電子工業
株式会社の2023年４月１日から2024年３月３１日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間（2023年４月１日から
2023年６月３０日まで）及び第１四半期連結累計期間（2023年４月１日から2023年６月３０日まで）に係る四半期連結
財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益及び包括利益計算書及び注記について四半期レビューを
行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認
められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、シライ電子工業株式会社及び連結子会社の2023年６月３０日現在
の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が
全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行っ
た。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責
任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立
しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠
を入手したと判断している。
四半期連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結
財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸
表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが
適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて
継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半
期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通
じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
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有価証券届出書（組込方式）
・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レ
ビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠し
て実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が
認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公
正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認め
られないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レ
ビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期
連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明する
ことが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の
事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の
作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期
連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示してい
ないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
・ 四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。
監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単
独で監査人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見
事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに
監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又
は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
い。
以 上
(注)１． 上記の四半期レビュー報告書の原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。
２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
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