株式会社ファインズ 有価証券報告書 第5期(2022/07/01－2023/06/30)

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                                                      株式会社ファインズ(E37482)
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    【表紙】
     【提出書類】                   有価証券報告書

     【根拠条文】                   金融商品取引法第24条第１項
     【提出先】                   関東財務局長
     【提出日】                   2023年９月29日
     【事業年度】                   第５期（自　2022年７月１日　至　2023年６月30日）
     【会社名】                   株式会社ファインズ
     【英訳名】                   Fines　inc.
     【代表者の役職氏名】                   代表取締役社長　　三輪　幸将
     【本店の所在の場所】                   東京都渋谷区渋谷二丁目12番15号日本薬学会長井記念館６階
     【電話番号】                   03-5459-4073（代表）
     【事務連絡者氏名】                   取締役執行役員経営管理本部長　　赤池　直樹
     【最寄りの連絡場所】                   東京都渋谷区渋谷二丁目12番15号日本薬学会長井記念館６階
     【電話番号】                   03-5459-4073（代表）
     【事務連絡者氏名】                   取締役執行役員経営管理本部長　　赤池　直樹
     【縦覧に供する場所】                   株式会社東京証券取引所
                         （東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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    第一部【企業情報】
    第１【企業の概況】
      （はじめに）
      　当社は、2009年５月に株式会社フリーセル（現ブランディングテクノロジー株式会社（東京都渋谷区南平台町15番
      13号、代表取締役社長           木村裕紀）以下、株式会社フリーセルとする。）の100％子会社として設立された株式会社
      ファインズを前身とし、その後、モバイルFlash（注１）サイト制作の販売を開始しました。さらにMEO（注２）・
      SEO（注３）サービスや、スマートフォンサイト制作を新たに販売し、順調に事業を拡大させてまいりました。その
      過程において、2013年12月27日に旧株式会社ファインズの代表取締役社長武吉広大及び武吉広大の資産管理会社であ
      る株式会社タケショーが株式会社フリーセルより全株式を取得し、資本関係を解消しております。
      （注）１．モバイルFlashサイト：Macromedia社（現Adobe社）が開発した、音やグラフィックのアニメーションを組

            み合わせてWebコンテンツを作成するソフト（Flash）を使用して、作成されたモバイルサイト。
          ２．MEO：Map       Engine    Optimizationの略。Googleマップを対象とした地図エンジンにおいて検索順位の最適化
            を図ることを指す。
          ３．SEO：Search        Engine    Optimizationの略。Googleなどの検索エンジンの自然検索結果において、特定の
            ウェブサイトが上位に表示されるよう、ウェブサイトの構成などを調整すること。また、その手法の総
            称。
      当社（新株式会社ファインズ）の設立経緯について

      　実質上の存続会社である株式会社ファインズ（以下、「旧株式会社ファインズ」といいます。）の取締役武吉広大
      及び同氏の資産管理会社である株式会社タケショーから株式売却の意向があり、当社（形式上の存続会社）は、2019
      年３月15日に、旧株式会社ファインズの代表取締役社長三輪幸将によるレバレッジド・バイ・アウト（以下、LBOと
      いいます。）の受け皿会社として、株式会社エスピーシーの商号で、資本金1,000万円で設立されました。株式会社
      エスピーシーを設立した背景として、代表取締役社長三輪幸将個人が株式譲渡に係る売買代金を調達することができ
      ず、金融機関からの融資の条件としてエスピーシー（特定目的会社）を設立し、旧株式会社ファインズを吸収合併
      し、新株式会社ファインズの営業キャッシュ・フローから返済をするというスキームであれば融資が受けられたこと
      から、2019年３月29日に金融機関から融資を受けております。同日に旧株式会社ファインズの既存株主から旧株式会
      社ファインズの発行済株式総数の100％を取得し子会社化した後、2019年６月30日に旧株式会社ファインズを吸収合
      併し、同日に商号を株式会社エスピーシーから株式会社ファインズに変更しております。
      　上記の変遷を図示いたしますと、次のとおりです。
    LBOについて




    　旧株式会社ファインズは、設立以降、順調に売上高を伸ばしてきたものの、2015年３月期に経常損失を計上するに至り
    ました。この状況を打開するために、株式会社光通信との間で、EPARK事業に係る契約が成約するごとに支援金を受ける
    内容とする業務提携契約を締結しました。その結果、2016年３月期、2017年３月期及び2018年３月期においては業績が一
    時的に回復したものの、2017年３月期及び2018年３月期においては、支援金を除いた場合は損失を計上するような不安定
    な状況が続いており、持続的・安定的に利益を計上し、発展していくためには、事業の選択と集中を含む経営方針の見直
    しが必要でありました。
    　当社の代表取締役社長三輪幸将が、2018年６月に旧株式会社ファインズの代表取締役社長に就任してから、当時の主た
    る事業であった店舗クラウド事業の前身である予約事業からVideoクラウド事業の前身である動画事業へ注力し、業績が
    悪く損失を計上するに至っていた子会社の株式譲渡、並びに不採算事業の譲渡を行い、業績の回復に貢献しました。
    　このような経緯から、代表取締役社長三輪幸将がオーナーシップを持って経営していくことが経営判断のスピードを早
    め、さらなる事業拡大及び企業価値の最大化につながると旧株式会社ファインズ取締役会が判断し、M＆Aによる買収も検
    討しましたが、LBOを選択したものであり、被合併会社である旧株式会社ファインズの営業活動を全面的に承継しまし
    た。合併後はLBOに関する一連の取引として、当社の業績及び企業価値を中長期的に向上させることを目的に、2019年７
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    月に株式会社光通信の子会社である株式会社EPARK、当社の取締役白木政宏に当社の代表取締役社長三輪幸将が保有する
    株式の一部を譲渡する方針でありました。
    　また、旧株式会社ファインズ取締役武吉広大においては、LBO後も当社の株式を一部保有していきたい意向があったた
    め、同様に2019年７月に当社の株式の一部を譲渡する方針でありました。しかし、旧株式会社ファインズ取締役の武吉広
    大との間で、株式保有方針について慎重に協議を重ねていたことにより、結果として株式保有比率を確定させることが遅
    れたため、旧株式会社ファインズ取締役武吉広大及び当社の取締役白木政宏への譲渡時期は2020年２月となっておりま
    す。
    　なお、LBOによる借入金増加に伴い、総資産に占める有利子負債の割合が66.5％（注１）になりましたが、その後、当
    社の業績は順調に推移し、LBOに伴う借入金については、2022年４月をもって全額返済しております。
    　一方、当社の代表取締役社長三輪幸将は、現株式会社ファインズ・旧株式会社ファインズのいずれにおいても代表取締
    役社長の地位にあることから、LBOを実行する必要性、手段としての相当性を含め、代表取締役社長三輪幸将が得る経済
    的利益（注２）について十分に協議、検討する必要がありましたが、この点について検討するための基準や指針、検討を
    する仕組みが不十分でありました。当社はガバナンス体制の強化を図るため、2020年９月に監査役会を設置し、2022年３
    月に開催した臨時株主総会において、社外取締役を１名増員し、従前に増してコーポレート・ガバナンスないし内部管理
    体制を充実させることができたと考えております。
    　当社取締役会において、過去のLBOの一連の経緯によって代表取締役社長三輪幸将が得た経済的利益について協議した
    結果、当社の経営を再建させ、企業価値の向上に貢献していることから妥当な利益であると評価しました。
    　さらには、2022年５月に開催した取締役会において、取締役の指名・報酬等に関する手続の公正性・透明性・客観性を
    担保することを目的として、任意の指名・報酬委員会を設置しました。2022年６月、７月に開催した指名・報酬委員会に
    おいて、今後の経営陣並びに社外取締役の構成、報酬方針・報酬制度の設計について協議し、2022年８月に開催した指
    名・報酬委員会において、各取締役の評価を、９月には報酬制度に基づく具体的な報酬額について協議いたしました。そ
    の後、2022年９月29日開催の定時株主総会において、経営陣の選解任を、同日開催の取締役会において、報酬制度に基づ
    く具体的な報酬額について決議いたしました。
     （注）１．吸収合併前の旧株式会社ファインズと、吸収合併後の当社における有利子負債の状況（2019年６月30日現

           在）を示すと以下のとおりであります。
                             割合                        割合
             吸収合併前（千円）                        吸収合併後（千円）
                            （％）                        （％）
         長期借入金             102,988        10.7    長期借入金             602,988        58.7
         社債              80,000        8.3   社債             80,000        7.8
         負債合計             523,983        54.3    負債合計            1,024,484         99.7
         純資産合計             441,789        45.7    純資産合計              3,273       0.3
         負債純資産合計             965,772       100.0    負債純資産合計            1,027,757        100.0
         ２.時価総額に持分比率を乗じた評価額と出資金1,000万円の差分となります。
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     １【主要な経営指標等の推移】
              回次              第１期       第２期       第３期       第４期       第５期

             決算年月              2019年６月       2020年６月       2021年６月       2022年６月       2023年６月

                                  1,937,641       2,199,730       2,595,390       2,913,096
     売上高                 （千円）         －
                                   209,009       382,737       601,118       743,469
     経常利益又は経常損失(△)                 （千円）      △ 2,942
                                   129,810       256,939       420,316       510,027
     当期純利益又は当期純損失(△)                 （千円）      △ 6,726
     持分法を適用した場合の投資利益                 （千円）         －       －       －       －       －

                             10,000       10,000       10,000       13,879      223,555
     資本金                 （千円）
                             1,000       1,000      100,000      4,240,000       4,540,000
     発行済株式総数                  （株）
                             3,273      133,251       390,191       818,097      1,747,476
     純資産額                 （千円）
                           1,027,757       1,090,617       1,397,558       1,478,371       2,386,263
     総資産額                 （千円）
                            3,273.40        33.27       97.51      192.95       384.91
     １株当たり純資産額                  （円）
     １株当たり配当額                          －       －       －       －       －
                       （円）
     （うち１株当たり中間配当額）                         ( －)      ( －)      ( －)      ( －)      ( －)
     １株当たり当期純利益又は
                                    32.45       64.23      101.01       114.90
                       （円）    △ 6,726.60
     １株当たり当期純損失(△)
     潜在株式調整後
                                                        110.27
                       （円）        －       －       －       －
     １株当たり当期純利益
                              0.3      12.2       27.9       55.3       73.2
     自己資本比率                  （％）
                                    190.4       98.2       69.6       39.8
     自己資本利益率                  （％）        －
                                                         9.20
     株価収益率                  （倍）        －       －       －       －
     配当性向                  （％）        －       －       －       －       －

                                   237,948       431,329       561,611       464,848
     営業活動によるキャッシュ・フロー                 （千円）         －
                                    28,049
     投資活動によるキャッシュ・フロー                 （千円）         －          △ 33,845      △ 3,395     △ 83,336
                                                       390,304
     財務活動によるキャッシュ・フロー                 （千円）         －    △ 98,967      △ 98,324     △ 460,014
                                   567,995       867,156       965,358      1,737,173
     現金及び現金同等物の期末残高                 （千円）         －
                              201       205       223       259       293
     従業員数                  （人）
     株主総利回り                  （％）        －       －       －       －       －

     （比較指標：－）                  （％）        ( －)      ( －)      ( －)      ( －)      ( －)
     最高株価                  （円）        －       －       －       －     2,970

     最低株価                  （円）        －       －       －       －     1,023

    　（注）１．当社は、2019年３月15日に株式会社エスピーシーとして設立いたしました。また、2019年６月30日に旧株式
           会社ファインズを吸収合併し、商号を株式会社ファインズに変更しております。このため、当社の第１期は
           2019年３月15日から2019年６月30日までとなっております。
         ２．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記
           載しておりません。
         ３．当社（株式会社エスピーシー（現株式会社ファインズ））はLBOを目的として設立された会社であり、第１
           期は事業を行っていないため、売上高を計上しておりません。
         ４．持分法を適用した場合の投資利益については、当社は関連会社を有していないため記載しておりません。
         ５．当社は、2020年12月15日開催の取締役会決議に基づき、2021年２月１日付で普通株式１株につき100株の割
           合で株式分割、2021年９月29日開催の取締役会決議に基づき、2021年11月１日付で普通株式１株につき40株
           の割合で株式分割を行っております。第２期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産
           額及び１株当たり当期純利益を算定しております。
         ６．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。
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         ７．第１期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式
           が存在しないため記載しておりません。第２期、第３期及び第４期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益
           に ついては、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載
           しておりません。
         ８．当社は、2022年９月28日付で東京証券取引所グロース市場に上場したため、第５期の潜在株式調整後１株当
           たり当期純利益は、新規上場日から第５期末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しておりま
           す。
         ９．第１期の自己資本利益率については、当期純損失を計上しているため記載しておりません。
         10．第１期から第４期までの株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。
         11．当社は第２期よりキャッシュ・フロー計算書を作成しておりますので、第１期のキャッシュ・フロー計算書
           に係る各項目については記載しておりません。
         12．従業員数は就業人員であり、平均臨時雇用者数については、当該臨時従業員数（アルバイト、人材会社から
           の派遣社員）の総数が従業員数の100分の10未満であるため記載を省略しております。
         13．第２期以降の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵
           省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、太陽有限責任監
           査法人による監査を受けております。
           なお、第１期については、「会社計算規則」（平成18年法務省令第13号）の規定に基づき算出した各数値を
           記載しておりますが、当該各数値については金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく太陽有限責
           任監査法人の監査を受けておりません。
         14．2022年９月28日付をもって東京証券取引所グロース市場に株式上場いたしましたので、第１期から第５期ま
           での株主総利回り及び比較指標については記載しておりません。
         15．最高株価及び最低株価は東京証券取引所グロース市場におけるものであります。なお、2022年９月28日付で
           同取引所に株式上場いたしましたので、それ以前の株価については記載しておりません。
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    （参考）旧株式会社ファインズの経営指標等
      　当社は2019年６月30日に旧株式会社ファインズを吸収合併しました。合併後の当社は、旧株式会社ファインズの主
      たる業務として継続して行っているため、参考として旧株式会社ファインズの経営指標を記載しております。
              回次              第８期       第９期       第10期       第11期
             決算年月              2017年３月       2018年３月       2019年３月       2019年６月

     売上高                 （千円）     1,476,650       1,699,492       1,985,029        532,251

     経常利益                 （千円）      141,322       33,927      183,329       57,280

     当期純利益                 （千円）       90,036       22,367      112,471       44,914

     持分法を適用した場合の投資利益                 （千円）         －       －       －       －

     資本金                 （千円）      150,000       150,000       150,000       150,000

     発行済株式総数                  （株）      35,633       35,633       35,633       35,633

     純資産額                 （千円）      396,392       418,760       396,874       441,789

     総資産額                 （千円）      743,158       739,992      1,002,232        965,772

     １株当たり純資産額                  （円）     11,124.30       11,752.03       12,802.40       14,251.27

     １株当たり配当額                          －       －       －       －
                       （円）
     （うち１株当たり中間配当額）                         (－)       (－)       (－)       (－)
     １株当たり当期純利益                  （円）     2,526.78        627.73      3,159.75       1,448.86
     潜在株式調整後
                       （円）        －       －       －       －
     １株当たり当期純利益
     自己資本比率                  （％）       53.3       56.6       39.6       45.7
     自己資本利益率                  （％）       25.6       5.5      27.6       10.7

     株価収益率                  （倍）        －       －       －       －

     配当性向                  （％）        －       －       －       －

     営業活動によるキャッシュ・フロー                 （千円）         －       －       －       －

     投資活動によるキャッシュ・フロー                 （千円）         －       －       －       －

     財務活動によるキャッシュ・フロー                 （千円）         －       －       －       －

     現金及び現金同等物の期末残高                 （千円）         －       －       －       －

     従業員数                  （人）        141       195       182       201
    　（注）１．第11期は2019年６月30日に旧株式会社ファインズと株式会社エスピーシーが合併し、新株式会社ファインズ
           となったため、2019年４月１日から2019年６月29日までの期間を事業年度としております。
         ２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
         ３．持分法を適用した場合の投資利益については、旧株式会社ファインズは関連会社を有していないため記載し
           ておりません。
         ４．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。
         ５．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、旧株式会社ファインズ株式
           は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。
         ６．株価収益率については、旧株式会社ファインズ株式は非上場であるため、記載しておりません。
         ７．平均臨時雇用者数については、当該臨時従業員の総数が従業員数の100分の10未満であるため記載を省略し
           ております。
         ８．旧株式会社ファインズはキャッシュ・フロー計算書を作成しておりませんので、キャッシュ・フロー計算書
           に係る各項目については記載しておりません。
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         ９．第８期、第９期、第10期及び第11期については、「会社計算規則」（平成18年法務省令第13号）の規定に基
           づき算出した各数値を記載しておりますが、当該各数値については金融商品取引法第193条の２第１項の規
           定に基づく監査を受けておりません。
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                                                      株式会社ファインズ(E37482)
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     ２【沿革】
        「第一部　企業情報　第１　企業の概況　（はじめに）」に記載したとおり、当社は2019年３月に設立され、その
      後、2019年６月に旧株式会社ファインズを吸収合併し、同社の営業活動を承継しております。そこで以下では、旧株
      式会社ファインズの設立から吸収合併までと、当該吸収合併から現在に至るまでの２つに表を分けております。
      ＜株式会社ファインズ（旧株式会社ファインズ、実質上の存続会社）の沿革＞

          年月                           事項
        2009年５月        株式会社フリーセル（現　ブランディングテクノロジー株式会社）の100％子会社として東京都
                渋谷区南平台町に株式会社ファインズを設立
        2009年７月        モバイルFlashサイト制作の提供開始
        2010年２月        MEO・SEOサービスの提供開始
        2010年９月        スマートフォンサイト制作の提供開始
        2012年10月        事業拡大に伴い、本社所在地を渋谷区道玄坂１丁目へ移転
        2013年７月        大阪営業所を開設
        2013年８月        予約システム「TSUNAGU」「いつあき」の提供開始
        2014年８月        名古屋営業所を開設
        2014年９月        事業拡大に伴い、本社所在地を渋谷区道玄坂２丁目へ移転
        2015年１月        動画サービスの提供開始
        2015年８月        福岡営業所を開設
        2015年10月        株式会社EPARKと業務提携契約を締結し、予約システム「PeakManager」の販売を開始
        2016年２月        デジタルマーケティング支援サービスの提供開始
        2016年９月        仙台営業所を開設
        2016年11月        事業拡大に伴い、本社所在地を渋谷区渋谷２丁目へ移転
        2017年８月        広告配信レポーティングシステム「Raise」の提供開始
                札幌営業所を開設
        2017年12月        自社メディア「manga          factory」を公開
        2019年６月        株式会社エスピーシーが旧株式会社ファインズを吸収合併
      ＜当社（形式上の存続会社）の沿革＞

        2019年３月        特別目的会社である株式会社エスピーシーを設立（現当社）
                株式会社エスピーシーが旧株式会社ファインズの株式をLBOにより取得し完全子会社化
        2019年６月        株式会社エスピーシーが旧株式会社ファインズを吸収合併し、同日、商号を株式会社ファインズ
                （新株式会社ファインズ）に変更
        2019年11月        動画配信プラットフォームサービス「Videoクラウド」の提供開始
        2022年９月        東京証券取引所グロース市場に株式を上場
        2022年11月        金沢営業所を開設
        2023年７月        株式会社Ｎｏ．１と業務提携契約を締結し、セキュリティ商材の販売を開始
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     ３【事業の内容】
        　当社は、「誰からも必要とされる会社になる」という経営理念のもと、事業を通じてすべてのステークホルダー
        のみなさまから必要とされる会社を目指しております。顧客、従業員、株主、取引先企業、地域社会に対して１人
        でも多くの人に喜びや感動、幸せを分かち合い、価値ある商品やサービスを提供し続けることを目指しておりま
        す。事業内容としましては、創業以来、中小企業事業者や個人事業主などのSMBの領域向けに、モバイルサイトや
        予約管理システムなどのデジタル化を推進していくサービスを提供しておりました。また、2015年から動画事業に
        先行投資を行い、動画を制作するだけでなく、視聴データの分析・改善ができるカスタマーサクセス体制を構築し
        てまいりました。現在では動画を活用したDX（注）を提供しております。その結果、当社の累計取引社数は、
        20,962    社（2023年6月末現在）となっております。事業セグメントは、動画を起点に企業のマーケティングDXを支
        援するVideoクラウド事業と店舗向け予約・顧客管理システムを活用して店舗DXを支援する店舗クラウド事業から
        構成され、主たる事業のVideoクラウド事業の売上構成比は2023年６月期で96.4％となります。
     　（注）DX：デジタルトランスフォーメーション（Digital                            Transformation）の略称。データとデジタル技術を活用し

          て、顧客や社会のニーズをもとに、製品やサービス、ビジネスモデルを変革するとともに、業務そのものや、
          組織、プロセス、企業文化・風土を変革し、競争上の優位性を確立すること
        　当社の各セグメントの事業内容は、以下のとおりであります。

        （１）Videoクラウド事業

        　当事業は、主に①動画制作サービス、②動画配信プラットフォームサービス（Videoクラウド）、③DXコンサル
        ティングの３つのサービスを提供しております。
        　動画制作サービス取引社数は、9,343社(2023年６月末現在）となっております。動画には「短時間で多くの情報

        を伝えられる」「記憶定着の効果が高い」「知覚情報を伝えられる」という３つの強みがあり、さらに、情報や視
        聴データを蓄積して資産化することが可能となっています。そのため、コロナ禍を経てテレワークが普及する中、
        「付加価値の向上（広告・プロモーション、営業資料、サービス紹介、ブランディング、社員総会、展示会、導入
        事例紹介、ウェビナー等）」と「業務の効率化（マニュアル・ナレッジ共有、カスタマーサクセス、社内報・コ
        ミュニケーション、教育・研修、インターンシップ、会社説明、工場・社内バーチャルツアー、IR・株主総会
        等）」の両面で動画の活用シーンが広がりを見せております。
        　そして、当事業の特長は、動画制作を行うだけでなく、専用のプラットフォーム上での配信、分析・改善、デー

        タ活用からDXの推進に至るまで、一気通貫したサービス提供を行うことができる点にあります。
        　特に、動画の価値を最大限に発揮することができるVideoクラウドに注力しており、2021年４月に本格リリース
        してからサービス導入社数は3,390社(2023年６月末現在）となっております。
        　当社が提供する動画配信プラットフォームのVideoクラウドは主に３つの特徴があります。
        　１つ目は動画を配信する。お客様のwebサイトや採用サイトなど、オウンドメディア上に当社独自の再生ビュー
        アを設け、お客様のPR動画や採用動画を配信いたします。
        　２つ目は動画を分析する。当社独自の再生ビューアを介して動画を視聴していただくことで、50種類を超える視
        聴データの取得が可能となっております。ユーザーの興味関心の可視化や動画の投資対効果の算出が可能となりま
        す。
        　３つ目は動画を拡張させる。拡張機能としてインタラクティブ動画や360°動画にも対応しており、動画で新た
        な顧客体験をもたらすことが可能となっております。You                           tubeなどでは、動画にインタラクションを付けることが
        できず、VR動画の視聴には不向きであることから、当社のVideoクラウドは差別化を図ることが可能となっており
        ます。
        　さらには、当事業では、Videoクラウドから抽出できる動画の視聴データ及び顧客のマーケティングデータを活

        用したDXコンサルティングサービスを行っております。
        　当社では「動画を起点としたマーケティングDX」を標榜し、動画制作を起点としたバリューチェーン展開を行っ
        ております。Videoクラウドで取得した視聴データをもとに顧客の課題を可視化し、クロスセルを行います。クロ
        スセルでは、例えばwebサイトへの流入が少ない場合は、デジタルマーケティングを活用しアクセス数を増やすな
        ど、お客様の課題に応じた提案を行っております。また、会社全体のDXを促進したいお客様へは、SFAやCRMの導
        入・運用支援なども行っております。
        　SMBの多くの企業では、マーケティング領域における動画の活用に関してのノウハウはもちろん、DX推進におい
        ても「何から始めていいのかわからない」「データを活用できずに放置されている」などの課題を持たれているも
        のと認識しております。
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        　そのため、データの活用コンサルティングを中心に、サイト制作、デジタルマーケティング、採用支援における
        DX推進のためのコンサルティングサービスを展開しております。Videoクラウドの強化に加え、今後も多様なソ
        リューションで複合的なDXを実現すべく、新たなソリューションの企画開発を進めて参ります。また、SMBの領域
        で は事業規模が限られているという性質上、一つの課題を解決していく過程において、周辺領域の課題解決需要ま
        で発展するケースもあります。そのため、カスタマーサクセス部門を構え、顧客と継続的な関係性を構築すること
        で顧客のDX化を推進することに努めております。
        （２）店舗クラウド事業（予約サービスの構築・運用）

        　当事業は、店舗と利用ユーザーの間をつなぎ、ユーザーが会員登録をしなくても、24時間予約可能な予約・顧客
        管理システム「TSUNAGU」及び「いつあき」の提供を行っております。「TSUNAGU」は来店したユーザー情報の管理
        台帳機能やメルマガ配信機能により、再来店を促進しながら24時間いつでも、簡単に、予約管理及び顧客管理が可
        能なシステムとなっております。「いつあき」はさらに機能を簡素化し、シンプルに予約まで完結できる操作性に
        より、スピードと便利さを強みとすることで、主に小規模事業者のDXを支援しているサービスとなっております。
        予約システムについては、直接的な市場環境のデータは少ないものの、国内における個人のインターネットの利用
        率は82.9％（注１）となっており、インターネットの利活用が広がりを見せる中、店舗のオンライン予約について
        も一定数のニーズが存在するものと認識しております。小規模事業者におけるITを導入する際の課題として、「導
        入の効果がわからない・評価できない」「コストが負担できない」に続き、「従業員がITを使いこなせない」が
        33.7％、「ITの旗振り役がいない」が26.0％となっており（注２）、ITリテラシーの不足やIT人材の不足により、
        予約・顧客管理システムについては、機能面が豊富なサービスよりも最低限の操作性や機能面の方が導入しやすい
        と考える事業者は一定数存在するものと考えております。また、小規模事業者に向け、直近３年間の売上高の傾向
        を間接業務（顧客管理を含む）のIT導入度別で行った調査結果（注２）において、売上高の傾向が増加傾向だと判
        断している割合は、IT未導入の場合24.9％であるのに対して、IT導入を積極的に行っている場合39.6％であること
        から14.7％の差があるという結果も出ております。当サービスを導入いただくことで店舗のDXを推進することが可
        能になると考えております。
        （注）１．総務省　　「情報通信白書（令和４年版）（令和４年７月５日公表）」

           ２．中小企業庁「小規模企業白書（2018年版）（2018年４月20日公表）」
        (事業の優位性）

        　事業の優位性は以下のとおりであります。
      ① 　データを活用し、ニーズが潜在的なSMB領域から安定して案件を獲得できる体制構築

        　当社では、主に中小企業がメインのターゲットであり、案件の獲得を代理店やパートナーに依存することなく、
        見込み顧客へアプローチ、その後リードナーチャリング（注１）を行い、案件化に至るまで、自社のみで行える直
        販体制を構築し、安定的に案件を獲得することが可能となっていると考えております。
         まず、マーケティング専門チームが、RPA（注２）を活用して効率的に見込み顧客を抽出・リスト化しておりま
        す。そして、国内７拠点（札幌、仙台、金沢、東京、名古屋、大阪、福岡）（2023年６月末現在）において、160
        名以上のノウハウを持ったコンサルタントが在籍し、付加価値の高いコンサルティング提案を行うことで、潜在的
        なニーズの顧客層から案件を獲得できる直販体制を有しております。また、失注した案件についても、企業ごとに
        スコアリングを行い、スコアに合わせたリードナーチャリングを行うことによって、再度アプローチを図るための
        仕組みを構築しております。このように、当社は見込み顧客のセグメントに応じたマーケティングを行うことで、
        リスクを分散するとともに、規模・業種・業態を問わず幅広い企業にアプローチすることが可能です。
        　また、当社では豊富な取引実績から得られた顧客の経営課題やクリエイティブのデータベースを蓄積・分析して
        おります。この取り組みにより、ナレッジを共有でき付加価値の高い提案の再現性を持たせることや、属人化しに
        くい早期教育体制の構築にもつながっており、今後セールスコンサルタント人員が増加していったとしても、継続
        的に案件獲得ができる体制を構築しております。
        　上記の体制を構築することによって、競合の少ない潜在ニーズ層からの案件獲得が可能になっていると認識して
        おります。
        （注）１．リードナーチャリング：見込み顧客(リード)に対してメルマガやセミナー、Webコンテンツなどを通し

             て有益な情報を中長期的かつ適切なタイミングで提供し、自社の製品やサービスへの購買意欲を高め、
             将来的な受注につなげるためのマーケティング手法
          ２.  RPA：ロボティック・プロセス・オートメーションの略称。これまで人間のみが対応可能と想定されてい
             た作業、もしくはより高度な作業を、人間に代わって実施できるルールエンジンやAI、機械学習等を含
             む認知技術を活用して代行・代替する取り組みの総称
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      ②　一気通貫したサービス提供による高収益体制
        　当社では、機能別の分業体制を構築することで、営業活動から制作、その後のDXを推進するサポートまで、一気
        通貫したサービス提供を行っております。コンサルタントは顧客の課題に合わせたソリューション提案に専念し、
        クリエイティブ部門では、ディレクションや制作などそれぞれの専門分野の知識やノウハウを深化させることに専
        念できるようにしております。また、カスタマーサクセス部門では、Videoクラウドに蓄積された視聴データだけ
        でなく、顧客のWebサイトなどのマーケティングデータをもとに課題の共有と改善を繰り返し続けることで、顧客
        のDXを推進することに専念しております。さらに、顧客のニーズや課題は独自のデータベース上でリアルタイムに
        共有できるようになっており、社内の部門間でも仮説検証のサイクルを回しながらナレッジ共有を行うことで、高
        品質なサービス提供とコンサルタントによる付加価値の高い提案を実現させることが可能と考えております。加え
        てクリエイティブ部門においては、独自のデータベース内にディレクションから制作まで、豊富な実績によるノウ
        ハウが蓄積されており、高品質化と内製化を推進することで、収益性の向上に努めております。その結果、全体の
        営業利益率は2021年６月期で17.0％、2022年６月期で22.8％、2023年６月期で25.4%になっております。
         当社のポジションに新規企業が参入するためには、直販体制の構築から模倣する必要があるため、参入障壁は高
        いものと考えております。
        ［事業系統図］

        　当社の事業系統図は以下のとおりであります。
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     ４【関係会社の状況】
      　該当事項はありません。
     ５【従業員の状況】

      （１）提出会社の状況
                                                  2023年６月30日現在
        従業員数（人）              平均年齢（歳）             平均勤続年数（年）              平均年間給与（円）
             293             28.4              2.5           4,476,094
              セグメントの名称                            従業員数（人）

                                                 175
      Videoクラウド事業
                                                  0
      店舗クラウド事業
                                                 175
       報告セグメント計
                                                 118
      全社（共通）
                                                 293
                 合計
    　（注）１．従業員数は就業人員であります。
         ２．臨時従業員数（アルバイト、人材会社からの派遣社員）の総数が従業員数の100分の10未満のため、平均臨
           時従業員数の記載は省略しております。
         ３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
         ４．当事業年度末までの１年間において従業員が34名増加しております。主な理由として、事業拡大を目的とし
           た人員採用を積極的に行ったためであります。
         ５．全社（共通）として記載されている従業員数は、報告セグメントに属さない管理部門等に所属しているもの
           であります。
      （２）労働組合の状況

        　労働組合は結成されておりませんが、労使関係については円滑な関係にあり、特記すべき事項はありません。
      （３）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

        　当社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休
        業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象で
        はないため、記載を省略しております。
      （４）労働者の一月当たりの平均残業時間・有給休暇取得率

                               当事業年度
        労働者の一月当たりの平均残業時間                          有給休暇取得率
                               23.2                          72.0
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    第２【事業の状況】
     １【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
     　当社の経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は以下のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、本
     書提出日現在において当社が判断したものであります。
    （１）経営方針

    　当社は、「誰からも必要とされる会社になる」を経営理念に掲げ、「世の中をより豊かに」というビジョンの実現を目
    指しております。顧客の生産性改善のために、「付加価値の向上」と「業務の効率化」の両輪をサポートすることで、企
    業のDXを推進する事業活動を行っております。
    　①「誰からも必要とされる会社になる」

     　当社は、事業を通じてすべてのステークホルダーのみなさまから必要とされる会社を目指しております。顧客、従業
     員、株主、取引先企業、地域社会に対して１人でも多くの人に喜びや感動、幸せを分かち合い、価値ある商品やサービ
     スを提供しつづけることを経営理念としております。
    　②「世の中をより豊かに」

     　「豊か」とは何か、「幸せ」とは何か。私たちは文化と価値の創出であると考えております。私たちは事業を通じ
     て、１人でも多くの人が幸せを実感できる社会へ貢献し、より良い未来を創造することを目指しております。新たな挑
     戦が変化を生み、技術革新が人々に幸せをもたらします。私たちにしかできないことで、世の中を、明日を、豊かにか
     えていきます。
    　また、中期経営計画において新たなミッションを設定しました。

    　③「すべての中小企業のDXをサポートする」

     　目まぐるしく変化する市場においてDXの重要性が増し続けるなか、更に多くの企業に価値を提供することで、“世の
     中をより豊かにする”というビジョンの達成に向けてさらに邁進してまいります。
    （２）経営環境及び中長期的な経営戦略

    　我が国の経済は、少子高齢化に伴う労働人口の減少により、働き手の不足と長期的な賃金の上昇とのトレードオフな課
    題に対して向き合わなければなりません。さらに、コロナ禍を契機として、世界規模でデジタル化が急速に促進する中で
    企業が生き残っていくためには、より一層DXを推進することで「デジタルによる生産性の向上」を行う必要性があるもの
    と考えております。
    　このような環境下で、当社は次の３つの戦略を柱に注力してまいります。

    　①営業体制の強化

    　セールスネーブルメント（注１）を強化させることで教育体制を整備してまいります。セールスイネーブルメントを起
    点に人材育成を行い、営業活動のデータの蓄積や共有、標準化を進め、営業生産性の向上を目指します。
    　②ソリューションの拡大

    　当社のメイン事業である、「Videoクラウド」の機能強化にとどまらず、当社が提供する中小企業に向けたソリュー
    ションの幅を拡大させていくことが重要であると認識しております。新サービスをローンチし、提供価値や課題解決領域
    のさらなる拡大に取り組んでまいります。
    　③多彩なソリューションでDXを実現

    　クロスセルやアップセルの取り組みを強化させ、すべての中小企業のDXを実現するとともに、LTV（注２）の向上を狙
    います。
     （注）１．営業組織を強化・改善するための取り組みのこと。

         ２．Life     Time   Value（ライフタイムバリュー）の略称で、ある顧客が自社と取引を開始してから終了するまで
           の期間にどれだけの利益をもたらしてくれるかを表す指標。
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    （３）目標とする重要な経営指標
    　当社は、売上高及び営業利益の成長を実現するために、売上高構成比の高い、Videoクラウド事業の収益モデルを重視
    しております。売上高及び営業利益の構成要素として、「セールスコンサルタント数」「納品件数」「動画制作単価」
    「内製化率」を重要な経営指標としております。
    （４）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

    　①安定収益基盤の確立
     　現在も安定収益基盤の構築を推進しておりますが、今後はVideoクラウドのアカウント数を伸張させ、ストック型収
     益の拡大にも注力を行ってまいります。それにより収益ポートフォリオを充実させることで、更なる安定収益基盤の強
     化を図ってまいります。
    　②優秀な人材確保と育成

     　当社は、今後も事業拡大を行うため、各分野での専門性の高い人材獲得のための中途採用のほか、積極的な新卒採用
     を継続的に行い、当社の経営理念に共感できる優秀な人材の採用を行ってまいります。特に、DXコンサルティングがで
     きる人材の確保、育成については重要であると認識しております。そのため、動画を積極的に活用したナレッジマネジ
     メントの取り組みを行ってまいります。自社のイントラネット内に、営業のみならず顧客との打ち合わせや改善提案な
     どの録音や録画を掲載し、ノウハウとして蓄積して人材育成用のコンテンツとして活用しております。さらには動画を
     使った研修を充実させることで、これまで言語化が難しかった暗黙知を形式知化し、ナレッジの蓄積につながるように
     努めてまいります。また、営業組織の強化や人材育成を目的としたセールスイネーブルメントを強化し、教育体制の整
     備に取り組んでおります。イネーブルメントを起点にナレッジの蓄積・共有、営業の標準化を進め、営業生産性を向上
     させてまいります。
    　③新規事業の拡充

     　当社は、今後更なる顧客ニーズに対応するため、新規事業の拡充に注力してまいります。業務提携などによる他社と
     のアライアンスや自社における新規商材の立ち上げを推進することにより、中小企業のDX化を実現するためのソリュー
     ションの拡充を行ってまいります。
    　④内部管理体制の強化

     　当社では、今後更なる事業拡大を図るため、当社の成長段階に沿った内部管理体制の強化が求められていくものと認
     識しております。このため当社では、各分野に専門性を有した人員を配置し、社内管理体制の強化を図るとともに、業
     務プロセスなど内部統制の整備を行い、業務効率化及びリスク管理を図ってまいります。
    　⑤コンプライアンスと情報セキュリティの強化

     　当社では、コンプライアンスの徹底並びに情報セキュリティ体制の確立と維持・強化が課題と捉えております。この
     ため、当社は、コンプライアンス管理規程に基づく各種ルールの徹底と機密データを安全に処理、保管するためのイン
     フラ・システムの構築による対策を継続的に行っております。また、顧客企業に対しての説明責任の徹底を図るために
     営業管理規程を定め、各種社内研修を実施し、社員の理解を促しております。
    　⑥財務上の課題について

     　内部留保が十分確保されており、借入等による機動的な資金調達も可能であることから、現時点において財務上の課
     題は認識しておりません。
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     ２【サステナビリティに関する考え方及び取組】
      　当社のサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。
      　なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。
      (１）ガバナンス

        　当社は、中長期的な企業価値の向上のため、サステナビリティを巡る課題への対応は経営の重要課題と認識して
        おります。今後、サステナビリティを巡る課題に適切に対応していくための体制整備を行い、基本方針の策定を検
        討してまいります。
      (２）戦略

        　人材の育成及び社内環境整備に関する方針、戦略
        当社は、待遇や業務内容等において男女の区別なく、機会の平等を確保するとともに、能力・職責等に基づき適切
        に評価しております。労働安全衛生面においても取り組みを強化し、社内美化を徹底することで働く環境を良好に
        保ち、労働環境の改善・向上を図るとともに、ストレスチェックを実施するなど、社員の心身の健康を維持できる
        よう努めております。また、社員の能力開発・研鑽のため、社内研修の充実化や、セールスイネーブルメントを強
        化し、教育体制を整備する取り組みを行っております。
      (３）リスク管理

        　当社は、サステナビリティに関する基本方針や重要課題の特定、さらには重要課題の監視・管理等のため、サス
        テナビリティ関連のリスクと機会について分析し、対応策について検討を行ってまいります。リスクと機会につい
        ては今後定期的に確認を行い、必要に応じて重要課題及びその指標や目標を見直すなど適切に対応してまいりま
        す。
      (４）指標及び目標

        　当社では現在、女性、外国人、中途採用者等の区分で管理職の構成割合や人数の目標値等は定めておりません
        が、その具体的な目標設定や状況の開示については、今後の課題として検討してまいります。
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     ３【事業等のリスク】
    　本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、リスク要因となる可能性があると考えられる主な事項
    及びその他投資者の判断に重要な影響を及ぼすと考えられる事項を記載しております。当社のリスク管理体制に関しまし
    ては、「４　コーポレート・ガバナンスの状況等　（１）コーポレート・ガバナンスの概要」に記載のとおりでありま
    す。
    　また、以下の記載のうち将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであり、将来において発生の可能
    性があるすべてのリスクを網羅するものではありません。
    （１）事業環境に関するリスク

     ①景況感について
     　当社では、原材料価格の高騰によるインフレや金利上昇等による景気下振れにより、当社がターゲットとする中小企
     業のコスト増加懸念が拡大した場合、集客や求人広告への投資意欲に影響が懸念されるため、当社の事業及び業績に影
     響を及ぼす可能性があります。
     ②市場について

     　当社は、DXの遅れが深刻であると考えられるSMB領域にて、動画や店舗のデータを活用し、DXを推進していく事業を
     展開しております。そして、「サービス価値の向上」と「課題解決領域の拡大」の２つを柱とした成長戦略を策定して
     おり、引き続き事業の拡大を行ってまいります。しかしながら、今後も国内におけるDXの重要性は増していくものと考
     えられるものの、当社の属する動画制作サービス市場、動画配信プラットフォームサービス市場、ビジネスコンサル
     ティング市場、XR市場において、万が一DX市場の伸張の恩恵を受けられなくなった場合には、当社の事業及び業績に影
     響を及ぼす可能性があります。
     ③競合他社の動向について

     　当社の事業に直接的に競合する企業はないと認識しているものの、当社の主たる事業であるVideoクラウド事業にお
     いては、動画制作サービス、動画配信プラットフォームサービス、DXコンサルティングと３つに分類ができます。競合
     他社は、それぞれの分野において、複数存在しており、今後の市場規模拡大に伴い新規参入が相次ぐと考えておりま
     す。そのため、市場シェアの獲得競争や、上記３つのそれぞれの分野において部分的に模倣されるリスクが一定数存在
     すると考えております。しかしながら、当社はマーケットイン志向により顧客ニーズに合わせてサービスの拡充を進
     め、マーケティングから直販体制により安定的に案件を獲得できる体制を構築し、ディレクションから制作、カスタ
     マーサクセスまで、一気通貫したサービス提供を行える体制を構築することで、競争優位性の向上に努めてまいりまし
     た。今後も顧客目線に立ってサービスをより充実させていくと同時に、知名度を向上させ、ユニークなポジショニング
     の構築を積極的に行ってまいりますが、競合の新規参入により競争優位性が低下した場合等には、当社の事業及び業績
     に影響を及ぼす可能性があります。
     ④特定の事業への依存について

     　当社の売上高は、主力事業であるVideoクラウド事業が2022年６月期で91.3％、2023年６月期で96.4％を占めてお
     り、依存が大きくなっております。Videoクラウド事業を展開している市場が拡大していることに加え、顧客数の増加
     やサービスの拡充等により、今後もVideoクラウド事業は拡大していくものと考えておりますが、顧客数の減少や市場
     規模の縮小等の要因によりVideoクラウド事業の売上高が減少した場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能
     性があります。
     ⑤技術革新への対応について

     　当社は、各サービスの価値向上のために有効であると思われる新たな技術やノウハウを積極的に取り入れ、急速な技
     術変化や顧客のニーズの変化に応じたサービスの機能拡充及び強化を進めていく方針ですが、これらの技術革新への対
     応やサービスが遅れた場合や予想外に開発等の費用が発生した場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性が
     あります。
     ⑥新型コロナウイルス感染症・自然災害について

     　当社は、新型コロナウイルス感染症の影響を最小限に止めるよう努めておりますが、不透明な状況が継続しておりま
     す。今後も感染拡大による社会経済活動の停滞の影響により、受注の減少及び解約の増加、当社従業員の罹患等によっ
     て、業績に相応の影響が及ぶ可能性があります。
     　また、台風、地震等の自然災害等が発生した場合には、速やかに危機対策、復旧対応を行うよう努めておりますが、
     当該事象による営業活動への影響等、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
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    （２）事業体制に関するリスク
     ①特定の人物への依存について
     　当社の代表取締役社長である三輪幸将は、当社の最高経営責任者であり、経営方針や事業戦略の決定、開発、サービ
     スラインナップ、商品コンセプト等に関してリーダーシップを発揮しており、当人の属人的な能力に依存しておりま
     す。そのため、各事業部門のリーダーへ権限委譲を進めることで、当人に過度に依存しない経営体制の構築を進めてお
     りますが、万が一、当人に不測の事態が生じた場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
     ②人材の採用・確保について

     　当社では、今後の事業展開のため、優秀な人材の確保が重要であると考えております。人事制度の見直しや社内教育
     等を行うことによって体制の強化に努めるものの、DXコンサルティングや顧客の課題に応じたソリューションを提案で
     きる人材の争奪により、優秀な人材の採用や確保が困難な場合や、人材が外部に流出してしまう場合には、事業拡大の
     計画遅れやサービスレベルの低下を招くおそれもあり、結果として当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性がありま
     す。
     ③システム障害について

     　当社は、安定的に商品・サービスを提供できる環境と社内インフラを構築するために、社内リソースだけに頼らず積
     極的に外部の商品・サービスも取り入れシステム環境を構築しております。また、ウイルスやハッカー対策を中心とし
     たセキュリティ対策も積極的に行っております。しかしながら、想定を超えたシステム障害、自然災害、テロ等により
     コンピューターシステムが停止し、又はインターネット回線の接続が不能となった場合、当社の業務遂行に支障をきた
     すリスクがあり、当該リスクが顕在化すると、機会損失の発生、代金の返還、損害賠償の支払、社会的信用の失墜等を
     通じて当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
     ④顧客へ提供するクラウドサービスについて

     　当社は顧客に対してクラウドサービスを提供しております。クラウドサービスは、通信ネットワークやサーバー等の
     ネットワーク機器の環境に依存しております。そのため、当社では障害への適切な保護・対応手段を講じております
     が、災害や事故等の発生により通信ネットワークやネットワーク機器に不具合が発生した場合には、安定したサービス
     提供を行うことができなくなる可能性があります。この場合、信用低下や企業イメージの悪化等により当社の事業及び
     業績に影響を及ぼす可能性があります。
     ⑤訴訟及びトラブル等に関するリスクについて

     　当社は、継続的にコンプライアンス研修を行い、健全かつ透明なビジネス活動の実践に努めておりますが、当社の商
     品・サービスに対する信頼性の低下やクレーム等が発生する可能性があります。また、弁護士等をはじめとする外部専
     門家に事前相談すること等により、適切かつ適法な対応に努めておりますが、すべての訴訟等の可能性を排除すること
     は困難であり、法令違反等の有無に関わらず訴訟を提起される可能性があります。万が一、当社に対して訴訟や法的手
     続きが行われた場合、訴訟の内容及び金額によっては、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
     ⑥専門事業者の活用について

     　当社では、実写やアニメーションの映像だけではなく、マンガを使った動画制作や、イラストを動かすLive2Dでの作
     画、3Dグラフィックでの制作も可能であり、様々な動画制作専門業務分野ごとに特定のパートナー企業を選定し、相互
     協力してサービスを提供しております。各パートナー企業に不測の事態が生じ又は市場の逼迫等によりパートナー企業
     への発注費用が上昇すると、当社の事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。
     　また、当社はパートナー企業の選定を、その業績、業界での評判、従前の当社との取引関係等を勘案して慎重に行っ
     ており、これに加えて、パートナー企業選定後も、パートナー企業の業務運営の監督及びその提供する成果物の検収、
     品質レベル評価を厳正に行っております。しかし、パートナー企業の提供する成果物に隠れた瑕疵が存在する可能性が
     ないとはいえず、当該瑕疵によって当社の顧客が損害を被った場合、当社に対する損害賠償請求その他の責任追及又は
     当社の社会的信用の失墜等によって当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
     ⑦システムの保守運用を特定のパートナー企業へ依存するリスクについて

     　当社は、Videoクラウド事業の運営にあたり、保守運用等を外部パートナー企業に委託し利用しております。現在は
     パートナー企業との取引関係は安定しているものの、サービスの提供元においてシステム障害が発生する場合や、パー
     トナー企業の事業撤退等により、サービス供給が停止し、代替先を確保できなかった場合等には、Videoクラウドの
     サービス提供に支障が生じ、事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
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    （３）経営管理に関するリスク
     ①法的規制について
     　当社は、「著作権法」「不当景品類及び不当表示防止法」「商標法」「医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全
     性の確保等に関する法律」「下請代金支払遅延等防止法」といった法的規制の対象となっております。当社は、コンテ
     ンツ制作過程においてコンテンツ審査専門業者による審査を実施するなど、法的規制を遵守する体制を構築しておりま
     す。また、現在のところ、当社の事業の阻害要因となる直接的な法規制又は業界の自主規制はありません。しかし、事
     件・事故等を起因に世論が規制強化の方向に流れた場合や諸外国の規制や司法判断による影響を受け、我が国でも規制
     強化が行われた場合等、動画配信プラットフォームサービスに係る法規制又は自主規制が強化される可能性がありま
     す。現時点でその規制内容を予測することは困難でありますが、その内容如何によっては、当社の事業及び業績に影響
     を及ぼす可能性があります。
     ②知的財産権について

     　当社は、現在、一部の商品・サービス名称について商標登録を行っております。一方、当社による第三者の知的財産
     権侵害の可能性については、コンテンツ制作過程においてコンテンツ審査専門業者による審査を導入し、調査可能な範
     囲で対応を行っておりますが、表示と異なる素材の権利者が存在した場合等、当該侵害のリスクを完全に回避できる保
     証はなく、当社において、第三者が保有する知的財産権の侵害が生じた場合、当該第三者より、損害賠償請求、差止請
     求、あるいは使用料支払要求等を受けた場合、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
     ③情報資産の管理について

     　当社は、事業推進にあたり顧客企業等の機密情報及び個人情報を入手する場合があります。そのため当社は、「個人
     情報の保護に関する法律」が定める個人情報取扱事業者としての義務が課せられており、これらの情報資産の管理を事
     業推進上の重要事項と認識しております。そのため個人情報管理規程等を制定し厳格に管理するとともに、コンプライ
     アンス研修等を通じて継続的に社員教育を行うなど管理体制の構築に積極的に取組んでおります。しかしながら、今後
     顧客情報の流出等の問題が生じた場合には、損害賠償請求や信用低下等により、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可
     能性があります。
     ④内部管理体制について

     　当社は、今後更なる事業拡大を図るために、内部管理体制についても一層の充実を図ることが必要であると考えてお
     ります。しかし、事業の急速な拡大により、十分な内部管理体制の構築が追いつかない場合、適切な事業運営が困難と
     なり、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
    （４）その他

     ①新株予約権の行使による株式価値の希薄化について
     　当社は、長期的な企業価値の向上に対する役員及び従業員の士気を高める目的等のため、新株予約権を発行しており
     ます。当事業年度末現在、新株予約権による潜在株式数は216,800株であり、発行済株式総数4,540,000株に対する潜在
     株式数の割合は4.8％に相当しております。これらの新株予約権が行使された場合、発行済株式総数が増加し、１株当
     たりの株式価値が希薄化する可能性があります。
     ②大株主について

     　当社の代表取締役社長三輪幸将による保有株式の総数は2,141,500株であり、当事業年度末現在で発行済株式総数の
     47.16％となっております。代表取締役社長三輪幸将は安定株主として引き続き一定の議決権を有し、議決権の行使に
     あたっては少数株主の利益にも配慮しつつ株主共通の利益を追求する方針です。しかしながら、何らかの事情で当該株
     式を売却する等の理由により株式数が減少し、議決権比率が低下した場合には、当社株式の市場価格や議決権の行使状
     況に影響を及ぼす可能性があります。
     ③配当政策について

     　当社は、株主に対する利益還元とあわせて、財務体質を強化し、より一層の競争力強化を経営上の重要課題として位
     置付けております。当社は成長過程にあり、内部留保を充実させて、事業拡大のための新規投資を実行することが、長
     期的に株主に対する利益還元に資すると考えております。
     　そのため、創業から配当は実施しておらず、今後におきましても将来の事業投資と経営基盤の強化を目的に適正な内
     部留保を確保することを基本方針としております。なお、今後は株主への利益還元と内部留保充実のバランスを総合的
     に判断し、業績と市場動向の状況に応じて柔軟な対応を行っていく所存でありますが、現時点において配当実施の可能
     性及びその実施時期等については未定であります。
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     ４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
      （１）経営成績等の状況の概要
        　当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおり
        であります。
        ①財政状態の状況

        （資産の部）
        　当事業年度末における総資産は2,386,263千円となり、前事業年度末と比較し907,892千円増加いたしました。
        　流動資産は2,070,791千円となり、前事業年度末と比較し853,916千円増加いたしました。これは主に、公募増資
        414,000千円及び当期純利益510,027千円の計上による現金及び預金の増加771,815千円によるものであります。
        　固定資産は315,472千円となり、前事業年度末と比較し53,976千円増加いたしました。これは主に、金沢営業所
        開設及び本社移転等による敷金の増加65,741千円、2019年６月30日に旧株式会社ファインズを吸収合併したことに
        より発生したのれんの償却18,239千円、営業支援システムの改良によるソフトウエア仮勘定の増加8,520千円によ
        るものであります。
        （負債の部）

        　当事業年度末における負債は638,787千円となり、前事業年度末と比較し21,486千円減少いたしました。
        　流動負債は638,787千円となり、前事業年度末と比較し21,486千円減少いたしました。これは主に、１年内償還
        予定の社債の償還20,000千円によるものであります。
        （純資産の部）

        　当事業年度末における純資産は1,747,476千円となり、前事業年度末と比較し929,379千円増加いたしました。こ
        れは主に、当期純利益510,027千円の計上に伴い利益剰余金が増加し、公募増資及び新株予約権の行使により資本
        金及び資本準備金がそれぞれ209,676千円増加したためとなります。
        ②経営成績の状況

        　当事業年度においては、新型コロナウイルス感染症による経済活動の制限が緩和され経済回復が期待される一
        方、世界的に金融引締めが進む中で金融資本市場の変動や原材料価格の高騰等、景気下振れリスクが高まり、依然
        として先行きが不透明な状態が続いておりました。
        　しかしながら、当社の位置するDX市場は2030年に６兆5,195億円（注）に達する見込みとされる等、社会全体と
        してDXへの関心やニーズへの高まりが定着しつつあり、当社にとっては継続的に追い風の状況が続いているものと
        考えております。
        　このような環境下において当社は、「誰からも必要とされる会社になる」という経営理念のもと、主力サービス
        である「Videoクラウド」の販売に注力してまいりました。効果的な集客手段や求人方法などに課題意識を持った
        全国各地の中小企業事業者や個人事業主向けに、動画の視聴データを有効活用することで、「付加価値の向上」と
        「業務の効率化」の両輪から経営課題の改善をサポートし、企業のDX化を推進する事業活動を行ってまいりまし
        た。また、当事業年度末でのセールスコンサルタント人員は、前年同期比で17.3％増加し、163名となっており事
        業拡大に寄与しております。また、社内制作の生産性が向上したことで、内製化率が引き続き高い水準で推移した
        結果、売上原価が抑制されております。これにより、当事業年度における各段階利益は、業績予想に対して順調な
        推移となりました。
        　以上の結果、当事業年度の売上高は2,913,096千円（前年同期比12.2％増）、営業利益は739,034千円（前年同期

        比24.9％増）、経常利益は743,469千円（前年同期比23.7％増）、当期純利益は510,027千円（前年同期比21.3％
        増）となりました。
        （注）「2023　デジタルトランスフォーメーション市場の将来展望」富士キメラ総研

        　当事業年度の経営成績をセグメント別に示すと、次のとおりであります。

        a．Videoクラウド事業

        　当事業では、主力サービスである「Videoクラウド」の販売に注力し、全国各地の中小企業事業者や個人事業主
        等のSMB向けに動画の視聴データを有効活用することで、「付加価値の向上」と「業務の効率化」の両輪から経営
        課題の改善をサポートし、企業のDX化を推進する事業活動を行った結果、2021年４月に本格リリースした動画配信
        プラットフォームサービス「Videoクラウド」に関しては、導入実績社数が順調に拡大しており、ストック収益の
        積み上げに寄与しております。さらに、既存顧客へのアップセル・クロスセルへの取り組みを強化した結果、
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        Videoクラウドで得られた視聴データを元に企業のDX支援を行うDXコンサルティングサービス等、複数商材を導入
        した顧客の増加により、業績が拡大しております。
        　その結果、売上高は2,809,117千円（前年同期比18.6％増）、セグメント利益は1,281,952千円（前年同期比
        32.5％増）となりました。
        b．店舗クラウド事業

        　当事業は、2022年６月期を以って新規販売を停止しており、既存顧客のみへのサービス提供を行っております。
        　その結果、売上高は103,978千円（前年同期比54.1％減）、セグメント利益は91,626千円（前年同期比43.4％
        減）となりました。
        ③キャッシュ・フローの状況

        　当事業年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、前事業年度末に比べ771,815千円増加
        し、1,737,173千円となりました。
        　当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は、次のとおりであります。
        （営業活動によるキャッシュ・フロー）

        　営業活動の結果獲得した資金は464,848千円（前事業年度は561,611千円の獲得）となりました。これは主に、税
        引前当期純利益743,469千円（前事業年度は601,147千円の計上）の計上、売上債権の増加額による資金の減少
        51,581千円（前事業年度は5,287千円の減少）、契約負債の減少額53,221千円（前事業年度は110,009千円の増
        加）、法人税等の支払額215,411千円（前事業年度は161,582千円の支払）によるものであります。
        （投資活動によるキャッシュ・フロー）

        　投資活動の結果使用した資金は83,336千円（前事業年度は3,395千円の使用）となりました。これは主に、有形
        固定資産の取得による支出6,400千円（前事業年度は2,091千円の支出）、敷金及び保証金の差入による支出68,702
        千円（前事業年度は1,073千円の支出）によるものであります。
        （財務活動によるキャッシュ・フロー）

        　財務活動の結果獲得した資金は390,304千円（前事業年度は460,014千円の使用）となりました。これは主に、株
        式の発行による収入419,252千円（前事業年度は7,514千円の収入）によるものであります。
        ④生産、受注及び販売の実績

         ａ．生産実績
          　当社で行う事業は、提供するサービスの性格上、生産実績の記載になじまないため、当該記載を省略してお
          ります。
         ｂ．受注実績

          　当事業年度の受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
                                       当事業年度
                                    （自　2022年７月１日
          セグメントの名称
                                     至　2023年６月30日）
                        受注高（千円）         前年同期比（％）         受注残高（千円）         前年同期比（％）
      Videoクラウド事業                     2,669,670           109.6        558,854          92.2
      店舗クラウド事業                       2,051          2.5          －        －
             合計              2,671,722           106.0        558,854          92.2
    　（注）　セグメントのうち受注販売を行っているのは、制作売上のみであります。上記金額は制作売上の受注高、受注
         残高であります。
         ｃ．販売実績

          　当事業年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
                                       当事業年度
                                    （自　2022年７月１日
          セグメントの名称
                                     至　2023年６月30日）
                             金額（千円）                 前年同期比（％）
      Videoクラウド事業                              2,809,117                   118.6
      店舗クラウド事業                               103,978                   45.9
             合計                       2,913,096                   112.2
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    　（注）　最近２事業年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合については、総販売実
         績に対する割合が100分の10以上の相手先がいないため、記載を省略しております。
      (２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

        　経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。
        　なお、文中における将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。
        ①重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

        　当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。この財
        務諸表の作成にあたって、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額並びに開示
        に影響を与える見積りを必要としております。これらの見積りについては過去の実績や現状等を勘案し、合理的に
        判断しておりますが、実際の結果は見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる可能性がありま
        す。当社の財務諸表で採用する重要な会計方針は、「第５　経理の状況　１　財務諸表等　（１）　財務諸表　注
        記事項　（重要な会計方針）」に記載しております。
        　また、財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは以下のとおりでありま

        す。
        （のれんの減損）
        　当社は、のれんについて10年間の均等償却を行っております。のれんを含むより大きな単位において事業計画ど
        おりに業績が進捗せず、営業活動から生ずる損益又はキャッシュ・フローが継続してマイナスとなっている場合
        や、経営環境が著しく悪化しているような場合には、減損の兆候の把握、減損損失の認識及び測定にあたり慎重に
        検討することとしておりますが、事業計画や市場環境の変化により、その見積りの前提とした条件や仮定に変更が
        生じた場合、減損処理が必要となる可能性があります。
        　当社の財務諸表で採用する当該見積りに用いた仮定は、「第５　経理の状況　１　財務諸表等　（１）　財務諸
        表　注記事項　（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであります。
        ②財政状態の分析

        　財政状態につきましては、「（１）経営成績等の状況の概要　①                               財政状態の状況」に記載のとおりでありま
        す。
        ③経営成績の分析

        （売上高）
        　当事業年度における売上高は2,913,096千円（前年同期比12.2％増）となりました。これは主に、前事業年度同
        様、国内のDX市場の成長により、社会全体としてDXへの関心やニーズへの高まりが定着しつつあり、動画のDXにお
        ける活用幅が拡がりを見せていることから、Videoクラウド事業のニーズが高まっていることが挙げられます。
        （売上原価、売上総利益）

        　当事業年度における売上原価は473,864千円（前年同期比3.5％減）となりました。これは主に、前事業年度同
        様、動画制作の内製化の向上に努めたことにより売上高外注費率が8.0％（前年同期比2.6ポイント減）へ減少した
        ことによるものであります。
        　この結果、当事業年度の売上総利益は2,439,231千円（前年同期比15.9％増）となりました。売上総利益率は2.6
        ポイント増加し、83.7％となりました。
        （販売費及び一般管理費、営業利益）

        　当事業年度における販売費及び一般管理費は1,700,196千円（前年同期比12.4％増）となりました。これは主
        に、中途採用を積極的に行ったことにより給与手当が89,239千円増加、外形標準課税の適用により租税公課が
        22,881千円増加したことによるものであります。
        　この結果、当事業年度の営業利益は739,034千円（前年同期比24.9％増）となりました。
        （営業外収益、営業外費用、経常利益）

        　当事業年度における営業外収益は13,511千円（前年同期比19.8％減）となりました。これは主に、顧客からの
        キャンセル増加に伴い、逸失利益の補填に係る受取補償金が2,775千円減少したことによるものであります。ま
        た、営業外費用は9,076千円（前年同期比21.3％増）となりました。これは主に、株式上場に伴う上場関連費用が
        6,948千円増加したことによるものであります。
        　この結果、経常利益は743,469千円（前年同期比23.7％増）となりました。
        （特別利益、特別損失、当期純利益）

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        　当事業年度における特別利益、特別損失は発生しておりませんが、法人税等合計を233,442千円計上しておりま
        す。
        　この結果、当期純利益は510,027千円（前年同期比21.3％増)となりました。
        ④キャッシュ・フローの状況の分析

        　キャッシュ・フローの状況の分析につきましては、「（１）経営成績等の状況の概要　③                                          キャッシュ・フロー
        の状況」に記載のとおりであります。
        ⑤経営成績に重要な影響を与える要因についての分析

        　経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２　事業の状況　３　事業等のリスク」に記載のとおりで
        あります。
        ⑥資本の財源及び資金の流動性についての分析

        　当社の運転資金需要の主なものは、外注費、広告宣伝費、人件費、販売費及び一般管理費等の営業費用でありま
        す。
        　運転資金及び投資資金は自己資金のほか、金融機関からの長期借入により調達することとしております。なお、
        当事業年度末の現金及び預金は1,737,173千円であり、十分な流動性を確保していると考えております。
        ⑦経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

        　当社は、経営上の目標達成状況を判断するための客観的な指標として、売上高構成比の高い、Videoクラウド事
        業の収益モデルを重視しております。売上高及び営業利益の主な構成要素として下表の指標を主要な経営指標と位
        置付けております。
        　ａ．セールスコンサルタント数（注１）
        　ｂ．納品件数（注２）
        　ｃ．動画制作単価（注３）
        　ｄ．内製化率（注４）
             重要な経営指標             2020年６月期         2021年６月期         2022年６月期         2023年６月期
                                                         152
         セールスコンサルタント数                       63         76        120
         （人）
         納品件数（件）                     1,189         1,306         1,523         1,795
         動画制作単価（千円）                      860        1,100         1,320         1,314
         内製化率（％）                      33.6         34.1         46.6         77.2
         （注）１.Videoクラウド事業（DXコンサルティングを除く。）のセールスコンサルタント在籍人数を期中平均算
             出
            ２.動画制作サービスの納品件数
            ３.動画制作サービスの平均制作単価であり、小数点以下は四捨五入
            ４.動画制作工程の「①ディレクション」「②撮影」「③編集」「④納品」のうち、「②撮影」以外の全
             ての工程を当社で担った案件の比率を算出
        　当該指標に対する今後の方針としては、中途採用を中心としたセールスコンサルタントの採用強化、それに伴う
        納品件数の増加、戦略的顧客ターゲット層の引き上げによる動画制作単価の向上、内製化促進による動画制作プロ
        セスの改善とそれぞれを強化していくことで、結果として売上高、営業利益の成長に繋げていきたいと考えており
        ます。
     ５【経営上の重要な契約等】

      　該当事項はありません。
     ６【研究開発活動】

        該当事項はありません。
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    第３【設備の状況】
     １【設備投資等の概要】
      　当事業年度の設備投資等（敷金を含む）の総額は                        75,103   千円であり、セグメント別の設備投資は次のとおりであり
      ます。なお、重要な設備の除却又は売却等は行っておりません。
      （１）Videoクラウド事業

         　当事業年度の設備投資の総額は3,259千円であり、主にパソコンの取得であります。
      （２）店舗クラウド事業

         　当事業年度の設備投資はありません。
      （３）全社共通

         　当事業年度の設備投資の総額は71,843千円であり、主に来期に予定している本社の移転に伴う、敷金64,656千
         円および金沢営業所の新設に伴う有形固定資産の取得等であります。
     ２【主要な設備の状況】

                                                    2023年６月30日現在
                                      帳簿価額（千円）
       事業所名                                                  従業員数
             セグメントの名称       設備の内容                     ソフト
                                                      合計
                          建物   工具、器具     ソフト
       (所在地)                                                  （人）
                                     のれん    ウエア    商標権    敷金
                         附属設備    及び備品    ウエア
                                                     （千円）
                                         仮勘定
        本社
             Videoクラウド事業
                     本社設備
                          3,750    2,985     745   109,437     8,520     80   60,427    185,947     167
             店舗クラウド事業
      (東京都渋谷区)
       大阪営業所
             Videoクラウド事業       事務所設備
                          3,533    1,998     －    －    －    －   14,448    19,980     57
      (大阪府大阪市北区)
       名古屋営業所
             Videoクラウド事業       事務所設備
                           287    67    －    －    －    －   3,664    4,020     14
     (愛知県名古屋市中区)
       札幌営業所
             Videoクラウド事業       事務所設備
                           218    257    －    －    －    －    611   1,087     15
     (北海道札幌市中央区)
       仙台営業所
             Videoクラウド事業       事務所設備
                           －    70    －    －    －    －   1,744    1,815     18
     (宮城県仙台市青葉区)
       福岡営業所
             Videoクラウド事業       事務所設備
                           234    136    －    －    －    －   4,452    4,824     16
     (福岡県福岡市中央区)
       金沢営業所
             Videoクラウド事業       事務所設備
                          1,760     942    －    －    －    －   3,375    6,079     6
      (石川県金沢市)
     （注）１．本社及び各事業所の建物はすべて賃貸物件であり、年間賃借料は以下のとおりであります。
                 事業所名                                年間賃借料
                                 設備の内容
                 (所在地)                                 (千円)
                  本社
                                 本社事務所                        55,708
               (東京都渋谷区)
                大阪営業所
                                  事務所                       11,435
              (大阪府大阪市北区)
                名古屋営業所
                                  事務所                       4,278
              (愛知県名古屋市中区)
                札幌営業所
                                  事務所                       2,164
              (北海道札幌市中央区)
                仙台営業所
                                  事務所                       2,790
              (宮城県仙台市青葉区)
                福岡営業所
                                  事務所                       4,292
              (福岡県福岡市中央区)
                金沢営業所
                                  事務所                       2,699
               (石川県金沢市)
         ２．現在休止中の主要な設備はありません。
         ３．従業員数は就業人員であり、平均臨時雇用者数については、当該臨時従業員数（アルバイト、人材会社から
           の派遣社員）の総数が従業員数の100分の10未満であるため記載を省略しております。
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     ３【設備の新設、除却等の計画】
      当社の設備投資については、景気予測、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して策定しております。
      なお、当事業年度末現在における重要な設備の新設、除却等の計画は次のとおりであります。
      (１）重要な設備の新設等

                                               着手及び
                               投資予定金額
                                              完了予定年月
       事業所名       セグメント                          資金調達               完成後の
                      設備の内容
      （所在地）         の名称                          方法              増加能力
                              総額    既支払額
                                              着手     完了
                             （千円）     （千円）
        本社              本社移転に                        2023年     2024年
                全社              277,036      64,656    増資資金                 －
     （東京都港区）                伴う設備等                        10月     １月
    （注）完成後の増加能力については、計数的把握が困難であるため、記載を省略しております。
      (２）重要な設備の除却等

       事業所名        セグメント             帳簿価額     除却等の
                      設備の内容                      除却等による減少能力
       （所在地）          の名称            （千円）     予定年月
         本社               本社に            2024年
                 本社              3,750          本社移転のため能力の減少はありません
     （東京都渋谷区）                 伴う設備             2月
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    第４【提出会社の状況】
     １【株式等の状況】
      （１）【株式の総数等】
        ①【株式の総数】
                 種類                       発行可能株式総数（株）
       普通株式                                       16,000,000

                  計                             16,000,000

        ②【発行済株式】

            事業年度末現在発行数                        上場金融商品取引所名又
                       提出日現在発行数（株）
      種類         （株）                     は登録認可金融商品取引                 内容
                        （2023年９月29日）
            （2023年６月30日）                        業協会名
                                                完全議決権株式であり、
                                                権利内容に何ら限定のな
                                    東京証券取引所            い当社における標準とな
                4,540,000            4,557,600
     普通株式
                                    グロース市場            る株式であります。な
                                                お、単元株式数は100株
                                                であります。
                4,540,000            4,557,600
       計                                  －            －
     　（注）「提出日現在発行数」欄には2023年９月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発
          行された株式数は含まれておりません。
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      （２）【新株予約権等の状況】
        ①【ストックオプション制度の内容】
       第２回新株予約権　2020年６月29日臨時株主総会決議
      決議年月日                               2020年６月29日
      付与対象者の区分及び人数（名）                               当社従業員　　　10　（注）８

      新株予約権の数（個）　※                               22[21]　（注）１

      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※                               普通株式88,000[84,000]　（注）１、９

      新株予約権の行使時の払込金額（円）　※                               32　（注）２、９

                                    自　2022年６月30日
      新株予約権の行使期間　※
                                    至　2030年６月29日
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格                               発行価格　32
      及び資本組入額（円）　※                               資本組入額　16（注）９
      新株予約権の行使の条件　※                               （注）５
      新株予約権の譲渡に関する事項　※                               （注）４

      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※                               （注）７

      ※　当事業年度の末日（2023年６月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末
         現在（2023年８月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[                                              ]内に記載し
         ており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
     （注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、4,000株であります。ただし、当社が株式分割又は株式併合を
           行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整により生じる１株未満の端数はこれを切り捨てる。
             調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
           また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合、又はその
           他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるも
           のとする。
     　　　２．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の
           端数は切り上げる。
                                    １
             調整後行使価額＝調整前行使価額×
                                 分割・併合の比率
           また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行
           使に基づく株式の発行・処分を除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の
           端数は切り上げる。
                      既発行株式数×調整前行使価額＋新規発行株式数×１株当たり払込金額
             調整後行使価額＝
                               既発行株式数＋新規発行株式数
           上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した
           数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を
           「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
           さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う
           場合、又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとす
           る。
     　　　３．新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に
           従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、そ
           の端数を切り上げるものとする。本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備
           金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
     　　　４．譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
     　　　５．新株予約権の行使の条件
         　①新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社又は当社
           子会社の取締役、監査役、執行役員、従業員の地位を有していなければならない。ただし、取締役会が正当
           な理由があると認めた場合は、この限りではない。
         　②当社の普通株式が、いずれかの金融商品取引所に上場し、かつ上場した日から６ヶ月を経過した場合に限り
           行使できるものとする。
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         　③新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。ただし、取
           締役会が認めた場合は、この限りではない。
     　　　６．新株予約権の取得事由
         　①新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社とな
           る株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不
           要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)は、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
         　②新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株予
           約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
     　　　７．当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱い
         　　当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上
           を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存
           する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法
           第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以
           下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象
           会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を
           交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計
           画において定めた場合に限るものとする。
         　①交付する再編対象会社の新株予約権の数
         　　組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数
           と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
         　②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
         　　再編対象会社の普通株式とする。
         　③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
         　　組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記１．に準じて決定する。
         　④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
         　　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前
           記２．で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約
           権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
         　⑤新株予約権を行使することができる期間
         　　本新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予
           約権を行使することができる期間の満了日までとする。
         　⑥新株予約権の行使の条件
         　　前記５．に準じて決定する。
         　⑦増加する資本金及び資本準備金に関する事項
         　　前記３．に準じて決定する。
         　⑧譲渡による新株予約権の取得の制限
         　　譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
         　⑨新株予約権の取得事由
         　　前記６．に準じて決定する。
     　　　８．付与対象者の退職による権利の喪失及び従業員の取締役、監査役就任等により、提出日の前月末現在の「付
           与対象者の区分及び人数」は、当社取締役１名、当社監査役１名、当社従業員７名となっております。
     　　　９．当社は、2020年12月15日開催の取締役会決議により、2021年２月１日付で普通株式１株につき100株の株式
           分割を行っております。また、2021年９月29日開催の取締役会により、2021年11月１日付けで普通株式１株
           につき40株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び
           数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格及び
           資本組入額」が調整されております。
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       第３回新株予約権　2021年６月29日臨時株主総会決議
      決議年月日                               2021年６月29日
                                    当社取締役　　　１
      付与対象者の区分及び人数（名）
                                    当社従業員　　　25（注）８
      新株予約権の数（個）　※                               3,220[2,880]　（注）１
      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※                               普通株式128,800[115,200]　（注）１、９

      新株予約権の行使時の払込金額（円）　※                               300　（注）２、９

                                    自　2023年６月30日
      新株予約権の行使期間　※
                                    至　2031年６月29日
                                    発行価格     　300
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格
      及び資本組入額（円）　※
                                    資本組入額　150（注）９
      新株予約権の行使の条件　※                               （注）５
      新株予約権の譲渡に関する事項　※                               （注）４

      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※                               （注）７

      ※　当事業年度の末日（2023年６月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末
         現在（2023年８月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[                                              ]内に記載し
         ており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
     （注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、40株であります。ただし、当社が株式分割又は株式併合を行う
           場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整により生じる１株未満の端数はこれを切り捨てる。
             調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
           また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合、又はその
           他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるも
           のとする。
     　　　２．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の
           端数は切り上げる。
                                    １
             調整後行使価額＝調整前行使価額×
                                分割・併合の比率
           また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行
           使に基づく株式の発行・処分を除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の
           端数は切り上げる。
                      既発行株式数×調整前行使価額＋新規発行株式数×１株当たり払込金額
            調整後行使価額＝
                                既発行株式数＋新規発行株式数
           上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した
           数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を
           「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
           さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う
           場合、又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとす
           る。
     　　　３．新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に
           従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、そ
           の端数を切り上げるものとする。本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備
           金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
     　　　４．譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
     　　　５．新株予約権の行使の条件
         　①新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社又は当社
           子会社の取締役、監査役、執行役員、従業員の地位を有していなければならない。ただし、取締役会が正当
           な理由があると認めた場合は、この限りではない。
         　②当社の普通株式が、いずれかの金融商品取引所に上場し、かつ上場した日から６ヶ月を経過した場合に限り
           行使できるものとする。
         　③新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。ただし、取
           締役会が認めた場合は、この限りではない。
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     　　　６．新株予約権の取得事由
         　①新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社とな
           る株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不
           要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)は、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
         　②新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株予
           約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
     　　　７．当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱い
         　　当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上
           を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存
           する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法
           第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以
           下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象
           会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を
           交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計
           画において定めた場合に限るものとする。
         　①交付する再編対象会社の新株予約権の数
         　　組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数
           と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
         　②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
         　　再編対象会社の普通株式とする。
         　③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
         　　組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記１．に準じて決定する。
         　④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
         　　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前
           記２．で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約
           権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
         　⑤新株予約権を行使することができる期間
         　　本新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予
           約権を行使することができる期間の満了日までとする。
         　⑥新株予約権の行使の条件
         　　前記５．に準じて決定する。
         　⑦増加する資本金及び資本準備金に関する事項
         　　前記３．に準じて決定する。
         　⑧譲渡による新株予約権の取得の制限
         　　譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
         　⑨新株予約権の取得事由
         　　前記６．に準じて決定する。
         ８．付与対象者の退職による権利の喪失及び従業員の取締役就任等により、提出日の前月末現在の「付与対象者
           の区分及び人数」は、当社取締役１名、当社従業員22名となっております。
         ９．当社は、2021年９月29日開催の取締役会により、2021年11月１日付けで普通株式１株につき40株の株式分割
           を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使
           時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格及び資本組入額」が調整されて
           おります。
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       第４回新株予約権　2023年７月14日取締役会決議
      決議年月日                               2023年７月14日
      付与対象者の区分及び人数（名）                               当社従業員　　　17

      新株予約権の数（個）　※                               250　（注）１

      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※                               普通株式25,000　（注）１

      新株予約権の行使時の払込金額（円）　※                               1

                                    自　2024年９月30日
      新株予約権の行使期間　※
                                    至　2027年９月29日
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格                               発行価格　1
      及び資本組入額（円）　※                               資本組入額　1
      新株予約権の行使の条件　※                               （注）４
      新株予約権の譲渡に関する事項　※                               （注）３

      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※                               （注）６

     ※　提出日の前月末現在（2023年８月31日）における内容を記載しております。
     （注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。ただし、当社が株式分割又は株式併合を行
           う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整により生じる１株未満の端数はこれを切り捨てる。
             調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
           また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合、又はその
           他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるも
           のとする。
     　　　２．新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に
           従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、そ
           の端数を切り上げるものとする。本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備
           金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
     　　　３．譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
     　　　４．新株予約権の行使の条件
         ①　新株予約権者は、新株予約権を、次の各号に掲げる期間(いずれの期間も、初日及び末日を含むものとす
           る。)において、すでに行使した新株予約権を含めて当該各号に掲げる限度において行使することができ
           る。この場合において、かかる割合に基づき算出される行使可能な新株予約権の個数につき1個未満の端
           数が生ずる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の新株予約権についてのみ行使することができるもの
           とする。
         （a）2024     年  9 月  30  日から    2025   年  9 月  29  日まで
          新株予約権者が割当てを受けた新株予約権の総数の３分の１
         （b）2025     年  9 月  30  日から    2026   年  9 月  29  日まで
          新株予約権者が割当てを受けた新株予約権の総数の３分の２
         （c）2026     年  9 月  30  日から    2027   年  9 月  29  日まで
          新株予約権者が割当てを受けた新株予約権の総数のすべて
         ②　新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社又は当社
           子会社の取締役、監査役、執行役員、従業員の地位を有していなければならない。ただし、取締役会が正
           当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
         ③　新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとする。
         ④　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過するこ
           ととなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
         ⑤　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
     　　　５．新株予約権の取得事由
         　①新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社とな
           る株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不
           要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)は、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
         　②新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株予
           約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
     　　　６．当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱い
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         　　当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上
           を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存
           する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法
           第 236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以
           下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象
           会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を
           交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計
           画において定めた場合に限るものとする。
         　①交付する再編対象会社の新株予約権の数
         　　組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数
           と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
         　②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
         　　再編対象会社の普通株式とする。
         　③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
         　　組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記１．に準じて決定する。
         　④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
         　　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前
           記２．で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約
           権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
         　⑤新株予約権を行使することができる期間
         　　本新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予
           約権を行使することができる期間の満了日までとする。
         　⑥新株予約権の行使の条件
         　　前記５．に準じて決定する。
         　⑦増加する資本金及び資本準備金に関する事項
         　　前記３．に準じて決定する。
         　⑧譲渡による新株予約権の取得の制限
         　　譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
         　⑨新株予約権の取得事由
         　　前記６．に準じて決定する。
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       第５回新株予約権　2023年９月28日取締役会決議
      決議年月日                               2023年９月28日
      付与対象者の区分及び人数（名）                               当社取締役　　　１

      新株予約権の数（個）　※                               50　（注）１

      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※                               普通株式5,000　（注）１

      新株予約権の行使時の払込金額（円）　※                               -

                                    自　2025年９月30日
      新株予約権の行使期間　※
                                    至　2028年９月29日
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格                               発行価格　-
      及び資本組入額（円）　※                               資本組入額　-
      新株予約権の行使の条件　※                               （注）４
      新株予約権の譲渡に関する事項　※                               （注）３

      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※                               （注）６

      ※　決議日時点（2023年９月28日）における内容を記載しております。
      （注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。ただし、当社が株式分割又は株式併合を
         行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整により生じる１株未満の端数はこれを切り捨てる。
             調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
           また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合、又はその
           他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるも
           のとする。
     　　　２．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の
           端数は切り上げる。
                                    １
             調整後行使価額＝調整前行使価額×
                                分割・併合の比率
           また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行
           使に基づく株式の発行・処分を除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の
           端数は切り上げる。
                                  新  規  発  行   １  株  あ  た  り
                                          ×
                                  株   式   数   払  込  金  額
                            既  発  行
                                 ＋
                            株  式  数
                                    新規発行前の１株あたりの時価
             調  整  後   調  整  前
                   ＝        ×
             行  使  価  額   行  使  価  額
                                既発行株式数       ＋  新規発行株式数
           なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式に
           かかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規
           発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
           さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式交付を行う
           場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に
           行使価額の調整を行うことができるものとする。
     　　　３．新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に
           従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、そ
           の端数を切り上げるものとする。本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備
           金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
     　　　４．譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
     　　　５．新株予約権の行使の条件
          ①　新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従
            業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会
            が認めた場合は、この限りではない。
          ②　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
          ③　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過するこ
            ととなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
          ④　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
     　　　６．新株予約権の取得事由
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         　①新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社とな
           る株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不
           要 の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)は、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
         　②新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株予
           約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
     　　　７．当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱い
         　　当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上
           を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存
           する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法
           第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以
           下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象
           会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を
           交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計
           画において定めた場合に限るものとする。
         　①交付する再編対象会社の新株予約権の数
         　　組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数
           と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
         　②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
         　　再編対象会社の普通株式とする。
         　③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
         　　組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記１．に準じて決定する。
         　④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
         　　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前
           記２．で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約
           権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
         　⑤新株予約権を行使することができる期間
         　　本新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予
           約権を行使することができる期間の満了日までとする。
         　⑥新株予約権の行使の条件
         　　前記５．に準じて決定する。
         　⑦増加する資本金及び資本準備金に関する事項
         　　前記３．に準じて決定する。
         　⑧譲渡による新株予約権の取得の制限
         　　譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
         　⑨新株予約権の取得事由
         　　前記６．に準じて決定する。
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        ②【ライツプランの内容】
         　該当事項はありません。
        ③【その他の新株予約権等の状況】

         　該当事項はありません。
      （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

          　該当事項はありません。
      （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

                 発行済株式        発行済株式                     資本準備金
                                資本金増減額        資本金残高              資本準備金
         年月日         総数増減数        総数残高                      増減額
                                 （千円）       （千円）             残高（千円）
                  （株）        （株）                     （千円）
      2019年３月15日
                    1,000       1,000       10,000       10,000         －       －
        （注）１
      2021年２月１日
                    99,000       100,000          －     10,000         －       －
        （注）２
      2021年10月29日
                    6,000      106,000        3,879       13,879        3,879       3,879
        （注）３
      2021年11月１日
                  4,134,000       4,240,000           －     13,879         －      3,879
        （注）４
      2022年９月27日
                   250,000      4,490,000        207,000       220,879       207,000       210,879
        （注）５
      2022年７月１日～
      2023年６月30日             50,000      4,540,000         2,676      223,555        2,676      213,555
        （注）３
     （注）１．発行済株式総数及び資本金の増加は、会社設立によるものであります。
         ２．2020年12月15日開催の取締役会決議により、2021年２月１日付で実施した普通株式１株につき100株の株式
           分割によるものであります。
         ３．新株予約権の行使によるものであります。
         ４．2021年９月29日開催の取締役会決議により、2021年11月１日付で実施した普通株式１株につき40株の株式分
           割によるものであります。
         ５．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
             発行価格　　　　1,800円
             引受価額　　　　1,656円
             資本組入額　　　　828円
             払込金総額　414,000千円
         ６．2023年７月１日から2023年８月31日までの新株予約権の行使により、発行済株式総数が17,600株、資本金及
           び資本準備金がそれぞれ2,104千円増加しております。
      （５）【所有者別状況】

                                                  2023年６月30日現在
                          株式の状況（１単元の株式数           100 株）
                                                       単元未満株
                                                       式の状況
       区分                             外国法人等
            政府及び地           金融商品取     その他の法
                  金融機関                          個人その他       計     （株）
            方公共団体           引業者     人
                                  個人以外      個人
     株主数（人）           -     2     28     30     15      3    1,892     1,970       －
     所有株式数
                -    493    5,513      397    1,187       14    36,434     44,038     136,200
     （単元）
     所有株式数の割
                -    1.12     12.51      0.90     2.70     0.03     82.73      100      －
     合（％）
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      （６）【大株主の状況】
                                                  2023年６月30日現在
                                                   発行済株式（自己
                                                   株式を除く。）の
                                           所有株式数
          氏名又は名称                    住所                    総数に対する所有
                                            （千株）
                                                   株式数の割合
                                                   （％）
     三輪   幸将                                        2,141         47.16

                      東京都品川区
     白木   政宏                                         200         4.40
                      大阪府堺市西区
                                                186         4.10
     楽天証券株式会社                 東京都港区南青山二丁目６番21号
     木下   圭一郎                                         134         2.95
                      東京都千代田区
                      東京都渋谷区渋谷二丁目12番15号
                                                 94        2.07
     ファインズ従業員持株会
                      日本薬学会長井記念館６階
     武吉   広大                                         93        2.04
                      東京都渋谷区
                      東京都千代田区霞が関３丁目２番５号
                                                 78        1.72
     auカブコム証券株式会社
                      霞が関ビルディング24階
                      東京都中央区日本橋１丁目17－６                          72        1.59
     岡三証券株式会社
                      東京都千代田区丸の内２丁目７－３
                                                 57        1.26
     ＪＰモルガン証券株式会社
                      東京ビルディング
                      東京都港区赤坂１丁目12－32                          39        0.86
     マネックス証券株式会社
                                               3,096         68.20

             計                  －
     　（注）１．発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を切り捨てて記
            載しております。
          ２．前事業年度末において主要株主であった株式会社EPARKは、当事業年度末現在では主要株主ではなくなり
            ました。
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      （７）【議決権の状況】
        ①【発行済株式】
                                                  2023年６月30日現在
             区分              株式数（株）           議決権の数（個）               内容
      無議決権株式                           －            －        －

      議決権制限株式（自己株式等）                           －            －        －

      議決権制限株式（その他）                           －            －        －

      完全議決権株式（自己株式等）                           －            －        －

                                                 権利内容に何ら限定
                                                 のない当社における
                                                 標準となる株式であ
                             4,403,800              44,038
      完全議決権株式（その他）                   普通株式
                                                 ります。なお単元株
                                                 式数は100株でありま
                                                 す。
                              136,200
      単元未満株式                   普通株式                     －         －
                             4,540,000
      発行済株式総数                                        －        －
                                           44,038
      総株主の議決権                           －                     －
        ②【自己株式等】

         　該当事項はありません。
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     ２【自己株式の取得等の状況】
      【株式の種類等】　該当事項はありません。
      （１）【株主総会決議による取得の状況】

          　該当事項はありません。
      （２）【取締役会決議による取得の状況】

          　該当事項はありません。
      （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

          　該当事項はありません。
      （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

          　該当事項はありません。
     ３【配当政策】

      　当社は、株主に対する利益還元とあわせて、財務体質を強化し、より一層の競争力強化を経営上の重要課題として
      位置付けております。当社は成長過程にあり、内部留保を充実させて、事業拡大のための新規投資を実行すること
      が、長期的に株主に対する利益還元に資すると考えております。
      　そのため、創業から配当は実施しておらず、今後におきましても将来の事業投資と経営基盤の強化を目的に適正な
      内部留保を確保することを基本方針としております。今後は株主への利益還元と内部留保充実のバランスを総合的に
      判断し、業績と市場動向の状況に応じて柔軟な対応を行っていく所存でありますが、現時点において配当実施の可能
      性及びその実施時期等については未定であります。
      　なお、内部留保資金は、財務体質の強化及び継続的な事業拡大のための新規投資の資金として、有効に活用してま
      いります。
      　剰余金の配当を行う場合、年１回の剰余金の配当を期末に行うことを基本としており、期末配当の決定機関は株主
      総会である旨を定款に定めております。また、取締役会の決議によって、毎年12月31日の最終の株主名簿に記載また
      は記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める中間配当をすることができる旨を定
      款に定めております。
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     ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
      （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
        ①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
        　当社のコーポレート・ガバナンスの目的は、企業経営の透明性と公正性を高め、持続的な成長、発展を遂げ、か
        つ社会的な責任を果たしていくことが重要であるとの認識に立ち、すべてのステークホルダー（利害関係者）から
        高い評価を獲得することにより、企業価値の最大化を目指す重要な経営課題と位置付けております。
        　こうした目的を実現するために、当社は、健全で透明性が高く、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制の
        確立を目指し、コーポレート・ガバナンスの体制強化、充実に努めております。
        ②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

        ａ．会社の機関の基本説明
        　当社は、取締役会及び監査役会設置会社であります。当社の経営上の意思決定、執行及び監督に関する機関は、
        以下のとおりであります。
        イ．取締役会

        　取締役会は、４名の取締役（うち社外取締役２名）で構成され、原則月１回の定時取締役会を開催し、重要な事
        項はすべて付議され、法令・定款事項その他の重要な業務執行の意思決定及び取締役の業務執行の監督を行ってお
        ります。
        　また、迅速な意思決定が必要な課題が生じた場合には、随時取締役会を開催し、十分な議論の上で経営上の意思
        決定を行っております。なお、取締役については、経営環境の変化に対する機動性を高めるため、任期を１年とし
        ております。
        ロ．監査役会

        　監査役会は、３名の監査役（うち社外監査役２名）であり、会社法に基づき、取締役会に出席し、必要に応じて
        意見を述べるほか、業務執行の確認を通じ、取締役の職務執行を監査しております。
        　なお、監査役会は、内部監査室及び会計監査人と緊密な連携を保ち、情報交換を行い、相互の連携を深め、監査
        の実効性と効率性の向上を目指しております。
        ハ．経営会議

        　経営会議は、代表取締役社長を含む常勤取締役、本部長、部長、室長及びその他必要と認めた者で構成し、オブ
        ザーバーとして常勤監査役も出席しております。原則として毎週１回開催しており、取締役会への上程議案、当社
        の業務執行に関する重要事項について報告及び協議するとともに、全社的な調整や対策ができる体制を整備してお
        ります。
        ニ.コンプライアンス委員会

        　コンプライアンス委員会は、代表取締役社長を含む常勤取締役、常勤監査役、本部長、総務部長、社長室長、経
        営企画室長、内部監査室長及び社員等から委員長が指名する者で構成しております。コンプライアンス全般に係る
        企画、立案及び推進を統括し、コンプライアンスの遵守状況について原則として四半期に一度、報告を行っており
        ます。
        ホ.リスク管理委員会

        　リスク管理委員会は、代表取締役社長を含む常勤取締役、常勤監査役、本部長、総務部長、社長室長、経営企画
        室長、内部監査室長及び社員等から委員長が指名する者で構成しております。原則として四半期に一度開催してお
        り、当社の対応すべきリスクについて報告及び審議するとともに、特定されたリスクの評価と対策案の策定を行っ
        ております。
        ヘ．内部監査室

        　当社では、代表取締役社長に直属する内部監査室を置いております。内部監査室では、年間の監査計画に基づい
        てすべての業務部門の内部監査を行い、その結果を代表取締役社長に報告した上で、改善事項が検出された場合に
        は、当該業務部門に対して具体的な改善を求め、改善状況の監視を行っております。
        　また、内部監査室は監査役会及び会計監査人と定期的に情報交換を行い相互に連携をとることで、内部監査の充
        実を図っております。
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        ト．会計監査人
        　当社は、太陽有限責任監査法人と監査契約を締結し、会計監査を受けております。会計監査人として必要な独立
        性を確保し、専門性の維持向上に努め、会計監査を適正に実施するために必要な監査の品質管理の基準を遵守して
        おります。常勤監査役、監査役会及び内部監査室と連携し、監査の有効性を高める体制を構築しております。
        チ．指名・報酬委員会

        　当社は、取締役の指名、報酬などにかかる取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、取締役
        会の任意の諮問機関として、指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会は、独立社外取締役２名と
        代表取締役１名の計３名で構成し、委員長を同委員会の決議により選出した独立社外役員とすることとし、これに
        より委員会の独立性・客観性を高めております。
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        本書提出日現在における当社の取締役会、監査役会、経営会議、コンプライアンス委員会、リスク管理委員会及び
        指名・報酬委員会の構成員は以下のとおりであります。
        （◎：議長、○：参加、□関係者、△：オブザーバーとしての参加権を有する）
                                        コンプライ
                                               リスク管理       指名・報酬
       役職名         氏名      取締役会      監査役会      経営会議       アンス
                                                委員会       委員会
                                         委員会
               三輪   幸将
     代表取締役社長                  ◎      －      ◎      ◎       ◎       〇
     取締役執行役員
               赤池   直樹
                       〇      －      ○      ○       ○       －
     経営管理本部長
              市野澤    剛士
     取締役（社外）                  ○      －      －      －       －       ◎
               白木   政宏
     取締役（社外）                  ○      －      －      －       －       ○
               柳谷   一郎
      常勤監査役                 ○      ◎      △      ○       ○       －
               野地   博久
     監査役（社外）                  ○      ○      －      －       －       －
               平木   太生
     監査役（社外）                  ○      ○      －      －       －       －
               中䑓   昭二
       社長室長                 □      －      ○      ○       ○       －
               大西   伸輔
      内部監査室長                  □      －      ○      ○       ○       －
       執行役員
               小林   豪仁
                       □      －      ○      ○       ○       －
      営業本部長
       執行役員
      セキュリティソ
               塩田   広大
                       □      －      ○      ○       ○       －
     リューション事業部
        長
       執行役員
      カスタマーリ
               佐藤   翔太
                       □      －      ○      ○       ○       －
     レーション本部
        長
               渡邊   康宏
       総務部長                 □      －      ○      ○       ○       －
               林  佑哉
      経営企画部長                  －      －      ○      －       －       －
     セールスイネー
               寺田   武洋
                       －      －      ○      －       －       －
     ブルメント部長
       営業本部
               林  辰樹
                       －      －      ○      －       －       －
       担当部長
      内部監査室
               上田   佳郎
                       －      －      ○      －       －       －
       担当部長
       社長室
               阿部   勝仁
                       －      －      ○      －       －       －
       担当部長
               堀田   快
       納品部長                 －      －      ○      －       －       －
               益田   遼佑
      第１営業部長                  －      －      ○      －       －       －
               前川   拓也
      第２営業部長                  －      －      ○      －       －       －
      第３営業部長
               山崎   公大
                       －      －      ○      －       －       －
        代理
               槇  敬輔
      第４営業部長                  －      －      ○      －       －       －
        （注）取締役会、監査役会、コンプライアンス委員会、リスク管理委員会及び指名・報酬委員会において、事務局
           である者は記載しておりません。
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        ｂ．コーポレート・ガバナンスの体制
        　当社のコーポレート・ガバナンス体制を図示すると、次のとおりであります。
        ｃ．当該体制を採用する理由











        　当社は、当社事業に精通した取締役を中心とする取締役会が経営の基本方針や重要な業務の執行を自ら決定し、
        強い法的権限を有する監査役が独立した立場から取締役の職務執行を監査する体制が、経営の効率性と健全性を確
        保するために有効であると判断し、監査役会設置会社を採用しております。
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        ③企業統治に関するその他の事項
        ａ．内部統制システムの整備の状況
        　当社は、業務の適正を確保するための体制（内部統制システム）構築に対する基本方針について、取締役会の決
        議により、以下のとおり整備するとともに運用の徹底を図っております。また、この基本方針に基づいて業務を適
        切かつ効率的に執行するため、社内諸規程を制定し、職務権限及び業務分掌を明確に定めることにより、内部統制
        が適切に機能する体制を整備しております。
        １．取締役の職務の執行及び使用人が法令及び定款に適合することを確保するための体制

        (１)コンプライアンス管理規程を制定し、体系的なコンプライアンス体制の構築を行っております。
        (２)取締役は、取締役会規程、取締役内規、組織規程、業務分掌規程、職務権限規程等を制定・遵守し、当該規
        程等に準拠した職務執行を行い、取締役間における相互牽制システムが有効に働く体制を構築しております。
        (３)コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス研修を実施します。
        (４)内部通報及び公益通報者保護規程を制定し、研修により社員への周知徹底を行い、会社組織の自浄作用を行
        います。
        (５)監査役は、複数の社外監査役を選任し、取締役の職務執行の監査を行います。
        (６)内部監査室は、業務執行部門から独立し、業務執行が法令、定款及び規程等に適合しているか否かの監査を
        実施します。
        ２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

        株主総会、取締役会の議事録、経営及び業務執行に係る重要な情報については、法令及び稟議規程、文書管理規
        程等に準拠し、適切に記録し、関連資料とともに定められた期間保存管理します。
        ３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

        (１)リスク管理体制の基礎となるリスク管理規程を制定し、想定される主要なリスクに対する管理責任者を特定
        し、規程に準拠したリスク管理体制の構築を推進しております。
        (２)商品事故や顧客情報漏洩等のリスクについては、コンプライアンス委員会、総務部及び法律事務所によるリ
        スク対応体制を強化します。
        (３)リスク管理責任者を代表取締役社長とし、当社の事業活動に伴う重大なリスクの顕在化を防ぎ、万が一リス
        クが顕在化した場合の損害を最小限にとどめるためのリスク管理システムを整備し、その適切な運用・管理にあ
        たります。また、リスクが顕在化した場合には、迅速かつ組織的な対応を行い、損害を最小限に抑える体制を整
        えます。
        ４．取締役の職務の執行が効率的に行われていることを確保するための体制

        (１)取締役の職務の執行が効率的に行われていることを確保するための基礎として、定時取締役会を月１回開催
        するほか、経営会議を開催します。
        (２)取締役会は、中期経営計画及び年度総合予算を策定し、各部門が実施すべき具体的な年度目標設定を行い、
        月次での業績管理を実施します。
        (３)取締役会の決定に基づく業務執行については、組織規程、業務分掌規程に基づき、各取締役が職務権限規程
        に沿って職務を執行します。
        ５．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

        監査役は、その職務を補助するために使用人が必要な場合、取締役又は取締役会にその確保を求め、確保された
        使用人に監査業務に必要な事項を命令することができます。
        ６．監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項

        (１)監査役より監査役の補助の要請を受けた使用人は、取締役及び上長の指揮・命令は受けないものとします。
        (２)当該使用人の人事異動及び考課については、監査役の同意を得るものとします。
        ７．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

        (１)取締役は、監査役が出席する取締役会等の重要な会議において担当する業務の執行状況を報告します。
        (２)取締役又は使用人は、監査役に対して、当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、直
        ちに当該事実を監査役に報告します。
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        (３)監査役は、稟議書等業務執行に係る重要な文書を閲覧し、取締役及び使用人に説明を求めることができま
        す。
        ８．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

        (１)監査役は、代表取締役社長と定期的に会合を持ち重要な課題、情報に関し意見交換を行います。
        (２)当社の取締役及び使用人は、監査役からの求めに応じて速やかに報告し、監査に対応します。
        (３)取締役は、監査役が監査法人と会計監査の内容等についての情報交換が十分に行える体制を整えます。
        ９．反社会的勢力の排除に向けた体制

        (１)当社では、市民の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対し一切の関係をもたず、不当な要求や取引に応
        じたりすることがないよう毅然とした姿勢で、組織的な対応をします。
        (２)総務部を反社会的勢力対応部署として反社会的勢力対処規程を定め、関係行政機関等からの情報収集に努め、
        またこれらの問題が発生した時は、関係行政機関や顧問弁護士と緊密に連絡をとり組織的に対処できる体制の構築
        を図ります。
        ｂ．リスク管理体制の整備の状況

        　当社は、全社的にコンプライアンスの正しい理解、徹底を図るため、コンプライアンス管理規程を定め、施行し
        ております。同規程に基づき、コンプライアンスの推進機関としてコンプライアンス委員会を設置し、代表取締役
        社長を委員長として、関連部署の長を委員として任命しております。さらに営業、制作等の現場の長をコンプライ
        アンス管理者に任命し、コンプライアンス委員会の指揮・指導に基づき、現場でのコンプライアンスの状況を把握
        し徹底しております。
        　また、当社の持つ各種リスクにつきましては、規程を制定・施行しリスク管理を行っております。当社与信先に
        対する与信リスクは、与信管理規程により与信稟議の実行を行い、反社会的勢力との接触リスクについては、反社
        会的勢力対処規程に基づき、役員・従業員をはじめとしたすべての顧客に対する反社会的勢力調査を実施しており
        ます。なお、個人情報については個人情報管理規程に基づき管理しております。
        ｃ．取締役の定数

        　当社の取締役の定数は、７名以内とする旨、定款で定めております。
        ｄ．取締役の選任の決議要件

        　当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１
        以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨、定款で定
        めております。
        ｅ．取締役及び監査役の責任免除の概要

        　当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、定款において、取締役（取締役であった
        者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）が会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったこと
        による損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができることとしておりま
        す。当該責任免除が認められるのは、当該取締役及び監査役が責任の原因となった職務の執行において善意かつ重
        大な過失がないときに限られます。
        ｆ．責任限定契約の内容の概要

        　当社と社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約
        を締結しております。当該契約に基づく損害賠償額の限度額は同法第425条第１項に定める最低責任限度額として
        おります。当該責任限定契約が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行において善意か
        つ重大な過失がないときに限られます。
        　当社と監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締
        結しております。当該契約に基づく損害賠償額の限度額は同法第425条第１項に定める最低責任限度額としており
        ます。当該責任限定契約が認められるのは、当該監査役が責任の原因となった職務の遂行において善意かつ重大な
        過失がないときに限られます。
        ｇ．株主総会の特別決議要件

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        　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議
        決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款で定めております。
        これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とす
        る ものです。
        ｈ．中間配当の決定機関

        　当社は、取締役会の決議により、毎年12月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款で定めてお
        ります。これは、株主への機動的な利益還元を可能とすることを目的とするものであります。
        ｉ．自己の株式の取得

        　当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行するこ
        とを可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式
        を取得できる旨を定款に定めております。
        ｊ．取締役会の活動状況

        　当事業年度の取締役会の開催状況および個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
            氏名               開催回数         出席回数         出席率
            三輪　幸将               18回         18回         100％
            赤池　直樹               18回         18回         100％
            市野澤　剛士(社外)               18回         18回         100％
            白木　政宏(社外)               18回         18回         100％
     　（注）記載の取締役会の開催回数のほか、会社法第370条及び当社定款第26条の規定に基づき、取締役会の決議が
          あったものとみなす書面決議が１回ありました。
        ｋ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

        ①被保険者の範囲
        　当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。
        当該保険契約の被保険者の範囲は当社取締役及び当社監査役であります。
        ②役員等賠償責任保険契約の内容の概要
        　当該保険契約は株主代表訴訟又は第三者訴訟等により、被保険者が負担することになる損害賠償金及び訴訟責
        任等を、填補の対象としております。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための
        措置として、被保険者が違法であることを認識しながら行った行為等に起因する損害については、補填されない
        こととしております。なお、保険料は当社が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。
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      （２）【役員の状況】
        ①役員一覧
          男性  7 名　女性    －名　（役員のうち女性の比率              －％）
                                                       所有株式数
      役職名      氏名      生年月日                  略歴               任期
                                                        （株）
                        2008年６月　株式会社フリーセル
                             （現  ブランディングテクノロジー株式会社）入社
                        2011年４月　株式会社ファインズ（旧               株式会社ファインズ）入社
                        2015年６月　株式会社ファインズ
                             （旧  株式会社ファインズ）常務取締役就任
     代表取締役
           三輪　幸将      1984年７月14日      生
                                                  （注）３    2,141,500
      社長
                        2018年２月　アドメイク株式会社代表取締役社長就任
                        2018年６月　株式会社ファインズ
                             （旧  株式会社ファインズ）代表取締役社長就任
                        2019年３月　株式会社エスピーシー（現                当社）
                             代表取締役社長就任（現任）
                        2011年４月　株式会社ワイズビジョン
                             （現  株式会社ytv     Nextry）入社
                        2013年10月　株式会社ファインズ
     取締役執行
                             （旧  株式会社ファインズ）入社
     役員経営管      赤池　直樹      1987年11月15日      生                            （注）３     13,700
      理本部長
                        2020年10月　当社経営管理本部長（現任）
                        2021年７月　当社執行役員（現任）
                        2022年３月　当社取締役就任（現任）
                        2004年12月　あずさ監査法人（現             有限責任    あずさ監査法人）入所
                        2014年12月　弁護士登録
                             小笠原六川国際総合法律事務所入所
                        2015年７月　半蔵門総合法律事務所              入所
      取締役    市野澤　剛士      1982年６月７日      生                            （注）３      -
                        2017年１月　市野澤法律事務所            入所（現職）
                        2020年６月　株式会社ソルブレイン              社外監査役就任（現任）
                        2022年３月　当社       社外取締役就任（現任）
                        1984年４月　大阪東芝家電販売株式会社入社
                        1990年６月　株式会社ネクサス（現              株式会社ジェイ・コミュニ
                             ケーション）設立
                             代表取締役社長就任
                        1997年５月　株式会社エヌディー代表取締役就任（現任）
                        2005年６月　株式会社ネクサスミュージック代表取締役就任
                        2005年８月　株式会社ネクサス（現              株式会社ジェイ・コミュニ
                             ケーション）代表取締役会長兼社長就任
                        2007年６月　株式会社音空代表取締役就任
                        2007年６月　SBIリアルマーケティング株式会社取締役就任
      取締役     白木　政宏      1963年４月12日      生
                                                  （注）３     200,000
                        2008年２月　株式会社Golden            Spoon   Japan取締役就任
                        2009年６月　株式会社ネクサス代表取締役就任（現任）
                        2011年９月　株式会社KIZUNA取締役就任
                        2012年１月　株式会社ティーエスエー取締役就任
                        2012年１月　軒先株式会社取締役就任（現任）
                        2012年４月　株式会社SHホールディングス取締役就任
                        2012年10月　株式会社ヘリオス取締役就任
                        2014年６月　株式会社ファインズ
                             （旧  株式会社ファインズ）取締役就任
                        2019年６月　当社取締役就任（現任）
                        1980年４月　三菱信託銀行株式会社
                             （現  三菱UFJ信託銀行株式会社）入社
                        2010年４月　株式会社イーネット入社
                        2013年４月　クマタ貿易株式会社監査役（非常勤）就任
     常勤監査役      柳谷　一郎      1957年5月23日      生                            （注）４      -
                        2015年９月　株式会社マリオン入社取締役常勤監査等委員就任
                        2017年２月　オスカーテクノロジー株式会社入社
                        2019年７月　当社入社
                        2020年９月　当社常勤監査役就任（現任）
                        1997年11月　朝日監査法人
                             （現  有限責任    あずさ監査法人）入所
                        2003年４月　公認会計士登録
      監査役     野地　博久      1967年１月30日      生                            （注）４      -
                        2020年１月　株式会社軽子坂パートナーズ入社（現職）
                        2020年９月　当社監査役就任（現任）
                        2022年１月　株式会社ジェノバ社外監査役就任（現任）
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                                                       所有株式数
      役職名      氏名      生年月日                  略歴               任期
                                                        （株）
                        2009年４月　あずさ監査法人
                             （現  有限責任    あずさ監査法人）入所
                        2017年12月　弁護士登録
                        2018年１月　湊総合法律事務所入所
      監査役     平木　太生      1986年10月30日      生  2018年６月　公認会計士登録                          （注）４      -
                        2020年９月　当社監査役就任（現任）
                        2021年４月　弁護士法人トライデントパートナー就任（現職）
                        2022年３月　株式会社ソーシャルインテリア社外監査役就任（現
                             任）
                             計
                                                       2,355,200
     （注）１．取締役市野澤剛士及び白木政宏は、社外取締役であります。
         ２．監査役野地博久及び平木太生は、社外監査役であります。
         ３．取締役の任期は、2023年９月29日開催の定時株主総会の終結の時から選任後１年以内に終了する事業年度の
           うち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
         ４．監査役の任期は、2021年11月12日開催の臨時株主総会の終結の時から選任後４年以内に終了する事業年度の
           うち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
         ５．当社は、執行役員制度を導入しております。執行役員は以下の４名であります。
                  役名                氏名                職名
           取締役執行役員                赤池   直樹              経営管理本部長
                           小林   豪仁
           執行役員                                 営業本部長
                                            セキュリティソリューション事業部長
                           塩田   広大
           執行役員
                           佐藤   翔太
           執行役員                                 カスタマーリレーション本部長
        ②社外役員の状況

         　本書提出日現在において、当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。
         　取締役市野澤剛士は弁護士、公認会計士としての法律・財務・会計等に関する専門的見地があることから当社
         の社外取締役として適任であると判断しております。また、同氏と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引
         関係その他の利害関係はありません。
         　取締役白木政宏は会社経営者としての豊富な経験と幅広い見識があることから当社の社外取締役として適任で
         あると判断しております。また、同氏は当社株式を200,000株保有しておりますが、それ以外に同氏と当社との
         間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
         　監査役野地博久は公認会計士としての財務・会計等に関する専門的見地があることから当社の社外監査役とし
         て適任であると判断しております。また、同氏と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害
         関係はありません。
         　監査役平木太生は弁護士、公認会計士としての法律・財務・会計等に関する専門的見地があることから当社の
         社外監査役として適任であると判断しております。また、同氏と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関
         係その他の利害関係はありません。
         　当社は、社外取締役の独立性に関する基準や方針についての特段の定めはありませんが、独立性に関しては、
         株式会社東京証券取引所が定める基準を参考にしており、経営の独立性を確保していると認識しております。
        ③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統

         制部門との関係
         　社外取締役は、取締役会に出席し、決議事項に関する審議や決定に参加するほか、他の取締役の業務執行報告
         に関しての監督等を行っております。社外監査役は、取締役会及び監査役会において、専門知識及び豊富な経験
         に基づき意見・提言を行っております。また、常勤監査役は、取締役や社内の様々な部門に対してヒアリングを
         行う等、適正な内部統制に関する指摘・指導を行っております。また、会計監査人及び内部監査室とは、定期的
         に連絡会を実施し、意見交換を行うこと等により、業務の適正性の確保に努めております。
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      （３）【監査の状況】
      ①監査役監査の状況
        　当社における監査役監査は監査役会制度を採用しており、常勤監査役１名及び非常勤監査役２名で構成され、う
        ち２名が社外監査役であります。
        　監査役は、監査役会において決定した監査方針、監査役監査計画に基づき、取締役会その他重要な会議に出席
        し、取締役の職務及び各業務執行部門への執行状況を聴取し、重要な決裁書類の閲覧等を行うことにより、取締役
        の業務執行と会社経営の適法性を監査しております。また、内部監査室及び会計監査人と定期的に三者連絡会を開
        催し、情報共有を行うことで相互連携を図っております。また、常勤監査役と内部監査室は、２週間に１回の頻度
        で連絡会を実施し、それぞれの監査状況の内容及び課題を共有し、相互連携を図っております。
        　なお監査役野地博久は公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、監査役平
        木太生は弁護士及び公認会計士の資格を有し、法務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
        　当事業年度において、当社は監査役会を合計17回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおり
        であります。
            氏名               開催回数                  出席回数（出席率）
          柳谷　一郎                          17回                17回（100％）
          野地　博久                          17回                17回（100％）
          平木　太生                          17回                17回（100％）
        　監査役会における具体的な検討内容は、監査の方針及び監査実施計画、内部統制システムの整備・運用状況、監
        査上の主要な検討事項（KAM）、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性等となります。
        　また、常勤監査役の活動として、代表取締役社長との面談、取締役・執行役員等とのコミュニケーション、取締
        役会等への出席、その他重要な会議体の議事録の確認、稟議書類等の閲覧、従業員とのコミュニケーション、内部
        監査人及び会計監査人からの監査実施状況・結果の報告の確認及び会計監査人との監査上の主要な検討事項
        （KAM）に関する協議等を行っております。
      ②内部監査の状況

        　当社では、内部監査規程に基づき、内部監査室による内部監査を実施することによって、当社における会社業務
        全般にわたる管理・運営の制度、内部統制システムの整備・運用状況及び業務遂行状況を適法性と合理性の観点か
        ら検討・評価し、その結果に基づく改善措置、改善計画等の遂行状況の報告を受けることとしております。内部監
        査業務従事者は２名であります。また、監査役及び会計監査人と定期的に三者連絡会を開催し、情報共有を行うこ
        とで相互連携を図っております。また、常勤監査役とは、２週間に１回の頻度で連絡会を実施し、それぞれの監査
        状況の内容及び課題を共有し、相互連携を図っております。
      ③会計監査の状況

        ａ．監査法人の名称
         　太陽有限責任監査法人
        ｂ．継続監査期間

         　４年間
        ｃ．業務を執行した公認会計士

         　指定有限責任社員　業務執行社員　藤本　浩巳
         　指定有限責任社員　業務執行社員　石田　宏
        ｄ．監査業務に係る補助者の構成

         　公認会計士　４名
         　その他　　　６名
        ｅ．会計監査人の選定方針と理由

         　当社は、監査を通じて当社財務情報の信頼性がさらに向上することに必要とされる専門性、独立性及び監査品
         質管理を有しているかにより、会計監査人を選定しております。太陽有限責任監査法人は当社の会計監査人の選
         定方針に合致すると判断したため、選定しております。
        ｆ．監査役及び監査役会による会計監査人の評価

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         　当社の監査役及び監査役会は、会計監査人に対して評価を行っております。会計監査人が独立の立場を保持
         し、かつ適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況につい
         て の報告を受け、必要に応じて説明を求めております。その結果、会計監査人の体制、監査手続等は相当である
         と評価しております。
      ④監査報酬の内容等

        ａ．監査公認会計士等に対する報酬の内容
                前事業年度                            当事業年度
     監査証明業務に基づく報酬              非監査業務に基づく報酬             監査証明業務に基づく報酬              非監査業務に基づく報酬
         （千円）              （千円）              （千円）              （千円）
              16,700                            16,000              1,500
                              －
         　当事業年度の非監査業務に基づく報酬につきましては、会計監査人に対して、公認会計士法第２条第１項の業
         務以外の業務である新規上場に係るコンフォートレター作成業務についての対価を支払っております。
        ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（ａ．を除く）

         　該当事項はありません。
        ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

         　該当事項はありません。
        ｄ．監査報酬の決定方針

         　当社の監査報酬の決定方針は特に定めておりませんが、当社の事業規模、監査日数及び業務の特性等を勘案し
         て、監査法人との協議の上で、監査役会の同意を得た上で取締役会にて決定することとしております。
        ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

         　取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社監査役会が会社法第399条第１項の同意をした
         理由は、過去の監査実績、同業他社比較及び監査の実効性を確保するために必要な監査日数等を総合的に勘案し
         た結果、妥当であると判断したためであります。
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      （４）【役員の報酬等】
      ①役員の報酬額等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
        　当社は任意の指名・報酬委員会を設置しており、各取締役の報酬額は指名・報酬委員会の協議を経て取締役会に
        おいて決定します。
        　当社の取締役の報酬は、固定報酬とストックオプションで構成されております。非常勤を除く取締役の評価は、
        前年度及び今年度の業績並びに中期計画における進捗率、その他事情等を考慮し決定します。非常勤取締役は、在
        任期間中の実績を重視し、会社業績を反映しない固定報酬とします。
        　なお、監査役の個別の報酬額は株主総会で承認された報酬額の範囲内において、業務分担の状況等を勘案し、監
        査役会の決議により決定するものとしています。
        a.固定報酬

        　当社の取締役の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2021年９月29日であり、取締役の報酬限度額を年額
        200,000千円（同株主総会終結時の取締役の員数は３名）と決議しております。また、当社の監査役の報酬等に関
        する株主総会の決議年月日は2020年９月30日であり、監査役の報酬の限度額を年額30,000千円（同株主総会終結時
        の監査役の員数は３名）と決議しております。
        b.業績連動報酬、自社株報酬

        　現時点では業績連動報酬、自社株報酬を加味する予定はありませんが、将来的に検討していく予定であります。
        c.ストックオプション

        　2023年９月28日開催の定時株主総会において、取締役に対して固定報酬とは別に年間50個を上限に付与すること
        を決議しております。
      ②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種別の総額及び対象となる役員の員数

                 報酬等の                                    対象となる役
                              報酬等の種類別の総額（千円）
        役員区分        総額                                    員の員数
                        固定報酬      業績連動報酬        非金銭報酬等        退職慰労金
                 （千円）                                    （名）
     取締役
                  51,300       51,300                                 2
                                 -        -        -
     （社外取締役を除く）
     監査役
                   8,250       8,250                                 1
                                 -        -        -
     （社外監査役を除く）
                   8,100       8,100                                 2
     社外取締役                            -        -        -
                   4,500       4,500                                 2
     社外監査役                            -        -        -
      ③役員ごとの報酬等の総額等

        　報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
      ④使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

        　該当事項はありません。
      （５）【株式の保有状況】

      ①投資株式の区分の基準及び考え方
        　当社は、保有目的が、純投資目的の株式及び純投資目的以外の目的の株式のいずれも保有しておりません。
      ②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

        　該当事項はありません。
      ③保有目的が純投資目的である投資株式

        　該当事項はありません。
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    第５【経理の状況】
     １．財務諸表の作成方法について
        当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づい
      て作成しております。
     ２．監査証明について

        当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度（2022年７月１日から2023年６月30日ま
      で）の財務諸表について、太陽有限責任監査法人により監査を受けております。
     ３．連結財務諸表について

        当社は子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。
     ４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

        当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。
        具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を
      整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。
        また、公益財団法人財務会計基準機構、太陽有限責任監査法人等の行う研修に参加しております。
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     １【財務諸表等】
      （１）【財務諸表】
        ①【貸借対照表】
                                                   （単位：千円）
                                  前事業年度              当事業年度
                                （2022年６月30日）              （2023年６月30日）
     資産の部
       流動資産
                                        965,358             1,737,173
        現金及び預金
                                      ※３  211,781             ※３  263,384
        売掛金
                                       ※１  11,089
                                                       11,915
        仕掛品
                                        32,752              63,296
        前払費用
                                          383              737
        その他
                                        △ 4,491             △ 5,716
        貸倒引当金
                                       1,216,875              2,070,791
        流動資産合計
       固定資産
        有形固定資産
                                         9,381              9,785
          建物附属設備（純額）
                                         5,078              6,460
          工具、器具及び備品（純額）
                                       ※２  14,460             ※２  16,245
          有形固定資産合計
        無形固定資産
                                        127,677              109,437
          のれん
                                         1,393               745
          ソフトウエア
                                                       8,520
          ソフトウエア仮勘定                                 －
                                          137               80
          商標権
                                        129,208              118,783
          無形固定資産合計
        投資その他の資産
                                        89,463              155,204
          敷金
                                         9,568              9,547
          破産更生債権等
                                        25,927              22,686
          繰延税金資産
                                         2,438              2,553
          その他
                                        △ 9,568             △ 9,547
          貸倒引当金
                                        117,828              180,443
          投資その他の資産合計
                                        261,496              315,472
        固定資産合計
                                       1,478,371              2,386,263
       資産合計
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                                                   （単位：千円）
                                  前事業年度              当事業年度
                                （2022年６月30日）              （2023年６月30日）
     負債の部
       流動負債
                                        25,565              27,039
        買掛金
                                        20,000
        １年内償還予定の社債                                                －
                                        32,337              29,338
        未払金
                                        123,170              134,534
        未払費用
                                        121,832              160,321
        未払法人税等
                                        64,334              68,523
        未払消費税等
                                      ※３  245,044             ※３  191,823
        契約負債
                                        15,353              14,383
        預り金
                                        11,435              12,810
        賞与引当金
                                         1,200                13
        その他
                                        660,274              638,787
        流動負債合計
                                        660,274              638,787
       負債合計
     純資産の部
       株主資本
                                        13,879              223,555
        資本金
        資本剰余金
                                         3,879             213,555
         資本準備金
                                         3,879             213,555
         資本剰余金合計
        利益剰余金
          その他利益剰余金
                                        800,339             1,310,366
           繰越利益剰余金
                                        800,339             1,310,366
          利益剰余金合計
                                        818,097             1,747,476
        株主資本合計
                                        818,097             1,747,476
       純資産合計
                                       1,478,371              2,386,263
     負債純資産合計
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        ②【損益計算書】
                                                   （単位：千円）
                                  前事業年度              当事業年度
                               （自　2021年７月１日              （自　2022年７月１日
                                至　2022年６月30日）              至　2023年６月30日）
                                     ※１  2,595,390            ※１  2,913,096
     売上高
                                        491,054              473,864
     売上原価
                                       2,104,335              2,439,231
     売上総利益
                                     ※２  1,512,588            ※２  1,700,196
     販売費及び一般管理費
                                        591,747              739,034
     営業利益
     営業外収益
                                           9              13
       受取利息
                                        15,357              12,581
       受取補償金
                                           1
       償却債権取立益                                                  －
                                         1,488               916
       その他
                                        16,856              13,511
       営業外収益合計
     営業外費用
                                         5,078                3
       支払利息
                                          75              99
       株式交付費
                                         2,000              8,948
       上場関連費用
                                          331               25
       その他
                                         7,484              9,076
       営業外費用合計
                                        601,118              743,469
     経常利益
     特別利益
                                         ※３  29
                                                         －
       固定資産売却益
                                          29
       特別利益合計                                                  －
                                        601,147              743,469
     税引前当期純利益
     法人税、住民税及び事業税                                   187,157              230,201
                                                       3,240
                                        △ 6,325
     法人税等調整額
                                        180,831              233,442
     法人税等合計
                                        420,316              510,027
     当期純利益
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        売上原価明細書
                              前事業年度                  当事業年度
                           （自　2021年７月１日                  （自　2022年７月１日
                          　　至　2022年６月30日）                  　　至　2023年６月30日）
                    注記                 構成比                  構成比

           区分               金額（千円）                  金額（千円）
                    番号                 （％）                  （％）
     Ⅰ　外注費                         275,917        46.1          232,005        39.4

     Ⅱ　労務費               ※１          281,836        47.1          317,870        53.9
                               40,786                  39,411
     Ⅲ　経費               ※２                   6.8                  6.7
        当期総製造費用                               100.0                  100.0

                              598,541                  589,286
                               15,180                  11,089
        期首仕掛品棚卸高
           合計

                              613,721                  600,376
        期末仕掛品棚卸高                       11,089                  11,915
        他勘定振替高                       111,576                  114,596
                    ※３
        当期売上原価                       491,054                  473,864

    （注）

                前事業年度                            当事業年度
             （自　2021年７月１日                            （自　2022年７月１日
            　　至　2022年６月30日）                            　　至　2023年６月30日）
    ※１．労務費の主な内訳は次のとおりであります。                            ※１．労務費の主な内訳は次のとおりであります。
        給料手当　　　　　　　　　　　　　216,664千円                            給料手当　　　　　　　　　　　　　243,576千円
        賞与引当金繰入額　　　　　　　　　                  22,796千円          賞与引当金繰入額　　　　　　　　　                  27,743千円
        法定福利費　　　　　　　　　　　　                  35,899千円          法定福利費　　　　　　　　　　　　                  40,816千円
    ※２．経費の主な内訳は次のとおりであります。                            ※２．経費の主な内訳は次のとおりであります。

        地代家賃　　　　　　　　　　　　　                  30,945千円          地代家賃　　　　　　　　　　　　　                  28,952千円
        旅費交通費　　　　　　　　　　　　　3,379千円                            旅費交通費　　　　　　　　　　　　　3,436千円
        減価償却費　　　　　　　　　　　　　2,761千円                            支払手数料　　　　　　　　　　　　　2,045千円
    ※３．他勘定振替高の主な内訳は次のとおりであります。                            ※３．他勘定振替高の主な内訳は次のとおりであります。

        販売費及び一般管理費　　　　　　　112,287千円                            販売費及び一般管理費　　　　　　　114,596千円
    　（原価計算の方法）                            　（原価計算の方法）

    　　実際原価による個別原価計算であります。                            　　実際原価による個別原価計算であります。
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        ③【株主資本等変動計算書】
          前事業年度（自　2021年７月１日　至　2022年６月30日）
                                                     （単位：千円）
                              株主資本
                        資本剰余金           利益剰余金
                                                 新株予約権     純資産合計
                                その他利益
                 資本金                          株主資本合計
                                 剰余金
                           資本剰余金           利益剰余金
                     資本準備金
                            合計           合計
                                 繰越利益
                                 剰余金
     当期首残高
                  10,000       －     －   380,023     380,023     390,023       168    390,191
     当期変動額
      新株の発行            3,879     3,879     3,879       －     －    7,758       －    7,758
      当期純利益              －     －     －   420,316     420,316     420,316        －   420,316
      株主資本以外の項目の
                    －     －     －     －     －     －    △ 168     △ 168
      当期変動額（純額）
     当期変動額合計             3,879     3,879     3,879     420,316     420,316     428,074      △ 168    427,906
     当期末残高             13,879      3,879     3,879     800,339     800,339     818,097        －   818,097
          当事業年度（自　2022年７月１日　至　2023年６月30日）

                                                     （単位：千円）
                                株主資本
                          資本剰余金             利益剰余金
                                                      純資産合計
                                   その他利益
                 資本金                              株主資本合計
                                    剰余金
                             資本剰余金            利益剰余金
                       資本準備金
                              合計             合計
                                    繰越利益
                                    剰余金
     当期首残高              13,879       3,879      3,879     800,339      800,339      818,097      818,097
     当期変動額
      新株の発行            209,676      209,676      209,676        －      －    419,352      419,352
      当期純利益               －      －      －    510,027      510,027      510,027      510,027
     当期変動額合計
                  209,676      209,676      209,676      510,027      510,027      929,379      929,379
     当期末残高             223,555      213,555      213,555     1,310,366      1,310,366      1,747,476      1,747,476
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        ④【キャッシュ・フロー計算書】
                                                   （単位：千円）
                                  前事業年度              当事業年度
                               （自　2021年７月１日              （自　2022年７月１日
                                至　2022年６月30日）              至　2023年６月30日）
     営業活動によるキャッシュ・フロー
                                        601,147              743,469
       税引前当期純利益
                                         7,507              8,004
       減価償却費及びその他の償却費
                                        18,239              18,239
       のれん償却額
                                         1,712              1,375
       賞与引当金の増減額（△は減少）
                                                       1,204
       貸倒引当金の増減額（△は減少）                                 △ 4,621
       受取利息及び受取配当金                                   △ 10             △ 13
                                          75              99
       株式交付費
                                         2,000              8,948
       上場関連費用
                                         5,078                3
       支払利息
       固定資産売却損益（△は益）                                   △ 29              －
       売上債権の増減額（△は増加）                                 △ 5,287             △ 51,581
                                          633
       未収入金の増減額（△は増加）                                                △ 518
                                         4,090
       棚卸資産の増減額（△は増加）                                                △ 825
                                         4,422
       前払費用の増減額（△は増加）                                               △ 30,543
                                                       1,473
       仕入債務の増減額（△は減少）                                 △ 4,154
       未払金の増減額（△は減少）                                 △ 14,989              △ 2,999
                                        20,936              11,365
       未払費用の増減額（△は減少）
                                        110,009
       契約負債の増減額（△は減少）                                               △ 53,221
                                                       4,188
       未払消費税等の増減額（△は減少）                                 △ 19,290
       未払法人税等（外形標準課税）の増減額（△は減
                                                       23,698
                                          －
       少）
                                        △ 1,471             △ 2,116
       その他
                                        725,999              680,250
       小計
                                          10              13
       利息及び配当金の受取額
       利息の支払額                                 △ 2,815               △ 4
                                       △ 161,582             △ 215,411
       法人税等の支払額
                                        561,611              464,848
       営業活動によるキャッシュ・フロー
     投資活動によるキャッシュ・フロー
       有形固定資産の取得による支出                                 △ 2,091             △ 6,400
                                          29
       有形固定資産の売却による収入                                                  －
       無形固定資産の取得による支出                                  △ 300            △ 8,520
       敷金及び保証金の差入による支出                                 △ 1,073             △ 68,702
                                          40              277
       敷金及び保証金の回収による収入
                                                         10
                                          －
       出資金の回収による収入
       投資活動によるキャッシュ・フロー                                 △ 3,395             △ 83,336
     財務活動によるキャッシュ・フロー
       長期借入金の返済による支出                                △ 445,529                 －
       社債の償還による支出                                 △ 20,000             △ 20,000
                                         7,514             419,252
       株式の発行による収入
                                        △ 2,000             △ 8,948
       上場関連費用による支出
                                                      390,304
       財務活動によるキャッシュ・フロー                                △ 460,014
                                        98,202              771,815
     現金及び現金同等物の増減額（△は減少）
                                        867,156              965,358
     現金及び現金同等物の期首残高
                                       ※ 965,358            ※ 1,737,173
     現金及び現金同等物の期末残高
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        【注記事項】
         （重要な会計方針）
          １．棚卸資産の評価基準及び評価方法
             仕掛品
             　個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用
             しております。
          ２．固定資産の減価償却の方法

          （１）有形固定資産
             　定率法（ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については定額法）を採用しておりま
             す。
             　なお、耐用年数については、法人税法に規定する方法と同一の基準によっております。ただし、取得
             価額が10万円以上20万円未満の少額減価償却資産については、３年均等償却する方法を採用しておりま
             す。
          （２）無形固定資産

             　定額法を採用しております。なお、ソフトウエア（社内利用分）については、社内における利用可能
             期間（3年又は５年）に基づく定額法を採用しております。
          （３）のれんの償却方法及び償却期間

             　その支出の効果の及ぶ期間（10年）に基づく定額法を採用しております。
          ３．繰延資産の処理方法

             株式交付費
             　株式交付費は支出時に全額費用として処理しております。
          ４．引当金の計上基準

          （１）貸倒引当金
             　売上債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率による計算額を、貸倒懸念債権等
             特定の債権については、個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
          （２）賞与引当金

             　従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき計上しております。
          （３）受注損失引当金

             　当事業年度末において、損失の発生が見込まれる受注契約について将来の損失に備えるため、その損
             失見込額を計上しております。なお、損失が見込まれる受注契約に係る棚卸資産と、これに対応する受
             注損失引当金を相殺表示しております。
          ５．収益及び費用の計上基準

            　当社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務
            を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。
          （１）製品販売に係る収益

             　製品販売の主な内容は、動画制作、動画配信プラットフォームサービスの役務提供であります。
             　これらの販売については、顧客への引き渡し後、顧客が検収した時点で履行義務が充足されると判断
             していることから、一時点で充足される履行義務として、顧客が検収した時点で収益を認識しておりま
             す。
             　なお、履行義務に対する対価は、主に受注時から履行義務を充足するまでの期間における前受入金、
             または履行義務充足後、概ね１ヶ月以内に受領しており、重大な金融要素は含んでおりません。
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          （２）保守、運用サービス等に係る収益
             　保守、運用サービス等の主な内容は、顧客との契約期間にわたり保守、運用サービス等を提供するも
             のであります。
             　これらの提供は、一定の期間にわたり充足される履行義務として、当該契約期間に応じて均等に、も
             しくはサービスの実績に応じて、契約に定められた金額に基づき収益を認識しております。
             　なお、顧客への財又はサービスの提供における当社の役割が代理人に該当する一部の売上取引につい
             ては、顧客から受け取る額から仕入先に支払う額を控除した純額で収益を認識することとしておりま
             す。
          ６．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

            　キャッシュ・フロー計算書における資金（現金及び現金同等物）は、手元現金及び随時引き出し可能な
            預金であります。
         （重要な会計上の見積り）

          　会計上の見積りにより当事業年度に係る財務諸表にその額を計上した項目であって、翌事業年度に係る財務
          諸表に重要な影響を及ぼす可能性があるものは、次のとおりであります。
           のれんの評価

           １．当事業年度の財務諸表に計上した金額
                                        （単位：千円）
                           前事業年度           当事業年度
             のれん                  127,677           109,437
           ２．識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

             　当社は旧株式会社ファインズを子会社化し、取得の会計処理を行い、のれんを計上しております（な
             お、旧株式会社ファインズについては、2019年６月30日付で、当社に吸収合併したことにより消滅して
             おります)。
             　のれんは、その効果の発現する期間にわたって均等償却されますが、のれんを含むより大きな単位に
             おいて事業計画どおりに業績が進捗せず、営業活動から生ずる損益又はキャッシュ・フローが継続して
             マイナスとなっている場合や、経営環境が著しく悪化しているような場合には、減損の兆候があると判
             断し、減損損失を計上する可能性があります。
             　当事業年度において、業績の進捗をモニタリングするとともに、来期以降の事業計画における営業活
             動から生ずる損益又はキャッシュ・フローが明らかにマイナスとなっていないかを確認することにより
             減損の兆候がないとの判断を行っています。
             　将来の営業活動から生ずる損益又はキャッシュ・フローの算定の基礎となる事業計画は、各事業の契
             約数や契約の継続率及び解約率等といった経営者による仮定により算定されており、将来の不確実な市
             場環境や経営環境の変化等により、当該仮定の見直しが必要となった場合には翌事業年度の財務諸表に
             おけるのれんの評価に重要な影響を与える可能性があります。
         （会計方針の変更）

        （時価の算定に関する会計基準の適用指針の適用）
         　「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2021年６月17日。以下「時価算
         定会計基準適用指針」という。）を当事業年度の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27－２項に定め
         る経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を将来にわたって適用すること
         としております。なお、当事業年度の財務諸表に与える影響はありません。
         （表示方法の変更）

         （有価証券明細表）
          　財務諸表等規則第121条第１項第１号に定める有価証券明細表については、同条第３項により、記載を省略
          しております。
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         （貸借対照表関係）
          ※１　棚卸資産及び受注損失引当金の表示
            　損失が見込まれる受注契約に係る棚卸資産は、これに対応する受注損失引当金と相殺表示しておりま
            す。
            　相殺表示した棚卸資産に対応する受注損失引当金の額
                                 前事業年度                当事業年度
                               （2022年６月30日）                （2023年６月30日）
          仕掛品                             9,444千円                  －千円
          ※２　有形固定資産の減価償却累計額

            　有形固定資産の減価償却累計額は、次のとおりであります。
                                 前事業年度                当事業年度
                               （2022年６月30日）                （2023年６月30日）
          有形固定資産の減価償却累計額                             38,909   千円             43,524   千円
          ※３　顧客との契約から生じた債権及び契約負債の金額は、「注記事項（収益認識関係）                                         ３.（１）契約負債

             の残高等」に記載しております。
         （損益計算書関係）

          ※１　顧客との契約から生じる収益
            　売上高については、顧客との契約から生じる収益額であります。顧客との契約から生じる収益の金額
            は、「注記事項（収益認識関係）１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しておりま
            す。
          ※２　販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度１％、当事業年度１％、一般管理費に属する費用の

            おおよその割合は前事業年度99％、当事業年度99％であります。
            　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
                                前事業年度                 当事業年度
                             （自　2021年７月１日                 （自　2022年７月１日
                              至　2022年６月30日）                 至　2023年６月30日）
          給与手当                           860,491    千円             949,730    千円
                                     25,205                 28,558
          賞与引当金繰入額
                                      3,329                 3,470
          減価償却費
                                       476                3,094
          貸倒引当金繰入額
          ※３　固定資産売却益の内容は次のとおりであります。

                                前事業年度                 当事業年度
                             （自　2021年７月１日                 （自　2022年７月１日
                              至　2022年６月30日）                 至　2023年６月30日）
          工具、器具及び備品                             29千円                 －千円
          計                             29                 －
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         （株主資本等変動計算書関係）
          前事業年度（自　2021年７月１日　至　2022年６月30日）
    １．発行済株式の種類及び総数に関する事項
                        当事業年度期首          当事業年度         当事業年度         当事業年度末
           株式の種類
                        株式数（株）        増加株式数（株）         減少株式数（株）          株式数（株）
      普通株式                      100,000        4,140,000             －      4,240,000

    （注）１．当社は、2021年11月１日付で普通株式１株につき40株の割合で株式分割を行っております。
        ２．普通株式の発行済株式総数の増加4,140,000株は、新株予約権の行使によるもの6,000株、株式分割によるもの
          4,134,000株であります。
    ２．新株予約権等に関する事項

                          新株予約
                                 新株予約権の目的となる株式の数（株）
                                                      当事業年度
                          権の目的
      区分       新株予約権の内訳                                         末残高
                                 当事業      当事業      当事業     当事業
                          となる株
                                                      （千円）
                                年度期首      年度増加      年度減少      年度末
                          式の種類
           ストック・オプションとしての
     提出会社                     普通株式         －      －      －     －      －
           新株予約権
              合計              －       －      －      －     －      －
    ３．配当に関する事項

      　該当事項はありません。
          当事業年度（自　2022年７月１日　至　2023年６月30日）

    １．発行済株式の種類及び総数に関する事項
                        当事業年度期首          当事業年度         当事業年度         当事業年度末
           株式の種類
                        株式数（株）        増加株式数（株）         減少株式数（株）          株式数（株）
      普通株式                     4,240,000          300,000            －      4,540,000

    （注）　普通株式の発行済株式総数の増加300,000株は、上場に伴う公募増資による増加250,000株及び新株予約権の行使
         による増加50,000株によるものであります。
    ２．新株予約権等に関する事項

                          新株予約
                                 新株予約権の目的となる株式の数（株）
                                                      当事業年度
                          権の目的
      区分       新株予約権の内訳                                         末残高
                                 当事業      当事業      当事業     当事業
                          となる株
                                                      （千円）
                                年度期首      年度増加      年度減少      年度末
                          式の種類
           ストック・オプションとしての
     提出会社                     普通株式         －      －      －     －      －
           新株予約権
              合計              －       －      －      －     －      －
    ３．配当に関する事項

      　該当事項はありません。
         （キャッシュ・フロー計算書関係）

    ※　現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
                               前事業年度                 当事業年度
                            （自　2021年７月１日                 （自　2022年７月１日
                             至　2022年６月30日）                 至　2023年６月30日）
     現金及び預金勘定                               965,358千円                1,737,173千円
     現金及び現金同等物                               965,358                1,737,173
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         （金融商品関係）
          前事業年度（自　2021年７月１日　至　2022年６月30日）
         １．金融商品の状況に関する事項
         （１）金融商品に対する取組方針
           　当社は、資金運用については一時的な余資は安全性の高い金融資産（預金）で運用し、資金調達について
           は銀行等金融機関からの借入により調達しております。
         （２）金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

           　営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されておりますが、与信管理規程に従い、取引先ごとの
           与信審査及び与信限度額の設定を行っております。また、取引先ごと、案件ごとの期日管理及び残高管理を
           徹底し、問題債権が発生した場合、迅速に対応できる与信管理体制を整備し運用しております。
           　敷金は、賃貸借契約に伴うものであり、差入先の信用リスクに晒されておりますが、賃貸借契約締結に際
           し差入先の信用状況を確認するとともに、差入後も差入先の信用状況の変化について留意しております。
           　営業債務である買掛金、未払金、未払費用、未払法人税等、未払消費税等、預り金は、１年以内の支払期
           日となっております。これらは流動性リスクに晒されておりますが、当該リスクにつきましては、月次単位
           での支払予定を把握する等の方法により、当該リスクを管理しております。
           　社債は運転資金を目的としたものであり、金利変動リスクに晒されておりますが、固定金利での社債発行
           を実施しております。
         （３）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

           　金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することによ
           り、当該価額が変動することもあります。
         ２．金融商品の時価等に関する事項

          　貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
                          貸借対照表計上額               時価            差額
                            （千円）            （千円）            （千円）
      (1)  敷金
                                89,463            80,417           △9,045
      (2)  破産更生債権等
                                 9,568
                                △9,568
      貸倒引当金(*2)
                                  －            －            －

      資産計                           89,463            80,417           △9,045

      (1)  社債(*3)
                                20,000            19,983             △16
      負債計                           20,000            19,983             △16

     (*1)「現金及び預金」、「売掛金」、「買掛金」、「未払金」、「未払費用」、「未払法人税等」、「未払消費税
        等」、「預り金」については、現金であること、及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであ
        ることから、記載を省略しております。
     (*2)破産更生債権等に対応する貸倒引当金を控除しております。
     (*3)１年内償還予定の社債を含んでおります。
        （注）１．金銭債権の決算日後の償還予定額

                                   １年超         ５年超
                         １年以内                            10年超
                                   ５年以内         10年以内
                         （千円）                            （千円）
                                   （千円）         （千円）
      現金及び預金                      965,358            －         －         －

      売掛金                      211,781            －         －         －
             合計              1,177,140             －         －         －

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           ２．社債の決算日後の返済予定額
                          １年超       ２年超       ３年超       ４年超
                  １年以内                                    ５年超
                         ２年以内       ３年以内       ４年以内       ５年以内
                  （千円）                                    （千円）
                         （千円）       （千円）       （千円）       （千円）
      社債              20,000         －       －       －       －       －
          合計          20,000         －       －       －       －       －

         ３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

         金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類

         しております。
         レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算
                 定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価
         レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係
                 るインプットを用いて算定した時価
         レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価
         時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属す

         るレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
         (1)時価で貸借対照表に計上している金融商品

          該当事項はありません。
         (2)時価で貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

                                   時価（千円）
                   レベル１           レベル２           レベル３            合計

     敷金                    －         80,417             －         80,417

     破産更生債権等                    －          9,568             －          9,568

     貸倒引当金                    －         △9,568              －         △9,568

     資産計                    －         80,417             －         80,417

     社債                    －         19,983             －         19,983

     負債計                    －         19,983             －         19,983

         （注）　時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

         敷金
         合理的に見積もった返還期日までの将来キャッシュ・フローをリスクフリーレートで割り引いた現在価値により
         算出しております。
         破産更生債権等

         担保及び保証による回収見込可能額等に基づいて貸倒見積高を算定しているため、時価は決算日における貸借対
         照表価額から現在の貸倒見積高を控除した金額に近似しており、レベル２の時価に分類しております。
         社債（１年内償還予定を含む）

         当社の発行する社債の時価は、元利金の合計額と、当該社債の残存期間及び信用リスクを加味した利率を基に割
         引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。
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          当事業年度（自　2022年７月１日　至　2023年６月30日）
         １．金融商品の状況に関する事項
         （１）金融商品に対する取組方針
           　当社は、資金運用については一時的な余資は安全性の高い金融資産（預金）で運用し、資金調達について
           は銀行等金融機関からの借入により調達しております。
         （２）金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

           　営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されておりますが、与信管理規程に従い、取引先ごとの
           与信審査及び与信限度額の設定を行っております。また、取引先ごと、案件ごとの期日管理及び残高管理を
           徹底し、問題債権が発生した場合、迅速に対応できる与信管理体制を整備し運用しております。
           　敷金は、賃貸借契約に伴うものであり、差入先の信用リスクに晒されておりますが、賃貸借契約締結に際
           し差入先の信用状況を確認するとともに、差入後も差入先の信用状況の変化について留意しております。
           　営業債務である買掛金、未払金、未払費用、未払法人税等、未払消費税等、預り金は、１年以内の支払期
           日となっております。これらは流動性リスクに晒されておりますが、当該リスクにつきましては、月次単位
           での支払予定を把握する等の方法により、当該リスクを管理しております。
         （３）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

           　金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することによ
           り、当該価額が変動することもあります。
         ２．金融商品の時価等に関する事項

          　貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
                          貸借対照表計上額               時価            差額
                            （千円）            （千円）            （千円）
      (1)  敷金
                                155,204            137,825           △17,379
      (2)  破産更生債権等
                                 9,547
                                △9,547
      貸倒引当金(*2)
                                  －            －            －

      資産計                          155,204            137,825           △17,379

     (*1)「現金及び預金」、「売掛金」、「買掛金」、「未払金」、「未払費用」、「未払法人税等」、「未払消費税
        等」、「預り金」については、現金であること、及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであ
        ることから、記載を省略しております。
     (*2)破産更生債権等に対応する貸倒引当金を控除しております。
        （注）１．金銭債権の決算日後の償還予定額

                                   １年超         ５年超
                         １年以内                            10年超
                                   ５年以内         10年以内
                         （千円）                            （千円）
                                   （千円）         （千円）
      現金及び預金                     1,737,173             －         －         －

      売掛金                      263,384            －         －         －
             合計              2,000,558             －         －         －

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         ３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項
         金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類

         しております。
         レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算
                 定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価
         レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係
                 るインプットを用いて算定した時価
         レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価
         時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属す

         るレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
         (1)時価で貸借対照表に計上している金融商品

          該当事項はありません。
         (2)時価で貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

                                   時価（千円）
                   レベル１           レベル２           レベル３            合計

     敷金                    －         137,825              －         137,825

     破産更生債権等                    －          9,547             －          9,547

     貸倒引当金                    －         △9,547              －         △9,547

     資産計                    －         137,825              －         137,825

         （注）　時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明
         敷金
         合理的に見積もった返還期日までの将来キャッシュ・フローをリスクフリーレートで割り引いた現在価値によ
         り、レベル２の時価に分類しております。
         破産更生債権等

         担保及び保証による回収見込可能額等に基づいて貸倒見積高を算定しているため、時価は決算日における貸借対
         照表価額から現在の貸倒見積高を控除した金額に近似しており、レベル２の時価に分類しております。
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         （ストック・オプション等関係）
          　１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
          該当事項はありません。
           ２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

           (1)ストック・オプションの内容
                     第１回新株予約権              第２回新株予約権              第３回新株予約権
     決議年月日                 2020年６月29日              2020年６月29日              2021年６月29日
                                   当社取締役　１名              当社取締役　１名
     付与対象者の区分及び人数                当社取締役　１名
                                   当社従業員　16名              当社従業員　29名
     株式の種類別のストック・
                    普通株式　240,000株              普通株式　160,000株              普通株式　160,000株
     オプションの数（注）
     付与日                2020年６月30日              2020年６月30日              2021年６月30日
                  新株予約権者は、権利行使時
                  においても、当社または当社
                                  「第４    提出会社の状況          「第４    提出会社の状況
                    子会社の取締役、監査
                  役、執行役員、従業員の地位              １  株式等の状況       （２）新株      １  株式等の状況       （２）新
     権利確定条件
                   を有していなければならな
                                 予約権等の状況」に記載のと              株予約権等の状況」に記載
                   い。ただし、取締役会が
                                     おりです。             のとおりです。
                  正当な理由があると認めた場
                   合は、この限りではない。
                                   自　2020年６月30日              自　2021年６月30日
     対象勤務期間              期間の定めはありません。
                                   至　2022年６月29日              至　2023年６月29日
                    自　2020年６月30日              自　2022年６月30日              自　2023年６月30日
     権利行使期間
                    至　2030年６月29日              至　2030年６月29日              至　2031年６月29日
    （注）株式数に換算して記載しております。なお、2021年２月１日付で普通株式１株につき100株の割合による株式分割
       を、2021年11月１日付で普通株式１株につき40株の割合による株式分割を行っているため、当該株式分割後の株式
       数に換算して記載しております。
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            (2)ストック・オプションの規模及びその変動状況

             　当事業年度（2023年６月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプ
             ションの数については、株式数に換算して記載しております。
             ①　ストック・オプションの数
                      第１回新株予約権              第２回新株予約権              第３回新株予約権
     権利確定前          （株）
      前事業年度末         （株）                 -           152,000              156,800
      付与                         -              -              -
      失効                         -           28,000              14,000
      権利確定                         -           124,000              142,800
      未確定残                         -              -              -
     権利確定後          （株）
      前事業年度末                         -              -              -
      権利確定                         -           124,000              142,800
      権利行使                         -           36,000              14,000
      失効                         -              -              -
      未行使残                         -           88,000             128,800
    （注）株式数に換算して記載しております。なお、2021年２月１日付で普通株式１株につき100株の割合による株式分割
        を、2021年11月１日付で普通株式１株につき40株の割合による株式分割を行っているため、当該株式分割後の株式
        数に換算して記載しております。
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             ②　単価情報
                      第１回新株予約権              第２回新株予約権              第３回新株予約権
     権利行使価格          （円）                32              32             300

     行使時平均株価          （円）                -              -              -

     付与日における公正
               （円）               0.70               -              -
     な評価単価
    （注）　2021年２月１日付で普通株式１株につき100株の割合による株式分割を、2021年11月１日付で普通株式１株につ
         き40株の割合による株式分割を行っているため、当該株式分割後の価格に換算して記載しております。
           ３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

            (1)第１回新株予約権の公正な評価単価の見積方法は以下のとおりであります。
            ①使用した評価技法　　　　　　モンテカルロ・シミュレーション
            ②主な基礎数値及び見積方法
                          第１回新株予約権
            株価変動性（注）１                 69.36％

            満期までの期間                 10年

            予想配当（注）２                  －

            無リスク利子率（注）３                 0.017％

            （注）１．当社は非上場会社であるため、類似上場会社を観察対象とし、週次の株価変動性を利用し、年
                 率換算して算出しております。
               ２．配当実績がないため、記載しておりません。
               ３．満期までの期間に対応する国債の利回りであります。
            (2)第２回新株予約権の公正な評価単価の見積方法は以下のとおりであります。

            　ストック・オプション付与日において、当社は、未公開企業であるため、ストック・オプションの単位
            当たりの本源的価値を見積る方法により算定しております。
            　また、単位当たりの本源的価値を算定する基礎となる自社の株式価値は、DCF法（ディスカウント・
            キャッシュ・フロー法）及び修正簿価純資産法により算出した価格を総合的に勘案して決定しておりま
            す。
            (3)第３回新株予約権の公正な評価単価の見積方法は以下のとおりであります。

            　ストック・オプション付与日において、当社は、未公開企業であるため、ストック・オプションの単位
            当たりの本源的価値を見積る方法により算定しております。
            　また、単位当たりの本源的価値を算定する基礎となる自社の株式価値は、DCF法（ディスカウント・
            キャッシュ・フロー法）により算出した価格を総合的に勘案して決定しております。
           ４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

            　基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採
            用しております。
           ５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的

             価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源
             的価値の合計額
            ①当事業年度末における本源的価値の合計額
            　187,484千円
            ②当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
            　55,780千円
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         （税効果会計関係）
           １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                      前事業年度            当事業年度
                                    （2022年６月30日）            （2023年６月30日）
            繰延税金資産
             賞与引当金                             3,956千円            3,923千円
             減価償却超過額                             1,276             326
             貸倒引当金                             3,496            4,674
             未払事業税                             13,325             6,678
             未払事業所税                              904            841
                                          9,419            6,241
             その他
            繰延税金資産小計
                                         32,379            22,686
            評価性引当額                             △6,452               －
            繰延税金資産合計                              25,927            22,686
            繰延税金資産の純額                              25,927            22,686
           ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原

             因となった主要な項目別の内訳
                                      前事業年度            当事業年度
                                    （2022年６月30日）            （2023年６月30日）
            法定実効税率
                                          34.59％
                                              法定実効税率と税効果会
            （調整）
                                              計適用後の法人税等の負
            のれん償却額                               1.05
                                              担率との間の差異が法定
            住民税均等割                               0.19
                                               実効税率の100分の５以
            評価性引当額の増減                              △0.17
                                              下であるため注記を省略
            所得拡大促進税制税額控除                              △5.35
                                                しております。
                                         △0.24
            その他
             税効果会計適用後の法人税等の負担率                             30.08
         （資産除去債務関係）

          前事業年度（自　2021年７月１日　至　2022年６月30日）
          　当社は、本社及び各営業所の不動産賃貸借契約に基づき、退去時における原状回復に係る債務を資産除去債
          務として認識しております。
          　なお、不動産賃貸借契約に関連する敷金が資産に計上されているため、当該資産除去債務の負債計上に代え
          て、該当不動産賃貸借契約に係る敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、その
          うち当期の負担に属する金額を費用に計上する方法によっております。
          　使用見込期間は、入居から10年と見積っております。
          　また、敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額のうち、当事業年度の負担に属する金額は1,537
          千円であり、当事業年度末において敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額は8,074千円でありま
          す。
          当事業年度（自　2022年７月１日　至　2023年６月30日）

          　当社は、本社及び各営業所の不動産賃貸借契約に基づき、退去時における原状回復に係る債務を資産除去債
          務として認識しております。
          　なお、不動産賃貸借契約に関連する敷金が資産に計上されているため、当該資産除去債務の負債計上に代え
          て、該当不動産賃貸借契約に係る敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、その
          うち当期の負担に属する金額を費用に計上する方法によっております。
          　使用見込期間は、入居から10年と見積っております。
          　また、敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額のうち、当事業年度の負担に属する金額は2,684
          千円であり、当事業年度末において敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額は13,979千円でありま
          す。
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         （収益認識関係）
          １．顧客との契約から生じる収益を分解した情報
            　顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりで
            あります。
          ２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

            　顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、「（重要な会計方針）５．収益及び
            費用の計上基準」に記載のとおりであります。
          ３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当事業年

            度末において存在する顧客との契約から翌事業年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関
            する情報
          （１）契約負債の残高等
                                                  （単位：千円）
                                  前事業年度              当事業年度
         顧客の契約から生じた債権(期首残高)                              203,286              211,781
         顧客の契約から生じた債権(期末残高)                              211,781              263,384
         契約負債(期首残高)                              135,034              245,044
         契約負債(期末残高)                              245,044              191,823
          　契約負債は、サービスにおける契約に基づき顧客から受け取った前受金に関するものであります。契約負債
          は、収益の認識に伴い取り崩されます。
          　前事業年度に認識された収益の額のうち期首現在の契約負債残高に含まれていた額は114,180千円、当事業
          年度に認識された収益の額のうち期首現在の契約負債残高に含まれていた額は198,079千円であります。
          （２）残存履行義務に配分した取引価格

          　残存履行義務に配分した取引価格の総額及び収益の認識が見込まれる期間は、以下のとおりであります。当
          該履行義務は主として保守、運用サービス等の提供に関するものです。
          　なお、当社では、残存履行義務に配分した取引価格の注記にあたって実務上の便法を適用し、当初に予想さ
          れる契約期間が１年以内の契約について注記の対象に含めておりません。
                                                  （単位：千円）
                                  前事業年度              当事業年度
         １年以内                              152,339              208,627
         １年超２年以内                              114,714              169,736
         ２年超３年以内                               98,401             156,960
         ３年超４年以内                               84,758             123,808
         ４年超５年以内                               48,859              62,074
         ５年超                               15,211              27,201
         合計                              514,283              748,406
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         （セグメント情報等）
          【セグメント情報】
           １．報告セグメントの概要
            　当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、
            経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものでありま
            す。
            　当社は、動画制作サービス、動画配信プラットフォームサービスを提供する「Videoクラウド事業」と
            予約システムにより顧客店舗のDX化をサポートする「店舗クラウド事業」の２つの事業を展開しておりま
            す。
            　したがって、当社は「Videoクラウド事業」及び「店舗クラウド事業」の２つを報告セグメントとして
            おります。
           ２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

            　報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「重要な会計方針」における記載と概ね同一であ
            ります。
            　報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。
           ３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報及び収益の

             分解情報
             前事業年度（自　2021年７月１日　至　2022年６月30日）
                                                     （単位：千円）
                            報告セグメント                          財務諸表
                                               調整額
                                                       計上額
                                               （注）１
                   Videoクラウド事業          店舗クラウド事業            計             （注）２
     売上高

      Videoクラウド                 2,064,611             －    2,064,611           －    2,064,611
      DXコンサルティング                  304,453            －     304,453          －     304,453

      店舗クラウド                     －       226,325       226,325          －     226,325
      顧客との契約から生じる収
                       2,369,065           226,325      2,595,390           －    2,595,390
      益
                       2,369,065           226,325      2,595,390              2,595,390
      外部顧客への売上高                                             －
      セグメント間の内部売上高
                           －          －       －       －       －
      又は振替高
                       2,369,065           226,325      2,595,390              2,595,390
           計                                        －
                        967,632          161,932      1,129,565               591,747
     セグメント利益                                          △ 537,818
                        282,906          22,522       305,428      1,172,943       1,478,371
     セグメント資産
     その他の項目

                         1,182          1,202       2,384       3,585       5,970
      減価償却費
                                                 18,239       18,239
      のれんの償却額                     －          －       －
      有形固定資産及び
                         1,632                 1,632        758      2,391
                                     －
      無形固定資産の増加額
    　（注）１．調整額は、以下のとおりであります。
          （１）セグメント利益の調整額△537,818千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であり、主に
             報告セグメントに帰属しない販売費及び一般管理費であります。
          （２）セグメント資産の調整額1,172,943千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産であり、主に
             報告セグメントに帰属しない現金及び預金であります。
          （３）その他の項目の減価償却費の調整額3,585千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であり
             ます。
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          （４）その他の項目ののれんの償却額の調整額18,239千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用で
             あります。
          （５）その他の項目の有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額758千円は、各報告セグメントに配分
             していない固定資産であります。
         ２．セグメント利益は、損益計算書の営業利益と調整を行っております。
         ３．セグメント負債については、取締役会に対して定期的に提供されておらず、経営資源の配分決定及び業績評
           価の検討対象となっていないため記載しておりません。
             当事業年度（自　2022年７月１日　至　2023年６月30日）

                                                     （単位：千円）
                            報告セグメント                          財務諸表
                                               調整額
                                                       計上額
                                               （注）１
                   Videoクラウド事業          店舗クラウド事業            計             （注）２
     売上高

      Videoクラウド                 2,474,599             －    2,474,599           －    2,474,599
      DXコンサルティング                  334,517            －     334,517          －     334,517

      店舗クラウド                     －       103,978       103,978          －     103,978
      顧客との契約から生じる収
                       2,809,117           103,978      2,913,096           －    2,913,096
      益
                       2,809,117           103,978      2,913,096              2,913,096
      外部顧客への売上高                                             －
      セグメント間の内部売上高
                           －          －       －       －       －
      又は振替高
                       2,809,117           103,978      2,913,096              2,913,096
           計                                        －
                       1,281,952           91,626      1,373,578               739,034
     セグメント利益                                          △ 634,544
                        402,941           9,702      412,643      1,973,620       2,386,263
     セグメント資産
     その他の項目

                         1,498           201      1,699       3,621       5,320
      減価償却費
                                                 18,239       18,239
      のれんの償却額                     －          －       －
      有形固定資産及び
                         2,693                 2,693       3,707       6,400
                                     －
      無形固定資産の増加額
    　（注）１．調整額は、以下のとおりであります。
          （１）セグメント利益の調整額△634,544千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であり、主に
             報告セグメントに帰属しない販売費及び一般管理費であります。
          （２）セグメント資産の調整額1,973,620千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産であり、主に
             報告セグメントに帰属しない現金及び預金であります。
          （３）その他の項目の減価償却費の調整額3,621千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であり
             ます。
          （４）その他の項目ののれんの償却額の調整額18,239千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用で
             あります。
          （５）その他の項目の有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額3,707千円は、各報告セグメントに配
             分していない固定資産であります。
          （６）その他の項目の有形固定資産及び無形固定資産の増加額には、ソフトウエア仮勘定は含めておりませ
             ん。
         ２．セグメント利益は、損益計算書の営業利益と調整を行っております。
         ３．セグメント負債については、取締役会に対して定期的に提供されておらず、経営資源の配分決定及び業績評
           価の検討対象となっていないため記載しておりません。
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          【関連情報】
           前事業年度（自　2021年７月１日　至　2022年６月30日）
           １．製品及びサービスごとの情報
            　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
           ２．地域ごとの情報

            (1）売上高
             　本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
            (2）有形固定資産

             　本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
           ３．主要な顧客ごとの情報

            　外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略し
            ております。
           当事業年度（自　2022年７月１日　至　2023年６月30日）

           １．製品及びサービスごとの情報
            　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
           ２．地域ごとの情報

            (1）売上高
             　本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
            (2）有形固定資産

             　本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
           ３．主要な顧客ごとの情報

            　外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略し
            ております。
          【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

          前事業年度（自　2021年７月１日　至　2022年６月30日）
          　該当事項はありません。
          当事業年度（自　2022年７月１日　至　2023年６月30日）

          　該当事項はありません。
          【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

           前事業年度（自　2021年７月１日　至　2022年６月30日）
                                                     （単位：千円）
                  Videoクラウド事業           店舗クラウド事業            全社・消去          財務諸表計上額
                                             18,239           18,239
     当期償却額                     －           －
                                             127,677           127,677
     当期末残高                     －           －
    （注）「全社・消去」の金額は、旧株式会社ファインズを子会社化し、取得の会計処理を行った際に計上したのれんの償
        却額及び残高であります（なお、旧株式会社ファインズについては、2019年６月30日付をもって、当社に吸収合併
        したことにより消滅しております）。
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           当事業年度（自　2022年７月１日　至　2023年６月30日）
                                                     （単位：千円）
                  Videoクラウド事業           店舗クラウド事業            全社・消去          財務諸表計上額
                                             18,239           18,239
     当期償却額                     －           －
                                             109,437           109,437
     当期末残高                     －           －
    （注）「全社・消去」の金額は、旧株式会社ファインズを子会社化し、取得の会計処理を行った際に計上したのれんの償
        却額及び残高であります（なお、旧株式会社ファインズについては、2019年６月30日付をもって、当社に吸収合併
        したことにより消滅しております）。
          【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

          前事業年度（自　2021年７月１日　至　2022年６月30日）
          　該当事項はありません。
          当事業年度（自　2022年７月１日　至　2023年６月30日）

          　該当事項はありません。
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         【関連当事者情報】
          前事業年度（自　2021年７月１日　至　2022年６月30日）
           関連当事者との取引
            該当事項はありません。
          当事業年度（自　2022年７月１日　至　2023年６月30日）

           関連当事者との取引
            該当事項はありません。
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         （１株当たり情報）
                                前事業年度                 当事業年度
                            （自　2021年７月１日                 （自　2022年７月１日
                              至　2022年６月30日）                 至　2023年６月30日）
     １株当たり純資産額                              192.95円                 384.91円

     １株当たり当期純利益                              101.01円                 114.90円

     潜在株式調整後１株当たり当期純利益                                 －              110.27円

    　（注）１．当社は、2021年９月29日開催の取締役会決議に基づき、2021年11月１日付で普通株式１株につき40株の割合
           で株式分割を行っております。前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産
           額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。
         ２．前事業年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非
           上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。
         ３．当社は、2022年９月28日付で東京証券取引所グロース市場に上場したため、当事業年度の潜在株式調整後１
           株当たり当期純利益は、新規上場日から当事業年度の末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定し
           ております。
         ４．１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりでありま
           す。
                                前事業年度                 当事業年度
                            （自　2021年７月１日                 （自　2022年７月１日
                              至　2022年６月30日）                 至　2023年６月30日）
     １株当たり当期純利益

      当期純利益（千円）                             420,316                 510,027

      普通株主に帰属しない金額（千円）                               －                 －

      普通株式に係る当期純利益（千円）                             420,316                 510,027

      普通株式の期中平均株式数（株）                            4,161,096                 4,438,712

     潜在株式調整後１株当たり当期純利益

      当期純利益調整額（千円）                               －                 －

      普通株式増加数（株）                               －              186,746

      （うち新株予約権（千円））                             （－）              （186,746）

                          　新株予約権２種類（新株予約権の
                          数3,958個）
                          　なお、新株予約権の概要は「第
     希薄化効果を有しないため、潜在株式調整
                          ４　提出会社の状況　１株式等の状
     後１株当たり当期純利益の算定に含めな                                              －
                          況（２）新株予約権等の状況              ①ス
     かった潜在株式の概要
                          トックオプション制度の内容」に記
                          載のとおりであります。
         ５．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                                前事業年度                 当事業年度

                             （2022年６月30日）                 （2023年６月30日）
     純資産の部の合計額（千円）                              818,097                1,747,476

     純資産の部の合計額から控除する金額
                                     －                 －
     （千円）
     普通株式に係る期末の純資産額（千円）                              818,097                1,747,476
     １株当たり純資産額の算定に用いられた期
                                  4,240,000                 4,540,000
     末の普通株式の数（株）
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         （重要な後発事象）
        （ストック・オプションとしての新株予約権の発行）
         　2023年７月14日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社従業員
         に対して、株式報酬型ストック・オプションとして新株予約権を発行することを決議いたしました。
         　2023年８月30日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社取締役

         に対し、ストック・オプションとして新株予約権を発行すること及び新株予約権の募集事項の決定を当社取締役
         会に委任することの承認を求める議案を、2023年９月28日開催の第５回定時株主総会に付議することを決議し、
         当該定時株主総会において承認されました。
         　2023年９月28日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社取締役

         に対して、ストック・オプションとして新株予約権を発行することを決議いたしました。
         　なお、当該ストック・オプションの詳細については、「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　(2)                                                 新株

         予約権等の状況　①          ストックオプション制度の内容」に記載のとおりであります。
                                                          以上
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        ⑤【附属明細表】
         【有形固定資産等明細表】
                                           当期末
                                          減価償却累            差引当期末
                 当期首残高      当期増加額      当期減少額      当期末残高            当期償却額
        資産の種類                                  計額又は償            残高（千
                  （千円）      （千円）      （千円）      （千円）            （千円）
                                          却累計額            円）
                                          （千円）
     有形固定資産
      建物附属設備             13,791       1,902       506     15,186       5,401      1,042      9,785
      工具、器具及び備品             39,578       5,004        －    44,583      38,123       3,572      6,460
       有形固定資産計            53,369       6,907       506     59,770      43,524       4,615      16,245
     無形固定資産
      のれん             182,395         －      －    182,395       72,958      18,239      109,437
      ソフトウエア             58,264        －      －    58,264      57,519        648      745
      ソフトウエア仮勘定               －     8,520        －     8,520        －      －     8,520
      商標権               567       －      －      567      486       56      80
       無形固定資産計            241,227       8,520        －    249,747      130,964       18,945      118,783
     （注）１．当期増加額のうち主なものは、次のとおりであります。
           建物附属設備              金沢営業所工事一式                            1,902    千円
           工具、器具及び備品              カメラ一式                             839   千円
                        金沢営業所セキュリティ工事                             728   千円
                        金沢営業所複合機                             566   千円
           ソフトウエア仮勘定              営業支援システム再構築                            8,520    千円
         【社債明細表】

                                当期首残高       当期末残高       利率
             銘柄            発行年月日                          担保    償還期限
                                （千円）       （千円）      （％）
     第１回無担保社債                     2018年        20,000         －             2023年
                                               0.13    無担保
     (銀行保証付及び適格機関投資家限定)                     ５月18日        (20,000)         (－)             ４月28日
                                  20,000         －
             合計              －                   －     －     －
                                 (20,000)         (－)
     （注）（　）内書きは、１年以内の償還予定額であります。
         【借入金等明細表】

         　該当事項はありません。
         【引当金明細表】

                                       当期減少額
                  当期首残高         当期増加額             （千円）             当期末残高
         区分
                  （千円）         （千円）                          （千円）
                                   （目的使用)         （その他）
      貸倒引当金（流動）                4,491        5,716          －       4,491         5,716

      貸倒引当金（固定）                9,568        2,171         1,890          301        9,547

      賞与引当金                11,435        12,810         11,435           －       12,810

      受注損失引当金                9,444          －       9,444          －         －

     　（注）１．貸倒引当金（流動）の「当期減少額（その他）」は、一般債権の貸倒実績率による洗替であります。
          ２．貸倒引当金（固定）の「当期減少額（その他）」は、該当債権が回収されたことによるものであります。
         【資産除去債務明細表】

         　資産除去債務については、資産除去債務の負債計上及び対応する除去費用の資産計上に代えて、不動産賃貸借
         契約に関連する敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当事業年度の負
         担に属する金額を費用に計上する方法をとっております。このため該当事項はありません。
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      （２）【主な資産及び負債の内容】
        ①　流動資産
         イ．現金及び預金
                 区分                          金額（千円）
      現金                                                 53

      預金

       普通預金                                            1,737,120
                 合計                                  1,737,173

         ロ．売掛金

           相手先別内訳
                 相手先                          金額（千円）
      株式会社オリエントコーポレーション                                              128,622

      株式会社アプラス                                               29,380
      株式会社ビジネスパートナー                                               26,800

      株式会社クレディセゾン                                               2,106

      医療法人東横会                                               1,597

      その他                                               74,876
                 合計                                   263,384

           売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

      当期首残高         当期発生高         当期回収高         当期末残高
                                          回収率（％）         滞留期間（日）
       （千円）         （千円）         （千円）         （千円）
                                                     (A)  ＋  (D)

                                           (C)
                                                       ２
                                               ×  100
        (A)         (B)         (C)         (D)
                                         (A)  ＋  (B)
                                                      (B)
                                                      365
         211,781        2,308,746         2,257,143          263,384            89.6          37

    　（注）　消費税等の会計処理は税抜方式を採用しておりますが、上記金額には消費税等が含まれております。
         ハ．仕掛品

                 区分                          金額（千円）
      労務費・経費                                               9,565

      外注費                                               2,350
                 合計                                   11,915

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        ②　固定資産
         イ．敷金
                 相手先                          金額（千円）
      エヌ・ティ・ティ都市開発株式会社                                               64,656

      三菱UFJ信託銀行株式会社                                               60,427
      有限会社シンワ開発                                               14,448

      富国生命保険相互会社                                               4,452

      その他                                               11,218
                 合計                                   155,204

        ③　流動負債

         イ．買掛金
                 相手先                          金額（千円）
      Google合同会社                                               6,365

      MIL株式会社                                               4,444
      合同会社SOAR                                               3,281

      株式会社ウェブライト                                               2,989

      その他                                               9,956
                 合計                                   27,039

         ロ．未払費用

                 区分                          金額（千円）
      給与手当                                              100,372

      社会保険料                                               18,613
      労働保険料                                               12,195

      その他                                               3,352
                 合計                                   134,534

         ハ．未払法人税等

                 区分                          金額（千円）
      未払法人税                                              124,806

      未払事業税                                               21,806
      未払住民税                                               13,708
                 合計                                   160,321

         ニ．未払消費税等

                 相手先                          金額（千円）
      未払消費税等                                               68,523

                 合計                                   68,523

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         ホ．契約負債
                 相手先                          金額（千円）
      一般顧客                                              191,823

                 合計                                   191,823

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      （３）【その他】
           当事業年度における四半期情報等
     （累計期間）                第１四半期          第２四半期          第３四半期          当事業年度
     売上高（千円）                    697,648         1,444,988          2,169,627          2,913,096

     税引前四半期（当期）純利益
                         168,786          388,568          574,080          743,469
     （千円）
     四半期（当期）純利益
                         112,267          262,615          388,740          510,027
     （千円）
     １株当たり四半期（当期）純
                          26.41          60.09          88.16          114.90
     利益（円）
     （会計期間）                第１四半期          第２四半期          第３四半期          第４四半期

     １株当たり四半期純利益
                          26.41          33.49          28.09          26.80
     （円）
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    第６【提出会社の株式事務の概要】
      事業年度                 毎年７月１日から翌年６月30日まで

      定時株主総会                 毎事業年度終了後３か月以内

      基準日                 毎年６月30日

                       毎年12月31日

      剰余金の配当の基準日
                       毎年６月30日
      １単元の株式数                 100株

      単元未満株式の買取り

                       東京都千代田区丸の内一丁目４番５号

       取扱場所
                       三菱UFJ信託銀行株式会社　証券代行部
                       東京都千代田区丸の内一丁目４番５号
       株主名簿管理人
                       三菱UFJ信託銀行株式会社
       取次所                -

       買取手数料                株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額

                       当社の公告方法は、電子公告により行います。ただし、やむを得ない事由に

                       より、電子公告によることができない場合は、日本経済新聞に掲載する方法
      公告掲載方法
                       により行います。なお、電子公告は当社ホームページに掲載し、そのＵＲＬ
                       は次のとおりです。https://e-tenki.co.jp/
      株主に対する特典                 該当事項はありません。

    　（注）当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定

         款に定めております。
            (１)会社法第189条第２項各号に掲げる権利
            (２)取得請求権付株式の取得を請求する権利
            (３)募集株式または募集新株予約権の割当てを受ける権利
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    第７【提出会社の参考情報】
     １【提出会社の親会社等の情報】
      　当社には、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
     ２【その他の参考情報】

      　当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
        (1)有価証券報告書およびその添付書類
        事業年度（第４期）（自            2021年７月１日        至  2022年６月30日）2022年９月30日関東財務局長に提出
        (2)四半期報告書および確認書

        （第５期第１四半期）（自             2022年７月１日        至  2022年９月30日）2022年11月14日関東財務局長に提出
        （第５期第２四半期）（自             2022年10月１日        至  2022年12月31日）2023年２月14日関東財務局長に提出
        （第５期第３四半期）（自             2023年１月１日        至  2023年３月31日）2023年５月12日関東財務局長に提出
        (3)四半期報告書の訂正報告書及び確認書

        （第５期第１四半期）（自             2022年７月１日        至  2022年９月30日）2022年11月25日関東財務局長に提出
        (4)臨時報告書

        2022年９月30日関東財務局長に提出。
         企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における決議）に基づく臨時報告書であ
         ります。
        (5)有価証券届出書（有償一般募集増資及び売出し）及びその添付書類

         2022年８月24日関東財務局長に提出
        (6)有価証券届出書の訂正届出書

         2022年９月７日関東財務局長に提出　(2022年８月24日提出の有価証券届出書の訂正届出書)
         2022年９月15日関東財務局長に提出　(2022年８月24日提出の有価証券届出書の訂正届出書)
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    第二部【提出会社の保証会社等の情報】
        該当事項はありません。
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                          独立監査人の監査報告書
                                                     2023年９月29日

    株式会社ファインズ

      取締役会　御中

                             太陽有限責任監査法人

                             東京事務所

                              指定有限責任社員

                                       公認会計士
                                              藤本　浩巳      　　印
                              業務執行社員
                              指定有限責任社員

                                       公認会計士
                                              石田　宏     　　　印
                              業務執行社員
    監査意見

    　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いる株式会社ファインズの2022年７月１日から2023年６月30日までの第５期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照
    表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表に
    ついて監査を行った。
    　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社
    ファインズの2023年６月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フローの
    状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

    　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
    当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫
    理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査
    法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査上の主要な検討事項

    　監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると
    判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対
    応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
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     Videoクラウド事業の動画制作サービスに係る売上高の期間帰属の適切性
        監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由                                   監査上の対応

     　会社は、中小企業を主要な顧客層として、動画を起点と                            　当監査法人は、Videoクラウド事業の動画制作サービス
     して企業のマーケティングDXを支援するVideoクラウド事                            に係る売上高の期間帰属の適切性を検証するに当たり、主
     業と店舗向け予約・顧客管理システムを活用して店舗DXを                            に以下の監査手続を実施した。
     支援する店舗クラウド事業を営んでいる。当事業年度の売                            ・動画制作サービスに係る売上高の計上プロセスに関する
     上高2,913,096千円のうち、Videoクラウド事業の売上高は                             内部統制の整備及び運用状況の有効性を評価した。
     2,809,117千円であり、売上高の96.4％を占めており依存                            ・売掛金の期末残高について、一定金額以上の残高の取引
     度が高い。                             先及びそれらを除いた母集団からサンプルで抽出した取
     　会社の主たる事業であるVideoクラウド事業は、動画制                             引先に対して確認を実施し、会社が認識している債権額
     作サービス、動画配信プラットフォームサービス、DXコン                             と取引先が認識している債務額を照合した。また、それ
     サルティングに大別され、うち、動画制作サービスにおい                             らに差異がある場合には、財務部の担当者への質問を実
     ては、顧客によるサービスの検収が完了した時点で売上高                             施し、特に取引先との締め日の相違を要因とする差異に
     を計上している。また、一部の取引についてはサービス提                             ついては、取引先が発行した取引明細と会社が取引先の
     供前に顧客から代金を受領しており、負債項目に一旦計上                             締め日以後期末日までに記録した取引内容を照合するこ
     後、顧客によるサービスの検収が完了した時点で売上高へ                             となどにより、当該差異の合理性を検証した。
     振り替えている。                            ・期末日付近に計上された売上高について、仕掛品に計上
     　会社は、売上高の成長を実現するための重要な経営指標                             されてから販売までの期間が相対的に長期に及ぶ取引、
     として、動画制作サービスの納品件数を掲げている。当期                             会社の主要な販売価格水準から外れた販売取引に着目
     は、特に上場初年度であり、投資家への期待に応えるべ                             し、売上計上月と顧客が発行した証憑に示された検収月
     く、経営者が目標達成のプレッシャーを感じる可能性があ                             との一致を検証した。
     る。                            ・期末日後の一定期間に属する日付で計上された売上高の
     　このような環境下で、動画制作サービスにおいては、顧                             マイナス処理について、財務部の担当者に質問を実施
     客によるサービスの検収が未了であるにもかかわらず、先                             し、当該処理の理由を把握することなどにより、当事業
     行して売上高を計上する潜在的リスクが存在するため、売                             年度の売上高を修正すべき取引の有無を検討した。
     上高の期間帰属の適切性について、より慎重な監査上の検
     討を行う必要がある。
     　以上から、当監査法人は、Videoクラウド事業の動画制
     作サービスに係る売上高の期間帰属の適切性の検討が、当
     事業年度の財務諸表監査において特に重要であり、監査上
     の主要な検討事項に該当すると判断した。
    その他の記載内容

    　その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、財務諸表及びその監査報告書以外の情報である。経営者
    の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報
    告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
    　当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内
    容に対して意見を表明するものではない。
    　財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と財
    務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要
    な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
    　当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告す
    ることが求められている。
    　その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
    財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

    　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
    することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
    必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    　財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評
    価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要があ
    る場合には当該事項を開示する責任がある。
    　監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
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    財務諸表監査における監査人の責任
    　監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がな
    いかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにあ
    る。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影
    響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
    　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家とし
    ての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を
     立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監
     査証拠を入手する。
    ・　財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実
     施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
    ・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び
     関連する注記事項の妥当性を評価する。
    ・　経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、
     継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付け
     る。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚
     起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見
     を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の
     事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・　財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどう
     かとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象
     を適正に表示しているかどうかを評価する。
    　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の
    重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
    　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並
    びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを
    講じている場合はその内容について報告を行う。
    　監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項
    を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されて
    いる場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合
    理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
    利害関係

    　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                         以　上

    　（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出

           会社）が別途保管しております。
         ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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