ラム・リサーチ・コーポレーション 有価証券届出書（組込方式）

                                                          EDINET提出書類
                                               ラム・リサーチ・コーポレーション(E32849)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
    りにり
    【表紙】
    【提出書類】                     有価証券届出書
    【提出先】                     関東財務局長

    【提出日】                     2023  年 10 月 6 日

    【会社名】                     ラム・リサーチ・コーポレーション

                         ( Lam  Research     Corporation      )
    【代表者の役職氏名】                     最高財務責任者兼執行副社長　ダグ・ベティンガー

                         (Doug   Bettinger,      Chief   Financial      Officer    and  Executive
                         Vice   President)
    【本店の所在の場所】                     アメリカ合衆国　        94538   　カリフォルニア州

                         フレモント　クッシング　パークウエイ　                   4650
                         (4650   Cushing    Parkway,     Fremont,     California      94538,    U.S.A.)
    【代理人の氏名又は名称】                     弁護士　　松　添　　聖　史

    【代理人の住所又は所在地】                     東京都港区六本木一丁目           9 番 10 号

                         アークヒルズ仙石山森タワー             28F
                         ベーカー＆マッケンジー法律事務所                 ( 外国法共同事業       )
    【電話番号】                     (03)6271-9900

    【事務連絡者氏名】                     弁護士　渡　邊　　大　貴

    【連絡場所】                     東京都港区六本木一丁目           9 番 10 号

                         アークヒルズ仙石山森タワー             28F
                         ベーカー＆マッケンジー法律事務所                 ( 外国法共同事業       )
    【電話番号】                     (03)6271-9900

    【届出の対象とした募集有価証券の種類】                     ラム・リサーチ・コーポレーション普通株式                     ( 額面金額：     0.001   米

                         ドル  ) の取得に係る新株予約権証券
                         当該有価証券は行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であ

                         る。
    【届出の対象とした募集金額】                     0.00  米ドル   (0 円 )( 注 1)
                         10,024,056.00       米ドル   (1,460,805,681       円 )( 見込額   )( 注 2)(  注 3)
    【安定操作に関する事項】                     該当事項なし

    【縦覧に供する場所】                     該当なし

    ( 注 1) 　新株予約権証券の発行価額の総額。

    ( 注 2) 　新株予約権証券の発行価額の総額に当該新株予約権証券に係る新株予約権証券の行使に際して払い込むべき金額
        の合計額を合算した金額。
                                 1/40


                                                          EDINET提出書類
                                               ラム・リサーチ・コーポレーション(E32849)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
    ( 注 3) 　金額の詳細については第一部「証券情報」を参照のこと。
    注記：

    1.   本書において、文脈上別段の指示がある場合を除き、「当社」、「ラム・リサーチ」又は「ラム」とは、文脈に応

       じてラム・リサーチ・コーポレーション又はラム・リサーチ・コーポレーション及びその子会社を指す。
    2.   別段の記載がある場合を除き、本書に記載の「米ドル」及び「ドル」はアメリカ合衆国ドルを指す。本書において
       便宜上記載されている日本円への換算は、                   1 米ドル＝    145.73   円の換算率（      2023  年 9 月 1 日現在の株式会社三菱          UFJ  銀行
       の対顧客電信直物売買相場仲値）により換算されている。
    3.   本書中の表で計数が四捨五入されている場合、合計は計数の総和と必ずしも一致しない。
    4.   文脈上又は別段の指示がある場合を除き、本書において言及される「                                10 － K 」とは、当社が       2023  年 8 月 15 日に米国証
       券取引委員会（以下「          SEC  」という。）に提出した           2023  年 6 月 25 日終了事業年度に対する           10 － K 様式の当社の年次報告
       書を指す。
                                 2/40
















                                                          EDINET提出書類
                                               ラム・リサーチ・コーポレーション(E32849)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
    りにり
    第一部【証券情報】
    第１【募集要項】

    １【新規発行新株予約権証券】
    ( １ ) 【募集の条件】
                     16,800   個 ( 見込数   )( 注 1)

     発行数
     発行価額の総額                無償
     発行価格                無償
     申込手数料                該当事項なし。
     申込単位                1 個
     申込期間                自 2023  年 10 月 15 日　至   2023  年 10 月 31 日（注   2 ）
     申込証拠金                該当事項なし。
                     ラム・リサーチ株式会社

     申込取扱場所

                     〒 222-0033    　神奈川県横浜市港北区新横浜一丁目                 7-9
                     友泉新横浜     1 丁目ビル　     7 階
     割当日                2023  年 11 月 1 日

     払込期日                該当事項なし。
     払込取扱場所                該当事項なし。
     ( 注 1)  各新株予約権（以下「本新株予約権」という。）は、当社の普通株式                                1 株を購入するための株式購入権

         である。よって、上記「発行数」は、本新株予約権の目的となる普通株式数と同数を記載した。
     ( 注 2)  申込期間中、適格従業員は本プラン（以下に定義される。）への参加を選択することができる。プラン
         参加者（以下に定義される。）は、次回募集への参加を希望する場合（ただし、プラン参加者は参加を
         要求されない。）、当社が申込のために定める指示に従わなければならない。本届出書に関する募集期
         間は  2023  年 11 月 1 日に開始する。
    ( 摘　要   )
    ①　  プランの採択及び対象者

      本募集は、     2018  年 8 月 29 日に修正・改定された、改正              1999  年ラム・リサーチ・コーポレーション従業員株式購入プラン（以

     下「本プラン」という。）に基づくものである。本プランは、                             1998  年 9 月 30 日開催の当社の取締役会（以下「取締役会」とい
     う。）により当初採択され、             1998  年 11 月 5 日に株主による承認を受けた。本プランの直近の改正は、                           2018  年 8 月 29 日に取締役会
     により採択され、        2018  年 11 月 6 日にかかる改正について株主承認を受けた。
      本募集は、本プランに基づき、本邦子会社の適格従業員約                           480  名に対し、新株予約権証券を発行するものである。

      ここにいう本邦子会社とは、当社がその完全子会社であるラム・リサーチ・インターナショナル                                            SARL  を通じて間接的に保有

     する、当社の日本における            100  ％子会社であるラム・リサーチ株式会社を指す。
      本プランに申し込む当社又は特定子会社の各適格従業員は「プラン参加者」という。

    ②　  プランの目的

      本プランの目的は、         当社及びその特定子会社の従業員に、給与控除積立金を通じて当社の普通株式                                    （以下「当社普通株式」

     という。）     を購入する機会を提供することにある。
    ③　  プランの実施

                                 3/40


                                                          EDINET提出書類
                                               ラム・リサーチ・コーポレーション(E32849)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
      各募集期間の期間については、運営者がこれを決定する（但し、                              3 か月以上    24 か月以内とし、その後続く募集期間は運営者
     が別途決定しない限り、同期間とする。）。本募集期間は                           2023  年 11 月 1 日に開始する。プラン参加者は、適用のある募集期間に
     プラン参加者が承認した給与天引（給与の最大                     15 ％の範囲）による拠出金（以下「拠出金」という。）を用いて、                              (1)  募集日若
     し くは  暫定募集日     （本新株予約権の割当日。本募集では                  2023  年 11 月 1 日 ) 、又は   (2)  行使日（本募集期間では           2024  年 4 月 30 日）に
     おける当社普通株式の公正市場価格の                 85%  のいずれか少ない額に相当する購入価格（                   以下「購入価格」という。            ）により、当社
     普通株式を購入することができる。ただし、                    プラン参加者は、        ( ⅰ )1 暦年においてプラン参加者が有する、当該暦年のいずれの
     時点においても未行使の           普通  株式購入権が、       当該株式の公正市場価格           25,000   米ドルを超える割合で付与される、又は                   ( ⅱ ) 募集
     期間中に当社の普通株式を            10,000   株を超えて購入することはないものとする（以下「最大株式数」という。）。                                    日本の全従業
     員が本プランへの参加を選択し、               1 人当たりの年間最大購入額である               21,250   米ドル（    25,000   米ドルの    85 ％）  を拠出したと仮定し
     た場合、本募集にかかわる募集期間                ( 自 2023  年 11 月 1 日 至 2024  年 4 月 30 日 ) における拠出金の最大見込額は、               10,024,056.00       米ドル
     (1,460,805,681       円 ) となる。    「新株予約権の目的となる株式の数」は、便宜上、上記拠出金の最大見込額を、                                     2023  年 9 月 1 日の当
     社普通株式のナスダック・グローバル・セレクト・マーケット（以下「                                 NASDAQ   」という。）における          1 株当たりの終値（        701.96
     米ドル（    102,297    円）の   85 ％（  596.67   米ドル（    86,953   円））で除することにより算出した。                 なお、本プランへの参加の選択及び
     拠出率の承認に関して、各プラン参加者は、                     募集契約に記入し、これを適用ある募集日又は暫定募集日前の                             15 日以内に当社の
     給与課に提出する        。ただし、募集契約を提出する別の日時が、全従業員について所定の募集期間に関して運営者により設定さ
     れた場合を除く。
      なお、普通株式の公正市場価格は、ウォール・ストリート・ジャーナルで報道される終値とする。ただし、当該日に普通株

     式の取引が行われない場合は、公正市場価格は、運営者によりその裁量で決定されるものとする。
    ④　  プランの運営及び管理

      本プランは、      取締役会、取締役会の報酬委員会               （以下「    報酬委員会     」という。）又は取締役会が指定する委員会（本届出書

     においてはいずれの場合も「運営者」という。）が運営する。
    ( ２ ) 【新株予約権の内容等】

                                 4/40











                                                          EDINET提出書類
                                               ラム・リサーチ・コーポレーション(E32849)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
                          本プランにおいては、下記で算出される本新株予約権の目的となる

                          普通株式の     1 株当たり購入価格が下落した場合、新株予約権の行使
                          により各プラン参加者が購入可能な普通株式数は増加する。ただ
                          し、給与の拠出割合は固定しており、プラン参加者が自ら給与控除
                          の割合を（最大       15%  の範囲で）変更しない限り、又は本プランから
                          脱退しない限り、拠出額が普通株式の                  1 株当たり株価によって変動
                          することはない。
                          各募集期間の      募集日又は暫定募集日に           、プラン参加者は、当社の普

                          通株式を購入するための新株予約権を付与される（但し、その上限
                          は、  (a)(i)25,000      米ドルに、募集期間における（その一部又は全部
                          が含まれる）暦年の数を乗じた数を、                  (ii)  募集日若しくは暫定募集
                          日現在の普通株式の行使市場価格で除すことで算出される普通株式
                          数、又は    (b)  最大株式数のいずれか少ない数とする。）。
     当該行使価額修正条項付新株予約権付社
                          本プランにおいては、本新株予約権の目的となる普通株式の                            1 株当
     債券等の特質
                          たりの購入価格は、         (1)  募集日若しくは暫定募集日（本新株予約権
                          の付与日。）      ( 本募集では     2023  年 11 月 1 日 ) 、又は   (2)  行使日（本募集
                          では  2024  年 4 月 30 日 ）における当社普通株式の公正市場価格のいず
                          れか少ない額の       85%  に相当する。
                          本プランに基づく発行可能な普通株式の最大数は、                        7,550,771     株と

                          する（本プラン第        13 条）。
                          本プランの目的は、         当社及びその特定子会社の従業員に、給与控除

                          積立金を通じて当社の普通株式を購入する機会を提供することにあ
                          る。
                          運営者は、各募集期間につき、               1 又は複数の行使日を設定するもの

                          とし、かかる行使日に          おいて、プラン参加者の新株予約権は全て自
                          動的に行使される。新株予約権の行使により購入された普通株式
                          は、当該行使日に、プラン参加者に譲渡されたとみなされる。
                          ラム・リサーチ・コーポレーション
     新株予約権の目的となる株式の種類
                          記名式普通株式       (1 株当たり額面金額        0.001   米ドル   )( 注 1)(  注 2)
                          新株予約権１個につき          1 株

     新株予約権の目的となる株式の数
                          全体で   16,800   株 ( 見込数   )( 注 2)(  注 3)
                          新株予約権     1 個につき

     新株予約権の行使時の払込金額
                          596.67   米ドル（    86,953   円）  ( 見込額   )( 注 4)
     新株予約権の行使により株式を発行する

                          10,024,056.00       米ドル（    1,460,805,681       円）  ( 見込額   )( 注 5)
     場合の株式の発行価額の総額
                          発行価格：     596.67   米ドル（    86,953   円）  ( 注 4)

     新株予約権の行使により株式を発行する
                          資本金組入額：       1 株当たり    0.001   米ドル（    0.1  円）  ( 注 5)
     場合の株式の発行価格及び資本組入額
                          ( 発行価格については見込額            )
     新株予約権の行使期間                     2024  年 4 月 30 日 ( 注 6)

                          フィデリティ・ストック・プラン・サービシーズ・エルエルシー

                          （ Fidelity     Stock   Plan   Services,     LLC  ）
     新株予約権の行使請求の受付場所、取次
     場所及び払込取扱場所
                          アメリカ合衆国       02210   マサチューセッツ州ボストン、サマー・スト
                          リート   245
                          本プラン第     8 条「  行使日；株式の購入；余剰現金の返還                  」を参照の

     新株予約権の行使の条件
                          こと。
                                 5/40


                                                          EDINET提出書類
                                               ラム・リサーチ・コーポレーション(E32849)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
     自己新株予約権の取得の事由及び取得の
                          本プラン第     11 条「  脱退；雇用の終了」         を参照のこと。
     条件
     新株予約権の譲渡に関する事項                     本プラン第     16 条「  譲渡性   」を参照のこと。

     代用払込みに関する事項                     該当なし

     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付

                          本プラン第     18 条「  資本構成の変更に際しての調整              」を参照のこと。
     に関する事項
     ( 注 1)  本新株予約権の目的となる普通株式は、新規発行株式、自己株式、又は公開市場において取得した株式を

        使用する場合がある。
     ( 注 2)  運営者は、当社が        1 又は複数の組織再編、資本の再構成、株式割当若しくはその発行済普通株式数のその
        他増減を実行した場合、又は当社が他社との統合若しくは吸収合併を行った場合、その裁量において、留
        保金、並びに各未行使の本            新株予約    権が対象とする普通株式の一株当たり価格を調整する規定を設けるこ
        とができる。
     ( 注 3)  プラン参加者は、行使日において、適用される募集期間中に積み立てた拠出金を用いて、                                         (1)  募集日   若し
        くは暫定募集日       （本  新株予約権の付与日。          本募集では     2023  年 11 月 1 日 ) 、又は   (2)  行使日（本募集期間では
        2024  年 4 月 30 日）、における当社普通株式の公正市場価格の                     85%  のいずれか少ない額に相当する購入価格に
        より、当社普通株式を購入することができる。したがって、本届出書提出日現在、「新株予約権の目的と
        なる株式の数」は確定していない。そこで、便宜上、「新株予約権の目的となる株式の数」は、適用され
        る募集期間における拠出金の最大見込額（プラン参加者全員が本プランに参加し、公正市場価格合計
        25,000   米ドルの株式を購入するための年間最大拠出限度額である                           21,250   米ドル   （ 25,000   米ドルの    85 ％）を
        拠出するのに十分な報酬を得たと仮定した場合の金額）                          10,024,056.00       米ドル   (1,460,805,681       円 ) を、  2023
        年 9 月 1 日の当社普通株式の          NASDAQ   における終値       701.96   米ドル   (102,297    円 ) の 85 ％の値   (596.67    米ドル
        (86,953    円 )) で除することにより算出される。
     ( 注 4)  上記「新株予約権の行使時の払込金額」は未定である                         ( 注 3 参照  ) 。そこで、説明の目的上、            2023  年 9 月 1 日
        における    NASDAQ   における当社普通株式の終値              701.96   米ドル   (102,297    円 ) の 85 ％の価格    (596.67    米ドル
        (86,953    円 )) とした。    なお  、上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資
        本組入額」中の「発行価格」も同様に算出した。
     ( 注 5)  「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額」は未定である                                        ( 注 3 参照  ) 。そこ
        で、  説明の目的上、       募集期間におけるプラン参加者による拠出金の最大見込額とした。
     ( 注 6)  行使日において、本新株予約権は全て自動的に行使される。
                                 6/40









                                                          EDINET提出書類
                                               ラム・リサーチ・コーポレーション(E32849)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
     ( 摘　要   )

    ①   行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金の調達をしようとする理由

      本プランの目的は、         当社及びその特定子会社の従業員に、給与控除積立金を通じて当社の普通株式を購入する機会を提供す

     ることにある。本プランはさらに、当社利益の長期的成長のために当該成長に貢献する当社従業員にインセンティブを与え、
     当該従業員による当社株式の保有を促進することで当該従業員の利益と他の当社株主との利益をより一致させ、労働力におい
     て当社及びその特定子会社と競合する他社が提供する類似のプランの条件と比較して魅力的かつ競争的な条件の福利厚生を提
     供することにより当社が経験及び能力のある従業員を引き付け維持することを支援することを意図している。
    ②   当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結す

       る予定の取決めの内容
      条件等は本プラン及び取締役会又は報酬委員会の定める所定の募集契約に記載されている。

    ③   提出者の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容

      該当事項なし。

    ④   提出者の株券の賃借に関する事項について割当予定先と提出者の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めがあ

       る場合にはその内容
      該当事項なし。

    ⑤   その他投資者の保護を図るため必要な事項

      該当事項なし。

    ⑥   新株予約権行使の効力の発生及び新株予約権の行使後第                          1 回目の配当

      本新株予約権は、本新株予約権の行使日である                     2024  年 4 月 30 日 において、全て自動的に行使される。

      いかなるプラン参加者も、本プランに基づく本新株予約権の対象となる当社普通株式に関して、当社普通株式が購入され、

     プラン参加者へ又はプラン参加者のための口座に交付されるまで、いかなる議決権、配当権又はその他の株主の権利を有しな
     いものとする。
      本新株予約権の行使及び株券の交付により当社の株主となったプラン参加者は、当社の他の株主と同様に、取締役会がその

     裁量において、プラン参加者が当該株式を保有している間に生じる基準日とともに宣言する配当を受領することができる。
    ⑦   株券の交付

      本プランに基づいてプラン参加者が購入した普通株式は、参加者の指定により、参加者の名義で登録される。各行使日後、

     事務手続的に実行可能な限り速やかに、当社は、                       本新株予約権      の行使時に購入された普通株式を表章する株券を参加者に交付
     するものとする。運営者がその裁量で承認した場合、当社はそれに代えて、                                   (ⅰ)  参加者の勘定への貸記のためにブローカーに
     株券（若しくはその同等物）を交付する、又は                      (ⅱ)  参加者のために、当社の株式記録上に株券不発行株式である旨を表記する
     ことができる。
    ( ３ ) 【新株予約権証券の引受け】

     該当事項なし。

    ２【新規発行による手取金の使途】

                                 7/40


                                                          EDINET提出書類
                                               ラム・リサーチ・コーポレーション(E32849)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
    ( １ ) 【新規発行による手取金の額】
              払込金額の総額                発行諸費用の概算額                 差引手取概算額

            10,024,056.00       米ドル            25,000.00     米ドル           9,999,056.00      米ドル

           （ 1,460,805,681       円）  ( 注 )        (3,643,250     円 )       （ 1,457,162,431       円）  ( 注 )
     ( 注 )  当該金額は、日本における従業員全員が本プランに参加し、                            1 年間の最大拠出限度額である             21,250   米ドル

         を拠出するのに十分な報酬を得たと仮定した場合の見込額である。
    ( ２ ) 【手取金の使途】

      本新株予約権の行使によって得られる差引手取総額の概算額                            9,999,056.00      米ドル   （ 1,457,162,431       円）  は、当社の一般運転

     資金に充当する予定であり、何れかの会社目的のために使用される見込みである。
     第２【売出要項】

     該当事項なし。
    【募集又は売出しに関する特別記載事項】

    本邦以外の地域において開始される募集に係る事項について

      本有価証券届出書に基づく募集の対象である本新株予約権と同一の種類の新株予約権の募集が、本邦以外の地域で並行して

     開始される予定である。以下は、かかる募集の内容として、企業内容等の開示に関する内閣府令第                                             19 条第  2 項第  1 号に掲げる各
     事項を記載したものである。
    (1)  　有価証券の種類及び銘柄

      当社の新株予約権証券。当該有価証券は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等である。
      当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質

      各募集期間の期間については、運営者がこれを決定する（但し、                              3 か月以上    24 か月以内とし、その後続く募集期間は運営者

     が別途決定しない限り、同期間とする。）。本募集期間は                           2023  年 11 月 1 日に開始する。プラン参加者は、適用のある募集期間に
     プラン参加者が承認した給与天引（給与の最大                     15 ％の範囲）による拠出金（以下「拠出金」という。）を用いて、                              (1)  募集日若
     しくは   暫定募集日     （本新株予約権の割当日。本募集では                  2023  年 11 月 1 日 ) 、又は   (2)  行使日（本募集期間では           2024  年 4 月 30 日）に
     おける当社普通株式の公正市場価格の                 85%  のいずれか少ない額に相当する購入価格（                   以下「購入価格」という。            ）により、当社
     普通株式を購入することができる。ただし、                    プラン参加者は、        ( ⅰ )1 暦年においてプラン参加者が有する、当該暦年のいずれの
     時点においても未行使の           普通  株式購入権が、       当該株式の公正市場価格           25,000   米ドルを超える割合で付与される、又は                   ( ⅱ ) 最大
     株式数   を超えて購入することはないものとする。                   プラン参加者全員が本プランへの参加を選択し、                       1 人当たりの年間最大購入額
     である   21,250   米ドル（    25,000   米ドルの    85 ％）  を拠出したと仮定した場合、本募集にかかわる募集期間                          ( 自 2023  年 11 月 1 日 至 2024
     年 4 月 30 日 ) における拠出金の最大見込額は、                334,009,899.30       米ドル   (48,675,262,625        円 ) となる。    「新株予約権の目的となる株
     式の数」は、便宜上、上記拠出金の最大見込額を                       、 2023  年 9 月 1 日 の当社普通株式の        NASDAQ   における    1 株当たりの終値（        701.96   米
     ドル（   102,297    円）の   85 ％（  596.67   米ドル（    86,953   円））で除することにより算出した。                 なお、本プランへの参加の選択及び拠
     出率の承認に関して、各プラン参加者は、                    募集契約に記入し、これを適用ある募集日又は暫定募集日前の                             15 日以内に当社の給
     与課に提出する。ただし、募集契約を提出する別の日時が、全従業員について所定の募集期間に関して運営者により設定され
     た場合を除く。
      なお、普通株式の公正市場価格は、ウォール・ストリート・ジャーナルで報道される終値とする。ただし、当該日に普通株

     式の取引が行われない場合は、公正市場価格は、運営者によりその裁量で決定されるものとする。
      本プランにおいては、下記で算出される本新株予約権の目的となる普通株式の                                    1 株当たり購入価格が下落した場合、新株予

     約権の行使により各プラン参加者が購入可能な普通株式数は増加する。ただし、給与の拠出割合は固定しており、プラン参加
                                 8/40


                                                          EDINET提出書類
                                               ラム・リサーチ・コーポレーション(E32849)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
     者が自ら給与控除の割合を（最大               15%  の範囲で）変更しない限り、又は本プランから脱退しない限り、拠出額が普通株式の                                       1 株
     当たり株価によって変動することはない。
      各募集期間の募集日又は暫定募集日に、プラン参加者は、当社の普通株式を購入するための新株予約権を付与される（但

     し、その上限は、        (a)(i)25,000      米ドルに、募集期間における（その一部又は全部が含まれる）暦年の数を乗じた数を、                                        (ii)  募
     集日若しくは暫定募集日現在の普通株式の行使市場価格で除すことで算出される普通株式数、又は                                             (b)  最大株式数、のいずれか
     少ない数とする。）。
      本プランにおいては、本新株予約権の目的となる普通株式の                            1 株当たりの購入価格は、           (1)  募集日若しくは暫定募集日（本新

     株予約権の付与日。）、又は             (2)  行使日における当社普通株式の公正市場価格のいずれか少ない額の                               85%  に相当する。
      本プランに基づく発行可能な普通株式の最大数は、                        7,550,771     株とする。

      本プランの目的は、当社及びその特定子会社の従業員に、給与控除積立金を通じて当社の普通株式を購入する機会を提供す

     ることにある。
      運営者は、各募集期間につき、               1 又は複数の行使日を設定するものとし、かかる行使日において、プラン参加者の新株予約

     権は全て自動的に行使される。新株予約権の行使により購入された普通株式は、当該行使日に、プラン参加者に譲渡されたと
     みなされる。
    (2)  　新株予約権の内容等

     ( イ ) 　発行数
        559,790    個
        （見込数。発行数は本新株予約権の目的となる当社普通株式の数と同数である。）
        （注）プラン参加者は、行使日において、適用される募集期間中に積み立てた拠出金を用いて、                                             (1)  募集日若しくは暫
        定募集日（本新株予約権の付与日。本募集では                      2023  年 11 月 1 日 ) 、又は   (2)  行使日（本募集期間では           2024  年 4 月 30 日）にお
        ける当社普通株式の公正市場価格の                 85%  のいずれか少ない額に相当する購入価格により、当社普通株式を購入する。し
        たがって、本届出書提出日現在、「新株予約権の目的となる株式の数」は確定していない。そこで、便宜上、「新株予
        約権の目的となる株式の数」は、適用される募集期間における拠出金の最大見込額（プラン参加者全員が本プランに参
        加し、公正市場価格合計           25,000   米ドルの株式を購入するための年間最大拠出限度額である                           21,250   米ドル（    25,000   米ドル
        の 85 ％）を拠出するのに十分な報酬を得たと仮定した場合の金額）                             334,009,899.30       米ドル   (48,675,262,625        円 ) を、  2023
        年 9 月 1 日の当社普通株式の         NASDAQ   における終値      701.96   米ドル   (102,297    円 ) の 85 ％の値   (596.67    米ドル   (86,953    円 )) で除す
        ることにより算出される。
     ( ロ ) 　発行価格

        0 米ドル（    0 円）
     ( ハ ) 　発行価額の総額

        0 米ドル（    0 円）
     ( ニ ) 　新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数

       1 ．株式の種類
       ラム・リサーチ・コーポレーション記名式普通株式                        ( 額面金額    0.001   米ドル   )
       （注）本新株予約権の目的となる普通株式は、新規発行株式、自己株式、又は公開市場において取得した株式を使用す
       る場合がある。
       （注）運営者は、当社が           1 又は複数の組織再編、資本の再構成、株式割当若しくはその発行済普通株式数のその他増減を
       実行した場合、又は当社が他社との統合若しくは吸収合併を行った場合、その裁量において、留保金、並びに各未行使
       の本新株予約権が対象とする普通株式の一株当たり価格を調整する規定を設けることができる。
       2 ．株式の内容

       ( ⅰ ) 　配当権：取締役会は、定款に含まれる制約を条件として、資本の株式に係る配当の宣言及び支払を行うことがで

       きる。
       ( ⅱ ) 　清算権：清算権は普通株式には適用されない。
       ( ⅲ ) 　償還権：償還権は普通株式には適用されない。
                                 9/40

                                                          EDINET提出書類
                                               ラム・リサーチ・コーポレーション(E32849)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
       ( ⅳ ) 　議決権：定款に別途規定のない限り、各普通株式の株主は、株主の議決が必要な議案について、                                              1 株につき    1 議決
       権を有するものとする。
       3 ．株式の数
       本新株予約権の行使によって発行される普通株式の数は、各                            募集  期間中、給与      控除  によって参加者から集められた金額
       を、当該    募集  期間における購入価格で除することによって得られる株式の数となる。
       全ての本新株予約権が行使された場合の総株式数：                        559,790    株　（見込数）
       （注）運営者は、当社が           1 又は複数の組織再編、資本の再構成、株式割当若しくはその発行済普通株式数のその他増減を
       実行した場合、又は当社が他社との統合若しくは吸収合併を行った場合、その裁量において、留保金、並びに各未行使
       の本新株予約権が対象とする普通株式の一株当たり価格を調整する規定を設けることができる。
       （注）プラン参加者は、行使日において、適用される募集期間中に積み立てた拠出金を用いて、                                            (1)  募集日若しくは暫定
       募集日（本新株予約権の付与日。本募集では                     2023  年 11 月 1 日 ) 、又は   (2)  行使日（本募集期間では           2024  年 4 月 30 日）、にお
       ける当社普通株式の公正市場価格の                85%  のいずれか少ない額に相当する購入価格により、当社普通株式を購入する。した
       がって、本届出書提出日現在、「新株予約権の目的となる株式の数」は確定していない。そこで、便宜上、「新株予約
       権の目的となる株式の数」は、適用される募集期間における拠出金の最大見込額（プラン参加者全員が本プランに参加
       し、公正市場価格合計          25,000   米ドルの株式を購入するための年間最大拠出限度額である                           21,250   米ドル（    25,000   米ドルの
       85 ％）を拠出するのに十分な報酬を得たと仮定した場合の金額）                             334,009,899.30       米ドル   (48,675,262,625        円 ) を、  2023  年 9
       月 1 日の当社普通株式の         NASDAQ   における終値      701.96   米ドル   (102,297    円 ) の 85 ％の値   (596.67    米ドル   (86,953    円 )) で除するこ
       とにより算出される。上記            (2)(  イ ) の注を参照のこと。
     ( ホ ) 　新株予約権の行使に際して払い込むべき金額

        本新株予約権      1 個当たり    596.67   米ドル（    86,953   円）
        本新株予約権の行使時の払込金額の総額：                   334,009,899.30       米ドル    (48,675,262,625        円 )
       （注）運営者は、当社が           1 又は複数の組織再編、資本の再構成、株式割当若しくはその発行済普通株式数のその他増減を
       実行した場合、又は当社が他社との統合若しくは吸収合併を行った場合、その裁量において、留保金、並びに各未行使
       の本新株予約権が対象とする普通株式の一株当たり価格を調整する規定を設けることができる。
       （注）上記のとおり、「新株予約権の行使に際して払い込むべき金額」は確定していないため（上記                                              (2)(  ニ )-3  の注を参
       照のこと。）、便宜上、            2023  年 9 月 1 日の当社普通株式の          NASDAQ   における終値       701.96   米ドル   (102,297    円 ) の 85 ％の値
       (596.67    米ドル   (86,953    円 )) が記載されている。実際の購入価格は、                   (1)  募集日若しくは暫定募集日（本新株予約権の付与
       日。本募集では       2023  年 11 月 1 日 ) 、又は   (2)  行使日（本募集期間では           2024  年 4 月 30 日）、における当社普通株式の公正市場
       価格の   85%  のいずれか少ない額である（上記               (2)(  ニ )-3  の注を参照のこと。）。
       （注）上記のとおり、拠出金の額は確定していないため、「本新株予約権の行使時の払込金額」の総額は、便宜上、募
       集期間における参加者の拠出金の最大見込額に基づいて決定される（上記                                  (2)(  ニ )-3  の注を参照のこと。）。
     ( ヘ ) 　新株予約権の行使期間

        2024  年 4 月 30 日
       （注）本新株予約権はこの日に自動的に行使される。
     ( ト ) 　新株予約権の行使の条件

        本プランに記載のとおり
     ( チ ) 　新株予約権の行使により株券を発行する場合の当該株券の発行価格のうちの資本組入額

        1 株当たり    0.001   米ドル（    0.1  円）
     ( リ ) 　新株予約権の譲渡に関する事項

        譲渡不可
    (3)  　発行方法

       当社及びその特定子会社（日本を除く）に雇用される、本プランにおける従業員                                     15,994   名に対する本新株予約権の割当
    (4)  　引受人の氏名又は名称

       該当事項なし
                                10/40


                                                          EDINET提出書類
                                               ラム・リサーチ・コーポレーション(E32849)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
    (5)  　募集を行う地域

       アメリカ合衆国、オーストリア、ベルギー、中国、チェコ共和国、フランス、ドイツ、インド、アイルランド、イスラ
       エル、イタリア、日本、韓国、マレーシア、オランダ、ポルトガル、シンガポール、スイス、台湾、英国
    (6)  　新規発行による手取金の額及び使途

       ア．新株予約権の行使により発行される株式の手取金の額
       手取金：    333,984,899.30       米ドル（    48,671,619,375       円 ) 
       （注）手取金の額は、本新株予約権の発行価額の総額と本新株予約権の行使時の払込金額の総額（                                              334,009,899.30       米ド

       ル（  48,675,262,625       円））を合算した金額から、発行諸費用の概算額（                        25,000   米ドル（    3,643,250     円））を控除した額で
       ある。
       使途：本新株予約権の行使によって得られる差引手取総額の概算額                               333,984,899.30       米ドル（    48,671,619,375       円）は、当

       社の一般運転資金に充当する予定であり、何れかの会社目的のために使用される見込みである。
    (7)  　新規発行年月日

       2023  年 11 月 1 日
    (8)  　当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称

       該当事項なし
    (9)  　当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に関する事項

       ( イ ) 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金の調達をしようとする理由
        本プランの目的は、当社及びその特定子会社の従業員に、給与控除積立金を通じて当社の普通株式を購入する機会を提
        供することにある。         本プランはさらに、当社利益の長期的成長のために当該成長に貢献する当社従業員にインセンティ
        ブを与え、当該従業員による当社株式の保有を促進することで当該従業員の利益と他の当社株主との利益をより一致さ
        せ、労働力において当社及びその特定子会社と競合する他社が提供する類似のプランの条件と比較して魅力的かつ競争
        的な条件の福利厚生を提供することにより当社が経験及び能力のある従業員を引き付け維持することを支援することを
        意図している。
       ( ロ ) 当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で
       締結する予定の取決めの内容
        条件等は本プラン及び取締役会又は報酬委員会の定める所定の募集契約に記載されている。
       ( ハ ) 提出者の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
        該当事項なし
       ( ニ ) 提出者の株券の賃借に関する事項について割当予定先と提出者の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決
       めがある場合にはその内容
        該当事項なし
       ( ホ ) その他投資者の保護を図るため必要な事項
        該当事項なし
    (10  ）  第三者割当の場合の特記事項

       該当事項なし
    第３【第三者割当の場合の特記事項】

     該当事項なし。
    第４【その他】

    １【法律意見】
                                11/40

                                                          EDINET提出書類
                                               ラム・リサーチ・コーポレーション(E32849)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
     当社の法務担当副社長兼秘書役補佐であるジョージ・シスラー氏より以下の趣旨の法律意見書が提出されている。
      (1)  当社は、デラウェア州法に基づく会社として適法に設立され、有効に存続している。
      (2)  当社は、本有価証券届出書の記述に従い、適法に新株予約権証券の募集を行うことができる。
      (3)   当社による、又は当社の為の本有価証券届出書（その訂正届出書を含む）の関東財務局長に対する
        提出は、適法に授権されている。
      (4)  当社を代理して、また当社の為に本有価証券届出書（その訂正届出書を含む）を作成し、日本国関
        東財務局長に提出することその他本プランに基づく日本における新株予約権証券の募集の届出に関
        する一切の行為につき、松添聖史及び渡邊大貴の各氏は、各々個別に、当社により当社の日本にお
        ける代理人として適法に指名されている。
    ２【その他の記載事項】

     目論見書「第一部証券情報」、「第４．その他」に、以下に掲げる「改正                                  1999  年ラム・リサーチ・コーポレーション従業員
    株式購入プラン」の訳文を掲げる。
    （和訳）

                     ラム・リサーチ・コーポレーション
                       1999  年従業員株式購入プラン
                       2018  年 8 月 29 日修正改定
    1. 　目的

    本改正ラム・リサーチ・コーポレーション                    1999  年従業員株式購入プラン（以下「本プラン」という）は、                           2018  年 8 月 29 日付で修
    正及び改定されている。本プランの目的は、当社及びその特定子会社の従業員に、給与控除積立金を通じて当社の普通株式を
    購入する機会を提供することにある。当社は、本プランを税法第                              423  条に定める「従業員株式購入プラン」（以下「第                       423  条 (b)
    プラン」という）として適格となるよう設計しているが、かかる適格性の維持について何ら保証及び表明を行わない。第                                                        423  条
    (b)  プランの規定は、したがって、税法第                 423  条 (b)  の要件と一致した均一の非差別的な基準で本プランへの参加を拡大及び制限
    するために解釈される。さらに、本プランの文書は、特に米国外の特定の場所における税制、証券法又はその他の当社のコン
    プライアンス上の目的の達成のために設計された取締役会又は運営者が採択した規則、手続又はサブプランに従って、株式購
    入権の付与を授権するものである。
    米国外の参加者への付与は全て、付与時点で別途指定されない限り、米国外サブプランに基づいて行われるとみなされる。
    2. 　定義

    (a)  「運営者」とは、取締役会、取締役会の報酬委員会又は本プラン第                               14 条に従って本プランを運営するために取締役会がその
      後任命する可能性のある委員会（任命された場合）をいう。本プランで特定された取締役会の機能については、取締役会
      が本プランを運営しない場合はいつでも又はその範囲内において、運営者がこれを行使するものとする。人事担当バイ
      ス・プレジデントは、本プランの米国外サブプランを運営するものとし、かかる目的上「運営者」となるものとする。
    (b)  「年次増加」とは、第          13 条に従って、本プランに基づいて発行可能な株式数に毎年加算される可能性のある普通株式数をい
      う。
    (c)  「取締役会」とは、当社の取締役会をいう。
    (d)  「税法」とは、       1986  年米国内国歳入法（修正法）をいう。
    (e)  「普通株式」とは、当社の普通株式をいう。
    (f)  「当社」とは、デラウェア法人であるラム・リサーチ・コーポレーションをいう。
    (g)  「報酬」とは、全ての定期的な標準就業時間の総賃金を意味し、時間外労働賃金、交代勤務割増金、奨励給付金、奨励金、
      賞与、歩合報酬又はその他報酬を除く。
    (h)  「従業員としての継続的地位」とは、従業員としてのサービスに中断又は終了のないことをいう。従業員としての継続的地
      位は、当社が書面にて同意した休暇の場合には、当該休暇が                            90 日を超えない期間であるか、又は当該休暇の満了時に再雇
      用が契約若しくは法により保証されている場合、中断したとみなされないものとする。
    (i)  「特定子会社」とは、本プランに参加適格があるとして委員会又は運営者がその単独の裁量で随時指定した子会社をいう。
    (j)  「従業員」とは、当社又はその特定子会社の                     1 つにより最低週       20 時間通常の雇用をされている者（役員又は取締役会の従業
      員構成員を含む）をいう。第             423  条 (b)  プランの目的上、個人が従業員として適格であるかは、運営者がその単独の裁量に
                                12/40


                                                          EDINET提出書類
                                               ラム・リサーチ・コーポレーション(E32849)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
      より、税法第      3401  条 (c)  及びそれに基づき公布された規制を参照して決定するものとする。運営者が別途決定しない限り、
      当社従業員は、第        423  条 (b)  プランの全ての目的上、上記に規定される通常の雇用の基準を満たし、かつ当社又は特定子会
      社 から定期給与の目的上従業員として扱われた個人とする。米国外サブプランの目的上、運営者は、運営者の単独の判断
      により適用ある法がかかる決定を要求する場合、雇用が週                           20 時間未満の場合でも従業員を参加適格であると決定すること
      ができる。
    (k)  「行使日」とは、本プラン第             8 条に従って運営者が特定することができる本プランの各募集期間中の営業日をいう。
    (l)  「暫定募集日」とは、募集期間の最終行使日以外の行使日の後の最初の営業日をいう。
    (m)  「最大株式数」とは、本プラン第               3 条 (d)(  ⅱ ) に規定のとおり、ある単一の募集期間中に参加者が購入することができる普通
      株式の最大数をいう。
    (n)  「米国外サブプラン」とは、税法第                423  条 (b)  （その後の修正を含む）に規定された要件を必ずしも満たさない本プランのサ
      ブプランをいう。
    (o)  「募集日」とは、募集期間の最初の営業日をいう。
    (p)  「募集期間」とは、本プラン第               4 条に従って運営者が設定した期間をいい、この期間中に参加者から給与控除が積み立てら
      れ、普通株式の購入に充当される。
    (q)  「参加者」とは、本プラン第             5 条に従って、本プランへの参加を選択した従業員をいう。
    (r)  「本プラン」とは、改正ラム・リサーチ・コーポレーション                            1999  年従業員株式購入プランをいい、別途指定のない限り、税
      法第  423  条 (b)  プラン及び米国外サブプランの双方を含む。
    (s)  「購入権」とは、本プラン第             7 条に従って付与された普通株式の購入権をいう。
    (t)  「子会社」とは、当社又は子会社が                50 ％未満の議決権を保有する内国又は外国法人をいい、当該法人が現在存在するか、又
      はその後当社若しくは子会社によって組織化若しくは取得されたか否かを問わない。
    (u)  「第  423  条 (b)  プラン」とは、税法第          423  条 (b)  （その後の修正を含む）に規定の要件を充たすよう設計された従業員株式購入
      プランをいう。本第         423  条 (b)  プランの規定は、税法第           423  条 (b)  に従って、解釈、運営及び施行される。
    3. 　適格性；権利の発生及び購入制限

    (a)  通常参加
    所定の募集期間の募集日付で従業員である又は従業員となる予定である者は全員、本プラン第                                            5 条 (a)  の要件を条件として、当
    該募集期間中に本プランへの参加資格を有するものとする。
    (b)  暫定参加
    募集期間の募集日より後、かつ暫定募集日より前に従業員となった者は全員、当該者が従業員となった以前の最初の暫定募集
    日以降のみ、当該募集期間中に本プランへの参加資格を有する。ただし、本プラン第                                       5 条 (a)  の要件を条件とする。
    (c)5  ％株主の除外
    本第  3 条 (a)  及び  (b)  項の規定にも関わらず、募集日又は暫定募集日における購入権の付与直後、従業員（又は税法第                                            423  条 (d)  に
    基づいてその株式が従業員に帰属することになるその他の者）が当社又は子会社の総議決権又は全種類株式の価額の                                                     5 ％以上を
    有する株式を保有し、及び／又はかかる株式を購入する未行使の購入権を保有することになる場合は、当該従業員は募集期間
    中に本プランに参加することができない。
    (d)  権利の発生及び購入制限
    本プラン又は募集契約若しくはその他募集書類のその他の規定にも関わらず、いかなる参加者も、                                              ( ⅰ ) 当社及びその子会社の
    全ての従業員株式購入プランに基づいて株式を購入する権利を、いかなる時点においても各暦年について未行使となる購入権
    が当該株式の公正市場価格            25,000   米ドル（当該購入権の付与日付で決定される）を超える割合で生じる、又は                                   ( ⅱ ) 募集期間中
    に当社の普通株式を         10,000   株を超えて購入することはない。第                 3 条 (d)(  ⅱ ) に記載の株式制限にも関わらず、運営者は、その単
    独の裁量で、代替的株式制限（ゼロ以外）を、代替的制限が適用される募集期間の開始より前に指定することができる。運営
    者が代替的制限を設定した場合、全参加者は、当該制限が最初に適用される募集期間の開始より前に代替的制限の通知を受け
    るものとする。運営者が設定した代替制限は、運営者により本第                              3 条 (d)(  ⅱ ) に規定のとおり修正されない限り、後続の全ての
    行使日及び募集期間に関して継続して適用されるものとする。
    4. 　募集期間

    各募集期間の継続期間は、運営者により決定されるものとする。ただし、募集期間は                                       3 か月以上    24 か月以下（最初の月の最初の
    営業日から最後の月の最終営業日まで測定される）とし、後続の募集期間は、本条に従って運営者により別途決定されない限
    り、同一の継続期間とする。運営者により別途決定されない限り：
    (a)  新規募集期間は、募集期間の最終行使日の後の最初の営業日から開始するものとする。
    (b)  普通株式一株の公正市場価格（本プラン第                    7 条 (b)(  ⅰ ) に定義される）が当該募集期間の募集日における普通株式一株の公正
    市場価格を下回った場合、行使日（募集期間の最終行使日以外）後の最初の営業日に、新規募集期間が開始し、かつ旧募集期
    間は終了するものとする。
                                13/40

                                                          EDINET提出書類
                                               ラム・リサーチ・コーポレーション(E32849)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
    (c)  募集期間は、それに参加する参加者がいなくなった日付で終了するものとする。
    5. 　参加

    (a)  従業員は、運営者が随時承認する可能性のある形式で募集契約に記入し、それを適用ある募集日又は暫定募集日前の                                                     15 日以
    内に当社の給与課に提出することで、本プランの参加者となることができる。ただし、募集契約を提出する別の日時が、全従
    業員について所定の募集期間に関して運営者により設定された場合を除く。募集契約は、本プランに従った給与控除を許可
    し、運営者が随時特定する可能性のあるその他条項を有するものとする。
    (b)  募集期間末において、募集期間中に継続して従業員である各参加者は、自動的に次の募集期間に参加するものとする（以下
    「再参加」という）。ただし、運営者が特定した方法及び日時に従い（ただしいかなる場合でも当該次の募集期間の募集日の
    前日以前に）、参加者が運営者に書面にて再参加を希望しない旨を通知した場合を除く。再参加は、参加者が適時の書面によ
    る通知によりその割合を変更しない限り、参加者の直近の募集契約で特定された天引き率で行われるものとする。参加が本プ
    ラン第   10 条の運用により終了した参加者は、自動的な再参加はないものとする。
    (c)  募集期間が本プラン第          4 条 (b)  に従って開始する場合、募集期間の募集日における各従業員は、自動的に、開始する募集期間
    の参加者となるものとする。参加は、参加者が適時の書面による通知によりその割合を変更しない限り、参加者の直近の募集
    契約で特定された天引き率で行われるものとする。参加者の募集契約が受理されていない場合、参加は参加者が変更するまで
    0 ％の天引き率で行われるものとする。参加が本プラン第                          11 条の運用により終了した参加者は、自動的に再参加はしないものと
    する。
    6. 　給与控除

    (a)  各参加者は、募集期間中に受領する報酬からの割合を天引きされるものとする。天引きは、参加者がその募集契約で特定し
    たとおり、運営者が随時設定する上限（                   15 ％を超えない）までの整数の割合とする。募集期間中の参加者の給与控除は、募集
    日又は暫定募集日後の最初の給与から開始し、募集期間の最終行使日に終了するものとする。ただし、本プラン第                                                     11 条に規定
    のとおり、参加者によりそれよりも早く終了した場合を除く。
    (b)  参加者が行う全ての給与控除は、本プランに基づく参加者の勘定に貸記されるものとする。参加者は当該勘定に追加の支払
    いをしてはならない。
    (c)  参加者は、変更を許可する新しい募集契約を運営者に提出することで、募集期間中に給与控除の割合を変更することができ
    る。当該変更は、運営者が新しい募集契約を受領してから                           15 日後に有効となるものとするが、割合の増加の場合には、                           15 日目
    以後の最初の行使日の翌日に有効となる。
    7. 　購入権

    (a)  購入権の付与
    各募集期間の募集日又は（適用ある場合）暫定募集日に、参加者は、募集期間中に                                       (a)(  ⅰ )25,000    米ドルを募集期間中の暦年
    （全体又は一部）の数で乗じたものを                  ( ⅱ ) 募集日若しくは暫定募集日付の普通株式の公正市場価格で除して決定された普通株
    式の株式数、又は        (b)  最大株式数のうちいずれか少ない方を上限として、（一株当たり価格で）購入する購入権を付与されるも
    のとする。
    (b)  購入権の条件
    運営者が別途決定しない限り、各購入権は以下の条件を有するものとする：
       ( ⅰ ) 購入権の対象となる株式の一株当たり価格は、                      (a)  購入権が付与された募集日又は暫定募集日と                     (b)  行使日における普
        通株式の公正市場価格のうちいずれか低い額の                      85 ％とする。所定の日付の普通株式の公正市場価格は、ウォール・ス
        トリート・ジャーナルで報道される終値とする。ただし、当該日に普通株式の取引が行われない場合は、公正市場価
        格は、運営者によりその裁量で決定されるものとする。
       ( ⅱ ) 購入権の行使により購入された株式の支払いは、本プラン第                            6 条に従って給与控除を通じてのみ行われる。
       ( ⅲ ) 購入権の行使により取得した株式の購入又は処分時に、参加者は、運営者がその裁量により購入又は処分によって必
        要となると決定する全ての税の（及び類似の）源泉徴収の支払いを行うか、又は支払いを運営者が行う適切な規定を
        設けるものとする。かかる源泉徴収には、当社及びその子会社が取得又は処分に関連して税控除又はその他優遇措置
        を請求するために運営者がその裁量により必要であると決定する源泉徴収を含むがこれに限られない。
       ( ⅳ ) 参加者の購入権は、その存命中は当該参加者のみが行使可能である。
       ( ⅴ ) 購入権   は、運営者が随時解釈する、本プランの条項に全ての点で服する。
    8. 　行使日；株式の購入；余剰現金の返還

                                14/40

                                                          EDINET提出書類
                                               ラム・リサーチ・コーポレーション(E32849)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
    (a)  運営者は、各募集期間につき、              1 又は複数の行使日を設定するものとする。
    (b)  各参加者の購入権は、募集期間中の各行使日に自動的に行使され、参加者の給与控除積立金を用いて、適用ある価格で最大
    株式数を上限とした最大の整数の株式が購入される。
    (c)  購入権の行使時に購入された株式は、行使日に参加者に譲渡されるものとみなされる。参加者は、購入権が行使されるま
    で、購入権が対象とする株式について利息又は議決権を有さない。
    (d)  行使日における株式購入後の参加者の給与控除勘定に残存する現金は、次の行使日に充当するために当該勘定で繰り越され
    る。ただし、募集期間終了時には、当該現金は速やかに参加者に返還されるものとする。
    9. 　購入される株式総数の制限

    本プランの全参加者により行使日に購入される株式数が、本プランに基づいてその時点で発行可能な株式数を超過する場合、
    当社は、実行可能な限り運営者が公平と決定する均一の方法により、残余株式を按分比例して割り当てるものとする。かかる
    場合、当社は、該当する各参加者に対して、参加者の選択で購入される株式数の当該減少を書面により通知するものとする。
    10.  　株券の登録及び公布

    (a)  本プランに基づいて参加者が購入した株式は、参加者の指定により、参加者の名義で、又は参加者とその配偶者の名義で、
    又は参加者と（生存者権付）合有財産権者の名義で登録される。
    (b)  各行使日後、事務手続的に実行可能な限り速やかに当社は、購入権の行使時に購入された株式を表章する株券を参加者に交
    付するものとする。運営者がその裁量で承認した場合、当社はそれに代えて、                                    ( ⅰ ) 参加者の勘定への貸記のためにブローカー
    に株券（若しくはその同等物）を交付する、又は                       ( ⅱ ) 当社の株式記録上に株券不発行の株式について参加者のためにこれを表
    記することができる。
    11.  　脱退；雇用の終了

    (a)  参加者は、本プランに基づく勘定に貸記された給与控除の全額（一部は不可）を行使日前のいつでも、運営者が随時規定す
    る形式により運営者に対して書面による通知をなすことにより引き出すことができる。参加者の購入権は、通知の受領日に自
    動的に終了し、参加者の勘定に貸記された給与控除は全額、その後速やかに返還され、募集期間中にそれ以上の給与控除はな
    されない。
    (b)  理由（退職又は死亡を含む）の如何を問わず、参加者の従業員としての継続的地位が終了した際には、当該参加者の勘定に
    貸記されていた給与控除は参加者に速やかに返還され、又は死亡の場合においては本プラン第                                            15 条に基づいて資格のある者に
    返還され、参加者の購入権は自動的に終了する。
    (c)  参加者が、募集期間中に従業員としての継続的地位を失った場合は、参加者は本プランから脱退したとみなされ、当該参加
    者の勘定に貸記されていた給与控除は速やかに返還され、参加者の購入権は終了するものとする。
    (d)  参加者の募集からの脱退は、後続の募集期間又は当社が採用する可能性のある類似のプランへの参加者の参加資格に影響を
    与えない。
    12.  　資金の使途；無利息

    本プランに基づいて参加者の報酬から控除される金額は当社の一般資金を構成し、いずれの法人目的でも使用される可能性が
    あり、当社は、かかる給与控除を分別する義務を負わないものとする。本プランの参加者の給与控除には利息は発生しない。
    13.  　留保された株式数

    第 18 条に規定の調整を条件として、本プランに基づいて発行可能な普通株式の最大総数は、普通株式                                            7,550,771     株であり、これ
    は、新規発行株式若しくは自己株式、又は公開市場で取得した株式である。総数には、                                        2018  年 8 月 29 日付で引き続き発行可能な
    普通株式    4,995,274     株が含まれる。。
    14.  　運営

    本プランは、運営者により運営されるものとする。運営者による本プランの運営、解釈及び適用は最終的で確定的なものであ
    り、全ての者を拘束するものとする。本プラン、あるいはそれに基づき購入若しくは発行された株式又は行使された購入権に
    関して善意でなされた行為又は決定について、取締役会の構成員又は運営者はいずれも責任を問われないものとする。運営者
    は、特定の子会社又は場所に適用される規則、手続き又はサブプランも採用することができる。かかるサブプランはいずれ
    も、税法第     423  条 (b)  の適用外と指定することができる。かかるサブプランの規則は本プランのその他の規定より優先する場合
                                15/40

                                                          EDINET提出書類
                                               ラム・リサーチ・コーポレーション(E32849)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
    があるが、当該サブプランの特定の条項により別途優先されない限り、本プランの規定が当該サブプランの運用に適用され
    る。税法第     423  条 (b)  の要件と一致しない限りにおいて、当該サブプラン及びそれに基づき付与された権利は、税法第                                             423  条 (b)
    を 遵守しているとみなされないものとする。
    15.  　受益者の指定

    (a)  参加者は、参加者の死亡の場合に本プランに基づく参加者の勘定から株式及び現金（もしあれば）を受領する受益者を、書
    面を提出することにより指定することができる。
    (b)  参加者は、書面の通知をもっていつでも指定した受益者を変更することができる。参加者が死亡した場合で、その死亡の時
    点で存命している本プランに基づき有効な指定を受けた受益者が存在しない場合には、運営者は当該株式及び／又は現金を、
    参加者の遺言執行者又は遺産管理人に譲渡するものとし、（運営者の知る限りにおいて）遺言執行者又は遺産管理人が指定さ
    れていない場合には、運営者はその裁量において当該株式及び／又は現金を参加者の配偶者、扶養家族若しくは親族に譲渡す
    るものとし、配偶者、扶養家族、親族の存在を運営者が了知していない場合には、運営者の定めるその他の者に譲渡するもの
    とする。
    16.  　譲渡性

    参加者の勘定に貸記された給与控除又は購入権の行使に関連する若しくは本プランに基づき株式を受領するいかなる権利も、
    参加者によって譲渡、移転、質入又はその他いかなる方法においても処分してはならない（遺言、相続法、又は本プラン第                                                         15
    条に規定される場合を除く）。そのような譲渡、移転、質入又はその他処分の試みがなされたとしても全て無効であり、運営
    者は、かかる行為を、参加者が本プラン第                   11 条に従って資金の引き出しを選択したものとして扱う場合がある。
    17.  　報告

    個別の勘定が本プランの各参加者について維持される。勘定明細書が、各行使日後速やかに、参加の従業員に交付され、当該
    明細書には、給与控除額、一株当たり購入価格、購入株式数及び現金残高（該当ある場合）を記載する。
    18.  　資本構成の変更に際しての調整

    (a)  当社の株主による必要な行為を条件として、未だ行使されていない本プランに基づく各購入権が対象とする普通株式の株式
    数、及び本プランに基づき発行を授権されているが未だ購入権に基づいて発行されていない普通株式の株式数（年次増加を含
    むが、これに限られない）（以下「留保金」と総称する）、並びに未だ行使されていない本プランに基づく各購入権が対象と
    する普通株式の一株当たり価格は、株式分割、株式併合、株式配当、普通株式の併合若しくは再分類、又は当社による対価の
    受領なしにもたらされる普通株式の株式数のその他増減から生じる発行済普通株式数の増減について、応分的に調整されるも
    のとする。ただし、当社の転換証券の分割、及び本プラン第                            13 条に従った普通株式の買戻しは、「対価の受領なしにもたらさ
    れ」ているとはみなされないものとする。かかる調整は運営者によってなされ、その決定は、最終的なものであり、拘束力を
    有し、確定的なものとする。本プランに明示的に規定されない限り、当社によるいかなる種類の株式、又はいかなる種類の株
    式に転換可能な証券の発行も、購入権の対象となる普通株式の数又は価格に影響を与えず、及びそれを理由とした調整は行わ
    れないものとする。
    (b)  当社の解散又は清算が提案された場合、その時点で進行中の募集期間は、取締役会又は運営者（運営者が取締役会ではない
    場合）が別途規定しない限り、当該提案された措置が完了する直前に終了する。当社の全資産若しくは実質的に全資産の売
    却、又は当社の他社との新設合併若しくは吸収合併（当社株主が合併後の承継会社又は承継会社の親会社の総議決権の                                                       50 ％未
    満を保有する場合）が提案された場合、本プランに基づく各購入権は、承継会社又は承継会社の親若しくは子会社によって引
    き受けられ、又は同等の購入権が代わりに付与されるものとする。ただし、承継会社が購入権を引き受けること又は同等の購
    入権を代わりに付与することに同意しない場合はこの限りではなく、その場合、運営者は、引き受け又は代替に変えて、購入
    権の行使期間の繰り上げを行い、及び運営者がその裁量で決定する条件及び期間で、そうしなければ行使可能とならない購入
    権に関する株式について、購入権を行使可能とする（取締役会が承認した場合）ことができる。運営者は、上記のとおり購入
    権の行使期間の繰り上げを行った場合には、全参加者に書面にて速やかにその旨を通知するものとする。
    (c)  運営者は、当社が        1 又は複数の組織再編、資本の再構成、株式割当若しくはその発行済普通株式数のその他増減を実行した
    場合、又は当社が他社との統合若しくは吸収合併を行った場合、その裁量において、留保金、並びに各未行使購入権が対象と
    する普通株式の一株当たり価格を調整する規定も行うことができる。
    19.  　変更又は終了

                                16/40


                                                          EDINET提出書類
                                               ラム・リサーチ・コーポレーション(E32849)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
    (a)  取締役会はいつでも、本プランの終了又はいかなる修正も行うことができる。ただし、以下となる場合には、当社の株主の
    事前の承認（第       21 条に記載に方法により取得する）なくして修正を行ってはならない。
       ( ⅰ ) 本プランに基づき発行できる株式数の増加
       ( ⅱ ) 本プランに参加資格のある従業員（又は従業員の種類）の指定の変更
       ( ⅲ ) 当社が、当該修正の時点で            1934  年証券   取引所法    （修正法）（以下「証券取引所法」という）第                      12 条に基づいて登録さ
        れた特定クラスの持分証券を有する場合、本プランに基づく参加者に生じ得る便益の重大な増加。
    本プランの本第       19 条に基づく株主の承認を必要とする修正が、証券取引所法第                            12 条に基づき当社が特定クラスの持分証券を最
    初に登録した後に行われる場合、当該株主の承認は、本プラン第                              21 条に記載のとおりに求めるものとする。
    (b)  取締役会は、本プラン第           18 条 (b)  に基づいて当該購入権の行使期間の繰り上げが行われている場合を除き、いつでも一部又
    は全ての未行使購入権を終了させることを選択することができる。本プランが終了する場合、取締役会は、次の行使日におけ
    る次の株式購入の完了時に購入権を終了させること、又は購入権をそれらの条件に従って失効させること（参加は当該失効日
    を通じて継続する）も選択できる。購入権が、失効前に終了する場合、株式の購入に使用されていない本プランに拠出された
    資金は、事務手続的に実行可能な限り速やかに参加者に返還される。
    20.  　通知

    参加者による本プランに基づく又は本プランに関連する当社又は運営者への全ての通知又はその他連絡は、運営者が特定した
    形式で、その受領のために運営者が指定した場所において又はその受領のために運営者が指定した人物により受領された時
    に、正当になされたものとみなされる。
    21.  　株主の承認

    (a)  本プラン第     19 条 (a)  に従って当社の株主に求められる承認は、証券取引所法第                           14 条 (a)  並びにそれに基づき公布された規則及
    び規制に従って、実質的に求められるものとする。
    (b)  本プラン自体又はその修正につき必要な株主の承認が、本プラン第                                21 条 (a)  に記載の方法以外で求められた場合はいつで
    も、当社は、      ( ⅰ ) 証券取引所法第       12 条に基づく当社のいずれかのクラスの持分証券の最初の登録、又は                               ( ⅱ ) 当該登録後のそれ
    に基づく購入権の役員及び取締役への付与のうち遅い方の後に開催される最初の年次株主総会以前に、以下を行うものとす
    る：
       ( ⅰ ) 本プランの     議決権を有する保有者に対して、情報を提供する時点で証券取引所法第                                 14 条 (a)  に基づいて有効である（本
        プラン又は修正の承認又は不承認に関して投票を行う代理権がその時求められていた場合）規則及び規制により要求
        される情報と実質的に同一の情報を書面にて提供する、及び
       ( ⅱ ) 上記  ( ⅰ ) 項に記載の書面による情報を             4 部、当該情報が株主に最初に送付又は付与された日以前に、証券取引委員会に
        提出する    、又は提出のために郵送する。
    22.  　株式発行の条件

    （ a ）購入権に関する株式は、当該購入権の行使並びにそれに従った当該株式の発行及び交付が全ての国内又は外国法の適用あ
    る規定（    1933  年証券法（修正法）、          1934  年証券取引所法（修正法）、それらに基づき公布された規則及び規制、並びに株式が
    その時点で上場する可能性のある証券取引所の要件を含むがこれらに限られない）を遵守しない限り発行してはならず、さら
    に当該遵守に関する当社の法律顧問の承認を条件とするものとする。
    （ b ）購入権行使の条件として、当社は、当該購入権を行使する人物に対して、株式は投資のためにのみ購入されており、当該
    株式を売却若しくは分配する現在の意図はないことを当該行使時に表明及び保証することを、当該表明が当社の法律顧問の意
    見で上記の適用ある法規定のいずれかによって要求される場合、求める場合がある。
    23.  　本プランの期間

    本プランは、（本プラン第            19 条に基づいてそれよりも早く終了しない限り、                      2018  年 8 月 29 日付の取締役会による修正改定に基づ
    き、  2028  年 8 月 28 日まで）    10 年間継続して有効となるものとする。
    24.  　証券取引所法規則         16b-3   の追加制約

    1934  年証券取引所法第        16 条の対象となる人物に対して付与された購入権の条件、及び                            1934  年証券取引所法第        16 条の対象となる
    人物による株式購入の条件は、同法規則                   16b-3   の適用ある規定を遵守するものとする。本プランの取引に関して                              1934  年証券取引
                                17/40


                                                          EDINET提出書類
                                               ラム・リサーチ・コーポレーション(E32849)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
    所法第   16 条から最大限の免除を受けるために規則                   16b-3   で要求され得る当該追加の条件及び制約について、本プランはこれらを
    含むとみなされ、当該購入権はこれらを含むものとし、及びその行使時に発行された株式はこれらを条件とするものとする。
                                18/40




















                                                          EDINET提出書類
                                               ラム・リサーチ・コーポレーション(E32849)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
    第二部【公開買付けに関する情報】
    第 1 【公開買付けの概要】

     該当事項なし。
    第 2 【統合財務情報】

     該当事項なし。
    第 3 【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約】

     該当事項なし。
    第三部【追完情報】

    第 1 　外国会社報告書の提出日以後本届出書提出日までの間に生じた重要な事象

     該当事項なし。

    第 2 　外国会社報告書の提出日以後本届出書提出日までの間の発行済株式総数及び資本金の増減

                                               資本金

                        発行済株式総数
                                          （普通株式及び払込剰余金）
          年月日
                              普通株式残高            増減額         残高
                    増減数
                           （額面金額     0.001   米ドル）       ( 千米ドル    )    ( 千米ドル    )
        2022  年 6 月 26 日       －          136,975    株         －       $7,415,053
        2023  年 6 月 25 日     (3,678)    株        133,297    株        394,082        $7,809,135
    第 3 　外国会社報告書提出日以降における「事業等のリスク」に関する変更

     本項における将来に関する事項の記載は、いずれも本書提出日現在において判断したものである。
    リスク要因

     以下のリスク要因は、当社の事業、業績及び財政状態に重大な影響を及ぼす可能性があるため、当社及び当社の事業を評価

    するにあたり、       10-K  に記載されるその他の情報と併せて注意深く読まれるべきである。これらのリスク要因及び当社が                                             SEC  に提
    出したその他の書類に記載したリスク要因の結果、当社の実際の業績が将来に関する記載において予測されたものと著しく異
    なる可能性がある。リスク要因の記載された順番は、優先順位又は重要度を意図したものではなく、関係したものでもない。
    業界及び顧客リスク

     半導体資本設備産業は変動及び急速な成長期又は減退期の影響を受けやすい。そのため当社は戦略的資源配分の決定に関す

    るリスクに直面している。
     半導体資本設備産業は、歴史的に、急激に需要が変化する特性がある。当社の顧客の事業計画における変動性が、当社の機

    器及びサービスに対する需要の変動を引き起こし、当社の業績に悪影響を及ぼす可能性がある。ある一定の期間における当社
    の顧客の投資における変動は、電子機器に対する需要、経済状況（経済全体並びに半導体及び電子機器産業に関するもの）、
    業界の需要と供給、半導体価格並びにより複雑且つ費用のかかる半導体機器を開発製造する顧客の能力に依存する。需要の変
    化により、当社の経営陣は営業活動に割り当てられる支出及びその他の資源を調整する必要に迫られる。
     当社の製品及びサービスに対する需要の急速な成長期又は減退期において、当社は、適切な財政及び事業統制、経営プロセ

    ス、情報システム、当社従業員のトレーニング、順応及び管理手順並びに当社サプライチェーン・インフラ及び設備、人員及
                                19/40


                                                          EDINET提出書類
                                               ラム・リサーチ・コーポレーション(E32849)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
    びその他の事業構成要素の適時における適切な規模の維持に関し、重大な困難に直面する。需要の成長期又は減退期におい
    て、これらの困難に対し適切に対処できない場合、当社の売上総利益及び収益が悪影響を受ける可能性がある。
     当社は、事業環境の変化に対応し、戦略的資源配分に関する当社の選択について継続的に見直しを行う。事業環境の変化に

    適切に順応できない場合、当社は成長期において顧客の期待に応え競争に勝つための事業拡大におけるインフラ及び資源の不
    足を招く可能性があり、又は生産能力及び資源を急激に拡大し過ぎたり、実際の需要環境に適切な範囲を超えてしまい、その
    結果固定費が超過する可能性がある。
     とりわけ移行期においては、当社が業界の変化を適切に予想できなかった場合、資源配分における決定が当社の将来の業績

    に重大な影響を与える場合がある。当社の成功は、執行役員及びその他の上級経営陣がかかる変化を認識し効果的に対応する
    能力に依存している。
     当社は半導体業界及び世界経済に著しく依存しており、それらが将来的に低迷することにより当社の業績及び財政状態が重

    大な悪影響を受ける可能性がある。
     当社は半導体メーカーの資本設備投資に依存しており、それは集積回路に対する現在及び将来の市場の需要に依存してい

    る。業界内の顧客企業の再編に伴い、半導体資本設備市場は、一般的な市場の変化並びに特定の顧客の計画及び要求の両方に
    よって後押しされる需要の急激な変化を経験する可能性がある。国内、世界、又は当社の主要販売地域で生じる経済、規制、
    政治及び事業状況は、しばしば予測不可能なものであり、歴史的に当社製品に対する顧客の需要及び当社顧客、サプライヤー
    及び債権者との通常の商業上の関係に影響を及ぼしてきた。さらに、経済面で不確実性の高い時代においては、当社顧客にお
    ける当社製品に対する予算又は購入のための信用力が悪影響を受ける可能性がある。そのため、当社製品及びサービスを購入
    する顧客の能力が限定的なものとなる可能性がある。結果として経済、規制、政治又は事業状況の変動が当社の業績及び財政
    状態に及ぼす可能性のある悪影響としては以下が含まれる（但し、以下に限定されない。）。
        ・      当社製品又はサービスに対する需要の低下

        ・      顧客の支払不能による売掛勘定引当金の増加

        ・      在庫売却不能による過剰在庫及び在庫陳腐化により、棚卸資産引当金の増加

        ・      繰延税金資産に対する評価性引当金

        ・      事業再編費用

        ・      のれん及びその他の無形資産の潜在的減損を含む、資産の減損

        ・      投資資産の価値の減少

        ・      顧客による購入を予想して注文したが購入されていない在庫品について、サプライヤーから支払請求され

              るリスク
        ・      当社がリースした一定の設備の価値が貸主に保証する残余価値を下回る下落

        ・      信頼可能且つ継続的な供給源の維持における困難

     半導体メーカーによる投資水準の変動は、当社の総出荷量、収益、営業成績及び利益に重大な影響を及ぼす可能性がある。

    適切な場合当社は、当社の支出を予想される収益源に一致させることを目的とするコスト管理プログラムによりこれらの変動
    への対応を試みるつもりであるが、これにより事業再編費用が発生する場合がある。収益が減少する期間においても、当社
    は、競争力を維持するため研究開発のための投資並びに世界的な顧客サービス及びサポート能力の拡大を継続しなければなら
    ず、そのため一時的に当社の利益性及びその他財務成績が害される可能性がある。
     当社の主要な顧客の数は限定されている。

     限定された数の大口顧客に対する販売は、当社全体の収益、出荷量、キャッシュ・フロー、回収及び利益率において重大な

    割合を占めている。したがって、顧客１社による行動により、当社が当該分野における予測不可能な困難の影響を受ける可能
    性がある。また、大口顧客は、価格の引き下げ、コストの増大及び／又は当社利益率の低下、並びに他社と技術を共有する能
    力の制限につながる要求について交渉が可能となる可能性がある。同様に、当社の信用リスクはいかなる時においても限定さ
    れた数の顧客に集中する可能性があり、そのため１社の主要顧客による支払義務の不履行により当社の財政状態が重大な影響
    を受ける可能性がある。
     当社は、厳しく複雑な競争環境に直面している。

     当社は複数の競合他社との激しい競争に直面しており、業界内での企業合併努力の増加により、並びに新規の地域の競合他

    社の登場及び強化により、さらに高まる競争圧力に直面する可能性がある。他社は、当社のシステム及び製品と競合するシス
    テムの開発並びに／又は事業及び製品の取得を継続しており、当社の既存製品を販売及びサポートする能力が影響を受ける可
                                20/40


                                                          EDINET提出書類
                                               ラム・リサーチ・コーポレーション(E32849)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
    能性がある新たな製品及び製品能力を導入する可能性がある。競合他社が主導的半導体メーカーとの間で当社が販売する若し
    くは開発する可能性のある製品に類似した製品に関する戦略的提携を締結した場合、当社がそれらのメーカーに製品を販売す
    る 能力に影響を及ぼす可能性があり、当社はより大きなリスクに直面することとなる。
     当社が競争力を維持するためには、顧客のニーズに合致する製品を提供し、全世界におけるカスタマー・サービス及びサ

    ポートセンタを維持し、並びに製品及びプロセスの研究開発に投資するため、多額の資金を投入しなければならないと当社は
    考えている。技術変化及び開発技術は、新しい多額の投資を必要としてきており、引き続き必要とすることが予想される。い
    くつかの競合他社（外国政府が設立し資金面で支援を行っている会社を含む。）は、当社より多額の資金並びにより広範なエ
    ンジニアリング、製造、販売及びカスタマー・サービス及びサポートの資源を有しており、したがってより包括的な製品群及
    び／又は製品能力を顧客に提供し、半導体装置業界において相対的に成功する可能性がある。かかる競合他社は当社が販売す
    る製品と類似する製品を大幅に値引きし、若しくは無償で付与する可能性があり、それらは当社が同様の便宜を図る能力に対
    し挑戦的かつ超越する場合があり、当社がかかる製品を販売する能力を脅かすものである。当社はまた、例えば当社のものと
    類似した製造施設の関係会社を設立した当社の顧客との競争にも直面している。さらに、当社は、当社よりも有利な法的又は
    規制上の環境に所在し、適用される輸出管理に基づき当社が販売を禁止されている一定の顧客に一定の適応の製品を販売する
    ことができる、当社が匹敵できない可能性のある方法で活動の自由のある会社との競争に直面している。多くの場合、顧客満
    足のためにはソリューションまでのスピードが必要であり、当社の競合他社はこれらの目的を達成するのに有利な位置にある
    可能性がある。これらの理由により、当社は全世界において成功裡に競争を継続できない可能性がある。
     さらに、競合他社は当社が提供する製品に匹敵する製品若しくはより優れた製品を開発できる可能性があり、又は、新たな

    技術若しくは変化する顧客の要求に迅速に適応する可能性がある。とりわけ、当社が将来の顧客の要求に対応すると考える製
    品機能強化のための開発を行う際に、かかる追加的な製品機能強化の開発若しくは導入を適時に成功裡に完了することができ
    ない可能性があり、またかかる製品機能強化が市場に受け入れられず競争力を持たない可能性がある。したがって、競争は激
    化し、当社が市場において成功裡に競争を継続できない可能性があり、その結果当社の収益、経営成績、財政状態及び／又は
    キャッシュ・フローに重大な悪影響を及ぼす可能性がある。
     半導体メーカーが競合他社の半導体製造装置の購入を決定した場合、通常かかるメーカーは当該競合他社の装置を継続的に

    購入することとなり、当社製品を当該顧客に販売することがより困難となる。
     半導体メーカーは、ウエハー加工装置を最適化し統合するため、半導体製造ラインに多額の投資を行わなければならない。

    当社は、半導体メーカーがある特定のサプライヤーのプロセス機器を選択した場合、当該メーカーは、とりわけツールの再利
    用により注目する顧客のために、一般的にその特定の製造ライン・アプリケーションに関し当該機器に長期間依存するものと
    考えている。したがって当社は、ある製造ライン・アプリケーションの顧客が同一の製造ライン・アプリケーションに関し競
    合他社の機器を最初に選択した場合、かかる顧客に対する当社製品の販売はより難しくなると予想している。
     当社の成功は、新たな製品及びプロセスの創出並びに既存の製品及びプロセスの強化に依存している。したがって、当社は

    急速な技術変化に関連するリスクにさらされている。
     半導体製造プロセスにおける急速な技術変化により、それらのプロセスを可能にする応用技術の開発に関する当社に対する

    圧力は増加している。当社は、当社の将来的な成功は、改良された能力を有する新製品を開発及び提供する当社の能力並びに
    当社の既存の製品を強化し続ける能力に部分的に依存すると考えている。新製品又は既存の製品が信頼性、品質、デザイン若
    しくは安全上の問題を有する場合、当社の業績は受注の減少、製造コストの上昇、新製品の受領及び支払の遅延、並びに追加
    のサービス及び保証費用により影響を受ける可能性がある。当社は、製品を成功裡に開発及び製造できない可能性があり、又
    は当社が導入した製品が市場において失敗する可能性がある。                             25 年以上にわたり、半導体産業における技術革新の第一の牽引
    力となってきたのが、集積回路のデザイン及び半導体チップを転写するリソグラフィの微細化である。この牽引力が技術的限
    界に近付きつつあり、半導体メーカーは、継続的な技術開発努力の中でより複雑な複数の技術上の変更を追求することを余儀
    なくされている。さらに、大量のデータセットの利用可能性を活用する「ビッグデータ」並びに機械学習及び人工知能などの
    新しいツールの登場により、半導体製造業者及び装置製造業者は、技術開発を進めるためにこれらのツールを活用する新しい
    製品及びアプローチを追求している。いずれの技術ソリューションが成功するかという不確実性に直面し、当社は顧客の要請
    に応えることに最終的に成功するような技術革新を推し進める努力に注力する必要がある。当社が生産力があり且つ費用効果
    のある製品と共に、正しいソリューションを適時に開発及び提供することが出来ない場合、当社の事業に重大な悪影響を及ぼ
    す可能性がある。当社が、新製品を適時に商業化できない場合、市場シェアの喪失、予期せぬ費用及び在庫の陳腐化を招き、
    当社の財務成績に重大な影響を及ぼす可能性がある。
     新たな製品及びプロセスを開発し、既存の製品及びプロセスを強化するため、当社は引き続き研究開発に多額の投資を継続

    し、新製品及び技術の取得を調査し、かかる事業又は技術への投資又はその取得を行う予定であり、また、顧客、サプライ
    ヤー又はその他業界内における共同開発提携を追求する予定である。当社の投資及び取得は、当社にとって新しい製品ライン
    及び技術への投資又はそれらの取得の場合には特に、予想したほど成功しない可能性がある。当社は、規制上の又はその他の
    理由によりかかる取得が出来ないことが判明する可能性があり、また、そのため当社の活動が提携及びジョイント・ベン
    チャーによる開発に限定され取得と同等の利益を得られない可能性がある。取得によってではなく提携及び／又は共同開発活
                                21/40

                                                          EDINET提出書類
                                               ラム・リサーチ・コーポレーション(E32849)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
    動を通じて開発を追求することは、事業目標の調整、秘密情報、知的財産及びデータの共有、第三者との価値の共有並びにシ
    ナジー効果の実現といった、共同開発プロジェクトでは不可能であるが取得によって可能となる可能性のある課題を経営陣に
    突 きつけることとなる。新製品の導入は既存の製品に影響を与える可能性があり、また一定の共同開発技術は当社が他の顧客
    とかかる技術を共有する能力を制限し、結果としてかかる技術を利用した製品に関する市場を狭める可能性があるため、当社
    は製品の移行及び共同開発関係を成功裡に管理しなければならない。将来における技術、プロセス又は製品の開発により、当
    社の現在の製品が時代遅れとなり、競争力のない製品、陳腐化した在庫（或いはその両方）を抱えることとなる可能性があ
    る。さらに、顧客は次世代デバイスに関連する複雑な問題に対処するため新しい技術又はプロセスを採用するかもしれない。
    かかる変化により、当社が対応可能な市場規模が縮小されるか又は当社が競争出来ない若しくは当社の市場シェアが比較的小
    さい市場が増加する可能性がある。
     戦略的提携及び顧客の合併により当社の事業が悪影響を受ける可能性がある。

     半導体メーカー企業は、プロセス及びその他の製造技術開発を促進するため及び／又はスケール・メリットを獲得するた

    め、戦略的提携又は他社との合併を随時進める。合併により顧客の業務がスケール・メリット及び／又は会社規模の拡大に基
    づく高い購買力を獲得するため、企業合併は半導体製造装置に関する市場の全体的な縮小につながる一方、提携は、ある機能
    に関する特定のツール・セットの明確化及び／又は特定の製造装置のセットを使用する一連のプロセスの標準化につながる可
    能性がある。例えば、競合他社のツール又は装置が一定の機能又はプロセスにおいて標準装置となった場合、かかる状況が当
    社にとって不利に作用する可能性がある。かかる企業合併のさらなる影響として、顧客が当社の競合他社の製品を検討するた
    め将来のサプライヤーとの関係を見直す可能性及び／又は製品の価格設定及び知的財産若しくはデータの管理に対する追加的
    な影響力を持つ可能性がある。
     同様に、当社顧客が、種々の作業又は製造段階を完成させるためのプロセスを確立する教育・研究機関と提携し又はそれら

    の機関の指導に従う可能性がある。かかる教育・研究機関がかかるプロセスの確立において競合他社の機器を利用する場合、
    顧客は自社の製造ラインを設置する際に同一の機器を利用しようとする可能性が高い。また当社の機器が選択された場合で
    も、教育・研究機関及びその指導に従う顧客が、かかる機器の受入れに関し、標準及び要件の遵守又は当社の権利のライセン
    ス許諾方法に関する制限など当社の費用が増加すること若しくは当社がより大きなリスクを取ることを余儀なくさせる条件を
    付ける可能性がある。かかる行為は当社の市場シェア及び財務成績に悪影響を及ぼす可能性がある。
     事業及び業務リスク

      当社の収益及び経営成績は変動しやすい

     当社の収益及び営業成績は、多くの要因により四半期ごと又は年度ごとに大きく変動する場合があり、それらの要因のうち

    幾つかは当社の支配が及ばない。当社は、一部、将来予想される収益に基づき費用水準を管理している。当社の営業費用は、
    その一部が将来予想される収益に基づいており、それらの費用のうち一定の金額は比較的固定されているため、少数の取引か
    らの収益認識の時期及び／又は総利益の水準における変更が、特定の四半期又は年度の営業成績に不利な影響を及ぼす可能性
    がある。当社の財務成績を予測不能に変動させる要因は以下のとおりである（但し以下に限定されない。）。
        ・    法律、税務、会計若しくは規制の変更（中国への輸出を制限する米国政府が課す規制等の、輸出入に関する

            規制及び関税の変更を含むがこれに限定されない。）又は既存の要件の解釈若しくは運用の変更
        ・    ロシアのウクライナ侵攻又は銀行破綻に起因するものを含む、                             マクロ経済、産業及び市場条件並びに地政学

            的問題
        ・    平均販売価格、顧客ミックス及びプロダクト・ミックスの変化

        ・    外国為替相場の変動

        ・    電子機器及び半導体業界一般の景気並びにとりわけ半導体製造装置業界の景気

        ・    顧客からの注文の量及び時期

        ・    大量購入契約、複数年サービス契約、受注残及び購入頭金等の要因の結果によるものを含む、当社繰延収益

            残高の変動
        ・    1 顧客又は    1 つの市場における投資決定が当社の製品又はサービスに対する需要に重大な影響を及ぼすことと

            なる、顧客基盤の統合
        ・    原料調達の不足

        ・    サプライヤー又は外部プロバイダーが、当社が期待する方法による債務の履行ができないこと

        ・    製造における困難

                                22/40


                                                          EDINET提出書類
                                               ラム・リサーチ・コーポレーション(E32849)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
        ・    顧客の注文取消し又は輸送、設置、顧客の支払い及び／若しくは顧客による受領の遅延
        ・    顧客が当社の製品及びサービスを継続して購入及び使用する程度

        ・    当社の新たな製品又はサービスを購入する必要性を低下させるような、既存の及び設置済みの製品の顧客に

            よる再利用
        ・    新規の、強化された且つ競争力のある製品を適時に開発し、導入し販売する当社の能力

        ・    当社の競合他社による新規製品の導入

        ・    当社の製品及び技術に対する法的又は技術的な異議申し立て

        ・    ストライキ、不可抗力、戦争、テロ活動、疾病の大流行、自然災害若しくは人災又は気候変動など当社が制

            御不可能な要因に基づく輸送、通信、需要、                    IT 又は供給における混乱
        ・    サプライチェーンのリスク管理

        ・    インフレ又は金利の上昇・                当社の見積実効税率の変更

     当社の将来における成功は、海外販売及び国際的業務の管理に深く依存している。

     2023  年度  、 2022  年度及び    2021  年度の収益合計に占める米国外での販売は、それぞれ約                          91 ％、  92 ％及び   94 ％であった。当社

    は、将来においても引き続き海外販売が当社の収益合計において事実上大部分を占めると予想している。
     海外販売及び国際的業務の管理に関し、当社にとって以下の様々な課題があるが以下に限定されない。

        ・    国内及び海外の貿易規制、政策、慣行、関係、紛争及び問題

        ・    国内及び海外の関税、輸出規制及びその他の障壁

        ・    資本資源へのアクセスが限定されている場合のある、開発途上の顧客及び／又はサプライヤー

        ・    世界又は国内の経済状況及び政治的状況

        ・    為替管理政策の変更

        ・    知的財産及び契約上の権利の行使に関する、各法域における相違

        ・    現地で調達されたシステム、代替部品及びサービスに関し顧客及び外国政府の要求に応じる当社の能力並び

            に現地サプライヤーと必要な関係を構築する当社の能力
        ・    米国及び国際的貿易制限並びに制裁、贈賄禁止、汚職行為禁止、ボイコット禁止、環境、税制及び労働に関

            する法律を含め、海外における業務に影響を及ぼす米国法令及び国際法令の変更及び遵守
        ・    金利及び為替相場の変動

        ・    異なる地域における技術サポート資源に対するニーズ

        ・    必要な全ての地域において当社の事業を成功させるため、有資格者を維持し、人員を効果的に管理する当社

            の能力
     中国、日本、韓国、台湾及び米国間の複雑な関係に基づき、政治的、外交的及び国家安全保障上の影響が、特に半導体業界

    に影響する貿易紛争、影響及び／又は混乱をもたらす可能性があるという固有のリスクが存在する。かかるリスクにより、中
    国、日本、韓国及び／又は台湾に関する当社の事業並びにおそらくアジア太平洋地域全体又は世界経済が悪影響を受ける可能
    性がある。当社が事業を行う地域における重大な貿易上の紛争、影響及び／又は混乱は、当社の将来の収益及び利益に重大な
    悪影響を及ぼす可能性がある。
     関税、輸出規制、追加税、関税障壁、制裁、貿易協定、貿易圏及びその他税軽減政策の終了若しくは修正、並びに相互報復

    措置は、当社の製造コストを増大させ、利益率を低下させ、当社製品の競争力を低下させ、当社のサプライチェーン業務を中
    断させ、又は当社が製品を販売する若しくはサービスを提供する能力を妨げる可能性があり、これは当社の事業、業績又は財
    政状態に重大な悪影響を及ぼしてきており、将来も及ぼす可能性がある。当社の特定の海外販売は、米国政府又は外国政府か
    ら輸出のライセンスを取得する当社の能力に依存しており、かかるライセンスを取得できない場合、又は輸出ライセンスが要
    求される販売の数又は種類が拡大した場合、当社製品の市場は狭められてきており、将来さらに狭められる可能性があり、か
    つ当社の収益に悪影響を及ぼしてきており、将来も及ぼす可能性がある。下記「米国と中国との間の貿易関係の過程で、輸出
    許可要件及びその他の規制変更、又はその他の政府措置により、当社にとって重要な地域である中国の顧客に対する当社の売
    上高は重大かつ不利な影響を受けてきており、また受ける可能性が高い。」の標題下の記載のとおり、米国政府は、中国との
                                23/40


                                                          EDINET提出書類
                                               ラム・リサーチ・コーポレーション(E32849)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
    貿易に重要な影響を与える輸出許可要件の拡大を含め、新しい規制を最近課してきた。さらに、米国政府は、新規又は追加の
    輸出規制の対象になる可能性がある技術の継続的な評価プロセスを有しており、当該追加規制が課された場合、その時点で、
    当 社が米国外で当社製品を販売する能力にさらに悪影響を与える可能性がある。米国政府による当社の技術へのアクセスを制
    限する広範な輸出規制の実施（中国への輸出を制限する最近の規制等）は、国際的な業務を行う顧客に当社の製品の使用及び
    依存を再考させ、これは当社の将来の収益及び利益に悪影響を及ぼす可能性がある。さらに、とりわけ外国政府は、報復措置
    を取り、国内のサプライヤーの利用を強く主張し、企業に対し、現地で機器の設計・提供を行う国内企業との提携（知的財産
    権の移転及び／又は現地での製造が求められる。）を強要し、知的財産権の紛争又は問題に対応するために自国の司法制度に
    対する影響を利用し、政府が支援する国内顧客が国内の競合他社の製品（当該製品が当社の製品より劣っていたとしても）を
    購入することに対し特別な奨励金を付与する場合があり、これらの全てが当社の収益及び利益に悪影響を及ぼす可能性があ
    る。
     当社は、外国為替相場の不利な変動によるリスクにさらされている。当社の売上高及び費用の大部分はドル建てである。し

    かしながら、当社は、特に日本円建ての収益並びにユーロ建て、韓国ウォン建て、マレーシアリンギット建て及びインドル
    ピー建ての費用に関して為替相場の変動リスクにさらされている。当社の海外顧客の現地通貨に対して米ドルが強い時期は、
    これは当社の製品に対する需要を潜在的に減少させる可能性があり、これは当社の収益への為替換算による悪影響を拡大させ
    る可能性がある。現在、当社は一定の予想される外貨建てキャッシュ・フロー（とりわけ予想される日本円建ての収益並びに
    ユーロ建て、韓国ウォン建て、マレーシアリンギット建て及びインドルピー建ての費用）をヘッジしている。さらに、当社
    は、一定の外貨建て貨幣性資産／負債（とりわけ第三者売掛金、買掛金並びに関係会社間未収金及び未払金）に関し、為替相
    場の短期的な変動の影響を最小化するため外貨ヘッジ契約を締結している。当社は、これらを当社の主要な為替相場変動リス
    クと考えている。当社は予測可能な将来においても、上述した目的のため、ヘッジ取引契約を継続する予定である。しかしな
    がら、これらのヘッジ取引は、裏付けとなるエクスポージャーの実際の時期と当社の予想との差により、ある取引において
    オーバーヘッジ又はアンダーヘッジの状態となる場合があり、意図した効果を上げられない可能性がある。さらに、これらの
    外貨建て収益、費用、貨幣性資産／負債をヘッジすることにより、当社は、ヘッジしていなければ当社に有利となっていたか
    もしれない為替トレンドを見過ごす可能性がある。また、当社は、非ドル建て貨幣性資産／負債（上述した通貨リスクを除
    く。）について、短期的な為替変動リスクにさらされており、現在当社はこれらのリスクに対応する外貨ヘッジ契約を締結し
    ていない。さらに、当社の通貨ヘッジは、必ずしも米国ドル高が当社製品の需要に与える潜在的なマイナスの影響を緩和する
    とは限らない。したがって、当社は、これらの通貨で取引を行う範囲において（関係会社間取引を含む。）潜在的な不利な為
    替相場変動リスクにさらされている。
     当社の海外事業の大きさは、現金が創出される場合にも影響を及ぼす。株式の買戻し、配当金支払い又は社債の償還などの

    場合における現金の使用は、通常、国内現金勘定において行われる。当社の現金の大部分が米国外で創出されるため、このこ
    とが一定の事業上の意思決定及び事業業績に影響を与える可能性がある。
     当社事業は、技術、データ、知的財産及びその他機密情報に依存しており、これらはサイバーセキュリティ及びその他の脅

    威又は事件の影響を受けやすい。
     当社事業は、当社又は当社顧客及びベンダー等の第三者が所有する又はライセンスを受ける場合のある技術、データ、知的

    財産及びその他機密情報の使用及び保護に依存している。当社は、この情報の多くの作成、送信、使用及び保管のため、並び
    に業務の効率的な遂行のため特定の重要情報システムを維持し依存している。かかる情報システムには、通信、インターネッ
    ト、社内イントラネット、種々のコンピューター・ハードウエア及びソフトウエア・アプリケーション（当社が販売する商品
    に組み込まれている又は当社によるサービスを提供するために必要となる場合がある。）、ネットワーク・コミュニケーショ
    ン、  E メールが含まれるがこれらに限られない。かかる情報システムは、当社、外部プロバイダ又はベンダー、請負者、顧客及
    びクラウド・プロバイダー等の第三者によって保有若しくは維持されている。さらに、当社は、第三者が提供しそのネット
    ワーク及びサーバーによるホスト型である特定の重要なビジネス機能のためのサービスとしてのソフトウェア（                                                    SaaS  ）商品、
    又は第三者のネットワーク及びサービスを利用しており、これらはすべてその機能をネットワーク、電子メール及び／又はイ
    ンターネットに依存している。
     当社が保護しようとする技術、データ、知的財産及びその他機密情報は損失、公開、不正使用又は悪用の対象となり、かか

    る技術、データ、知的財産及びその他機密情報を含む又は送信する情報システムは、中断、侵害又は不具合を被る可能性があ
    り、それぞれの場合に様々な可能性のある原因の結果による。かかる原因には、当社の従業員若しくは請負者による過失若し
    くは不正行為、フィッシング詐欺及びその他第三者の攻撃、並びにウイルス、マルウェア、サービス妨害、破壊的若しくは不
    適切なコード、停電又はコンピューター、ハードドライブ、通信回線若しくはネットワーク機器に対する物理的損傷による
    サービス又はデータへのアクセスの劣化又は損失を含む場合がある。かかる原因は、頻繁に変化する又は偽装された若しくは
    発見するのが難しい可能性のある技術、トリガーイベントが発生するまで潜伏するよう設計された技術、あるいは長期に渡っ
    て発見されない技術を用いたものも含む場合もある。
     当社は、過去にサイバーセキュリティその他の脅威及び事件を経験している。過去のサイバーセキュリティその他の脅威及

    び事件は重大な悪影響を及ぼさなかったものの、当社は、将来サイバーセキュリティその他の脅威又は事件に関連する重大な
                                24/40


                                                          EDINET提出書類
                                               ラム・リサーチ・コーポレーション(E32849)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
    損失を被る可能性がある。当社がサイバーセキュリティ又はその他の事件の対象となった場合、当社の事業に重要な悪影響を
    及ぼす可能性がある。かかる悪影響は以下を含む可能性がある。
        ・    これらの重要情報システムに保存された又はこれらのシステムへ若しくはこれらのシステムから転送された

            秘密情報及び／又は機密情報の喪失（又はアクセス不可（例えばマルウェアによる））
        ・    当社の商品、サービス及び／又は業務の適切な機能の中断

        ・    当社又は当社顧客の製造プロセスの不具合

        ・    当社の作業又は当社顧客の作業の出力エラー

        ・    当社従業員、顧客又はその他の者の個人又は機密情報の喪失又は流出

        ・    顧客財務及び事業計画、顧客注文並びに営業成績の公開

        ・    かかる事件により悪影響を受けた当社従業員又は第三者からの訴訟

        ・    当社若しくは顧客、サプライヤー又はその他の者の資産又は資源（技術データ、知的財産若しくはその他機

            密情報を含む。）の不正流用又は盗難、並びにそれに関連するコスト
        ・    評判の毀損

        ・    当社の研究、開発及びエンジニアリングへの投資価値の減少

        ・    財務書類、税務情報及びその他要求される通知の適時の公表又は提出等、規制上又はその他法的義務の不遵

            守又は違反。
     当社は、当社が依拠する情報システムの、及び当社が保護しようとする技術、データ、知的財産又はその他機密情報のリス

    クを低減するため、セキュリティ手順に対応する                       ISO  27001   及びウイルス防御ソフト、不正侵入防止システム、アイデンティ
    ティー及びアクセス制御並びに緊急時復旧プロセスを導入し、第三者である情報システムのプロバイダーを注意深く選択した
    が、これらのセキュリティ手段並びに低減及び防止システムが安全装置となる保証はなく、当社は依然としてサイバーセキュ
    リティその他事件を被る可能性がある。相当なサイバーセキュリティの見識を有する従業員を雇用し維持することはこれまで
    困難であり、引き続き困難である可能性がある。さらに、当社の方針及び手段では、当社が効果的に、タイムリーに若しくは
    全くリスク、脅威及び事件を特定できない、又は事件が発生した場合に迅速、適切及び効果的に対応し、かかる事件により引
    き起こされた損害を修復できない例があり、それが継続する可能性があり、これらの発生は当社事業に重大な悪影響を及ぼす
    可能性がある。
     当社は、当社の再建計画及び事業変革イニシアティブに期待される利益を達成できない可能性があり、これらの努力は、当

    社の事業、業務、財務状況、経営成績及び競争上の地位に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。
     2023  年 1 月、当社は、人員削減からなる再編計画を実施しており、当社は、さらなる事業再編、配置転換及び変革イニシア

    ティブの実施を予想し、将来実施する可能性があると発表した。当社は、これらの計画及びイニシアティブに関連して、重大
    なコスト及び費用が発生することを見込んでいる。再編計画は、当社のコスト構造を現在の経済環境及び将来のビジネス機会
    とよりよく一致させることを意図したものであり、当社の予想される変革イニシアティブは、当社の業務を強化し、業務の効
    率性を達成するという目標を持っているが、これらの計画及びイニシアティブにおいて当社が成功する保証はない。これらの
    計画及びイニシアティブの実施にはコストがかかり、当社の事業を妨げる可能性があり、当社は企図した費用及び期間内でそ
    れらを完了することができない可能性があり、また、当社は、予測される期間内で又は全く、予想される利益を得ることがで
    きない可能性がある。再編及び変革は、当社の社内プログラム及び熟練した意欲のある人材を採用し維持する当社の能力に悪
    影響を及ぼす可能性があり、移行期において、継続性の喪失、蓄積された知識の喪失及び                                         / 又は非効率性をもたらす可能性があ
    り、多くの経営陣及びその他従業員の時間及び集中を必要とし、また、従業員及び経営陣に混乱をもたらし、これは当社の事
    業の運営及び成長から注意を逸らす可能性がある。さらに、当社の労働力の削減は、当社の生産産出能力を減少させる可能性
    があり、これは当社が相互に有益な時間内に顧客に製品を製造し又は出荷する能力に影響を及ぼす可能性がある。当社が予想
    した利益の一部又は全部を達成できない場合、当社の事業、業務、財政状態、経営成績及び競争上の地位に重大な悪影響を及
    ぼす可能性がある。
     当社のサプライチェーン及び外部プロバイダの中断は、当社が需要に対応する能力に影響を与え、当社のコストを増大し、

    当社の収益及び営業成績に悪影響を及ぼす可能性がある。
     当社のサプライチェーンは当社の製品開発、製造工程、フィールド設置及びサポートにおいて従来主要な役割を担っており

    今後も担う予定である。当社の事業は、当社が顧客の需要に応えるために製品及びサービスをタイムリーに供給できるかどう
    かにかかっており、それは当社の直接サプライヤーから当社へ及びその他の企業から当社の直接サプライヤーへ、部品、材料
    及びサービス（部品及び部分組立品を含む）がタイムリーに提供されることに大きく依存している。さらに、外部プロバイダ
                                25/40


                                                          EDINET提出書類
                                               ラム・リサーチ・コーポレーション(E32849)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
    は、上記の製造及び顧客重視の業務の双方において、並びに多くの当社の取引及び管理上の機能すなわち                                                 IT 、設備管理、及び
    財務組織の一定の要素において従来主要な役割を担っており、今後も担う予定である。かかるプロバイダ及びサプライヤー
    が、  金銭面での損害を被り、第三者に買収され、当社との事業遂行が不可能になる排他的取極めの対象となる可能性があり、
    又は、独立した事業上の決定により若しくは当社が要求する若しくは当社が期待する業務を継続的に遂行する能力を阻害若し
    くは毀損する不可抗力事象により当社の期待に応えられなくなる可能性がある。当社はまた、以下の結果として、当社製造業
    務の重大な中断、当社の製品の納入若しくは設置又はサービス提供の遅延、収益認識の遅延、コストの増加、顧客の注文の
    キャンセルを経験する可能性がある：
        ・    需要を正確に予測すること、及び十分な量の品質の良い部品を費用対効果が高い方法で入手することができ

            ない又は不可能なこと
        ・    インフレ若しくは金利上昇又はその他の市況によるコスト増大を含む部品、材料又はサービスの入手可能性

            及びコストの変動性
        ・    必要な輸出入の認可取得の困難又は遅延

        ・    輸送中断、生産量制約又は燃油不足による出荷遅滞及び出荷コスト増大

        ・    需要増加に伴う半導体又はその他部品若しくは材料の不足

        ・    IT 又はインフラストラクチャーの障害（第三者のサプライヤー又はサービス提供者の障害を含む）

        ・    当社の支配の範囲外の要因、例えば、ストライキ、天災、戦争、テロ活動、広範な病気の流行、自然若しく

            は人為的災害、又は気候変動に基づく輸送又は供給の中断
     エレクトロニクス製品の需要及び                COVID-19    パンデミックなどのその他要因により、当社製品の製造、納入及び設置に必要な

    部品、材料及びサービスの不足、並びに輸送中断による出荷の遅延及び予測不能性が発生しており、また将来発生する可能性
    がある。かかる不足、遅延及び予測不能性は、当社サプライヤーが当社の需要要件を満たす能力に悪影響を及ぼしており、ま
    た、将来影響を及ぼす可能性がある。部品、材料又はサービスを十分かつタイムリーに入手することの困難、並びに輸送中断
    による出荷の遅延及び予測不能性は、当社の製造業務及び当社が顧客需要を満たす能力に悪影響を及ぼしており、また、将来
    影響を及ぼす可能性がある。さらに、製品の納入若しくは設置又はサービスの実施に必要な部品、材料又はサービスの入手の
    困難は、当社の収益認識能力、当社が認識する収益に対する売上総利益率、及び当社のその他経営成績に悪影響を及ぼしてお
    り、また、将来影響を及ぼす可能性がある。当社は、当社の売上総利益率及びその他経営成績への悪影響を回避するために、
    コスト増加の影響の一部を当社顧客に転嫁するよう努めているが、かかる施策が成功しない場合又は需要が減少する結果と
    なった場合には、当社の収益に悪影響を及ぼす可能性がある。
     さらに、当社の製品に組み込まれる部品及び材料を含む多くの製品で広く使用されている、パーフルオロアルキル及びポリ

    フルオロアルキル化合物（「             PFAS  」）として知られる化学物質のクラスに課される制限の増加は、                              PFAS  含有製品の潜在的な入
    手可能性低下又は入手不能により、当社のサプライチェーンに悪影響を及ぼす可能性がある。検討中の規制案では、                                                      PFAS  含有
    製品の使用から移行することが要求される可能性があり、これは当社の事業、業務、収益、費用及び競争上の地位に悪影響を
    及ぼす可能性がある。          PFAS  含有部品及び材料の適切な交換品が、同様の費用で入手可能であるか又は入手自体が可能であるか
    保証することができない。
     当社は評価の高いプロバイダ及びサプライヤーを選択しようと試みており、また書面で作成した条件によりそれらのパ

    フォーマンスを確保しようとしているが、                    1 社又は複数のプロバイダ若しくはサプライヤーが当社が期待する業務の遂行が出来
    ず、又は知的財産権の確保若しくは保護が出来ない可能性があり、そのため当社の事業が悪影響を受ける可能性がある。いく
    つかのケースでは、当社の事業委託の要件として、当社は、当社の製品に含まれる一定の部品及びサブ・アセンブリを１社の
    サプライヤー又は限定されたサプライヤーのグループから購入した。可能な場合、当社は、単独のプロバイダ又はサプライ
    ヤーの失敗により当社の事業が悪影響を受けるリスクを低減するために代替供給を確立する努力を行うが、全ての状況におい
    て実行可能ではない。主要部品の中には、長いリードタイムを要するもの又は単一若しくは限られたグループのサプライヤー
    からのみ入手可能なものがあり、一部の調達又は部分組立品は、当社が製造を行っている国以外の国に所在するサプライヤー
    によって提供されている。特定の部品の購入又は主要なサービスの確保が長期間にわたり出来ない場合、当社が業務を管理
    し、製品を出荷し、収益を発生させる能力を毀損するかもしれないリスクが存在しており、これにより当社の業績が悪影響を
    受け顧客との関係に損害を与える可能性がある。
     COVID-19    のパンデミックは当社の事業、業務及び財政状態に悪影響を及ぼし、将来悪影響を及ぼす可能性がある。

     COVID-19    のパンデミック並びに世界中の国、州及び地方自治体によるその拡大抑制の努力の結果、隔離、操業停止、渡航禁

    止及び外出禁止又は「在宅」命令などの病気の封じ込めを目的とした対策が実施され、これらは全体として人及び物品の移動
    並びに企業の業務能力を著しく制限した。これらの制限及び対策、当社の従業員又は当社のサプライヤー若しくはその他の取
    引先の従業員の感染確認又はその疑いといった事象、当社の従業員、顧客及びサプライヤーの最善の利益のために当社が行う
                                26/40


                                                          EDINET提出書類
                                               ラム・リサーチ・コーポレーション(E32849)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
    努力は、当社の事業及び業務に影響を与え、また将来影響を与える可能性がある。これらは、とりわけ、施設の閉鎖、生産遅
    延及び能力制限を引き起こし、当社のサプライチェーンの生産を中断させ、当社のサプライチェーンから当社へ及び当社から
    顧 客への商品の輸送を中断させ、当社の事業プロセスの変更を必要とし、事業継続計画の実施を必要とし、代替供給源の開発
    及び認定を必要とし、製造プロセスを妨げる社会的距離の対策の実施を必要とし、出張を中断させ、当社の現場の製造及び研
    究開発施設にスタッフを置く能力を中断させ、資本拡張プロジェクトを遅延させ、並びに当社の一部の従業員によるテレワー
    クを必要とする。これらの影響により、製品出荷及び製品開発の遅延、コスト増加、並びに収益、収益性及び営業活動による
    キャッシュ・フローの減少などが引き起こされ、また将来これらが引き起こされる可能性があり、これは当社の業績に重大な
    可能性のある悪影響を与え、また将来与える可能性がある。パンデミックは様々な時点で世界金融市場の大幅な混乱、失業率
    の上昇及び経済的不確実性をもたらし、これは当社の業務に悪影響を及ぼし、また将来及ぼす可能性があり、また、顧客支
    出、当社製品に対する需要、当社顧客の支払能力、当社及び当社サプライヤーの財務状況、並びに当社の業務及び設備投資の
    ための外部資金調達源へのアクセスに重大なマイナスの影響を与える可能性がある。
     当社は、当社の主要な製造及び研究開発施設の混乱に関するリスクに直面している。

     当社は事業継続計画を維持しているものの、当社の製造及び研究開発施設は、限られた数の場所に集中している。これらの

    場所は、自然災害若しくは人災、疾病の大流行、戦争、テロ活動、政治若しくは政府の混乱若しくは不安定性、                                                    IT リソースの
    混乱、公益事業設備の中断、気候変動の効果又はその他当社の制御の及ばない事象により混乱が生じる可能性がある。かかる
    混乱により、新製品アプリケーションに係る顧客に関与する又は顧客をサポートする中で、当社製品の開発又は出荷に遅延が
    生じる可能性があり、その結果、事業又は顧客の信頼を失い、当社の事業及び業績に悪影響を及ぼす可能性がある。
     当社は製品の集中及び製品収益の多角化の欠如に関するリスクにさらされている。

     当社の収益の大部分は、限られた数の製品から生み出されている。当社の製品は                                     1 システム当たり数千万ドルを上限として価

    格設定されている。結果として、いくつかのシステムに関する収益が認識できない場合、当該四半期における当社の収益に重
    大な悪影響を及ぼす可能性があり、より長期的にはかかる製品の市場における継続的な受け入れが当社の将来的な成功に不可
    欠である。当社の事業、業績、財政状態及びキャッシュ・フローは以下の要因により悪影響を受ける可能性がある。
        ・    限定された数の当社製品に対する需要の減少

        ・    当社主要製品の市場による継続的な受け入れが獲得できないこと

        ・    かかる製品を主要顧客又は特定の市場の顧客に販売する当社の能力を制限するような輸出規制又はその他の

            規制若しくは法的行為
        ・    当社が参加する市場において競合他社により提供される改良版製品

        ・    より広範な製品ラインを提供する競合他社からの圧力の増加

        ・    地域の競合他社からの圧力の増加

        ・    当社が自身の製品において対処できない技術変化

        ・    当社が新製品又は強化版の製品を適時に発売できないこと

     さらに、当社が提供する製品ラインが限定されているという事実は、顧客が、「ビッグデータ」又はその他機械学習及び人

    工知能等の新技術を活用する新製品を含む、当社よりも追加的な製品及び／又は製品能力を提供する競合他社を顧客の事業に
    おいて重視するかもしれないリスクを生み出している。このことは、一定の顧客との事業取引を維持又は拡大する当社の能力
    に影響を及ぼす可能性がある。当社の事業は、顧客がウエハー製造プロセスにおけるいくつかの段階において当社製品を利用
    することに影響される。半導体の製造において当社製品が利用される段階が減少するような技術変化があった場合、集中度合
    いの低い競合他社に比べて当社事業が受ける影響が重大なものとなる可能性がある。
     当社は重要な自社開発技術に関する権利の保護に失敗する可能性があり、当社の事業が悪影響を受ける可能性がある。

     当社の成功は、自社開発技術並びにかかる技術の主要な構成部分を特許、著作権、営業秘密及びその他形式の保護によって

    保護する能力に一部依存している。当社の主要な自社開発技術の保護は、競争上の優位性を獲得する専門技術並びに新製品及
    びシステムの開発、市場浸透度及びインストール・ベースの成長率の上昇並びに包括的サポート及び当社顧客へのサービス提
    供という目標を当社が達成するために役立つ。当社の技術保護戦略の一部として、当社は現在多数の米国及び外国における特
    許及び特許出願を保有しており、特定の情報、プロセス及び技術を機密及び／又は営業秘密として管理している。しかしなが
    ら、その他の当事者が米国若しくは外国政府が当社に付与した特許権を無効にさせること若しくは回避することを試みる可能
    性、出願中の特許に対し米国若しくは外国政府が特許権を付与できない可能性、又は、意図的であるか否かに拘わらず当社若
    しくは第三者、さらには当社の従業員の作為若しくは不作為により重要な情報に対する営業秘密保護を失う可能性がある。ま
    た、知的財産権に関する訴訟は、高額な費用及び時間がかかる可能性があり、また特許権が付与され又は営業秘密プロセスが
    守られた場合でも、当社が事業を行っているいくつかの国において特許及びその他の知的財産権の保護が米国ほど厳格若しく
                                27/40


                                                          EDINET提出書類
                                               ラム・リサーチ・コーポレーション(E32849)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
    は効果的ではない、又は知的財産権の執行において自国の法人を優遇する可能性がある。当社の特許、特許出願又は営業秘密
    のいずれかに基づき付与された若しくは予定された権利は、当社が予想していた範囲より狭い可能性又は事実上競争的優位性
    を 持たない可能性がある。さらに、当社は、異なる法域において選択的に特許保護の申請を行うため、かかる申請の決定に基
    づき全ての法域において十分な保護を得られるとは限らない。これらの状況のいずれかにより、当社の事業が重大な悪影響を
    受ける可能性がある。
     主要な従業員を惹きつけ、維持し、意欲を引き出す当社の能力が、当社の成功に不可欠である。

     当社が競争に打ち勝つための能力の大部分は、適切なスキル、経験及び能力を有する主要な従業員を惹きつけ、維持し、意

    欲を引き出す当社の能力に依存している。このことは、優秀な人材の獲得に関する熾烈な競争、業界又は事業経済状況の変動
    並びに地理的な拡大の増加により、現在の課題となっており、これらの要因の組み合わせの結果、雇用活動と人員削減を繰り
    返さなければならない可能性がある。雇用活動における当社の成功は、当社の報酬及び給付制度の魅力、世界的な経済若しく
    は政治及び業界状況、当社の組織構造、世界的な人材獲得競争及び有能な従業員の確保可能性、キャリア開発機会の利用可能
    性、労働者が母国外でサービスを提供するのに必要な許可の取得能力、並びに挑戦的且つやりがいのある職場環境を提供する
    当社の能力を含め、様々な要因に依存している。当社は、定期的に当社の報酬及び給付制度全体を査定し、必要に応じて競争
    力を維持し又は高めるために調整を行っている。当社が主要な従業員を惹きつけ、維持し、意欲を引き出すことに成功できな
    い場合、当社の市場機会を有利に利用することができず、当社の業績に重要な悪影響を及ぼす可能性がある。
     当社が事業、製造ライン及び技術の取得又は処分を選択した場合、当社の財務成績を毀損するかもしれない不測の費用の発

    生及び困難に直面する可能性がある。
     当社の経営戦略における重要な要素の一つは、当社の既存製品を補完し、市場カバー率及び分配能力を上昇させ、当社の技

    術的能力を強化する、又はその他戦略的目標を達成する可能性のある取得計画を見直すことである。その結果として当社は、
    補完的な企業、製品又は技術を取得しようとする場合があり、又は当社の長期計画にそぐわなくなった一定の製造ライン若し
    くは技術を削減若しくは処分する場合がある。規制上又はその他の理由により、当社は、事業、製品又は技術の取得又は処分
    の試みに成功しない場合があり、その結果、著しい財務上のコスト、機会の減少又は喪失及び経営陣の意識が逸らされること
    につながる場合がある。取得事業の運営、製品技術の処分又は人員削減は、取得業務及び新たな人員の同化又は既存の事業若
    しくは製品群の分離における困難、経営陣の意識がその他の経営上の事項から逸らされること、取得した無形資産の減価償
    却、ある製品のサポート中止の決定に対する顧客からの反発並びに取得した若しくは処分した業務の主要な従業員若しくは顧
    客の潜在的喪失を含む、多くのオペレーショナル・リスク及び財務リスクを引き起こす。今後可能性のある製品、製造ライン
    又は技術の取得及び処分又は人員の削減における統合を成功裡に達成並びに管理できる保証はなく、また、当社の経営陣、人
    員若しくはシステムが継続事業を適切にサポートすることも保証できない。
     さらに、何らかの取得により、希薄化効果を有する持分証券発行、負債及び偶発債務の発生、関連する無形資産の減価償

    却、のれんの減損費用といった変化につながる可能性があり、それらのいずれかにより、当社の事業、財政状態、業績、
    キャッシュ・フロー及び／又は当社普通株式の株価が悪影響を受ける可能性がある。
     法務、規制及び税務リスク

     米国と中国との間の貿易関係の過程で、輸出許可要件及びその他の規制変更、又はその他の政府措置により、当社にとって

    重要な地域である中国の顧客に対する当社の売上高は重大かつ不利な影響を受けてきており、また受ける可能性が高い。
     中国は半導体装置業界にとって大規模で急速に発展している市場であるため、当社の事業にとって重要である。中国におけ

    る製造施設による世界の顧客及び中国国内の顧客を含め、当社の収益合計に占める中国における収益は、                                                 2023  年度が約    26 ％、
    2022  年度が約    31 ％、  2021  年度が約    35 ％となっている。米国と中国は歴史的に複雑な関係にあり、これには両国間の貿易に影響
    を与えるような措置が含まれてきた。最近、これらの措置には、米国政府が課す輸出許可要件の拡大が含まれており、その結
    果、当社の製品の市場が制限され、当社の収益に悪影響を及ぼし、当社が外国の競争に一層さらされており、将来これらの範
    囲がさらに拡大する可能性がある。直近では、米国政府は、米国当局から得た適切な認可なしに、特定の技術のエンドユース
    に従事する中国における顧客施設への輸出、再輸出入、出荷、送付、移転、若しくはそれらの移動の促進、又は当該施設で
    サービスを行うことを含む、中国の高度な半導体製造能力を制限することを目的とした新たな規則を制定した。さらに、米国
    商務省は、米国の企業が軍事エンドユーザーに指定された、又は軍事エンドユースを支援する可能性のある業務を有する中国
    の企業及びその他エンドユーザーに対して、特定の品目を販売するための輸出許可要件を拡大した新たな規則を制定し、さら
    なる中国企業を軍民融合、ロシア支援又は幅広い国家安全保障上の懸念の範囲に関連するその他要因の疑いに基づく制限対象
    エンティティリスト及び未証明リストに追加し（中芯国際集成電路製造（                                  SMIC  ）及び関連法人並びに長江存儲科技（                  YMTC  ）及
    び関連法人を含む。）、華為技術有限公司                    ( 以下「ファーウェイ」という。）又はその関連会社が当社製品の多くで生産された
    外国製ウエハー、チップセット及び特定の関連品目に関わる取引の当事者となった場合、当該品目が米国の許可要件の対象と
    なる可能性のある方法で既存の規則（外国直接製品ルールという。）を拡大した。これらの規則により、当社は、当社製品の
    一部を   SMIC  、 YMTC  及び長鑫存儲技術等の中国の顧客に供給するために追加の輸出許可の申請及び取得が求められてきており、
    かつ求められる可能性があり、当社に許可が適時に発行される又は発行されるという保証はない。さらに、当社の顧客（中国
                                28/40


                                                          EDINET提出書類
                                               ラム・リサーチ・コーポレーション(E32849)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
    顧客を含むが、これに限定されない。）は、拡大された外国直接製品ルールの対象となる顧客（すなわちファーウェイ及びそ
    の関連会社）向けに半導体ウエハー及び集積回路を含む製品を製造するために、当社製品の使用に関する米国の輸出許可を必
    要 とする可能性があり、これは当社製品の需要に悪影響を及ぼす可能性がある。米国商務省は、将来、さらなる中国企業をそ
    の制限対象エンティティリスト又は未証明リストに追加するか、又は許可要件を拡大する若しくは当社製品の市場若しくは当
    社の収益に影響を与える可能性のあるその他の措置を取る可能性がある。これらの規則の実施、解釈及び当社事業への影響並
    びにその他米国政府による規制措置は不確実で進展しており、これまでに生じた、及び将来生じる可能性があるこれらの規
    則、その他の規制措置若しくは変更、及び米国若しくは中国、又はその両方の政府によるその他の措置が、当社の業績に重大
    かつ不利な影響を及ぼす可能性がある。
     当社は、当社の規制環境からの様々なリスクにさらされている。

     当社は、    (1)  当社が業務を行う国における立法若しくは行政機関及び／又は規制機関が定める可能性のある、新たな、異な

    る、矛盾する若しくは対立する法律、規則及び規制、                         (2)  国際取引に関する不一致若しくは争い並びに                     (3)  法律、規則及び規制
    の解釈及び適用に関する様々なリスクにさらされている。当社は、グローバルに業務展開する公開会社として、とりわけ、輸
    出規制、財務及びその他の開示、コーポレート・ガバナンス、プライバシー、政府官僚に対する贈賄を禁じる連邦海外腐敗行
    為防止法及びその他の地域の法律等の汚職禁止、ボイコット禁止遵守、紛争鉱物若しくはその他の社会的責任に関する規制、
    移民若しくは渡航規制、反トラスト規制並びに炭素排出に関する法律又は規制と共に気候変動の懸念に対応するために課せら
    れるその他法律又は規制に関する複数の法域の法律並びに様々な規制当局の規則及び規制に服している。これらの法律、規則
    及び規制は、当社の事業におけるコスト（財務上のコスト及び法令遵守に関する経営陣の注意が逸らされる可能性を含む。）
    を発生させ、当社がそれらを十分に遵守しない場合に潜在的な罰金、当社の行為に対する制限及び当社の評判の毀損を含め、
    当社の事業に対するリスクとなる可能性がある。
     コーポレート・ガバナンス及び開示における高い基準を維持するため、当社は適切な資源を投じて関連する基準を遵守する

    つもりである。法律、規則及び基準の変更又はそれらの不明瞭な解釈により、法令遵守に関する不確実性が生じる可能性があ
    る。新たな又は改正される規則の遵守のための努力は、営業収益の減少並びに経営陣の時間及び注意が収益を発生させる活動
    から法令遵守のための活動へ振り向けられる結果につながることが過去にあり、また今後もそうなる可能性が高い。裁判所又
    は規制機関により当社が法律及び規則を遵守していないと判断された場合、当社の事業、財政状態及び／又は業績が悪影響を
    受ける可能性がある。
     知的財産及び補償その他に関する当社に対する訴えにより費用が発生する可能性があり、当社は継続事業及び収益性に必要

    となる重要な権利を失う可能性がある。
     第三者が、当社に対して権利侵害、不正使用、不正競争、製造物責任、契約違反その他の訴えを主張する可能性がある。他

    者より、当社の製品が当該他者の特許又はその他の知的財産権を侵害又は不正使用している疑いがあるとの通知が当社に送付
    されることがある。また、知的財産又はその他の問題に関し司法当局が刑事責任を追及する可能性もある。当社は、商業その
    他の関係から生じる訴訟リスクにも直面している。さらに、当社の付属定款及びその他の補償義務の条項において、当社役員
    及び取締役が当社に提供した役務を原因として提起された訴訟において発生する可能性のある損失について、当社が当社役員
    及び取締役に対して補償する旨定められている。通常の業務過程において、当社は契約関係を締結した第三者（顧客及びサプ
    ライヤーを含む。）に対し一定の事項について補償を行う場合がある。一定の条件に従い、当社は、表明事項若しくはコベナ
    ンツの違反、当社製品を意図された目的で使用した場合に他の第三者の知的財産権を侵害するとする当該第三者からの訴え、
    又は、ある契約当事者に対するその他の訴えに起因する特定の損失を第三者が被らないようにすることに合意している。この
    ような場合、当社の方針として、かかる訴えに対し防御を行うか又はライセンスを取得する若しくはその他の商業上合理的な
    条件による解決のため交渉を行う。しかしながら、将来において当社は必要なライセンス交渉又はその他の商業上合理的な条
    件による解決に関する合意が全くできない可能性があり、また、その他の契約当事者によるかかる訴えによる訴訟は当社の事
    業及び財務成績に重大な悪影響を及ぼすかもしれず、さらに、当社は多額の損害賠償金及び罰金を負担する可能性がある。さ
    らに、当社は一定の訴えから当社を保護し、当社の財産に対する一定の損失を補償する保険に加入しているが、かかる保険に
    より何らかの損失の全額が全く補償されず、除外及び控除額が高額となる可能性もある。
     当社の財務成績は、予想より高い税率又は追加の税金債務を課されるリスクにより悪影響を受ける可能性がある。

     当社は、米国及び多様な外国法域の所得税、取引税及びその他税の対象となっており、世界中の税金債務を決定する上で重

    要な判断が必要となる。当社が支払う税額は、様々な法域において進行中の監査の対象であり、課税当局による重要な査定は
    当社の収益性に影響を及ぼす可能性がある。グローバル企業として、当社の実効税率は、世界中における収益の地域構成及び
    各地域で準拠する課税上の規制に依存している。法定税率が異なる国々の間での収益分割の変更、繰延税金資産に対する評価
    制引当金の変更、税法の改正、重要な監査査定の変更、又は課税当局との合意の終了により、当社の実効税率は悪影響を受け
    る可能性がある。これらの要因は当社の収益性に影響を及ぼす可能性がある。とりわけ、米国において大部分を占める、繰延
    税金資産の帳簿価額は米国内において将来課税対象所得を創出する当社の能力に依存している。
                                29/40


                                                          EDINET提出書類
                                               ラム・リサーチ・コーポレーション(E32849)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
     2022  年 8 月 16 日、インフレ削減法（「           IRA  」）が成立した。一般的に、             IRA  の規定は、一部の例外を除き、当社の                 2024  年度から
    適用される。      IRA  には、   15 ％の新規法人最低税が含まれている。当社は                     IRA  の潜在的な影響を評価し、            IRA  が当社の実効税率に重
    大な影響を与えるとは現時点では予想していない。しかし、当社は財務省からの将来のガイダンスを予想しており、ガイダン
    ス が発行された時点でさらに分析を行う予定である。
     経済協力開発機構による税源浸食と利益移転                     2.0  （「  BEPS   2.0  」）プロジェクトの推奨事項は、グローバル・ミニマム課税を

    含む、多くの国の税法の変更につながる可能性がある。世界中のいくつかの国では、これらの推奨事項に基づき、既存の税法
    の改正を制定又は提案している。当社が業務を行っている各国が推奨事項との整合性を評価しているため、かかる変更が当社
    の実効税率に与える最終的な影響は依然として不確実である。完全に制定された場合、当社の実効税率に重大な影響を及ぼす
    可能性がある。当社は引き続き              BEPS   2.0  実施の進捗を監視する。
     さらに、米国は、米国外の所得に対する課税の変更など、いくつかの法人所得税に関する提案を行った。当該変更が行われ

    た場合には、当社の実効税率に重大な影響を及ぼす可能性がある。
     増加し進展する環境関連規制を遵守できない場合、当社の業績が悪影響を受ける可能性がある。

     当社は、毒性、揮発性若しくはその他の危険物質又は潜在的な危険物質の取扱、排出、販売及び処分に関連する国内及び外

    国の政府による様々な規制を受けており、規制環境は動的である。現在又は将来において環境関連規制（                                                 PFAS  又は  PFAS  含有製
    品の使用又は販売に課される将来の規制等）を遵守できない場合、当社に対し罰金が課され、是正措置の実施、製造中止、及
    び／又は業務停止若しくは顧客に当社製品を受入れさせないよう要求される可能性がある。これらの規制により、当社は、一
    定の法域で現在の業務を変更若しくは中止し、重大な追加の機器を取得し、その他規制を遵守するための高額の費用をかけ、
    又はその他の行動を取らなければならない可能性がある。遵守義務により、並びに危険物質又は潜在的な危険物質（                                                      PFAS  を含
    むがこれに限られない。）の使用、取扱、販売、輸送又は処分に関する現行若しくは将来の規制を遵守出来ない場合、当社の
    業績、財政状態及び事業運営能力に悪影響を及ぼす可能性のある将来の費用及び負債が発生する可能性がある。
     当社の付属定款は、デラウェア州衡平法裁判所を、当社とその株主との間の特定の法的手続きの唯一かつ排他的な法廷地と

    して指定しており、これは当該請求に関する訴訟を妨げる可能性がある。
     当社の付属定款は、当社の別段の同意がない限り、デラウェア州衡平法裁判所が、信任義務の違反に関する取締役及び役員

    に対する請求、デラウェア州一般会社法又は当社の定款若しくは付属定款のいずれかの条項に基づいて生じる請求、又は内務
    法理に準拠する請求等、一定の株主請求権（当社の利益のために派生的に主張される請求権を含む。）を主張する訴訟の唯一
    かつ排他的な法廷地となることを規定している。これは、付属定款の規定の一般的な要約である。詳細については、付属定款
    の文言を参照のこと。法廷地規定は、                  1934  年証券取引所法又は         1933  年証券法に基づいて生じる直接訴訟には通常適用されない
    ものの、最近の裁判所判断が支持するとおり、当該法律に基づいて生じる法的請求を主張する株主代表訴訟は本規定に該当す
    る可能性がある。
     デラウェア州の企業として、デラウェア州法は、当社の取締役、役員、従業員その他の者が当社及び株主に対して負う義務

    を含む、当社の内務問題を統制している。当社は、当社の内務問題に関する訴訟の比較的迅速な解決を認め、これらの訴訟に
    おけるデラウェア州法の一貫した適用を促進し、結果が矛盾する可能性のある重複的で費用のかかる複数管轄訴訟の可能性を
    減らすことにより、当社の排他的法廷地規定が当社及び当社株主に利益をもたらすと考えている。しかし、裁判地規定は、株
    主がデラウェア州よりも好ましいと考える司法裁判地に請求を持ち込む能力を制限するものであり、これが当該訴訟の提起を
    妨げる可能性がある。
     財務、会計及び資本市場リスク

     当社普通株式の市場は変動しやすく、その結果当社の資本調達若しくは買収を行う能力が影響を受ける可能性があり、又は

    当社の事業において追加の費用を発生させる可能性がある。
     当社普通株式の株価は変動しやすく、過去数年間にわたり大きく上下してきた。当社普通株式の取引価格は、引き続き非常

    に変動しやすく、多くは当社が制御できず又は影響を与えられない様々な要因に反応して大幅に変動する可能性がある。かか
    る要因は以下を含むが、これらに限定されない。
        ・    一般的な市場、半導体業界又は半導体製造装置産業の状況

        ・    国内、世界又は主要な販売地域で発生した経済的又は政治的事象、傾向及び予想外の進展

        ・    ロシアのウクライナ侵攻又は銀行破綻に起因するものを含む、マクロ経済、産業及び市場条件並びに地政学

            的問題
        ・    当社の四半期業績及び財政状態（流動性を含む。）の変化

                                30/40


                                                          EDINET提出書類
                                               ラム・リサーチ・コーポレーション(E32849)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
        ・    当社の収益、利益又はその他の事業及び財務指標が当社又は証券アナリストの予想から又は業界内の他社の
            経験から乖離すること。
        ・    再編、人員削減、主要な従業員の退職及び／又は業務の連結に関する発表

        ・    当社普通株式に関わる信用取引、空売り、ヘッジ及びデリバティブ取引

        ・    政府の規制

        ・    特許又はその他の所有権に関する進展若しくはそれらに関する異議

        ・    当社又は当社の競合他社による技術革新及び新製品の導入

        ・    当社の新製品及び既存製品の商業的成功又は失敗

        ・    主要な顧客又はサプライヤーとの関係の途絶

     さらに、株式市場では価格及び取引量の大幅な変動が発生する。歴史的に、当社は半導体価格及び市場を一つの理由として

    当社普通株式の株価の大幅な変動に直面してきた。これら及びその他の要因は、当社の実際の業績とは関係なく当社の普通株
    式に悪影響を過去に及ぼしており、今後も及ぼす可能性がある。過去において、多くの会社が、自社の株価が変動した後に証
    券集団訴訟の被告となった。当社が証券集団訴訟において提訴された場合、当社は、多額の費用を負担する可能性があり、経
    営陣の注意及び資源が逸らされ、当社の財政状態及び普通株式の株価に不利な影響を及ぼす可能性がある。
      当社ののれん又は長期性資産において減損が発生する可能性がある。

     当社は、企業結合で特定されたのれんの減損に関し、毎年又はかかる資産の帳簿価額が公正価値を上回ることを示唆する事

    象が発生するたび若しくは状況が変化するたびに見直しを行っている。当社は、耐用年数を確定できない無形資産を含む他の
    全ての長期性資産について、これらの資産が回収不能となる可能性を示唆する事象が発生するたび又は状況が変化するたびに
    見直しを行っている。のれん及びその他の長期性資産の減損の可能性を評価するプロセスには、重要な判断が必要である。業
    界又は経済全体の下降傾向（当社普通株式の株価下落、見積将来キャッシュ・フローの減少、当社事業の混乱、成長率の低下
    又は当社の関連事業部門における成長の欠如を含む。）により、のれん及びその他の無形資産を含む長期性資産に対する減損
    費用が発生する可能性がある。
     のれんの評価にあたっては、報告単位の公正価値が帳簿価額を下回る可能性が高いと当社が判断した場合に定量的な減損テ

    ストを実施し、当社はその時点において減損費用を計上しなければならない場合があり、それにより当社の業績が悪影響を受
    ける可能性がある。
     その他の長期性資産を評価するにあたり、当社が資産に帰属する割引前の見積りキャッシュ・フローが帳簿価額を下回って

    いると判断した場合、資産の帳簿価額がそれぞれの公正価値を上回ることに基づいて減損損失を認識しており、これは当社の
    経営成績に悪影響を及ぼす可能性がある。
     当社の減損を査定するための評価手法では、経営陣は過去の経験に基づき判断及び仮定を行い、将来の業績に関する予測に

    対し重度に依存しなければならない。当社は、競争が激しい環境において事業を行っており、将来の業績及びキャッシュ・フ
    ローの予想と実際の業績が異なる可能性がある。さらに、当社の分析により、当社ののれんの減損の可能性が示された場合、
    当社は財務諸表上の利益に対する追加の費用を計上しなければならない可能性があり、当社の業績に悪影響を及ぼす可能性が
    ある。
      当社のレバレッジ及び債務支払い義務が、当社の財政状態、業績及び                                1 株当たり利益に悪影響を及ぼす可能性がある。

     当社は、元本総額        5.0  十億ドルの上位無担保社債を発行している。さらに、当社は                            1.5  十億ドルのコマーシャル・ペーパー・

    プログラム及び当社のコマーシャル・ペーパー・プログラムの補強となる                                  1.5  十億ドルのリボルビング・クレジット・ファシリ
    ティに基づく資金調達を利用可能である。当社のリボルビング・クレジット・ファシリティは、金額を最大                                                 600.0   百万ドル増額
    するオプションも含んでいるため、潜在的なコミットメント総額は                               2.1  十億ドルである。当社は、将来的に追加の債務契約の締
    結を決定する可能性がある。
     さらに、当社は、固定利付債のベンチマーク金利の変動によるキャッシュ・フローの変動性をヘッジするため、デリバティ

    ブ契約を既に締結済みであり、また将来締結する可能性がある。当社は、デリバティブの相手方による不履行の場合に損失を
    被るリスクにさらされている。
     当社の債務により、以下の不利な結果を招く可能性がある。

        ・    当社による義務の不履行に関連するリスク

        ・    当社のキャッシュ・フローにおいて、専ら元利金支払いのために使用され、業務、運転資金、設備投資、拡

            大、買収又は通常の会社の目的若しくはその他の目的のためには使用できない金額
                                31/40

                                                          EDINET提出書類
                                               ラム・リサーチ・コーポレーション(E32849)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
        ・    将来において追加の融資を取得する能力の毀損
     当社の支出及び債務支払を履行する能力は、当社の将来の業績に依存することとなり、金融、事業、経済、規制及びその他

    の要因により影響を受ける。さらに、当社の業務は、支出及び債務の履行を賄うために十分なキャッシュ・フローを生み出さ
    ない可能性がある。そのため、当社は必要な資金を取得するため、新たな資金調達契約の締結が必要となる場合がある。当社
    が何らかの理由により追加の資金調達が必要であると決定した場合に、当社がかかる資金を調達できない可能性があり、調達
    可能であったとしても受諾可能な条件で資金調達できない可能性がある。いずれかの債務の支払いができない場合、当社はか
    かる債務について債務不履行の状態となり、その結果その他の既存の債務についても不履行となる可能性がある。
     当社の信用取引契約には当社が事業を遂行する能力を制限する特約条項（コベナンツ）が含まれる場合がある。

     以下に掲げる当社の能力を制限する特約条項が当社の債務契約に含まれており又は将来のその他の類似する契約に含まれる

    可能性があるため、事業及び経済状況の変化に対応できず、当社にとって有利なその他の取引を行うことができず、又は追加
    の資金を取得できない可能性がある。
        ・    追加の債務を発生させ、信用状に関連して債務を負い、又は保証を行うこと

        ・    担保権の設定

        ・    関係会社取引の実行

        ・    特定の資産の売却

        ・    合併若しくは連結

     かかるコベナンツを遵守する当社の能力は、当社の将来の業績に依存しており、当社の将来の業績は経済状況を含め当社の

    支配の及ばない要因を含む多数の要因の影響を受ける。さらに、当社がかかるコベナンツを遵守できない場合、上位社債又は
    その他の債務が債務不履行となる可能性があり、社債権者はかかる債務の支払期日を繰上げることができる場合がある。当社
    の債務のいずれかの支払期日が繰上げられた場合、当社はかかる債務を返済するための十分な資金を有していない可能性があ
    り、当社の財政状態及び業績に悪影響を及ぼす可能性がある。
     当社が引き続き現金配当を宣言し、又は当社株式の全部若しくは一部の買戻しを続けるという保証はない。

     2014  年 4 月以降、当社取締役会は四半期ごとに配当を宣言してきた。四半期配当金の支払い及び当社株式の買戻しの継続に関

    する当社の意向は、資本が利用可能であることが条件となり、並びに現金配当及び株式買戻しが当社株主の最善の利益であり
    現金配当の宣言及び支払又は株式買戻しに適用される全ての法律及び契約を当社が遵守しているとの取締役会によるその時々
    の判断に従う。将来の配当及び株式買戻しは、とりわけ、買収資金及び研究開発資金に関する将来の潜在的資金需要に関する
    当社の見解、法律リスク、連邦、州及び海外の税法若しくは会社法の改正、当社の債務契約における財務若しくは事業に関す
    るコベナンツ等の契約上の制限、国内キャッシュ・フローの利用可能性並びに当社事業モデルの変更等の様々な要因によって
    も影響を受ける場合がある。当社の配当金支払い及び株式買戻しは、適宜変更される可能性があり、当社は、引き続き現金配
    当を宣言し、又は当社株式の全部若しくは一部の買戻しを続けることについて保証できない。配当金支払い又は株式買戻しの
    減額又は停止は、当社の普通株式の株価にマイナスの影響を及ぼす可能性がある。
     当社のカウンターパーティ金融機関のうち                    1 つ以上が当社の義務に対する債務不履行に陥った又は破綻した場合、当社は多額

    の損失を被る可能性がある。
    当社のヘッジ活動の一環として、当社は、様々な金融機関との間で、先物契約、オプション契約、カラー及びスワップを含む
    場合のあるデリバティブ金融商品に関わる取引を行っている。さらに、当社は、米国内外双方の銀行又は他の金融機関への預
    金又は口座に、多額の現金、現金同等物及び他の投資を保有している。このため、当社は、カウンターパーティ金融機関の債
    務不履行又は破綻のリスクにさらされており、これは、景気後退及び金融市場が不確実性を有する時期には、高まる可能性が
    ある。当社のカウンターパーティの                1 つが支払不能に陥った又は破産を申請した場合、債務不履行に起因して発生した損失、又
    は当該カウンターパーティの口座に預け入れられ若しくは保有されている当社の資産を回収する当社の能力は、カウンター
    パーティの流動性又は支払不能若しくは破産手続きに適用される法律により制限される可能性がある。当社の                                                  1 つ以上のカウン
    ターパーティの債務不履行又は破綻の事象が生じた場合、当社は多額の損害を被る可能性があり、これは当社の営業成績及び
    財政状態にマイナスの影響を及ぼす可能性がある。
     市場リスクに関する定量的及び定性的開示

     投資

     当社は、様々な保有形態、種類及び満期の投資ポートフォリオを維持している。                                     2023  年 6 月 25 日現在、当社の投資信託は売買

    目的有価証券に分類されていた。売買目的有価証券に分類される投資は、市場価格に基づく公正価値で計上される。売買目的
                                32/40


                                                          EDINET提出書類
                                               ラム・リサーチ・コーポレーション(E32849)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
    有価証券の原価及び公正価値における重大な差異は、当社の連結損益計算書上のその他利益（費用）（純額）において認識さ
    れる。その他すべての投資は、売却可能として分類され、その結果、その他の包括損益累計額（税引後）とは分離した項目と
    し て計上される未実現損益とともに連結貸借                   対照表上    に公正価値で計上される。
     金利リスク

     確定利付証券
     利息を発生する有価証券に対する                当社  の投資は、金利変動による市場リスクを伴うものである。いかなる時も、金利の急激

    な上昇は、当社の確定利付証券ポートフォリオの公正価値に重大な悪影響を及ぼす。一方で、金利の低下は、当社の投資ポー
    トフォリオの受取利息に重大な悪影響を及ぼす。当社は債務不履行リスク、市場リスク、再投資リスク及び集中リスクを制限
    することにより当社の資本の安全及び保全に焦点を当てる保守的な投資政策を維持することを目標としている。                                                   2023  年 6 月 25 日
    現在、当社の固定金利付有価証券は合計                   37.6  百万ドルであった。最低金利を              0 ベーシス・ポイントとしたイールドカーブにおけ
    る 50 ベーシス・ポイント（以下「             BPS  」という。）、       100BPS   及び  150BPS   の増減の仮定上の平行移動による市場の変動は重大では
    ない。
     当社は、信用度の高い有価証券に投資をすること、及び発行会社又は保証会社の信用格付の著しい引下げに適切に対応でき

    る よう  に当社のポートフォリオを位置づけることで、債務不履行リスクを軽減している。ポートフォリオは、ポートフォリオ
    の流動性を達成し、堅実な水準の多様性を維持するために活発な流通市場又は再販市場が存在する市場性有価証券のみを含ん
    でいる。
     長期借入金
     2023  年 6 月 25 日現在、当社は、        4.4  十億米ドルの公正価値を有する元本金額                   5.0  十億米ドルの固定金利付長期借入金を有してい

    た。債券の公正価値は、金利リスク及び市場リスクの影響を受ける。一般的に債券の公正価値は金利が低下するとともに上昇
    し、金利が上昇するとともに低下する。金利及び市場価値の変化は、社債の公正価値に影響を与えるものの、債務の固定的な
    性質から当社の財政状態、キャッシュ・フロー又は業績に影響を及ぼすことはない。当社は社債を公正価値で計上することは
    ないが、開示の目的で社債の元本金額の公正価値を表示している。
     株価リスク
     公開有価証券　

     繰延報酬制度に基づく支払義務に関連する投資信託を含む公開有価証券に対する当社の投資の価値は、市場株価リスクに                                                        晒

    されて   いる。   2023  年 6 月 25 日現在、当社の公開有価証券は合計                 106.7   百万ドルであった。ポートフォリオにおける各有価証券の
    価格の   10 ％、  15 ％又は   25 ％の潜在的な増減によるそれぞれの有価証券の価値の変動は重大ではない
     外国為替リスク
     当社は、複数の主要な国際通貨により全世界で事業を展開している。従って、当社は外国為替レートの変動による影響下に

    ある  。当社の収益及び費用の大半は米ドル建てである。しかしながら、当社は、米ドル建て以外の取引又キャッシュ・フロー
    に係る外国為替レートの変動に晒されている。
     当社は、主に現金、第三者に対する売掛金、買掛金並びに会社間受取勘定及び支払勘定などの一定の通貨建ての金融資産及

    び負債に関して、為替レートの変動による短期的な影響を最小限化するために、為替予約契約を締結している。さらに、当社
    は一定の予測可能な外国為替キャッシュ・フローをヘッジしている。
     予測可能    な米ドル建て以外の取引又キャッシュ・フローの価値のマイナスの変動を予防するために、当社は通常                                                 12 か月以

    内、最長    24 か月以内に失効する為替予約・通貨オプション契約を締結している。オプション契約は、失効日と想定元本は同じ
    であるが異なる行使価格を有するプットの買いオプションとコールの売りオプションの組み合わせからなるオプション戦略で
    ある、カラーを含む。これらの外国為替ヘッジ契約は、キャッシュ・フロー・ヘッジとして指定され、当社の貸借対照表上に
    その他の包括損益累計額に含まれる契約の損益の有効な部分とともに公正価値で計上され、その後、ヘッジされた収益及び／
    又は費用が認識されるのと同じ期間において利益として認識される。当社はまた、主に現金、第三者に対する売掛金、買掛金
    並びに会社間受取勘定及び支払勘定などの一定の米ドル以外の通貨建ての金融資産及び負債の再評価により発生した損益を
    ヘッジするために、為替予約契約を締結している。これらの貸借対照表ヘッジ契約の公正価値の変動は、ヘッジ契約がヘッジ
    対象項目を完全にカバーすることを仮定して、その他利益（損失）（純額）の一部として利益に計上され、その他利益（損
    失）（純額）に同じく計上される外国為替建て金融資産及び負債の公正価値の変動を相殺する。                                            2023  年 6 月 25 日現在に、キャッ
    シュ・フロー・ヘッジとして指定された為替予約・通貨オプション契約の未実現利益、並びに外国為替レートの                                                    10 ％の増減及
    び 15 ％の増減を仮定した際のこれらのキャッシュ・フロー・ヘッジの公正価値の変動は重要ではない。
     2023  年 6 月 25 日現在、貸借対照表ヘッジとして指定された当社の外国為替予約契約の残高の未実現損失、並びに外国為替レー

    トの  10 ％の増減及び      15 ％の増減を仮定した際のこれらの貸借対照表ヘッジの公正価値の変動は重要ではない。これらの公正価
                                33/40

                                                          EDINET提出書類
                                               ラム・リサーチ・コーポレーション(E32849)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
    値の変動は、ヘッジ契約が会社間受取勘定及び売掛金を完全にカバーすることを仮定して、対応する外国為替建て金融資産及
    び負債の公正価値の変動により、その他利益（損失）（純額）において相殺される。
                                34/40




















                                                          EDINET提出書類
                                               ラム・リサーチ・コーポレーション(E32849)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
    第 4 　財務情報

    (1)  連結損益計算書

                                         （単位：    1 株当たりのデータを除き千米ドル）
                                       以下の日付に終了した事業年度
                                  2023  年         2022  年         2021  年
                                 6 月 25 日         6 月 26 日         6 月 27 日
                               $   17,428,516         $   17,227,039         $   14,626,150 
    収益
                                   9,573,425            9,355,232            7,820,844 
    売上原価
                                    78,166              —            — 
    再編費用（純額）－         売上原価
                                   9,651,591            9,355,232            7,820,844 
        売上原価合計
        売上総利益
                                   7,776,925            7,871,807            6,805,306 
                                   1,727,162            1,604,248            1,493,408 
    研究開発費
                                   832,753            885,737            829,875 
    販売費及び一般管理費
                                    42,150              —            — 
    再編費用（純額）－         営業費用
                                   2,602,065            2,489,985            2,323,283 
        営業費用合計
        営業利益                          5,174,860            5,381,822            4,482,023 
                                   (65,650)           (188,708)           (111,219)
    その他利益（費用）（純額）
        税引前利益
                                   5,109,210            5,193,114            4,370,804 
                                   (598,279)           (587,828)           (462,346)
    法人税費用
                               $    4,510,931        $    4,605,286        $    3,908,458 
        当期純利益
    1 株当たり当期純利益：
                               $      33.30      $      32.92      $      27.22 
      基本的
                               $      33.21      $      32.75      $      26.90 
      希薄化後
    1 株当たり計算に使用された株式数：
                                   135,472            139,899            143,609 
      基本的
                                   135,834            140,628            145,320 
      希薄化後
                                35/40










                                                          EDINET提出書類
                                               ラム・リサーチ・コーポレーション(E32849)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
    (2)  連結包括利益計算書

                                                     （単位：千米ドル）
                                         以下の日付に終了した事業年度
                                    2023  年        2022  年        2021  年
                                    6 月 25 日        6 月 26 日        6 月 27 日
                                  $   4,510,931        $   4,605,286        $   3,908,458 
    当期純利益
    その他の包括利益（損失）（税控除後）：
                                       6,858          (50,342)           14,398 
     為替  換算  調整
     キャッシュ     ・フロー・ヘッジ：
                                      10,413           30,849           22,139 
      当期未実現利益
                                      (9,411)          (29,054)           (3,468)
      当期純利益に再分類された利益
                                       1,002           1,795           18,671 
     売却可能投資：
                                       1,491           (4,638)          (4,098)
      当期未実現利益（損失）
                                       (158)          1,390            786 
      当期純利益に再分類された（利益）損失
                                       1,333           (3,248)          (3,312)
                                        83          5,941            326 
     確定  給付  制度（未実現部分の変動額を除く）
                                       9,276          (45,854)           30,083 
    その他の包括利益（損失）（税控除後）
                                  $   4,520,207        $   4,559,432        $   3,938,541 
    包括利益
                                36/40














                                                          EDINET提出書類
                                               ラム・リサーチ・コーポレーション(E32849)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
    (3)  連結貸借対照表
                                         （単位：    1 株当たりのデータを除き千米ドル）
                                               2023  年        2022  年
                                              6 月 25 日        6 月 26 日
                                               現在          現在
    資産：
                                            $   5,337,056        $   3,522,001 
    現金及び現金同等物
                                                37,641           135,731 
    投資
    売掛金（    2023  年 6 月 25 日現在   5,344  米ドル及び     2022  年 6 月 26 日現在   5,606  米ドルの貸倒引当
                                               2,823,376           4,313,818 
    金控除後）
                                               4,816,190           3,966,294 
    棚卸資産
                                                214,149           347,391 
    前払費用及びその他の流動資産
      流動資産合計
                                              13,228,412           12,285,235 
                                               1,856,672           1,647,587 
    有形固定資産（純額）
                                                250,316           251,534 
    制限付現金及び投資
                                               1,622,489           1,515,113 
    のれん
                                                168,454           101,850 
    無形資産（純額）
                                               1,655,300           1,394,313 
    その他の資産
                                            $   18,781,643         $   17,195,632 
      資産合計
    負債及び株主持分：
                                            $    470,702       $   1,011,208 
    買掛金
                                               2,010,637           1,974,272 
    未払費用及びその他の流動負債
                                               1,695,221           1,571,898 
    繰延収益
                                                 8,358           7,381 
    1 年以内に期限の到来する長期負債及びファイナンスリース債務
      流動負債合計                                         4,184,918           4,564,759 
                                               5,003,183           4,998,449 
    長期負債及びファイナンスリース債務（                  1 年以内返済予定分を除く）
                                                882,084           931,117 
    未払法人税
                                                501,286           422,941 
    その他の長期負債
      負債合計
                                              10,571,471           10,917,266 
    コミットメント及び偶発債務
    株主持分：
                                                  —           — 
    優先株式（額面金額         1 株当たり    $0.001   ； 授権株式数－      5,000  株；発行済株式数－         0 株）
    普通株式（額面金額         1 株当たり    $0.001   ；授権株式数－       400,000   株；発行済株式数－         2023  年
                                                 133           137 
    6 月 25 日現在   133,297   株及び   2022  年 6 月 26 日現在   136,975   株）
                                               7,809,002           7,414,916 
    資本剰余金
    自己株式（取得原価；及び            2023  年 6 月 25 日現在   161,380   株及び   2022  年 6 月 26 日現在   157,087
                                              (21,530,353)          (19,481,429)
    株）
                                               (100,706)          (109,982)
    その他の包括損失累計額
                                              22,032,096           18,454,724 
    利益剰余金
                                               8,210,172           6,278,366 
      株主持分合計
                                            $   18,781,643         $   17,195,632 
      負債及び株主持分合計
                                37/40









                                                          EDINET提出書類
                                               ラム・リサーチ・コーポレーション(E32849)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
    (4)  連結キャッシュフロー計算書
                                                     （単位：千米ドル）
                                           以下の日付に終了した事業年度
                                      2023  年        2022  年        2021  年
                                      6月 25 日       6月 26 日       6月 27 日
    営業活動によるキャッシュフロー：
                                    $  4,510,931        $  4,605,286        $  3,908,458 
    当期純利益
    当期純利益から営業活動において稼得された現金純額への調整：
                                       342,432           333,739           307,151 
      減価償却費及び償却費
                                      (172,061)          (257,438)          (151,477)
      繰延法人税
                                       286,600           259,064           220,164 
      株式報酬費用
                                       52,298          (44,751)          (17,392)
      その他（純額）
      営業資産及び負債勘定の増減：
                                      1,452,256          (1,287,680)          (928,928)
        売掛金（引当金控除後）
                                      (961,968)         (1,351,344)          (792,591)
        棚卸資産
                                       136,016           (53,121)          (59,189)
        前払費用及びその他の資産
                                      (522,200)          167,884           184,615 
        買掛金
                                       163,467           604,573           508,008 
        繰延収益
                                      (108,833)          123,462           409,344 
        未払費用及びその他の負債
           営業活動において稼得された現金純額
                                      5,178,938           3,099,674           3,588,163 
    投資活動によるキャッシュフロー：
                                      (501,568)          (546,034)          (349,096)
    有形固定資産の取得及び無形資産
                                      (119,955)            —           — 
    事業取得（取得現金控除後）
                                         —        (567,819)         (3,389,388)
    売却可能有価証券の購入
                                       91,295          190,269          2,381,758 
    売却可能有価証券の満期償還による収入
                                        6,837         1,543,434           1,472,152 
    売却可能有価証券の売却収入
                                       (11,171)          (7,575)         (42,155)
    その他（純額）
           投資活動において（使用）稼得された現金純額
                                      (534,562)          612,275           73,271 
                                           以下の日付に終了した事業年度

                                      2023  年        2022  年        2021  年
                                      6月 25 日       6月 26 日       6月 27 日
    財務活動によるキャッシュフロー：
                                    $   (23,206)      $   (11,889)      $   (862,060)
    長期債務及びファイナンスリース債務の元本支払並びに債務発行費用の支払
                                      (2,017,012)          (3,865,663)          (2,697,704)
    自己株式の取得
                                      (907,907)          (815,290)          (726,992)
    支払配当金
                                       109,899           108,178           97,764 
    従業員株式購入プランに関する自己株式の再発行
                                       11,111           5,682          24,123 
    普通株式の発行収入
                                       (3,552)           45         (2,113)
    その他（純額）
           財務活動において使用された現金純額
                                      (2,830,667)          (4,578,937)          (4,166,982)
    現金、現金同等物及び制限付現金への為替レート変動による影響額
                                         128         (30,227)          7,215 
                                      1,813,837           (897,215)          (498,333)
    現金、現金同等物及び制限付現金の純増（減）
                                      3,773,535           4,670,750           5,169,083 
    現金、現金同等物及び制限付現金期首残高
    現金、現金同等物及び制限付現金期末残高                               $  5,587,372        $  3,773,535        $  4,670,750 
    非現金取引明細表
                                    $    45,486       $     46     $    20,005 
     株式買戻しに関する未払債務（適用物品税を含む）
                                       31,899           80,296           61,392 
     有形固定資産の取得に関する未払債務
                                       231,267           205,615           185,431 
     未払配当金
                                       76,856           75,068           80,252 
     完成品棚卸資産の有形固定資産への振替
    補足開示：
                                    $   174,745       $   175,528       $   203,932 
     利息の現金支払
                                       809,748           807,669           518,567 
     法人税の現金支払（純額）
                                      2023  年        2022  年        2021  年

                                      6月 25 日       6月 26 日       6月 27 日
    現金、現金同等物及び制限付現金の調整
                                    $  5,337,056        $  3,522,001        $  4,418,263 
     現金及び現金同等物
                                       250,316           251,534           252,487 
     制限付現金及び現金同等物
                                    $  5,587,372        $  3,773,535        $  4,670,750 
     現金、現金同等物及び制限付現金合計
                                38/40




                                                          EDINET提出書類
                                               ラム・リサーチ・コーポレーション(E32849)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
    (5)  連結株主持分変動計算書

                                     （単位：普通株式        1 株当たりのデータを除き千米ドル）
             普通株式                          その他の包括利益
            （株式数）      普通株式      資本剰余金         自己株式       （損失）累計額         利益剰余金         合計
    2020  年 6月 28 日現在残
             145,331      $ 145    $  6,695,858      $  (12,949,889)      $   (94,211)     $   11,520,591       $  5,172,494 
    高
    普通株式の発行
              1,089       1       24,122           —         —          —       24,123 
    自己株式の取得
             (5,819)      (5)             (2,717,622)           —          —      (2,717,627)
                           — 
              484      —       76,954         20,810          —          —       97,764 
    自己株式の再発行
               —      —       220,164           —         —          —       220,164 
    株式報酬費用
    転換社債の転換の影
              1,416       2       24,869           —         —          —       24,871 
    響額
    一時的資本から永続
               —      —       10,995           —         —          —       10,995 
    的資本への再分類
    ASU  第 2018-18   号の適
               —      —         —         —         —         1,157         1,157 
    用
               —      —         —         —         —       3,908,458         3,908,458 
    当期純利益
               —      —         —         —       30,083                  30,083 
    その他の包括利益
    宣言済み現金配当金
               —      —         —         —         —        (745,294)        (745,294)
    （普通株式１株当た
    り $5.20  米ドル）
    2021  年 6月 27 日現在残
             142,501       143       7,052,962         (15,646,701)         (64,128)        14,684,912         6,027,188 
    高
              795       1       5,681           —         —          —        5,682 
    普通株式の発行
             (6,574)      (7)        —       (3,845,697)           —          —      (3,845,704)
    自己株式の取得
              253      —       97,209         10,969          —          —       108,178 
    自己株式の再発行
               —      —       259,064           —         —          —       259,064 
    株式報酬費用
               —      —         —         —         —       4,605,286         4,605,286 
    当期純利益
               —      —         —         —       (45,854)           —       (45,854)
    その他の包括損失
    宣言済み現金配当金
               —      —         —         —         —        (835,474)        (835,474)
    （普通株式１株当た
    り $6.00  米ドル）
    2022  年 6月 26 日現在残
             136,975       137       7,414,916         (19,481,429)         (109,982)        18,454,724         6,278,366 
    高
              615       1       11,110           —         —          —       11,111 
    普通株式の発行
             (4,609)      (5)        —       (2,062,447)           —          —      (2,062,452)
    自己株式の取得
              316      —       96,376         13,523          —          —       109,899 
    自己株式の再発行
               —      —       286,600           —         —          —       286,600 
    株式報酬費用
               —      —         —         —         —       4,510,931         4,510,931 
    当期純利益
    その他の包括利益
               —      —         —         —        9,276                  9,276 
                                                    — 
    宣言済み現金配当金
               —      —         —         —         —        (933,559)        (933,559)
    （普通株式１株当た
    り $6.90  米ドル）
    2023  年 6月 25 日現在残
             133,297      $ 133    $  7,809,002      $  (21,530,353)      $  (100,706)     $   22,032,096       $  8,210,172 
    高
                                39/40








                                                          EDINET提出書類
                                               ラム・リサーチ・コーポレーション(E32849)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
    第四部【組込情報】
      (1)    2022  年度外国会社報告書及びその補足書類                      2022  年 10 月 26 日     関東財務局長に提出

      (2)    2023  年度外国会社半期報告書及びその補足書類                      2023  年 3 月 24 日      関東財務局長に提出
       尚、上記書類は、金融商品取引法第                27 条の  30 の 2 に規定する開示用電子情報処理組織                (EDINET)    を使用したデータを開示用電

      子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について                             ( 電子開示手続等ガイドライン             )A4-1   に基づき本届出書の添付
      書類としている。
    第五部【提出会社の保証会社等の情報】

     該当事項なし。

    第六部【特別情報】

    【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】

     該当事項なし。

                                40/40

PDFをダウンロード

関連コンテンツ