株式会社ＪＤＳＣ 有価証券報告書 第5期(2022/07/01－2023/06/30)

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                                                       株式会社ＪＤＳＣ(E37175)
                                                           有価証券報告書
    【表紙】
     【提出書類】                   有価証券報告書

     【根拠条文】                   金融商品取引法第24条第１項
     【提出先】                   関東財務局長
     【提出日】                   2023年９月27日
     【事業年度】                   第５期（自　2022年７月１日　至　2023年６月30日）
     【会社名】                   株式会社JDSC
     【英訳名】                   Japan   Data   Science    Consortium      Co.  Ltd.
     【代表者の役職氏名】                   代表取締役社長　　加藤　聡志
     【本店の所在の場所】                   東京都文京区小石川一丁目４番１号　住友不動産後楽園ビル16階
     【電話番号】                   03-6773-5348
     【事務連絡者氏名】                   取締役CFO　コーポレート部門長　　作井　英陽（戸籍名：桑原　英陽）
     【最寄りの連絡場所】                   東京都文京区小石川一丁目４番１号　住友不動産後楽園ビル16階
     【電話番号】                   03-6773-5348
     【事務連絡者氏名】                   取締役CFO　コーポレート部門長　　作井　英陽（戸籍名：桑原　英陽）
     【縦覧に供する場所】                   株式会社東京証券取引所
                         （東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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    第一部【企業情報】
    第１【企業の概況】
     １【主要な経営指標等の推移】
      (1）連結経営指標等
              回次              第１期       第２期       第３期       第４期       第５期
             決算年月              2019年６月       2020年６月       2021年６月       2022年６月       2023年６月

                                                      1,939,668
     売上高                 （千円）         －       －       －       －
                                                        24,391
     経常利益                 （千円）         －       －       －       －
                                                        1,292
     親会社株主に帰属する当期純利益                 （千円）         －       －       －       －
                                                        1,844
     包括利益                 （千円）         －       －       －       －
                                                      3,619,709
     純資産額                 （千円）         －       －       －       －
                                                      4,221,108
     総資産額                 （千円）         －       －       －       －
                                                        270.46
     １株当たり純資産額                  （円）        －       －       －       －
                                                         0.09
     １株当たり当期純利益                  （円）        －       －       －       －
     潜在株式調整後
                                                         0.09
                       （円）        －       －       －       －
     １株当たり当期純利益
                                                        84.33
     自己資本比率                  （％）        －       －       －       －
                                                         0.04
     自己資本利益率                  （％）        －       －       －       －
                                                      11,833.33
     株価収益率                  （倍）        －       －       －       －
                                                       341,587
     営業活動によるキャッシュ・フロー                 （千円）         －       －       －       －
     投資活動によるキャッシュ・フロー                 （千円）         －       －       －       －   △ 517,943

     財務活動によるキャッシュ・フロー                 （千円）         －       －       －       －    △ 31,102

                                                      3,146,414
     現金及び現金同等物の期末残高                 （千円）         －       －       －       －
                                                          63
     従業員数                          －       －       －       －
                       （人）
     （外、平均臨時雇用者数）                         ( －)      ( －)      ( －)      ( －)      ( 20 )
    （注）１．第５期連結会計年度より連結財務諸表を作成しているため、それ以前については記載しておりません。
        ２．自己資本利益率は連結初年度であるため、期末自己資本に基づいて計算しております。
        ３．従業員数は就業人員数であり、従業員数の（　）外書きは、臨時従業員（インターン、アルバイト、人材会社
          からの派遣社員を含まない。）の年間の平均雇用人数であります。
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      (2）提出会社の経営指標等
              回次              第１期       第２期       第３期       第４期       第５期
             決算年月              2019年６月       2020年６月       2021年６月       2022年６月       2023年６月

                            119,273       515,515      1,089,424       1,413,332       1,866,969
     売上高                 （千円）
                                          27,825             52,661
     経常利益又は経常損失（△）                 （千円）      △ 12,159      △ 81,945            △ 79,439
                                          27,719             31,471
     当期純利益又は当期純損失（△）                 （千円）      △ 8,235     △ 86,428            △ 82,931
     持分法を適用した場合の投資利益                 （千円）         －       －       －       －       －

                             50,000      100,000       100,000       100,000       115,831
     資本金                 （千円）
     発行済株式総数
                             10,000       10,333       10,333     12,811,700       13,242,900
      普通株式
                       （株）
                             3,000       3,000       3,000
      Ａ種優先株式                                             －       －
                                           4,398
      Ｂ種優先株式                         －       －             －       －
                            293,764       385,291      3,051,881       3,587,752       3,590,874
     純資産額                 （千円）
                            318,873       469,109      3,188,388       3,729,464       4,155,861
     総資産額                 （千円）
                                    11.79       15.62      279.99       272.75
     １株当たり純資産額                  （円）     △ 623.51
     １株当たり配当額                          －       －       －       －       －
                       （円）
     （うち１株当たり中間配当額）                         ( －)      ( －)      ( －)      ( －)      ( －)
     １株当たり当期純利益又は１株当た
                                           2.39             2.42
                       （円）     △ 808.19       △ 9.27            △ 6.56
     り当期純損失（△）
     潜在株式調整後
                                                         2.27
                       （円）        －       －       －       －
     １株当たり当期純利益
                             92.13       82.13       95.72       96.20       86.38
     自己資本比率                  （％）
                                           1.61             0.88
     自己資本利益率                  （％）        －       －             －
                                                        440.08
     株価収益率                  （倍）        －       －       －       －
     配当性向                  （％）        －       －       －       －       －

                                          150,315
     営業活動によるキャッシュ・フロー                 （千円）         －    △ 72,933            △ 147,100         －
     投資活動によるキャッシュ・フロー                 （千円）         －    △ 21,542      △ 14,451     △ 129,613         －

                                   177,955      2,628,373        614,931
     財務活動によるキャッシュ・フロー                 （千円）         －                           －
                                   251,418      3,015,655       3,353,873
     現金及び現金同等物の期末残高                 （千円）         －                           －
                               12       41       52       74       58
     従業員数
                       （人）
     （外、平均臨時雇用者数）                          ( 3 )     ( 13 )     ( 19 )     ( 23 )     ( 20 )
                                                        183.6
     株主総利回り                  （％）        －       －       －       －
     （比較指標：配当込みTOPIX）                  （％）        ( －)      ( －)      ( －)      ( －)     ( 125.2   )
     最高株価                  （円）        －       －       －     3,120       1,303
     最低株価                  （円）        －       －       －      548       548

    （注）１．第５期より連結財務諸表を作成しているため、第５期においては持分法を適用した場合の投資利益、営業活動
          によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー、及び
          現金及び現金同等物の期末残高を記載しておりません。
        ２．第１期から第４期までの持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社が存在しないため記載してお
          りません。
        ３．第１期の売上高に消費税等は含まれております。
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        ４．第３期の売上高については、大型案件の継続及び新規獲得、並びにAIソリューションの本格導入等により顧客
          数及びプロジェクト数が増加した結果、大幅に増加しております。
        ５．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため、記載しておりません。
        ６．第１期から第３期までの１株当たり純資産額については、優先株主に対する残余財産の分配額を控除して算定
          しております。
        ７．第１期から第３期までの潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社
          株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、また、第１期及び第２期並びに第４期の潜在株式調
          整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。
        ８．第１期及び第２期並びに第４期の自己資本利益率については、当期純損失が計上されているため、記載してお
          りません。
        ９．第１期から第３期までの株価収益率は当社株式が非上場であるため、また、第４期の株価収益率は当期純損失
          が計上されているため記載しておりません。
        10．第３期の財務活動によるキャッシュ・フローについては、有償第三者割当増資による株式の発行による収入
          2,628,373千円により大幅に増加しております。
        11．第２期から第５期の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年
          大蔵省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、有限責任監査
          法人トーマツの監査を受けております。なお、第１期の財務諸表については、「会社計算規則」（平成18年法
          務省令第13号）の規定に基づき算出した各数値を記載しており、有限責任監査法人トーマツによる監査を受け
          ておりません。
        12．当社は2018年７月23日設立のため、第１期は2018年７月23日から2019年６月30日までの11ヶ月と９日間となり
          ます。
        13．従業員数は就業人員数であり、従業員数の（　）外書きは、臨時従業員（インターン、アルバイト、人材会社
          からの派遣社員は含まない。）の年間の平均雇用人数であります。
        14．当社は、2021年８月19日開催の取締役会決議により、2021年９月29日付で普通株式１株につき700株の割合で
          株式分割を行っております。第２期の期首に当該株式分割が行われたものと仮定し、１株当たり純資産額及び
          １株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△）を算定しております。
        15．当社は、2021年８月19日開催の取締役会決議により、2021年９月27日付ですべてのＡ種優先株式及びＢ種優先
          株式を自己株式として取得し、対価として当該Ａ種優先株式及びＢ種優先株式１株につき、それぞれ普通株式
          １株を交付しております。また、当社が取得したＡ種優先株式及びＢ種優先株式のすべてについて、2021年８
          月19日開催の取締役会決議により2021年９月27日付で消却しております。なお、当社は2021年９月29日開催の
          定時株主総会において、種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。
        16．2021年12月20日付をもって東京証券取引所マザーズに株式を上場いたしましたので、第１期から第４期までの
          株主総利回り及び比較指標については記載しておりません。第５期の株主総利回り及び比較指標は、第４期末
          を基準として算定しております。
        17．最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前については東京証券取引所マザーズ市場におけるものであり、
          2022年４月４日以降は東京証券取引所グロース市場におけるものであります。
          なお、2021年12月20日付をもって東京証券取引所マザーズに株式を上場いたしましたので、それ以前の株価に
          ついては記載しておりません。
        18.「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第４期の期首から適用してお
          り、第４期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっておりま
          す。
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     ２【沿革】
        年月                            概要
       2018年７月        データサイエンス（＊１）やAI（＊２）、機械学習（＊３）を活用したITシステムの開発・運
               用、事業投資・運営を目的として、株式会社日本データサイエンス研究所（現                                    当社）を設立
       2019年２月        駿台予備学校を運営する学校法人駿河台学園及びエスエイティーティー株式会社と業務提携
       2019年３月        再配達を減少させるための配送実験を行い、スマートメータ(＊４)から得られる電力データを
               もとにAIが配送ルートを示すシステム構築を目指す「不在配送ゼロ化AIプロジェクト」を公開
       2019年４月        中部電力株式会社と株式会社インターネットイニシアティブによる合弁会社である合同会社ネ
               コリコ及び東京大学越塚研究室と共同で、スマートホームソリューションの高度化に資する、
               電力データ活用のための実証実験・共同研究において技術提携をすることを合意。
               「home    insight」として研究開発を開始
       2019年10月        東京大学大学院工学系研究科              松尾豊教授がアカデミックパートナー（現                    顧問）に就任し、東
               京大学との技術面での連携を強化
       2020年１月        「home    insight」の技術を活用し、合同会社ネコリコと東京大学大学院情報学環                                  越塚登研究室
               と共同で、AIと電力データを用いたフレイル(＊５)の検知に関する実証実験について公表
       2020年３月        製薬企業・医療機器メーカー向けのコミュニケーションツール「frontconnect」（「sales
               insight」）を、株式会社アンテカニスから譲受け提供開始
       2020年６月        需要予測・在庫最適化・発注自動化ソリューション「demand                            insight」の提供開始
               マーケティング最適化ソリューション「response                       insight」の提供開始
               データ基盤構築サービス「Wodom!」の提供開始
       2020年７月        「home    insight」の技術を活用し、佐川急便株式会社、東京大学大学院                              越塚登研究室・田中謙
               司研究室、横須賀市及びグリッドデータバンク・ラボ                         有限責任事業組合との５者共同で、「AI
               活用による不在配送問題の解消」に関する共同研究及び世界初の実証実験の実施について合意
       2020年10月        ダイキン工業株式会社及び中部電力株式会社等を引受先とする第三者割当増資を実施し、提携
               関係を強化
       2020年11月        商号を株式会社JDSCに変更
               一般社団法人       日本経済団体連合会に入会
       2021年３月        顧客の機密情報及び顧客が保有する個人情報が含まれるデータ管理等、情報セキュリティ体制
               や情報管理体制を強化する目的でプライバシーマーク(＊６)を取得
               学校法人駿河台学園と共同開発した教育業界初の「難関国公私立大入試・個別試験対策ICT教
               材」がリリース開始。「learning                insight」として研究開発を加速
       2021年５月        東京大学大学院の工学系研究科の准教授である田中謙司氏が社外取締役に就任し、東京大学の
               知の社会還元と実装を行う体制を強化
       2021年７月        製品の不具合を監視し、運転データを活用して不具合を未然に検出することを目指す新たなAI
               ソリューション「maintenance              insight」の研究開発を大手メーカーと開始
       2021年10月        「DX×PE」(＊７)をコンセプトに掲げ、第一線で活躍する投資プロフェッショナルとDXプロ
               フェッショナルから構成されるプライベート・エクイティ・ファンドD                                 Capital    1号投資事業有
               限責任組合への出資及び事業連携を実施
       2021年12月        東京証券取引所マザーズに株式を上場
       2022年３月        ダイキン工業株式会社と共同で、空調機器のIoTデータを用いた不具合監視・運転異常予兆検出
               AI（maintenance        insight）を開発
       2022年４月        東京証券取引所の市場区分の見直しにより、東京証券取引所のマザーズ市場からグロース市場
               に移行
       2022年５月        プライベート・エクイティ・ファンドのIAパートナーズ株式会社との戦略的な業務提携を実施
       2022年10月        株式会社ファイナンス・プロデュースとの戦略的な資本業務提携及び連結子会社化を実施
       2022年11月        船舶の生涯価値向上に貢献するプラットフォームを構築する合弁会社seawise株式会社を設立
       2022年11月        太陽光発電の発電電力量を高精度で予測するシステムを株式会社JERAと共同開発
       2023年４月        中部電力の自治体向けフレイル検知サービス「eフレイルナビ」に、特許を持つ「電力データ解
               析によるフレイル検知AI技術」を提供開始
       2023年５月        テクノロジー企業成長率ランキング「Technology                       Fast   50  2022   Japan」で14位を受賞
       2023年８月        メールカスタマーセンター株式会社の連結子会社化を公表
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    　　用語集
               用語                         内容
                      統計、科学的手法、人工知能及びデータ分析などの複数の分野を駆使してデータ
       ＊１    データサイエンス           から価値を引き出す行為であり、高度なデータ分析を実行するためのデータのク
                      レンジング、集約、操作などをいい、分析用のデータの準備も含まれる。
                      Artificial      Intelligenceの略称であり、人間にしかできなかったような高度に
       ＊２    AI
                      知的な作業や判断を、コンピュータを中心とする人工的なシステムにより行える
                      ようにしたものをいう。
                      コンピュータが大量のデータを学習し、分類や予測などのタスクを遂行するアル
       ＊３    機械学習
                      ゴリズムやモデルを自動的に構築する技術をいう。
       ＊４    スマートメータ           電力をデジタルで計測して通信機能を併せ持つ電子式電力量計をいう。
                      健康な状態と要介護状態の中間に位置し、身体的機能や認知機能の低下が見られ
       ＊５    フレイル
                      る状態をいう。
       ＊６    プライバシーマーク           個人情報の保護体制に対する第三者認証制度をいう。
                      DXとは、Digital        Transformationの略称であり、データとデジタル技術を活用し
                      て、顧客や社会のニーズを基に、製品やサービス、ビジネスモデルを変革すると
                      ともに、業務そのものや、組織、プロセス、企業文化・風土を変革し、競争上の
                      優位性を確立することをいう。
       ＊７    DX×PE
                      PEとは、Private        Equityの略称であり、未公開企業や不動産に対して投資を行い
                      事業価値や企業価値の向上によるリターン創出を図る投資家や投資ファンドのこ
                      とをいう。
                      DX×PEとは、DXの実行によってリターン創出を目指すPEのことをいう。
                      SDGsとは、Sustainable           Development      Goals（持続可能な開発目標）」の略称で
       ＊８    SDGs
                      あり、2015年9月の国連サミットで採択されたもので国連加盟193か国が2016年
                      から2030年の15年間で達成するために掲げた目標をいう
                      ある特定の問題を解いたり、課題を解決したりするための計算手順や処理手順を
       ＊９    アルゴリズム
                      いう。
                      Proof   of  Conceptの略称であり、実証を目的とした、試作開発の前段階における
       ＊10    PoC
                      検証やデモンストレーションをいう。
                      企業や研究者がデータを投稿し、世界中の統計家やデータ分析家がその最適モデ
       ＊11    Kaggle
                      ルを競い合うコンペティションをいう。
                      Stock   keeping    Unitの略称であり、在庫管理における、単品単位をいう
       ＊12    SKU
                      Application      Programming      Interface     (アプリケーション・プログラミング・イ
                      ンタフェース)       の略称であり、アプリケーションやソフトウェアの構築と統合
       ＊13    API
                      (インテグレーション)           に使われるツール、定義、プロトコルをいう。
                      Conversion      Rateの略称であり、施策が顧客獲得にどの程度繋がったかの指標を
       ＊14    CVR
                      いう。
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     ３【事業の内容】
      　当社グループは「UPGRADE             JAPAN」をミッションとして掲げ、「AIでデータの真価を解き放ち産業の常識を塗り替
      える」というヴィジョンを実現すべく、データサイエンスや機械学習、AIといった最先端の技術を社会に実装するこ
      とを目指しております。日本の現状として、企業が各社の利益追求のために個別の課題解決をDX                                            (Digital
      Transformation)により実現するというアプローチが主流でありますが、個社では解決できない産業共通課題の解決
      やSDGs（＊８）実現のためにデータ・AIを産業横断で活用するという流れがより一層加速すると考えております。当
      社は、AIの技術力とビジネス力の双方を駆使して、個社課題の改善のみではなく産業全体の改革（IX=Industrial
      Transformation）や産業共通のSDGs達成に貢献し、UPGRADE                            JAPANを実現することを目指しております。
      　当社グループは「AIソリューション事業」及び「フィナンシャル・アドバイザリー事業」の２事業を報告セグメン

      トとしております。
      ・AIソリューション事業
        「データの真価を解き放ち、革新の連鎖を起こしていく」というヴィジョンを実現すべく、各産業の大手企業への
        サービス提供を通じ、データサイエンスや機械学習、AIといった最先端の技術を社会に実装することを目指す事業
        が対象となります。各産業を代表する大手企業をパートナーとする共同研究開発を通じて、産業共通課題を解決す
        るAI関連のサービスやソリューションを多数創出し、それらを自社プロダクトとして他企業にも幅広く提供するこ
        とで収益を計上しております。当社の事業は一過性のAIアルゴリズム（＊９）受託開発やシステム受託開発、コン
        サルティングビジネスとは異なり、産業全体の課題に対してAIによる改善効果を創出し、複数の顧客から継続的な
        収入を得るという特徴を有しております。
      ・フィナンシャル・アドバイザリー事業

        「社会を変える事業を創るためのファイナンスをプロデュースする」というミッションを掲げ、企業買収や資金調
        達などのファイナンス領域の知見を活用し大手企業やスタートアップを支援することで社会変革をもたらすことを
        目指す事業が対象となります。
      　当社グループは各産業の大手企業との提携を通じてそれらの企業が抱えている非公開のデータにアクセスが可能で

      あるという点で、他の企業と比べて情報優位なポジションを有しております。また、データの量や種類が多いほどア
      ルゴリズムの精度が向上するというAI領域の技術的な特徴を活かし、単一の顧客ではなく産業全体の複数社にサービ
      スを提供することで、利益やキャッシュ・フロー等への定量的な改善効果を高めております。AIアルゴリズムの所有
      権は当社が有しており、AIソリューションの提供社数が増加するほど膨大なデータの学習によりアルゴリズムの精度
      が向上していくため、後発プレーヤーの参入に対しても非常に有効な参入障壁として機能することが期待されます。
      　当社グループは個別企業の一過性の課題解決ではなく産業全体のSDGsの達成を志向しております。個別企業の課題

      解決という観点では、あらゆる産業においてAI活用による課題解決への需要が高まっており、国内のAIビジネス市場
      は2022－2027年の間に1.3兆円から2.0兆円に拡大する（出典：株式会社富士キメラ総研「2022                                           人工知能ビジネス総
      調査」）と予測されております。しかしながら、産業共通課題の解決という観点で見ると、SDGsにより創出される
      ICT関連市場が中国を除くアジア太平洋先進地域で2030年に10.4兆円に拡大する（出典：三菱総合研究所「デジタル
      化の社会的・経済的効果について」）と試算されており、当社グループの事業機会は非常に大きいと考えておりま
      す。
      　産業全体の複数社にAIソリューションを提供することが可能であるため、個社の受託開発やコンサルティング等の
      ビジネスと比較して、AI市場/SDGs市場の成長をより強く享受することが可能となります。また、単一の産業やプロ
      ダクトに依存しない収益構造であるため、特定産業の景気動向や成長スピードに左右されない優位なポジショニング
      を有しております。
      　顧客は当社グループの支援によって、AIを用いた全社経営課題の解決に関する上流の戦略策定から、実際のAIアル

      ゴリズムの構築、システム実装並びにオペレーションの改善等の下流の執行領域まで、一気通貫で成果を創出するこ
      とが可能となります。当社のAIソリューションは、利益やキャッシュ・フロー等の観点で定量的な改善効果を創出す
      ることを重視していることから、顧客は経営課題の解決やSDGsの達成を実現しやすくなります。AIソリューションの
      顧客との共同研究開発並びに初期導入フェーズにおいて、課題特定や全社戦略策定の支援、PoC（＊10）の実施、AI
      アルゴリズムの構築及びシステム実装等の準委任型の役務提供を通じてフロー型（非継続）の収益を得ております。
      また、AIソリューション導入後のフェーズにおいて、運用保守料やサービス利用料、ライセンス利用料、コンソーシ
      アム会費等のストック型（継続）の収益を計上しております。
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      (1)  当社グループの特徴と優位性
        　当社グループの特徴と優位性は「AIアルゴリズムに関する技術面での豊富な知見」、「AIによる解決策の提示か
        ら実行まで一気通貫で支援するビジネス面での高い執行能力」及び「大手企業との共同開発（Joint                                              R&D）と産業
        横展開を両立する生産性の高いビジネスモデル」にあります。
        ①　AIアルゴリズムに関する技術面での豊富な知見

         　当社グループは東京大学の大学院工学系研究科の松尾豊教授や田中謙司准教授、同大学院情報学環の越塚登教
         授の３名を顧問または社外取締役として招聘しており、それぞれの研究室と共同で特許権を取得する等、密接に
         連携しながら技術領域の研究開発を行っております。
         　当社グループはビジネスデベロップメント、データサイエンス及びエンジニアリングの三位一体のチーム体制
         により、産業課題の掘り起こし、AIによる解決策の提示、AIアルゴリズムの開発及びAIソリューションの実装ま
         でを包括的に推進しております。当社グループの一部メンバーは東京大学の最先端の研究室に在籍しながら国際
         的にも最前線の研究活動を行っております。また、当社グループのメンバーが東京大学と共同で執筆した国際学
         会論文や共同で取得した特許権は、いずれも当社グループのAIソリューションの構築に大きく貢献しておりま
         す。2020年に開催された機械学習の著名な世界的コンペティションであるKaggle（＊11）に当社の正社員の一部
         が参加し、トップチームは全世界で上位0.6％の成績を収めて表彰を獲得する等、当社グループのAI領域におけ
         る技術力の高さは対外的にも示されております。
        ②　AIによる解決策の提示から実行まで一気通貫で支援するビジネス面での高い執行能力

         　当社グループは技術面に優れたチームに加えて、コンサルティングや課題発見、プロジェクトマネジメント、
         事業開発等に優れたチームを構築しており、単にAIを技術として提供するだけでなく、産業や顧客の課題を解決
         し実際に定量的な改善効果を創出することを重視しております。
         　当社グループにはコンサルティングや投資銀行、外資系メーカー等のプロフェッショナルファーム出身のメン
         バーが多数在籍しております。また、エンジニアでありながらMBAを保有してビジネス領域の知見を有する人材
         や、データサイエンティストでありながらビジネス推進も含めたプロジェクト全体の責任者の役割を担う人材も
         おり、定量的な改善効果の創出に必須となるビジネススキルの高さが特徴となっております。また、その他も
         ファイナンスやマーケティング等の幅広い専門領域の知見を有しており、グループ全体で顧客の課題解決及び成
         果創出を進めております。
         　顧客にとってAIの導入やDXの推進は、技術力が高いベンダーを選定したとしても容易に進まないケースが多い
         ため、高い技術力を有するメンバーとビジネス領域に知見を有するチームが共同となり顧客を一気通貫で支援す
         ることで、利益やキャッシュ・フロー等について定量的な改善効果を創出しやすい体制を構築しております。結
         果として、当連結会計年度の継続顧客の割合（注：当事業年度に売上が発生した顧客のうち４四半期連続で売上
         が発生した顧客の割合）は６割を超えており、顧客の満足度は非常に高い状態となっております。
        ③　大手企業との共同開発（Joint                R&D）と産業横展開を両立する生産性の高いビジネスモデル

         　当社グループは各産業の大手企業と強固なパートナーシップを結びながら共同でAI活用を推進しており、
         Joint   R&Dフェーズとして既に多数の顧客から収益を得ております。当該フェーズにおける顧客へのサービス提
         供を通じて、産業固有の課題やデータを収集できるというメリットに加えて、データによる学習を通じて自社が
         保有するAIのアルゴリズムを強化することが可能となります。さらに、単独での開発と比較すると、共同開発は
         大手企業の予算や人的リソースを活用できるため、開発費用が大きく抑制され、当社グループの生産性及び収益
         性が向上する要因となっております。
         　また、共同開発の契約においては、一部例外を除き、開発したAIソリューション及びアルゴリズムを自社保有
         のプロダクトとして産業内外の複数の他企業に提供することが可能となっており、単一の顧客から一過性の収入
         を得る受託開発やコンサルティングと比較して持続的な事業拡大を実現しやすいビジネスモデルを実現しており
         ます。収益性についても、各産業において１社目のパートナー企業と共同で創出したAIソリューションを２社目
         以降に横展開する際には、既に存在するプロダクト及びアルゴリズムの活用が可能であることからプロジェクト
         の粗利率が改善する傾向にあり、横展開が進むほど収益性が向上するビジネスモデルとなっております。
        　結果として、特定業界に依存することなく各産業の大手企業との共同研究開発が多数進展しており、複数のAIソ

        リューションにおいて産業内の横展開が進んでおります。アルゴリズムの精度が向上しサービスやソリューション
        がもたらす価値が高まること等を背景に、継続顧客が増加すると同時に、顧客１社あたりから得られる収益も上昇
        しやすい構造となっております。
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      (2)  事業展開するAIソリューション
        　当社グループは、展開するAIソリューションごとに、共同研究開発や初期導入フェーズにおける課題特定や全社
        戦略策定の支援、PoCの実施、AIアルゴリズムの構築及びシステム実装等の準委任型の役務提供を通じたフロー型
        （非継続）の収益と、AIソリューション導入後のフェーズにおける運用保守料やサービス利用料、ライセンス利用
        料、コンソーシアム会費等のストック型（継続）の収益を得ております。
        　産業ごとの共通課題に対してAIソリューションを創出しプロダクト化していくビジネスモデルであるため、今後
        もAIソリューションの数は増加する見込みであります。
      ［事業系統図］

      ［事業展開するAIソリューション］







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     ４【関係会社の状況】
                                          議決権の所有割合
                         資本金                              関係
          名称         住所            主要な事業の内容
                        （千円）                              内容
                                         又は被所有割合（％）
     （  連  結  子  会  社  ）              投資銀行事業（スター
                  東京都
     株式会社ファイナンス・                         トアップM＆A、大型
                          26,521                        49.0   役員の兼任
     プ  ロ  デ  ュ  ー  ス              IPO、カーブアウト等
                  港区
     （注）１、２                         の助言）
                              データプラットフォー
                              ムの構築
                  東京都
     （持分法適用関連会社）                                               業務委託
                         100,000     自社開発ソフトウェア                   40.0
     seawise     株  式  会  社                                    管理業務受託
                  文京区
                              と他社開発ソフトウェ
                              アのSaaS提供
    （注）１．特定子会社に該当しております。
        ２．持分は100分の50以下であるが、実質的に支配しているため子会社としたものであります。
        ３．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。
     ５【従業員の状況】

      (1)  連結会社の状況
                                                  2023年６月30日現在
              セグメントの名称                            従業員数（人）
                                                 45
      AIソリューション事業                                               ( 17 )
                                                  5
      フィナンシャル・アドバイザリー事業                                               ( 0 )
                                                 50
       報告セグメント計                                              ( 17 )
                                                 13
      全社（共通）                                               ( 3 )
                                                 63
                 合計                                   ( 20 )
    （注）１．従業員数は就業人数であり、臨時雇用者数（アルバイト・パートタイム社員を含む、派遣社員は含まない。）
          は、年間の平均人員を（　　）外数で記載しております。
    　　　２．全社（共通）として記載されている従業員数は、コーポレート部門に所属しているものであります。
      (2)  提出会社の状況

                                                  2023年６月30日現在
        従業員数（人）              平均年齢（歳）             平均勤続年数（年）             平均年間給与（千円）
           58                34             1.6             8,733
              ( 20 )
               事業部門の名称                            従業員数（人）

                                                 45
    AIソリューション事業                                                ( 17 )
                                                 13
    全社（共通）                                                ( 3 )
                                                 58
                 合計                                   ( 20 )
    （注）１．従業員数は就業人数であり、臨時雇用者数（アルバイト・パートタイム社員を含む、派遣社員は含まない。）

          は、年間の平均人員を（　　）外数で記載しております。
        ２．全社（共通）として記載されている従業員数は、コーポレート部門に所属しているものであります。
        ３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
      (3)  労働組合の状況

        　当社において労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
      (4)  管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

        　提出会社及び連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び
        「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定によ
        る公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。
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    第２【事業の状況】
     １【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
        当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりである。なお、文中の将来に関する事
      項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
      (1)  経営方針

        　当社グループは、「UPGRADE              JAPAN」をミッションとして掲げ、「AIでデータの真価を解き放ち産業の常識を塗
        り替える」というヴィジョンを実現すべく、データサイエンスや機械学習、AIといった最先端の技術を社会に実装
        することを目指しております。
        　各産業を代表するパートナー企業と共同で研究開発を行い、産業全体に共通する課題を解決するAI関連のサービ
        スやソリューションを多数創出しております。AIを単なる先進技術としてではなく、実際に利益やキャッシュ・フ
        ロー等の観点で定量的な改善効果を創出し、産業共通課題を解決する手段として社会に実装することを目指してお
        ります。
        　また、開発したソリューションを自社所有のプロダクトとして産業全体に幅広く提供し、AIソリューション事業
        として展開しております。中長期的には、日本国内の社会課題を解決する過程で培った知見と経験を活用し、グ
        ローバル展開も見据えております。
      (2)  経営戦略

        　当社グループは、新たなAIソリューション開発とプロダクトの産業横展開の双方を実現するAI企業として事業を
        展開する方針であります。
        第一フェーズ「共同研究開発（Joint                 R&D）」

        　当社グループは各産業の大手企業と強固なパートナーシップを結びながら共同でAI活用を推進しており、Joint
        R&Dフェーズとして既に多数の顧客から収益を得ております。当該フェーズにおける顧客へのサービス提供を通じ
        て、産業固有の課題やデータを収集できるというメリットに加えて、データによる学習を通じて自社が保有するAI
        のアルゴリズムを強化することが可能となります。さらに、単独での開発と比較すると、共同開発は大手企業の予
        算や人的リソースを活用できるため、開発費用が大きく抑制され、当社グループの生産性及び収益性が向上する要
        因となっております。
        共同研究開発や初期導入においては、コンサルティングや課題特定、全社戦略策定の支援、PoCの実施、AIアルゴ
        リズムの構築及びシステム実装等の準委任型の役務提供を通じたフロー型（非継続）の収益を受領しており、AIソ
        リューション導入後においては、運用保守料やサービス利用料、ライセンス利用料、コンソーシアム会費等のス
        トック型（継続）の収益を得ております。
        第二フェーズ「産業全体への横展開」

        　開発したAIソリューション及びアルゴリズムについては自社保有のプロダクトとして産業内外の複数の他企業に
        提供することが可能とする契約を顧客と締結しており、単一の顧客から一過性の収入を得る受託開発やコンサル
        ティングと比較して持続的な事業拡大を実現しやすいビジネスモデルを実現しております。収益性についても、各
        産業において１社目のパートナー企業と共同で創出したAIソリューションを２社目以降に横展開する際には、既に
        存在するプロダクト及びアルゴリズムの活用が可能であることからプロジェクトの粗利率が改善する傾向にあり、
        横展開が進むほど収益性が向上するビジネスモデルとなっております。
        　単一顧客へのサービス提供に留まらず、産業共通の課題を解決するAIソリューションを多数保有しております。
        AIソリューションの初期導入においては、コンサルティングや課題特定や全社戦略策定の支援、PoCの実施、AIア
        ルゴリズムの構築及びシステム実装等の準委任型の役務提供を通じたフロー型（非継続）の収益を受領しており、
        AIソリューション導入後においては、運用保守料やサービス利用料、ライセンス利用料、コンソーシアム会費等の
        ストック型（継続）の収益を得ております。
        　上記展開により、当社グループは顧客との連携を通じた製品開発・価値提供が可能なAIソリューション企業に位

        置づけられていると考えております。製品開発のフィールドが広く、ストック型のプロダクト収益も獲得できるた
        め、一般的なSaaS企業とは異なり単一の産業・用途に制限されづらく、一般的なコンサルティングファームやSIer
        等と比較して労働集約的なビジネスに終始しない点が競争優位性であると考えております。また、AI企業でありな
        がら企業買収や資金調達などのファイナンス領域の知見を有することから、フィナンシャル・アドバイザリーの観
        点で収益機会を捉えられるという点もユニークな特長となっております。
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      (3)  経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
        　当社グループは、コンサルティングやアセスメント、PoC実施、本導入のシステム開発等のフロー型（非継続）
        のサービスに加えて、導入後の継続的な運用保守やAPIまたはライセンス利用等のストック型（継続）のサービス
        を提供しております。そのため、売上高、売上総利益、営業利益、売上高総利益率及び売上高営業利益率といった
        基礎的な指標に加えて、売上高の継続的かつ累積的な増加を実現するため、年間顧客数、顧客ごとの年間売上単価
        及び継続顧客による売上比率を重要な指標としております。
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      (4)  経営環境
        　我が国の経済状況は、新型コロナウイルスの収束と景気の緩やかな持ち直しの動きが見られた一方で、ロシア・
        ウクライナ情勢の長期化や国内外のマクロ経済におけるインフレ・金融引締めの傾向が見られる等、先行きが不透
        明な状況が続いています。当社グループを取り巻く環境としましては、企業の競争力強化や人材不足への対応か
        ら、DX(デジタルトランスフォーメーション)への急速な注目の高まりや、国内企業のIT投資の拡大局面が続いてい
        ること、「Chat        GPT」をはじめとするLLM（大規模言語モデル）による技術革新が進展し生成AIの利活用に対する
        注目が高まっていることなどが追い風となっております。また、政府の成長戦略において、産業競争力強化の観点
        からスタートアップ企業の支援及びスタートアップエコシステム強化の重要性が提唱されており、2022年は「ス
        タートアップ創出元年」と定められ約１兆円の補正予算が閣議決定されました。2022年11月末には『スタートアッ
        プ育成５か年計画』が公表され、５年後の2027年度にスタートアップへの投資額を10倍超の10兆円規模にする目標
        が掲げられました。
        　そのような環境の中で、当社は従来のDX活用/AI導入の支援などの労働集約的なビジネスに加えて、自社AIソ
        リューションを中心とした非労働集約的な収益の獲得も目指しており、AIソリューション開発プロジェクト獲得や
        研究開発、先行投資としての積極的な人材採用に注力しています。生成AIへの注目度の高まりを背景に、「Chat
        GPT」をはじめとするLLM（大規模言語モデル）の活用をテーマとするプロジェクトも増加しており、AIの利活用に
        対する需要の高まりに機動的に対応する形で事業運営を行っております。また、グループ会社の株式会社ファイナ
        ンス・プロデュースでは、スタートアップの資金調達やM&Aを助言する案件を多数獲得・執行しています。
        　日本は少子高齢化と人口減少のトレンドが継続しており、生産年齢人口は2015年の約7,700万人から、2056年に

        は5,000万人を下回り、2065年には4,500万人まで減少すると予想されております(出典：国立社会保障・人口問題
        研究所「日本の将来推計人口（平成29年推計）」)。また、DXが推進されない場合、2025年から2030年まで最大12
        兆円/年の経済損失が発生する可能性があると見込まれており（出典：経済産業省　DXレポート）、１個人や１企
        業といった単位ではなく、産業全体や日本全体の視点をもった取り組みが必要になると考えております。
        　個別企業の課題解決という観点では、あらゆる産業においてAI活用による課題解決への需要が高まっており、国
        内のAIビジネス市場は2022－2027年の間に1.3兆円から2.0兆円に拡大する（出典：株式会社富士キメラ総研「2022
        人工知能ビジネス総調査」）と予測されておりますが、産業共通課題の解決という観点では、SDGsにより創出され
        るICT関連市場が中国を除くアジア太平洋先進地域で2030年に10.4兆円に拡大する（出典：三菱総合研究所「デジ
        タル化の社会的・経済的効果について」）と試算されており、当社グループの事業機会は非常に大きいと考えてお
        ります。
        　当社グループは産業全体の複数社にAIソリューションを提供することが可能であるため、個社の受託開発やコン
        サルティング等のビジネスと比較して、AI市場/SDGs市場の成長をより強く享受することが可能となります。ま
        た、単一の産業やプロダクトに依存しない収益構造であるため、特定産業の景気動向や成長スピードに左右されな
        い優位なポジショニングを有しております。
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        　当社グループの見立てとして、従来は、各産業の個別企業がそれぞれの利益・目的達成のため個別に課題解決を
        図っており、行政や顧客、株主といったステークホルダーも個別企業ごとの利害を重視しておりました。しかしな
        がら、昨今では、売上や利益に加えて産業全体に共通するSDGs課題に向き合うべきというステークホルダーからの
        要請が急速に強まっていることを背景に、自社の利益だけではなく産業共通課題に対してAIを活用していくニーズ
        が急増していると考えております。産業全体の課題解決はSDGsと密接に関係するケースが多く、また、単一の企業
        が保有するデータよりも産業全体の膨大な量のデータを用いた方がアルゴリズムの精度は高まりやすいため、産業
        全体にAIソリューションを提供していく当社にとっては非常に大きな事業機会が生まれていると考えております。
      (5)  優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題






        ①　産業及び顧客基盤の拡張
         　持続的な成長のためには産業や顧客基盤の拡張が必要となります。当社グループの優位性は「AIアルゴリズム
         に関する技術面での豊富な知見」、「AIによる解決策の提示から実行まで一気通貫で支援するビジネス面での高
         い執行能力」及び「大手企業との共同開発（Joint                        R&D）と産業横展開を両立する生産性の高いビジネスモデ
         ル」であり、これらの競争優位性は特定産業に限定されず幅広い産業において発揮されます。既存の産業及び顧
         客で積み上げた実績や知見を活用し、新規の産業へ再現性高く進出することで継続的に成長を続けてまいりま
         す。
        ②　既存ソリューションの強化と新規ソリューションの創出

         　当社グループはこれまで多数の産業のリーディングカンパニーとの協業を通じて、多くのAIソリューションを
         創出してまいりました。今後は既存ソリューションの強化と新規ソリューションの創出が課題となります。既存
         のソリューションにおいては、新機能の開発や効率化等を通じて更に競争優位性を高めていくとともに、産業全
         体への横展開を加速させるための営業チームやカスタマーサクセス（顧客満足度を高めるための専属部署をい
         う。）の体制強化を進めてまいります。また、業界横断的な産業課題の発掘を日々行っており、業界規模が大き
         く、かつ蓄積されたデータが豊富に見込まれる産業については、当社が産業課題を解決する新しいAIソリュー
         ションを創出し、先駆者となる可能性があるものと考えております。新たな産業課題を解決するためのAIアルゴ
         リズムを活用したAIソリューションの新規開発にも重点的に投資を実行することで、継続的な高成長を実現しま
         す。
         　また、データ取得の自動化やデータ基盤構築、「Chat                          GPT」をはじめとするLLM（大規模言語モデル）の活用
         による効率化・自動化など、共通化したサービスを幅広い産業に提供することによる売上拡大も目指してまいり
         ます。中長期的には、産業共通課題を解決するAIソリューション企業として強固なポジションを築くべく、各産
         業内に存在する膨大な産業データを蓄積することを継続的に推進してまいります。
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        ③　技術とビジネスの双方に秀でた横断型人材の育成
         　産業共通の課題解決を実現するためには、技術面及びビジネス面の双方で優れた人材が必要となり、人材の確
         保と育成が課題となってまいります。AIアルゴリズムの構築等の技術面の豊富な知見を有するデータサイエン
         ティストやエンジニアに加え、AIを活用した具体的な解決策の提示や難易度の高いAIプロジェクトのマネジメン
         ト等のビジネス面で高い執行能力を有するコンサルタントや事業開発人材が多数在籍しております。また、コン
         サルティング業界出身でありながらGoogle                    Professional       Data   Engineerの資格取得や東京大学の研究室への所
         属、技術領域の国際論文執筆等に取り組む、エンジニアでありながらMBAを保有してビジネス領域の知見を有す
         る、データサイエンティストでありながらビジネス推進も含めたプロジェクト全体の責任者の役割を担う、ファ
         イナンスやマーケティング等の幅広い専門領域の知見を有する等、一名が横断的に複数領域の専門性を発揮する
         事例が増加しており、当社グループの競争力を高めております。今後も、技術面及びビジネス面の双方で卓越し
         た能力を持つ人材の育成・採用に投資を継続してまいります。
        ④　東京大学との連携等による技術力の更なる強化

         　当社グループはAIを用いて実際に定量的な改善効果を創出することを重視するため、精度の高いAIアルゴリズ
         ムを開発・実装するための技術力強化が重要となります。東京大学の教授陣や研究室と密接な連携を行うこと
         で、国際的にも最先端な技術応用の研究活動を実施しています。社員の一部は東京大学の研究室に在籍してお
         り、東京大学の研究室の修士・博士課程の学生が当社のインターンとして参画する等、人材面での交流も活発で
         あり、優秀な人材の採用にも繋がっております。例えば、2020年に開催された機械学習の著名な世界的コンペ
         ティションであるKaggleにてトップチームが全世界で上位0.6％の成績を収めて表彰を獲得する等、AI領域にお
         ける技術力の高さは対外的にも示されております。技術革新が目覚ましい環境下にもあり、今後も最先端技術の
         取り込みと社会実装に向けて、東京大学との連携及び技術力の強化に積極的に投資をしてまいります。
        ⑤　経営の安定と非連続な成長を支える事業資金の確保

         　事業拡大に伴う人材獲得や経営基盤の強化が必須であると考えております。また、非連続な成長を実現するた
         めには、M＆A等の戦略的なアクションも重要と認識しております。これらの投資に必要な事業資金を安定的に確
         保し、かつ、外部環境の変動などの不測の事態に備えるために、金融機関の信用枠も含め財務基盤の安定化に努
         めております。今後も資金調達に加えて、財務基盤の安定化に資する施策を講じてまいります。また、当社の企
         業規模を勘案しつつ、株主への還元等の機動性確保の観点から、必要に応じて資本金の減少等も実施してまいり
         ます。
        ⑥　内部管理体制の強化展開

         　当社グループは事業内容の進化、グループ会社の増加により、事業・組織両面での成長を続けている段階にあ
         り、グループ全体での業務運営の効率化やリスク管理のための内部管理体制の強化が重要な課題であると考えて
         おります。このため、当社及び子会社・関連会社との適切な連携を前提としたバックオフィス業務の整備を推進
         し、経営の公平性・透明性を確保するため、企業規模の拡大に適う、より強固な内部管理体制の強化に取り組ん
         でまいります。
        ⑦　海外への事業展開

         　日本国内の限定的な市場だけではなく海外市場も見据えていくことが必要になると認識しており、中長期的に
         は、日本国内の社会課題を解決する過程で培った知見と経験を活用したグローバル展開も見据えております。特
         に注力しており先行する「高齢化社会への対応」という領域は、日本が最も先進的であり当社グループのAPIや
         AIアルゴリズムに対する需要がグローバルでも拡大していくと考えております。今後はパートナーである各産業
         の大手企業とも連携しながら、将来的な事業展開も見据えて市場調査や基盤整備を進めてまいります。
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     ２【サステナビリティに関する考え方及び取組】
        当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。
        なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末において当社グループが判断したものであります。
      (1)  ガバナンス

         当社グループは、「UPGRADE             JAPAN」をミッションとして掲げ、「AIでデータの真価を解き放ち産業の常識を塗
        り替える」というヴィジョンを実現するためには様々なステークホルダーからの信頼が不可欠であります。その基
        盤となるコーポレート・ガバナンス体制の整備は当社グループにとって不可欠な経営課題と位置付けており、継続
        的な充実・強化に努める方針であります。取締役会、監査役会に加え、経営会議やコンプライアンス・リスク管理
        委員会を設置し、サステナビリティに関する事項を含む重要事項の審議・検討を通じて、ガバナンス向上を図って
        おります。
      (2)  戦略

         当社グループにおける、人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針は以
        下のとおりです。
         １．人材育成方針         当社グループは「UPGRADE            JAPAN」をミッションとして掲げ、「AIでデータの真価を解き放ち
           産業の常識を塗り替える」というヴィジョンを実現すべく、データサイエンスや機械学習、AIといった最先
           端の技術を社会に実装することを目指しております。その実現のためには、技術面のみならずビジネス面も
           含めた双方に優れた人材の確保と育成が課題となってまいります。この課題に対して、インターンや社員紹
           介制度の促進、優秀な人材が報われる給与制度、資格取得や学術支援制度の充実等を図っております。ま
           た、性別、国籍、年齢等の属性に制限を設けず、多様な人材の確保、育成をしていく方針であります。
         ２．社内環境整備方針           エンゲージメント調査を行い、魅力的な職場環境を目指して改善に取り組むことで、従
           業員の定着を促進しております。また、書籍購入制度、セミナー・講座受講や資格取得等といった自己研鑽
           活動費用の会社負担制度などにより、従業員の成長意欲に応え、高いモチベーションを持って働くことがで
           きる環境の整備に努めてまいります。
      (3)  リスク管理

         当社グループは、コンプライアンス遵守およびリスク管理の推進を目的として、コンプライアンス・リスク管理
        委員会を設置し、定期開催することとしております。構成員は代表取締役を含めた常勤取締役、各部門長、内部監
        査担当者であり、常勤監査役がオブザーバーとなっております。経営上の重大なリスクへの対応方針、その他リス
        ク管理の観点における重要な事項について審議を行い、必要に応じてその結果を取締役会に報告する体制を構築し
        ております。      経営上の重大なリスクへの対応方針、その他リスク管理の観点における重要な事項について審議を行
        い、必要に応じてその結果を取締役会に報告する体制を構築しております。
      (4)  指標及び目標

         当社グループでは、小規模な組織体制であるため、重要性も加味した上で、年齢、国籍、性別等の区分で管理職
        の構成割合や人数の目標値等は定めておりません。ただし、当社グループが掲げるミッションを実現し、事業成長
        を加速するためには、様々な局面において多様な意見を反映することが重要であるという認識の下、女性や中途採
        用者の管理職への登用を推進しております。
         2023年７月の取締役会において、女性執行役員が１名選任されております。今後も期待する役割に応じた能力と
        実績に基づき、積極的に登用を進めるとともに、これらの者が成果を最大化し、適切に能力が評価されるような施
        策や環境の整備に取り組んでまいります。
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     ３【事業等のリスク】
      　本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性を、以
      下に記載しております。また、必ずしもリスク要因に該当しない事項についても、投資者の判断上、重要であると考
      えられる事項については、積極的な情報開示の観点から記載しております。当社グループは、これらのリスクの発生
      可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の迅速な対応に努める方針ではありますが、当社株式に関する
      投資判断は、本項及び本項以外の記載内容もあわせて慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。
      　なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。
      (1)  事業環境に関するリスク

        ①　AIソリューション市場について
         　当社グループが属する国内のAIビジネス市場は、2022－2027年の間に1.3兆円から2.0兆円に拡大すると予想さ
         れております（出典：株式会社富士キメラ総研「2022                         人工知能ビジネス総調査」）。市場拡大のペースの急速
         な鈍化や、当社グループのAIソリューションの競争優位性が発揮されないシナリオにおいては、市場が拡大した
         場合においても成長ペースが市場拡大と相関しない可能性があります。また、AIソリューション市場の歴史は浅
         く、成熟した市場でないため、市場動向が大きく変動する可能性もありますが、その時期は想定されるものでは
         なく顕在化するリスクは低いと想定しております。当該リスクへの対応として、単一の業界や顧客に依存しない
         よう、AIソリューションのラインナップの拡充や、顧客の属する業界の拡充を行っております。しかしながら、
         当該リスクが顕在化した場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
        ②　マクロ経済について

         　当社グループがサービスやソリューションを提供する主要顧客は、各産業の大手企業であり、国内外に事業を
         展開する大企業が中心であります。国内外の景気後退時において多くの主要顧客の経営状態や業績に大きな影響
         を及ぼす状況となった場合には、プロジェクトの新規獲得や横展開、既存契約の継続に影響を及ぼす可能性はあ
         りますが、主要顧客の属する業界は様々であるため、そのリスクは分散されているものと認識しております。ま
         た、フィナンシャル・アドバイザリー事業においては、国内外の経済情勢や景気動向の悪化、地政学リスク、金
         融資本市場の変動の影響等により、スタートアップ企業数やスタートアップ企業に対する資金供給が著しく減少
         等のリスクがあり得ます。当該リスクが顕在化した場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能
         性があります。
        ③　競合他社について

         　当社グループは、AI関連領域において事業展開しておりますが、当該分野はその成長性から注目されており、
         多くの企業が参入しております。そのため、当社グループの競争力が低下する可能性がありますが、その時期は
         想定されるものではなく顕在化するリスクは低いと想定しております。また、技術とビジネスの双方の知見を用
         いてAIによる定量的な改善効果の創出に注力し、個別企業の課題解決ではなく産業全体のSDGsテーマに取り組む
         というアプローチは他AI企業とは異なる当社の特徴となっております。当該リスクへの対応として、これまでの
         プロジェクトで蓄積された知見やデータで学習・強化されたAIアルゴリズムを活用することで、事業の拡大及び
         競争力の維持に努めてまいります。しかしながら、当該リスクが顕在化した場合には、当社グループの事業及び
         業績に影響を及ぼす可能性があります。
        ④　技術革新について

         　当社グループは、各産業の大手企業とのプロジェクトにおいて蓄積されたAIに関する知見や独自のAIアルゴリ
         ズムをもとに、産業の共通課題の解決を目指しております。そのため、これらの技術やその周辺技術、またその
         技術を活用したソリューションが競争力の源泉となっており、急速な技術革新があった場合において、変化に対
         応する開発費や開発工数等が大幅に増加する可能性がありますが、その時期は想定されるものではなく当該リス
         クが短期的に顕在化する可能性は低いと想定しております。当該リスクへの対応や更なる競争力の向上のため、
         継続的な情報収集、優秀なエンジニアやデータサイエンティストの採用や教育にも注力しております。しかしな
         がら、当該リスクが顕在化した場合には、当社グループの事業進捗や業績に影響を及ぼす可能性があります。
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      (2)  事業内容に関するリスク
        ①　特定の取引先に対する売上比率について
         　当社グループは各産業の大手企業との連携を通じて新たなAIソリューションを創出するフェーズの取り組みが
         多いため、上位取引先の売上規模が大きくなる傾向にあり、当連結会計年度における売上比率は、上位取引先３
         社で全体の33.7％を占めております（前年度の同比率47.2％からは低下）。上位取引先との取引内容に変更の可
         能性はありますが、その時期は想定されるものではなく短期的に重大な変更が顕在化する可能性は低いと想定し
         ております。創出されたAIソリューションの産業横展開が進行しており、新規取引先も増加していることから特
         定の取引先への売上比率は低下傾向にあるため、当該リスク顕在化の可能性も低下すると想定しております。し
         かしながら、当該リスクが顕在化した場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性がありま
         す。
        ②　プロジェクトの進捗等について

         　当社グループでは、AIソリューション導入前のコンサルティングやアセスメントサービス、PoC実施、本導入
         のシステム開発、導入後の継続的な運用保守等のプロジェクトを実施しており、フェーズに応じて収益を獲得し
         ております。多数のプロジェクトが早期のフェーズで終了するような場合や、各フェーズにおいて想定以上に工
         数がかかる可能性はありますが、その時期は想定されるものではなく当該リスクが短期的に顕在化する可能性は
         低いと想定しております。技術とビジネスの双方に精通していることや、顧客企業の現場担当者だけでなくトッ
         プマネジメント層とも密接に連携するケースが多いことから、当連結会計年度の継続顧客の割合（注：４四半期
         連続で売上が発生した顧客の割合）は６割を超えており、顧客の満足度は非常に高い状態にあります。当該リス
         クへの対応として引き続きプロジェクト管理の徹底等を行ってまいりますが、当該リスクが顕在化した場合に
         は、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
        ③　新規ソリューションの開発・提供について

         　当社グループでは産業共通の課題を解決する新規AIソリューションの開発を行っており、これらのAIソリュー
         ションを産業内外に横展開することで、事業規模拡大を見込んでおります。しかしながら、横展開が想定どおり
         に進まない場合や、横展開する際の導入工数が想定以上となる可能性があり、また、産業内外への横展開に際し
         てAIソリューションにおけるアルゴリズムの精度向上のための産業固有のデータ蓄積が想定どおりに進まない可
         能性がありますが、その時期は想定されるものではなく当該リスクが短期的に顕在化する可能性は低いと想定し
         ております。しかしながら、当該リスクが顕在化した場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可
         能性があります。
        ④　今後の非連続な成長のための投資等について

         　当社グループは今後も非連続な成長を続けるために、新規プロダクトの開発、戦略的な営業活動、新規事業へ
         の取り組み、人材の採用、M&A等の戦略的な投資が重要であると認識しております。また現時点において具体的
         な計画はありませんが、将来的には海外への事業展開も視野に入れており、その際には相応の投資が必要である
         と認識しております。
         　出資や買収においては、対象となる企業の財務や税務、法務等の契約関係及び事業の状況等について事前に社
         内外の専門家と詳細なデューデリジェンスを実施し、価値評価に関しては第三者評価機関の見解等も踏まえ、可
         能な限りリスクの低減に努めてまいります。しかしながら、出資・買収後に、事業環境に急激な変化が生じた場
         合やその他予期し得ない理由により当初の計画通りに事業が進展しない場合には、当社グループの財政状態及び
         経営成績に影響を及ぼす可能性があります。また、出資・買収後に予期せぬ偶発債務の発生や未認識債務が判明
         するリスクを完全に取り除くことは困難であり、かかるリスクが顕在化した場合には当社グループの業績や財政
         状態に影響を及ぼす可能性があります。
         　買収に伴いのれんを計上した場合、対象会社の業績の悪化等により減損の兆候が生じ、その将来的な効果であ
         る回収可能価額がのれんの帳簿価額を下回る場合には、のれんの減損処理を行う可能性があり、当社グループの
         業績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
         　買収を実施する際は自己資金、金融機関からの借入、社債及びエクイティファイナンス等で調達していくこと
         を基本方針としております。当社が資金需要に応じて適時かつ適切な条件で買収資金を調達できる保証はなく、
         必要な資金調達ができなかった場合、または当社にとって不利な条件での資金調達をせざるを得ない場合や、新
         たなファイナンスによる負担や株式価値の希薄化及び自己資本の変動のほか、新たな借入金を利用した場合、市
         場金利の変動の状況によっては、借入金利息の負担の増大等により、当社グループの業績・財政状態に影響を及
         ぼす可能性があります。
         　いずれの投資等も非連続な成長のために必要なものと認識しておりますが、安定的に収益を獲得できるまでに
         は一定の期間が必要となることが想定され、短期的な利益率低下につながる可能性があります。また、外部環境
         の変化等により当初計画どおりに推移しない可能性がありますが、その時期は想定されるものではなく当該リス
         クが短期的に顕在化する可能性は低いと想定しております。当該リスクに対しては、リスクシナリオを慎重に検
         討し投資等を行うことで、そのリスクの低減に努める方針であります。
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         　戦略的な投資に伴うリスクが短期的に顕在化する可能性は低いと認識しておりますが、当該リスクが顕在化し
         た場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。また、当社の企業規模を勘案しつつ、株主
         へ の還元等の機動性確保の観点から、必要に応じて資本金の減少等も実施してまいります。
      (3)  コンプライアンスに関するリスク

        ①　訴訟について
         　本書提出日現在において、当社及び当社グループの事業、業績または財政状態に重要な影響を及ぼす当社に対
         する係属中の訴訟はありません。コンプライアンス規程を整備して役職員へ周知すること等により法令違反など
         の発生リスクの低減に努めておりますが、当社グループ又は当社グループ役職員を当事者とした訴訟が発生した
         場合には、その訴訟の内容や進行状況によっては、当該訴訟に対する金銭的な負担の発生や、レピュテーション
         が悪化して社会的信用が毀損されるなど、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。な
         お、訴訟の発生についてはその時期及び顕在化の可能性を予見できるものではありません。
        ②　情報セキュリティ体制について

         　当社グループは、業務において顧客の機密情報及び顧客が保有する個人情報が含まれるデータを取扱う場合が
         あります。人為的なミスや不正アクセスによる情報漏えいが発生する可能性がありますが、その時期は想定され
         るものではなく短期的に顕在化する可能性は低いと想定しております。当該リスクに対応するため、情報セキュ
         リティ体制や情報管理体制を構築するとともに、2021年３月にはプライバシーマークを取得し、2023年５月には
         更なる体制強化のため情報セキュリティマネジメントシステム（ISO                                27001、JIS      Q 27001:2014）の認証取得を
         行っております。しかしながら、当該リスクが顕在化した場合には、顧客への損害賠償や当社の社会的信用の失
         墜等により、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
        ③　知的財産管理について

         　当社グループは知的財産権を重要な資産と捉えて、必要に応じて事業に関する知的財産権の保護に努めており
         ます。また、当社グループによる第三者の知的財産権侵害の可能性についても、調査可能な範囲で対応を行って
         おります。当社グループが認識せずに他社の特許を侵害した場合には、損害賠償請求、使用差止請求またはロイ
         ヤリティの支払要求が発生する可能性がありますが、その時期は想定されるものではなく短期的に顕在化する可
         能性は低いと想定しております。しかしながら、当社グループの事業領域に関する第三者の知的財産権の完全な
         把握は困難であり、当該リスクが顕在化した場合には当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があり
         ます。
      (4)  事業運営に関するリスク

        ①　特定の人物への依存について
         　当社代表取締役社長である加藤聡志は、当社の創業者であるとともに、大株主であり、経営方針や事業戦略の
         決定において重要な役割を果たしております。現状において、何らかの理由により同氏が当社の業務を継続する
         ことが困難になった場合には次の代表取締役社長が就任するまでの期間やその後の定着までの期間において業務
         執行に支障をきたす可能性はありますが、その時期は想定されるものではなく当該リスクが短期的に顕在化する
         可能性は低いと想定しております。当該リスクに対応するため、当社は特定の人物に過度に依存しない体制を構
         築するべく、執行役員の設置や積極的な情報共有等により経営組織の強化を図っております。しかしながら、当
         該リスクが顕在化した場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
        ②　人材の確保及び育成について

         　当社グループが今後も持続的な高成長を続けるためには、優秀な人材の確保・育成が必要不可欠であります。
         求める水準に合致する人材の確保及び育成が計画どおりに進まない可能性がありますが、当該リスクが短期的及
         び中長期的に顕在化する可能性は昨今の人材採用市場の動向に鑑みても高くないと想定しております。当該リス
         クに対応するため、積極的な採用活動を進めるとともに、人材の育成も進めており、また外部の業務委託者との
         連携を強化することでリソースの確保にも努めております。しかしながら、当該リスクが顕在化した場合には、
         当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
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        ③　小規模組織であることについて
         　当社グループは、当連結会計年度末現在において、取締役５名、監査役３名、従業員63名と小規模な組織と
         なっており、内部管理体制は事業の拡大及び従業員の増加に合わせて整備を進めております。適切な人材確保や
         配置ができず組織的な対応が困難となる場合や、事業規模に応じた事業体制、内部管理体制の構築が追いつかな
         い可能性はありますが、その時期は想定されるものではなく当該リスクが短期的に顕在化する可能性は低いと想
         定しております。当該リスクに対応するため今後もより一層の人員充実を図る予定ですが、当該リスクが顕在化
         した場合には当社グループの事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
        ④　子会社管理について

         　当社グループでは、子会社を１社（株式会社ファイナンス・プロデュース）有しております。当該子会社は、
         当社グループの連結子会社となってからの期間が短く、また、事業規模も小さいことから、今後の急速な事業成
         長に管理体制の整備が追い付かない可能性があります。当社の管理部門において内部統制を含め管理体制の強化
         に努めておりますが、管理体制が不十分であることにより、法令違反や許認可に関わる手続き不備等によって、
         当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
        ⑤　大規模な災害等に関するリスク

         　当社グループは、テレワークが可能な体制を構築しており、大規模な地震、台風、津波等の自然災害、火災、
         停電、未知の感染症の拡大等が発生した場合でも事業継続が可能となっております。これらの災害等が長期間に
         及ぶ場合には、顧客企業や当社の顧客ターゲットとなる企業の経営判断・事業運営に大きな影響を与える可能性
         がありますが、その時期は想定されるものではなく当該リスクが短期的に顕在化する可能性は低いと想定してお
         ります。当該リスクに対応するため、顧客及び顧客の属する業界の拡充を行っておりますが、当該リスクが顕在
         化した場合に、当社グループの事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
      (5)  その他のリスク

        ①　配当政策について
         　当社グループは、株主に対する利益還元を経営上の重要課題と認識しておりますが、財務体質の強化に加えて
         事業拡大のための内部留保の充実等を図り、収益力強化のための投資に充当することが株主に対する最大の利益
         還元につながるものと考え、創業以来配当を実施しておりません。今後においては、業績・財務状況及び事業環
         境等を勘案したうえで、株主への利益配当を検討していく方針でありますが、持続的な成長に向けた投資を戦略
         的に実行する場合や事業が計画どおり推移しない場合など、配当を実施できない可能性があります。なお、その
         時期は想定されるものではなく当該リスクが短期的に顕在化する可能性は低いと想定しております。
        ②　ストック・オプションによる株式価値希薄化について

         　当社グループは、役員、従業員に対するインセンティブ等を目的としたストック・オプション制度を採用して
         おります。また、今後もストック・オプション制度を活用していくことを予定しており、現在付与している新株
         予約権に加え、今後新たに付与される新株予約権について行使が行われた場合は、既存株主が有する株式価値及
         び議決権割合が希薄化する可能性があります。新たに付与される新株予約権について、その時期は想定されるも
         のではありませんが、現在付与している新株予約権については短期及び中期において一定程度が行使され当該リ
         スクが顕在化するものと想定しております。なお、当連結会計年度末において、当社における新株予約権による
         潜在株式数は824,600株であり、発行済株式数13,242,900株の6.2％に相当しております。
        ③　AIサービスに関する収益認識について

         　当社グループが営むAIソリューション事業のAIサービスについては、取引ごとに履行義務の内容が異なってお
         り、当社グループでは内部統制の整備及び運用を通じて、その契約形態や取引実態等に応じて履行義務を識別し
         収益認識を行っております。しかしながら、各取引の実態を反映した収益認識を行うにあたり、各契約における
         収益額が、収益認識基準に基づき履行義務の充足とともに適切に計上されているかの判断は複雑な会計上の判断
         を必要とすることから、この判断を適切に実施できなかった場合には、当社グループの経営成績及び財政状態を
         正しく把握できない可能性があります。
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     ４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
      (1)  経営成績等の状況の概要
        　当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」とい
        う。）の状況の概要は次のとおりであります。当社グループでは、当連結会計年度より連結財務諸表を作成してい
        るため、前連結会計年度との比較はしておりません。
        　なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。
        ①　経営成績の状況

          当連結会計年度における我が国の経済状況は、新型コロナウイルスの収束と景気の緩やかな持ち直しの動きが
         見られた一方で、ロシア・ウクライナ情勢の長期化や国内外のマクロ経済におけるインフレ・金融引締めの傾向
         が見られる等、先行きが不透明な状況が続きました。当社グループを取り巻く環境としましては、企業の競争力
         強化や人材不足への対応から、DX(デジタルトランスフォーメーション)への急速な注目の高まりや、国内企業の
         IT投資の拡大局面が続いていること、「Chat                     GPT」をはじめとするLLM（大規模言語モデル）による技術革新が
         進展し生成AIの利活用に対する注目が高まっていることなどが追い風となっております。また、政府の成長戦略
         において、産業競争力強化の観点からスタートアップ企業の支援及びスタートアップエコシステム強化の重要性
         が提唱されており、2022年は「スタートアップ創出元年」と定められ約１兆円の補正予算が閣議決定されまし
         た。2022年11月末には『スタートアップ育成５か年計画』が公表され、５年後の2027年度にスタートアップへの
         投資額を10倍超の10兆円規模にする目標が掲げられました。
          そのような環境の中で、当社は従来のDX活用/AI導入の支援などの労働集約的なビジネスに加えて、自社AIソ
         リューションを中心とした非労働集約的な収益の獲得も目指しており、AIソリューション開発プロジェクト獲得
         や研究開発、先行投資としての積極的な人材採用に注力いたしました。生成AIへの注目度の高まりを背景に、
         「Chat    GPT」をはじめとするLLM（大規模言語モデル）の活用をテーマとするプロジェクトも増加しており、AI
         の利活用に対する需要の高まりに機動的に対応する形で事業運営を行っております。また、グループ会社の株式
         会社ファイナンス・プロデュースでは、スタートアップの資金調達やM&Aを助言する案件を多数獲得・執行いた
         しました。
          これらの結果、当連結会計年度における当社グループの経営成績は以下のとおりとなりました。
          売上高については、大型案件の継続及び新規獲得、並びにソリューションの本格導入や前期から引続きソ

         リューション開発のための積極的な新規営業活動を行った結果、1,939,668千円と前期から順調な成長を実現し
         ております。
          売上総利益については、案件の増加等により996,351千円となり売上高と同様に増加しました。
          販売費及び一般管理費について、人材関連費用に関して人材採用を積極的に実施したことにより給料手当は
         282,844千円、採用費は41,747千円となり、販売費及び一般管理費は927,723千円となりました。
          上記のとおり、先行投資や人材への投資等を引続き積極的に行った結果、営業利益は68,627千円、経常利益は
         24,391千円、親会社株主に帰属する当期純利益は1,292千円となりました。
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          セグメント別の業績は以下のとおりです。
                                                     （単位：千円）
                            AIソリューション            フィナンシャル・
                                                        合計
                               事業        アドバイザリー事業
        売上高
        外部顧客への売上高                         1,866,969              72,699        1,939,668
        セグメント間の内部売上高又は振替高                             －            －         －
                  計               1,866,969              72,699        1,939,668

        セグメント利益又は損失（△）                           78,710           △10,082          68,627

        その他の項目

        　減価償却費                           30,846               40       30,887

        　のれん償却額                             －          12,645         12,645

          第２四半期連結会計期間に、株式会社ファイナンス・プロデュースの株式を取得し連結子会社化したことに伴
         い、第３四半期連結会計期間より報告セグメントを変更いたしました。報告セグメントは、各グループ会社の事
         業内容及びビジネスモデルに鑑み、従来の「AIソリューション事業」から、「AIソリューション事業」と「フィ
         ナンシャル・アドバイザリー事業」の２区分へ変更しております。
        ②　財政状態の状況

         （資産）
         　当連結会計年度末における資産合計は4,221,108千円となりました。主な内訳は、現金及び預金が3,146,414千
         円、売掛金及び契約資産が198,810千円、のれんが164,397千円、投資有価証券が411,050千円であります。な
         お、のれんは株式会社ファイナンス・プロデュースの株式を取得し連結子会社化したことに伴い発生したもので
         あります。投資有価証券は主に持分法適用会社であるseawise株式会社に出資を行ったことに伴い発生したもの
         であります。
         （負債）

         　当連結会計年度末における負債合計は601,398千円となりました。主な内訳は、賞与引当金が157,412千円、未
         払法人税等が107,174千円であります。
         （純資産）

         　当連結会計年度末における純資産は3,619,709千円となりました。主な内訳は、資本剰余金が3,652,896千円で
         あります。
        ③　キャッシュ・フローの状況

         　当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、3,146,414千円となりました。
         当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況は以下のとおりであります。
         （営業活動によるキャッシュ・フロー）

         　当連結会計年度において営業活動により得られた資金は341,587千円となりました。これは主に、賞与引当金
         の増加額が157,412千円、契約負債の増加額が76,618千円となったことによるものであります。
         （投資活動によるキャッシュ・フロー）

         　当連結会計年度において投資活動により支出した資金は517,943千円となりました。これは主に、持分法適用
         会社のseawise株式会社への出資実行及び事業提携先であるD                            Capital株式会社が組成したファンドへの投資実行
         に伴う投資有価証券の取得による支出が444,798千円、株式会社ファイナンス・プロデュースの株式を取得し連
         結子会社化したことに伴い発生した連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出が108,423千円あった
         ことによるものであります。
         （財務活動によるキャッシュ・フロー）

         　当連結会計年度において財務活動により支出した資金は31,102千円となりました。
        ④　生産、受注及び販売の実績
         (a)  生産実績
           当社グループが提供するサービスには生産に該当する事項がないため、記載を省略しております。
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         (b)  受注実績

           当社グループが提供するサービスは、受注実績の記載になじまないため、記載を省略しております。
         (c)  販売実績

           当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
                                      当連結会計年度
                                    （自　2022年７月１日
          セグメントの名称                           至　2023年６月30日）
                              金額（千円）                 前年同期比（％）

      AIソリューション事業                           1,866,969                       ―

      フィナンシャル・アドバイザリー事業                             72,699                      ―

             合計                    1,939,668                       ―

    （注）１．当連結会計年度より、連結財務諸表を作成しているため、前年同期比は記載しておりません。
        ２．当連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりでありま
          す。
                                      当連結会計年度
                                    （自　2022年７月１日
             相手先                        至　2023年６月30日）
                              金額（千円）                  割合（％）

      学校法人駿河台学園                               315,900                   16.3

      株式会社JERA                               207,582                   10.7

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      (2)  経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
        　経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は、次のとおりであります。
        　なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります
        ①　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

         　当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている企業会計の基準に基づいて
         作成されております。この連結財務諸表の作成にあたっては、当連結会計年度末における財政状態、経営成績及
         びキャッシュ・フローの状況に影響を与えるような見積り、予測を必要とされております。当社グループは、過
         去の実績値や状況を踏まえ合理的と判断される前提に基づき、継続的に見積り、予測を行っております。しかし
         ながら実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。
         　連結財務諸表を作成するにあたって採用する重要な会計方針につきましては、「第５                                        経理の状況　１        連結財
         務諸表等(1)      連結財務諸表       注記事項     連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載しております。
        ②　経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

         　経営成績、財政状態、キャッシュ・フローの分析については、前記「(1)                                   経営成績等の状況の概要」に記載の
         とおりであります。
        ③　資本の財源及び資金の流動性についての分析

         　当連結会計年度のキャッシュ・フローの分析につきましては、「(1)                                 経営成績等の状況の概要　③　キャッ
         シュ・フローの状況」に記載のとおりであります。
         　当社グループの主な資金需要は、労務費（製造活動に関与するものに係る人件費）及び人件費（労務費以外の
         人件費）といった人材に関するもの及び経費等の販売費及び一般管理費等となっております。これらについて
         は、自己資金、金融機関からの借入、社債及びエクイティファイナンス等で調達していくことを基本方針として
         おります。なお、今後事業拡大に向けて急激な資金需要が生じる場合に備え、一部の金融機関と当座貸越の契約
         をしております。
        ④　経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

         　当社グループは、共同研究開発や初期導入フェーズにおけるコンサルティングや課題特定や全社戦略策定の支
         援、PoCの実施、AIアルゴリズムの構築及びシステム実装等の準委任型の役務提供を通じたフロー型（非継続）
         の収益と、AIソリューション導入後のフェーズにおける運用保守料やサービス利用料、ライセンス利用料、コン
         ソーシアム会費等のストック型（継続）の収益を得ております。そのため、売上高、売上総利益、営業利益、売
         上高総利益率及び売上高営業利益率といった基礎的な指標に加えて、売上高の継続的かつ累積的な増加を実現す
         るため、年間顧客数、顧客ごとの年間売上単価及び継続顧客による売上比率を重要な指標としております。
        ⑤　経営成績に重要な影響を与える要因について

         　経営成績に重要な影響を与える要因については、「３                          事業等のリスク」に記載のとおりであります。
     ５【経営上の重要な契約等】

      　当社は、2023年８月17日開催の取締役会において、以下のとおり、メールカスタマーセンター株式会社（以下
      「メールカスタマーセンター」といいます）の第三者割当増資の引き受け及び連結子会社化について決議し、同日付
      で最終契約書を締結しました。なお、取引実行日は2023年10月２日を予定しております。詳細につきましては、「第
      ５　経理の状況　１　連結財務諸表等（１）連結財務諸表　注記事項（重要な後発事象）」をご参照ください。
     ６【研究開発活動】

      　当社グループでは、産業共通の課題を解決するような高度なAIソリューションを開発するべく、研究開発を行って
      おります。
      　その結果、当連結会計年度における研究開発費の総額は                           29,755   千円であります。なお、研究開発費はAIソリュー
      ション事業のみで発生し、フィナンシャル・アドバイザリー事業においては発生しない結果となりました。
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    第３【設備の状況】
     １【設備投資等の概要】
      　当連結会計年度における設備投資の総額は、                     52,813   千円であります。その主なものは、本社移転に伴う有形固定資
      産の増加及び従業員が使用するパソコンであり、従業員の増加に対応することを目的としたものであります。当連結
      会計年度における有形固定資産の除却及び売却の総額は、35,178千円であります。その主なものは、オフィス移転に
      伴う前オフィスの建物附属設備の除却及び未使用のパソコンの売却であります。なお、当社グループにおいては、資
      産をセグメントに配分していないため、セグメント情報に関連付けた記載を省略しております。
     ２【主要な設備の状況】

      (1)  提出会社
        　当社における主要な設備は、以下のとおりであります。
                                                  2023年６月30日現在
                                      帳簿価額
       事業所名       セグメントの                                         従業員数
                                   工具、器具
                     設備の内容
                              建物           ソフトウエア        合計
       (所在地)         名称                                        （人）
                                   及び備品
                             （千円）             （千円）      （千円）
                                   （千円）
             AIソリュー
     本社
             ション事業       本社事務所          43,973       18,406        404     62,784      58（20）
     (東京都文京区)
             全社（共通）
    （注）１．現在休止中の主要な設備はありません。
        ２．従業員数は就業人数であり、臨時雇用者数（アルバイト・パートタイム社員を含む、派遣社員は含まない。）
          は、年間の平均人員を（　　）外数で記載しております。
        ３．本社建物は賃借しております。年間賃借料は64,620千円であります。
      (2)  国内子会社

                                                  2023年６月30日現在
                                      帳簿価額
                                                        従業
           事業所名      セグメントの       設備の
                                   工具、器具      ソフトウエ
      会社名                                                  員数
                              建物                   合計
           （所在地）      名称       内容
                                   及び備品        ア
                                                       （人）
                             （千円）                   （千円）
                                   （千円）      （千円）
     株式会社
           本社      フィナンシャ
     ファイナン                   本社事
           （東京都港      ル・アドバイ               ―      149       ―      149    ５（―）
     ス・プロ                   務所
           区）      ザリー事業
     デュース
    （注）１．現在休止中の主要な設備はありません。
        ２．従業員数は就業人数であり、臨時雇用者数（アルバイト・パートタイム社員を含む、派遣社員は含まない。）
          は、年間の平均人員を（　　）外数で記載しております。
        ３．本社建物は賃借しております。年間賃借料は3,300千円であります。
      (3)  在外子会社

         該当事項はありません。
     ３【設備の新設、除却等の計画】

        該当事項はありません。
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    第４【提出会社の状況】
     １【株式等の状況】
      （１）【株式の総数等】
        ①【株式の総数】
                 種類                       発行可能株式総数（株）
       普通株式                                       49,640,000

                  計                             49,640,000

        ②【発行済株式】

                        提出日現在           上場金融商品取引所名
            事業年度末現在
      種類                 発行数（株）               又は              内容
            発行数（株）
           （2023年６月30日）
                      （2023年９月27日）           登録認可金融商品取引業協会名
                                                完全議決権株式であり、
                                                権利内容に何ら限定のな
                                東京証券取引所                い当社における標準とな
              13,242,900           13,279,300
     普通株式
                                （グロース市場）                る株式であります。単元
                                                株式数は100株でありま
                                                す。
              13,242,900           13,279,300
       計                                －              －
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      （２）【新株予約権等の状況】
        ①【ストックオプション制度の内容】
                                          第１回新株予約権
      決議年月日                             2019年２月18日

      付与対象者の区分及び人数（名）                             社外協力者　１

                                  815  [758]   　（注）１
      新株予約権の数（個）※
                                  普通株式　570,500         [530,600]　（注）１、７
      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）
      新株予約権の行使時の払込金額（円）                             72　（注）２、７

      新株予約権の行使期間                             自　2019年２月20日　　至　2029年２月19日

                                  発行価格　　　72
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行
                                  資本組入額　　36         （注）７
      価格及び資本組入額（円）
      新株予約権の行使の条件                             （注）３
                                  本新株予約権の譲渡については、当社株主総会の承認
      新株予約権の譲渡に関する事項
                                  を要するものとする。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                             （注）５
     ※　当事業年度の末日（2023年６月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年８月31日）に
       かけて変更された事項については、その内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度末から変
       更はありません。
    （注）１．付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）
          または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権の
          うち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる
          １株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
           調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
          また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場
          合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとす
          る。
        ２．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調
          整による１円未満の端数は切り上げる。
                                 　　　　　　１

               調整後行使価額＝調整前行使価額×
                                 分割（または併合）の比率
          また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の

          処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の
          移転の場合を除く。）、            次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
                                        新規発行         １株あたり
                                               ×
                                        株式数         払込金額
                              既発行株式数        ＋
                                        新規発行前の１株あたりの時価
               調整後       調整前
                     ＝        ×       既発行株式数       ＋  新規発行株式数
               行使価額       行使価額
          なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にか

          かる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行
          株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
          さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他こ
          れらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を
          行うことができるものとする。
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        ３．新株予約権の行使の条件
          ①　本新株予約権の割当を受けた者（以下、「受託者」という。）は、本新株予約権を行使することができ
            ず、かつ、本要項に別段の定めがある場合を除き、受託者より本新株予約権の付与を受けた者（以下、
            「本新株予約権者」という。）のみが本新株予約権を行使できることとする。
          ②　本新株予約権者は、本新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて次に掲げる各事由が生じた
            場合には、残存するすべての本新株予約権を行使することができないものとする。
            (a)    ２．において定められた行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合
              （払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」を除
              く。）。
            (b)  本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない
              場合、２．において定められた行使価額を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたと
              き（当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除
              く。）。
            (c)  本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合以
              降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、２．において定められた行使
              価額を下回る価格となったとき。
            (d)  本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない
              場合、DCF法並びに類似会社比較法等の方法により評価された株式評価額が２．において定められた
              行使価額を下回ったとき。
          ③　本新株予約権者は、本新株予約権を行使する時まで継続して、当社または当社の子会社・関連会社の取締
            役及び従業員並びに顧問及び業務委託先であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、
            その他正当な理由があると当社代表取締役が認めた場合は、この限りではない。
          ④　本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
          ⑤　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過するこ
            ととなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
          ⑥　本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
        ４．新株予約権の取得に関する事項
          ①　当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、
            または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の
            承認を要しない場合には取締役の決定）がなされた場合は、当社は、当社代表取締役が別途定める日の到
            来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
          ②　本新株予約権者が権利行使をする前に、上記３.に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなっ
            た場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
          ③　当社は相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することができるものとし、会社法第274条
            第３項に基づく本新株予約権者に対する通知は、本新株予約権者の法定相続人のうち当社が適切と判断す
            る者に対して行えば足りるものとする。但し、法令の解釈によりかかる通知が不要とされる場合には、通
            知を省略して本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
        ５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転
          （以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株
          予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以
          下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、
          以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契
          約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
          ①　交付する再編対象会社の新株予約権の数
            新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
          ②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
            再編対象会社の普通株式とする。
          ③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
            組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１．に準じて決定する。
          ④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
            交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、
            行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗
            じた額とする。
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          ⑤　新株予約権を行使することができる期間
            行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。
          ⑥　譲渡による新株予約権の取得の制限
            譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
          ⑦　その他新株予約権の行使の条件
            上記３．に準じて決定する。
          ⑧　新株予約権の取得事由及び条件
            上記４．に準じて決定する。
          ⑨　その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
        ６．当社の代表取締役社長である加藤聡志は、当社の現在及び将来の当社及び当社の子会社・関連会社の取締役及
          び従業員並びに顧問及び業務委託先等の社外協力者（以下、「受益候補者」という。）に対するインセンティ
          ブプランとして、2019年２月18日開催の臨時株主総会決議に基づき、2019年２月19日付で税理士金井正義を受
          託者として「時価発行新株予約権信託®」（以下、「本信託（第１回新株予約権）」という。）を設定してお
          り、当社は本信託（第１回新株予約権）に対して、会社法に基づき2019年２月20日に第１回新株予約権（2019
          年２月18日開催臨時株主総会決議）を発行しております。
          本信託（新株予約権）は、受益候補者に対して、将来の功績に応じて、税理士金井正義に付与した第１回新株
          予約権1,444個（当事業年度の末日現在は１個当たり１株相当、提出日の前月末現在は１個当たり700株相当）
          を分配するものです。既存の新株予約権を用いたインセンティブプランと異なり、受益候補者に対して、将来
          の功績評価を基に将来時点でインセンティブの分配の多寡を決定することを可能とし、より一層個人の努力に
          報いることができるようにするとともに、将来採用された受益候補者に対しても、新株予約権の分配を可能と
          するものでもあります。第１回新株予約権の分配を受けた者は、当該第１回新株予約権の発行要項及び取扱い
          に関する契約の内容に従って、当該新株予約権を行使することができます。本信託（第１回新株予約権）は
          A01及びA02の２つの契約により構成され、それらの概要は以下のとおりであります。
             名称                時価発行新株予約権信託®
                              加藤   聡志
             委託者
                              金井   正義
             受託者
                              受益候補者の中から、本信託（第１回新株予約権）に係る信託契
             受益者                約の規定に基づき、当社が受益者として指定した者を受益者とし
                              ます。
             信託契約日（信託期間開始日）                2019年２月19日
                              A01：1,083個
             信託の種類と新株予約権数
                              A02：361個
                              A01：当社株式が東京証券取引所グロース市場に上場した日から
                                一年が経過した日
             交付日
                              A02：当社株式が東京証券取引所グロース市場に上場した日から
                                三年が経過した日
                              A01：第１回新株予約権1,083個
             信託の目的
                              A02：第１回新株予約権361個
        ７．2021年８月19日開催の取締役会決議により、2021年９月29日付で普通株式１株につき700株の株式分割を行っ

          ております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込
          金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されてお
          ります。
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                                          第２回新株予約権
      決議年月日                             2021年９月３日

                                  取締役　２
                                  従業員　４
      付与対象者の区分及び人数（名）
                                  内定者　１
                                  採用候補者　２　（注）２
                                  340　   （注）３
      新株予約権の数（個）※
      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）                             普通株式　238,000　（注）３、９

      新株予約権の行使時の払込金額（円）                             462　（注）４、９

      新株予約権の行使期間                             自　2021年９月６日　　至　2031年９月６日

      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行                             発行価格　　　464
      価格及び資本組入額（円）                             資本組入額　　232　（注）４、９
      新株予約権の行使の条件                             （注）５
                                  本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認
      新株予約権の譲渡に関する事項
                                  を要するものとする。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                             （注）８
    ※　当事業年度の末日（2023年６月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年８月31日）に
      おいて、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省
      略しております。
    （注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき1,550円で有償発行しております。
        ２．決議日時点の内容を記載しております。内定者１名は、当事業年度末現在（2023年６月30日）、当社従業員と
          はなっておらず、新株予約権の取得に関する事項に基づき当社が無償取得しております。なお、2021年12月31
          日までに当社または当社の関係会社の従業員とならなかった採用候補者２名に付与した新株予約権は、新株予
          約権の取得に関する事項に基づき無償取得され消却されております。
        ３．付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）
          または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権の
          うち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる
          １株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
            調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
          また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場
          合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとす
          る。
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        ４．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調
          整による１円未満の端数は切り上げる。
                                 　　　　　　１
               調整後行使価額＝調整前行使価額×
                                 分割（または併合）の比率
          また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の

          処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の
          移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
                                        新規発行         １株あたり
                                               ×
                                        株式数         払込金額
                              既発行株式数        ＋
                                        新規発行前の１株あたりの時価
               調整後       調整前
                     ＝        ×       既発行株式数       ＋  新規発行株式数
               行使価額       行使価額
          なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にか

          かる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行
          株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
          さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他こ
          れらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を
          行うことができるものとする。
        ５．新株予約権行使の条件
          ①　新株予約権の割り当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は2022年６月期から2025年６月期ま
            での事業年度において、当社の損益計算書（連結損益計算書を作成している場合は連結損益計算書、以下
            同様。）に記載された売上高が、下記に定める条件を超過した場合、それぞれに定められている割合（以
            下、「行使可能割合」という。）を上限に本新株予約権を行使することができる。ただし、上記の各事業
            年度における売上高が、前年度の売上高を下回った場合には、残存するすべての本新株予約権を行使する
            ことができないものとする。
            なお、行使可能割合による調整により、行使可能な本新株予約権の個数に１個未満の端数が生じた場合に
            は、これを切り下げるものとする。
            (a)  2022年６月期の売上高が、2021年６月期の売上高に150％を乗じた金額を超過した場合
              行使可能割合：25％
            (b)  2023年６月期の売上高が、2022年６月期の売上高に150％を乗じた金額を超過した場合
              行使可能割合：25％
            (c)  2024年６月期の売上高が、2023年６月期の売上高に150％を乗じた金額を超過した場合
              行使可能割合：25％
            (d)  2025年６月期の売上高が、2024年６月期の売上高に150％を乗じた金額を超過した場合
              行使可能割合：25％
            また、当該売上高の判定に際しては、適用される会計基準の変更もしくは当社の業績に多大な影響を及ぼ
            す企業売却や事業売却が発生し当社の損益計算書に記載された実績数値で売上高の判定を行うことが適切
            ではないと当社取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該事象の影響を排除し、判定に
            使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。
          ②　上記①に関わらず、新株予約権者は、本新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて次に掲げ
            る事由のいずれかが生じた場合には、残存するすべての本新株予約権を行使することができないものとす
            る。
            (a)  251,882円（ただし、上記４．において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を
              下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われたとき（ただし、払込金額が会社法第199条
              第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」および普通株式の株価とは異なる
              と認められる価格である場合ならびに当該株式の発行等が株主割当てによる場合等を除く。）。
            (b)  251,882円（ただし、上記４．において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を
              下回る価格を行使価額とする新株予約権の発行が行われたとき（ただし、当該行使価額が当該新株予
              約権の発行時点における当社普通株式の株価と異なる価格に設定されて発行された場合を除く。）。
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            (c)  本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない
              場合、251,882円（ただし、上記４．において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとす
              る）を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき（ただし、当該取引時点における株
              価よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）。
            (d)  本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、
              上場日以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が251,882円（ただし、上
              記４．において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格となったと
              き。
          ③　新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社（財務諸表等の用語、様
            式及び作成方法に関する規則（昭和38年大蔵省令第59号、その後の改正も含む。）第８条で定義され
            る。）    の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、
            その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
          ④　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
          ⑤　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過するこ
            ととなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
          ⑥　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
          ⑦　新株予約権者は、当社の株式がいずれかの金融商品取引所へ上場した日（同日を含む。）から１年を経過
            する日（同日を含む。）までは、本新株予約権を行使することはできないものとする。但し、当社が特に
            行使を認めた場合はこの限りでない。
          ⑧　その他の条件は、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結した「新株予約権割当契約書」で定
            めるところによる。
        ６．増加する資本金及び資本準備金に関する事項
          ①　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１
            項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたと
            きは、その端数を切り上げるものとする。
          ②　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金
            等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
        ７．新株予約権の取得に関する事項
          ①　当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、
            または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の
            承認を要しない場合には取締役会決議（取締役会設置会社でない場合には、取締役の決定））がなされた
            場合は、当社は、当社取締役会（取締役会設置会社でない場合には、取締役の過半数）が別途定める日の
            到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
          ②　新株予約権者が権利行使をする前に、上記５.に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった
            場合は、当社は、当社取締役会（取締役会設置会社でない場合には、取締役の過半数）が別途定める日の
            到来をもって、新株予約権を無償で取得することができる。
          ③　新株予約権者が、本新株予約権の割当日に当社または当社の関係会社の取締役、監査役及び従業員のいず
            れでもない場合には、2021年12月31日までに当社または当社の関係会社の従業員とならなかったときは、
            当社は、当社取締役会（取締役会設置会社でない場合には、取締役の過半数）が別途定める日の到来を
            もって、本新株予約権を無償で取得することができる。
          ④　新株予約権者が当社または当社の関係会社の就業規則                           その他の社内諸規則等に定める降格または懲戒事
            由に該当した場合は、当社は、当社取締役会（取締役会設置会社でない場合には、取締役の過半数）が別
            途定める日の到来をもって、新株予約権を無償で取得することができる。
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        ８．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転
          （以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株
          予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以
          下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、
          以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契
          約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
          ①　交付する再編対象会社の新株予約権の数
            新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
          ②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
            再編対象会社の普通株式とする。
          ③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
            組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記４．に準じて決定する。
          ④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
            交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、
            上記４．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新
            株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
          ⑤　新株予約権を行使することができる期間
            行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。
          ⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
            上記６．に準じて決定する。
          ⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限
            譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会（取締役会設置会社でない場合には、株主総
            会の決議による承認を要するものとする。
          ⑧　その他新株予約権の行使の条件
            上記５．に準じて決定する。
          ⑨　新株予約権の取得事由及び条件
            上記６．に準じて決定する。
          ⑩　その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
        ９．2021年８月19日開催の取締役会決議により、2021年９月29日付で普通株式１株につき700株の株式分割を行っ
          ております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込
          金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されてお
          ります。
                                          第２-２回新株予約権

      決議年月日                             2021年９月16日

      付与対象者の区分及び人数（名）                             採用候補者　２（注）２

      新株予約権の数（個）※                             23

      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）                             普通株式　16,100（注）３、９

      新株予約権の行使時の払込金額（円）                             462（注）４、９

      新株予約権の行使期間                             自　2021年９月28日　　至　2031年９月６日

      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行                             発行価格　　　464
      価格及び資本組入額（円）                             資本組入額　　232
      新株予約権の行使の条件                             （注）５
                                  本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認
      新株予約権の譲渡に関する事項
                                  を要するものとする。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                             （注）８
    ※　当事業年度の末日（2023年６月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年８月31日）に
      おいて、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省
      略しております。
    （注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき1,550円で有償発行しております。
        ２．決議日時点の内容を記載しております。採用候補者のうち１名は、当事業年度末現在（2023年６月30日）、当
          社従業員とはなっておらず、新株予約権の取得に関する事項に基づき当社が無償取得しております。なお、
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          2021年12月31日までに当社または当社の関係会社の従業員とならなかった採用候補者１名に付与した新株予約
          権は、新株予約権の取得に関する事項に基づき無償取得され消却されております。
        ３．付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）
          または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権の
          うち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる
          １株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
             調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
          また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場
          合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとす
          る。
        ４．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調
          整による１円未満の端数は切り上げる。
                                 　　　　　　１
               調整後行使価額＝調整前行使価額×
                                 分割（または併合）の比率
          また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の

          処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の
          移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
                                        新規発行         １株あたり
                                               ×
                                        株式数         払込金額
                              既発行株式数        ＋
                                        新規発行前の１株あたりの時価
               調整後       調整前
                     ＝        ×       既発行株式数       ＋  新規発行株式数
               行使価額       行使価額
          なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にか

          かる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行
          株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
          さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他こ
          れらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を
          行うことができるものとする。
        ５．新株予約権行使の条件
          ①　新株予約権の割り当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は2022年６月期から2025年６月期ま
            での事業年度において、当社の損益計算書（連結損益計算書を作成している場合は連結損益計算書、以下
            同様。）に記載された売上高が、下記に定める条件を超過した場合、それぞれに定められている割合（以
            下、「行使可能割合」という。）を上限に本新株予約権を行使することができる。ただし、上記の各事業
            年度における売上高が、前年度の売上高を下回った場合には、残存するすべての本新株予約権を行使する
            ことができないものとする。
            なお、行使可能割合による調整により、行使可能な本新株予約権の個数に１個未満の端数が生じた場合に
            は、これを切り下げるものとする。
            (a)  2022年６月期の売上高が、2021年６月期の売上高に150％を乗じた金額を超過した場合
              行使可能割合：25％
            (b)  2023年６月期の売上高が、2022年６月期の売上高に150％を乗じた金額を超過した場合
              行使可能割合：25％
            (c)  2024年６月期の売上高が、2023年６月期の売上高に150％を乗じた金額を超過した場合
              行使可能割合：25％
            (d)  2025年６月期の売上高が、2024年６月期の売上高に150％を乗じた金額を超過した場合
              行使可能割合：25％
            また、当該売上高の判定に際しては、適用される会計基準の変更もしくは当社の業績に多大な影響を及ぼ
            す企業売却や事業売却が発生し当社の損益計算書に記載された実績数値で売上高の判定を行うことが適切
            ではないと当社取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該事象の影響を排除し、判定に
            使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。
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          ②　上記①に関わらず、新株予約権者は、本新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて次に掲げ
            る事由のいずれかが生じた場合には、残存するすべての本新株予約権を行使することができないものとす
            る。
            (a)  251,882円（ただし、上記４．において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を
              下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われたとき（ただし、払込金額が会社法第199条
              第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」および普通株式の株価とは異なる
              と認められる価格である場合ならびに当該株式の発行等が株主割当てによる場合等を除く。）。
            (b)  251,882円（ただし、上記４．において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を
              下回る価格を行使価額とする新株予約権の発行が行われたとき（ただし、当該行使価額が当該新株予
              約権の発行時点における当社普通株式の株価と異なる価格に設定されて発行された場合を除く。）。
            (c)  本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない
              場合、251,882円（ただし、上記４．において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとす
              る）を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき（ただし、当該取引時点における株
              価よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）。
            (d)  本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、
              上場日以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が251,882円（ただし、上
              記４．において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格となったと
              き。
          ③　新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社（財務諸表等の用語、様
            式及び作成方法に関する規則（昭和38年大蔵省令第59号、その後の改正も含む。）第８条で定義され
            る。）    の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、
            その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
          ④　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
          ⑤　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過するこ
            ととなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
          ⑥　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
          ⑦　新株予約権者は、当社の株式がいずれかの金融商品取引所へ上場した日（同日を含む。）から１年を経過
            する日（同日を含む。）までは、本新株予約権を行使することはできないものとする。但し、当社が特に
            行使を認めた場合はこの限りでない。
          ⑧　その他の条件は、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結した「新株予約権割当契約書」で定
            めるところによる。
        ６．増加する資本金及び資本準備金に関する事項
          ①　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１
            項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたと
            きは、その端数を切り上げるものとする。
          ②　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金
            等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
        ７．新株予約権の取得に関する事項
          ①　当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、
            または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の
            承認を要しない場合には取締役会決議（取締役会設置会社でない場合には、取締役の決定））がなされた
            場合は、当社は、当社取締役会（取締役会設置会社でない場合には、取締役の過半数）が別途定める日の
            到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
          ②　新株予約権者が権利行使をする前に、上記４.に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった
            場合は、当社は、当社取締役会（取締役会設置会社でない場合には、取締役の過半数）が別途定める日の
            到来をもって、新株予約権を無償で取得することができる。
          ③　新株予約権者が、本新株予約権の割当日に当社または当社の関係会社の取締役、監査役及び従業員のいず
            れでもない場合には、2021年12月31日までに当社または当社の関係会社の従業員とならなかったときは、
            当社は、当社取締役会（取締役会設置会社でない場合には、取締役の過半数）が別途定める日の到来を
            もって、本新株予約権を無償で取得することができる。
          ④　新株予約権者が当社または当社の関係会社の就業規則                           その他の社内諸規則等に定める降格または懲戒事
            由に該当した場合は、当社は、当社取締役会（取締役会設置会社でない場合には、取締役の過半数）が別
            途定める日の到来をもって、新株予約権を無償で取得することができる。
                                 35/108



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        ８．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転
          （以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株
          予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以
          下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、
          以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契
          約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
          ①　交付する再編対象会社の新株予約権の数
            新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
          ②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
            再編対象会社の普通株式とする。
          ③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
            組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記３．に準じて決定する。
          ④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
            交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、
            上記４．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新
            株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
          ⑤　新株予約権を行使することができる期間
            行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。
          ⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
            上記６．に準じて決定する。
          ⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限
            譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会（取締役会設置会社でない場合には、株主総
            会の決議による承認を要するものとする。
          ⑧　その他新株予約権の行使の条件
            上記５．に準じて決定する。
          ⑨　新株予約権の取得事由及び条件
            上記６．に準じて決定する。
          ⑩　その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
        ９．2021年８月19日開催の取締役会決議により、2021年９月29日付で普通株式１株につき700株の株式分割を行っ
          ております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込
          金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されてお
          ります。
        ②【ライツプランの内容】

         　該当事項はありません。
        ③【その他の新株予約権等の状況】

         　該当事項はありません。
      （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

          　該当事項はありません。
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      （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
               発行済株式総数         発行済株式総数        資本金増減額        資本金残高       資本準備金増       資本準備金残
        年月日
               増減数（株）         残高（株）         （千円）       （千円）      減額（千円）       高（千円）
     2018年７月23日             普通株式        普通株式
                                   2,000       2,000         －       －
     （注）１               200        200
     2018年９月26日             普通株式        普通株式
                                    －      2,000         －       －
     （注）２              9,800        10,000
                          普通株式
     2018年11月９日           Ａ種優先株式           10,000
                                  150,000       152,000       150,000       150,000
     （注）３              3,000     Ａ種優先株式
                           3,000
                          普通株式
     2018年12月26日                      10,000
                     －            △102,000         50,000         －     150,000
     （注）４                   Ａ種優先株式
                           3,000
                          普通株式
     2019年７月５日             普通株式         10,266
                                  71,075       121,075        71,075       221,075
     （注）５               266    Ａ種優先株式
                           3,000
                          普通株式
     2019年９月30日             普通株式         10,333
                                  17,902       138,977        17,902       238,977
     （注）６                67   Ａ種優先株式
                           3,000
                          普通株式
     2020年６月30日                      10,333
                     －            △38,977        100,000          －     238,977
     （注）７                   Ａ種優先株式
                           3,000
                          普通株式
                           10,333
     2020年10月９日           Ｂ種優先株式        Ａ種優先株式
                                 1,319,435       1,419,435       1,319,435       1,558,412
     （注）８              4,398        3,000
                        Ｂ種優先株式
                           4,398
                          普通株式
                           10,333
     2021年４月30日                   Ａ種優先株式
                     －           △1,319,435         100,000          －    1,558,412
     （注）９                      3,000
                        Ｂ種優先株式
                           4,398
                          普通株式
                           17,731
     2021年９月27日             普通株式      Ａ種優先株式
                                    －     100,000          －    1,558,412
     （注）10              7,398        3,000
                        Ｂ種優先株式
                           4,398
                Ａ種優先株式
     2021年９月27日             △3,000        普通株式
                                    －     100,000          －    1,558,412
     （注）11           Ｂ種優先株式           17,731
                  △4,398
     2021年９月29日             普通株式        普通株式
                                    －     100,000          －    1,558,412
     （注）12            12,393,969        12,411,700
     2021年12月17日             普通株式        普通株式
                                  309,120       409,120       309,120      1,867,532
     （注）13             400,000       12,811,700
                                 37/108


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               発行済株式総数         発行済株式総数        資本金増減額        資本金残高       資本準備金増       資本準備金残
        年月日
               増減数（株）         残高（株）         （千円）       （千円）      減額（千円）       高（千円）
     2022年６月28日                     普通株式
                     －            △309,120        100,000       309,120      2,176,652
     （注）14                    12,811,700
     2022年７月１日～
                  普通株式        普通株式
     2023年６月30日                             15,831       115,831        15,831      2,192,483
                  431,200       13,242,900
     （注）15
    （注）１．当社設立
        ２．株式無償割当
          割当先　加藤       聡志
        ３．有償第三者割当
          割当先　UTEC４号投資事業有限責任組合
          発行価格　　100,000円
          資本組入額　       50,000円
        ４．2018年10月19日開催の臨時株主総会決議により、会社法第447条第１項の規定に基づき、当社の企業規模を勘
          案しつつ、株主への還元等の機動性確保の観点から、資本金の額を減少し、その全額をその他資本剰余金に振
          り替えております。
        ５．有償第三者割当
          割当先　株式会社トーハン、学校法人駿河台学園、エスエイティーティー株式会社、山﨑                                         良子、山畔      清明
          発行価格　　534,400円
          資本組入額　267,200円
        ６．有償第三者割当
          割当先　Deep30投資事業有限責任組合
          発行価格　　534,400円
          資本組入額　267,200円
        ７．2020年５月28日開催の臨時株主総会決議により、会社法第447条第１項の規定に基づき、当社の企業規模を勘
          案しつつ、株主への還元等の機動性確保の観点から、資本金の額を減少し、その全額をその他資本剰余金に振
          り替えております。
        ８．有償第三者割当
          割当先　株式会社SMBC信託銀行（特定運用金外信託　未来創生2号ファンド）、UTEC４号投資事業有限責任組
              合、ダイキン工業株式会社、中部電力株式会社、SMBCベンチャーキャピタル６号投資事業有限責任組
              合、みずほ成長支援第3号投資事業有限責任組合、三菱UFJキャピタル7号投資事業有限責任組合、中
              村  大介、田中      謙司
          発行価格　　600,016円
          資本組入額　300,008円
        ９．2021年４月20日開催の臨時株主総会決議により、会社法第447条第１項の規定に基づき、当社の企業規模を勘
          案しつつ、株主への還元等の機動性確保の観点から、資本金の額を減少し、その全額をその他資本剰余金に振
          り替えております。
        10．2021年８月19日開催の取締役会決議により、2021年９月27日付ですべてのＡ種優先株式及びＢ種優先株式を自
          己株式として取得し、対価として当該Ａ種優先株式及びＢ種優先株式１株につき、それぞれ普通株式１株を交
          付しております。
        11．2021年８月19日開催の取締役会決議により、2021年９月27日付で当社が保有するＡ種優先株式及びＢ種優先株
          式をすべて消却しております。
        12．2021年８月19日開催の取締役会決議により、2021年９月29日付で普通株式１株につき700株の株式分割を行っ
          ております。
        13．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
          発行価格　　　1,680円
          引受価額　      1,545.60円
          資本組入額　       772.80円
          払込金総額　618,240千円
        14．2022年５月26日開催の臨時株主総会決議により、会社法第447条第１項の規定に基づき、当社の企業規模を勘
          案しつつ、株主への還元等の機動性確保の観点から、資本金の額を減少し、その全額を資本準備金に振り替え
          ております。
        15．新株予約権の権利行使による増加であります。
        16．2023年７月１日から2023年８月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が36,400株、資本
          金が1,336千円及び資本準備金が1,336千円増加しております。
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      （５）【所有者別状況】

                                                  2023年６月30日現在
                          株式の状況（１単元の株式数           100 株）
                                                       単元未満株
                                                       式の状況
       区分                             外国法人等
            政府及び地           金融商品取     その他の法
                  金融機関                          個人その他       計     （株）
            方公共団体           引業者     人
                                  個人以外      個人
     株主数（人）          －      8     20     65     20     21    4,008     4,142     －
     所有株式数
               －    23,566      5,271     10,888      6,919      126    85,620     132,390     3,900
     （単元）
     所有株式数の割
               －    17.80      3.98     8.22     5.23     0.10     64.67     100.00     －
     合（％）
    （注）１．自己株式81,500株は、「個人その他」に含まれております。
        ２．「株主数」の「計」の欄には単元未満株式のみ所有の株主数は含めておりません。単元未満株式のみを所有す
          る株主数は283名です。
      （６）【大株主の状況】

                                                  2023年６月30日現在
                                                   発行済株式（自己
                                                   株式を除く。）の
          氏名又は名称                    住所           所有株式数（株）         総数に対する所有
                                                   株式数の割合
                                                   （％）
                                             4,586,900           34.85

     加藤　聡志                 東京都文京区
     特定金外信託受託者　株式会社ＳＭ
                                             1,749,300           13.29
                      東京都千代田区丸の内１丁目３番２号
     ＢＣ信託銀行
                                             1,028,000            7.81
     淵　高晴                 東京都港区
                      東京都中央区日本橋本石町３丁目３番14
                                              375,000           2.85
     セントラル短資株式会社
                      号
     日本マスタートラスト信託銀行株式
                                              326,200           2.48
                      東京都港区浜松町２丁目11番３号
     会社（信託口）
                                              277,900           2.11
     橋本　圭輔                 東京都中央区
                                              234,000           1.78
     清水　優                 大阪府吹田市
                      大阪府大阪市北区中崎西２丁目４番12
                                              233,100           1.77
     ダイキン工業株式会社
                      号　梅田センタービル
                                              233,100           1.77
     中部電力株式会社                 愛知県名古屋市東区東新町１番地
                                              207,900           1.58
     シティバンク・エヌ・エイ東京支店                 東京都新宿区６丁目27番30号
                                             9,251,400           70.29

             計                  －
    （注）発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しておりま
        す。
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      （７）【議決権の状況】
        ①【発行済株式】
                                                  2023年６月30日現在
              区分              株式数（株）          議決権の数（個）              内容
      無議決権株式                              －           －       －

      議決権制限株式（自己株式等）                              －           －       －

      議決権制限株式（その他）                              －           －       －

                                  81,500
      完全議決権株式（自己株式等）                     普通株式                    －       －
                                                 完全議決権株式であ
                                                 り、権利内容に何ら
                                                 限定のない当社に
                                13,157,500             131,575
      完全議決権株式（その他）                     普通株式                       おける標準となる株
                                                 式であります。単元
                                                 株式数は100株であ
                                                 ります。
                                  3,900
      単元未満株式                     普通株式                    －       －
                                13,242,900
      発行済株式総数                                         －       －
                                            131,575
      総株主の議決権                              －                  －
        ②【自己株式等】

                                                  2023年６月30日現在
                                                   発行済株式総数に
     所有者の氏名又は                  自己名義所有株式         他人名義所有株式         所有株式数の合計
               所有者の住所                                    対する所有株式数
     名称                  数（株）         数（株）            （株）
                                                   の割合（％）
              東京都文京区小石
     株式会社JDSC                       81,500                  81,500          0.62
                                        －
              川１丁目４番１号
                            81,500                  81,500          0.62
         計             －                  －
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     ２【自己株式の取得等の状況】
      　会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得
      （１）【株主総会決議による取得の状況】

          　該当事項はありません。
      （２）【取締役会決議による取得の状況】

                 区分                  株式数（株）              価額の総額（円）
      取締役会（2022年11月８日）での決議状況

                                         256,200             199,836,000
      （取得期間　2022年11月10日～2023年５月９日）
      当事業年度における取得自己株式                                   81,500             60,465,600

      残存決議株式の総数及び価額の総額                                  174,700             139,370,400
      当事業年度の末日現在の未行使割合（％）                                    68.2               69.8
      当期間における取得自己株式                                     －               －
      提出日現在の未行使割合                                    68.2               69.8
      （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

          　該当事項はありません。
      （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

                            当事業年度                    当期間
            区分
                                処分価額の総額                    処分価額の総額
                       株式数(株)                   株式数(株)
                                 (百万円)                    (百万円)
     引き受ける者の募集を行った
                             －          －          －          －
     取得自己株式
     消却の処分を行った取得自己株式                        －          －          －          －
     合併、株式交換、株式交付、会社
     分割に係る移転を行った取得自己                        －          －          －          －
     株式
     その他(―)                        －          －          －          －
     保有自己株式数                      81,500            －        81,500            －

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     ３【配当政策】
      　当社グループは、株主に対する利益還元を経営上の重要課題と認識しておりますが、財務体質の強化に加えて事業
      拡大のための内部留保の充実等を図り、収益力強化のための投資に充当することが株主に対する最大の利益還元につ
      ながるものと考えております。
      　そのため、当連結会計年度においても、上記方針に沿って配当は実施しておりません。また、創業以来配当は実施
      しておらず、当面は機動的に有効投資ができるよう内部留保の充実を図る方針であります。
      　内部留保資金については、財務体質の強化や人材への投資・育成といった収益基盤の構築、新規AIソリューション
      の開発や新たな産業や企業との取り組みといった収益の多様化等に充当することを検討しております。
      　投資の結果、事業の成長、資本効率の改善等による中長期的な株式価値の向上を実現し、業績・財務状況及び事業
      環境等を勘案したうえで、株主に対して安定的かつ継続的に剰余金の配当を実施してまいりたいと考えております
      が、現時点において配当実施の可能性及びその時期については未定であります。
      　定款において剰余金の配当を中間配当及び期末配当で行う旨を定めておりますが、配当を行う場合は期末配当にて
      年１回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。また、配当の決定機関は取締役会であります。
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     ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
      （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
         ①　コーポレート・ガバナンスの取組みに関する基本方針
          　当社グループの掲げる「UPGRADE                JAPAN」というミッション、「AIでデータの真価を解き放ち産業の常識を
          塗り替える」というヴィジョンの実現のためには、様々なステークホルダーからの信頼が不可欠であります。
          その基盤となるコーポレート・ガバナンス体制の整備は、当社にとって不可欠な経営課題と位置付けており、
          継続的な充実・強化に努める方針であります。
          　また、コーポレート・ガバナンス体制の整備にあたっては、株主の権利平等性の確保、株主以外のステーク
          ホルダーとの適切な協働、適切な情報開示と透明性の確保、取締役会の責務等を認識した業務執行とその監
          督、株主との対話を進めてまいります。
         ②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

          　当社の機関設計としては、会社法に基づく株主総会、取締役会及び監査役会を設置するとともに、審議機関
          として経営会議を設置しております。また、内部・外部からのチェック機能として内部監査や会計監査人がお
          り、必要に応じて社外専門家から助言を受けられる体制を構築しております。
          　取締役会においては変化の激しい事業環境に対して経営の迅速性と機動性を確保することができ、また取締
          役間における相互監視と、監査役会における監査により、業務の適法性や適正性を担保する仕組みとなってお
          ります。
          　また、監査役会は、独立した外部からの視点でのチェック強化を目的として、社外監査役３名で構成されて
          おります。そのうち１名は常勤であり、日々の監査の中で発見した事項等を監査役会等で非常勤監査役に報告
          するとともに対策を協議しております。
          　また、常勤取締役及び執行役員等が出席する経営会議を設置し、取締役の迅速な意思決定に必要な社内外の
          情報収集等を行っております。
          　当該体制を図示すると、以下のとおりとなります。
           それぞれの機関等につきましては、以下のとおりであります。







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          (a)  取締役会
           　当社は取締役会設置会社であり、取締役会は５名で構成されうち２名は社外取締役であります。原則とし
           て月１回開催されており、法令・定款・社内規程に定められた事項に関する意思決定のほか、経営上の重要
           な事項に関する意思決定機関及び取締役の職務執行機関として機能しております。また、迅速な意思決定を
           必要とする場合においては、臨時取締役会を開催しております。
           　取締役会の構成員は、以下のとおりであります。
           　　代表取締役社長　　　　　　　　　　　　　　　　　加藤                             聡志
           　　取締役CFO       兼コーポレート部門長　　　　　　　　　作井                      英陽（戸籍名：        桑原   英陽)
           　　取締役　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　吉井                             勇人
           　　社外取締役　　　　　　　　　　　　　　　　　　　出路                             貴規
           　　社外取締役　　　　　　　　　　　　　　　　　　　田中                             謙司
          (b)  監査役会

           　当社は監査役設置会社であり、監査役会は３名で構成（うち、常勤１名）され、いずれも社外監査役であ
           ります。原則として月１回開催されており、取締役会の意思決定の適法性等についての意見交換のほか、常
           勤監査役からの取締役の業務執行状況の報告を受け、監査役会としての意見を協議・決定しております。
           　監査役会の構成員は、以下のとおりであります。
           　　社外監査役（常勤）　湯本               和伯
           　　社外監査役　　　　　髙橋               知洋
           　　社外監査役　　　　　畠山               登志弘
          (c)  経営会議

           　経営会議は社内の重要な事項を協議することを目的として設置されており、代表取締役を含めた常勤取締
           役及び各執行役員等で構成され、常勤監査役がオブザーバーとして出席しております。原則として週１回開
           催されており、社内の重要事項に関する事項を審議しております。
           　また、経営会議は、情報共有範囲に留意が必要な事項を除き、原則として全社員に公開されており、傍聴
           が可能となっております。これにより業務執行に関する有益な情報を効率的に共有するとともに、経営幹部
           による意思決定の透明化を図り社員に対する説明責任を果たすことを企図しております。
          (d)  執行役員

           　当社では、迅速な業務執行及び将来的な取締役からの権限委譲を見据えて、執行役員制度を導入しており
           ます。執行役員は、経営会議において社内の重要事項に関する審議に参加し、迅速な業務執行のための情報
           提供や情報共有を行っております。
           　なお、執行役員は取締役会で選任された３名であり、その任期は１年であります。
          (e)  内部監査

           　当社の内部監査は、原則として全部門に対して実施することとしており、コーポレート部門/経営企画
           （１名）、及びDXソリューション事業部門（１名）が実施しております。それぞれ自己監査にならないよ
           う、コーポレート部門に対してはDXソリューション事業部門が監査を実施し、それ以外についてはコーポ
           レート部門/経営企画が監査を実施しておりますが、それぞれの専門領域はサポートするなど実効性のある
           監査に努めております。
           　内部監査結果は代表取締役に報告され、被監査部門への改善指示、改善状況に対するフォローアップの実
           施により、その実効性を担保しております。
          (f)  会計監査人

           　当社は有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、金融商品取引法に基づく監査が適時・適切に実施
           されております。
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          (g)  コンプライアンス・リスク管理委員会
           　コンプライアンス・リスク管理委員会は、コンプライアンス違反や重大な事故を未然に防止する計画立案
           と共に、コンプライアンス遵守及びリスク管理の推進を目的として、原則として年に１回、または臨時に開
           催することとしております。
           　構成員は代表取締役を含めた常勤取締役、各部門長、内部監査担当であり、常勤監査役がオブザーバーと
           なっております。
          (h)  社外専門家

           　当社では弁護士法人、社会保険労務士法人及び税理士法人と契約を締結し、適時・適切な助言を受けられ
           る体制を構築しております。
         ③　企業統治に関するその他の事項

          (a)  内部統制システムの整備状況
           　当社は、業務の適正性を確保するための体制として、「内部統制システム構築に関する基本方針」を定め
           ており、当該方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。
           a．取締役の職務の執行にかかる情報の保存及び管理に関する体制
            ⅰ　個人情報については、法令及び「個人情報保護管理規程」に基づき、厳重に管理します。また、管理
             に必要なセキュリティインフラの整備も行います。
              個人情報以外の情報についても、その内容に応じて個人情報と同等に取扱い、必要な管理体制を確立
             しています。
            ⅱ　文書については、法令及び「文書管理規程」に基づき、適切に保存及び管理します。
           b．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

            ⅰ　当社では損失の危険に関して、「コンプライアンス規程」及び「コンプライアンスマニュアル」を制
             定し、当社の事業運営に支障となるリスクやコンプライアンス上の課題を管理・評価する体制としてお
             ります。
            ⅱ　「コンプライアンス・リスク管理委員会規程」に基づき、コンプライアンス・リスク管理委員会を設
             置し、経営上の重大なリスクへの対応方針、その他リスク管理の観点における重要な事項について審議
             を行い、必要に応じてその結果を取締役会に報告する体制としています。
           c．取締役の職務の執行が効率的に行なわれることを確保する体制

            ⅰ　取締役会は原則として月１回開催するほか、迅速な意思決定を必要とする場合においては臨時取締役
             会を開催しています。
            ⅱ　「取締役会規程」「組織規程」「職務権限規程」「業務分掌規程」を定め、取締役の職務及び権限、
             責任の明確化を図っております。
            ⅲ　執行役員を配置し、意思決定に必要な情報を効率的に収集できる体制としています。
           d．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

            ⅰ　法令、定款、社内規程の遵守を目的とした「コンプライアンス規程」を定め、取締役及び従業員に対
             して必要な啓蒙活動、教育活動を推進します。
            ⅱ　「取締役会規程」「職務権限規程」等の職務執行に関する社内規程を整備し、取締役及び従業員は定
             められた社内規程に沿って職務執行にあたります。
            ⅲ　内部監査担当を配置し、「内部監査規程」に基づき業務運営、財産管理、法令・社内規程の遵守状況
             に関する監査を実施します。また、その結果を代表取締役に報告し、監査役にも共有します。
            ⅳ　内部通報制度に関して「内部通報規程」を定め、通報窓口を設けています。法令及びその他コンプラ
             イアンス違反またはその恐れのある事実の早期発見に努めます。
            ⅴ　市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、いかなる場合においても金銭その他
             経済的利益を提供しないことを方針としており、「反社会的勢力対策規程」を定め不当な要求に対して
             は弁護士や警察等とも連携し毅然とした姿勢で対応します。
           e．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

            監査役がその職務を補助する従業員を置くことを求めた場合、当社は監査役の補助者を従業員の中から
           選び、配置することができることとします。
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           f．監査役を補助する使用人の取締役からの独立性に関する事項
            監査役の補助者に係る人事異動、人事考課、処罰等の決定については、事前に監査役会の許可を得るこ
           ととします。
           g．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

            ⅰ　監査役は取締役会に出席し、また経営会議等の重要な会議に出席できるものとします。
            ⅱ　監査役会において、内部監査担当から内部監査結果などの情報交換を行うものとします。
            ⅲ　「内部通報規程」において、通報者が通報を行ったことに関していかなる不利益も与えてはならない
             ことを明確にいたします。また、監査役への報告についても、同様の取扱いとします。
           h．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる

           費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
            監査役は職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる
           費用を、当社に請求することができるものとしています。また、当該請求に係る費用が監査役の職務の執
           行に必要でないと認められる場合を除き、速やかに会社が支払うものとします。
           i．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

            ⅰ　監査役は代表取締役と定期的に意見交換を行い、監査の実効性を高めています。
            ⅱ　内部監査担当及び監査法人と定期的に情報交換を行い、相互連携を図ります。
            ⅲ　稟議書等の社内の重要な文書を閲覧する権限を有し、必要に応じて取締役又は従業員から説明を求め
             るものとします。
          (b)  リスク管理体制の整備の状況

           　当社では、業務上発生する様々なリスクを認識し、管理するために四半期ごとに代表取締役社長を委員長
           とするコンプライアンス・リスク管理委員会を開催しております。また、不測の事態が発生した場合におい
           ては経営会議が主体となり、迅速な対応を行い、損害の拡大を最小限に留めるとともに、再発防止策を策定
           することとしております。
           　また、当社では内部通報制度を設け、コンプライアンスや潜在的なリスクの早期発見・解決に努めており
           ます。
           　その他、必要に応じ弁護士、公認会計士、税理士、社会保険労務士等の社外の専門家から助言を受ける体
           制を整えており、リスクの早期発見と未然防止に努めております。
          (c)  子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

           　当社の取締役が、子会社の取締役を兼任しており、取締役会において子会社の事業進捗、重要な課題及び
           リスク等への対処について報告を行い、グループ全体の経営効率の向上やリスク管理体制を整えておりま
           す。
          (d)  役員等賠償責任保険契約の内容の概要

           　当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており
           ます。当該保険契約の被保険者の範囲は当社の取締役、監査役、執行役員及び管理職従業員（既に退任また
           は退職している者及び保険期間中に当該役職に就く者を含む）であり、被保険者は保険料を負担しておりま
           せん。当該保険契約により被保険者の職務の執行に関し保険期間中に提起された損害賠償請求（株主代表訴
           訟を含む）等に起因して、被保険者が被る損害（防御費用、損害賠償金及び和解金）を塡補することとして
           おります。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者の背信行為も
           しくは犯罪行為または故意による法令違反、保険開始日前に既に発生している損害賠償請求等、身体の障害
           または財物の損壊に対する損害賠償請求並びに倒産に関する損害賠償請求などの場合には填補の対象としな
           いこととしております。
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         ④　取締役の定数等

          (a)  取締役及び監査役の定数
           　当社の取締役は10名以内、監査役は５名以内とする旨を定款で定めております。
          (b)  取締役の選任の決議要件

           　当社は、取締役の選任にかかる決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以
           上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。ま
           た、取締役の選任は、累積投票によらない旨を定款で定めております。
         ⑤　株主総会の特別決議要件

          　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる
          株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定め
          ております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和し、株主総会の円滑な運営を図るためでありま
          す。
         ⑥　株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

          (a)  取締役及び監査役の責任免除
           　当社は、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮し、期待される役割を果た
           しうる環境を整備することを目的とし、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって同法
           第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役の責任（監査役であった者
           を含む。）を、善意でかつ重大な過失がないときは、法令の限度において免除することができる旨定款に定
           めております。
          (b)  自己株式の取得

           　当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決
           議によって、自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。
          (c)  剰余金の配当等の決定機関

           　当社は、株主への機動的な利益還元の実施を目的として、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定
           める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定
           めることができる旨を定款に定めております。
         ⑦　非業務執行取締役及び監査役の責任限定契約

          　当社と取締役（業務執行取締役等を除く）及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第
          423条第１項の責任につき、善意かつ重大な過失がない場合において、法令が定める最低責任限度額を限度と
          して責任を負担する契約を締結しております。
         ⑧　取締役会等の活動状況・検討内容

          　取締役会は原則として月１回開催されるほか、必要に応じて随時開催されます。当事業年度において当社は
          取締役会を19回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりです。
                 氏名                出席回数
          加藤聡志                        19回
          作井英陽（戸籍名：桑原英陽）                        19回
          吉井勇人                        ４回
          出路貴規                        18回
          田中謙司                        18回
          （注）吉井勇人氏は、2023年４月28日開催の株主総会で選任された新任の取締役であるため、就任後に開催さ
          れた取締役会への出席状況を記載しております。
          　取締役会は「取締役会規程」等の定めに従い、当社の経営に関する基本方針、重要な業務執行に関する事

          項、株主総会の決議により授権された事項のほか、法令及び定款に定められた事項を検討・決議するととも
          に、法令に定められた事項及び取締役会の決議事項実施の経過ならびに結果のほか、その他当社の経営に関す
          る重要な事項について報告を受けております。
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      （２）【役員の状況】
        ①　役員一覧
          男性　   8 名　　女性　      0 名　（役員のうち女性の比率             0 ％）
                                                       所有株式数
       役職名         氏名        生年月日               略歴            任期
                                                        （株）
                              2004年４月　プロクター・アンド・ギャンブル・
                                    ジャパン株式会社       入社
                              2008年９月　マッキンゼー・アンド・カンパ
                                    ニー・インコーポレイテッド・
                                    ジャパン    入社
                              2011年９月　バクスター株式会社             入社
                              2013年12月　一般社団法人日本データサイエンス
                                    研究所設立     代表理事就任
               加藤  聡志
     代表取締役社長                 1980年８月６日      生                       （注）３    4,586,900
                              2014年７月　RISU       Japan設立    取締役就任
                              2016年３月　リーズンホワイ株式会社               社外監査
                                    役就任
                              2018年７月　株式会社日本データサイエンス研究所
                                    （現当社）設立　代表取締役社長就任
                                    （現任）
                              2022年11月　株式会社ファイナンス・プロデュース
                                    取締役就任（現任）
                              2013年４月　UBS証券株式会社            入社
                              2015年５月　メリルリンチ日本証券株式会社
                                    （現BofA証券株式会社）入社
                              2018年12月　株式会社Azit入社　財務担当執行
                                    役員及びコーポレート本部長
               作井  英陽
                              2020年３月　当社入社         CFO就任
     取締役CFO
               （戸籍名：       1989年９月28日      生                       （注）３       －
     コーポレート部門長
                              2020年７月　当社コーポレート部門長就任（現任）
                桑原   英陽)
                              2020年11月　取締役CFO（現任）
                              2022年１月　当社経営戦略部門統括就任
                              2022年11月　株式会社ファイナンス・プロデュース
                                    取締役就任（現任）
                              2023年１月　当社コーポレート部門長就任（現任）
                              2012年６月　アクセンチュア株式会社               入社
                              2020年３月　当社       入社
                              2022年８月　執行役員就任
               吉井  勇人
     取締役                 1987年９月３日      生                       （注）３       －
                              2022年10月　DXソリューション事業部長就任（現
                                    任）
                              2023年４月　当社取締役就任（現任）
                              2007年４月　スパークス証券株式会社（現スパーク
                                    ス・アセット・マネジメント株式会
                                    社）  入社
                              2015年12月　スパークス・アセット・マネジメント
                                    株式会社　執行役員　開発投資本部
                                    長　次世代成長投資室長就任
                              2016年４月　エクセルギー・パワー・システムズ株
                                    式会社　社外取締役就任
                              2018年１月　GROOVE        X株式会社　社外取締役就任
                              2019年１月　スパークス・グループ株式会社グルー
                                    プ執行役員就任（現任）スパークス・
               出路  貴規                  アセット・マネジメント株式会社　執
     取締役                  1972年9月26日      生
                                                   （注）３       －
                                    行役員　次世代成長投資本部長就任
                                    （現任）
                              2019年12月　株式会社ソラリス　社外取締役就任
                              2020年11月　当社社外取締役就任（現任）
                              2022年７月　株式会社バベル　社外取締役就任（現
                                    任）
                              2022年11月　株式会社WorldLink             ＆ Company　社外
                                    取締役就任（現任）
                              2023年３月　株式会社エネコートテクノロジーズ　
                                    社外取締役就任（現任）          株式会社オプ
                                    ティマンド　社外取締役就任（現任）
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                                                       所有株式数
       役職名         氏名        生年月日               略歴            任期
                                                        （株）
                              2000年４月　マッキンゼー・アンド・カンパ
                                    ニー・インコーポレイテッド・ジャ
                                    パン  入社
                              2003年９月　日本産業パートナーズ株式会社                 入
                                    社
                              2006年５月　東京大学大学院工学系研究科助教就
                                    任
               田中  謙司
     取締役                 1974年12月15日      生                      （注）３       5,600
                              2013年１月　東京大学総括プロジェクト機構　特
                                    任准教授就任
                              2019年２月　東京大学大学院工学系研究科　准教
                                    授就任（現任）
                              2020年10月　株式会社グリッド　社外取締役就任
                                    （現任）
                              2021年５月　当社社外取締役就任（現任）
                              1978年４月　東京電力株式会社（現東京電力ホー
                                    ルディングス株式会社）          入社
                              2008年２月　東電環境エンジニアリング株式会社
               湯本  和伯
                                    （現東京パワーテクノロジー株式会
     監査役（常勤）                 1954年10月24日      生                      （注）４        －
                                    社）入社
                              2013年４月　高砂熱学工業株式会社              入社
                              2020年５月　当社社外監査役就任（現任）
                              2011年１月　麒麟麦酒株式会社            入社
                              2014年７月　AZX       Professionals      Group   入所
                              2017年４月　ブリッジインターナショナ
                                    ル株式会社     社外監査役就任（現
                                    任）
               髙橋  知洋
     監査役                  1981年6月6日     生
                                                  （注）４        －
                              2020年３月　当社社外監査役            就任（現任）
                              2022年４月　株式会社グローバー　社外監査役就
                                    任（現任）
                              2023年２月　株式会社エスエーティー　社外監査
                                    役就任（現任）
                              2006年12月　新日本監査法人（現EY新日本有限責
                                    任監査法人）　入所
                              2017年７月　MSキャピタル株式会社　入社
               畠山  登志弘
     監査役                  1973年1月25日      生                      （注）４        －
                              2018年８月　MENOTO株式会社　入社
                              2019年12月　畠山公認会計士事務所（現任）
                              2020年３月　当社社外監査役            就任（現任）
                             計
                                                       4,592,500
    （注）１．取締役出路貴規及び田中謙司は、社外取締役であります。
        ２．監査役湯本和伯、髙橋知洋及び畠山登志弘は、社外監査役であります。
        ３．2023年９月26日開催の定時株主総会終結の時から、2024年６月期に係る定時株主総会終結の時まででありま
          す。
        ４．2021年９月29日開催の定時株主総会終結の時から、2025年６月期に係る定時株主総会終結の時まででありま
          す。
        ５．当社では、迅速な業務執行や今後の権限委譲を見据えて、執行役員制度を導入しております。本書提出日現在
          における執行役員は３名であります。
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        ②　社外役員の状況
         　当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であります。
         　社外取締役の出路貴規は、投資者として多数の会社の社外役員に就任するなどの豊富な経験を有しており、適
         切な助言を受けることが期待できることから、社外取締役として選任しております。
         　社外取締役の田中謙司は、東京大学大学院工学系研究科の准教授であり当社の事業領域であるAIに関する豊富
         な知識と経験や、事業会社におけるビジネス経験も有しており、適切な助言を受ける等の事業面での連携が期待
         できることから、社外取締役として選任しております。
         　社外監査役の湯本和伯は、事業会社において新規事業の立ち上げなどの豊富な経験を有しており、適切な監査
         が期待できることから、社外監査役として選任しております。
         　社外監査役の髙橋知洋は、弁護士として法令に関する相当な知識を有しており、また他社の社外監査役を務め
         ている経験から、適切な監査が期待できると判断し、社外監査役として選任しております。
         　社外監査役の畠山登志弘は、公認会計士として財務及び会計に関する相当な知見を有しており、適切な監査が
         期待できることから、社外監査役として選任しております。
         　なお、当社と社外取締役である出路貴規との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係は
         ありません。社外取締役である田中謙司は、2019年12月から当社取締役就任前の2021年４月まで顧問契約を締結
         しておりましたが、当該顧問契約は取引態様及び性質から一般株主と利益相反が生じる恐れがないものと当社は
         判断しております。また、同氏は当社株式を5,600株保有しておりますが、それ以外に当社との人的関係又は取
         引関係その他の利害関係はありません。社外監査役である湯本和伯、髙橋知洋及び畠山登志弘との間には、当社
         との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
         　当社においては、社外取締役又は社外監査役を選任するための会社からの独立性に関する基準及び方針は定め
         ておりませんが、選任にあたっては東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考に、客観的な
         立場から社外役員としての職務が遂行できることを前提として判断しております。
        ③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部

         統制部門との関係
         　社外取締役又は社外監査役は、取締役会又は監査役会等を通じて、監査役監査、内部監査及び会計監査の報告
         を受けると共に、必要に応じて適宜打合せを行い、相互連携を図っております。また、定時取締役会終了後に、
         社外取締役及び社外監査役で取締役会の運営に関する意見交換を行っております。
         　監査役会と内部監査担当は、内部監査担当が定期的に監査役会において内部監査結果等の情報共有を行ってお
         ります。また監査役会、会計監査人及び内部監査担当は、定期的に情報の共有を行い、監査上の問題点の有無や
         課題等について、随時、意見交換を行っております。
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      （３）【監査の状況】
         ①　監査役監査の状況
          　当社の監査役会は、社外監査役３名で構成されており、うち１名が常勤であります。
          　社外監査役である畠山登志弘は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見
          を有しております。また社外監査役である髙橋知洋は、弁護士の資格を有しており、企業法務に関する相当
          程度の知見を有しております。
          　監査役監査は、毎事業年度策定される監査基本計画書に基づき行っております。常勤監査役が日常監査業
          務を行い、毎月開催される監査役会で重要事項の審議、当月に実施した監査結果の報告、監査役間の情報共
          有及び意見交換を行い、各監査役は取締役会へ出席し、取締役の職務執行の監査を行っております。具体的
          な手続きとしては、取締役会その他重要な会議への出席、代表取締役との意見交換、取締役等の報告聴取、
          重要書類の閲覧等を実施しております。また、内部監査担当及び会計監査人とは、監査結果の報告など、定
          期的に情報共有及び意見交換を実施し、効果的かつ効率的な監査の実施に努めております
          　当事業年度においては監査役会を原則として月１回開催しており、個々の監査役の出席状況については次
          のとおりであります。
            氏　名             開催回数                  出席回数
           湯本   和伯
                          13回                  13回
           髙橋   知洋
                          13回                  13回
           畠山   登志弘
                          13回                  13回
          　監査役会においては、監査計画及び監査方針の策定、取締役会の議案、監査上の重要事項等について討議

          を行っております。
          　また、常勤監査役の活動としては、取締役会及び重要会議への出席、代表取締役との定期的な会合、各部
          門への往査、重要書類の閲覧等であります。
         ②　内部監査の状況

          　当社では代表取締役直下に兼務者で構成された内部監査組織を設置しております。内部監査は、コーポ
          レート部門/経営企画（１名）が責任者となり、DXソリューション事業部門（１名）とともに監査を実施し
          ております。いずれも兼務であるため、自己監査とならないようコーポレート部門に対しては、DXソリュー
          ション事業部門が監査を実施し、それ以外の部門に対してはコーポレート部門/経営企画が監査を実施して
          おります。
          　具体的には、毎事業年度策定される内部監査計画に基づき、全社・全部門に対して内部監査を実施し、そ
          の結果を代表取締役社長に報告するとともに、必要に応じて改善指示を行っております。また、改善結果の
          確認や、その定着を目的としてフォローアップ監査も行っております。
          　内部監査は、監査役及び会計監査人と監査結果等に関する意見交換を定期的に行い、効率的かつ効果的な
          監査の実施に努めております
         ③　会計監査の状況

          　当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しております。同監査法人又は同監査法人の業務執
          行社員と当社との間に特別な利害関係はありません。業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補
          助者の構成は以下のとおりであります。なお、継続監査年数については2020年６月期以降の４年間でありま
          す。
          (a)  業務を執行した公認会計士

           　　指定有限責任社員           業務執行社員       淡島   國和
           　　指定有限責任社員           業務執行社員       伊藤   裕之
          (b)  監査業務に係る補助者の構成

           　当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士10名、その他６名であります。
          (c)  会計監査人の選定方針と理由

           　当社は、会計監査人の選定につきまして、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価
           及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、監査法人の品質管理体制、独立性、専門性、
           不正リスク対応、職務遂行状況、監査報酬の妥当性等を考慮し、選定することとしております。
           　有限責任監査法人トーマツは、上記方針に基づく妥当性を有することに加えて当社事業への理解度が深
           いこと等を勘案して、適任であると判断して選任いたしました。
           　また、解任及び不再任につきましては、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める、いずれかの
           事由に該当すると認められる場合、または、公認会計士法に違反・抵触する状況にある場合、監査役会
           は、当該会計監査人の解任を検討し、解任が妥当と認められる場合には、監査役全員の同意に基づき会計
           監査人を解任します。さらに、監査役会は、会社計算規則に定める会計監査人の職務の遂行に関する事項
           について、適正に実施されることを確保できないと認められる場合、その他必要と判断される場合は、株
           主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。
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          (d)  監査役及び監査役会による会計監査人の評価
           　当社の監査役及び監査役会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準
           策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、会計監査人の独立性、品質管理の状況、職務遂行状況等を確
           認し、会計監査人の評価を行っており、有限責任監査法人トーマツは当社の会計監査人として適切であると
           判断しております。
         ④　監査報酬の内容等

          (a)  監査公認会計士等に対する報酬
                前事業年度
     監査証明業務に基づく報酬              非監査業務に基づく報酬

     （千円）              （千円）
             25,000              3,000
    （注）当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、新規上場に係るコンフォートレター作
        成業務であります。
                            当連結会計年度

          区分
                   監査証明業務に基づく報酬              非監査業務に基づく報酬
                   （千円）              （千円）
                           31,500
     提出会社                                     －
     連結子会社                        －              －

                           31,500
           計                               －
          (b)  監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a.を除く）

           　該当事項はありません。
          (c)  その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

           　該当事項はありません。
          (d)  監査報酬の決定方針

           　当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針を定めておりませんが、当社の規模、業務の特性、
           監査日数等を勘案し、協議したうえで監査役会の同意を得て決定しております。
          (e)  監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

           　監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算定根拠等が適
           切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について会社法第399条
           第１項の同意を行っております。
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      （４）【役員の報酬等】
         ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
          　取締役については、株主総会で決議された報酬の範囲内で、当社の経営環境や業績の状況、個々の職責及
          び業務執行状況等を勘案し取締役会において協議のうえ決定しております。また、監査役については、個々
          の職務等を勘案し監査役会で協議のうえ決定しております。
          　2021年９月29日開催の定時株主総会において役員報酬の総額を決議しており、取締役は年額200,000千円以
          内（うち社外取締役30,000千円以内）、監査役は年額50,000千円以内となっております。また、中長期的な
          業績及び企業価値の向上等に資するよう配慮した報酬体系とし、具体的には、固定報酬及び業績連動報酬を
          導入しております。なお、より中長期的な視点での業績向上及び企業価値の最大化を目指すため、2023年９
          月26日に開催された第５期定時株主総会終結時以降に就任する取締役の役員報酬については、従来の固定報
          酬及び業績連動報酬に加えて、譲渡制限付株式報酬を導入しており、前記の報酬枠とは別枠で年額60,000千
          円以内となっております。本書提出日現在において、これらの限度額に基づく報酬等の支給対象となる役員
          は、取締役５名（うち社外取締役２名）、監査役３名（全員が社外監査役）であります。当事業年度におけ
          る役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動は、2022年９月28日開催の取締役会において行われ
          ております。
          　業績連動報酬等に係る業績指標は、すべての取締役及び社員の事業活動の成果であり、かつ、当社グルー
          プの持続的な成長に繋がる主たる指標である「連結業績（売上高及び営業利益）」を基本としております。
          当連結会計年度の実績は、前記第２　４．「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状
          況の分析」に記載のとおりです。また、業績連動報酬等の額は、業績指標の実績の目標値に対する達成度合
          いに応じて算出されます。個人別の報酬額については、取締役会決議にもとづき代表取締役社長がその具体
          的内容について委任をうけるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額及び各取締役の担当領
          域の業績を踏まえた評価配分としております。なお、上記指標に関し、当社の経営判断に起因しない事象等
          による影響が生じた場合には加減算することがあります。
          　取締役会は、代表取締役社長加藤聡志氏に対し、各取締役の基本報酬の額及び社内取締役を除く各取締役
          の業績連動報酬の評価配分の決定を委任しております。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ、
          各取締役の担当部門について評価を行うには代表取締役が適していると判断したためであります。また、業
          務執行取締役の報酬については、社外取締役の意見を確認して決定しております。
         ②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

                               報酬等の種類別の総額（千円）
                                                      対象となる
                 報酬等の総額
         役員区分                                             役員の員数
                  （千円）
                         固定報酬      業績連動報酬        退職慰労金       非金銭報酬等         （人）
      取締役

                    83,962        39,317       44,645                        4
                                            －        －
      （社外取締役を除く）
                    5,249        5,249                               1
      社外取締役                               －        －        －
                    11,550        11,550                                3
      社外監査役                               －        －        －
    （注）上表には、2022年９月28日開催の第４期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名を含んでおります。
         ③　役員ごとの報酬等の総額等

           報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
         ④　使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

           使用人兼務役員が存在しないため、記載しておりません。
      （５）【株式の保有状況】

         ①　投資株式の区分の基準及び考え方
           当社は、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を
          純投資目的である投資株式とし、当社の成長戦略に沿った業務提携関係の構築に繋がり、当社の企業価値向上
          に寄与すると考えられるもの等、それら以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しておりま
          す。
         ②　保有目的が純投資目的以外の投資株式

          (a)  保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証
            の内容
            　上場株式を保有していないため、省略しております。
          (b)  銘柄数及び貸借対照表計上額

            　該当事項はありません。
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            （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

            　該当事項はありません。
            （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

            　該当事項はありません。
          (c)  特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

           　該当事項はありません。
         ③　保有目的が純投資目的の投資株式

          　該当事項はありません。
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    第５【経理の状況】
     １．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
      (1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）
        に基づいて作成しております。
      (2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づ

        いて作成しております。
        　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しており
        ます。
      (3）当連結会計年度（2022年７月１日から2023年６月30日まで）は、連結財務諸表の作成初年度であるため、以下に

        掲げる連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結キャッシュ・
        フロー計算書については、前連結会計年度との対比は行っておりません。
     ２．監査証明について

      　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2022年７月１日から2023年６月30日
      まで）の連結財務諸表及び事業年度（2022年７月１日から2023年６月30日まで）の財務諸表について、有限責任監査
      法人トーマツによる監査を受けております。
     ３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

      　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内
      容を適切に把握し、会計基準等の変更等について適切に対応することができる体制を整備するため、外部の団体等が
      主催するセミナーへの参加や、必要に応じた監査法人や顧問税理士との協議を実施し、積極的な専門知識の蓄積並び
      に情報収集活動に努めております。
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     １【連結財務諸表等】
      （１）【連結財務諸表】
        ①【連結貸借対照表】
                                    （単位：千円）
                                 当連結会計年度
                                （2023年６月30日）
     資産の部
       流動資産
                                       3,146,414
        現金及び預金
                                      ※３  198,810
        売掛金及び契約資産
                                        29,062
        前払費用
                                        65,448
        その他
                                       △ 18,998
        貸倒引当金
                                       3,420,737
        流動資産合計
       固定資産
        有形固定資産
                                        45,925
          建物
                                        △ 1,951
          減価償却累計額
                                        43,973
          建物（純額）
          工具、器具及び備品                               48,894
                                       △ 30,337
          減価償却累計額
                                        18,556
          工具、器具及び備品（純額）
                                        62,530
          有形固定資産合計
        無形固定資産
                                        164,397
          のれん
                                          404
          ソフトウエア
                                        164,801
          無形固定資産合計
        投資その他の資産
                                      ※１  411,050
          投資有価証券
                                        66,515
          敷金及び保証金
                                        54,673
          繰延税金資産
                                        40,799
          その他
                                        573,038
          投資その他の資産合計
                                        800,370
        固定資産合計
                                       4,221,108
       資産合計
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                                    （単位：千円）

                                 当連結会計年度
                                （2023年６月30日）
     負債の部
       流動負債
                                        87,386
        未払金
                                        31,575
        未払費用
                                        107,174
        未払法人税等
                                        49,578
        未払消費税等
                                        77,293
        契約負債
                                        157,412
        賞与引当金
                                        44,645
        役員賞与引当金
                                        13,770
        その他
                                        568,837
        流動負債合計
       固定負債
                                        12,239
        長期借入金
                                        20,177
        資産除去債務
                                          144
        その他
                                        32,561
        固定負債合計
                                        601,398
       負債合計
     純資産の部
       株主資本
                                        115,831
        資本金
                                       3,652,896
        資本剰余金
        利益剰余金                               △ 148,582
                                       △ 60,465
        自己株式
                                       3,559,679
        株主資本合計
                                         1,016
       新株予約権
                                        59,013
       非支配株主持分
                                       3,619,709
       純資産合計
                                       4,221,108
     負債純資産合計
                                 57/108










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        ②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
         【連結損益計算書】
                                    （単位：千円）
                                 当連結会計年度
                               （自　2022年７月１日
                                至　2023年６月30日）
                                     ※１  1,939,668
     売上高
                                      ※４  943,317
     売上原価
                                        996,351
     売上総利益
                                    ※２ ,※３  927,723
     販売費及び一般管理費
                                        68,627
     営業利益
     営業外収益
                                          32
       受取利息
                                          282
       受取手数料
                                          300
       受取報奨金
                                          785
       業務受託料
                                          77
       その他
                                         1,476
       営業外収益合計
     営業外費用
                                          166
       支払利息
                                        18,998
       貸倒引当金繰入額
                                         4,550
       投資事業組合運用損
                                        13,287
       持分法による投資損失
                                         2,672
       解約違約金
                                         5,582
       不納付加算税等
                                          454
       その他
                                        45,713
       営業外費用合計
                                        24,391
     経常利益
     特別利益
                                         ※５  51
       固定資産売却益
                                          13
       新株予約権戻入益
                                          64
       特別利益合計
     特別損失
                                        ※６  528
       固定資産売却損
                                         ※７  93
       固定資産除却損
                                          621
       特別損失合計
                                        23,833
     税金等調整前当期純利益
                                        76,630
     法人税、住民税及び事業税
                                       △ 54,641
     法人税等調整額
                                        21,989
     法人税等合計
                                         1,844
     当期純利益
                                          551
     非支配株主に帰属する当期純利益
                                         1,292
     親会社株主に帰属する当期純利益
                                 58/108







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         【連結包括利益計算書】
                                    （単位：千円）
                                 当連結会計年度
                               （自　2022年７月１日
                                至　2023年６月30日）
                                         1,844
     当期純利益
                                         1,844
     包括利益
     （内訳）
                                         1,292
       親会社株主に係る包括利益
                                          551
       非支配株主に係る包括利益
                                 59/108

















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        ③【連結株主資本等変動計算書】
          当連結会計年度（自　2022年７月１日　至　2023年６月30日）
                                                      （単位：千円）
                                     株主資本
                    資本金        資本剰余金         利益剰余金         自己株式        株主資本合計
     当期首残高                 100,000        3,637,065         △ 149,875           －      3,587,190
     当期変動額
      新株の発行
                       15,831         15,831                          31,662
      親会社株主に帰属する当期
                                        1,292                 1,292
      純利益
      自己株式の取得                                          △ 60,465        △ 60,465
      株主資本以外の項目の当期
      変動額（純額）
     当期変動額合計                  15,831         15,831         1,292       △ 60,465        △ 27,510
     当期末残高                 115,831        3,652,896         △ 148,582        △ 60,465       3,559,679
                   新株予約権        非支配株主持分         純資産合計

     当期首残高                   562         －      3,587,752
     当期変動額
      新株の発行                                  31,662
      親会社株主に帰属する当期
                                        1,292
      純利益
      自己株式の取得
                                       △ 60,465
      株主資本以外の項目の当期
                        454       59,013         59,467
      変動額（純額）
     当期変動額合計                   454       59,013         31,956
     当期末残高
                       1,016        59,013       3,619,709
                                 60/108










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        ④【連結キャッシュ・フロー計算書】
                                    （単位：千円）
                                 当連結会計年度
                               （自　2022年７月１日
                                至　2023年６月30日）
     営業活動によるキャッシュ・フロー
                                        23,833
       税金等調整前当期純利益
                                        30,887
       減価償却費
                                        12,645
       のれん償却額
                                        18,998
       貸倒引当金の増減額（△は減少）
       受取利息                                   △ 32
                                          166
       支払利息
                                         4,550
       投資事業組合運用損益（△は益）
                                        13,287
       持分法による投資損益（△は益）
                                         2,672
       解約違約金
                                        157,412
       賞与引当金の増減額（△は減少）
                                        44,645
       役員賞与引当金の増減額（△は減少）
       売上債権の増減額（△は増加）                                 △ 29,697
       前払費用の増減額（△は増加）                                 △ 5,436
                                        76,618
       契約負債の増減額（△は減少）
                                        13,522
       未払金の増減額（△は減少）
                                        18,294
       未払費用の増減額（△は減少）
                                        20,562
       未払消費税等の増減額（△は減少）
       その他の流動資産の増減額（△は増加）                                 △ 58,745
                                        30,125
       その他の流動負債の増減額（△は減少）
       その他の固定資産の増減額（△は増加）                                 △ 40,644
                                          557
       その他
                                        334,225
       小計
       利息及び配当金の受取額                                    32
       利息の支払額                                  △ 166
       法人税等の支払額                                 △ 2,379
                                        12,549
       法人税等の還付額
                                        △ 2,672
       解約違約金の支払額
                                        341,587
       営業活動によるキャッシュ・フロー
     投資活動によるキャッシュ・フロー
       投資有価証券の取得による支出                                △ 444,798
       有形固定資産の取得による支出                                 △ 33,421
       資産除去債務の履行による支出                                 △ 18,900
       連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による
                                     ※２  △ 108,423
       支出
                                        58,238
       投資事業組合からの分配による収入
                                        29,491
       敷金及び保証金の回収による収入
                                         △ 130
       その他
       投資活動によるキャッシュ・フロー                                △ 517,943
     財務活動によるキャッシュ・フロー
       長期借入金の返済による支出                                 △ 1,683
                                        31,046
       株式の発行による収入
                                       △ 60,465
       自己株式の取得による支出
       財務活動によるキャッシュ・フロー                                 △ 31,102
     現金及び現金同等物の増減額（△は減少）                                 △ 207,458
                                       3,353,873
     現金及び現金同等物の期首残高
                                     ※１  3,146,414
     現金及び現金同等物の期末残高
                                 61/108




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        【注記事項】
         （連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）
          １．連結の範囲に関する事項
            連結子会社の数　　　          1 社
            連結子会社の名称　　株式会社ファイナンス・プロデュース
             第２四半期連結会計期間より             、 株式会社ファイナンス・プロデュースの49％の株式を取得し                            、 当社が指名
            した取締役２名が選任され取締役の過半数を占めたため                          、 連結の範囲に含めております             。
          ２．持分法の適用に関する事項

            持分法適用の非連結子会社及び関連会社数　                    1 社
            関連会社の名称　　　　　　　　　　　　　seawise株式会社
             第２四半期連結会計期間より             、 新たに設立したseawise株式会社を持分法適用の範囲に含めております                                。
          ３．連結子会社の事業年度等に関する事項

            すべての連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。
          ４．会計方針に関する事項

           (1)  重要な資産の評価基準及び評価方法
             その他有価証券
              投資事業有限責任組合への出資（金融商品取引法第２条第２項により有価証券とみなされるもの）に
             ついては、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最新の決算書等を基礎とし、その持分
             相当額を純額で取り込む方法によっております。
           (2)  重要な減価償却資産の減価償却の方法

            ①　有形固定資産
              定額法を採用しております。なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
               建物                 ８年～30年
               工具、器具及び備品                 ４年～８年
            ②　無形固定資産

              定額法を採用しております。なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
               ソフトウエア                    ５年
           (3)  重要な引当金の計上基準

            ①　貸倒引当金
              売上債権等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の
             債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
            ②　受注損失引当金

              受注契約に係る将来の損失に備えるため、当連結会計年度末で将来の損失が見込まれ、かつ、当該損
             失額を合理的に見積もることが可能なものについて、将来の損失見込額を計上しております。
            ③　賞与引当金

              従業員の賞与支給に備えるため、賞与支給見込額のうち当連結会計年度に負担すべき額を計上してお
             ります。
            ④　役員賞与引当金

              役員の賞与支給に備えるため、会社が算定した当連結会計年度に負担すべき支給見込額を計上してお
             ります。
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           (4)  重要な収益及び費用の計上基準
            ①　AIソリューション事業
              当社グループのAIソリューション事業は主として、共同研究開発や初期導入フェーズにおける課題特
             定や全社戦略策定の支援、PoCの実施、AIアルゴリズムの構築及びシステム実装等の準委任型の役務提
             供を通じたフロー型（非継続）の収益と、サービス利用料やコンソーシアム会費等のストック型（継
             続）の収益を得ており、収益認識に関する会計基準（企業会計基準第29号。以下、「収益認識基準」）
             に基づき、契約ごとの履行義務に応じて収益を認識しております。
              履行義務を充足する通常の時点は、フロー型（非継続）の収益は、顧客との契約における義務を履行
             することにより、別の用途に転用することができない資産が生じ、また完了した部分について対価を収
             受する強制力のある権利を有していることから、主として一定の期間にわたり充足される履行義務であ
             ると判断し、履行義務の充足に係る進捗度を見積り、当該進捗度に基づき収益を認識しております。ス
             トック型（継続）は主として一定期間にわたり履行義務が充足されるものであることから、契約条件に
             基づいて毎月収益認識を行っております。
            ②　フィナンシャル・アドバイザリー事業

              当社グループのフィナンシャル・アドバイザリー事業の収益は、主として企業買収や資金調達などの
             ファイナンス領域に関するアドバイザリー業務であり、その収益は当該アドバイザリー業務に係る固定
             報酬であるリテーナーフィーと成功報酬から構成されております。
              リテーナーフィーについては、顧客にファイナンス領域に関する専門的な助言を受けられる環境を提
             供する義務を負っております。サービス提供期間にわたって履行義務が充足するにつれて、一定の期間
             で収益を認識しております。
              成功報酬については、契約書に定められた、顧客の資金調達の実行や合併・買収を含む資本提携等ま
             でのサービス提供を行う義務を負っております。顧客の資金調達の実行や合併・買収を含む資本提携等
             の実行が確実であると客観的に判断できる時点で、収益を認識しております。
           (5)  のれんの償却方法及び償却期間

             ７年間で均等償却しております。
           (6)  連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

             手許資金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリス
            クしか負わない取得日から３ケ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
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         （重要な会計上の見積り）
          １．のれん
           (1)  当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
                              （単位：千円）
                            当連結会計年度
             のれん                     164,397

           (2)  識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

             当社グループの当連結会計年度末の連結財務諸表に計上されているのれんは、2022年12月に株式会社
            ファイナンス・プロデュースを連結子会社化した際に発生したものであり、取得時点での対象会社の将来
            の事業計画等に基づいて超過収益力を検討し、計上しております。
             のれんについては、グループ会社における継続した営業損失の発生、経営環境の著しい悪化、事業計画
            からの大幅な乖離等の有無をもとに減損の兆候の有無を検討しております。減損の兆候を認識した場合に
            は、のれんの残存償却期間に対応する期間における割引前将来キャッシュ・フローを事業計画に基づいて
            算定し、帳簿価額と比較して減損損失の認識の要否を判断しております。減損損失の認識が必要と判断さ
            れた場合、当該のれんを、回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として認識しております。
             当連結会計年度においては、のれんについて減損の兆候は識別されておりません。減損の兆候の把握、
            減損損失の認識及び測定に当たっては慎重に検討していますが、グループ会社の事業計画や経営環境の変
            化等によって影響を受ける可能性があり、実際の業績が見積りと異なる場合、翌連結会計年度の連結財務
            諸表において重要な影響を与える可能性があります。
          ２．繰延税金資産

           (1)  当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
                              （単位：千円）
                            当連結会計年度
             繰延税金資産                     54,673

           (2)  識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

             当社グループは繰延税金資産について、将来の課税所得を合理的に見積り、回収可能性を判断した上で
            計上を行っております。今後の経営環境の変化等によって、将来の課税所得の見積りに影響を与える要因
            が生じた場合、翌連結会計年度の連結財務諸表に影響を与える可能性があります。
         （会計方針の変更）

          （時価の算定に関する会計基準の適用指針の適用）
           「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2021年６月17日。以下「時価
          算定会計基準適用指針」という。）を当連結会計年度の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27-２
          項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を将来にわたって適
          用することといたしました。なお、これによる連結財務諸表に与える影響はありません。
         （会計上の見積りの変更）

          当社は、会社の成長における将来的な社員数増加に対応するため、2022年11月に本社オフィスを移転いたしま
         した。これに伴い、従来の本社オフィスに係る不動産賃貸借契約を早期に解約すべく交渉を進めた結果、2023年
         １月31日付で従来の本社オフィスに係る不動産賃貸借契約を解約することを合意いたしました。
          当該合意及び退去時の原状回復費用の新たな情報の入手に伴い、第２四半期連結会計期間において、従来の本
         社オフィスの原状回復義務として計上していた資産除去債務について、原状回復費用及び使用見込期間に関して
         見積りの変更を行い、当該見積りの変更による減少額5,199千円を資産除去債務残高から減算しております。ま
         た、移転後利用見込みのない固定資産については、合意解約日までの期間で減価償却が完了するよう将来にわた
         り耐用年数を変更しております。
          この見積りの変更により、従来の方法に比べて、当連結会計年度の営業利益、経常利益及び税金等調整前当期
         純利益はそれぞれ5,200千円減少しております。
          なお、第３四半期連結会計期間において、従来の本社オフィスに係る原状回復義務を履行しており、退去は完
         了しております。
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         （追加情報）
          （資本金の額の減少（減資）の中止）
           当社は   、 2023年４月28日開催の臨時株主総会において                    、 資本金の額の減少について決議し               、 会社法第449条に定
          める債権者保護手続を進めておりましたところ                     、 同条で定められている手続のうち同条第２項の知れている債
          権者への個別催告を行っておらず               、 また  、 電子公告調査機関への調査依頼を行わなかったことから                          、 同条第３項
          及び第939条第１項第３号の電子公告も履行できていない可能性がある旨の指摘を受けたため                                          、 関係者とも協議
          の上  、 債権者保護手続の有効性に関する評価及び証明方法について                            、 検討してまいりました          。 しかしながら      、 資本
          金の額の減少に係る登記申請について                 、 2023年７月28日に法務局の補正期限が到来し                    、 当該登記申請が却下され
          ることが確実となり         、 今後も   、 電子公告の履行を含む債権者保護手続を有効に行ったとの評価及びその証明はい
          ずれも困難であるとの判断に至ったため                  、 資本金の額の減少を中止することといたしました                      。
           上記対応に伴い、当社の2023年６月期末における資本金は115,831千円となりました。
         （連結貸借対照表関係）

          ※１　非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。
                              当連結会計年度
                             （2023年６月30日）
     投資有価証券（株式）                               286,712千円
          ※２　当社においては、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行２行と当座貸越契約を締結しておりま

            す。この契約に基づく連結会計年度末における当座貸越契約に係る借入未実行残高は次のとおりでありま
            す。
                              当連結会計年度
                             （2023年６月30日）
     当座貸越契約の残高                               600,000千円
     借入実行残高                                  －
             差引額                       600,000千円
          ※３　売掛金及び契約資産のうち、顧客との契約から生じた債権の金額は、それぞれ以下のとおりでありま

            す。
                              当連結会計年度
                             （2023年６月30日）
     売掛金                               141,767    千円
     契約資産                                57,043   千円
         （連結損益計算書関係）

          ※１　顧客との契約から生じる収益
            　売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。
            顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）１．顧客との契約から
            生じる収益を分解した情報」に記載しております。
          ※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

                              当連結会計年度
                            （自　2022年７月１日
                             至　2023年６月30日）
     給料手当                               282,844    千円
                                     57,334
     賞与引当金繰入額
                                     44,645
     役員賞与引当金繰入額
                                    113,013
     業務委託料
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          ※３　一般管理費及び当期製造費用に含まれる研究開発費の総額
                              当連結会計年度
                            （自　2022年７月１日
                             至　2023年６月30日）
                                     29,755   千円
          ※４　売上原価に含まれている受注損失引当金繰入額は次のとおりであります。

                              当連結会計年度
                            （自　2022年７月１日
                             至　2023年６月30日）
                                       270千円
          ※５　固定資産売却益の内容は次のとおりであります。

                              当連結会計年度
                            （自　2022年７月１日
                             至　2023年６月30日）
     工具、器具及び備品                                  51千円
              計                         51
          ※６　固定資産売却損の内容は次のとおりであります。

                              当連結会計年度
                            （自　2022年７月１日
                             至　2023年６月30日）
     工具、器具及び備品                                 528千円
              計                        528
          ※７　固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

                              当連結会計年度
                            （自　2022年７月１日
                             至　2023年６月30日）
     工具、器具及び備品                                  93千円
              計                         93
         （連結包括利益計算書関係）

          該当事項はありません。
         （連結株主資本等変動計算書関係）

          当連結会計年度（自　2022年７月１日　至　2023年６月30日）
          １．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
                   当連結会計年度期首          当連結会計年度増加          当連結会計年度減少          当連結会計年度末株
                   株式数（株）          株式数（株）          株式数（株）          式数（株）
     発行済株式

      普通株式      （注）１．

                       12,811,700            431,200             －      13,242,900
           合計            12,811,700            431,200             －      13,242,900

     自己株式

      普通株式      （注）２．

                           －        81,500            －        81,500
           合計                －        81,500            －        81,500

    （注）１．普通株式の増加431,200株は、信託型ストック・オプションの行使に伴う新株式発行によるものであります。
        ２．普通株式の自己株式の株式数の増加81,500株は、取締役会決議による自己株式の取得によるものであります。
                                 66/108



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          ２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
                         新株予約        新株予約権の目的となる株式の数（株）                      当連結会
                         権の目的                              計年度末
      区分       新株予約権の内訳
                         となる株                              残高
                              当連結会計      当連結会計      当連結会計      当連結会計
                         式の種類                              （千円）
                              年度期首      年度増加      年度減少      年度末
     提出会社      ストック・オプションとし
     （親会社）      ての新株予約権（第１回）
                         普通株式         －    758,100      440,300      317,800        815
           （注）１．２．
                                                         (361)
           （自己新株予約権）
           第２回新株予約権
                               238,000         －      －    238,000        527
           （自己新株予約権）              普通株式
                                  －   (151,200)         －   (151,200)        (－)
           （注）３．
           第２―２回新株予約権
                                16,100        －      －    16,100        35
           （自己新株予約権）              普通株式
                                  －    (16,100)         －    (16,100)        (－)
           （注）３．
           ストック・オプションとし
     連結子会社      ての新株予約権（第１回）              普通株式         －      －      －      －     69
           （自己新株予約権）                                              (69)
                               254,100      758,100      440,300      571,900       1,446
             合計             －
                                  －   (167,300)         －   (167,300)        (430)
    （注）１．第１回新株予約権の当連結会計年度増加は、権利確定によるものであります。
        ２．第１回新株予約権の当連結会計年度減少は、新株予約権の行使によるものであります。
        ３．第２回及び第２－２回新株予約権における、自己新株予約権の増加は、新株予約権者が退職により権利を行使
          することができなくなった部分であり、取締役会決議により当社が取得し、保有しております。
          ３．配当に関する事項

           　該当事項はありません。
         （連結キャッシュ・フロー計算書関係）

          ※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
                                   当連結会計年度
                                 （自　2022年７月１日
                                  至　2023年６月30日）
     現金及び預金勘定                                 3,146,414千円
     現金及び現金同等物                                 3,146,414
          ※２　株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

            　株式の取得により新たに株式会社ファイナンス・プロデュースを連結したことに伴う連結開始時の資産
            及び負債の内訳並びに株式会社ファイナンス・プロデュース株式の取得価額と株式会社ファイナンス・プ
            ロデュース取得のための支出（純額）との関係は次のとおりであります。
               流動資産                                   145,369千円
               固定資産                                    2,009
               のれん                                   177,043
               流動負債                                   △17,788
               固定負債                                   △14,960
               非支配株主持分                                   △58,461
               株式会社ファイナンス・プロデュース株式の取得価額                                   233,212
               株式会社ファイナンス・プロデュース現金及び現金同等物                                  △124,788
               差引：株式会社ファイナンス・プロデュース取得のための支出                                   108,423
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          ※３　重要な非資金取引の内容
             資産除去の計上額
                                   当連結会計年度
                                （自　2022年７月１日
                                  至　2023年６月30日）
     重要な資産除去債務の計上額                                   20,177千円
         （金融商品関係）

          １．金融商品の状況に関する事項
           (1）金融商品に対する取組方針
            　当社グループは短期的な運転資金及び設備投資資金については、自己資金及び銀行借入による方針であ
            ります。また、資金運用に関しては安全性の高い預金等に限定し、デリバティブ取引は行わない方針であ
            ります。
           (2）金融商品の内容及びそのリスク

            　営業債権である売掛金及び契約資産は、顧客の信用リスクに晒されております。
            　敷金及び保証金については、主にオフィスの賃貸借契約に伴うものであり、預託先の信用リスクに晒さ
            れております。
            　投資有価証券は、持分法適用会社や投資事業組合への出資であり、投資先の事業リスクに晒されており
            ます。
             営業債務である未払金、未払法人税等、未払消費税等はそのほとんどが１年以内に決済または納付期限
            が到来するものであります。
           (3）金融商品に係るリスク管理体制

            ①　信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
              当社グループは       、 与信管理規程に従い         、 取引先ごとの与信限度額設定や与信限度額の定期的な見直しを
             行い  、 月単位で回収期日や残高を管理するとともに                    、 財政状況等の悪化等による回収懸念の早期発見や軽
             減を図っております         。
            ②　流動性リスク（支払期限に支払いを実行できなくなるリスク）の管理
              当社経理部門が月次単位での支払い予定を把握するとともに                            、 手許流動性を維持すること等により                、 管
             理しております       。
            ③　事業リスク（投資先の事業に係るリスク）の管理
              定期的に投資事業組合の財政状態を把握しております                         。
           (4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

             金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため                              、 異なる前提条件等を採用することに
            より  、 当該価格が変動することがあります                。
          ２．金融商品の時価等に関する事項

           　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
            当連結会計年度（2023年６月30日）

                         連結貸借対照表計上額
                                       時価（千円）            差額（千円）
                            （千円）
      敷金及び保証金                           66,515            60,436           △6,078
       資産計                         66,515            60,436           △6,078

    （*1）   「 現金及び預金      」、「   売掛金及び契約資産         」、「   未払金   」、「   未払法人税等      」、「   未払消費税等      」 については     、 現金で
        あること    、 及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから記載を省略しております                                              。
    （*2）市場価格のない株式等は、市場価格がないことから、上表に含めておりません。また、組合出資金は、「時価の算
        定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2021年６月17日）第24-16項に基づき、時価開
        示の対象とはしておりませんので、上表に含めておりません。なお、これらの金融商品の連結貸借対照表計上額は
        以下のとおりであります。
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                    区分                      当連結会計年度（千円）
        組合出資金                                                124,338
        非上場株式                                                286,712
    （注）金銭債権の決算日後の償還予定額

          当連結会計年度（2023年６月30日）
                                   １年超         ５年超
                         １年以内                            10年超
                                   ５年以内         10年以内
                         （千円）                            （千円）
                                   （千円）         （千円）
        現金及び預金                  3,146,414             －         －         －

        売掛金及び契約資産                   198,810            －         －         －
        敷金及び保証金                      －        1,895           －       64,620
              合計            3,345,224           1,895           －       64,620

          ３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

            金融商品の時価を        、 時価の算定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じて                              、 以下の３つのレベル
           に分類しております         。
            レベル１の時価：同一の資産または負債の活発な市場における（無調整の）相場価格により算定した時価
            レベル２の時価：レベル１のインプット以外の直接または間接的に観察可能なインプットを用いて算定し
                    た時価
            レベル３の時価：重要な観測できないインプットを使用して算定した時価
            時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には                                  、 それらのインプットがそれぞ
           れ属するレベルのうち          、 時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております                                  。
           (1）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品

             当連結会計年度（2023年６月30日）
              該当事項はありません。
           (2）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

             当連結会計年度（2023年６月30日）
                                      時価（千円）
             区分
                         レベル１         レベル２         レベル３          合計
      敷金及び保証金                         －       60,436           －       60,436

    （注）時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明
        敷金及び保証金
        これらの時価は       、 その将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な利率で割り引いた現在価値により算定して
        おり  、 レベル２の時価に分類しております                。
         （有価証券関係）

          １．その他有価証券
            当連結会計年度（2023年６月30日）
             関連会社株式（連結貸借対照表計上額286,712千円）、投資事業組合出資金（連結貸借対照表計上額
            124,338千円）については、市場価格がない株式等であることから、記載しておりません。
          ２．減損処理を行った有価証券

            当連結会計年度（2023年６月30日）
             該当事項はありません。
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         （ストック・オプション等関係）
          １．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
            該当事項はありません。
          ２．権利不行使による失効により利益として計上した金額

                              （単位：千円）
                       当連結会計年度
                     （自　2022年７月１日
                    　　至　2023年６月30日）
     新株予約権戻入益                               13
          ３．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

           (1）ストック・オプションの内容
                                          提出会社         株式会社ファイナン
                   提出会社           提出会社
                                        （第２－２回          ス・プロデュース
                （第１回新株予約権）           （第２回新株予約権）
                                        　新株予約権）         （第１回新株予約権）
                           当社取締役　２名
     付与対象者の区分
                           当社従業員　４名
                社外協力者　１名                      採用候補者　２名           社外協力者　１名
                           当社内定者　１名
     及び人数
                           採用候補者　２名
     株式の種類別の
                普通株式　1,010,800
                           普通株式　334,600株           普通株式　77,700株           普通株式　15,000株
     ストック・オプション
                株
     の数（注）１．
     付与日           2019年２月20日           2021年９月６日           2021年９月28日           2022年４月27日
                「第４　提出会社の状           「第４　提出会社の状           「第４　提出会社の状
                況　１　株式等の状況           況　１　株式等の状況           況　１　株式等の状況
     権利確定条件           （２）新株予約権等の           （２）新株予約権等の           （２）新株予約権等の           （注）２．
                状況」に記載のとおり           状況」に記載のとおり           状況」に記載のとおり
                であります。           であります。           であります。
     対象勤務期間           定めておりません。           定めておりません。           定めておりません。           定めておりません。
                自　2019年２月20日           自　2021年９月６日           自　2021年９月28日           自　2022年４月28日
     権利行使期間
                至　2029年２月19日           至　2031年９月６日           至　2031年９月６日           至　2037年４月27日
    （注）１．株式数に換算して記載しております。なお、提出会社については2021年９月29日付株式分割（普通株式１株に
          つき700株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。
        ２．権利確定条件は以下のとおりであります。
          ①　本新株予約権を保有する者（以下「本新株予約権者」という。）は、本新株予約権の割当日以降、次のい
            ずれかの事由が生じた場合、当該事由発生日以降は、本新株予約権者に発行された本新株予約権の全部に
            ついて権利行使できないものとする。
           （a）   行使価額を下回る価格を発行価格とする当社普通株式の発行又は自己株式の処分が行われた場合（但
              し、当該発行金額が会社法第199条第３項、同第200条第２項に定める「特に有利な金額」である場合
              を除く。）。
           （b）   本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内外のいずれの金融商品取引所にも上場されていな
              い場合で、行使価額を下回る価格を対価として当社普通株式の売買その他の取引が行われた場合（但
              し、資本政策目的等により当該取引時点における株式価値                           よりも著しく低いと認められる価格で取
              引が行われた場合を除く。）。
           （c）   本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内外のいずれかの金融商品取引所に上場され、かつ
              当該金融商品取引所における当該株式の普通取引の終値が、行使価額を下回る価格となった場合。
           （d）   本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内外のいずれの金融商品取引所にも上場されていな
              い場合において、DCF法並びに類似会社比較法等の方法により評価された株式評価額が行使価額を下
              回った場合（但し、当該株式評価額が一定の幅を有する場合、当社取締役会が第三者評価機関等と協
              議の上決定した額とする。）。
          ②　本新株予約権は、当社普通株式が国内外のいずれかの金融商品取引所に上場されるまでは行使することが
            できない。
          ③　本新株予約権者は、本新株予約権を取得した時点において当該本新株予約権者が当社又                                          は子会社の取締
            役若しくは監査役等の役員若しくは使用人、顧問、業務委託先等の社外協                                  力者である場合は、本新株予
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            約権の取得時から権利行使時まで継続して、当社又は子会社                            の取締役若しくは監査役等の役員若しくは
            使用人、顧問、業務委託先等の社外協力者のいずれかの地位にあることを要する。但し、任期満了による
            退 任、定年退職等、当社代表取              締役（当社が取締役会を設置した場合は「当社取締役会」と読み替え
            る。）が正当な理由          があるものと認めた場合にはこの限りではない。
          ④　本新株予約権者が行使期間中に死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することができない
          ⑤　本新株予約権者は、当該本新株予約権者に次の各号のいずれかに該当する事由が生じた                                          場合には、本新
            株予約権を行使することができない。但し、当社代表取締役（当社が取締                                  役会を設置した場合は「当社
            取締役会」と読み替える。）が別段の取扱いを定めた場合にはこの限りではない。
           （a）   禁錮刑以上の刑に処せられた場合
           （b）   当社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又は当該会社の取締役                                       等の役員若し
              くは使用人に就任する等、名目を問わず当社と競業した場合（但し、当社                                  の書面による事前の承認
              を得た場合を除く。）
           （c）   法令違反その他不正行為により、当社の信用を損ねた場合
           （d）   差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、又は公租公課の滞納                                       処分を受けた
              場合
           （e）   支払停止若しくは支払不能となり、又は振出し若しくは引き受けた手形若しくは小切                                       手が不渡りに
              なった場合
           （f）   破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場                                       合又は自らこ
              れを申し立てた場合
           （g）   当社の就業規則に違反し、懲戒処分を受けた場合
           （h）   当社の役員として果たすべき忠実義務等に違反した場合
          ⑥　各本新株予約権の一部行使はできない。
          ⑦　本新株予約権の質入れ、その他担保権の設定は認めない。
           (2）ストック・オプションの規模及びその変動状況

            　当連結会計年度（2023年６月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプ
            ションの数については、株式数に換算して記載しております。
            ①　ストック・オプションの数

                                                  株式会社ファイナン
                                          提出会社
                     提出会社
                                提出会社
                                         （第２－２回          ス・プロデュース
                  （第１回新株予約権）           （第２回新株予約権）
                                         　新株予約権）
                                                  （第１回新株予約権）
     権利確定前          （株）

      前連結会計年度末                 1,010,800            238,000           16,100             －

      付与                     －           －           －           －

      失効                     －        151,200           16,100             －

      権利確定                  758,100             －           －           －

      未確定残                  252,700           86,800             －        150,000

     権利確定後          （株）

      前連結会計年度末                     －           －           －           －

      権利確定                  758,100             －           －           －

      権利行使                  431,200             －           －           －

      失効                   9,100            －           －           －

      未行使残                  317,800             －           －           －

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    （注）１．株式数に換算して記載しております。なお、提出会社については、2021年９月29日付株式分割（普通株式１株
          につき700株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。
    　　　２．第２回及び第２－２回新株予約権の失効は、新株予約権者が退職により権利を行使することができなくなった
          部分であり、未確定残より除いておりますが、失効した新株予約権は当社が自己新株予約権として取得し、保
          有しております。
            ②　単価情報

                                          提出会社
                                                  株式会社ファイナン
                    提出会社           提出会社
                                         （第２－２回
                                                   ス・プロデュース
                （第１回新株予約権）           （第２回新株予約権）
                                                  （第１回新株予約権）
                                         新株予約権）
     権利行使価格
             （円）            72           462           462            20
     （注）
     行使時平均株価        （円）            733            －           －           －
     付与日における
             （円）            －           －           －           －
     公正な評価単価
    （注）提出会社は、2021年９月29日付で普通株式１株につき700株の割合で株式分割を行っているため、当該株式分割に
        よる調整後の価格を記載しております。
          ４．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

           　ストック・オプションの付与日時点においては、当社は未公開株式であるため、公正な評価単価を単位当
           たりの本源的価値により算定しております。また、単位当たりの本源的価値を算定するための基礎となる当
           社株式での評価方法はDCF法により算出した価格を総合的に勘案して決定しております。
          ５．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

           　将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しておりま
           す。
          ６．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源

            的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における
            本源的価値の合計額
            （1）当連結会計年度末における本源的価値の合計額                                   739,228千円
            （2）当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの
                                                285,023千円
               権利行使日における本源的価値の合計額
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         （税効果会計関係）
          １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                    当連結会計年度
                                   （2023年６月30日）
           繰延税金資産
            資産除去債務                              6,179千円
            賞与引当金                             48,290
            未払費用                              4,856
            貸倒引当金                              5,818
            未払事業税                             12,245
                                         11,852
            その他
           繰延税金資産小計
                                         89,244
                                        △28,652
            将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額
           評価性引当額小計                             △28,652
           繰延税金資産合計                              60,591
           繰延税金負債
            資産除去債務に対応する除去費用                              5,873
                                           45
            その他
           繰延税金負債合計                               5,918
           繰延税金資産の純額                              54,673
          ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因

           となった主要な項目別の内訳
                                    当連結会計年度
                                   （2023年６月30日）
           法定実効税率
                                          30.6％
           （調整）
           交際費等永久に損金に算入されない項目                                2.4
           住民税均等割                               10.0
           評価性引当額の増減                              △80.0
           税率変更による影響                               22.9
           役員賞与引当金                               57.4
           損金経理をした附帯税                                7.2
           のれん償却費                               16.2
           持分法による投資損失                               17.1
           子会社取得関連費用                                6.1
           連結子会社の税率差異                               △0.5
                                          2.8
           その他
           税効果会計適用後の法人税等の負担率                               92.3
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         （企業結合等関係）
          取得による企業結合
          １．企業結合の概要
           (1)  被取得企業の名称及びその事業の内容
             被取得企業の名称　　株式会社ファイナンス・プロデュース
             事業の内容　　　　　投資銀行事業（スタートアップ                         M&A、大型     IPO、カーブアウト等の助言）
             　　　　　　　　　　その他事業
           (2)  企業結合を行った主な理由

             当社グループは、「UPGRADE             JAPAN」をミッションとして掲げ、「AIでデータの真価を解き放ち産業の
            常識を塗り替える」というビジョンを実現すべく、データサイエンスや機械学習、AIといった最先端の技
            術を社会に実装することを目指しております。
             このたび、当社グループに参画する株式会社ファイナンス・プロデュース（以下「ファイナンス・プロ
            デュース」という。）は、「社会を変える事業を創るためのファイナンスをプロデュースする」という
            ミッションを掲げ、企業買収や資金調達などのファイナンス領域の知見を活用しスタートアップを支援す
            ることで社会変革をもたらすことを企図しています。
             ファイナンス・プロデュースは、ファイナンス領域の高度・専門的な知見を用いて社会や産業の変革を

            もたらすことを目標に掲げる点で当社と価値観を共有しており、当社のAI・データサイエンスの知見を
            ファイナンス事業に活かすことでグループ全体としての事業の優位性を高めていきます。
             具体的には、ファイナンス・プロデュースのファイナンス関連案件において、AI導入、データサイエン
            ス活用、DX推進などのニーズを持つ顧客を当社が獲得することや、当社が持つAI、データサイエンス案件
            に関連して生じる出資、買収、アライアンスなどのニーズをファイナンス・プロデュースが獲得すると
            いった双方の顧客を経由したクロスセル案件のシナジー創出を見込んでおります。また、スタートアップ
            と大企業・ファンド間のM&Aや資本提携を促進するツールの開発・提供に、AI・データサイエンスの知見
            を活用する等、プロダクト領域におけるシナジーも見込んでおります。
             ファイナンス・プロデュースを当社の子会社とすることは、日本の産業全体のUPGRADEを推進していく

            という当社グループのミッションに基づく施策であり、当該子会社化により、上述のAI関連事業の顧客開
            拓、アドバイザリー案件の組成を一層積極的に推進し、当該子会社でのAIを活用したツールの開発やプロ
            フェッショナル人材の採用等の成長投資をより迅速かつ強力に実行することを可能とします。
             当社からは取締役及び監査役を派遣し、ガバナンスを確保すると同時に、当該子会社の事業価値の向上
            に貢献してまいります。なお、当該子会社の事業の特性として、高い独立性が求められる点に鑑み、事業
            の独立性の確保や情報管理の徹底にも努めてまいります。
           (3)  企業結合日

             2022年11月16日（支配獲得日）
             2022年12月31日（みなし取得日）
           (4)  企業結合の法的形式

             現金を対価とする株式取得
           (5)  結合後企業の名称

             変更はありません。
           (6)  取得した議決権比率

             49％
           (7)  取得企業を決定するに至った主な根拠

             当社が現金を対価として、株式を取得したことによるものであります。
          ２．連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間

            2023年１月１日から2023年６月30日まで
          ３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

            取得の対価         現金           233,212千円
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            取得原価                     233,212千円
          ４．主要な取得関連費用の内容及び金額

            アドバイザリーに対する報酬・手数料等                      4,775千円
          ５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

           (1)  発生したのれんの金額
             177,043千円
           (2)  発生原因

             主として今後の事業展開により期待される超過収益力であります。
           (3)  償却方法及び償却期間

             ７年間にわたる均等償却
          ６．企業結合日に受け入れた資産及び負債の額並びにその主な内訳

             流動資産            145,369千円
                          2,009
             固定資産
             資産合計            147,387
             流動負債
                         17,788
                         14,960
             固定負債
             負債合計             32,749
          ７．企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼ

           す影響の概算額及びその算定方法
             売上高             57,097千円
             営業利益            △9,075
           （概算額の算定方法）

            企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と、取得企業の連
           結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額としております。当該差額には連結会
           計年度の開始日から企業結合日までの期間に相当するのれんの償却額等が含まれております。
            なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
         （資産除去債務関係）

          資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの
           イ　当該資産除去債務の概要
             事務所の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。
           ロ　当該資産除去債務の金額の算定方法

             使用見込期間は不動産賃貸借契約開始から15年と見積り、割引率は0.763%を使用して資産除去債務の金
            額を計算しております。
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           ハ　当該資産除去債務の総額の増減
                                   当連結会計年度
                                 （自　2022年７月１日
                                  至　2023年６月30日）
              期首残高                          24,081千円
              有形固定資産の取得に伴う増加額                          20,075
              見積りの変更による減少額                         △5,199
              時の経過による調整額                           120
              資産除去債務の履行による減少額                         △18,900
              その他増減額（△は減少）                            －
              期末残高                          20,177
           ニ　当該資産除去債務の金額の見積りの変更

             当社は   、 会社の成長における将来的な社員数増加に対応するため                          、 2022年11月に本社オフィスを移転いた
            しました    。 これに伴い     、 従来の本社オフィスに係る不動産賃貸借契約を早期に解約すべく交渉を進めた結
            果 、 2023年１月31日付で従来の本社オフィスに係る不動産賃貸借契約を解約することを合意いたしました                                              。
             当該合意及び退去時の原状回復費用の新たな情報の入手に伴い                             、 第２四半期連結会計期間において               、 従来
            の本社オフィスの原状回復義務として計上していた資産除去債務について                                  、 原状回復費用及び使用見込期
            間に関して見積りの変更を行い              、 当該見積りの変更による減少額5,199千円を資産除去債務残高から減算し
            ております     。 また  、 移転後利用見込みのない固定資産については                    、 合意解約日までの期間で減価償却が完了
            するよう将来にわたり耐用年数を変更しております                        。
             この見積りの変更により           、 従来の方法に比べて         、 当連結会計年度の営業利益            、 経常利益及び税金等調整前
            当期純利益はそれぞれ5,200千円減少しております                       。
             なお  、 第３四半期連結会計期間において               、 従来の本社オフィスに係る原状回復義務を履行しており                          、 退去
            は完了しております         。
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         （収益認識関係）
         １．顧客との契約から生じる収益を分解した情報
           当連結会計年度（自　2022年７月１日　至　2023年６月30日）
                                                  （単位：千円）
                                    報告セグメント
                               AIソリューション          フィナンシャル・
                                                     合計
                                  事業       アドバイザリー事業
                                                 －
             demand    insight
                                    291,127                  291,127
                                                 －
             response     insight
                                    38,075                  38,075
                                    79,336            －
             home   insight
                                                      79,336
                                                 －
             learning     insight
                                    262,500                  262,500
                                    68,617            －
             sales   insight
                                                      68,617
                                    345,123             －
             maintenance      insight
                                                     345,123
                                    38,025            －
             Wodom!                                         38,025
                                    152,076             －
             海事                                        152,076
                                      －        62,384
             フィナンシャル・アドバイザリー                                         62,384
                                    592,087           10,315
             その他                                        602,403
                                   1,866,969            72,699
             顧客との契約から生じる収益                                       1,939,668
                                      －          －
             その他の収益                                           －
                                   1,866,969            72,699
             外部顧客への売上高                                       1,939,668
         ２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

           顧客との契約及び履行義務については、「注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）　
          ４．会計方針に関する事項　(4)重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。
         ３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計

          年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に
          関する情報
          (1)  契約資産及び契約負債の残高等
                                      当連結会計年度
            顧客との契約から生じた債権（期首残高）                                125,599千円

            顧客との契約から生じた債権（期末残高）                                141,767

            契約資産（期首残高）                                39,262

            契約資産（期末残高）                                57,043

            契約負債（期首残高）                                  675

            契約負債（期末残高）                                77,293

             契約資産は、フロー型（非継続）の収益において、顧客との準委任契約について、契約ごとの履行義務
            に応じて収益を認識した未請求の履行義務に係る対価に対する当社の権利に関するものであります。契約
            資産は、対価に対する当社の権利が無条件になった時点で顧客との契約から生じた債権に振り替えられま
            す。当該準委任契約に関する対価は、契約条件に従い請求し、概ね１か月以内に受領しております。
             契約負債は、ストック型（継続）の収益については、フロントコネクトのサービス利用に伴う初期設定
            サービス料やコンソーシアム会費等のうち、当連結会計年度末における未経過期間に相当する金額を契約
            負債として認識しているものであります。また、フロー型（非継続）の収益については、将来にわたって
            履行義務が充足される共同研究開発や初期導入フェーズにおける課題特定や全社戦略策定支援、PoCの実
            施、AIアルゴリズムの構築及びシステム実装等の準委任型の役務提供に係る収益について、顧客から受け
            取った前受金に関するものであります。いずれの契約負債も、収益の認識に伴い取り崩されます。
             当連結会計年度において認識された収益の額のうち、期首の契約負債残高に含まれていた額は、675千
            円であります。
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          (2)  残存履行義務に配分した取引価格
            当社では、残存履行義務に配分した取引価格の注記にあたって実務上の簡便法を適用し、当初に予想され
           る契約期間が１年以内の契約について注記の対象に含めておりません。
            未充足（又は部分的に未充足）の履行義務は、共同研究開発や初期導入フェーズにおける課題特定や全社
           戦略策定支援、PoCの実施、AIアルゴリズムの構築及びシステム実装等の準委任型の役務提供を通じたフ
           ロー型（非継続）の収益に関するものであります。
            当連結会計年度末における残存履行義務に配分した取引価格の総額は、291,013千円であり、当該残存義
           務について、履行義務の充足につれて2023年から2026年の間で収益を認識することを見込んでおります。
         （セグメント情報等）

          【セグメント情報】
          １．報告セグメントの概要
           　当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であ
           り、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっている
           ものであります。
           　当社グループは、事業内容の関連性及び事業規模に基づき事業セグメントを集約し、「AIソリューション
           事業」及び「フィナンシャル・アドバイザリー事業」の２事業を報告セグメントとしております。
           ・AIソリューション事業

           　「データの真価を解き放ち、革新の連鎖を起こしていく」というヴィジョンを実現すべく、各産業の大手
           企業へのサービス提供を通じ、データサイエンスや機械学習、AIといった最先端の技術を社会に実装するこ
           とを目指す事業が対象となります。
           ・フィナンシャル・アドバイザリー事業

           　「社会を変える事業を創るためのファイナンスをプロデュースする」というミッションを掲げ、企業買収
           や資金調達などのファイナンス領域の知見を活用し大手企業やスタートアップを支援することで社会変革を
           もたらすことを目指す事業が対象となります。
           　なお、第２四半期連結会計期間に、株式会社ファイナンス・プロデュースの株式を取得し連結子会社化し

           たことに伴い、第３四半期連結会計期間より報告セグメントを変更いたしました。報告セグメントは、各グ
           ループ会社の事業内容及びビジネスモデルに鑑み、従来の「AIソリューション事業」から、「AIソリュー
           ション事業」と「フィナンシャル・アドバイザリー事業」の２区分へ変更しております。
          ２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

           　報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、連結財務諸表を作成するために採用される会計処理
           の原則及び手続に準拠した方法と概ね同一であります。報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値で
           あります。
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          ３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報
            当連結会計年度（自　2022年７月１日　至　2023年６月30日）
                                                     (単位：千円)
                                   報告セグメント
                                                     合計
                             AIソリューション           フィナンシャル・
                                事業       アドバイザリー事業
        売上高
                                  1,866,969            72,699        1,939,668
         外部顧客への売上高
         セグメント間の内部売上高又は振替高                            －           －          －

                                  1,866,969            72,699        1,939,668

                 計
                                   78,710                    68,627

        セグメント利益又は損失（△）                                     △ 10,082
        その他の項目

                                   30,846             40        30,887
         減価償却費
                                              12,645          12,645
         のれん償却額                            －
        （注）セグメント資産及び負債は、取締役会に対して定期的に提供されておらず、経営資源の配分決定及び業績
           評価の検討対象になっていないため記載を省略しております。
          【関連情報】

           当連結会計年度（自　2022年７月１日　至　2023年６月30日）
           １．製品及びサービスごとの情報
             製品及びサービスの区分が報告セグメント区分と同一であるため、記載を省略しております。
           ２．地域ごとの情報

            (1)  売上高
              本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しておりま
             す。
            (2)  有形固定資産

              本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の90％を超えるため、記載
             を省略しております。
           ３．主要な顧客ごとの情報

                                                     （単位：千円）
         顧客の名称又は氏名                     売上高               関連するセグメント名

     学校法人駿河台学園                                315,900     AIソリューション事業

     株式会社JERA                                207,582     AIソリューション事業

          【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

           当連結会計年度（自　2022年７月１日　至　2023年６月30日）
           該当事項はありません。
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          【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
           当連結会計年度（自　2022年７月１日　至　2023年６月30日）
                                                     （単位：千円）
                      報告セグメント

                                           全社・消去           合計
            AIソリューション          フィナンシャル・
                                   計
               事業      アドバイザリー事業
                           12,645          12,645                   12,645

     当期償却額              －                             －
                          164,397          164,397                   164,397

     当期末残高              －                             －
          【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

           当連結会計年度（自　2022年７月１日　至　2023年６月30日）
           該当事項はありません。
         【関連当事者情報】

          関連当事者との取引
          連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
           金額的重要性が乏しいため、記載を省略しております。
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         （１株当たり情報）
                                 当連結会計年度
                               （自　2022年７月１日
                                至　2023年６月30日）
     １株当たり純資産額                                270円46銭

     １株当たり当期純利益                                   9銭

     潜在株式調整後１株当たり当期純利益                                   9銭

     （注）１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                                 当連結会計年度
                               （自　2022年７月１日
                                至　2023年６月30日）
     １株当たり当期純利益

      親会社株主に帰属する当期純利益（千円）                                1,292

      普通株主に帰属しない金額（千円）                                  －

      普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益
                                      1,292
      （千円）
      期中平均株式数（株）                              12,967,083
     潜在株式調整後１株当たり当期純利益

      親会社株主に帰属する当期純利益調整額
                                        －
      （千円）
      普通株式増加数（株）                               847,224
       （うち新株予約権（株））                             （847,224）

     希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当
     たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概                               －
     要
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         （重要な後発事象）
          （取得による企業結合)
           当社は、2023年８月17日開催の取締役会において、以下のとおり、メールカスタマーセンター株式会社（以
          下「メールカスタマーセンター」といいます）の第三者割当増資の引き受け及び連結子会社化について決議
          し、同日付で最終契約書を締結しました。なお、取引実行日は2023年10月２日を予定しております。
          １．企業結合の概要

           (1)  企業結合を行った主な理由
             当社グループは、「UPGRADE             JAPAN」をミッションとして掲げ、「AIでデータの真価を解き放ち産業の
            常識を塗り替える」というビジョンを実現すべく、データサイエンスや機械学習、AIといった最先端の技
            術を社会に実装することを目指しています。
             当社のAIソリューション事業においては、各産業を代表する大手企業とのパートナーシップを活用し、
            AI・データサイエンスを用いた定量的な利益やキャッシュ・フローの改善にこだわり、多数の成果を創出
            してまいりました。特に、当社は予てからオフラインマーケティング領域でダイレクトメール（以下
            「DM」といいます）発送に関連する分野で、「response                          insight」というDM発送業務の最適化をAIで支援
            するソリューションを展開しており、複数の大手企業の顧客に対してAIによる定量的な価値貢献を行って
            まいりました。
             メールカスタマーセンターは、DM発送代行業務の業界における長年の実績と信頼を築いており、700社
            超の顧客基盤を有しております。そうした企業体としての信用・ブランドや、業界でも大手と位置付けら
            れるポジショニングと事業展開上の大きなアドバンテージを活用し、年間約３億通のDMを取り扱うことで
            膨大なデータを保有しております。
             当社は事業の非連続的な成長のための重要なアプローチとして、M&A等を活用することを選択してお

            り、当社が保有するAIソリューションを通じて既に実績を有する領域を優先し機会を探索してまいりまし
            た。
             メールカスタマーセンターを当社の子会社とすることは、当社にとって以下の意義があると考えており
            ます。
             １．AIソリューションプロバイダーから、AI×事業変革への挑戦
               当社は創業から５年強で、AIソリューションプロバイダーとして、アルゴリズム開発や社会実装の
              実績を蓄積してまいりました。また、東京大学の複数の研究室と連携し、技術を社会実装可能な形へ
              革新する取り組みを多数公表しております。
               AI/DXで価値向上をもたらした実績を有する事業領域を見定めた上で、自ら事業に進出しAI/DXで変
              革をもたらすことで、当社ミッションであるUPGRADE                         JAPANを加速させていきたいと考えておりま
              す。
             ２．マーケティングを活用した変革とアップグレードへの布石
               当社がDXやAI、データ活用といった取り組みを大手企業と進める中で、マーケティング領域に係る
              プロジェクトも多数発生しており、マーケティングを活用した事業変革という領域には大きなポテン
              シャルがあると認識しております。
               メールカスタマーセンターのオフラインマーケティング領域の事業基盤と、当社が有する経営課題
              に対するコンサルティング能力や問題解決能力を組み合わせることで、マーケティング領域の高付加
              価値サービス提供が可能となり、当社グループ全体の競争優位性が高まると見込んでおります。ま
              た、本件M&A取引によるDM領域での国内トップクラスの取扱量の獲得を起点とし、マーケティング支
              援の機能を強化・拡充してまいります。
             ３．顧客基盤の獲得と連結業績への貢献
               メールカスタマーセンターは直近期で700社を超える顧客を有しており、本件M&A取引によって当社
              グループの顧客基盤が大幅に拡張されることとなります。当社のAIソリューション事業のサービスを
              メールカスタマーセンターの既存顧客に提供する等、グループ内でのクロスセルの機会を積極的に模
              索してまいります。
               また、メールカスタマーセンターは過去３年間にわたって安定的な売上及び営業利益を創出してお
              り、当社グループの連結業績への貢献が見込まれます。当社のAI/DXのノウハウ活用による更なる売
              上及び利益の向上を目指してまいります。
             当社からは取締役及び監査役を派遣し、ガバナンスを確保すると同時に、当社グループ全体のシナジー

            創出及び企業価値の向上に貢献してまいります。
           (2)  被取得企業の概要
             名称　　　メールカスタマーセンター株式会社
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             事業内容　ダイレクトメールの企画、制作、発送代行等
             企業規模（2023年２月期）
              総資産              3,499,084千円
              純資産              1,555,482千円
              売上高             18,972,504千円
              経常利益               244,110千円
             （注）上記数値はメールカスタマーセンター株式会社の2023年２月期の数値に基づいており、当社の
                会計監査人の監査証明を受けておりません。
           (3)  企業結合日

             2023年10月２日（株式取得予定日）
           (4)  企業結合の法的形式

             第三者割当増資の引き受け
           (5)  結合後企業の名称

             変更ありません。
           (6)  取得する議決権比率

             100％
           (7)  取得企業を決定するに至った主な根拠

             当社が現金を対価として株式を取得することによるものです。
          ２．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

             取得の対価                 現金       2,217,500千円
             取得原価                        2,217,500千円
          ３．主要な取得関連費用の内容及び金額

            アドバイザリーに対する報酬・手数料等　8,100千円
          ４．発生するのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

            現時点では確定しておりません。
          ５．企業結合日に受け入れる資産及び引き受ける負債の額並びにその主な内訳

            現時点では確定しておりません。
          ６．買収資金

            自己資金（2023年６月末時点の連結現預金残高：3,146,414千円）及び銀行借入により充足する予定で
            す。
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          （資本金の額の減少)
           当社は2023年８月24日の取締役会において、2023年９月26日開催の第５期定時株主総会に、資本金の額減少
          の件について付議することを決議し、同株主総会において可決されました。
          １．資本金の額の減少の目的

            今後の資本政策の柔軟性・機動性を確保するため、会社法第447条第１項の規定に基づき、資本金の額を
           減少し、その他資本剰余金へ振り替えるものであります。
          ２．減少する資本金の額

            資本金の額117,167,600円を107,167,600千円減少して、10,000千円とします。
          ３．資本金の額の減少の方法

            会社法第447条第１項の規定に基づき、払い戻しを行わない無償減資であり、当社の発行済株式総数に変
           更はなく、株主の所有株式数や１株あたり純資産額に影響はありません。
          ４．資本金の額の減少の日程

           (1)  取締役会決議日　　　　　　2023年８月24日
           (2)  株主総会決議日　　　　　　2023年９月26日
           (3)  債権者異議申述公告日　　　2023年10月３日(予定)
           (4)  債権者異議申述最終期日　　2023年11月９日(予定)
           (5)  効力発生日　　　　　　　　2023年11月10日(予定)
          （譲渡制限付株式報酬制度の導入)

           当社は、2023年８月24日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、事前交付型譲渡制限付株
          式報酬制度（以下「本制度」といいます。）の導入を決議し、2023年９月26日開催の第５期定時株主総会（以
          下「本株主総会」といいます。）に付議し、本株主総会において承認可決されました。
          １．本制度の導入の目的及び条件

           (1)  導入の目的
            　本制度は、当社の取締役（社外取締役を除き、以下「対象取締役」といいます。）に、当社の企業価値
            の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを
            目的として導入するものです。
           (2)  導入の条件

            　本制度は、対象取締役に対し、譲渡制限付株式を取締役の報酬等として付与するもの又は譲渡制限付株
            式の付与のための金銭報酬債権を報酬として支給するものであるため、本制度の導入は、本株主総会にお
            いて株主の皆様のご承認を得られることを条件といたします。
            　当社の取締役の報酬等の額は、2021年９月29日開催の第３期定時株主総会において、年額２億円以内
            （うち社外取締役分は年額3,000万円以内）とご承認いただいておりますが、本株主総会では、当該報酬
            枠とは別枠にて、対象取締役に対して本制度に係る報酬枠を設定することにつき、株主の皆様にご承認を
            いただいております。
          ２．本制度の概要

            本制度は、①一定期間当社の取締役等の地位にあることを条件として当該一定期間経過時に譲渡制限を解
           除する譲渡制限付株式を付与する事前交付型譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度Ⅰ」といいます。）と
           ②一定期間当社の取締役等の地位にあることを条件として当社の取締役等の退任又は退職をもって譲渡制限
           を解除する譲渡制限付株式を付与する事前交付型譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度Ⅱ」といいま
           す。）から構成するものとします。
            本制度による譲渡制限付株式の付与は、①取締役の報酬等として金銭の払込み若しくは財産の給付を要せ
           ずに当社の普通株式の発行若しくは処分をする方法、又は②対象取締役に金銭報酬債権を支給し、当該金銭
           報酬債権を現物出資させて、当社の普通株式の発行若しくは処分をする方法のいずれかの方法により行うも
           のといたします。
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            本制度による譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬の総額は、本制度Ⅰ及び本制度Ⅱにつき合
           わせて年額6,000万円以内とし、譲渡制限付株式として発行又は処分される当社の普通株式の総数は、本制
           度Ⅰ及び本制度Ⅱにつき合わせて年12万株以内といたします（ただし、当社の発行済株式総数が、株式の併
           合又は株式の分割（株式無償割当てを含みます。）によって増減した場合には、上限数はその比率に応じて
           調整されるものといたします。）。
            また、上記②の方法により当社の普通株式を発行又は処分する場合、その１株当たりの払込金額は、発行
           又は処分に係る取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日
           に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、対象取締役に特に有利と
           ならない範囲において取締役会において決定いたします。
            各制度の概要は次のとおりです。
           (1)  本制度Ⅰ

             本制度Ⅰは、対象取締役に対し、当社の普通株式に一定期間の譲渡制限を付した譲渡制限付株式を付与
            する制度です。
             本制度Ⅰによる譲渡制限付株式の付与に当たっては、当社と対象取締役との間で譲渡制限付株式割当契
            約（以下「本割当契約Ⅰ」といいます。）を締結するものとし、その内容として、次の事項が含まれるこ
            ととします。
             対象取締役は、３年間から５年間までの間で当社取締役会が定める期間、譲渡、担保権の設定その他の
            処分をしてはならないこと
             対象取締役が法令、社内規則又は本割当契約Ⅰの違反その他当該株式を無償取得することが相当である
            事由として当社取締役会で定める事由に該当した場合、当社は、当該株式を当然に無償で取得すること
           (2)  本制度Ⅱ

             本制度Ⅱは、対象取締役に対し、当社の普通株式に当社の取締役その他当社の取締役会が定める地位を
            退任又は退職する日までの期間の譲渡制限を付した譲渡制限付株式を付与する制度です。
             本制度Ⅱによる譲渡制限付株式の付与に当たっては、当社と対象取締役との間で譲渡制限付株式割当契
            約（以下「本割当契約Ⅱ」といいます。）を締結するものとし、その内容として、次の事項が含まれるこ
            ととします。
             対象取締役は、当社の取締役その他当社の取締役会で定める地位を退任又は退職する日までの期間、譲
            渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと
             対象取締役が法令、社内規則又は本割当契約Ⅱの違反その他当該株式を無償取得することが相当である
            事由として当社取締役会で定める事由に該当した場合、当社は、当該株式を当然に無償で取得すること
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        ⑤【連結附属明細表】
         【社債明細表】
          該当事項はありません。
         【借入金等明細表】

                               当期首残高       当期末残高       平均利率
                区分                                     返済期限
                                （千円）       （千円）       （％）
     １年以内に返済予定の長期借入金                               －      2,979       1.96       －
     長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）                               －     12,239       1.95    2024～2028年
                合計                   －     15,218        －      －
    （注）１．平均利率については、借入金の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
        ２．長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであり
          ます。
                 １年超２年以内           ２年超３年以内           ３年超４年以内           ４年超５年以内
                  （千円）           （千円）           （千円）           （千円）
     長期借入金                3,237           3,108           3,108           2,786
         【資産除去債務明細表】

          本明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、資
         産除去債務明細表の記載を省略しております。
      （２）【その他】

           当連結会計年度における四半期情報等
     （累計期間）                第１四半期          第２四半期          第３四半期         当連結会計年度
     売上高（千円）                      －        931,015         1,487,185          1,939,668

     税金等調整前四半期（当期）
                           －        46,609          53,298          23,833
     純利益（千円）
     親会社株主に帰属する四半期
                           －        29,301          20,084           1,292
     （当期）純利益（千円）
     １株当たり四半期（当期）純
                           －         2.28          1.55          0.09
     利益（円）
    （注）第２四半期連結会計期間より連結財務諸表を作成しているため、第１四半期については記載しておりません。
     （会計期間）                第１四半期          第２四半期          第３四半期          第４四半期

     １株当たり四半期純損失
                           －        △1.10          △0.70          △1.42
     （△）（円）
    （注）第２四半期連結会計期間より連結財務諸表を作成しているため、第１四半期については記載しておりません。
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     ２【財務諸表等】
      （１）【財務諸表】
        ①【貸借対照表】
                                                   （単位：千円）
                                  前事業年度              当事業年度
                                （2022年６月30日）              （2023年６月30日）
     資産の部
      流動資産
                                       3,353,873              3,011,947
       現金及び預金
                                      ※１  164,861           ※１ ,※２  187,688
       売掛金及び契約資産
                                        22,527              25,207
       前払費用
                                                     ※２  65,448
                                         3,482
       その他
                                          －           △ 18,998
       貸倒引当金
                                       3,544,745              3,271,293
       流動資産合計
      固定資産
       有形固定資産
                                        21,720              43,973
        建物
                                        24,120              18,406
        工具、器具及び備品
                                        45,840              62,380
        有形固定資産合計
       無形固定資産
                                          727              404
        ソフトウエア
                                          727              404
        無形固定資産合計
       投資その他の資産
                                        42,839              124,338
        投資有価証券
                                                      537,987
        関係会社株式                                  －
                                        95,224              65,965
        敷金及び保証金
                                                       52,756
        繰延税金資産                                  －
                                          86            40,736
        その他
                                        138,150              821,783
        投資その他の資産合計
                                        184,718              884,568
       固定資産合計
                                       3,729,464              4,155,861
      資産合計
                                 87/108










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                                                           有価証券報告書
                                                   （単位：千円）

                                  前事業年度              当事業年度
                                （2022年６月30日）              （2023年６月30日）
     負債の部
      流動負債
                                        66,741              82,498
       未払金
                                        12,667              30,688
       未払費用
                                        24,081
       資産除去債務                                                 －
                                         2,290             104,019
       未払法人税等
                                        25,602              47,452
       未払消費税等
                                          675             73,168
       契約負債
                                                      155,302
       賞与引当金                                   －
                                                       44,645
       役員賞与引当金                                   －
                                         8,571              6,890
       その他
                                        140,628              544,665
       流動負債合計
      固定負債
                                                       20,177
       資産除去債務                                   －
                                         1,083               144
       その他
                                         1,083              20,322
       固定負債合計
                                        141,711              564,987
      負債合計
     純資産の部
      株主資本
                                        100,000              115,831
       資本金
       資本剰余金
                                       2,176,652              2,192,483
        資本準備金
                                       1,460,412              1,460,412
        その他資本剰余金
                                       3,637,065              3,652,896
        資本剰余金合計
       利益剰余金
        その他利益剰余金
                                       △ 149,875             △ 118,404
         繰越利益剰余金
        利益剰余金合計                              △ 149,875             △ 118,404
       自己株式                                   －           △ 60,465
                                       3,587,190              3,589,858
       株主資本合計
                                          562             1,016
      新株予約権
                                       3,587,752              3,590,874
      純資産合計
                                       3,729,464              4,155,861
     負債純資産合計
                                 88/108









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        ②【損益計算書】
                                                   （単位：千円）
                                  前事業年度              当事業年度
                               （自　2021年７月１日              （自　2022年７月１日
                                至　2022年６月30日）              至　2023年６月30日）
                                                   ※１  1,866,969
                                       1,413,332
     売上高
                                        595,527              913,692
     売上原価
                                        817,805              953,277
     売上総利益
                                      ※２  872,770             ※２  869,791
     販売費及び一般管理費
                                                       83,485
     営業利益又は営業損失（△）                                  △ 54,964
     営業外収益
                                          21              31
      受取利息
                                          195              282
      受取手数料
                                          100              300
      受取報奨金
                                                      ※１  785
      業務受託料                                    －
                                                         36
                                          －
      その他
                                          317             1,435
      営業外収益合計
     営業外費用
                                                       18,998
      貸倒引当金繰入額                                    －
                                         4,221
      株式交付費                                                  －
                                        15,656
      上場関連費用                                                  －
                                         4,831              4,550
      投資事業組合運用損
                                                       2,672
      解約違約金                                    －
                                                       5,582
      不納付加算税等                                    －
                                          82              454
      その他
                                        24,791              32,259
      営業外費用合計
                                                       52,661
     経常利益又は経常損失（△）                                  △ 79,439
     特別利益
                                          12              51
      固定資産売却益
                                          350               13
      新株予約権戻入益
                                          362               64
      特別利益合計
     特別損失
                                          101              528
      固定資産売却損
                                          －              93
      固定資産除却損
                                          101              621
      特別損失合計
                                                       52,104
     税引前当期純利益又は税引前当期純損失（△）                                  △ 79,177
     法人税、住民税及び事業税                                    2,290              73,390
                                         1,463
                                                      △ 52,756
     法人税等調整額
                                         3,753              20,633
     法人税等合計
                                                       31,471
     当期純利益又は当期純損失（△）                                  △ 82,931
                                 89/108








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    【売上原価明細書】
                              前事業年度                  当事業年度
                           （自　2021年７月１日                  （自　2022年７月１日
                          　　至　2022年６月30日）                  　　至　2023年６月30日）
                     注記                 構成比                  構成比
           区分                金額（千円）                  金額（千円）
                     番号                 （％）                  （％）
                                       44.7                  39.8
     Ⅰ　労務費                         343,576                  375,633
                                       55.3                  60.2
                              424,887                  567,814
     Ⅱ　経費                ※１
                                      100.0                  100.0
                              768,464                  943,447
          当期総製造費用
                                 298                   －
          期首仕掛品棚卸高
                              768,762                  943,447
           合計
                                 －                  －
          期末仕掛品棚卸高
                              173,235                   29,755
          他勘定振替高           ※２
                              595,527                  913,692
          当期売上原価
    原価計算の方法
      原価計算の方法は、個別原価計算であり、実際原価を各プロジェクトに配賦しております。
    （注）※１．主な内訳は次のとおりであります。

                              前事業年度                 当事業年度
              項目             （自　2021年７月１日                 （自　2022年７月１日
                          　　至　2022年６月30日）                 　　至　2023年６月30日）
         業務委託料（千円）                          328,049                 339,880
    　　　※２．他勘定振替高の内訳は次のとおりであります。

                              前事業年度                 当事業年度
              項目             （自　2021年７月１日                 （自　2022年７月１日
                          　　至　2022年６月30日）                 　　至　2023年６月30日）
         研究開発費（千円）                          173,235                 29,755
            合計（千円）                      173,235                 29,755
                                 90/108










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        ③【株主資本等変動計算書】
          前事業年度（自　2021年７月１日　至　2022年６月30日）
                                                    (単位：千円)
                                    株主資本

                                         資本剰余金

                     資本金
                                          その他         資本剰余金
                              資本準備金
                                         資本剰余金            合計
                       100,000         1,558,412          1,460,412          3,018,825
     当期首残高
     当期変動額

                       309,120          309,120                     309,120
      新株の発行
                                  309,120                     309,120
      減資                △ 309,120
      当期純損失（△）

      株主資本以外の項目の
      当期変動額（純額）
                                  618,240                     618,240
     当期変動額合計                     －                     －
                       100,000         2,176,652          1,460,412          3,637,065
     当期末残高
                                                    (単位：千円)

                            株主資本

                       利益剰余金

                    その他
                                            新株予約権        純資産合計
                                    株主資本
                   利益剰余金
                           利益剰余金
                                     合計
                   繰越利益
                            合計
                    剰余金
                                     3,051,881                 3,051,881
     当期首残高               △ 66,944       △ 66,944                   －
     当期変動額

                                      618,240                 618,240
      新株の発行
      減資                                  －                 －

      当期純損失（△）              △ 82,931       △ 82,931       △ 82,931                △ 82,931

      株主資本以外の項目の
                                                562        562
      当期変動額（純額）
                                      535,309          562      535,871
     当期変動額合計               △ 82,931       △ 82,931
                                     3,587,190           562     3,587,752
     当期末残高               △ 149,875       △ 149,875
                                 91/108






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          当事業年度（自　2022年７月１日　至　2023年６月30日）
                                                      (単位：千円)
                                     株主資本

                                          資本剰余金

                     資本金
                                           その他          資本剰余金
                               資本準備金
                                          資本剰余金            合計
                        100,000          2,176,652           1,460,412           3,637,065
     当期首残高
     当期変動額

                        15,831           15,831                      15,831
      新株の発行
      当期純利益

      自己株式の取得

      株主資本以外の項目の
      当期変動額（純額）
                        15,831           15,831                      15,831
     当期変動額合計                                           －
                        115,831          2,192,483           1,460,412           3,652,896
     当期末残高
                                                      (単位：千円)

                              株主資本

                      利益剰余金

                   その他
                                               新株予約権       純資産合計
                                        株主資本
                                 自己株式
                  利益剰余金
                          利益剰余金
                                         合計
                           合計
                   繰越利益
                   剰余金
                                         3,587,190          562    3,587,752
     当期首残高              △ 149,875      △ 149,875          －
     当期変動額

                                          31,662               31,662
      新株の発行
                     31,471       31,471              31,471               31,471
      当期純利益
      自己株式の取得                            △ 60,465      △ 60,465              △ 60,465

      株主資本以外の項目の
                                                   454       454
      当期変動額（純額）
                     31,471       31,471               2,668        454      3,122
     当期変動額合計                             △ 60,465
                                         3,589,858         1,016     3,590,874
     当期末残高              △ 118,404      △ 118,404       △ 60,465
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        【注記事項】
         （重要な会計方針）
          １．資産の評価基準及び評価方法
            有価証券の評価基準及び評価方法
             子会社株式及び関連会社株式………移動平均法による原価法
             その他有価証券
              投資事業有限責任組合への出資（金融商品取引法第２条第２項により有価証券とみなされるもの）に
             ついては、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最新の決算書等を基礎とし、その持分
             相当額を純額で取り込む方法によっております。
          ２．固定資産の減価償却の方法

           (1)  有形固定資産
             定額法を採用しております。なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
              建物            ８年～30年
              工具、器具及び備品            ４年～８年
           (2)  無形固定資産

             定額法を採用しております。なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
              ソフトウエア                ５年
          ３．引当金の計上基準

           (1)  貸倒引当金
             売上債権等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債
            権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
           (2)  受注損失引当金

             受注契約に係る将来の損失に備えるため、当事業年度末で将来の損失が見込まれ、かつ、当該損失額を
            合理的に見積ることが可能なものについて、将来の損失見込額を計上しております。
           (3)  賞与引当金

             当事業年度における当社報酬制度の改定に伴い、従業員の賞与支給に備えるため、賞与支給見込額のう
            ち当事業年度に負担すべき額を計上しております。
           (4)  役員賞与引当金

             当事業年度における当社報酬制度の改定に伴い、役員の賞与支給に備えるため、会社が算定した当事業
            年度に負担すべき支給見込額を計上しております。
          ４．収益及び費用の計上基準

            当社は主として、共同研究開発や初期導入フェーズにおける課題特定や全社戦略策定の支援、PoCの実
           施、AIアルゴリズムの構築及びシステム実装等の準委任型の役務提供を通じたフロー型（非継続）の収益
           と、サービス利用料やコンソーシアム会費等のストック型（継続）の収益を得ており、収益認識に関する会
           計基準（企業会計基準第29号。以下、「収益認識基準」）に基づき、契約ごとの履行義務に応じて収益を認
           識しております。
            履行義務を充足する通常の時点は、フロー型（非継続）の収益は、顧客との契約における義務を履行する
           ことにより、別の用途に転用することができない資産が生じ、また完了した部分について対価を収受する強
           制力のある権利を有していることから、主として一定の期間にわたり充足される履行義務であると判断し、
           履行義務の充足に係る進捗度を見積り、当該進捗度に基づき収益を認識しております。ストック型（継続）
           は主として一定期間にわたり履行義務が充足されるものであることから、契約条件に基づいて毎月収益認識
           を行っております。
          ５．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

            繰延資産の処理方法
             株式交付費………支出時に全額費用として処理しております。
         （重要な会計上の見積り）

          １．繰延税金資産
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           (1)  当事業年度の財務諸表に計上した金額
                                           （単位：千円）
                             前事業年度             当事業年度
             繰延税金資産                       －           52,756

           (2)  識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

             当社は繰延税金資産について、将来事業年度の課税所得を合理的に見積り、回収可能性を判断した上で
            計上を行っております。今後の経営環境の変化等によって、翌事業年度において、将来事業年度の課税所
            得の見積りに影響を与える要因が生じた場合、翌事業年度の財務諸表に影響を与える可能性があります。
          ２．関係会社株式

           (1)  当事業年度の財務諸表に計上した金額
                                           （単位：千円）
                             前事業年度             当事業年度
             関係会社株式                       －          537,987

           (2)  識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

             非上場の関係会社に対する投資等、市場価格のない株式等は取得価額をもって貸借対照表価額としてい
            ますが、当該株式の発行会社の財政状態の悪化により実質価額が著しく低下したときには、回復可能性が
            十分な論拠によって裏付けられている場合を除いて、相当の減額を行い、評価差額を当事業年度の損失と
            して認識しております。
             当事業年度においては、関連会社株式について実質価額の著しい低下は生じておりません。
         （会計方針の変更）

          （時価の算定に関する会計基準の適用指針の適用）
           「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2021年６月17日。以下「時価
          算定会計基準適用指針」という。）を当事業年度の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27-２項に
          定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を将来にわたって適用す
          ることといたしました。なお、これによる財務諸表に与える影響はありません。
         （表示方法の変更）

          （単体開示の簡素化に伴う財務諸表等規則第127条の適用及び注記の免除等に係る表示方法の変更）
           貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、引当金明細表については、財務諸表等規則第127条第１
          項に定める様式に基づいて作成しております。
           また、財務諸表等規則第127条第２項に掲げる各号の注記については、各号の会社計算規則に掲げる事項の
          注記に変更しております。
          （貸借対照表）

           前事業年度において、独立掲記していた「長期前払費用」は表示方法の見直しを行った結果、当事業年度よ
          り「投資その他の資産」の「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前
          事業年度の財務諸表の組替えを行っております。
           この結果、前事業年度の貸借対照表において、「投資その他の資産」の「長期前払費用」86千円は、「投資
          その他の資産」の「その他」86千円として組み替えております。
           前事業年度において、独立掲記していた「流動負債」の「預り金」8,571千円は表示方法の見直しを行った

          結果、当事業年度より「流動負債」の「その他」に含めております。この表示方法の変更を反映させるため、
          前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。
           この結果、前事業年度の貸借対照表において、「流動負債」の「預り金」8,571千円は、「流動負債」の
          「その他」8,571千円として組み替えております。
                                 94/108



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          （損益計算書）
           前事業年度において、「営業外収益」の「その他」に含めていた「受取手数料」は、金額的重要性が増した
          ため、当事業年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財
          務諸表の組替えを行っております。
           この結果、前事業年度の損益計算書において、「営業外収益」の「その他」に表示していた195千円は、
          「受取手数料」195千円として組み替えております。
         （会計上の見積りの変更）

          当社は、会社の成長における将来的な社員数増加に対応するため、2022年11月に本社オフィスを移転いたしま
         した。これに伴い、従来の本社オフィスに係る不動産賃貸借契約を早期に解約すべく交渉を進めた結果、2023年
         １月31日付で従来の本社オフィスに係る不動産賃貸借契約を解約することを合意いたしました。
          当該合意及び退去時の原状回復費用の新たな情報の入手に伴い、第２四半期会計期間において、従来の本社オ
         フィスの原状回復義務として計上していた資産除去債務について、原状回復費用及び使用見込期間に関して見積
         りの変更を行い、当該見積りの変更による減少額5,199千円を資産除去債務残高から減算しております。また、
         移転後利用見込みのない固定資産については、合意解約日までの期間で減価償却が完了するよう将来にわたり耐
         用年数を変更しております。
          この見積りの変更により、従来の方法に比べて、当事業年度の営業利益、経常利益及び税引前当期純利益はそ
         れぞれ5,200千円減少しております。
          なお、第３四半期会計期間において、従来の本社オフィスに係る原状回復義務を履行しており、退去は完了し
         ております。
         （追加情報）

          （資本金の額の減少（減資）の中止）
           連結財務諸表「注記事項（追加情報）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
         （貸借対照表関係）

          ※１　売掛金及び契約資産のうち、顧客との契約から生じた債権及び契約資産の金額は、それぞれ以下のとお
            りであります。
                               前事業年度                 当事業年度
                             （2022年６月30日）                 （2023年６月30日）
     売掛金                               125,599    千円              131,717    千円
                                     39,262                 55,971
     契約資産
          ※２　関係会社に対する金銭債権及び金銭債務（区分表示したものを除く）

                               前事業年度                 当事業年度
                             （2022年６月30日）                 （2023年６月30日）
     短期金銭債権                                  －                3,393千円
          ※３　当座貸越契約

            　当社は、運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行２行と当座貸越契約を締結しております。これ
            らの契約に基づく事業年度末における当座貸越契約に係る借入未実行残高等は次のとおりであります。
                               前事業年度                 当事業年度
                             （2022年６月30日）                 （2023年６月30日）
     当座貸越契約の残高                               350,000千円                 600,000千円
     借入実行残高                                  －                 －
             差引額                       350,000千円                 600,000千円
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         （損益計算書関係）
          ※１　関係会社との取引高
                               前事業年度                 当事業年度
                            （自　2021年７月１日                 （自　2022年７月１日
                             至　2022年６月30日）                 至　2023年６月30日）
     営業取引による取引高
      売上高                                 －               24,000千円
     営業取引以外の取引による取引高                                  －                 785
          ※２　販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度７％、当事業年度12％、一般管理費に属する費用の

            おおよその割合は前事業年度93％、当事業年度88％であります。
            　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
                               前事業年度                 当事業年度
                            （自　2021年７月１日                 （自　2022年７月１日
                             至　2022年６月30日）                 至　2023年６月30日）
    給料手当                                294,474    千円              273,846    千円
                                                      55,224
    賞与引当金繰入額                                  －
                                                      44,645
    役員賞与引当金繰入額                                  －
                                     58,294                 104,727
    業務委託料
                                     7,039                 15,189
    減価償却費
                                    173,235                  29,755
    研究開発費
    （表示方法の変更）
    　当事業年度において、「業務委託料」は金額的重要性が増したため、当事業年度より主要な費目として表示しておりま
    す。この表示方法の変更を反映させるため前事業年度においても主要な費目として表示しております。
         （有価証券関係）

          子会社株式及び関連会社株式
          前事業年度（2022年６月30日）
          　該当事項はありません。
          当事業年度（2023年６月30日）

           市場価格のない株式等の貸借対照表計上額
                 区分             当事業年度（千円）
          子会社株式                             237,987

          関連会社株式                             300,000

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         （税効果会計関係）
          １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                       前事業年度            当事業年度
                                     （2022年６月30日）            （2023年６月30日）
            繰延税金資産
             税務上の繰越欠損金                              34,240千円              －千円
             資産除去債務                              8,329            6,179
             賞与引当金                                －          47,561
             未払費用                                －           4,758
             貸倒引当金                                －           5,818
             未払事業税                                －          11,971
                                          11,699            11,039
             その他
            繰延税金資産小計
                                          54,269            87,327
             税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額（注）                             △34,240               －
                                         △20,029            △28,652
             将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額
            評価性引当額小計                              △54,269            △28,652
            繰延税金資産合計                                 －          58,675
            繰延税金負債
             資産除去債務に対応する除去費用                                －           5,873
                                            －            45
             その他
            繰延税金負債合計                                 －           5,918
            繰延税金資産の純額                                 －          52,756
           （注）税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
              前事業年度（2022年６月30日）
                            １年超      ２年超      ３年超      ４年超
                      １年以内                            ５年超      合計
                           ２年以内      ３年以内      ４年以内      ５年以内
                      （千円）                            （千円）      （千円）
                           （千円）      （千円）      （千円）      （千円）
     税務上の繰越欠損金（※）                    －      －      －      －      －    34,240      34,240
     評価性引当額                    －      －      －      －      －   △34,240      △34,240
     繰延税金資産                    －      －      －      －      －      －      －
    （※）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
              当事業年度（2023年６月30日）

              　該当事項はありません。
          ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因

            となった主要な項目別の内訳
                                     前事業年度             当事業年度
                                   （2022年６月30日）             （2023年６月30日）
            法定実効税率
                                  税引前当期純損失を計上                    30.6％
                                  しているため、記載をし
            （調整）
                                  ておりません。
            交際費等永久に損金に算入されない項目                                           1.1
            住民税均等割                                           4.4
            評価性引当額の増減                                          △36.6
            税率変更による影響                                           10.5
            役員賞与引当金                                           26.2
            損金経理をした附帯税                                           3.3
                                                       0.0
            その他
            税効果会計適用後の法人税等の負担率                                           39.6
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          ３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正
            当社は、当事業年度において、新株予約権の行使による増資をした結果、資本金が増加したため、法人事
           業税の外形標準課税が適用されることとなりました。これに伴い、繰延税金資産の計算に使用する法定実効
           税率を34.6％から30.6％に変更しております。
            この税率変更による当事業年度の財務諸表に与える影響は軽微であります。
         （企業結合等関係）

          取得による企業結合
          連結財務諸表「注記事項（企業結合等関係）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
         （収益認識関係）

          顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関
         係）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
         （重要な後発事象）

          （取得による企業結合）
           連結財務諸表「注記事項（重要な後発事象）」に同一内容を記載しているため、注記を省略しております。
          （資本金の額の減少）

           連結財務諸表「注記事項（重要な後発事象）」に同一内容を記載しているため、注記を省略しております。
          （譲渡制限付株式報酬制度の導入)

           連結財務諸表「注記事項（重要な後発事象）」に同一内容を記載しているため、注記を省略しております。
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        ④【附属明細表】
         【有形固定資産等明細表】
                                                     （単位：千円）
                                         当期末減価償
                  当期首      当期      当期      当期末              当期      差引
        資産の種類                                 却累計額又は
                   残高     増加額      減少額       残高             償却額      期末残高
                                          償却累計額
     有形固定資産
                               28,230      45,925        1,951     18,473       43,973
     　建物              28,230      45,925
                   48,708      6,887      6,947      48,648       30,242      11,929       18,406
     　工具、器具及び備品
                   76,939      52,813      35,178       94,574       32,194      30,402       62,380
       有形固定資産計
     無形固定資産
                    1,617       －      －     1,617       1,212       323       404
     　ソフトウエア
                    1,617       －      －     1,617       1,212       323       404
       無形固定資産計
    （注）１．当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。
          建物　　　　　　　　　資産除去債務に対応する除去費用　　20,075千円
          工具、器具及び備品　　パソコン　　　　　　　　　　　　　                             2,350千円
        ２．当期減少額のうち主なものは次のとおりであります。
          建物　　　　　　　　　資産除去債務に対応する除去費用　　24,013千円
          工具、器具及び備品　　パソコン　　　　　　　　　　　　　                             6,377千円
         【引当金明細表】

                                                     （単位：千円）
         科目          当期首残高           当期増加額           当期減少額           当期末残高

     貸倒引当金                    ―         18,998             ―          18,998

     賞与引当金                    ―        155,302              ―         155,302

     役員賞与引当金                    ―         44,645             ―          44,645

     受注損失引当金                    ―          270            ―           270

      （２）【主な資産及び負債の内容】

          　連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
      （３）【その他】

          　該当事項はありません。
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    第６【提出会社の株式事務の概要】
      事業年度                 毎年７月１日から翌年６月末日まで

      定時株主総会                 毎事業年度末日の翌日から３か月以内

      基準日                 毎年６月30日

      剰余金の配当の基準日                 毎年６月30日、毎年12月31日

      １単元の株式数                 100株

      単元未満株式の買取り

       取扱場所                東京都千代田区丸の内一丁目４番１号

                        三井住友信託銀行株式会社　証券代行部
       株主名簿管理人                東京都千代田区丸の内一丁目４番１号
                        三井住友信託銀行株式会社
       取次所                ―
       買取手数料                株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額

      公告掲載方法                 電子公告により行う。ただし電子公告によることができない事故その他やむ

                       を得ない事由が生じたときは、日本経済新聞に掲載して行う。
                       公告掲載URL
                       https://jdsc.ai/
      株主に対する特典                 該当事項はありません。

    （注）当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定

        款に定めております。
        (1）会社法第189条第２項各号に掲げる権利
        (2）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
        (3）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
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    第７【提出会社の参考情報】
     １【提出会社の親会社等の情報】
      　当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
     ２【その他の参考情報】

      　当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
        (1)  有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
          （第４期）（自　2021年７月１日　至　2022年６月30日）2022年９月29日関東財務局長に提出。
        (2)  内部統制報告書及びその添付書類

         　2022年９月29日関東財務局に提出
        (3)  四半期報告書及び確認書

         　（第５期第１四半期）（自　2022年７月１日　至　2022年９月30日）2022年11月11日関東財務局長に提出。
         　（第５期第２四半期）（自　2022年10月１日　至　2022年12月31日）2023年２月13日関東財務局長に提出。
         　（第５期第３四半期）（自　2023年１月１日　至　2023年３月31日）2023年５月12日関東財務局長に提出。
        (4)  四半期報告書の訂正報告書及び確認書

          （第５期第２四半期）（自　2022年10月１日　至　2022年12月31日）の四半期報告書に係る訂正報告書及びそ
         の確認書であります。2023年３月13日関東財務局に提出
        (5)  臨時報告書

         ①2022年９月29日関東財務局長に提出。
          金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会
          における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書であります。
         ②2022年10月11日関東財務局長に提出。

          金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第８号の２（子会社取
          得）に基づく臨時報告書であります。
         ③2023年５月1日関東財務局長に提出。

          金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会
          における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書であります。
         ④2023年８月17日関東財務局長に提出。

          金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号（特定子会社の
          異動）ならびに第８号の２（子会社取得）に基づく臨時報告書であります。
        (6)  自己株券買付状況報告書

          報告期間（自　2022年11月１日　至　2022年11月30日）2022年12月12日関東財務局長に提出。
          報告期間（自　2022年12月１日　至　2022年12月31日）2023年１月12日関東財務局長に提出。
          報告期間（自　2023年１月１日　至　2023年１月31日）2023年２月13日関東財務局長に提出。
          報告期間（自　2023年２月１日　至　2023年２月28日）2023年３月13日関東財務局長に提出。
          報告期間（自　2023年３月１日　至　2023年３月31日）2023年４月13日関東財務局長に提出。
          報告期間（自　2023年４月１日　至　2023年４月30日）2023年５月９日関東財務局長に提出。
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    第二部【提出会社の保証会社等の情報】
          　該当事項はありません。
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                       独立監査人の監査報告書

                                                     2023年９月26日

    株     式     会     社     JDSC

       取    締    役    会    　御     中

                       有限責任監査法人トーマツ

                       　東     京    事    務    所
                        指定有限責任社員

                               公認会計士
                                      淡    島    國    和
                        業 務 執 行 社 員
                        指定有限責任社員

                               公認会計士
                                      伊    藤    裕    之
                        業 務 執 行 社 員
    監査意見

     当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられてい
    る株式会社JDSCの2022年7月1日から2023年6月30日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連
    結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成の
    ための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
     当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式
    会社JDSC及び連結子会社の2023年6月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及び
    キャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
    当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
    業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果
    たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    強調事項

     重要な後発事象に記載されているとおり、会社は、2023年8月17日開催の取締役会において、メールカスタマーセン
    ター株式会社の第三者割当増資の引き受け及び連結子会社化について決議し、同日付で最終契約書を締結している。
     当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
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    監査上の主要な検討事項
     監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要
    であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形
    成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
     AIソリューション事業　収益認識

        監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由                                   監査上の対応
      当連結会計年度の売上高のうちAIソリューション事業                            当監査法人は、左記の監査上の主要な検討事項に対し
     は1,866百万円であり、連結財務諸表において特に重要な                            て、主に以下の監査手続を実施した。
     勘定科目である売上高の大部分を占めている。会社の事                             （１）内部統制の評価
     業セグメントのうちAIソリューション事業は様々な産業                             履行義務の内容に応じて履行義務の充足要件を決定す
     の事業会社に対して機械学習等を活用したアルゴリズム                            るためのプロセスについて、適切な管理者による承認等
     モジュールの開発などのAIサービスを個別に提供してい                            の内部統制の整備及び運用状況の有効性を評価した。
     る。                             （２）分析的手続及び売上取引の個別検討
      当該サービスの提供は、請負型契約、準委任型契約等                           契約別の売上及び粗利率の月次推移分析を実施した。
     異なった契約形態が採用され、契約毎に履行義務の内容                             サンプリングまたは一定の条件により抽出された個別
     が異なる。                            の取引について以下の手続を実施した。
      会計方針に記載の通り、会社は契約毎の履行義務に応                           ・顧客との契約書を閲覧し、会社の採用した履行義務
     じて、収益認識に関する会計基準（企業会計基準第29                            の識別及び履行義務の充足要件が適切であるか検討し
     号。以下、「収益認識基準」）に基づき、主として履行                            た。
     義務を充足するにつれて一定の期間にわたり収益を認識                             ・契約に基づく履行義務の内容について、取引内容の
     している。                            質問、業務報告書などの閲覧等により、契約毎の履行義
      会社は、契約毎に履行義務の内容を識別、履行義務の                           務の充足状況を検討した。
     充足に係る進捗度を見積り、当該進捗度に基づき収益を                             ・履行義務の充足に係る進捗度に基づいて収益認識し
     一定の期間にわたり収益認識を行うため内部統制を整                            ている案件について、プライシングシートの閲覧及び発
     備・運用のうえ収益認識を行っているが、契約毎に履行                            生した原価との整合性を検討することにより、進捗度の
     義務の内容が異なることから、各契約が収益認識基準に                            見積りの妥当性を検討した。また再計算を行うことで進
     基づき、履行義務を充足するにつれて収益認識が適切に                            捗度に基づく収益認識の妥当性を検討した。
     なされているかの判断は複雑なものとなる。よって当該                             ・入金記録等の根拠証憑との突合を実施した。
     事項を監査上の主要な検討事項に該当すると判断した。
    その他の記載内容

     その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以
    外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任
    は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
     当監査法人の連結財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記
    載内容に対して意見を表明するものではない。
     連結財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容
    と連結財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのよ
    うな重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
     当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告す
    ることが求められている。
     その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
    連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

      経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に
    表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために
    経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
      連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかど
    うかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する
    必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
      監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
    連結財務諸表監査における監査人の責任

     監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示
    がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明する
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    ことにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の
    意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家とし
    ての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
     ・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続
      を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切
      な監査証拠を入手する。
     ・　連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評
      価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
     ・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及
      び関連する注記事項の妥当性を評価する。
     ・　経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基
      づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか
      結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記
      事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸
      表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証
      拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
     ・　連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠している
      かどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎とな
      る取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
     ・　連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を
      入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査
      意見に対して責任を負う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の
    重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並
    びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを
    講じている場合はその内容について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判断
    した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁
    止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上
    回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
    利害関係

     会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
    い。
                                                        以　上
    　（注）１．上記の監査報告書の原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。

         ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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                       独立監査人の監査報告書

                                                     2023年９月26日

    株     式     会     社     JDSC

       取    締    役    会    　御     中

                       有限責任監査法人トーマツ

                       　東     京    事    務    所
                        指定有限責任社員

                               公認会計士
                                      淡    島    國    和
                        業 務 執 行 社 員
                        指定有限責任社員

                               公認会計士
                                      伊    藤    裕    之
                        業 務 執 行 社 員
    監査意見

     当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられてい
    る株式会社JDSCの2022年7月1日から2023年6月30日までの第5期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算
    書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
     当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社
    JDSCの2023年6月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要な点において適正に
    表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
    当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫
    理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査
    法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    強調事項

     重要な後発事象に記載されているとおり、会社は、2023年8月17日開催の取締役会において、メールカスタマーセン
    ター株式会社の第三者割当増資の引き受け及び連結子会社化について決議し、同日付で最終契約書を締結している。
     当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
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    監査上の主要な検討事項
     監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると
    判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対
    応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
     AIソリューション事業　収益認識

      連結財務諸表の監査報告書に記載されている監査上の主要な検討事項（AIソリューション事業　収益認識）と同一内
     容であるため、記載を省略している。
    その他の記載内容

     その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以
    外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任
    は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
     当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内
    容に対して意見を表明するものではない。
     財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と財
    務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要
    な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
     当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告す
    ることが求められている。
     その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
    財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

    　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
    することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
    必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    　財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評
    価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要があ
    る場合には当該事項を開示する責任がある。
    　監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
    財務諸表監査における監査人の責任

    　監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がな
    いかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにあ
    る。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影
    響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
    　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家とし
    ての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    　・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続
      を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切
      な監査証拠を入手する。
    　・　財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の
      実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
    　・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及
      び関連する注記事項の妥当性を評価する。
    　・　経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
      き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結
      論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に
      注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外
      事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいてい
      るが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    　・　財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかど
      うかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計
      事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
    　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の
    重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
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    　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並
    びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを
    講 じている場合はその内容について報告を行う。
    　監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項
    を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されて
    いる場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合
    理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
    利害関係

    　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                        以　上
    　（注）１．上記の監査報告書の原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。

         ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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