サスメド株式会社 有価証券報告書 第8期(2022/07/01－2023/06/30)

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                                                       サスメド株式会社(E37207)
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    【表紙】
    【提出書類】                     有価証券報告書

    【根拠条文】                     金融商品取引法第24条第１項

    【提出先】                     関東財務局長

    【提出日】                     2023年９月29日

    【事業年度】                     第８期(自　2022年７月１日　至　2023年６月30日)

    【会社名】                     サスメド株式会社

    【英訳名】                     SUSMED,Inc.

    【代表者の役職氏名】                     代表取締役社長　上野           太郎

    【本店の所在の場所】                     東京都中央区日本橋本町三丁目７番２号

    【電話番号】                     03-6366-7780（代表）

    【事務連絡者氏名】                     取締役　小原       隆幸

    【最寄りの連絡場所】                     東京都中央区日本橋本町三丁目７番２号

    【電話番号】                     03-6366-7780（代表）

    【事務連絡者氏名】                     取締役　小原       隆幸

    【縦覧に供する場所】                     株式会社東京証券取引所

                         　(東京都中央区日本橋兜町２番１号)

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    第一部 【企業情報】
    第１ 【企業の概況】

    １ 【主要な経営指標等の推移】

            回次            第４期        第５期       第６期       第７期       第８期
           決算年月            2019年６月        2020年６月       2021年６月       2022年６月       2023年６月

    事業収益              (千円)       5,031       34,888       115,489       316,873       530,654

    経常損失（△）              (千円)     △ 215,368       △ 88,815      △ 271,080      △ 217,444       △ 44,318

    当期純損失（△）              (千円)     △ 216,951       △ 96,922      △ 277,554      △ 233,483       △ 50,749

    持分法を適用した
                   (千円)        －       －       －       －       －
    場合の投資利益
    資本金              (千円)      411,740        411,740       100,000      1,853,108         40,951
    発行済株式総数
     普通株式              (株)      10,250        10,250       10,250     16,201,100       16,622,500
     Ａ種優先株式              (株)      2,500        2,500       2,500         －       －
     Ａ－２種優先株式              (株)       250        250       250        －       －
     Ｂ種優先株式              (株)      3,438        3,438       3,438         －       －
                   (株)               －      2,500         －       －
     Ｃ種優先株式                      －
    純資産額              (千円)      452,127        355,204      1,577,650       4,850,384       4,870,797
    総資産額              (千円)      473,431        381,565      1,674,850       4,943,723       5,101,124

    １株当たり純資産額               (円)   △ 21,283.15         △ 38.83      △ 54.64       299.39       292.47

    １株当たり配当額                       －       －       －       －       －
                   (円)
    (１株当たり中間配当額)                      ( －)       ( －)       ( －)       ( －)       ( －)
    １株当たり当期純損失（△）               (円)   △ 13,198.14         △ 8.42      △ 21.69      △ 15.90       △ 3.09
    潜在株式調整後
                   (円)        －       －       －       －       －
    １株当たり当期純利益
    自己資本比率               (％)       95.5        93.1       94.2       98.1       95.3
    自己資本利益率               (％)        －       －       －       －       －

    株価収益率               (倍)        －       －       －       －       －

    配当性向               (％)        －       －       －       －       －

    営業活動による
                   (千円)        －    △ 88,988      △ 235,088      △ 165,283       100,591
    キャッシュ・フロー
    投資活動による
                   (千円)        －     △ 5,831      △ 4,401      △ 20,362      △ 18,189
    キャッシュ・フロー
    財務活動による
                   (千円)        －       －    1,500,000       3,463,075         62,362
    キャッシュ・フロー
    現金及び現金同等物
                   (千円)        －     366,135      1,626,645       4,904,074       5,048,838
    の期末残高
    従業員数
                           10       13       22       24       33
                   (名)
                          〔 －〕       〔 0 〕      〔 0 〕      〔 1 〕      〔 1 〕
    〔外、平均臨時雇用者数〕
                   (％)
    株主総利回り
                           －       －       －       －      196.5
                           ( －)       ( －)       ( －)       ( －)     ( 112.5   )
    (比較指標：東証マザーズ指数)
                   (％)
    最高株価               (円)        －       －       －      2,500       2,017
    最低株価               (円)        －       －       －       688       792

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     (注)   １．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記
         載しておりません。
       ２．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社がないため記載しておりません。
       ３．2021年９月９日開催の臨時取締役会の決議により、2021年９月27日付ですべてのＡ種優先株式、Ａ-２種優
         先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式を自己株式として取得し、対価として当該Ａ種優先株式、Ａ-２種
         優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式１株につき、それぞれ普通株式１株を交付しております。また、
         当社が取得したＡ種優先株式、Ａ-２種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式のすべてについて、同取
         締役会決議により2021年９月27日付で消却しております。
       ４．第４期から第６期までの１株当たり純資産額については、優先株主に対する残余財産の分配額を控除して算
         定しております。
       ５．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため、記載しておりません。
       ６．第４期から第６期までの潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当
         社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、また、１株当たり当期純損失であるため記載し
         ておりません。第７期及び第８期については、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
       ７．自己資本利益率については、当期純損失のため、記載しておりません。
       ８．第４期から第６期までの株価収益率については、当社株式は非上場であるため、また、１株当たり当期純損
         失であるため記載しておりません。第７期及び第８期については、１株当たり当期純損失であるため記載し
         ておりません。
       ９．経常損失及び当期純損失の計上については、主に治療用アプリ開発パイプラインの増加及びシステム開発に
         伴う研究開発費の発生に加え、体制強化に向けた人件費の増加等によるものです。
       10.  従業員数は、当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む就業人員であり、臨時雇用者
         数は年間の平均人員を〔〕内に外数で記載しております。
       11．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年3月31日）等を第７期の期首から適用してお
         り、第７期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっておりま
         す。
       12．第４期についてはキャッシュ・フロー計算書を作成しておりませんので、キャッシュ・フローにかかる各項
         目については記載しておりません。
       13．主要な経営指標等のうち、第４期については会社計算規則(2006年法務省令第13号)の規定に基づき算出した
         各数値を記載しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定による監査証明を受けておりません。
       14．第５期から第８期の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年
         大蔵省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、EY新日本有
         限責任監査法人の監査を受けております。
       15．当社は、2021年９月９日開催の臨時取締役会決議により、2021年10月１日付で普通株式１株につき700株の
         割合で分割を行っておりますが、第５期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及
         び１株当たり当期純損失を算出しております。
       16．当社株式は2021年12月24日付をもって東京証券取引所マザーズ（現グロース）に株式を上場いたしましたの
         で、第４期から第７期までの株主総利回り及び比較指標については記載しておりません。また、第８期の株
         主総利回り及び比較指標については、第７期の末日における株価又は株価指数を基準として算定しておりま
         す。
       17．最高株価及び最低株価は、東京証券取引所マザーズ（現グロース）における株価を記載しております。な
         お、2021年12月24日付をもって同取引所に株式を上場しましたので、それ以前の株価については記載してお
         りません。
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    ２  【沿革】
      年月                           概要

     2015年７月       東京都文京区においてサスメド合同会社を設立
     2015年10月       国立研究開発法人新エネルギー・産業技術総合開発機構（以下、「NEDO」といいます。）Technology
            Commercialization         Program（TCP）に採択
     2016年２月       株式会社に組織変更
     2016年３月       NEDO起業家候補（SUI）プログラムに採択
     2016年９月       不眠障害治療用アプリの臨床試験を国内２施設で開始
     2016年12月       Beyond    Next   Ventures１号投資事業有限責任組合を引受先とする約7,000万円の第三者割当増資を実施
     2017年４月       NEDO研究開発型ベンチャー支援事業（STS）プログラムに採択
     2017年８月       本社移転（東京都中央区日本橋本町三丁目11番５号日本橋ライフサイエンスビル２）
     2018年３月       複数社を引受先とする約5.8億円の第三者割当増資を実施
     2018年６月       複数社を引受先とする約1.4億円の第三者割当増資を実施
     2018年６月       ブロックチェーン技術を用いた臨床開発支援システムの実証試験を開始
     2018年11月       NEDO企業間連携スタートアップに対する事業化支援（SCA）プログラムに採択
     2019年２月       DTx開発支援サービス提供開始
     2019年２月       経済産業省の委託事業「飛躍              Next   Enterprise」に採択
     2019年４月       「ブロックチェーン技術を用いた臨床研究モニタリングの実証に関する新技術等実証計画」が厚生労
            働大臣、経済産業大臣より認定
     2019年５月       機械学習自動分析システムの提供開始
     2019年７月       経済産業省、日本貿易振興機構、NEDOによるスタートアップ支援プログラム「J-startup」に選定
     2019年７月       「臨床現場での意思決定を支援する人工知能基盤の開発」がNEDOのAIに関する技術開発事業に採択
     2019年12月       本社移転（東京都中央区日本橋本町三丁目８番５号日本橋本町三丁目ビル５階）
     2020年４月       国立研究開発法人国立がん研究センターとの共同研究が厚生労働科学研究費（がん対策推進総合研究
            事業）に採択
     2020年５月       株式会社スズケンとの資本業務提携契約を締結
     2020年７月       「Patient     Journeyを理解し、臨床開発での意思決定を支援する人工知能基盤の開発」が2年連続で
            NEDOのAIに関する技術開発事業に採択
     2020年８月       住友商事株式会社、日本ケミファ株式会社との資本業務提携契約を締結
     2020年８月       複数社を引受先とする約5.6億円の第三者割当増資を実施
     2020年９月       沢井製薬株式会社との資本業務提携契約を締結
     2020年９月       複数社を引受先とする約2.6億円の第三者割当増資を実施
     2020年10月       複数社を引受先とする６億円の第三者割当増資を実施
     2020年10月       シミック株式会社とデジタル治療の開発支援に関する業務提携契約を締結
     2020年12月       ヘルスケア・イノベーション投資事業有限責任組合を引受先とする約8,000万円の第三者割当増資を実
            施
     2020年12月       「ブロックチェーン技術によるモニタリング業務の代替」が経済産業省および厚生労働省より承認
     2021年２月       国立大学法人東北大学並びに日本腎臓リハビリテーション学会と慢性腎臓病患者向け治療用アプリの
            共同開発を開始
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      年月                           概要
     2021年４月       東京医科歯科大学とのブロックチェーン技術を用いたモニタリング手法の開発が国立研究開発法人日
            本医療研究開発機構（以下、「AMED」といいます。）の「研究開発推進ネットワーク事業」に採択
     2021年６月       EPSホールディングス株式会社とブロックチェーン技術を活用した治験業務の効率化を目的に業務提携
            契約を締結
     2021年７月       国立研究開発法人国立がん研究センター東病院とオピオイド誘発性便秘症を含む便秘症治療の最適化
            に向けた共同研究を開始
     2021年８月       乳がん患者向けアプリ開発がAMEDの「医療機器等における先進的研究開発・開発体制強靭化事業」に
            採択
     2021年10月       本社移転（東京都中央区日本橋本町三丁目７番２号MFPR日本橋本町ビル10階）
     2021年11月       不眠障害治療用アプリの国内検証的試験において主要評価項目を達成
     2021年12月       東京証券取引所マザーズ市場に株式を上場
     2021年12月       不眠障害治療用アプリに関する塩野義製薬株式会社との販売提携契約を締結
     2022年２月       厚生労働省に不眠障害治療用アプリの製造販売承認を申請
     2022年３月       株式会社スズケンの子会社である株式会社コラボクリエイトに対する出資を実施
     2022年３月       国立大学法人九州大学と心房細動における経皮的カテーテル心筋焼灼術のエキスパート治療を提案す
            る人工知能モデル開発に向けた共同研究を開始
     2022年４月       東京証券取引所の市場区分の見直しにより、マザーズ市場からグロース市場へ移行
     2022年５月       国立研究開発法人国立精神・神経医療研究センターとデータ利活用を推進するための臨床データの加
            工手法と質の担保に関する研究開発を開始
     2022年６月       アキュリスファーマ株式会社と世界初のブロックチェーン技術を活用した治験の実施に関する業務委
            託契約を締結
     2022年６月       公益財団法人がん研究会有明病院との症例データベースの構築およびデータ解析に関する共同研究を
            開始
     2022年11月       杏林製薬株式会社と耳鼻科領域における治療用アプリの共同研究開発及び販売に関する契約を締結
     2023年２月       不眠障害用アプリケーションの製造販売承認を取得
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    ３  【事業の内容】
     (１)   ビジネスモデルの概要
       当社は、「ICT（※１）の活用によって持続可能な医療サービスを社会に提供し続けること」をミッションに、医
      薬品、医療機器に次ぐ第三の治療法として注目されている「デジタル治療（Digital                                       Therapeutics、以下「DTx」と
      いいます。）」の開発を中心として事業展開を行っております。また、DTxの開発にあたって独自に構築した臨床試
      験システムを汎用化し、製薬企業、学術研究機関、医療機関、医薬品開発業務受託機関（Contract                                                 Research
      Organization、以下「CRO」といいます。）等の第三者へ提供することで業界全体での創薬プロセスの効率化を、加
      えて、世の中に膨大に蓄積されている医療データの利活用を目的として開発した機械学習による自動分析システム
      を製薬企業、学術研究機関等へ提供することで効果的・効率的な医療サービスの実現を目指しております。
       当社のセグメントは①治療用アプリ開発を行う「DTxプロダクト事業」、②汎用臨床試験システムと機械学習自動
      分析システム並びにこれらシステムを活用したDTx開発支援から構成される「DTxプラットフォーム事業」の２つと
      なります。
       なお、「DTxプロダクト事業」のうち、不眠障害治療用アプリについては、                                  2023年２月に厚生労働省より医療機器
      製造販売承認を取得しております。
       （ビジネスモデルイメージ図）

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     (２)   医薬産業を取り巻く現状と課題
       2015年９月の国連サミットにおいてSDGs:                    Sustainable      Development      Goalsが採択され、国連加盟193か国が2016
      年から2030年の15年間で達成するための目標が掲げられました。SDGsの目標の中の１つに「すべての人に健康と福
      祉を」という項目が挙げられており、「持続可能な医療」が世界的にも求められております。
       一方で国内に目を向けると、2017年度の医療給付費は39.4兆円と前年度の38.8兆円から1.6％増加し、GDPの7.2％
      に相当する規模まで拡大しております（出典：国立社会保障・人口問題研究所「平成29年度　社会保障費用統
      計」）。この医療費の伸びは高齢化の進行によって医療を必要とする人口が増加したこと及び長期の療養が必要に
      なる慢性疾患が増加したことに加えて、高額な医薬品の普及など医療の高度化による影響も強く受けております。
       慢性疾患への対応では、DTxと呼ばれる新しい治療法が、コストを抑えながら適切な医療を患者に提供する手段と
      して注目されております。DTxは、スマートフォンのアプリケーションなどの形態をした、ソフトウェアによる治療
      手段で、規制当局の承認を得た科学的根拠に基づく医療機器である、という点で一般的なヘルスケアアプリケー
      ションとは異なります。DTxでは、患者の医療へのアクセスが通常の医療と比べて容易になり、加えて医療機関外で
      の活動データの蓄積が可能となることから、「治療中断率が高い」「適切／適時／適量の治療介入が行えず、結果
      として療養が長期にわたる」という慢性疾患特有の課題解決につながることが期待されておりますが、ようやく導
      入期に差し掛かった段階にあります。
       （治療用アプリの立ち位置）

       （治療用アプリと一般的なヘルスケアアプリの違い）




       治療用アプリの開発では通常の医薬品や医療機器の開発プロセスで求められる非臨床試験が省略できるほか、医





      療機器承認後の製造過程においても、ソフトウェア自体が製品となるため製造設備が不要である、工程管理や品質
      管理が比較的容易であるなど、開発コスト、開発期間、販売後の収益性といった多くの面で大きくリスクが低減で
      きます。
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       （治療用アプリ開発のプロセス：コストと期間）
       医療の高度化に関しては、近年、新しい医薬品・医療機器の開発コストが高騰し続けており、グローバルの大手



      製薬企業から収集したデータによる推計に基づいて医薬品の開発コストを一剤当たりで比較すると、1990年代に３
      億１千８百万ドルだったものが2010年には17億７千８百万ドルと５倍以上に膨れ上がっております（出典：医薬産
      業政策研究所「製薬産業を取り巻く現状と課題」（2014））。そして、このような開発コストの高騰は、高額な薬
      価に繋がり、最終的には社会保障費の増加を引き起こします。そうした中、厚生労働省を中心に後発医薬品の使用
      が継続的に推進されておりますが、後発医薬品の普及は社会保障費の抑制につながる反面、新薬の開発に対する民
      間企業のインセンティブを減少させる可能性もあります。製薬産業については、                                     2021  年時点での売上上位100品目の
      医薬品に関して特許発明者の所在地を創出国として定義した場合、日本の新薬創出能力はアメリカ、                                               スイス、    イギ
      リスに次いで世界第４位と高く（出典：医薬産業政策研究所                            「世界売上高上位医薬品の創出企業の国籍                    －2021年の
      動向－」（2022）        ）、その国際競争力の維持は我が国にとって最重要課題の１つとなっております。新しい医薬
      品・医療機器を開発する際には、臨床試験・治験といった臨床開発が行われますが、労働集約的で煩雑なプロセス
      やそれに伴う実施費用の高額化が開発コストの高騰に直結する課題とされており、近年は、臨床試験データをリ
      モートで取得する「リモート治験」が欧米の製薬企業を中心に取り組まれております。リモート治験においても、
      被験者の識別（なりすまし防止）、医療データの安全な取得・保管・利用など、通常の臨床試験とは異なる課題が
      あり、解決のための手段が求められております。
       日本では、新薬開発前のシーズ発掘、新薬開発プロセスや市販後調査の効率化を目的として、リアルワールド
      データ（以下、「RWD」といいます。）（※２）                      と呼ばれるレセプト（※３）             や電子カルテなどの匿名化された患者
      単位の医療データを分析する専門部署を2015年ごろから製薬企業が立ち上げ、それに呼応する形で2016年に厚生労
      働省がレセプトデータベースを公開、2018年には独立行政法人医薬品医療機器総合機構（以下、「PMDA」といいま
      す。）がMID-NET（※４）の本格運用を開始するなど、既に海外では活用が進んでいるRWDを我が国でも活用しよう
      という動きになっております。新薬開発に関しても、医薬品・医療機器の開発にRWDの活用を可能とするためのガイ
      ドライン    として「承認申請等におけるレジストリの活用に関する基本的考え方」や「レジストリデータを承認申請
      等に利用する場合の信頼性担保のための留意点」が厚生労働省より発出されています。                                        このようなRWDの分析・活用
      には、分析担当者が日常使用しているような表計算ソフトウェアでは機能・容量面で不十分であり、巨大なデータ
      セットでも取扱可能な統計分析専用のツールやAI（人工知能）機能を組み込んだソフトウェアなどが使用されてお
      りますが、分析結果の根拠が不明確など、医療業界で求められる水準への対応が難しいことや、分析結果の利用に
      際して後処理に多大な工数を要することが課題となっております。
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     (３)   具体的な製品又はサービスの特徴
       当社は、前項で述べてきた「医療に対する国家歳出の増大」という課題に対して、「治療用アプリ開発」による
      新しい治療法の提案、「汎用臨床試験システム」の提供による創薬プロセスの効率化による開発コストの適正化、
      「機械学習自動分析システム」の提供による医療データの活用による医薬産業のバリューチェーン全体の効率化と
      いう大きく３つの方向性から課題を解消すべく事業活動を行っております。
      ①「DTxプロダクト事業」セグメント

       〔治療用アプリ開発〕
       当社は、アンメットメディカルニーズ（※５）への解決策の提案を目指して、慢性疾患や認知行動療法（※
      ６）、運動療法（※７）が有効とされる疾病に対する複数のDTxの開発を行っております。本書提出日現在における
      開発中の    パイプライン（※８）          は以下のようになっており、中でも不眠障害治療用アプリの開発が最も進捗してお
      ります。
       （当社の治療用アプリの開発パイプライン）
       厚生労働省の調査によると、日本人の５人に１人が「睡眠で休養が取れていない」「何らかの不眠がある」と調





      査に回答しております（出典：厚生労働省「e-ヘルスネット」不眠症）。また、睡眠障害による日本の経済損失は
      年間880～1,380億ドルに上るという試算もある（出典：RAND                              Corporation      「RAND    Health    Quarterly,      2017;   ６
      (４):11」）ため、睡眠障害の治療は医療経済的観点での喫緊の課題となっております。睡眠障害に対する治療法と
      しては、米国国立衛生研究所（NIH）の指針では認知行動療法が第一選択とされておりますが、日本においてはまだ
      睡眠障害に対する認知行動療法に保険診療が適用されておらず、人的リソースに限りのある医療現場にとっては負
      担が大きい治療法となるため、やむを得ず薬物療法が選択されているケースが多いのが実状となっております。ま
      た、薬物療法以外の選択肢が少ないため、日本は睡眠薬の処方量が先進国の中でも多く、厚生労働省が多剤処方
      （※９）に対して保険点数を減算するなどにより処方減に取り組んでおりますが結果として中小規模の医療機関の
      経営に大きな影響を及ぼしております。
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       このような外部環境の中、当社は、ICTを活用した治療用アプリで不眠症に対する認知行動療法を確立することを











      目指しております。不眠症に対する認知行動療法は、治療中の改善効果、治療後の改善効果の持続性の両面で、睡
      眠薬を使用した薬物療法よりも優れていることが実証されておりますが（Jacobs                                        et  al.,   2004,   Arch   Intern
      Med）、上記のとおり、保険診療が適用されていないこと、人的リソースに限りのある医療現場にとっては負担が大
      きいことが医療機関での治療法の採用に際して阻害要因となっております。当社は、医療現場での人的リソースの
      不足を解決するために、普及が進んでいるスマートフォンのアプリケーションを活用し、薬物療法から認知行動療
      法へのシフトを推進することで、睡眠薬の処方量の削減及び適正使用につなげ、社会的課題を解決するサービスを
      展開してまいります。事業推進上、対処すべき課題としては、治験による医療機器承認と、保険収載及び収益確保
      が可能となる保険点数の実現が挙げられます。
       （治療用アプリでの認知行動療法の提供）

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       2016年９月より、当社が開発を行っている不眠障害治療用アプリの治験を開始しました。治験の実施によって本
      アプリによる不眠症治療効果並びに安全性を確認することができ、その結果をもとにPMDAと今後の臨床開発の方針
      について議論した上で2021年の５月から11月まで検証的試験                            （※10）    を実施いたしました。検証的試験の結果、主
      要エンドポイントを達成し、2023年２月に、厚生労働省より医療機器製造販売承認を取得しております。
       現在、保険収載（※11）に向けて、厚生労働省医療機器審査部・経済課を始めとする関係機関との協議を進めて
      おります。
       上市後の販売戦略については、製薬企業等と、彼らが保有するMR（※12）を通じた販売ネットワークの活用を目
      的に業務提携の議論を行い、2021年12月に塩野義製薬株式会社（本社：大阪市中央区、以下「塩野義製薬」といい
      ます。）との間で不眠障害治療用アプリに関する販売提携契約を締結しております。また、医師向けには一般社団
      法人日本睡眠学会で臨床試験の成果に関する解説並びにアプリケーションを使用した認知行動療法の実施に関する
      啓蒙を代表取締役社長の上野を中心に行い、潜在患者を含む一般消費者向けには睡眠薬を使用しない不眠症の治療
      に関する疾患啓発を塩野義製薬と共同で行っていくことを検討しております。
       不眠障害治療用アプリ以外のパイプラインとしては、乳がん患者向けの運動療法、「人生会議」という愛称でも
      知られるアドバンス・ケア・プランニング（以下、「ACP」といいます。）を提供する治療用アプリを国立研究開発
      法人国立がん研究センターと共同で開発しております。
       2019年には男女合わせて97,812人が乳がんに罹患しており（出典：国立研究開発法人国立がん研究センターがん
      情報サービス「がん統計」（全国がん登録））、2020年には男女合わせて14,779人が乳がんによって死亡していま
      す（出典：国立研究開発法人国立がん研究センターがん情報サービス「がん統計」（厚生労働省　人口動態統
      計））。累積罹患リスクで見ると女性の９人に１人が生涯で乳がんに罹患するとされており、部位別では最も罹患
      率の高い疾患となっています（出典：国立研究開発法人国立がん研究センターがん対策情報センター「累積罹患リ
      スク」）。
       海外の論文では、運動療法の実施によって死亡率が低下することが実証されており（Holmes                                             MD  et  al.  JAMA
      2005;293:2479-2486）、日本乳がん学会が発行している「乳がん診療ガイドライン」でも運動療法が推奨されてい
      ますが、医療者の時間的リソースに対する負担が大きく、現状は普及に課題を抱えています。
       当社は、現状のリソース面での課題を克服しつつ効果の実証された運動療法を患者に提供するために、国立研究
      開発法人国立がん研究センターと共同で治療用アプリを開発しております。臨床研究では、身体機能や予後（※
      13）の指標である最高酸素摂取量がアプリでの介入により有意に改善し、その結果について論文を発表いたしまし
      た（Ochi     et  al.,2021,     BMJ  Support    Palliat    Care）。現在は、今後の臨床試験に向けてプロトコル（※14）の検
      討を行っております。
       ACPは、人生の最終段階における治療や療養についてあらかじめ考え、患者やその家族と医療者の間で繰り返し話
      し合い共有する自発的な取り組みのことです。ACPの実施によって早期に緩和ケアに取り組んだ結果、予後の延長や
      QOL（※15）の改善といった効果が実証されており（Temel                            JS  et  al.  N Engl   J Med.   2010   Aug  19;363（８））、
      アメリカや台湾では医療保険の適用対象としてACPが実施されています。日本でも、ACPによる早期緩和ケアと意思
      決定支援による患者の不安・抑うつ症状の改善、加えて死亡直前の抗がん剤投与の減少による医療費の適正化を目
      的として、国全体でACPの普及啓発に努めています。そのような環境の中、当社は、国立研究開発法人国立がん研究
      センターとの共同研究において、進行がん患者に対するACP用プログラム医療機器を開発しており、2020年に厚生労
      働科学研究費「進行がん患者に対する効果的かつ効率的な意思決定支援に向けた研究」に採択されました。現在は
      PoC取得に向けた探索的試験（※16）を行っており、ACP用プログラム医療機器の提供によって、不適切な治療の中
      止と患者自身の不安・抑うつ症状の改善を目指しております。
       また、慢性腎臓病患者向けに運動療法を提供する治療用アプリを国立大学法人東北大学並びに日本腎臓リハビリ
      テーション学会と共同で開発しております。
       慢性腎臓病は心不全、心筋梗塞、脳血管障害などのリスク因子であり、その患者数は日本国内で1,300万人と推計
      されています（出典：厚生労働省「腎疾患対策検討会報告書～腎疾患患者対策の更なる推進を目指して」2018年７
      月）。慢性腎臓病患者の発症要因としては糖尿病や高血圧などの生活習慣病が挙げられ、生活習慣の変化とともに
      患者数が増加しております。また、国内の透析患者数は約33万人、透析治療にかかる医療費は患者１人あたり年間
      500万円と高額であり、総医療費の４％（約１兆6,000億円）を占めている（出典：ニッセイ基礎研究所「人工透析
      の増加-慢性腎臓病の早期発見は進むか？」2018年）ことから、日本の社会保障費の適正化を図る上で慢性腎臓病患
      者の透析治療への移行を食い止めることが喫緊の課題となっております。
       慢性腎臓病患者の腎機能の改善もしくは悪化抑制においては、腎臓リハビリテーションが有効であることが示さ
      れ、日本腎臓リハビリテーション学会が発刊したガイドラインでも推奨されていますが、その普及にあたっては、
      各医療機関での医師や理学療法士などのリソース不足が課題となっています。
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       当社は、現状のリソース面での課題を克服しつつ効果が示されている腎臓リハビリテーションを患者に提供する
      ことを目指して、治療用アプリを開発しております。
       また、2022年11月には杏林製薬株式会社（本社：東京都千代田区、以下「杏林製薬」といいます。）との間で、
      耳鼻科領域において、耳鳴に対する新たな治療選択肢の提供を目指し、治療用アプリの共同研究開発及び販売に関
      する契約を締結し、治療用アプリの開発に着手しました。
      ②「DTxプラットフォーム事業」セグメント

       〔汎用臨床試験システム〕
       前項で記載した不眠障害治療用アプリの開発過程において獲得したノウハウをベースに、効率的な臨床試験を実
      施するためのシステム開発を行っております。リクルーティング（※17）の効率化やモニタリング（※18）コスト
      の削減などを通じて医薬品・医療機器の開発コストの適正化が期待できる「リモート治験」が2017年頃から欧米を
      中心に広がってきていますが、日本では試験データの真正性の確保に課題を残しており、ごく限定的な範囲でのみ
      実施されている状況です。
       当社のシステムには、リモート治験における上記の課題を解決するために、被験者として適切な対象かどうかを
      判定する「適格性判定」、データ入力者の本人性を確認する「なりすまし防止」、                                      ブロックチェーン技術（※19）
      （特許第6563615号、特許第6245782号、特許第6340494号、特許第6530578号、特許第6245783号、ほか）を用いた
      「データ改竄耐性」、臨床試験データの欠損を防ぐ「デジタル指導」など、リクルーティングから臨床試験データ
      の解析まで、一貫してデータの真正性を確保するための幅広い機能に関する特許技術を実装しております。
       「データ改竄耐性」の機能に関しては実証実験結果を国際医学雑誌上で論文として発表しており（Motohashi                                                   et
      al.,   2019,   JMIR）、労働集約的になっている実地でのモニタリング業務の代替によって大幅な臨床試験コストの削
      減を目指しております。
       本システムに関しては、共同研究契約を国立がん研究センター中央病院と締結後、乳がん患者に対する運動療法
      アプリを構築し、2019年５月より臨床研究を開始しております。本臨床研究の実施にあたって採用したシステム構
      成では、臨床研究データの効率的な信頼性担保を目的としてインフラ部分に上記ブロックチェーン技術を採用して
      おり、経済産業省・厚生労働省の大臣認証を得た上で内閣府の規制の                                サンドボックス制度（※20）             に採択されてお
      ります。    GCP省令（※21）        第21条において「１.治験依頼者は、モニタリングに関する手順書を作成し、当該手順書
      に従ってモニタリングを実施しなければならない。２.前項の規定によりモニタリングを実施する場合には、実施医
      療機関において実地に行われなければならない。ただし、他の方法により十分にモニタリングを実施することがで
      きる場合は、この限りではない。」とされているものの、「他の方法」にどのようなものがあるか、「十分にモニ
      タリングを実施することができる」とはどのような状態か、が不明確な状況でした。当社は、規制のサンドボック
      ス制度の中で①ブロックチェーン技術の実装により当社が構築したシステムを使用して適切な改ざん防止措置が講
      じられ、②被験者や医療機関（利害関係者でないもの）が入力した情報（原資料等）が直接的に報告データに反映
      される等の手法を用いることが「十分にモニタリングを実施することができる」場合に該当することを確認し、報
      告を行いました。この報告を受けて、内閣府が「治験データ等と原資料との一致性が確保できるようブロック
      チェーン技術を活用するときは、その一致性を確認するための実地でのSDV（Source                                       Data   Verification）       （※22）
      が求められないことが治験依頼者等にあらかじめ明らかとなるよう、解釈の明確化その他必要な措置を講じる」こ
      とを成長戦略フォローアップの中で明示しました。サンドボックス制度の研究成果については、国際医学雑誌上で
      論文として発表しております（Hirano                  et  al.,   2020,   JMIR）。その後、グレーゾーン解消制度                   （※23）    において、
      当社システムの利用によって実地での照合作業を省略したとしてもGCP省令第21条に違反するものではないこと、並
      びにこの解釈が医薬品のみではなく、医療機器や再生医療等製品の治験、特定臨床研究でも適用可能であることの
      確認を要請し、2020年12月には厚生労働省から、当該システムを利用することで実地での照合を省略することはGCP
      省令に違反するものではなく（ただし、データを直接連携・同期していない部分についての一致性の確認まで一概
      に不要とは言えず、データの一致性の確認以外の業務については引き続き適切に実施する必要がある）、また、医
      薬品以外にも本件の解釈が適用可能であるという回答を得ました。
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       （臨床試験における業務フローの比較）
       2022年６月には、アキュリスファーマ株式会社（本社：東京都港区、代表者：綱場                                       一成）との間で企業治験とし






      ては世界初となるブロックチェーン技術を活用した治験の実施に関する業務委託契約を締結し、本書提出日現在、
      ２件の企業治験が同社において行われております。今後も、アカデミア及び製薬企業を中心とする事業会社を対象
      に本システムの普及に努め、臨床試験の効率化を目指してまいります。
       〔機械学習自動分析システム〕
       医療業界で求められているRWDの活用に向けて、Awesome                          Intelligenceという名称で分析基盤を開発し、クラウド
      サービス    （※24）    としての提供を開始しております。
       既存のAIシステムでは、その判断基準がAI内で学習データと呼ばれる大量のデータに基づいて自律的に構築され
      るため、システムを操作する人間側には判断基準やその根拠が示されず、ブラックボックス型                                            （※25）    になってし
      まうことが医療分野での利用に際して課題となっております。一方で、当社が開発したAwesome                                              Intelligenceで
      は、分析結果を導き出す際にシステムが注目した特徴量                           （※26）    の寄与度を明示するようなホワイトボックス型
      （※27）    の機械学習をコアアルゴリズムとすることで、医療分野で求められる判断理由の説明を可能としておりま
      す。また、データサイエンス領域での経験が十分でない医療関係者でも柔軟に分析が行えるように、データの前処
      理の自動化や分析結果の出力などにより利便性を高めた仕様としております。                                    当期においても、因果探索基盤技術
      の開発に関する国立大学法人滋賀大学との共同研究をはじめ、複数の製薬企業や学術研究機関、医療機関において
      活用されました。
       （Awesome     Intelligenceの概要）

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       〔DTx開発支援〕
       自社での治療用アプリ開発並びに治療用アプリを対象とした臨床試験実施の経験に基づいて、治療用アプリの開
      発を目指す企業を支援しております。
       治療用アプリを開発するためには、その制作段階において、臨床ニーズの特定から治療アルゴリズムの検討、及
      びアルゴリズムのアプリケーションへの実装が必要となり、加えて、治療用アプリの制作が完了した後も臨床試験
      のプロトコル検討、治療用アプリの管理システムの構築、実際の臨床試験の運用までが求められます。アプリケー
      ション開発と臨床開発という異なる専門性をワンストップで提供することで、既にシーズを保有している企業の効
      率的な治療用アプリ開発を実現しております。
       また、治療用アプリの制作においては、患者への介入方法、介入を決定するアルゴリズム、患者データの取得と
      いった複数の機能を汎用的なモジュールとして用意し、それらモジュールの組み合わせだけで迅速にアプリケー
      ションの開発を行うことができるシステム基盤を構築しております。当該システム基盤の活用によってアプリケー
      ションの開発期間が短縮できるため、PoC                   （※28）    取得に要する時間も短縮が可能です。
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      ＜用語解説＞
                   Information      and  Communication       Technology。情報通信技術。
    ※１   ICT
        リアルワールドデー           調剤レセプトデータ、保険者データ、電子カルテデータなど、臨床現場で得られる診
    ※２
        タ           療行為に基づく情報を集めた医療ビッグデータ。
                   患者が受けた保険診療について、医療機関が保険者に提出する月ごとの診療報酬明細
    ※３   レセプト           書。患者に対して、どのような診断・検査・治療が行われ、処方された薬剤の内容が
                   記載されている。
                   Medical    Information      Database     Network。国内の複数の大規模医療機関が保有する電
    ※４   MID-NET
                   子カルテやレセプト（保険診療の請求明細書）等の電子診療情報をデータベース化し
                   て解析するためのシステム。
        アンメットメディカ           まだ有効な治療法が確立されていない疾病に対する、新しい治療薬や治療法への患
    ※５
        ルニーズ           者、医師からの強い要望。
    ※６   認知行動療法           個人の認知や行動に働きかけることで病態を改善する治療法。
    ※７   運動療法           運動を行うことで、障害や疾患の治療を行う治療法。
    ※８   パイプライン           研究開発段階にある製品の候補品のこと。
                   １回の処方で複数種類の薬剤を投与すること。睡眠薬の場合、３種類以上の処方で減
    ※９   多剤処方
                   算対象となる。
                   対象となる薬物、医療機器の使用方法、治療方法を決める試験。第三相試験とほぼ同
    ※10   検証的試験
                   じ意味。
    ※11   保険収載           健康保険制度の適用対象となり、診療費用の自己負担が３割になること。
                   Medical    Representative（医療情報担当者）。製薬会社などに所属し、医師や薬剤師
    ※12   MR
                   などの医療関係者に対して自社の医薬品を販売するとともに、その情報を伝える役割
                   を担う。
    ※13   予後           手術や病気、創傷の回復の見込み。
    ※14   プロトコル           臨床試験実施計画書。
                   Quality    Of  Life。治療や療養生活を送る患者さんの肉体的、精神的、社会的、経済
    ※15   QOL
                   的、すべてを含めた生活の質。
                   検証的試験における用法、用量、試験デザイン、主要評価項目を検討するための試
    ※16   探索的試験
                   験。第二相試験とほぼ同じ意味。
    ※17   リクルーティング           臨床試験において被験者を募集すること。
                   医療機関で行われる臨床試験がGCP（Good                    Clinical     Practice、医薬品の臨床試験の
    ※18   モニタリング
                   実施基準）、治験実施計画書、各種手順書等に基づき、適正に行われていることを調
                   査する業務。
                   情報通信ネットワーク上にある端末同士を直接接続して、取引記録を暗号技術を用い
        ブロックチェーン技
    ※19               て分散的に処理・記録するデータベースの一種。暗号技術の活用により、データの耐
        術
                   改竄性・透明性が実現できるとされている。
                   IoT、ブロックチェーン、ロボット等の新たな技術や、プラットフォーマー型ビジネ
        規制のサンドボック
    ※20               ス、シェアリングエコノミーなどの新しいビジネスモデルの社会実装に向け、規制官
        ス制度
                   庁の認定を受けた実証を行い、その結果を用いて規制の見直しにつなげていく制度。
                   医薬品の臨床試験の実施の基準に関する省令（Good                        Clinical     Practice）。治験を行
    ※21   GCP省令
                   う製薬企業、病院、医師が遵守しなければならない規則。
                   提出されたデータ（主に症例報告書）を原資料と照合・確認し、データの質を保証す
        SDV（Source      Data
    ※22               るGCP省令等の要請に基づき実施される臨床試験（治験）におけるモニタリング作業
        Verification）
                   の１つ。
                   事業者が現行の規制の適用範囲が不明確な場合においても、安心して新事業活動を行
        グレーゾーン解消制
    ※23               い得るよう、具体的な事業計画に即して、あらかじめ規制の適用の有無を確認できる
        度
                   制度。
                   従来コンピューター端末にインストールすることで利用していたデータやソフトウェ
    ※24   クラウドサービス
                   アをネットワーク経由で利用者に提供するサービス。
    ※25   ブラックボックス型           AIの判断・分析結果について、その結果に至った根拠が説明不可能なシステム。
    ※26   特徴量           物事や事象などの特徴が表現されたデータ。
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    ※27   ホワイトボックス型           AIの判断・分析結果について、その結果に至った根拠が説明可能なシステム。
                   Proof   Of  Concept。新しい技術や理論、原理、手法、アイデアなどに対して、実現可

    ※28   PoC
                   能か、目的の効果や効能が得られるかなどを確認するために実験的に行う検証工程の
                   こと。治療用アプリの開発では、検証的試験の開始前に行われる。
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    ４ 【関係会社の状況】
       該当事項はありません。
    ５  【従業員の状況】

     (１)   提出会社の状況
                                                2023年６月30日       現在
            従業員数(名)                平均年齢(歳)          平均勤続年数(年)          平均年間給与(千円)
              33 〔 1 〕                  38.0           1.9           8,241

            報告セグメントの名称                          従業員数（名）

    DTxプロダクト事業                                      9
    DTxプラットフォーム事業                                     11
    全社共通                                     13  〔 1 〕
    合計                                     33  〔 1 〕
     (注)   １．従業員数は、就業人員数であります。なお、臨時雇用者数（派遣社員）は、年間平均雇用人員を〔　〕内に
         外数で記載しております。
       ２．平均年間給与は、基準外賃金を含んでおります。
       ３．前事業年度末に比較して従業員数が９名増加しております。主な理由は、体制強化に向けた人材採用による
         ものであります。
     (２)   労働組合の状況

       当社の労働組合は、結成されておりませんが、労使関係は円滑な関係にあり、特記すべき事項はありません。
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    第２ 【事業の状況】
    １  【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

       文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において、当社が判断したものであります。
     (１)   会社の経営の基本方針

       現在、我が国の医療は、高齢化と医療の高度化による「社会保障関係予算の増大」と、財政維持のための「社会
      保障関係費用の抑制」という相反する課題に直面しています。当社の創業者である代表取締役社長の上野太郎は、
      誰もが必要な時に必要な医療や介護を受けられ、安心して暮らせる社会を創造したいという思いから2015年７月に
      当社を創業しました。
       当社は、そのような創業者の思いのもと、医療が必要な全ての患者に最適な医療を提供し続けることができる、
      持続可能な社会の実現を目指して、IT技術と臨床現場のニーズとを有機的に融合させ、今までになかったソリュー
      ションを提供することで社会への価値を生み出し、現在の状況を変えるべく事業活動を行っております。
       創業後は不眠障害をはじめ各疾患を対象とした治療用アプリの開発、汎用臨床試験システム、機械学習自動分析
      システムなどを通じて、未来に残すべき良質な医療システムを構築してきました。
       医療は今後も進行する高齢化社会に向けて、様々な課題の解決や仕組みの整備が求められる分野であり、当社と
      しては、更なるICTの活用及びデータ解析システムの開発を進めることで、医療従事者、患者双方のジレンマの解
      消、ひいては持続可能な社会の実現に貢献していきたいと考えております。
     (２)   目標とする経営指標

       現在、研究開発段階にある当社は、ROA、ROEその他の数値的な目標となる経営指標等は用いておりませんが、DTx
      プロダクト事業では、長期的視点での収益の最大化のために財務指標に先行する開発パイプラインの件数や臨床試
      験の進捗率を、DTxプラットフォーム事業では、収益の継続的な増加を実現するため契約件数を重要な経営指標とし
      て位置付けております。
     (３)   中長期的な会社の経営戦略

       DTxプロダクト事業では、DTxシーズの横断的な探索及び市場性の高い案件の選択と深耕が重要だと考えておりま
      す。シーズの探索では、代表取締役社長の上野を中心に当社役職員が保有する業界内でのネットワークを最大限活
      用するとともに、機械学習自動分析システムの導入によるRWDの分析や販売後調査を通じて、医療機関・学術研究機
      関・製薬企業が抱えるDTxシーズの発掘を行ってまいります。案件の選択と集中については、高い収益性が見込まれ
      る案件に十分なリソース配分を行うための投資判断基準を構築して、臨床試験の各相で案件の適切な取捨選択を行
      い、加えて、自社で完結することに固執せず販売権の導出等、他社との連携による早期収益化の方策を検討してま
      いります。
       DTxプラットフォーム事業のうち汎用臨床試験システムでは、サンドボックス制度での研究成果とそれを踏まえた
      グレーゾーン解消制度での当社の確認に対する厚生労働省からの回答に基づき、臨床試験における実地モニタリン
      グを省略するためのデファクトスタンダートを目指しております。実地モニタリングの省略に加え、被験者募集プ
      ロセスの効率化やデータ欠損の防止による臨床試験品質の向上の観点から、製薬企業や学術研究機関における研究
      開発コストのさらなる低減をシステム全体で実現してまいります。
       さらに、機械学習自動分析システムでは、RWDを対象としたユースケースを蓄積しながら、新たな機能開発と使い
      やすいUI/UX（User         Interface/User        Experience）の改善を継続的に行い、新たな契約の獲得と顧客単価の向上を目
      指してまいります。
       DTx開発支援においても、支援実績を積み上げると同時に、システム基盤の機能拡充を図り、更なる効率化を目指
      してまいります。
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     (４)   経営環境、事業上及び財務上の対処すべき課題
       今後事業及び収益の拡大を図るために当社が対処すべきDTxプロダクト事業での主な課題は、開発中の治療用アプ
      リそれぞれの医療機器承認の取得（不眠障害治療用アプリは製造販売承認を取得済み）と十分な収益が確保できる
      水準での保険収載を確実に実現することであります。併せて、臨床ニーズに対応した新たな治療用アプリの開発に
      着手し、それらを継続的に市場に投入していくことも長期的な課題として認識しております。
       また、DTxプラットフォーム事業のうち汎用臨床試験システムでの課題は、規制に対応した上で臨床開発コストの
      低減に着実に寄与すること、機械学習自動分析システムでの課題は、長期にわたって利用してもらうために継続的
      なユーザーニーズの把握とそのニーズに即した機能拡充を行うことだと考えております。
       新型コロナウイルス感染症の拡大は多くの事業にネガティブな影響を及ぼしましたが、外出自粛、医療機関への
      通院に対する抵抗感などが医療業界のデジタル化を促進した要因にもなっており、デジタル技術の活用で医療の効
      率化を目指す当社の事業展開にとってはポジティブな環境となっております。
       その他、継続的な成長と企業価値の向上を目指す上で対処しなければならない各機能面での課題を以下のように
      考えております。
       （営業活動における課題）

       当社は、国内外の製薬企業や医療機関等と友好的かつ経済的な相互関係（共同研究開発体制）を築いており、今
      後さらなる共同研究開発契約を獲得・推進するために研究開発体制の整備・充実と連動した戦略的な営業活動が重
      要だと考えております。
       （研究開発活動における課題）

       当社は、DTxプロダクト事業において治療用アプリの治験システム、治療用アプリを搭載した端末装置、および治
      療用アプリのプログラムに関する特許技術を保有・活用しており、現時点においては大きな技術的優位性があると
      考えております。また、DTxプラットフォーム事業に分類される汎用臨床試験システムおよび機械学習自動分析シス
      テムは今後の活用に大きな可能性を秘めております。当社は、自社システムの優位性を確保し続けるため、国内外
      の製薬企業及び学術研究機関等との共同研究を推進しつつ、今後も自社内における研究開発及びその体制の強化を
      進めてまいります。
       （内部管理・統制における課題）

       当社は、継続的に企業価値を高めていくためには、コーポレート・ガバナンスの強化が重要な課題の１つである
      と認識しております。経営の効率化を図りながら、一方でその健全性、透明性を高め、長期的、安定的かつ継続的
      に企業価値を向上させることが、株主をはじめ、すべてのステークホルダーの皆様から信頼をいただく条件である
      と考えております。企業価値向上のために、俊敏さを備えた全社的に効率的な組織の構築を必要条件としつつ、業
      務執行の妥当性、管理機能の効率性・有効性を心がけ、改善に努めてまいります。
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    ２  【サステナビリティに関する考え方及び取組】
       当社のサステナビリティに関する考え方及び取組は、                         以下のとおり      であります。
       なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。
     (１)   サステナビリティ全般

      ①ガバナンス及びリスク管理
       当社は、「ICTの活用によって持続可能な医療（Sustainable                            Medicine）を社会に提供し続けること」をミッショ
      ンに掲げており、当社の事業活動そのものを通じて社会の持続可能性の向上と当社の企業価値向上の両立に努めて
      おります。
       当該ミッションを達成するためのガバナンス体制として、当社では、取締役会を中心に、経営戦略やミッション
      との関連性を踏まえ、サステナビリティに関する重要課題や方針、具体的な対策等について議論を行っており、経
      営と一体となった、実効性のあるサステナビリティ活動を推進しております。なお、具体的な施策については、取
      締役会での議論をもとに、社内の関係部署において社内横断的に取り組んでおります。
       また、サステナビリティに関する重要課題に関する各種リスクについては、リスク及び機会の識別及び評価を行
      い、その管理方法について検討の上、関係部署と連携し、対応することとしております。具体的には、原則として
      ３ヶ月に１度の頻度でリスク管理委員会を開催し、リスク評価とモニタリング、リスクの見直しを実施し、その内
      容について取締役会へ報告を行なっております。取締役会は、サステナビリティ全般に関するリスク及び機会の監
      督に対する責任と権限を有していることから、リスク管理委員会から報告のあった内容を含め、当社のサステナビ
      リティに関するリスク及び機会への対応方針及び実行計画等についての討議・監督を行なっております。なお、具
      体的なリスクの内容、管理体制は               「３　事業等のリスク」           をご参照ください。
       また、具体的なガバナンス体制及びリスク管理体制については、                              「第４ 提出会社の状況 ４ コーポレートガバナ
      ンスの状況等 （１）コーポレート・ガバナンスの概要」                          をご参照ください。
      ②戦略、指標及び目標

       当社ではサステナビリティに関する重要課題を選定するとともに、それぞれに対する戦略を策定し、サステナビ
      リティ活動に取り組んでおります。社会の持続可能性の向上と当社の企業価値向上を一体と考える当社では、これ
      らの重要課題に適切に対応する戦略を定め、取り組んでいくことが、ひいては当社の企業価値向上にも寄与するも
      のと考えております。
       当社のサステナビリティに関する重要課題については、上記のガバナンス及びリスク管理を通じて以下のプロセ
      スにより検討を行っております。
      （特定のプロセス）

       ステップ１　      SASBやGRIなどが公表している各種指標やSDGs、ESG評価機関などの評価手法                                   を参考に、当社の事業内
             容、経営計画を勘案の上、当社と関係するサステナビリティの課題項目を抽出（課題の抽出）
       ステップ２　      取締役会において、ステークホルダーにとっての重要度と、当社の経営戦略やミッションとの関連性
             など当社にとっての重要度の両観点から、その妥当性や網羅性を議論（抽出した課題の評価）
       ステップ３　      上記議論を踏まえ、重要課題及びその具体的な実施策を検討（重要課題の特定）
       ステップ４　      取締役会での審議、承認を経て決定（重要課題の決定）
       上記プロセスを経て、当社では、サステナビリティに係るマテリアリティ及び当該マテリアリティに対する戦略

      の概要を    以下のとおり      確定しております。特定・整理を行った重要課題については、当社のサステナビリティ活動
      の基本とし、当該重要課題の解決に向けた具体的な取り組みを推進していきます。
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       分類          マテリアリティ                        戦略の概要
       E     環境への貢献                 自社事業の推進による持続的な医療の実現
      （環境）
            医療課題解決のための製品・サー
                             自社アプリ・システムの開発、提供の推進
            ビスの提供
                             社員の成長と活躍推進

       S
      （社会）
            人材育成・社内環境整備                 多様な人材の活躍（多様な働き方）
                              社員の健康と安全

                             コーポレート・ガバナンス

                             コンプライアンス（企業倫理・腐敗防止）
        G 
            コーポレート・ガバナンスの強化
                              リスクマネジメント（BCP管理、個人情報・データセキュリ
    （ガバナンス）
                              ティ）
                             知的財産の維持・強化
       なお、人材育成・社内環境整備以外の各マテリアリティの取り組みの進捗を管理する指標及び目標については、

      現在検討中であります。           また、サステナビリティに関する重要課題は当社の事業進捗や事業を取り巻く環境の変化
      に応じて、定期的に見直しを実施していきます。
       上記枠組みを通じて特定された重要課題のうち、人材育成・社内環境整備に関する「戦略」及び「指標及び目
      標」については下記「（２）人的資本に関する考え方及び取組」をご参照ください。
     (２)   人的資本に関する考え方及び取組

      ①戦略
       当社は、医療現場におけるニーズとIT技術を有機的に組み合わせ、新しい医療をつくり、持続可能な医療
      （Sustainable       Medicine）を実現することを使命としております。そのためには、医療を中心とした社会課題の解
      決に強い関心を持つ様々な分野のプロフェッショナルが協力し、一人ひとりが本来有している専門性を更に高めな
      がら研究開発・事業化を推進していける環境の整備及び高い専門性を有した社員の貢献に報いるための制度の構築
      が重要だと考えております。
       当社は、以下に示す５つの「行動指針」を定め、採用基準の１つとするとともに、これらの価値観に基づく環境
      整備、制度構築に取り組んでおります。
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      ②指標及び目標
       当社では、以下の３点を上記の戦略への取組における重点項目として、その状況を定量・定性両面の複数の指標
      で測定、評価しております。
       a　  社員の成長と活躍推進

       b　  多様な人材の活躍（多様な働き方）
       c　社員の健康と安全
       a　社員の成長と活躍推進

       当社は、研究開発型の企業として、学会等での講演や論文発表、知的財産権の取得などを積極的に行っており、
      「本質的な成果にこだわる」「成長を楽しむ」という行動指針に示されているように、社員に対しても、職務発明
      規程を定め、研究開発の実施、研究成果の公表、知的財産権の出願等を推奨しております。
       また、社員自身のスキルを高めることができる機会として副業を許可しており、当事業年度は、短期のものも含

      めて延べ８件の副業が行われました。副業に関する定量的な目標は設定しておりませんが、今後も社員のスキル獲
      得のための副業が可能となるような環境の整備を進めてまいります                               。
       b　多様な人材の活躍（多様な働き方）

       当社は、「プロフェッショナルとして尊重する」という行動指針を定め、年齢や性別に限らず、異なる経験や専
      門性を持つメンバーがお互いにその多様性を認め、尊重し合う企業文化の醸成に取り組んでおります。
       その一環として、働き方の多様性を確保するために、リモートワークと出社のハイブリット勤務、コアタイムの
      ないフルフレックスタイム制度等を導入しております。働き方に関する指標は以下のとおりです。
      ・   年休取得率

                            67.3%
      ・   子の看護休暇取得日数
                            9.5日（延べ）
      ・  リモートワーク率
                            100％（週３日以上53.3%）
      ・   フルフレックス制度を評価している
                            96.7%
       今後、社員のライフステージの変化や組織体制の変更を視野に入れ、更に多様な働き方を可能とする環境を目指

      した制度づくりを推進します。
       c　  社員の健康・安全

       医療分野で事業を行う企業として、まず働く社員が健康であることが重要と考えており、健康診断や健康増進イ
      ベントの参加率向上など、身近な取組から社員の健康対策を推進しています。また、現時点で導入義務はありませ
      んが、ストレスチェックもすでに開始しており、社員のメンタル面での健康や安全のサポートを行っております。
      健康診断受診率、ストレスチェック受検率はともに100％です。
       少数精鋭の組織体制のため社員数は多くありませんが、採用による体制強化を継続的に進めており、社員１人あ
      たりの平均所定外労働時間は９時間５分/月と、効率良く安定した勤務環境の整備に留意しております。
       以上の重点項目への取り組みの結果、今期実施したエンゲージメントサーベイでは、エンゲージメント率を示す

      eNPS®※（employee         Net  Promoter     Score®）が+6.67と、日本企業では多くがマイナスポイントとなる中、プラスの
      結果となりました。eNPS®の更なる向上を目指すとともに、定着率についても指標の１つとし、80％程度（今期は
      79.2％）を目標として、組織運営を行っていきます。
      ※NPS及びNet       Promoter     Scoreは、ベイン・アンド・カンパニー、フレッド・ライクヘルド、NICE                                  Systems,     Inc.の

      登録商標です。
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    ３  【事業等のリスク】
       本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のあ
      る事項には、以下のようなものがあります。また、必ずしもそのようなリスク要因に該当しない事項につきまして
      も、投資者の投資判断上、重要であると考えられる事項につきまして、投資者に対する積極的な情報開示の観点か
      ら以下のとおり記載しております。
       なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。
     (１)   医療機器の研究開発・医療業界に関するリスク

      ①　研究開発の不確実性について
       当社は治療用アプリ及びプラットフォームシステムの開発を事業領域としており、特に治療用アプリの開発には
      医薬品と同じく相当程度の時間と投資が必要となります。治療用アプリの開発では臨床試験の結果や、規制当局か
      らの要望・指導、関連する法令の変更・改訂等によって計画に不確実性が生じ、開発方針の変更、開発の延期もし
      くは中止などを招くことによって当社の長期的な財務状況や経営成績に大きな影響を及ぼす可能性があります。
      個々の治療用アプリの開発リスクの低減には限界があるため、学術研究機関との連携強化、治療用アプリ開発プ
      ラットフォームの活用によって、効率的なシーズ探索を行い、継続的に開発パイプラインの充実を図る方針として
      おります。
      ②　副作用、製造物責任について

       通常、医療機器は本来期待する効果と共に、期待されない副作用が生じる可能性があります。治療用アプリに関
      しては、一般の医薬品や医療機器と同様にその安全性に関して臨床試験の中で十分に検討され、また、侵襲性が低
      く副作用が発生した場合の深刻度も相対的に高くはありませんが、上市後に、より多く使用される段階で予期でき
      ない副作用が発現する可能性は否定できません。
       当社は、上記の副作用発生に起因する補償又は賠償に対応するために、想定しうる範囲で治験保険や製造物責任
      保険への加入を予定しておりますが、補償範囲外の賠償責任を問われる可能性があります。さらに、重篤な副作用
      や死亡例の発生は、製品及び企業イメージを大きく損ね、製品の回収、製造販売の中止、薬害訴訟の提起、製造物
      責任賠償等と併せて、当社の長期的な財務状況や経営成績に大きな影響を及ぼす可能性があります。
      ③　医薬品医療機器等法その他の規制について

       当社が属する医療機器等の業界は研究、開発、製造及び販売のそれぞれの事業活動において、医薬品医療機器等
      法、薬事行政指導、医療保険制度並びにその他関係法令等により、様々な規制を受けています。当社が開発してい
      る治療用アプリは医療機器に該当し、厚生労働大臣による医療機器製造業あるいは医療機器製造販売業の登録が必
      要となります。この登録は５年ごとの更新が必要となるため、更新が認められない場合には、治療用アプリの開発
      を継続できなくなる可能性があります。当社では、人員体制の拡充強化、適正な業務フローの実施を継続的に行
      い、登録更新に必要な要件を満たしていく方針としております。
       また、当社が開発した治療用アプリやシステムの使用が規制当局によって承認されない場合、それらの上市や他
      社へのサービス提供が困難になる可能性があります。さらに、承認を取得できた場合であっても健康保険の対象と
      して保険収載されない、もしくは期待通りの保険点数が付与されない場合、当社の財務状況や経営成績に大きな影
      響を及ぼす可能性があります。
      ④　不眠障害治療用アプリの販売計画について

       当社は、これまでに実施した臨床試験等から、不眠障害治療用アプリについては有望な有効性および安全性デー
      タが得られていると判断しており、2023年２月にはそれらデータに基づいて製造販売のための承認・許可を取得す
      ることができました。
       当社の事業計画については、承認後の保険収載を前提として作成しておりますが、上市に至る過程において様々
      な薬事規制に従う必要があり、仕様の変更や臨床試験の再実施など、事業計画のスケジュールに変更を及ぼす事象
      が発生した場合には、当社の長期的な財務状況や経営成績に大きな影響を及ぼす可能性があります。
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     (２)   事業活動に関するリスク
      ①　小規模組織及び少数の事業推進者への依存について
       当社は、本書提出日現在において取締役６名（非常勤取締役２名を含む）、監査役３名（非常勤監査役２名を含
      む。）及び従業員37名の小規模組織であり、現在の内部管理体制はこのような組織規模に応じたものとなっていま
      すが、今後、業容拡大に応じた継続的な管理部門の体制強化により内部管理体制の拡充を図る方針であります。
       また、当社の事業活動は、現在の経営陣、事業を推進する各部門の責任者及び少数の研究開発人員に強く依存す
      るところがあります。そのため、常に優秀な人材の確保と育成に努めていますが、人材確保及び育成が順調に進ま
      ない場合、もしくは人材の流出が生じた場合には、当社の中期的な事業活動に支障が生じ、財務状況や経営成績に
      大きな影響を及ぼす可能性があります。当社での人的資本に関する考え方及び取組は、「第２                                            事業の状況      ２  サス
      テナビリティに関する考え方及び取組　（２）人的資本に関する考え方及び取組」をご参照ください。
      ②　特定人物への依存について

       当社の創業者であり代表取締役社長である上野太郎は、当社の経営戦略の決定、研究開発、事業開発及び管理業
      務の推進において、当社の最高責任者として影響力を有しております。このため当社は上野に過度に依存しない体
      制を構築すべく、複数の取締役による業務管掌領域の分担をはじめとした経営組織の強化を図っておりますが、上
      野が何らかの理由により当社の業務を継続することが困難となった場合には、当社の短期的な事業戦略に大きな影
      響を及ぼす可能性があります。
      ③　治療用アプリ業界の競争環境について

       治療用アプリやそれに類似する医療機器の開発に携わる企業は、我が国ではまだ少ないものの、海外では既に上
      場している企業もあり、日本の製薬企業が海外の治療用アプリを日本に導入して臨床試験を開始するなど、国内で
      の競争環境は厳しくなりつつあります。当社が開発を進めているパイプラインを対象とした、競合企業との研究・
      開発、臨床試験、販売等の事業活動での競争結果により、当社の治療用アプリの上市が計画通りに進行しない場
      合、当社の中期的な財務状況や経営成績に大きな影響を及ぼす可能性があります。当社では、知的財産権の獲得を
      中心とした参入障壁の構築により、競争優位性を維持していく方針としております。
      ④　訴訟等について

       当社は、    本書提出日現在、提起されている訴訟はありません                        が、将来、何らかの事由の発生によって訴訟等によ
      る請求を受ける可能性を完全には回避できません。こうした事態が生じた場合、当社の長期的な財務状況や経営成
      績に大きな影響を及ぼす可能性があります。
      ⑤　知的財産権

       当社では、研究開発をはじめとする事業展開において様々な知的財産権を                                  利用  しており、これらは当社所有の権
      利であるか、あるいは適法に使用許諾を受けた権利であるものと認識しております。
       一方で、当社が現在出願している特許が全て成立する保証はなく、さらに、特許が成立した場合でも、当社の研
      究開発を超える他社の優れた研究開発により、当社の特許に含まれる技術が淘汰される可能性は常に存在していま
      す。当社の特許権の権利範囲に含まれない優れた技術が開発された場合には、当社の長期的な財務状況や経営成績
      に大きな影響を及ぼす可能性があります。当社では、保有している知的財産の有効活用並びに新たな知的財産権の
      構築のために、一定規模の研究開発投資を安定的、継続的に実施していく方針としております。
       また、当社では他社の特許権の侵害を未然に防止するため、当社として必要と考える特許の調査を実施してお
      り、これまでに、当社の開発パイプラインに関する特許権等の知的財産権について第三者との間で訴訟が発生した
      事実はありません。しかし、当社のような研究開発型企業にとって知的財産権侵害の問題を完全に回避することは
      困難であり、第三者との間で知的財産権に関する紛争が生じた場合には、当社の長期的な財務状況や経営成績に大
      きな影響を及ぼす可能性があります。
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      ⑥　情報セキュリティについて
       当社はシステム障害、セキュリティ侵害等を未然に防止するためにシステムの多重化をはじめとして様々な手段
      を講じておりますが、ウイルス、権限のないアクセス、自然災害、通信エラーあるいは電気障害などが引き起こす
      事故が発生する可能性を否定することはできません。システム障害、セキュリティ侵害等が発生した場合、当社が
      保有する臨床試験における重要な情報等が喪失又は流出する可能性があります。データの喪失あるいは機密情報の
      流出を招いた場合、データ復旧のために金銭的・時間的に多大な負担を余儀なくされ、特定の開発品の開発スケ
      ジュールが遅延することはもとより、損害賠償請求や当社の社会的信用の失墜、取引先企業との提携関係の解消な
      ど、当社の中期的な財務状況や経営成績に大きな影響を及ぼす可能性があります。
     (３)   業績・財務及び資本政策等に関するリスク

      ①　マイナスの繰越利益剰余金の計上について
       当社は、デジタル機器やIoT技術を治療に取り入れた治療用アプリの研究開発を主軸とするベンチャー企業であり
      ます。治療用アプリの研究開発には多額の初期投資を要し、その投資資金回収も他産業と比較して相対的に長期に
      及ぶため、ベンチャー企業が当該事業に取り組む場合は、一般的に期間損益のマイナスが先行する傾向にありま
      す。  当社も第２期（2017年６月期）から当事業年度（2023年６月期）については当期純損失を計上しております。
       当社は、治療用アプリのシーズ獲得とパイプライン開発を推し進めることにより、将来の利益拡大を目指してい
      ますが、将来において計画通りに当期純利益を計上できない可能性があり、その場合には、繰越利益剰余金がプラ
      スとなる時期が著しく遅れる可能性があります。                       今後は、保有する開発パイプラインの他社への導出やマイルスト
      ン収入の獲得など、より早期に収益計上を可能とする方策についても検討していく方針であります。
      ②　剰余金の分配について

       当社は、株主への利益還元を重要な経営課題と認識しており、将来的には経営成績及び財政状態を勘案しつつ剰
      余金の分配を検討する所存でありますが、多額の先行投資を行う研究開発活動の継続的かつ計画的な実施に備えた
      資金の確保を優先するため、当面は配当等による株主への還元は行わない方針としております。
       また「①     マイナスの繰越利益剰余金の計上について」に記載したとおり、繰越利益剰余金がプラスとなる時期が
      著しく遅れた場合、剰余金の分配についても遅れる可能性があります。
      ③　資金繰りについて

       当社は、研究開発型企業として多額かつ長期にわたる研究開発費用の負担が続くため、継続的に営業損失を計上
      しており、現状では安定的な収益源を十分には有しておりません。
       このため、安定的な収益源を確保するまでの期間においては、必要に応じて適切な時期に資金調達等を実施し、
      財務基盤の強化を図る方針ですが、必要なタイミングで資金を確保できなかった場合は、当社事業の継続に重大な
      懸念が生じる可能性があります。今後は、他社との共同研究開発体制の構築、保有する開発パイプラインの他社へ
      の導出、マイルストン収入の獲得など、多様な資金調達手段を確保していく方針であります。
      ④　新株発行による資金調達について

       当社は医療機器の研究開発型企業であり、将来の研究開発活動の拡大に伴い、増資を中心とした資金調達を機動
      的に実施していく可能性があります。その場合には、当社の発行済株式数が増加することにより、１株当たりの株
      式価値が希薄化する可能性があります。
      ⑤　新株予約権の行使及び株式の追加発行等による株式価値の希薄化について

       当社は、当社取締役、監査役、従業員及び社外協力者の業績向上に対する意欲や士気を高め、また優秀な人材を
      確保する観点から、ストック・オプション制度を採用し、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、取
      締役会の承認により、当社取締役、監査役、従業員及び社外協力者に対して新株予約権の発行と付与を行っており
      ます。今後も優秀な人材の確保のため、同様のインセンティブ・プランを継続する可能性があります。本書提出日
      現在において、これら新株予約権による潜在株式数は1,390,100株であり、発行済株式総数16,640,000株の10.5%に
      相当します。
       また当社の取締役に対して、中長期的な企業価値の向上に対するインセンティブとして譲渡制限付株式を付与す
      る制度を導入しており、今後も当該制度による譲渡制限付株式を付与する可能性があります。従って、今後付与さ
      れる新株予約権が行使された場合や譲渡制限付株式が発行された場合には、当社の１株当たりの株式価値は希薄化
      する可能性があります。
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      ⑥　新型    コロナウイルス       感染拡大による影響について

       現在、新型     コロナウイルス       感染拡大によるビジネス上の悪影響はなく、むしろ医療のデジタル化や治験のリモー
      ト化が議論されるきっかけとなっており治療用アプリの開発や臨床試験の効率化を目指す当社にとっては追い風と
      なっております。
       また、2023年５月には新型コロナウイルス感染症の感染症法上の位置付けが５類に移行したことに伴い、行動制
      限が緩和され、経済活動の回復に向けた動きが見られます。もっとも、再度感染が拡大する可能性もあり、今後の
      推移は依然として不透明な状態にあることから、仮に、当社の想定を超えて経済活動が長期的に停滞した場合に
      は、当社の開発や臨床試験等の事業計画が遅延するなどの可能性があり、その結果、当社の長期的な経営成績や財
      政状態に影響を与える可能性があります。
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    ４  【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
     (１)   経営成績等の状況
       当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下、「経営成績等」という)の状況の概要は以下のとおり
      であります。
      ①　財政状態及び経営成績の状況

       当事業年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の感染症法上の位置付けが５類に移行したことに
      伴い、行動制限が緩和され、回復に向けた動きが見られました。また、世界経済においても多くの国で感染症によ
      る各種制限が解消され、経済活動は正常化に向かいつつあります。他方で、長引くウクライナ情勢やそれに伴うエ
      ネルギー価格の高騰、世界的な物価の上昇などが我が国の景気を下押しするリスクとなっており、依然として先行
      き不透明な状況が継続しています。
       国内の医療用医薬品市場においては、ドラッグ・ラグや後発医薬品の供給不足で医薬品供給の土台が揺らぐ中、
      薬価制度の抜本的見直しも議論されています。また、ドラッグ・ラグやドラッグ・ロスの観点からは医薬品の開発
      に要する膨大な時間とコストが課題とされており、最先端のICT（Information                                     and  Communication       Technology：情
      報通信技術）をはじめとしたデジタル技術の活用によって、新薬の研究や開発に必要となる期間やコストを圧縮す
      ることが期待されています。
       こうした中、当社は「ICTの活用で“持続可能な医療”を目指す」というビジョンを掲げ、自社構築のデジタル医
      療プラットフォームを活用した治療用アプリ開発を行う「DTx（デジタル治療：Digital                                         Therapeutics）プロダクト
      事業」、並びに汎用臨床試験システム、機械学習自動分析システムの提供及びこれらシステムを活用したDTx開発支
      援から構成される「DTxプラットフォーム事業」を展開し、ブロックチェーン技術やAI（人工知能）技術の応用で業
      界に新たな価値を生み出し社会課題を解決することを目指して事業を推進しています。
       DTxプロダクト事業では、医薬品に依存しない不眠障害治療の選択肢として欧米で推奨されている認知行動療法を
      実施する不眠障害治療用アプリを開発しております。本アプリについては、2023年２月15日付で厚生労働省より医
      療機器製造販売承認を取得し、現在は保険適用と製品の上市に向けた準備を進めております。医療機器製造販売承
      認を取得したことを受け、塩野義製薬株式会社との間で締結した本アプリに関する販売提携契約に基づき、マイル
      ストン４億円を受領いたしました。今後、開発進展などに応じたマイルストン収入として総額最大41億円の受領を
      予定するとともに、製品上市後はその販売額に応じたロイヤリティの受領を予定しております。なお、本アプリに
      関連する特許については、成立済みの日本、米国、韓国、インドネシアに加えて欧州での特許査定を受け、さらな
      る知財基盤の強化を行っております。さらに、2022年11月に杏林製薬株式会社との間で耳鳴治療用アプリの共同研
      究開発及び販売に関する契約を締結し、契約一時金１億円を受領しております。今後、杏林製薬株式会社からは開
      発進展などに応じたマイルストン収入として総額最大６億円の受領を予定するとともに、製品上市後はその販売額
      に応じたロイヤリティを受領する予定です。その他のパイプラインにつきましても、乳がん運動療法アプリでは検
      証的試験の開始に向けた準備を進めており、進行がん患者向けのアドバンス・ケア・プランニングを支援するアプ
      リ、及び、慢性腎臓病患者向けの腎臓リハビリアプリではそれぞれ探索的試験（第Ⅱ相臨床試験に相当）において
      被験者登録を完了するなど、開発パイプラインは順調に進展しております。今後も長期的視点での収益の最大化の
      ために、財務指標に先行する開発パイプラインの件数や、臨床試験の進捗を重要な経営指標と位置付けて事業運営
      を行ってまいります。
       DTxプラットフォーム事業では、アキュリスファーマ株式会社において、ナルコレプシー患者を対象としたヒスタ
      ミン   H3  受容体拮抗薬/逆作動薬           Pitolisant      の国内第Ⅲ相臨床試験が当社のブロックチェーン技術を活用した治験
      管理システム（SUSMED           SourceDataSync®）を利用して開始されました。なお、ブロックチェーン技術の企業治験で
      の活用は世界初の事例（当社調べ*）となります。また、同社では、SUSMED                                   SourceDataSync®を利用した２例目の企
      業治験として閉塞性睡眠時無呼吸症候群に伴う日中の過度の眠気が残存する患者を対象としたヒスタミン                                                 H3  受容
      体拮抗薬/逆作動薬         Pitolisant      の国内第Ⅲ相臨床試験も開始されております。今後もブロックチェーン技術を用い
      た治験の実施により、新薬開発コストの適正化と治験データの信頼性向上を同時に実現することを目指してまいり
      ます。
       アカデミア等との連携強化についても、当社が開発する治療用アプリやプラットフォームシステムの着実な普及
      のために重要な取り組みであると考えております。国立大学法人滋賀大学との間では「信頼されるAIシステムを実
      現するための因果探索基盤技術の確立と応用」として因果探索基盤技術に関する共同研究契約を新たに締結し、当
      該研究は国立研究開発法人科学技術振興機構（JST）の2022年度戦略的創造研究推進事業（CREST）に採択されてお
      ります。また、公立大学法人名古屋市立大学との取組が国立研究開発法人日本医療研究開発機構（AMED）の2022年
      度「革新的がん医療実用化研究事業」に、公立大学法人横浜市立大学との「若者の心の不調を改善するデジタルメ
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      ディスンプログラムの開発」に関する取組及び国立研究開発法人国立精神・神経医療研究センターとの「全世代対
      応型遠隔メンタルヘルスケアシステム（KOKOROBO-J）によるメンタルヘルスプラットフォームの開発・社会実装」
      に 関する取組が、それぞれJSTの2022年度「共創の場形成支援プログラム（COI-NEXT）」として事業採択されており
      ます。これまで社内で蓄積してきた知見をベースに社外の知識も取り込んで新しい価値を創り出すべく、これから
      も多くの大学や研究機関との共同研究を積極的に推進してまいります。
       こうした事業活動の結果、当事業年度における業績は、                          事業収益530,654千円          （前事業年度比       67.5  ％増加）    、 営業

      損失48,316千円       （前事業年度は       229,152千円      の損失）    、 経常損失44,318千円         （前事業年度は       217,444千円      の損失）    当
      期純損失50,749千円         （前事業年度は       233,483千円      の損失）    となりました。
      　なお、国立研究開発法人日本医療研究開発機構（AMED）に採択された共同研究の分担金の確定などによる「助成
      金等収入」     3,065   千円、当社役員による当社事業に関わる講演及び執筆について「講演料等収入」                                     1,347   千円を営業
      外収益に計上しております。
       また、当社の全社資産について将来の回収可能性を検討した結果、割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿
      価額を下回ると判断し、減損損失を認識しております。減損損失の金額の内訳は工具器具備品で                                            5,426   千円となりま
      す。
       *　医学文献情報DBであるPubMed、アメリカ国立衛生研究所の国立医学図書館によって管理される臨床試験情報DBである

        ClinicalTrials.gov、欧州医薬品庁の臨床試験情報DBであるEU                         Clinical    Trials   Register、その他リサーチツールに基づく当社調
        べ。
       セグメント別の概況は、以下のとおりです。

      （DTxプロダクト事業）
       当セグメントは、治療用アプリ開発で構成されております。治療用アプリ開発では、不眠障害治療用アプリにお
      いて、医療機器製造販売承認を取得したことに伴い、塩野義製薬株式会社との間で締結した本アプリに関する販売
      提携契約に基づき、医療機器製造販売承認に関するマイルストン４億円を受領しております。また、新たな取組と
      して製薬企業との共同開発に着手し、杏林製薬株式会社と耳鳴治療用アプリの共同研究開発及び販売に関する契約
      を締結しております。その他のパイプラインにつきましても、進行がん患者向けのアドバンス・ケア・プランニン
      グを支援するアプリ、及び、慢性腎臓病患者向けの腎臓リハビリアプリではそれぞれ探索的試験（第Ⅱ相臨床試験
      に相当）において被験者登録を完了しております。加えて、複数の医療機関と共同研究を行い、次のパイプライン
      の獲得を目指しております。販売段階にあるプロダクトはまだありません。
       この結果、     本報告セグメント        の 事業収益は     400,000千円      （前事業年度は       200,000千円      ）、  セグメント利益は        256,989
      千円  （前事業年度は       11,616千円     ） となりました。
      （DTxプラットフォーム事業）

       当セグメントは、        汎用  臨床試験システム及び機械学習自動分析システムの提供、並びにこれらシステムを活用し
      たDTx開発の支援で構成されております。
       汎用臨床試験システムの提供に関しては、アキュリスファーマ株式会社との間で締結した治験の実施に関する契
      約に基づき、企業治験としては世界初（当社調べ）となるブロックチェーン技術を活用した治験が開始され、その
      後２例目の企業治験も同社において開始されました。また、機械学習自動分析システムの提供及びDTx開発の支援に
      関する活動につきましても継続利用に支えられ、収益はおおむね安定的に推移しております。
       この結果、     本報告セグメント        の 事業収益は     130,654千円      （前事業年度は       116,873千円      ）、  セグメント利益は        66,118
      千円  （前事業年度は       57,694千円     のセグメント利益）         となりました。
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      （資産）
       当事業年度末における流動資産合計は、                   5,085,460千円       となり、    149,861千円増加        いたしました。これは主に            耳鳴
      治療用アプリの共同研究開発及び販売に関する契約一時金１億円の受領                                  及びストック・オプションの行使等によ
      り、現金及び預金が         144,764千円増加        したほか、前払費用が          4,358千円増加       したこと等によるものであります。
       当事業年度末における固定資産合計は、                   15,664千円     となり、前事業年度末に比べ             7,540千円増加       いたしました。こ
      れは主に無形固定資産が           7,602千円増加       したことによるものであります。
      （負債）

       当事業年度末における流動負債合計は、                   224,677千円      となり、前事業年度末に比べ              136,987千円増加        いたしまし
      た。これは主に契約負債が            121,593千円      、未払金が     21,848千円     、未払消費税が       20,625千円増加       した一方、未払法人税
      が 30,637千円減少       したこと等によるものであります。
      　当事業年度末における固定負債合計は、前事業年度末より増減はなく                                 5,650千円     となりました。
      （純資産）

       当事業年度末における純資産合計は                4,870,797千円       となり、前事業年度末に比べ             20,413千円増加       いたしました。こ
      れは、ストック・オプションの行使により、資本金及び資本剰余金がそれぞれ                                    30,951千円増加       したほか、新株予約
      権が  9,260千円増加       した一方、当期純損失の計上に伴い利益剰余金が                       50,749千円減少       したことによるものでありま
      す。この結果、自己資本比率は              95.3%   （前事業年度末は        98.1%   ）となりました。
      ②　キャッシュ・フローの状況

       当事業年度末における現金及び現金同等物(以下、「資金」という。)の残高は                                      5,048,838千円       （前事業年度は
      4,904,074千円       ）となりました。当事業年度におけるキャッシュ・フローの状況は以下のとおりであります。
      （営業活動によるキャッシュ・フロー）

       営業活動の結果増加した資金は               100,591千円      （前事業年度は       165,283千円      の支出）となりました。これは主に、契
      約負債の増加      121,593千円      、未払金の増加       21,392千円     等により増加し、税引前当期純損失                49,539千円     、未払法人税等
      の減少   30,637千円     により減少したものであります。
      （投資活動によるキャッシュ・フロー）

      　投資活動の結果支出した資金は                18,189千円     （前事業年度は       20,362千円     の支出）となりました。これは主に、無形
      固定資産の取得による支出            12,636千円     及び有形固定資産の取得による支出                5,553千円     によるものであります。
      （財務活動によるキャッシュ・フロー）

      　財務活動の結果増加した資金は               62,362千円     （前事業年度は       3,463,075千円       の収入）となりました。これは主に、新
      株予約権の行使に伴う新株式の発行による収入                     61,562千円     によるものであります。
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      ③　生産、受注及び販売の実績
       ａ　生産実績
         当社は受注生産活動を行っておりませんので、該当事項はありません。
       ｂ　受注実績

         当社は受注生産活動を行っておりませんので、該当事項はありません。
       ｃ　販売実績

         当事業年度における販売実績は、以下のとおりであります。
        セグメントの名称                   金額(千円)                  前年同期比(％)
    DTxプロダクト事業                              400,000                    200.0

    DTxプラットフォーム事業                              130,654                    111.8

           合計                        530,654                    167.5

     (注)　主な相手先別の販売実績及び総販売実績に対する割合は以下のとおりであります。
                              前事業年度                 当事業年度

                            （自　   2021年７月１日              （自　   2022年７月１日
                           　　至　    2022年６月30日       ）      　　至　    2023年６月30日       ）
            相手先
                          金額(千円)         割合(％)        金額(千円)         割合(％)
    塩野義製薬株式会社                         200,000          63.1       400,000          75.4

    株式会社スズケン                         43,980          13.9          －         －

    株式会社コラボプレイス                         18,525          5.8       76,740          14.5

     (２)   経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

       経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は、以下のとおりであります。な
      お、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。
      ①　重要な会計方針および見積り

       当社の財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づき作成しております。そ
      の作成において、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を及ぼす見積りの判断は、一定の会計基準
      の範囲内において、過去の実績や判断時点で入手可能な情報に基づき合理的に行っておりますが、見積り特有の不
      確実性があるため、実際の結果がこれら見積りと異なる可能性があります。
       当社の財務諸表で採用する重要な会計方針は「第５　経理の状況　１　財務諸表等　(１)                                          財務諸表　注記事項　
      （重要な会計方針）」に記載しております。
       財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは以下のとおりであります。な

      お、  当事業年度の財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積りのうち、翌事業年度の                                       財務諸表に重要な影響を
      及ぼすリスクがあるものについては、「第５                     経理の状況      １  連結財務諸表等（１）連結財務諸表　注記事項（重要
      な会計上の見積り）」に記載しております。また、会計上の見積において、新型コロナウイルス感染症の感染拡大
      による影響が、当社の業績に与える影響は軽微であると判断しております。
      （固定資産の減損）

       当社は、固定資産の減損について、事業用資産においては管理会計上の区分を基準に、本社等に関しては共用資
      産としてグルーピングし、減損の兆候の有無を判定しております。減損の兆候があった場合、将来キャッシュ・フ
      ローを見積り、減損の要否を判定しております。判定の結果、減損が必要と判断された資産については、帳簿価格
      を回収可能価格まで減損処理をしております。
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      ②　経営成績等に関する分析
      （事業収益）
       当事業年度の事業収益は、            530,654千円      （前事業年度は       316,873千円      ）となりました。前事業年度からの増加の主
      な要因は、DTxプロダクト事業において                  塩野義製薬株式会社との不眠障害治療用アプリに関する販売提携契約に基づ
      き、医療機器製造販売承認に関する                マイルストン400,000千円が事業収益に計上されたこと等によるものです。
      （事業費用、営業損失）

       当事業年度の事業原価については               7,988千円     （前事業年度は       10,374千円     ）となりました。        前事業年度からの減少の
      主な要因は、システム提供など原価率の低い事業からの収益が増加したことなどによるものです。                                              当事業年度の研
      究開発費は     176,311千円      （前事業年度は       226,369千円      ）となりました。        前事業年度からの減少          の主な要因は、主に治
      験の終了等によるものです。当事業年度の販売費及び一般管理費は、                                394,671千円      （前事業年度は       309,282千円      ）と
      なりました。前事業年度からの増加の主な要因は、事業規模の拡大による人件費の増加等によるものです。その結
      果、営業損失は       48,316千円     （前事業年度は       229,152千円      ）となりました。
      （営業外収益、営業外費用、経常損失）

       当事業年度の営業外収益は、              4,421千円     （前事業年度は       54,937千円     ）となりました。主な要因は、助成金等収入
      3,065千円     等によるものです。また、当事業年度の営業外費用は                          422千円    （前事業年度は       43,229千円     ）となりまし
      た。その結果、経常損失は            44,318千円     （前事業年度は       217,444千円      ）となりました。
      （特別利益、特別損失、法人税等合計、当期純損失）

       当事業年度の特別利益は、            634千円    （前事業年度はなし）となりました。これは、新株予約権戻入益                              634千円    によ
      るものです。また、当事業年度の特別損失は、                      5,854千円     （前事業年度は       15,719千円     ）となりました。これは、固定
      資産の減損損失       5,426千円     、投資有価証券評価損          406千円    、及び固定資産除却損          21千円   を計上したことによるもので
      す。当事業年度における法人税               等 合計は   1,210千円     （前事業年度は       319千円    ）となりました。その結果、当期純損失
      は 50,749千円     （前事業年度は       233,483千円      ）となりました。
      ③　経営成績に重要な影響を与える要因について

       経営成績に重要な影響を与える要因に関しては、「３　事業等のリスク」をご参照ください。
      ④　資本の財源及び資金の流動性について

       当社の最重要課題は不眠障害治療用アプリの販売を確実に実現させることです。また、治療用アプリ開発のプ
      ラットフォームを活用し複数のパイプラインを組成し治療用アプリ開発に取り組むと同時に、汎用臨床試験システ
      ム、機械学習自動分析システムの開発も継続して行っていきます。これらの研究開発での必要資金に                                               関しては    、自
      己資金にて充当する方針であります。                  加えて将来的には不眠障害治療用アプリの販売利益の再投資も行うことで、
      企業価値の最大化を目指してまいります。
      ⑤　経営者の問題意識と今後の方針

       経営者の問題意識と今後の方針に関しては、「１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」をご参照くださ
      い。
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    ５  【経営上の重要な契約等】
     (１)   販売提携契約
      相手方の名称            住所        契約の内容         地域     対価の受領           契約期間
                                     ・契約一時金
                                               2021年12月27日～本アプ
                       不眠障害治療用アプ              ・マイルストン
    塩野義製薬株式会社           大阪市中央区                   日本             リの販売開始日から10年
                       リの販売提携契約              ・販売額に応じた
                                               が経過した日
                                     　ロイヤリティ
     (２)   共同研究開発及び販売に関する契約

      相手方の名称            住所        契約の内容         地域     対価の受領           契約期間
                                               2022年11月9日～本件ア

                                     ・契約一時金
                       耳鳴  治療用アプリの
                                               プリの上市日が属する事
                                     ・マイルストン
                                  日本
    杏林製薬株式会社           東京都千代田区         共同研究開発及び販
                                     ・販売額に応じた         業年度から10事業年度が
                       売に関する契約
                                     　ロイヤリティ
                                               経過する日までの期間
      当社は2023年９月21日開催の取締役会において、あすか製薬株式会社との間で産婦人科領域における治療用アプリ

     の共同研究開発及び製品上市後の販売に関する契約（以下、「本契約」）を締結することを決議し、2023年９月25日
     付で本契約を締結いたしました。
     　詳細は「第５　経理の状況　１                財務諸表等      （１）財務諸表　注記事項             （重要な後発事象）」に記載のとおりであ
     ります。
    ６  【研究開発活動】

       当社は、治療用アプリ開発を行う研究開発型の企業として、経営資源を治療用アプリ及び医療業界向けのプラッ
      トフォームシステムの開発に集中しております。治療用アプリにおける開発のパイプラインについては「第１                                                   企業
      の概況    ３  事業の内容」をご参照ください。
       当事業年度における当社が支出した研究開発費の総額は                          176,311    千円で、事業費用全体の約30.5％と大きな割合を

      占めております。その内訳は、DTxプロダクト事業において主に治療用アプリの開発にかかる人件費として128,089
      千円、DTxプラットフォーム事業においてプラットフォーム機能開発にかかる人件費、外部委託費及びサーバ費用を
      中心として48,222千円となっております。当社としては、今後も研究開発活動を継続していく方針であり、相応の
      研究開発費用が発生していく見込みとなります。
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    第３ 【設備の状況】
    １ 【設備投資等の概要】

       当事業年度に実施した設備投資の総額は                   5,942   千円であり、その主な内容は、パソコン、その他電子機器等の購入
      であります。
    ２ 【主要な設備の状況】

       該当事項はありません。
    ３ 【設備の新設、除却等の計画】

     (１)   重要な設備の新設等
       該当事項はありません。
     (２)   重要な設備の除却等

       該当事項はありません。
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    第４ 【提出会社の状況】
    １ 【株式等の状況】

     (１)   【株式の総数等】
      ① 【株式の総数】
                種類                       発行可能株式総数(株)

               普通株式                                      53,000,000

                 計                                    53,000,000

      ②  【発行済株式】

               事業年度末現在           提出日現在

                                  上場金融商品取引所
        種類        発行数(株)          発行数(株)        名又は登録認可金融                内容
                                   商品取引業協会名
               ( 2023年６月30日       )  (2023年９月29日)
                                   東京証券取引所
       普通株式           16,622,500          16,640,000                   単元株式数100株
                                    グロース市場
        計          16,622,500          16,640,000          －            －
     (注)　提出日現在発行数には、2023年９月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行さ
        れた株式数は、含まれておりません。
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     (２)   【新株予約権等の状況】
      ①  【ストック・オプション制度の内容】
       会社法に基づき発行した新株予約権は、                  以下のとおり      であります。
                               第２回新株予約権

    決議年月日                            2017年11月２日

                             当社監査役　　１
                             当社顧問　　　１
    付与対象者の区分及び人数（名）
                             当社従業員　　１(注)７
    新株予約権の数(個)　※                             50(注)１
    新株予約権の目的となる株式の種類　                             普通株式

    新株予約権の目的となる株式の数(株)　※                           35,000(注)１、６

    新株予約権の行使時の払込金額(円)　※                            18(注)３、６

                               自　2019年11月３日
    新株予約権の行使期間　※
                               至　2027年11月２日
                               発行価格　　　18
    新株予約権の行使により株式を発行する場合の
                               資本組入額　　        9
    株式の発行価格及び資本組入額(円)　※
                                  (注)６
    新株予約権の行使の条件　※                              (注)４
                           新株予約権を譲渡するときは、取締
    新株予約権の譲渡に関する事項　※
                           役会の承認を要するものとする。
    組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関す
                                  (注)５
    る事項　※
     　　※　当事業年度の末日（2023年６月30日）における内容を記載しております。なお、本書提出日の前月末現在
         （2023年８月31日）において、これらの事項に変更はありません。
     (注)   １．新株予約権１個あたり、普通株式１株とする。ただし、「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
         又はその算定方法」の(１)から(３)に掲げる事由により行使価額（「新株予約権の行使に際して出資される
         財産の価額又はその算定方法」に定義する。）の調整を行った場合、新株予約権１個当たりの目的となる株
         式数は次の算式により調整されるものとし、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
                   調整前株式数       ×  １株当たり調整前行使価額
           調整後株式数       ＝
                       １株当たり調整後行使価額
       ２．募集新株予約権の払込金額若しくはその算定方法又は払込を要しないとする旨
         無償にて発行されるものとする。
       ３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
         新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により発行する株式１株当たりの払
         込金額（以下「行使価額」という。）に新株予約権の目的となる株式数を乗じた額とする。
        (１)   行使価額の調整

         ①　(２)の①から③に掲げる事由により当会社の株式に変更が生ずる場合又は変更を生ずる可能性がある場
           合は、行使価額を次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって調整する。
                      既発行株式数       × 調整前行使価額        ＋  新株発行株式数        ×  １株当たり払込金額
             調整後行使価額        ＝
                                 既発行株式数＋新規発行株式数
           上記算式における用語の定義は、               以下のとおり      とする。
           「新規発行株式数」とは、新たに発行される募集株式の数、処分される自己株式の数、新株予約権の目
           的である株式数又は会社が新株予約権の取得と引き換えに交付する株式（新株予約権の目的である株式
           数又は会社が新株予約権の取得と引き換えに交付する株式を以下それぞれ「潜在株式」という。）の数
           をいう。
           「１株当たり払込金額」とは、募集株式の払込金額及び潜在株式の行使価額をいう。ここで「潜在株式
           の行使価額」とは、潜在株式の目的である株式１株を取得するために当該潜在株式の取得及び取得原因
           の発生を通じて負担すべき金額を意味する。
           「既発行株式数」とは、株主割当日がある場合はその日の前日、また、株主割当日がない場合は調整後
           の行使価額を適用する日の前日における当会社の発行済株式総数より自己株式を控除した株式数をい
           う。
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         ②　行使価額調整式の計算については、調整の結果生じる１円未満の端数はこれを切り上げるものとする。
        (２)   行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後の行使価額の適用時期は、次の各号に定め
          るところによる。
         ①　行使価額調整式に使用する調整前行使価額を下回る払込金額をもって募集株式を発行又は処分する場合
           （処分する場合は上記算式中「払込金額」を「処分価額」と読み替える。）
           なお、潜在株式が顕在化した場合の調整は行わない。
           調整後の行使価額は、払込期日の翌日以降、また、株主割当日がある場合は、その日の翌日以降これを
           適用する。
         ②　株式の分割（併合）又は無償割当により普通株式を発行する場合
           調整後の行使価額は、株式分割（併合）の効力発生日または株式無償割当日以降これを適用する。
         ③　行使価額調整式に使用する調整前行使価額を下回る価額をもって当会社の株式を発行または交付を受け
           ることができる証券（株式または新株予約権を含む。）を発行する場合
           調整後の行使価額は、その証券の発行日に、また割当日がある場合はその日に発行される証券の全部に
           ついて、当会社の株式の発行又は交付がなされたものとみなし、その発行日の翌日以降または割当日の
           翌日以降これを適用する。
        (３)   (２)に掲げた事由によるほか、次の各号に該当する場合には、当会社は行使価額の調整を適切に行うも
           のとする。
         ①　合併、株式交換、株式移転、会社分割、資本の減少、もしくは株式の併合のために行使価額の調整を必
           要とするとき。
         ②　前号のほか、当会社の発行済株式数の変更または変更の可能性を生ずる事由の発生によって行使価額の
           調整を必要とするとき。
         ③　(２)の③に定める証券につき株式の発行又は交付を受けることができる権利が消滅したとき。ただし、
           その証券の全部について、株式の発行又は交付を受け付けた場合を除く。
       ４．新株予約権を有する者（以下「新株予約権者」という。）は、次の条件に従い新株予約権を行使するものと

         する。
        (１)   新株予約権の行使にあたっては、一部行使ができるものとする。ただし、１個の新株予約権を分割して
           行使することはできない。
        (２)   新株予約権は、当会社の普通株式が東京証券取引所またはその他株式市場（国内外を問わず。）に上場
           した場合に限り行使することができる。
        (３)   新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当会社及び当会社の関係会社の取締役、監査役、
           従業員の地位又は当会社及び当会社の関係会社の顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如
           何を問わず当会社若しくは当会社の関係会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にあることを要
           する。ただし、当会社が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
        (４)   新株予約権者が死亡した場合、その相続人は、新株予約権を行使できないものとする。
        (５)   ５．に定める取得事由が発生していない場合に限り、新株予約権を行使することができる。
       ５．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

         当会社は次の場合、新株予約権を無償で取得することができる。
         当会社は、以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別
         途定める日においてこれを取得するものとする。また、当会社は以下の各号に定める取得の事由が生じた本
         新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する
         本新株予約権を決定するものとする。
        (１)   当会社が合併により消滅会社となる場合。
        (２)   当会社が株式交換又は株式移転等により完全子会社となる場合。
        (３)   新株予約権者が第２回新株予約権募集要項に違反した場合。
        (４)   「新株予約権の行使の条件」の定めにより、新株予約権者が新株予約権を行使できなくなった場合。
       ６．2021年９月９日開催の取締役会決議により、2021年10月１日付で普通株式１株につき700株の株式分割を
         行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」
         及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されておりま
         す。
       ７．本書提出日の前月末現在（2023年８月31日）における付与対象者の区分及び人数は、監査役１名の退任及び
         顧問への就任により、また２名が権利行使したことにより、当社顧問１名となっております。
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                               第３回新株予約権
    決議年月日                            2018年３月22日

                             当社取締役　　１
    付与対象者の区分及び人数（名）
                             当社従業員　　５(注)７
    新株予約権の数(個)　※                             86(注)１
    新株予約権の目的となる株式の種類　                             普通株式

    新株予約権の目的となる株式の数(株)　※                           60,200(注)１、６

    新株予約権の行使時の払込金額(円)　※                            114(注)    ３、６

                               自　2020年３月23日
    新株予約権の行使期間　※
                               至　2028年３月22日
                               発行価格　　　114
    新株予約権の行使により株式を発行する場合の
                               資本組入額　       　57
    株式の発行価格及び資本組入額(円)　※
                                  (注)  ６
    新株予約権の行使の条件　※                              (注)  ４
                           新株予約権を譲渡するときは、取締
    新株予約権の譲渡に関する事項　※
                           役会の承認を要するものとする。
    組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関す
                                  (注)  ５
    る事項　※
     　　※　当事業年度の末日（2023年６月30日）における内容を記載しております。なお、本書提出日の前月末現在
         （2023年８月31日）において、これらの事項に変更はありません。
     (注)   １．新株予約権１個あたり、普通株式１株とする。ただし、「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
         又はその算定方法」の(１)から(３)に掲げる事由により行使価額（「新株予約権の行使に際して出資される
         財産の価額又はその算定方法」に定義する。）の調整を行った場合、新株予約権１個当たりの目的となる株
         式数は次の算式により調整されるものとし、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
                   調整前株式数       ×  １株当たり調整前行使価額
           調整後株式数       ＝
                       １株当たり調整後行使価額
       ２．募集新株予約権の払込金額若しくはその算定方法又は払込を要しないとする旨
         無償にて発行されるものとする。
       ３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
         新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により発行する株式１株当たりの払
         込金額（以下「行使価額」という。）に新株予約権の目的となる株式数を乗じた額とする。
        (１)   行使価額の調整
         ①　(２)の①から③に掲げる事由により当会社の株式に変更が生ずる場合又は変更を生ずる可能性がある場
           合は、行使価額を次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって調整する。
                      既発行株式数       × 調整前行使価額        ＋  新株発行株式数        ×  １株当たり払込金額
             調整後行使価額        ＝
                                 既発行株式数＋新規発行株式数
           上記算式における用語の定義は、               以下のとおり      とする。
           「新規発行株式数」とは、新たに発行される募集株式の数、処分される自己株式の数、新株予約権の目
           的である株式数又は会社が新株予約権の取得と引き換えに交付する株式（新株予約権の目的である株式
           数又は会社が新株予約権の取得と引き換えに交付する株式を以下それぞれ「潜在株式」という。）の数
           をいう。
           「１株当たり払込金額」とは、募集株式の払込金額及び潜在株式の行使価額をいう。ここで「潜在株式
           の行使価額」とは、潜在株式の目的である株式１株を取得するために当該潜在株式の取得及び取得原因
           の発生を通じて負担すべき金額を意味する。
           「既発行株式数」とは、株主割当日がある場合はその日の前日、また、株主割当日がない場合は調整後
           の行使価額を適用する日の前日における当会社の発行済株式総数より自己株式を控除した株式数をい
           う。
         ②　行使価額調整式の計算については、調整の結果生じる１円未満の端数はこれを切り上げるものとする。
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        (２)   行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後の行使価額の適用時期は、次の各号に定め
           るところによる。
         ①　行使価額調整式に使用する調整前行使価額を下回る払込金額をもって募集株式を発行又は処分する場合
           （処分する場合は上記算式中「払込金額」を「処分価額」と読み替える。）
           なお、潜在株式が顕在化した場合の調整は行わない。
           調整後の行使価額は、払込期日の翌日以降、また、株主割当日がある場合は、その日の翌日以降これを
           適用する。
         ②　株式の分割（併合）又は無償割当により普通株式を発行する場合
           調整後の行使価額は、株式分割（併合）の効力発生日または株式無償割当日以降これを適用する。
         ③　行使価額調整式に使用する調整前行使価額を下回る価額をもって当会社の株式を発行または交付を受け
           ることができる証券（株式または新株予約権を含む。）を発行する場合
           調整後の行使価額は、その証券の発行日に、また割当日がある場合はその日に発行される証券の全部に
           ついて、当会社の株式の発行又は交付がなされたものとみなし、その発行日の翌日以降または割当日の
           翌日以降これを適用する。
        (３)   (２)に掲げた事由によるほか、次の各号に該当する場合には、当会社は行使価額の調整を適切に行うも
           のとする。
         ①　合併、株式交換、株式移転、会社分割、資本の減少、もしくは株式の併合のために行使価額の調整を必
           要とするとき。
         ②　前号のほか、当会社の発行済株式数の変更または変更の可能性を生ずる事由の発生によって行使価額の
           調整を必要とするとき。
         ③　(２)の③に定める証券につき株式の発行又は交付を受けることができる権利が消滅したとき。ただし、
           その証券の全部について、株式の発行又は交付を受け付けた場合を除く。
       ４．新株予約権を有する者（以下「新株予約権者」という。）は、次の条件に従い新株予約権を行使するものと
         する。
        (１)   新株予約権の行使にあたっては、一部行使ができるものとする。ただし、１個の新株予約権を分割して
           行使することはできない。
        (２)   新株予約権は、当会社の普通株式が東京証券取引所またはその他株式市場（国内外を問わず。）に上場
           した場合に限り行使することができる。
        (３)   新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当会社及び当会社の関係会社の取締役、監査役、
           従業員の地位又は当会社及び当会社の関係会社の顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如
           何を問わず当会社若しくは当会社の関係会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にあることを要
           する。ただし、当会社が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
        (４)   新株予約権者が死亡した場合、その相続人は、新株予約権を行使できないものとする。
        (５)   ５．に定める取得事由が発生していない場合に限り、新株予約権を行使することができる。
       ５．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
         当会社は次の場合、新株予約権を無償で取得することができる。
         当会社は、以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別
         途定める日においてこれを取得するものとする。また、当会社は以下の各号に定める取得の事由が生じた本
         新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する
         本新株予約権を決定するものとする。
        (１)   当会社が合併により消滅会社となる場合。
        (２)   当会社が株式交換又は株式移転等により完全子会社となる場合。
        (３)   新株予約権者が第３回新株予約権募集要項に違反した場合。
        (４)   「新株予約権の行使の条件」の定めにより、新株予約権者が新株予約権を行使できなくなった場合。
       ６．2021年９月９日開催の取締役会決議により、2021年10月１日付で普通株式１株につき700株の株式分割を
         行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」
         及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されておりま
         す。
       ７．本書提出日の前月末現在（2023年８月31日）における付与対象者の区分及び人数は、退職及び権利行使によ
         り４名減少し、付与時の当社従業員１名が当社取締役に就任したことにより、当社取締役１名、当社従業員
         １名となっております。
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                                                       サスメド株式会社(E37207)
                                                           有価証券報告書
                               第４回新株予約権
    決議年月日                            2019年５月９日

                            　　当社取締役　　１
    付与対象者の区分及び人数（名）
                             当社従業員　　11(注)７
    新株予約権の数(個)　※                             155(注)１
    新株予約権の目的となる株式の種類　                             普通株式

    新株予約権の目的となる株式の数(株)　※                           108,500(注)１、６

    新株予約権の行使時の払込金額(円)　※                            158(注)３、６

                               自　2021年５月30日
    新株予約権の行使期間　※
                               至　2029年５月29日
                                発行価格　　158
    新株予約権の行使により株式を発行する場合の
                                資本組入額　       79
    株式の発行価格及び資本組入額(円)　※
                                  (注)６
    新株予約権の行使の条件　※                              (注)４
                           新株予約権を譲渡するときは、取締
    新株予約権の譲渡に関する事項　※
                           役会の承認を要するものとする。
    組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関す
                                  (注)５
    る事項　※
     　　※　当事業年度の末日（2023年６月30日）における内容を記載しております。なお、本書提出日の前月末現在
         （2023年８月31日）において、これらの事項に変更はありません。
     (注)   １．新株予約権１個あたり、普通株式１株とする。ただし、「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
         又はその算定方法」の(１)から(３)に掲げる事由により行使価額（「新株予約権の行使に際して出資される
         財産の価額又はその算定方法」に定義する。）の調整を行った場合、新株予約権１個当たりの目的となる株
         式数は次の算式により調整されるものとし、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
                   調整前株式数       ×  １株当たり調整前行使価額
           調整後株式数       ＝
                       １株当たり調整後行使価額
       ２．募集新株予約権の払込金額若しくはその算定方法又は払込を要しないとする旨
         無償にて発行されるものとする。
       ３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
         新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により発行する株式１株当たりの払
         込金額（以下「行使価額」という。）に新株予約権の目的となる株式数を乗じた額とする。
        (１)   行使価額の調整
         ①　(２)の①から③に掲げる事由により当会社の株式に変更が生ずる場合又は変更を生ずる可能性がある場
           合は、行使価額を次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって調整する。
                      既発行株式数       × 調整前行使価額        ＋ 新株発行株式数        ×  １株当たり払込金額
             調整後行使価額        ＝
                                既発行株式数＋新規発行株式数
           上記算式における用語の定義は、               以下のとおり      とする。
           「新規発行株式数」とは、新たに発行される募集株式の数、処分される自己株式の数、新株予約権の目
           的である株式数又は会社が新株予約権の取得と引き換えに交付する株式（新株予約権の目的である株式
           数又は会社が新株予約権の取得と引き換えに交付する株式を以下それぞれ「潜在株式」という。）の数
           をいう。
           「１株当たり払込金額」とは、募集株式の払込金額及び潜在株式の行使価額をいう。ここで「潜在株式
           の行使価額」とは、潜在株式の目的である株式１株を取得するために当該潜在株式の取得及び取得原因
           の発生を通じて負担すべき金額を意味する。
           「既発行株式数」とは、株主割当日がある場合はその日の前日、また、株主割当日がない場合は調整後
           の行使価額を適用する日の前日における当会社の発行済株式総数より自己株式を控除した株式数をい
           う。
         ②　行使価額調整式の計算については、調整の結果生じる１円未満の端数はこれを切り上げるものとする。
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        (２)   行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後の行使価額の適用時期は、次の各号に定め
           るところによる。
         ①　行使価額調整式に使用する調整前行使価額を下回る払込金額をもって募集株式を発行又は処分する場合
           （処分する場合は上記算式中「払込金額」を「処分価額」と読み替える。）
           なお、潜在株式が顕在化した場合の調整は行わない。
           調整後の行使価額は、払込期日の翌日以降、また、株主割当日がある場合は、その日の翌日以降これを
           適用する。
         ②　株式の分割（併合）又は無償割当により普通株式を発行する場合
           調整後の行使価額は、株式分割（併合）の効力発生日または株式無償割当日以降これを適用する。
         ③　行使価額調整式に使用する調整前行使価額を下回る価額をもって当会社の株式を発行または交付を受け
           ることができる証券（株式または新株予約権を含む。）を発行する場合
           調整後の行使価額は、その証券の発行日に、また割当日がある場合はその日に発行される証券の全部に
           ついて、当会社の株式の発行又は交付がなされたものとみなし、その発行日の翌日以降または割当日の
           翌日以降これを適用する。
        (３)   (２)に掲げた事由によるほか、次の各号に該当する場合には、当会社は行使価額の調整を適切に行うも
           のとする。
         ①　合併、株式交換、株式移転、会社分割、資本の減少、もしくは株式の併合のために行使価額の調整を必
           要とするとき。
         ②　前号のほか、当会社の発行済株式数の変更または変更の可能性を生ずる事由の発生によって行使価額の
           調整を必要とするとき。
         ③　(2)の③に定める証券につき株式の発行又は交付を受けることができる権利が消滅したとき。ただし、
           その証券の全部について、株式の発行又は交付を受け付けた場合を除く。
       ４．新株予約権を有する者（以下「新株予約権者」という。）は、次の条件に従い新株予約権を行使するものと
         する。
        (１)   新株予約権の行使にあたっては、一部行使ができるものとする。ただし、１個の新株予約権を分割して
           行使することはできない。
        (２)   新株予約権は、当会社の普通株式が東京証券取引所またはその他株式市場（国内外を問わず。）に上場
           した場合に限り行使することができる。
        (３)   新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当会社及び当会社の関係会社の取締役、監査役、
           従業員の地位又は当会社及び当会社の関係会社の顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如
           何を問わず当会社若しくは当会社の関係会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にあることを要
           する。ただし、当会社が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
        (４)   新株予約権者が死亡した場合、その相続人は、新株予約権を行使できないものとする。
        (５)   ５．に定める取得事由が発生していない場合に限り、新株予約権を行使することができる。
       ５．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
         当会社は次の場合、新株予約権を無償で取得することができる。
         当会社は、以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別
         途定める日においてこれを取得するものとする。また、当会社は以下の各号に定める取得の事由が生じた本
         新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する
         本新株予約権を決定するものとする。
        (１)   当会社が合併により消滅会社となる場合。
        (２)   当会社が株式交換又は株式移転等により完全子会社となる場合。
        (３)   新株予約権者が第４回新株予約権募集要項に違反した場合。
        (４)   「新株予約権の行使の条件」の定めにより、新株予約権者が新株予約権を行使できなくなった場合。
       ６．2021年９月９日開催の取締役会決議により、2021年10月１日付で普通株式１株につき700株の株式分割を
         行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」
         及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されておりま
         す。
       ７．本書提出日の前月末現在（2023年８月31日）における付与対象者の区分及び人数は、退職及び権利行使によ
         り７名減少し、付与時の当社従業員１名が当社取締役に就任したことにより、当社取締役１名、当社従業員
         ４名となっております。
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                               第５回新株予約権
    決議年月日                            2020年４月17日

                            　　当社取締役　　２
    付与対象者の区分及び人数（名）
                             当社従業員　　12(注)７
    新株予約権の数(個)　※                             149(注)１
    新株予約権の目的となる株式の種類　※                             普通株式

    新株予約権の目的となる株式の数(株)　※                           104,300(注)１、６

    新株予約権の行使時の払込金額(円)　※                            232(注)３、６

                               自　2022年５月14日
    新株予約権の行使期間　※
                               至　2030年５月13日
                                発行価格　　232
    新株予約権の行使により株式を発行する場合の
                                資本組入額　116
    株式の発行価格及び資本組入額(円)　※
                                  (注)６
    新株予約権の行使の条件　※                              (注)４
                           新株予約権を譲渡するときは、取締
    新株予約権の譲渡に関する事項　※
                           役会の承認を要するものとする。
    組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関す
                                  (注)５
    る事項　※
       ※　当事業年度の末日（2023年６月30日）における内容を記載しております。なお、本書提出日の前月末現在
         （2023年８月31日）において、これらの事項に変更はありません。
     (注)   １．新株予約権１個あたり、普通株式１株とする。ただし、「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
         又はその算定方法」の(１)から(３)に掲げる事由により行使価額（「新株予約権の行使に際して出資される
         財産の価額又はその算定方法」に定義する。）の調整を行った場合、新株予約権１個当たりの目的となる株
         式数は次の算式により調整されるものとし、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
                   調整前株式数       ×  １株当たり調整前行使価額
           調整後株式数       ＝
                       １株当たり調整後行使価額
       ２．募集新株予約権の払込金額若しくはその算定方法又は払込を要しないとする旨
         無償にて発行されるものとする。
       ３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
         新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により発行する株式１株当たりの払
         込金額（以下「行使価額」という。）に新株予約権の目的となる株式数を乗じた額とする。
        (１)   行使価額の調整
         ①　(２)の①から③に掲げる事由により当会社の株式に変更が生ずる場合又は変更を生ずる可能性がある場
           合は、行使価額を次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって調整する。
                      既発行株式数       × 調整前行使価額        ＋  新株発行株式数        ×  １株当たり払込金額
             調整後行使価額        ＝
                                既発行株式数＋新規発行株式数
           上記算式における用語の定義は、               以下のとおり      とする。
           「新規発行株式数」とは、新たに発行される募集株式の数、処分される自己株式の数、新株予約権の目
           的である株式数又は会社が新株予約権の取得と引き換えに交付する株式（新株予約権の目的である株式
           数又は会社が新株予約権の取得と引き換えに交付する株式を以下それぞれ「潜在株式」という。）の数
           をいう。
           「１株当たり払込金額」とは、募集株式の払込金額及び潜在株式の行使価額をいう。ここで「潜在株式
           の行使価額」とは、潜在株式の目的である株式１株を取得するために当該潜在株式の取得及び取得原因
           の発生を通じて負担すべき金額を意味する。
           「既発行株式数」とは、株主割当日がある場合はその日の前日、また、株主割当日がない場合は調整後
           の行使価額を適用する日の前日における当会社の発行済株式総数より自己株式を控除した株式数をい
           う。
         ②　行使価額調整式の計算については、調整の結果生じる１円未満の端数はこれを切り上げるものとする。
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        (２)   行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後の行使価額の適用時期は、次の各号に定め
           るところによる。
         ①　行使価額調整式に使用する調整前行使価額を下回る払込金額をもって募集株式を発行又は処分する場合
           （処分する場合は上記算式中「払込金額」を「処分価額」と読み替える。）
           なお、潜在株式が顕在化した場合の調整は行わない。
           調整後の行使価額は、払込期日の翌日以降、また、株主割当日がある場合は、その日の翌日以降これを
           適用する。
         ②　株式の分割（併合）又は無償割当により普通株式を発行する場合
           調整後の行使価額は、株式分割（併合）の効力発生日または株式無償割当日以降これを適用する。
         ③　行使価額調整式に使用する調整前行使価額を下回る価額をもって当会社の株式を発行または交付を受け
           ることができる証券（株式または新株予約権を含む。）を発行する場合
           調整後の行使価額は、その証券の発行日に、また割当日がある場合はその日に発行される証券の全部に
           ついて、当会社の株式の発行又は交付がなされたものとみなし、その発行日の翌日以降または割当日の
           翌日以降これを適用する。
        (３)   (２)に掲げた事由によるほか、次の各号に該当する場合には、当会社は行使価額の調整を適切に行うも
          のとする。
         ①　合併、株式交換、株式移転、会社分割、資本の減少、もしくは株式の併合のために行使価額の調整を必
           要とするとき。
         ②　前号のほか、当会社の発行済株式数の変更または変更の可能性を生ずる事由の発生によって行使価額の
           調整を必要とするとき。
         ③　(２)の③に定める証券につき株式の発行又は交付を受けることができる権利が消滅したとき。ただし、
           その証券の全部について、株式の発行又は交付を受け付けた場合を除く。
       ４．新株予約権を有する者（以下「新株予約権者」という。）は、次の条件に従い新株予約権を行使するものと
         する。
        (１)   新株予約権の行使にあたっては、一部行使ができるものとする。ただし、１個の新株予約権を分割して
           行使することはできない。
        (２)   新株予約権は、当会社の普通株式が東京証券取引所またはその他株式市場（国内外を問わず。）に上場
           した場合に限り行使することができる。
        (３)   新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当会社及び当会社の関係会社の取締役、監査役、
           従業員の地位又は当会社及び当会社の関係会社の顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如
           何を問わず当会社若しくは当会社の関係会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にあることを要
           する。ただし、当会社が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
        (４)   新株予約権者が死亡した場合、その相続人は、新株予約権を行使できないものとする。
        (５)   ５．に定める取得事由が発生していない場合に限り、新株予約権を行使することができる。
       ５．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
         当会社は次の場合、新株予約権を無償で取得することができる。
         当会社は、以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別
         途定める日においてこれを取得するものとする。また、当会社は以下の各号に定める取得の事由が生じた本
         新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する
         本新株予約権を決定するものとする。
        (１)   当会社が合併により消滅会社となる場合。
        (２)   当会社が株式交換又は株式移転等により完全子会社となる場合。
        (３)   新株予約権者が第５回新株予約権募集要項に違反した場合。
        (４)   「新株予約権の行使の条件」の定めにより、新株予約権者が新株予約権を行使できなくなった場合。
       ６．2021年９月９日開催の取締役会決議により、2021年10月１日付で普通株式１株につき700株の株式分割を
         行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」
         及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されておりま
         す。
       ７．本書提出日の前月末現在（2023年８月31日）におきましては、付与対象者の区分及び人数は退職及び権利行
         使により７名減少し、付与時の当社従業員１名が当社取締役に就任したことにより、当社取締役２名、当社
         従業員５名となっております。
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                                                           有価証券報告書
                               第６回新株予約権
    決議年月日                            2021年５月14日

                            　　当社取締役　　４
                             当社監査役　　２
    付与対象者の区分及び人数（名）
                             当社従業員　　３(注)７
    新株予約権の数(個)　※                           348［323］(注)１
    新株予約権の目的となる株式の種類　                             普通株式

    新株予約権の目的となる株式の数(株)　※                        243,600［226,100］(注)１、６

    新株予約権の行使時の払込金額(円)　※                            413(注)３、６

                               自　2023年５月14日
    新株予約権の行使期間　※
                               至　2031年５月13日
                               発行価格　　　413
    新株予約権の行使により株式を発行する場合の
                               資本組入額　　207
    株式の発行価格及び資本組入額(円)　※
                                  (注)６
    新株予約権の行使の条件　※                              (注)４
                           新株予約権を譲渡するときは、取締
    新株予約権の譲渡に関する事項　※
                           役会の承認を要するものとする。
    組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関す
                                  (注)５
    る事項　※
     　　※　当事業年度の末日（2023年６月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前
         月末現在（2023年８月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を
         ［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
     (注)   １．新株予約権１個あたり、普通株式１株とする。ただし、「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
         又はその算定方法」の(１)から(３)に掲げる事由により行使価額（「新株予約権の行使に際して出資される
         財産の価額又はその算定方法」に定義する。）の調整を行った場合、新株予約権１個当たりの目的となる株
         式数は次の算式により調整されるものとし、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
                   調整前株式数       ×  １株当たり調整前行使価額
           調整後株式数       ＝
                       １株当たり調整後行使価額
       ２．募集新株予約権の払込金額若しくはその算定方法又は払込を要しないとする旨
         無償にて発行されるものとする。
       ３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
         新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により発行する株式１株当たりの払
         込金額（以下「行使価額」という。）に新株予約権の目的となる株式数を乗じた額とする。
        (１)   行使価額の調整
         ①　(２)の①から③に掲げる事由により当会社の株式に変更が生ずる場合又は変更を生ずる可能性がある場
           合は、行使価額を次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって調整する。
                      既発行株式数       × 調整前行使価額        ＋  新株発行株式数        ×  １株当たり払込金額
             調整後行使価額        ＝
                                 既発行株式数＋新規発行株式数
           上記算式における用語の定義は、               以下のとおり      とする。
           「新規発行株式数」とは、新たに発行される募集株式の数、処分される自己株式の数、新株予約権の目
           的である株式数又は会社が新株予約権の取得と引き換えに交付する株式（新株予約権の目的である株式
           数又は会社が新株予約権の取得と引き換えに交付する株式を以下それぞれ「潜在株式」という。）の数
           をいう。
           「１株当たり払込金額」とは、募集株式の払込金額及び潜在株式の行使価額をいう。ここで「潜在株式
           の行使価額」とは、潜在株式の目的である株式１株を取得するために当該潜在株式の取得及び取得原因
           の発生を通じて負担すべき金額を意味する。
           「既発行株式数」とは、株主割当日がある場合はその日の前日、また、株主割当日がない場合は調整後
           の行使価額を適用する日の前日における当会社の発行済株式総数より自己株式を控除した株式数をい
           う。
         ②　行使価額調整式の計算については、調整の結果生じる１円未満の端数はこれを切り上げるものとする。
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        (２)   行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後の行使価額の適用時期は、次の各号に定め
           るところによる。
         ①　行使価額調整式に使用する調整前行使価額を下回る払込金額をもって募集株式を発行又は処分する場合
           （処分する場合は上記算式中「払込金額」を「処分価額」と読み替える。）
           なお、潜在株式が顕在化した場合の調整は行わない。
           調整後の行使価額は、払込期日の翌日以降、また、株主割当日がある場合は、その日の翌日以降これを
           適用する。
         ②　株式の分割（併合）又は無償割当により普通株式を発行する場合
           調整後の行使価額は、株式分割（併合）の効力発生日または株式無償割当日以降これを適用する。
         ③　行使価額調整式に使用する調整前行使価額を下回る価額をもって当会社の株式を発行または交付を受け
           ることができる証券（株式または新株予約権を含む。）を発行する場合
           調整後の行使価額は、その証券の発行日に、また割当日がある場合はその日に発行される証券の全部に
           ついて、当会社の株式の発行又は交付がなされたものとみなし、その発行日の翌日以降または割当日の
           翌日以降これを適用する。
        (３)   (２)に掲げた事由によるほか、次の各号に該当する場合には、当会社は行使価額の調整を適切に行うも
           のとする。
         ①　合併、株式交換、株式移転、会社分割、資本の減少、もしくは株式の併合のために行使価額の調整を必
           要とするとき。
         ②　前号のほか、当会社の発行済株式数の変更または変更の可能性を生ずる事由の発生によって行使価額の
           調整を必要とするとき。
         ③　(２)の③に定める証券につき株式の発行又は交付を受けることができる権利が消滅したとき。ただし、
           その証券の全部について、株式の発行又は交付を受け付けた場合を除く。
       ４．新株予約権を有する者（以下「新株予約権者」という。）は、次の条件に従い新株予約権を行使するものと
         する。
        (１)   新株予約権の行使にあたっては、一部行使ができるものとする。ただし、１個の新株予約権を分割して
           行使することはできない。
        (２)   新株予約権は、当会社の普通株式が東京証券取引所またはその他株式市場（国内外を問わず。）に上場
           した場合に限り行使することができる。
        (３)   新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当会社及び当会社の関係会社の取締役、監査役、
           従業員の地位又は当会社及び当会社の関係会社の顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如
           何を問わず当会社若しくは当会社の関係会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にあることを要
           する。ただし、当会社が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
        (４)   新株予約権者が死亡した場合、その相続人は、新株予約権を行使できないものとする。
        (５)   ５．に定める取得事由が発生していない場合に限り、新株予約権を行使することができる。
       ５．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
         当会社は次の場合、新株予約権を無償で取得することができる。
         当会社は、以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別
         途定める日においてこれを取得するものとする。また、当会社は以下の各号に定める取得の事由が生じた本
         新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する
         本新株予約権を決定するものとする。
        (１)   当会社が合併により消滅会社となる場合。
        (２)   当会社が株式交換又は株式移転等により完全子会社となる場合。
        (３)   新株予約権者が第６回新株予約権募集要項に違反した場合。
        (４)   「新株予約権の行使の条件」の定めにより、新株予約権者が新株予約権を行使できなくなった場合。
       ６．2021年９月９日開催の取締役会決議により、2021年10月１日付で普通株式１株につき700株の株式分割を
         行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」
         及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されておりま
         す。
       ７．本書提出日の前月末現在（2023年８月31日）におきましては、付与対象者の区分及び人数は退職及び権利行
         使により３名減少したことにより、当社取締役４名、当社監査役２名となっております。
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                               第７回新株予約権
    決議年月日                            2022年６月16日

    付与対象者の区分及び人数（名）                      　　　当社従業員　　12(注)６

    新株予約権の数(個)　※                             400(注)１

    新株予約権の目的となる株式の種類　                             普通株式

    新株予約権の目的となる株式の数(株)　※                            40,000(注)１

    新株予約権の行使時の払込金額(円)　※                             851(注)３

                               自　2024年６月17日
    新株予約権の行使期間　※
                               至　2032年６月15日
    新株予約権の行使により株式を発行する場合の                           発行価格　　　851
    株式の発行価格及び資本組入額(円)　※                           資本組入額　　426
    新株予約権の行使の条件　※                              (注)４
                           新株予約権を譲渡するときは、取締
    新株予約権の譲渡に関する事項　※
                           役会の承認を要するものとする。
    組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関す
                                  (注)５
    る事項　※
     　　※　当事業年度の末日（2023年６月30日）における内容を記載しております。なお、本書提出日の前月末現在
         （2023年８月31日）において、これらの事項に変更はありません。
     (注) １．新株予約権１個あたり、普通株式100株とする。ただし、株式分割（当会社普通株式の無償割当を含む。以
         下同じ。）または株式併合を行う場合、新株予約権１個当たりの目的となる株式数は次の算式により調整さ
         れるものとし、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
          調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
         また、当会社が合併、会社分割、株式交換または株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数
         の調整を必要とする場合、当会社は合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行う。
       ２．募集新株予約権の払込金額若しくはその算定方法又は払込を要しないとする旨
         無償にて発行されるものとする。
       ３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
         新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により発行する株式１株当たりの払
         込金額（以下「行使価額」という。）に新株予約権の目的となる株式数を乗じた額とする。
         行使価額は、新株予約権を割り当てる日の属する月の前月の各日（取引が成立していない日を除く。）にお
         ける東京証券取引所における当社普通株式の終値の平均値に1.05を乗じた金額（１円未満の端数は切り上
         げ）とする。ただし、その価額が新株予約権の割当日の終値（取引が成立していない場合はそれに先立つ直
         近取引日の終値）を下回る場合は、当該終値を行使価額とする。
         なお、本新株予約権の割当日後、当会社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を
         調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
                                 １
         調整後行使価額＝調整前行使価額 ×
                           分割（または併合）の比率
         また、本新株予約権の割当日後、当会社が当会社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己
         株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分または合併、会社分割、
         株式交換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。）、次の算式により行使価額を
         調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
                               新規発行         １株あたり
                                     ×
                               株式数         払込金額
                       既発行
                             ＋
                       株式数
                                 新規発行前の１株あたりの時価
         調整後      調整前
             ＝        ×
         行使価額      行使価額
                            既発行株式数       ＋  新規発行株式数
       ４．新株予約権を有する者（以下「新株予約権者」という。）は、次の条件に従い新株予約権を行使するものと
         する。
        (１)   新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当会社または当会社関係会社の取締役、監査役ま
          たは従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取
          締役会が認めた場合は、この限りではない。
        (２)   新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
        (３)   新株予約権の行使によって、当会社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過する
          こととなるときは、当該新株予約権の行使を行うことはできない。
        (４)   新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
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       ５．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
         当会社が、合併（当会社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式
         移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日
         に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会
         社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付する。ただし、以
         下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契
         約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限る。
        (１)   交付する再編対象会社の新株予約権の数
          新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
        (２)   新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
          再編対象会社の普通株式とする。
        (３)   新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
          組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１．に準じて決定する。
        (４)   新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
          交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、
          上記３．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記５．(３)に従って決定される
          当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
        (５)   新株予約権を行使することができる期間
          新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権の行使
          期間の末日までとする。
        (６)   新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
         ①　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１
           項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じた
           ときは、その端数を切り上げるものとする。
         ②　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金
           等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
        (７)   譲渡による新株予約権の取得の制限
          譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
        (８)   その他新株予約権の行使の条件
          上記４．に準じて決定する。
        (９)   新株予約権の取得事由及び条件
         ①　当会社が消滅会社となる合併契約、当会社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割
           計画、または当会社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付計画もしくは株式移転計画について株
           主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当会社は、当会
           社取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができ
           る。
         ②　新株予約権者が権利行使をする前に、上記４．に定める規定により新株予約権の行使ができなくなった
           場合は、当会社は、当会社取締役会が別途定める日の到来をもって、行使ができなくなった当該新株予
           約権の全部又は一部を無償で取得することができる。
        (10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
       ６．本書提出日の前月末現在（2023年８月31日）におきましては、付与対象者の区分及び人数は退職により２名
         減少したことにより、当社従業員10名となっております。
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                               第８回新株予約権
    決議年月日                            2022年８月26日

    付与対象者の区分及び人数（名）                        コタエル信託株式会社(注)１

    新株予約権の数(個)　※                            8,000(注)２

    新株予約権の目的となる株式の種類　                             普通株式

    新株予約権の目的となる株式の数(株)　※                            800,000(注)３

    新株予約権の行使時の払込金額(円)　※                            1,061(注)４

                               自　2023年７月１日
    新株予約権の行使期間　※
                               至　2033年６月30日
                               発行価格　　　1,061
    新株予約権の行使により株式を発行する場合の
                               資本組入額　　         531
    株式の発行価格及び資本組入額(円)　※
    新株予約権の行使の条件　※                              (注)５
                           新株予約権を譲渡するときは、取締
    新株予約権の譲渡に関する事項　※
                           役会の承認を要するものとする。
    組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関す
                                 (注)６、７
    る事項　※
     　　※　当事業年度の末日（2023年６月30日）における内容を記載しております。なお、本書提出日の前月末現在
         （2023年８月31日）において、これらの事項に変更はありません。
     (注)   １.　   本新株予約権は、コタエル信託株式会社を受託者とする信託に割り当てられ、信託期間満了日時点の当社
         役職員等のうち受益者として指定された者に交付される。
       ２.　新株予約権１個あたり、普通株式100株とする。ただし、株式分割（当会社普通株式の無償割当を含む。以
         下同じ。）または株式併合を行う場合、新株予約権１個当たりの目的となる株式数は次の算式により調整さ
         れるものとし、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
     　　　　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
     　　　　また、当会社が合併、会社分割、株式交換または株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数
         の調整を必要とする場合、当会社は合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行う。
       ３．募集新株予約権の払込金額若しくはその算定方法又は払込を要しないとする旨
         新株予約権１個につき100円で有償発行されるものとする。
       ４．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額またはその算定方法
         新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により発行する株式１株当たりの払
         込金額（以下「行使価額」という。）に新株予約権の目的となる株式数を乗じた額とする。
        　行使価額は、金1,061円とする。
         　なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を
         調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
                                    １
         調整後行使価額        ＝  調整前行使価額        ×
                              分割（または併合）の比率
          また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株
         式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分または合併、会社分割、株
         式交換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。）、                                    次の算式により行使価額を
         調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
                                    新規発行株式数        ×  １株あたり払込金額
                           既発行株式数       ＋
                                      新規発行前の１株あたりの時価
        調整後行使価額        ＝ 調整前行使価額        ×
                                 既発行株式数       ＋  新規発行株式数
          なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式
         にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新
         規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
          さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式交付を行
         う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切
         に行使価額の調整を行うことができるものとする。
       ５．新株予約権を有する者（以下「新株予約権者」という。）は、次の条件に従い新株予約権を行使するものと
         する。
        (１)   本新株予約権者は、2023年６月期から2027年６月期までのいずれかの期において、当社の有価証券報告
           書における損益計算書に記載された事業収益が、下記各号に掲げる水準を満たした場合に限り、各新株
           予約権者に割当てられた本新株予約権のうち、当該各号に掲げる割合（以下、「行使可能割合」とい
           う。）の個数を限度として、本新株予約権を行使することができる。
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         (ⅰ)事業収益が10億円を超過した場合：行使可能割合　50%
         (ⅱ)事業収益が15億円を超過した場合：行使可能割合　100%
            なお、上記における事業収益の判定に際しては、決算期の変更、適用される会計基準の変更、当社の
           業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生した場合など、当社の損益計算書に記載された実績
           数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断したときには、当社は合理的な範囲内で当該影
           響を排除するための適切な調整を行うことができるものとする。
        (２)   新株予約権の行使にあたっては、一部行使ができるものとする。ただし、１個の新株予約権を分割して
           行使することはできない。
        (３)   本新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、当社の従業員であることを要する。ただし、
           定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
        (４)   新株予約権者が死亡した場合、その相続人は、新株予約権を行使できない。
        (５)   ６．に定める取得事由が発生していない場合に限り、新株予約権を行使することができる。
       ６．新株予約権の取得に関する事項
        (１)   当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計
           画、または当社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付計画もしくは株式移転計画について株主総
           会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役
           会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。ただし、当社
           と契約関係にある信託会社が本新株予約権者である場合にはこの限りではない。
        (２)   新株予約権者が権利行使をする前に、上記４．に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなっ
           た場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、行使ができなくなった当該新株予約
           権を無償で取得することができる。ただし、当社と契約関係にある信託会社が本新株予約権者である場
           合にはこの限りではない。
       ７．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
          当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移
         転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に
         新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社
         （以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。た
         だし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収
         分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
        (１)   交付する再編対象会社の新株予約権の数
          新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
        (２)   新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
          再編対象会社の普通株式とする。
        (３)   新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
          組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１．に準じて決定する。
        (４)   新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
          交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、
          上記３で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記６（３）に従って決定される当
          該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
        (５)   新株予約権を行使することができる期間
          上表に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上表に定める行使
          期間の末日までとする。
        (６)   新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
          上表に準じて決定する。
        (７)   譲渡による新株予約権の取得の制限
          譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
        (８)   その他新株予約権の行使の条件
          上記４に準じて決定する。
        (９)   新株予約権の取得事由及び条件
          上記５に準じて決定する。
        (10)   その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
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                               第９回新株予約権
    決議年月日                            2023年８月17日

    付与対象者の区分及び人数（名）                      　　　当社執行役員　　１(注)６

    新株予約権の数(個)　                             160(注)１

    新株予約権の目的となる株式の種類　                             普通株式

    新株予約権の目的となる株式の数(株)　                            16,000(注)１

    新株予約権の行使時の払込金額(円)　                            1,664(注)３

                               自　2025年９月１日
    新株予約権の行使期間　
                               至　2033年８月16日
    新株予約権の行使により株式を発行する場合の                          発行価格　　　1,664
    株式の発行価格及び資本組入額(円)　                          資本組入額　　　832
    新株予約権の行使の条件　                              (注)４
                           新株予約権を譲渡するときは、取締
    新株予約権の譲渡に関する事項　
                           役会の承認を要するものとする。
    組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関す
                                  (注)５
    る事項　
     (注) １．新株予約権１個あたり、普通株式100株とする。ただし、株式分割（当会社普通株式の無償割当を含む。以
         下同じ。）または株式併合を行う場合、新株予約権１個当たりの目的となる株式数は次の算式により調整さ
         れるものとし、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
          調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
         また、当会社が合併、会社分割、株式交換または株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数
         の調整を必要とする場合、当会社は合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行う。
       ２．募集新株予約権の払込金額若しくはその算定方法又は払込を要しないとする旨
         無償にて発行されるものとする。
       ３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
         新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により発行する株式１株当たりの払
         込金額（以下「行使価額」という。）に新株予約権の目的となる株式数を乗じた額とする。
         行使価額は、新株予約権を割り当てる日の属する月の前月の各日（取引が成立していない日を除く。）にお
         ける東京証券取引所における当社普通株式の終値の平均値に1.05を乗じた金額（１円未満の端数は切り上
         げ）とする。ただし、その価額が新株予約権の割当日の終値（取引が成立していない場合はそれに先立つ直
         近取引日の終値）を下回る場合は、当該終値を行使価額とする。
         なお、本新株予約権の割当日後、当会社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を
         調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
                                 １
         調整後行使価額＝調整前行使価額 ×
                           分割（または併合）の比率
         また、本新株予約権の割当日後、当会社が当会社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己
         株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分または合併、会社分割、
         株式交換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。）、次の算式により行使価額を
         調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
                               新規発行         １株あたり
                                     ×
                               株式数         払込金額
                       既発行
                             ＋
                       株式数
                                 新規発行前の１株あたりの時価
         調整後      調整前
             ＝        ×
         行使価額      行使価額
                            既発行株式数       ＋  新規発行株式数
       ４．新株予約権を有する者（以下「新株予約権者」という。）は、次の条件に従い新株予約権を行使するものと
         する。
        (１)   新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当会社または当会社関係会社の取締役、監査役ま
          たは従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取
          締役会が認めた場合は、この限りではない。
        (２)   新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
        (３)   新株予約権の行使によって、当会社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過する
          こととなるときは、当該新株予約権の行使を行うことはできない。
        (４)   新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
        (５)   新株予約権は割当日から            24ヶ月経過時点で本件新株予約権の48分の24に相当する個数について権利が確
          定するものとし、以後１ヶ月経過する都度、48分の１ずつ増加し、割当日から48ヶ月経過後は本新株予約
          権の総数について権利が確定されるものとする。なお、行使可能な本新株予約権の割合は、その直前期間
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          までの既行使分と合わせた割合を意味し、行使可能な本新株予約権の割合に基づく本新株予約権の個数に
          つき１個未満の端数が生ずる場合には、端数を切り捨てた新株予約権の個数をもって行使可能な本新株予
          約 権の割合とみなす。
       ５．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
         当会社が、合併（当会社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式
         移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日
         に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会
         社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付する。ただし、以
         下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契
         約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限る。
        (１)   交付する再編対象会社の新株予約権の数
          新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
        (２)   新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
          再編対象会社の普通株式とする。
        (３)   新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
          組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１．に準じて決定する。
        (４)   新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
          交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、
          上記３．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記５．(３)に従って決定される
          当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
        (５)   新株予約権を行使することができる期間
          新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権の行使
          期間の末日までとする。
        (６)   新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
         ①　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１
           項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じた
           ときは、その端数を切り上げるものとする。
         ②　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金
           等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
        (７)   譲渡による新株予約権の取得の制限
          譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
        (８)   その他新株予約権の行使の条件
          上記４．に準じて決定する。
        (９)   新株予約権の取得事由及び条件
         ①　当会社が消滅会社となる合併契約、当会社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割
           計画、または当会社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付計画もしくは株式移転計画について株
           主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当会社は、当会
           社取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができ
           る。
         ②　新株予約権者が権利行使をする前に、上記４．に定める規定により新株予約権の行使ができなくなった
           場合は、当会社は、当会社取締役会が別途定める日の到来をもって、行使ができなくなった当該新株予
           約権の全部又は一部を無償で取得することができる。
        (10)   その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
      ②  【ライツプランの内容】

       該当事項はありません。
      ③  【その他の新株予約権等の状況】

       該当事項はありません。
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     (３)   【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
       該当事項はありません。
     (４)   【発行済株式総数、資本金等の推移】

               発行済株式         発行済株式                      資本準備金       資本準備金

                               資本金増減額        資本金残高
       年月日        総数増減数          総数残高                       増減額       残高
                                 (千円)       (千円)
                (株)         (株)                      (千円)       (千円)
                      普通株式
                           10,250
                      Ａ種優先株式
                            2,500
    2020年８月31日         Ｃ種優先株式         Ａ－２種優先株式
                                  280,200       691,940       280,200       681,940
    (注)１               934         250
                      Ｂ種優先株式
                            3,438
                      Ｃ種優先株式
                             934
                      普通株式
                           10,250
                      Ａ社株式
                            2,500
    2020年９月30日         Ｃ種優先株式         Ａ－２種優先株式
                                  129,900       821,840       129,900       811,840
    (注)２               433         250
                      Ｂ種優先株式
                            3,438
                      Ｃ種優先株式
                            1,367
                      普通株式
                           10,250
                      Ａ種優先株式
                            2,500
    2020年10月30日         Ｃ種優先株式         Ａ－２種優先株式
                                  300,000      1,121,840        300,000      1,111,840
    (注)３              1,000          250
                      Ｂ種優先株式
                            3,438
                      Ｃ種優先株式
                            2,367
                      普通株式
                           10,250
                      Ａ種優先株式
                            2,500
    2020年12月25日         Ｃ種優先株式         Ａ－２種優先株式
                                   39,900     1,161,740        39,900     1,151,740
    (注)４               133         250
                      Ｂ種株式
                            3,438
                      Ｃ種株式
                            2,500
                      普通株式
                           10,250
                      Ａ種優先株式
                            2,500
    2021年６月30日                  Ａ－２種優先株式
                    －            △1,061,740         100,000       604,285      1,756,025
    (注)５                         250
                      Ｂ種株式
                            3,438
                      Ｃ種株式
                            2,500
             普通株式
                   8,688
             Ａ種優先株式
                  △2,500
    2021年９月27日         Ａ－２種優先株式         普通株式
                                     －    100,000         －   1,756,025
    (注)６              △250         18,938
             Ｂ種株式
                  △3,438
             Ｃ種株式
                  △2,500
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               発行済株式         発行済株式                      資本準備金       資本準備金
                               資本金増減額        資本金残高
       年月日        総数増減数          総数残高                       増減額       残高
                                 (千円)       (千円)
                (株)         (株)                      (千円)       (千円)
    2021年10月１日         普通株式         普通株式
                                     －    100,000         －   1,756,025
    (注)７            13,237,662         13,256,600
    2021年12月23日         普通株式         普通株式

                                 1,485,942       1,585,942       1,485,942       3,241,968
    (注)８            2,291,000         15,547,600
    2022年１月26日         普通株式         普通株式
                                  252,240      1,838,183        252,240      3,494,208
    (注)９             388,900        15,936,500
    2021年12月24
    日～         普通株式         普通株式
                                   14,925     1,853,108        14,925     3,509,134
    2022年６月30日             264,600        16,201,100
    (注)10
    2022年７月１
    日～
             普通株式         普通株式
                                   6,085     1,859,193         6,085     3,515,219
    2022年９月30日
                  86,100       16,287,200
    (注)10
    2022年11月30日                  普通株式
                    －            △1,843,108         16,085     1,843,108       5,358,327
    (注)11
                         16,287,200
    2022年10月１
    日～         普通株式         普通株式
                                   8,618      24,703       8,618     5,366,946
    2022年12月31日
                  151,200        16,438,400
    (注)10
    2023年１月１
    日～
             普通株式         普通株式
                                   5,957      30,661       5,957     5,372,903
    2023年３月31日
                  78,400       16,516,800
    (注)10
    2023年４月１
    日～
             普通株式         普通株式
                                   10,290       40,951       10,290     5,383,193
    2023年６月30日
                  105,700        16,622,500
    (注)10
     (注)   １．有償第三者割当
         割当先：株式会社スズケン、住友商事株式会社、日本ケミファ株式会社
         発行価格　　　600,000円
         資本組入額　　300,000円
       ２．有償第三者割当
         割当先：沢井製薬株式会社、THVP-1号投資事業有限責任組合
         発行価格　　　600,000円
         資本組入額　　300,000円
       ３．有償第三者割当
         割当先：株式会社スズケン、第一生命保険株式会社、DIMENSION投資事業有限責任組合
         発行価格　　　600,000円
         資本組入額　　300,000円
       ４．有償第三者割当
         割当先：ヘルスケア・イノベーション投資事業有限責任組合
         発行価格　　　600,000円
         資本組入額　　300,000円
       ５．2021年５月14日開催の臨時株主総会決議により、財務体質の健全化等を目的として、資本金を減少させ、資
         本準備金及びその他資本剰余金に振り替えた後、欠損填補を行っております。この結果、資本金が
         1,061,740千円減少（減資割合91.39％）しております。
       ６．2021年９月９日開催の臨時取締役会決議により、2021年９月27日付でＡ種優先株式2,500株、Ａ－２種優先
         株式250株、Ｂ種優先株式3,438株及びＣ種優先株式2,500株を自己株式として取得し、その対価として普通
         株式をそれぞれ2,500株、250株、3,438株、2,500株交付しております。また、同取締役会決議により、自己
         株式として取得した当該Ａ種優先株式、Ａ－２種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式の全てを2021年
         ９月27日付で消却しております。
       ７．普通株式１株を700株とする株式分割によるものであります。
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       ８．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
         発行価格        1,410円
         引受価額     　　1,297.20円
         資本組入額      　　648.60円
       ９．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）
         割当先：　SMBC日興証券株式会社
         発行価格　　       1,297.20円
         資本組入額　　        648.60円
       10.  新株予約権（ストック・オプション）の権利行使による増加であります。
       11.  2022年９月29日開催の第７期定時株主総会の決議により、資本金の額を1,843,108千円減少し、その減少額
         の全額をその他資本剰余金に振り替えております（資本金減資割合99.1％）。
       12.  当事業年度末から本書提出日の前月末（2023年８月31日）までの間に行われた新株予約権の行使により、発
         行済株式総数は17,500株、資本金及び資本準備金がそれぞれ3,613千円増加しております。
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     (５)   【所有者別状況】
                                                 2023年６月30日       現在
                       株式の状況(１単元の株式数                  100  株)
                                                      単元未満
      区分                                               株式の状況
           政府及び
                                  外国法人等
                      金融商品     その他の                 個人
                                                       (株)
           地方公共     金融機関                                 計
                      取引業者      法人               その他
                                個人以外      個人
            団体
    株主数
              －      7     18     37     18     20    4,592     4,692        －
    (人)
    所有株式数
              －   46,156      5,429     10,313      7,710      155    96,353     166,116      10,900
    (単元)
    所有株式数
              －    27.8      3.3     6.2     4.6     0.1     58.0     100.0        －
    の割合(％)
     (６)   【大株主の状況】

                                               2023年６月30日       現在
                                                    発行済株式
                                                    (自己株式を
                                            所有株式数        除く。)の
          氏名又は名称                      住所
                                              (株)      総数に対する
                                                    所有株式数
                                                    の割合(％)
    上野   太郎
                       東京都文京区                       6,927,100           41.6
    株式会社日本カストディ銀行（信託

                       東京都中央区晴海１丁目８番12号                       2,747,800           16.5
    口）
    日本マスタートラスト信託銀行株式会
                       東京都港区浜松町２丁目11番３号                        953,300          5.7
    社（信託口）
    株式会社スズケン                   愛知県名古屋市東区東片端町８番地                        700,000          4.2

    第一生命保険株式会社                   東京都千代田区有楽町１丁目13番１号                        583,100          3.5

    サワイグループホールディングス株式

                       大阪府大阪市淀川区宮原５丁目２番30号                        245,000          1.4
    会社
    野村信託銀行株式会社（投信口）                   東京都千代田区大手町２丁目２番２号                        243,800          1.4

    BNY  GCM  CLIENT    ACCOUNT    JPRD   AC  ISG   PETERBOROUGH       COURT   133  FLEET   STREET

    （FE-AC）                   LONDON    EC4A   2BB  UNITED    KINGDOM            238,750          1.4
    （常任代理人株式会社三菱UFJ銀行）                   （東京都千代田区丸の内２丁目７番１号）
    本橋   智光

                       神奈川県横浜市戸塚区                        163,800          0.9
    株式会社SBI証券                   東京都港区六本木１丁目６番１号                        125,931          0.7

             計                    －             12,928,581           77.7

     (注)   １．持株比率は、小数点第２位以下を切り捨てて小数点第１位まで表示しております。
                                 54/114







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     (７)   【議決権の状況】
      ① 【発行済株式】
                                                2023年６月30日       現在
           区分            株式数(株)         議決権の数(個)                 内容
    無議決権株式                    －          －              －

    議決権制限株式(自己株式等)                    －          －              －

    議決権制限株式(その他)                    －          －              －

    完全議決権株式(自己株式等)                    －          －              －

                                         権利内容に何ら限定のない当社にお

                     普通株式
    完全議決権株式(その他)                                166,116     ける標準となる株式であります。な
                         16,611,600
                                         お、単元株式数は100株であります。
    単元未満株式                      10,900        －              －
    発行済株式総数                    16,622,500          －              －

    総株主の議決権                    －           166,116             －

      ② 【自己株式等】

       該当事項はありません。
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    ２  【自己株式の取得等の状況】
                  該当事項はありません          。
       【株式の種類等】
     (１)   【株主総会決議による取得の状況】
       該当事項はありません。
     (２)   【取締役会決議による取得の状況】

       該当事項はありません。
     (３)   【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

       該当事項はありません。
     (４)   【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

       該当事項はありません。
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    ３ 【配当政策】
       株主への利益還元については、重要な経営課題と認識しており、将来的には経営成績及び財政状態を勘案しつ
      つ、剰余金の分配を検討する所存でありますが、当面は、多額の先行投資を行う研究開発活動の継続的かつ計画的
      な実施に備えた資金の確保を優先し、配当は行わない方針であります。
       剰余金の配当は６月30日を基準日とする期末配当を基本方針としており、配当の決定機関は株主総会でありま
      す。また、当社は、「取締役会の決議によって、毎年12月31日を基準日として中間配当を行うことができる」旨を
      定款に定めております。
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    ４  【コーポレート・ガバナンスの状況等】
     (１)   【コーポレート・ガバナンスの概要】
      ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
        当社は、経営の効率化を図ると同時に、経営の健全性、透明性及びコンプライアンスを高めて社会的な信頼に
       応えていくことが、持続的な成長には不可欠であると考えております。その結果が、企業価値を向上させ、株主
       や債権者、従業員など企業を取り巻くさまざまなステークホルダーへの利益還元に繋がるとの認識に立ち、日々
       コーポレート・ガバナンスの強化に努めております。
      ②　会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等

       イ．会社の機関の基本説明
         当社は、取締役会制度、監査役会制度を採用し、取締役会、監査役会等により経営の意思決定及び業務執
        行、監査を行っております。
       ロ．当社のコーポレート・ガバナンス体制及び採用理由

         当社は、経営の透明性、健全性の向上及び経営環境の変化に対応した意思決定の迅速化のため、以下の体
        制、組織を構築しております。
        a　取締役会







         当社の取締役会は、代表取締役社長の上野太郎を議長とし、取締役である本橋智光、矢島祐介、小原隆幸、
        加賀邦明（社外取締役）、山田泰弘（社外取締役）の６名で構成されております。取締役会は、業務執行を決
        定し、取締役間の相互牽制により取締役の職務の執行を監督しております。
         取締役会は、「取締役会規程」に基づき、原則として毎月１回の定時取締役会を開催しているほか、経営上
        の重要事項が発生した場合には、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。
        b　ガバナンス委員会

         当社は、2023年７月1日付で代表取締役社長                     上野太郎をガバナンス委員会委員長とし、独立社外取締役（加
        賀邦明、山田泰弘）で構成されるガバナンス委員会を設置いたしました。当委員会は、取締役会の機能の独立
        性・客観性の向上と説明責任を一層強化するべく、取締役会からの諮問に基づき、取締役の指名・報酬に関す
        る事項について審議し、取締役会に答申いたします。
        c　監査役会・監査役

         会社法関連法令に基づく監査役会設置会社制を採用しております。監査役会は、常勤監査役である秋嶋由子
        を議長とし、長尾謙太、山本麻記子の３名で構成されており、全員が社外監査役であります。
         監査役会は、コーポレート・ガバナンスの運営状況を監視し、取締役の職務の執行を含む日常活動の業務監
        査及び会計監査をおこなっております。
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         監査役は、株主総会及び取締役会への出席、取締役、従業員、会計監査人、内部監査担当からの報告収受等
        を行っております。
         監査役会は、「監査役会規則」に基づき、原則として毎月１回の定時監査役会を開催しているほか、必要あ
        るときは臨時監査役会を開催することとなっております。
        d　内部監査

         当社は、    代表取締役社長に選任された内部監査責任者１名及び担当者１名により、                                  内部監査を実施しており
        ます。内部監査では、各部門の業務遂行状況を監査し、結果については、内部監査責任者より代表取締役社長
        に報告するとともに、改善指示を各部門へ周知し、そのフォローアップに努めております。
        e　リスク管理委員会

         当社は、代表取締役社長            上野太郎をリスク管理委員会委員長とし、常勤取締役（本橋智光、矢島祐介、小
        原隆幸）、社外取締役（加賀邦明、山田泰弘）、社外監査役（秋嶋由子、長尾謙太、山本麻記子）及び各部門
        の部長からなる、リスク管理委員会を設置しております。当委員会は、事業の継続安定的な発展を確保するべ
        く、原則として３ヶ月に１回の頻度で開催し、市場、情報セキュリティ、環境、労務、製品の品質等様々な事
        業運営上のリスクについて、リスク評価とモニタリング、リスクの見直しを実施し、その内容について取締役
        会へ報告を行なっております。
        f　コンプライアンス推進委員会

         当社は、代表取締役社長            上野太郎をコンプライアンス推進委員会委員長とし、常勤取締役（本橋智光、矢
        島祐介、小原隆幸）、社外取締役（加賀邦明、山田泰弘）及び社外監査役（秋嶋由子、長尾謙太、山本麻記
        子）で構成されるコンプライアンス推進委員会を設置しております。当委員会は、全社的なコンプライアンス
        体制を強化・推進するべく、             原則として月１回開催し、社内のコンプライアンス違反事例の共有、対応、啓蒙
        施策等を協議しております。
        g　外部専門家

         当社は、法律やその他専門的な判断を必要とする事項につきましては、顧問弁護士、顧問税理士、顧問社会
        保険労務士等に相談し、必要に応じてアドバイスを受け検討し、判断しております。
       ハ．内部統制システムの整備の状況

         当社は、以下のとおり定める内部統制システムの基本方針に従って体制を構築しております。
        a　取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

         (a)  当社は経営理念、行動指針等を、当社の取締役・使用人が法令・定款及び社会規範を遵守した行動をと
          るための行動規範とする。
         (b)  当社は、コンプライアンスを横断的に統括する組織として「コンプライアンス推進委員会」を設置し、
          取締役・使用人の教育、啓蒙を図る。
         (c)  取締役会は、「取締役会規程」「業務分掌規程」「職務権限規程」等の職務の執行に関する社内規程を
          整備し、取締役及び使用人は定められた社内規程に従い業務を執行する。
         (d)  代表取締役社長に選任された内部監査責任者は、各部門の業務執行及びコンプライアンスの状況等につ
          いて定期的に監査を実施し、その評価を代表取締役社長及び監査役に報告する。
         (e)  監査役は内部監査責任者と連携し、コンプライアンスの状況を定期的に監査するものとし、その監査結
          果については、取締役会等に報告する。
         (f)  当社は、社内における法令遵守上疑義がある行為について、使用人が直接通報を行う手段を確保する。
          重要な情報については、必要に応じてその内容と会社の対処状況・結果につき、当社取締役・使用人に開
          示し、周知徹底を図る。
        b　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

         (a)  取締役の職務の執行に係る情報・文書(電磁的記録も含む)については、法令及び「文書管理規程」にし
          たがい適切に保存及び管理する。
         (b)  取締役及び監査役が、必要に応じて当該情報・文書等の内容を知り得る体制を確保する。
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         (c)  内部監査責任者は、文書管理責任者と連携のうえ、文書等の保存及び管理状況を監査する。
        c　損失の危険の管理に関する規程その他の体制

         (a)  リスク管理を体系的に規定する「リスク管理規程」を定め、リスク管理を推進する体制として代表取締
          役社長を委員長とするリスク管理委員会を設置し、当社のリスクを網羅的、総括的に管理する。
         (b)  不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長又はその指名を受けた者の指揮下に対策本部を設置
          し、必要に応じて顧問弁護士等の外部専門家とともに迅速かつ的確な対応を行い、損害の拡大を防止する
          体制を整える。
         (c)  内部監査責任者及び各リスクの担当者（担当部署、組織）は、各部門のリスク管理状況を監査し、その
          結果を代表取締役社長に報告するものとし、リスク管理委員会において定期的にリスク管理体制を見直
          し、問題点の把握と改善に努める。
        d　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

         (a)  中期経営計画等の全社的な目標を定めることにより、各部門が事業年度ごとに実施すべき具体的な施策
          を効率的に策定できる体制を構築する。
         (b)  経営の組織的・効率的推進を目的として業務執行に関する権限と責任を明確に定めた「業務分掌規程」
          並びに「職務権限規程」に則り、職務の適切かつ効率的な執行を実現するとともに、重要事項については
          取締役会を経て意思決定を行うことで、職務の適正性を確保する。
        e　監査役がその職務を補助すべき使用人(補助使用人)を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体

          制、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性確保に関
          する事項
         (a)  監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、代表取締役社長は監査役と協議のう
          え、監査役を補助すべき使用人を指名する。指名を受けた使用人は監査役の指示に関して、取締役、部門
          長等の指揮命令を受けないものとする。
         (b)  監査役の職務を補助すべき使用人を置いた場合、当該使用人が監査役の指揮命令に従う旨を取締役及び
          使用人に周知させ、会議等への出席により、監査役監査に必要な調査を行う権限を付与する。
         (c)  会社は、監査役の職務を補助すべき使用人を務めたことをもって不利な取扱いをしないことを保証し、
          その旨を取締役及び使用人に周知徹底する。
        f　取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

         (a)  取締役及び使用人は、法定の事項に加え、業務または業績に重大な影響を与える事項、内部監査の実施
          状況、内部通報制度による通報状況及びその内容を報告する体制を整備し、監査役の情報収集・交換が適
          切に行えるよう協力する。
         (b)  取締役及び使用人は、会社に重大な影響を及ぼす事項が発生し、あるいは発生する恐れがあるとき、又
          は取締役及び使用人による違法・不正な行為を発見したときは、速やかに監査役に報告する。
        g　監査役への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための

          体制
         (a)  監査役への報告をした者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、
          その旨を取締役及び使用人に周知徹底する。
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        h　その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
         (a)  監査役の過半は社外監査役とし、監査役職務の独立性及び透明性を確保する。
         (b)  代表取締役社長は、監査役との意思疎通を図るために、監査役との定期的な意見交換を行う。
         (c)  会社は、監査役、会計監査人及び内部監査責任者が、相互に緊密な連携及び情報交換を円滑に行える環
          境整備に努める。
         (d)  会社は、監査役監査の実施に当たり監査役が必要と認めるときは、監査役の判断で弁護士、公認会計士
          その他外部アドバイザーを活用できる体制を整え、監査役監査の実効性確保に努める。
         (e)  監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、当該費用が当該
          監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、会社がこれを負担する。
        i　財務報告の信頼性を確保するための体制

         (a)  信頼性のある財務報告を作成するために、財務報告に係る内部統制の整備及び運用の体制を構築する。
         (b)  その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、不備があれば必要な是正を行う。
        j　反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

         (a)  反社会的勢力による被害の防止及び反社会的勢力の排除について、当社規程において、「会社は、いか
          なる場合においても、反社会的勢力に対し金銭その他の経済的利益を提供しない」旨を規定し、全取締
          役・使用人へ周知徹底する。
         (b)  反社会的勢力排除に向けて、不当要求がなされた場合の対応基本方針、対応責任部署、対応措置、報
          告・届出体制等を定めた「反社会的勢力排除・対応規程」に則り、事案発生時に速やかに対処できる体制
          を整備する。
      ③　リスク管理体制の整備状況

        当社は、「リスク管理規程」を制定し、当社のリスク管理についての基本方針及び推進体制を定めておりま
       す。また、顧問弁護士等の外部専門家と適宜連携を行うことにより、リスクに対して迅速な対応ができる体制を
       整えております。
      ④　企業統治に関するその他の事項

       イ．取締役の定数
        当社は、取締役を９名以内とする旨を定款に定めております。
       ロ．取締役の選解任の決議要件

       　当社は、取締役の選任に関する株主総会の決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３
       分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、定款に定めております。これは、株主
       総会における取締役の選任に関する定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とす
       るものであります。なお、取締役の選任決議については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めており
       ます。
       ハ．株主総会決議事項のうち取締役会で決議できる事項

        　a.　自己の株式の取得
           当社は、自己株式の取得について、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、自己
          の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、企業環境の変化に対応し、機動的な経
          営を遂行することを目的とするものであります。
        　b.　中間配当

           当社は、中間配当について、取締役会の決議によって、毎年12月31日を基準日として、中間配当を行う
          ことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするもの
          であります。
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        　c.　取締役の責任免除
           当社は、取締役の責任免除について、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締
          役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除す
          ることができる旨定款に定めております。また、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取
          締役等であるものを除く。）との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を、法令が規定する金額の範
          囲内で限定する契約を締結することできる旨定款に定めております。これらは、取締役がその期待される役
          割を十分に発揮できることを目的とするものであります。
       二．株主総会の特別決議要件の変更

         当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株
        主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めて
        おります。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行う
        ことを目的とするものであります。
       ホ．役員賠償責任保険

         当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、株主や第
        三者から損害賠償請求を提起された場合において、被保険者が負担することとなる損害賠償金等の損害を当該
        保険契約より補填することとする予定です。ただし、被保険者が私的な利益又は便宜の供与を違法に得たこと
        に起因する損害、法令に違反することを被保険者が認識しながら行った行為に起因する損害等については、填
        補されない等の免責事由があります。なお、被保険者の範囲は、当社の取締役及び監査役であり、保険料は全
        額当社が負担しております。
      ⑤　取締役会の活動状況

        当事業年度における当社の取締役会の開催回数及び個々の取締役の出席状況については                                         以下のとおり      でありま
       す。
              役職名               氏名           開催回数        出席回数
            代表取締役社長                上野　太郎              14        14
              取締役              市川　太祐              13        11
             取締役CTO               本橋　智光              14        14
             取締役COO               矢島　祐介              14        14
              取締役              小原　隆幸              14        14
             社外取締役               加賀　邦明              14        14
             社外取締役               山田　泰弘              10        9
     (注)   １．上記の取締役会の開催回数のほか、会社法第370条および当社定款第26条の規定に基づき、取締役会決議が
          あったものとみなす書面決議が４回ありました。
     　　　２．取締役山田泰弘氏については、2022年９月29日開催の定時株主総会において新任取締役に就任後の出席状
          況となります。
     　　　３．取締役市川太祐氏は2023年５月31日をもって辞任しており、退任前の出席状況となります。
        取締役会における具体的な検討事項は、法令及び定款に定められたことのほか、取締役報酬額の決定、当社全

       体の経営方針及び経営計画の策定、パイプライン及び知的財産を含む経営計画の進捗状況、販売提携及び共同研
       究開発等の重要な契約の締結、内部統制システムの運用状況、情報開示を含めサステナビリティに関する事項そ
       の他重要な業務執行に関する事項等であります。
                                 62/114




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      ⑥　ガバナンス委員会の活動状況
        ガバナンス委員会設置後における当社のガバナンス委員会の開催回数及び個々のガバナンス委員の出席状況に
       ついては    以下のとおり      であります。
              役職名               氏名           開催回数        出席回数
            代表取締役社長                上野　太郎              1        1
             社外取締役               加賀　邦明              1        1
             社外取締役               山田　泰弘              1        1
        ガバナンス委員会における具体的な検討事項は、取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針
       や、経営陣の報酬制度の設計等であります。
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     (２)   【役員の状況】
      ①　役員一覧
      男性  7 名　女性    2 名(役員のうち女性の比率            22.2  ％)

                                                       所有
                                                       株式数
      役職名       氏名      生年月日                  略歴               任期
                                                       (株)
                              都立広尾病院      研修医
                        2006年４月
                              日本学術振興会      特別研究員     DC１
                        2009年４月
                        2012年３月     熊本大学大学院医学系研究科博士課程修了
                              日本学術振興会      特別研究員     PD
                        2013年４月
                              公益財団法人神経研究所附属晴和病院               /医療法人社
                        2014年10月
                              団大坪会    小石川東京病院      医師（現任）
    代表取締役社長       上野　太郎      1980年12月21日                                 (注)３    6,927,100
                              公益財団法人東京都医学総合研究所              主席研究員
                        2015年４月
                              サスメド合同会社       創業  代表社員
                        2015年７月
                              サスメド株式会社       設立  代表取締役社長（現任）
                        2016年２月
                              公益財団法人東京都医学総合研究所              主席研究員
                        2016年４月
                              東邦大学    講師
                        2016年４月
                              XNef株式会社      社外取締役（現任）
                        2021年２月
                              新日鉄ソリューションズ株式会社(現：日鉄ソ
                        2009年４月
                              リューションズ株式会社)          入社
                              株式会社リクルートライフスタイル              入社
                        2016年７月
      取締役
           本橋　智光      1983年８月14日                                 (注)３     163,800
                              株式会社リクルートコミュニケーションズ                 出向
                        2017年１月
      CTO
                              当社  入社
                        2017年11月
                              当社  取締役CTO    システム開発部担当（現任）
                        2019年９月
                              大和証券エスエムビーシー株式会社              入社
                        2007年４月
                              エムスリー株式会社        入社
                        2013年５月
                              丸の内キャピタル株式会社           入社
                        2017年10月
      取締役
                              株式会社大貴      社外取締役
           矢島　祐介      1984年11月14日       2018年７月                          (注)３     102,200
      COO
                              当社  入社
                        2019年10月
                              当社  執行役員
                        2020年２月
                              当社  取締役COO　事業開発部担当（現任）
                        2021年５月
                              株式会社船井総合研究所          入社
                        2001年４月
                              大和証券エスエムビーシー株式会社              入社
                        2006年１月
                        2007年12月     米国公認会計士試験合格（Inactive）
                              ロンドンビジネススクール           修了（経営学修士）
                        2013年７月
                              株式会社アイスタイル         入社
                        2015年３月
      取締役     小原　隆幸      1977年１月29日                                 (注)３
                              株式会社コスメネクスト          出向
                                                         －
                              同社  取締役
                        2015年７月
                              株式会社Touchcard        社外取締役
                        2018年９月
                              安益株式会社      代表取締役
                        2019年５月
                              当社  入社  執行役員
                        2020年７月
                              当社  取締役   管理部担当（現任）
                        2021年５月
                              三菱化成工業株式会社（現：三菱ケミカル株式会
                        1975年４月
                              社）  入社
                              株式会社三菱ケミカルホールディングス                執行役員
                        2006年６月
                              ヘルスケア戦略室長
                              田辺三菱製薬株式会社         代表取締役     常務執行役員
                        2010年６月
                              国際事業部長（社長補佐・海外総括担当）
                              同社  代表取締役     専務執行役員      研究本部長     兼 国
                        2012年４月
                              際事業部長（社長補佐・海外総括、内部統制・コン
                              プライアンス推進部担当）
                              チーフ・コンプライアンス・オフィサー
      取締役     加賀　邦明      1951年９月１日                                 (注)３
                                                         －
                              株式会社生命科学インスティテュート               代表取締役
                        2014年４月
                              社長
                              兼 田辺三菱製薬株式会社         取締役
                              兼 株式会社地球快適化インスティテュート                取締役
                              株式会社地球快適化インスティテュート                代表取締
                        2015年２月
                              役社長
                              そーせいグループ株式会社           社外取締役（現任）
                        2018年６月
                              株式会社アドバイザリー・カンパニー               顧問
                        2019年12月
                              当社  社外取締役（現任）
                        2021年１月
                                 64/114




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                                                       所有
                                                       株式数
      役職名       氏名      生年月日                  略歴               任期
                                                       (株)
                        1987年４月     日本銀行入行
                        2018年５月     日本銀行理事（2022年５月退任）
      取締役     山田　泰弘      1963年６月28日                                 (注)３
                                                         －
                              日東電工株式会社       社外取締役（現任）
                        2022年６月
                              当社  社外取締役（現任）
                        2022年９月
                              株式会社鈴乃屋      入社
                        1979年４月
                              株式会社国土建設       入社
                        1991年１月
                              エノテカ株式会社       入社
                        1995年３月
      監査役
                              同社  取締役
           秋嶋　由子      1958年７月７日       2002年６月                          (注)４
                                                         －
     （常勤）
                              同社  監査役
                        2004年６月
                              同社  総務部長兼人事部長兼コンプライアンス室長
                        2011年６月
                              当社  社外監査役（現任）
                        2019年９月
                              監査法人中央会計事務所          入社
                        1986年10月
                        1990年８月     公認会計士登録
                        1996年２月     長尾公認会計士事務所開設
                        1997年７月     税理士登録
                              株式会社オービック        社外監査役
                        2002年６月
      監査役     長尾　謙太      1958年12月25日                                 (注)４
                                                         －
                              サイバーステップ株式会社           社外監査役
                        2003年９月
                              ランドビジネス      社外監査役（現任）
                        2004年12月
                              税理士法人グローイング          代表社員（現任）
                        2011年８月
                              株式会社アスコット        社外監査役（現任）
                        2019年12月
                              当社  社外監査役（現任）
                        2020年９月
                              TMI総合法律事務所        入所
                        1995年７月
                        2000年10月     東京弁護士会登録
                        2000年10月     TMI総合法律事務所
                        2005年９月     シモンズ・アンド・シモンズ法律事務所（ロンド
                              ン）
                        2006年９月     TMI総合法律事務所
                        2012年２月     英国弁護士ソリシタ資格登録
                        2012年６月     シモンズ・アンド・シモンズ法律事務所（ロンド
                              ン）
      監査役     山本　麻記子      1971年5月29日                                 (注)４
                        2014年９月     TMI総合法律事務所
                                                         －
                              スターゼン株式会社        社外監査役
                        2016年６月
                              株式会社シグマクシス（現：           株式会社シグマクシス
                        2018年６月
                              ホールディングス）社外取締役（現任）
                              武蔵精密工業株式会社         社外取締役（監査等委員）
                        2019年６月
                              （現任）
                        2020年２月     福岡弁護士会登録
                              弁護士法人TMIパートナーズ　            パートナー    （現任）
                              株式会社アシックス        社外取締役    （現任）
                        2020年３月
                              当社  社外監査役（現任）
                        2021年９月
                            計                          7,193,100
     (注）１．取締役　加賀邦明及び山田泰弘は、社外取締役であります。
       ２．監査役　秋嶋由子、長尾謙太及び山本麻記子は、社外監査役であります。
       ３．任期は、2023年９月29日開催の定時株主総会終結の時から、２年以内に終了する事業年度のうち最終のもの
         に関する定時株主総会の終結の時までであります。
       ４．任期は、2021年９月30日開催の定時株主総会終結の時から、４年以内に終了する事業年度のうち最終のもの
         に関する定時株主総会の終結の時までであります。
       ５．報告書提出日現在における取締役を兼務しない執行役員の状況は次の通りであります。
           氏　　　名                    地位              担当及び重要な兼職の状況
                                            CMO（Chief     Medical   Officer）
          橋　上　　聖                   執行役員
                                               臨床開発部担当
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      ②　社外役員の状況
        本書提出日現在において、当社は社外取締役を２名、社外監査役を３名選任しております。
        社外取締役加賀邦明は、製薬会社の代表取締役の他に多数の企業の役員経験があり、会社経営において豊富な
       知見と幅広い経験を有していることから、その知識・経験に基づいた当社の経営に対する監督・意見を期待して
       おります。加賀邦明は当社株式を保有しておらず、当社新株予約権を25個（17,500株）保有しております。
        本書提出日現在において、当社と社外取締役加賀邦明の間に、上記以外の人的関係、資本的関係又は取引関係
       その他の利害関係はありません。
        社外取締役山田泰弘は、日本銀行の要職を歴任し、金融経済の専門家として培われた豊富な知見と経験を有し
       ていることから、その知識・経験に基づいた当社の経営に対する監督・意見を期待しております。山田泰弘は当
       社株式を保有しておりません。
        本書提出日現在において、当社と社外取締役山田泰弘の間に、上記以外の人的関係、資本的関係又は取引関係
       その他の利害関係はありません。
        社外監査役である秋嶋由子は、当社以外の上場企業の取締役及び監査役の経験があり、会社経営において豊富
       な知見と幅広い経験を有していることから、その知識・経験に基づいた当社の経営に対する監督・意見を期待し
       ております。秋嶋由子は当社株式を保有しておらず、当社新株予約権を50個（35,000株）保有しております。
        本書提出日現在において、当社と社外監査役秋嶋由子の間に、上記以外の人的関係、資本的関係又は取引関係
       その他の利害関係はありません。
        社外監査役である長尾謙太は、公認会計士として財務会計に関する幅広い見識と豊富な経験とを有しており、
       かかる知識及び経験に基づいた当社経営に関する監督及び意見を期待しております。長尾謙太は当社株式を保有
       しておらず、当社新株予約権を25個（17,500株）保有しております。本書提出日現在において、当社と社外監査
       役長尾謙太の間に、上記以外の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
        社外監査役である山本麻記子は、弁護士として企業法務に関する幅広い見識と豊富な経験を有しており、かか
       る知識及び経験に基づいた当社経営に関する監督及び意見を期待しております。山本麻記子は当社株式を保有し
       ておりません。本書提出日現在において、当社と社外監査役山本麻記子の間に、上記以外の人的関係、資本的関
       係又は取引関係その他の利害関係はありません。
        当社は、社外取締役及び社外監査役の独立性に関する具体的基準又は方針は定めていないものの、株式会社東
       京証券取引所の定める独立役員に関する判断基準等を勘案したうえで、一般株主と利益相反が生じるおそれのな
       い、コーポレート・ガバナンスの充実・向上に資する社外取締役を選任することとしております。
      ③　社外取締役及び社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携ならびに内

       部統制部門との関係
        社外取締役は、取締役会において、監査役会及び内部監査担当からの会計監査及び内部監査の報告を通じて相
       互連携し、また、社外監査役は取締役会及び監査役会への出席、内部監査担当と連携した内部監査の実施、監査
       役監査及び会計監査人とのミーティングを通じて相互連携し、必要に応じて意見を述べることにより監査の実効
       性を高めております。
        また、社外取締役及び社外監査役は、取締役会を通じ内部統制部門からの報告を受けて連携しております。
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     (３)   【監査の状況】
      ①　監査役監査の状況
        当社における監査役監査は、監査役会制度を採用しております。常勤監査役１名及び非常勤監査役２名の３名
       で構成されており、３名全員が社外監査役であります。
        常勤監査役は、社内の重要な会議に出席し、定期的に取締役及び使用人からヒアリングする機会を確保する
       等、公正な監査を行う体制を整えております。一方で、取締役及び使用人は、各監査役の要請に応じて必要な報
       告及び情報提供を行っております。
        社外監査役かつ常勤監査役である秋嶋由子は、長年にわたる取締役及び監査役の経験から財務及び会計に関す
       る相当程度の知見を有しております。社外監査役である長尾謙太は、公認会計士として財務会計に関する幅広い
       知見と豊富な経験を有しております。社外監査役である山本麻記子は、弁護士として企業法務に関する幅広い知
       見と豊富な経験を有しております。
        監査役は、取締役会への出席や重要書類の閲覧を通じて取締役の職務執行の適法性を監査しております。監査
       役、内部監査責任者及び会計監査人は、定期的に会合を持ち、それぞれの監査計画やその実施結果の情報を交換
       し、連携することにより、監査の品質向上と効率化に努めております。また、監査役と内部監査責任者は、それ
       以外にも必要に応じて会合を持ち、同じ組織内の監査機能として効率的かつ効果的に監査を進めるべく、相互補
       完体制として、年間の監査スケジュールの事前調整、合同監査（監査役の内部監査への同席含む）等を行ってお
       ります。
        当事業年度において当社は監査役会を14回開催しており、個々の監査役の出席状況については                                            以下のとおり      で
       あります。
           氏名           役職名           開催回数            出席回数
       秋嶋由子           社外監査役（常勤）                    14回            14回
       長尾謙太           社外監査役                    14回            14回
       山本麻記子           社外監査役                    14回            14回
        監査役会における        具体的   な検討事項は、当事業年度の監査方針及び監査計画並びに監査役の業務分担、株主総

       会議案の監査、監査役監査の状況、会計監査人の評価、選解任又は不再任、会計監査人の報酬同意、各監査役の
       監査結果に基づく監査役会監査報告などであります。
        また、常勤の監査役の活動として、取締役会等への出席、代表取締役社長との意見交換、事業報告・計算書類
       の監査、その他会議体への参加、その他重要決裁書類の閲覧、取締役等からの報告聴取などであります。
      ②　内部監査の状況

        当社の内部監査は、当社従業員が少ないため内部監査専任者は設けず、代表取締役社長に選任された内部監査
       責任者１名及び       担当者１名（兼任者）          が、年度監査計画を策定し、「内部監査規程」に基づいて、原則として、
       毎期全部署を対象として内部監査を実施しております。内部監査責任者が所属する部門については、他部門の内
       部監査担当者を任命し、相互監査が可能な体制にて運用しております。また、監査結果を代表取締役社長                                                 、取締
       役会及び監査役       に報告するとともに、被監査部門に対しては監査結果の報告と併せて改善事項の指摘及び指導を
       行い、改善の進捗状況を定期的に確認するなど、より実効性の高い監査を実施しております。
        また、内部監査責任者、監査役及び会計監査人は、相互に連携して、三者間で定期的に会合を開催し、課題・
       改善事項等の情報共有を図っており、効率的かつ効果的な監査を実施するように努めております。
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      ③　会計監査の状況
       ａ　監査法人の名称
         EY新日本有限責任監査法人
       ｂ　継続監査期間

         ４年間
       ｃ　業務を執行した公認会計士

         指定有限責任社員　業務執行社員　安斎　裕二
         指定有限責任社員　業務執行社員　北池　晃一郎
       ｄ　監査業務に係る補助者の構成

         当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士３名、その他４名であります。
       ｅ　監査法人の選定方針と理由

         監査役会がEY新日本有限責任監査法人を会計監査人とした理由は、当社の事業特性及び事業規模を踏まえ
        て、同監査法人の監査実績及び監査費用が当社の事業規模に適していること及び、会計監査人に必要とされる
        専門性、独立性、品質管理体制に加え、当社のビジネスモデルへの理解度等を総合的に勘案して適任と判断し
        たためであります。
         なお、監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主
        総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
       ｆ　監査役及び監査役会による監査法人の評価

         監査役会において、「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」等に照らし、監査
        法人に対する評価を行っております。
         当該評価の結果、監査役会はEY新日本有限責任監査法人の監査品質を確認し監査業務の適切性及び妥当性を
        評価し、会計監査人の独立性、法令等の遵守状況についても問題がない事を確認しております。
      ④　監査報酬の内容等

       ａ　監査公認会計士等に対する報酬の内容
               前事業年度                           当事業年度
       監査証明業務に              非監査業務に             監査証明業務に              非監査業務に
      基づく報酬(千円)              基づく報酬(千円)              基づく報酬(千円)              基づく報酬(千円)
              27,200              2,500             25,200                －
     (注)　前事業年度における非監査業務に基づく報酬の内容は、新規上場に係るコンフォートレター作成業務について
        の対価であります。
       ｂ　監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａを除く）

        （前事業年度）
         該当事項はありません。
        （当事業年度）

         該当事項はありません。
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       ｃ　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
        （前事業年度）
         該当事項はありません。
        （当事業年度）

         該当事項はありません。
       ｄ　監査報酬の決定方針

         監査報酬は、当社の規模・特殊性・業務内容等に照らして監査計画、監査内容、監査日数等を勘案し、双方
        協議のうえで決定しております。
       ｅ　監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

         当社監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算定根拠などを
        確認し、検討した結果、会計監査人の報酬につき、会社法第399条１項の同意を行っております。
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     (４)   【役員の報酬等】
      ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
        当社は以下の「取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針」を取締役会において決議し、定めておりま
       す。
        a. 基本方針

          当社の取締役の報酬は、会社の業績、経営内容、経済情勢等の経営環境や他社の水準、役位・職責等を踏
         まえた適正な水準とするとともに、株価変動のメリットとリスクを株主と共有し、株価上昇及び企業価値向
         上への貢献意欲を高めることを意識した体系とすることを基本方針とする。具体的には、取締役の報酬は固
         定報酬としての基本報酬及び中長期のインセンティブとしての譲渡制限付株式による株式報酬により構成す
         る。
        b. 基本報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針

          当社の取締役の基本報酬は、金銭による月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、
         当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。
        c. 株式報酬の内容及び額の算定方法の決定に関する方針

          株式報酬は、事業年度ごとの役務提供に対する対価として、事前交付型譲渡制限付株式報酬を付与するこ
         ととする。対象取締役に対し付与する株式数は、基本報酬額を基準に算出した譲渡制限付株式報酬の基準額
         を、取締役会における割当決議日の前営業日の当社普通株式の終値で除した株式数（年50,000株以内）と
         し、譲渡制限付株式の交付日から３年以上で当社取締役会が定める譲渡制限期間中、継続して当社の取締役
         の地位にあったことを条件として、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。なお、株式
         報酬の比率は、基本報酬及び株式報酬の総額を100としたときに、役位や職責に応じ、株式報酬の額が10～40
         となることを目安とする。
        d. 取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

          当社は、取締役の指名・報酬等に係る取締役会機能の独立性・客観性の向上と説明責任の一層の強化を目
         的として、独立社外取締役２名及び代表取締役１名で構成される任意のガバナンス委員会を設置する。個人
         別の報酬額については、取締役会から諮問を受けたガバナンス委員会での審議を経て取締役会へ答申され、
         取締役会の決議によって決定することとする。
          取締役の報酬等は、基本報酬について2021年５月14日開催の臨時株主総会で役員報酬限度額（年額）を
         100,000千円（決議時点の取締役の員数７名）と決議しております。各取締役の報酬額については、当該報酬
         総額の範囲内において、経営成績及び財政状態、各取締役の職務執行状況を総合的に勘案して決定します。
         また取締役に対する株式報酬については、前記の役員報酬限度額（年額）とは別枠で、2023年９月29日開催
         の第８期定時株主総会において対象取締役に対して譲渡制限付株式の付与のための報酬を支給することを決
         議しており、支給する金銭報酬債権の総額（年額）は50,000千円以内（うち社外取締役5,000千円以内）、当
         社が発行または処分する普通株式の総数は年50,000株以内（うち社外取締役5,000株以内）（決議時点の取締
         役の員数６名）としております。
          当事業年度における各取締役の報酬内訳は固定の基本報酬のみであり、業績連動報酬制度は採用しており
         ません。
          監査役の報酬等は2022年９月29日開催の定時株主総会で報酬限度額（年額）を20,000千円（決議時点の監
         査役の員数３名）と決議しております。各監査役の報酬額については、当該報酬総額の範囲内において、常
         勤・非常勤の別、業務分担の状況を考慮して監査役会にて決定しております。
          なお、当事業年度における当社の取締役の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動は、2022年９月
         29日開催の取締役会において、代表取締役から提示された各取締役の報酬額の素案を元に、当社の状況や他
         社水準を勘案したうえで社外取締役を含めた全取締役で議論した上で個人別報酬の額を決定しており、「取
         締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針」に沿うものであると取締役会が判断いたしました。
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      ②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
                               報酬等の種類別の総額(千円)

                                                     対象となる
               報酬等の総額
       役員区分                                              役員の員数
                 (千円)
                                   ストック・            左記のうち、
                                                       (名)
                       固定報酬     業績連動報酬             退職慰労金
                                   オプション            非金銭報酬
    取締役
                  67,600      67,600        －      －      －      －      5
    (社外取締役を除く。)
    監査役
                    －      －      －      －      －      －      －
    (社外監査役を除く。)
    社外役員              19,200      19,200        －      －      －      －      5
     (注)    １．上記には、2023年５月31日に辞任した取締役１名が含まれております。なお、当事業年度末現在の取締役
         員数は６名（うち社外取締役２名）であり、監査役員数は３名（うち社外監査役３名）であります。
      ③　提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

        報酬等の総額が１億円以上であるものが存在していないため、記載しておりません。
      ④　使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

        該当事項はありません。
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     (５)   【株式の保有状況】
      ①　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
        a．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の
       内容
        当社は、株式を保有している銘柄について、保有に伴う便益とその資本コストとの比較等を確認したうえで、
       株式保有の妥当性を検証し、売却を含めた保有の適否について取締役会で判断しています。
        b．銘柄及び貸借対照表計上額
                   銘柄数     貸借対照表計上額の合計額
                  （銘柄）          （千円）
        非上場株式              1             343
        （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

        該当事項はありません。
      ②　保有目的が純投資以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表上額及び保有目的

        該当事項はありません。
      ③　保有目的が純投資目的である投資株式

        該当事項はありません。
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    第５   【経理の状況】
    １   財務諸表の作成方法について

      当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務
     諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
    ２   監査証明について

      当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度(2022年７月１日から2023年６月30日まで)の
     財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人により監査を受けております。
    ３   連結財務諸表について

      当社は子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。
    ４   財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

      当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を
     適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応できるよう、監査法人等が主催する各種セミナーへ参加して
     おります。
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    １  【財務諸表等】
     (１)   【財務諸表】
      ①  【貸借対照表】
                                                   (単位：千円)
                                 前事業年度              当事業年度
                                (2022年６月30日)              (2023年６月30日)
     資産の部
      流動資産
        現金及び預金                              4,904,074              5,048,838
                                     ※１   9,574           ※１   10,917
        売掛金及び契約資産
        前払費用                                21,023              25,382
                                         925              321
        その他
        流動資産合計                              4,935,598              5,085,460
      固定資産
        有形固定資産
         建物附属設備（純額）                                 0              0
                                          0              0
         工具器具備品（純額）
                                       ※２   0            ※２   0
         有形固定資産合計
        無形固定資産
                                          -            7,602
         ソフトウェア
         無形固定資産合計                                 -            7,602
        投資その他の資産
                                        8,124              8,062
         その他
         投資その他の資産合計                               8,124              8,062
        固定資産合計                                8,124              15,664
      資産合計                                4,943,723              5,101,124
     負債の部
      流動負債
        未払金                                31,502              53,350
        未払費用                                1,194              1,266
        未払法人税等                                31,847               1,210
        未払消費税等                                7,133              27,759
        預り金                                4,496              5,897
        契約負債                                4,950             126,543
                                        6,565              8,649
        その他
        流動負債合計                                87,689              224,677
      固定負債
                                        5,650              5,650
        資産除去債務
        固定負債合計                                5,650              5,650
      負債合計                                 93,339              230,327
     純資産の部
      株主資本
        資本金                              1,853,108                40,951
        資本剰余金
                                      3,509,134              5,383,193
         資本準備金
         資本剰余金合計                             3,509,134              5,383,193
        利益剰余金
         その他利益剰余金
                                      △ 511,858             △ 562,607
          繰越利益剰余金
         利益剰余金合計                             △ 511,858             △ 562,607
        株主資本合計                              4,850,384              4,861,537
      新株予約権                                    -            9,260
      純資産合計                                4,850,384              4,870,797
     負債純資産合計                                 4,943,723              5,101,124
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      ② 【損益計算書】
                                                   (単位：千円)
                                 前事業年度              当事業年度
                               (自 2021年７月１日              (自 2022年７月１日
                               　至 2022年６月30日)              　至 2023年６月30日)
                                    ※１   316,873            ※１   530,654
     事業収益
     事業費用
      事業原価                                 10,374               7,988
                                    ※２   226,369            ※２   176,311
      研究開発費
                                    ※３   309,282            ※３   394,671
      販売費及び一般管理費
      事業費用合計                                 546,026              578,971
     営業損失（△）                                 △ 229,152              △ 48,316
     営業外収益
      受取利息                                    2              2
      助成金等収入                                 53,214               3,065
      講演料等収入                                   617             1,347
                                        1,104                5
      その他
      営業外収益合計                                 54,937               4,421
     営業外費用
      株式交付費                                 24,303                407
      上場関連費用                                 18,910                 -
                                          15              15
      その他
      営業外費用合計                                 43,229                422
     経常損失（△）                                 △ 217,444              △ 44,318
     特別利益
                                          -             634
      新株予約権戻入益
      特別利益合計                                    -             634
     特別損失
                                     ※４   15,719            ※４   5,426
      減損損失
      固定資産除却損                                    0              21
                                                     ※５   406
                                          -
      投資有価証券評価損
      特別損失合計                                 15,719               5,854
     税引前当期純損失（△）                                 △ 233,163              △ 49,539
     法人税、住民税及び事業税
                                        1,210              1,210
                                        △ 890               -
     法人税等調整額
     法人税等合計                                    319             1,210
     当期純損失（△）                                 △ 233,483              △ 50,749
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      【事業原価明細書】
                                前事業年度                当事業年度
                              (自　2021年７月１日                (自　2022年７月１日
                             　至　2022年６月30日)                　至　2023年６月30日)
                                      構成比                構成比
           区分                 金額（千円）                金額（千円）
                                      （％）                （％）
    Ⅰ　労務費                              8,934      90.0          2,076      26.0
                                   987               5,912
    Ⅱ　経費                   ※１                 10.0                74.0
    　　　小計                                   100.0                100.0
                                  9,922                7,988
                                   452                －
    　　期首仕掛品棚卸高
    　　　合計
                                 10,374                7,988
                                   －                －
    　　期末仕掛品棚卸高
    　　当期事業原価
                                 10,374                7,988
      （原価計算の方法）
       当社の原価計算は、実際原価による個別原価計算を採用しております。
      （ 表示方法の変更       ）

       前事業年度において「外注費」と区分表示しておりましたが、明瞭性を高めるため、当事業年度より、「外注
       費」は「経費」として一括掲記し、内訳を注記する方法に変更しています。これに伴い、前事業年度の事業原価
       明細書の記載については組み替えを行っております。
       （注）※１．主な内訳は           以下のとおり      であります。

                             前事業年度                  当事業年度
            項目              (自　2021年７月１日                  (自　2022年７月１日
                          　至　2022年６月30日)                  　至　2023年６月30日)
    ソフトウェア償却費（千円）                                  －                 5,033
    外注費（千円）                                  987                   878
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      ③ 【株主資本等変動計算書】
     前事業年度(自　2021年７月１日　至　2022年６月30日)
                                                    (単位：千円)
                                  株主資本
                                       資本剰余金
                 資本金
                            資本準備金          その他資本剰余金            資本剰余金合計
    当期首残高                 100,000           1,756,025               -        1,756,025

    当期変動額
     新株の発行               1,753,108           1,753,108               -        1,753,108
     減資                  -           -           -           -
     当期純損失（△）                  -           -           -           -
    当期変動額合計                1,753,108           1,753,108               -        1,753,108
    当期末残高                1,853,108           3,509,134               -        3,509,134
                         株主資本

                    利益剰余金
                                           新株予約権         純資産合計
              その他利益剰余金                   株主資本合計
                        利益剰余金合計
              繰越利益剰余金
    当期首残高             △ 278,375        △ 278,375        1,577,650             -      1,577,650
    当期変動額
     新株の発行                -         -      3,506,217             -      3,506,217
     減資                -         -         -         -         -
     当期純損失（△）            △ 233,483        △ 233,483        △ 233,483            -      △ 233,483
    当期変動額合計             △ 233,483        △ 233,483        3,272,733             -      3,272,733
    当期末残高             △ 511,858        △ 511,858        4,850,384             -      4,850,384
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     当事業年度(自　2022年７月１日　至　2023年６月30日)
                                                    (単位：千円)
                                  株主資本
                                       資本剰余金
                 資本金
                            資本準備金          その他資本剰余金            資本剰余金合計
    当期首残高                1,853,108           3,509,134               -        3,509,134

    当期変動額
     新株の発行                30,951           30,951             -         30,951
     減資              △ 1,843,108           1,843,108               -        1,843,108
     当期純損失（△）                  -           -           -           -
     株主資本以外の項
     目の当期変動額
     （純額）
    当期変動額合計               △ 1,812,157           1,874,059               -        1,874,059
    当期末残高                 40,951          5,383,193               -        5,383,193
                         株主資本

                    利益剰余金
                                           新株予約権         純資産合計
              その他利益剰余金                   株主資本合計
                        利益剰余金合計
              繰越利益剰余金
    当期首残高             △ 511,858        △ 511,858        4,850,384             -      4,850,384
    当期変動額
     新株の発行                -         -       61,902           -       61,902
     減資                -         -         -         -         -
     当期純損失（△）             △ 50,749        △ 50,749        △ 50,749           -      △ 50,749
     株主資本以外の項
     目の当期変動額                                          9,260         9,260
     （純額）
    当期変動額合計              △ 50,749        △ 50,749         11,153          9,260         20,413
    当期末残高             △ 562,607        △ 562,607        4,861,537           9,260       4,870,797
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      ④  【キャッシュ・フロー計算書】
                                                   (単位：千円)
                                 前事業年度              当事業年度
                               (自 2021年７月１日              (自 2022年７月１日
                               　至 2022年６月30日)              　至 2023年６月30日)
     営業活動によるキャッシュ・フロー
      税引前当期純損失（△）                                △ 233,163              △ 49,539
      減価償却費                                  2,049              5,548
      株式報酬費用                                    -            9,094
      減損損失                                 15,719               5,426
      助成金等収入                                △ 53,214              △ 3,065
      受取利息                                   △ 2             △ 2
      株式交付費                                 24,303                407
      上場関連費用                                 18,910                 -
      固定資産除却損                                    0              21
      投資有価証券評価損益（△は益）                                    -             406
      売上債権及び契約資産の増減額（△は増加）                                 △ 3,947             △ 1,342
      前払費用の増減額（△は増加）                                  5,644             △ 4,358
      未払金の増減額（△は減少）                                △ 49,503              21,392
      契約負債の増減額（△は減少）                                 △ 1,430             121,593
      預り金の増減額（△は減少）                                   429             1,401
      未払法人税等の増減額（△は減少）                                 33,698             △ 30,637
      未払消費税等の増減額（△は減少）                                 16,645              20,625
                                        6,311              4,827
      その他
      小計                                △ 217,550              101,799
      利息の受取額
                                          2              2
      助成金等の受取額                                 53,214                 -
                                        △ 950            △ 1,210
      法人税等の支払額
      営業活動によるキャッシュ・フロー                                △ 165,283              100,591
     投資活動によるキャッシュ・フロー
      有形固定資産の取得による支出                                △ 12,612              △ 5,553
      無形固定資産の取得による支出                                    -           △ 12,636
      敷金及び保証金の回収による収入                                  3,038                -
      敷金及び保証金の差入による支出                                 △ 7,138                -
      資産除去債務の履行による支出                                 △ 2,900                -
                                        △ 750               -
      その他
      投資活動によるキャッシュ・フロー                                △ 20,362             △ 18,189
     財務活動によるキャッシュ・フロー
      株式の発行による収入                                3,481,986                61,562
      上場関連費用の支出                                △ 18,910                 -
                                          -             800
      その他
      財務活動によるキャッシュ・フロー                                3,463,075                62,362
     現金及び現金同等物の増減額（△は減少）                                 3,277,429               144,764
     現金及び現金同等物の期首残高                                 1,626,645              4,904,074
                                   ※１   4,904,074            ※１   5,048,838
     現金及び現金同等物の期末残高
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      【注記事項】
      (重要な会計方針)
    １　棚卸資産の評価基準及び評価方法
     (１)   仕掛品
       個別法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）を採用しております。
     (２)   その他有価証券
       市場価格のない株式等　　移動平均法による原価法を採用しております。
    ２　固定資産の減価償却の方法

       有形固定資産
       建物附属設備　　　　定額法
       工具器具備品　　　　定率法
       また、取得価額が10万円以上20万円未満の少額減価償却資産については、３年間で均等償却を行っております。
       なお、主な耐用年数は          以下のとおり      であります。
       建物附属設備　　　　　　２年
       工具器具備品　　　　３～５年
       無形固定資産

       ソフトウェア　　　　定額法
       自社利用目的のソフトウェアについては、社内における見込利用可能期間（２年）に基づく定額法を採用してい
       ます。
    ３　引当金の計上基準

     (１)   貸倒引当金
       債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権につ
      いては個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上することとしております。
    ４　繰延資産の処理方法

       株式交付費　　　　　支出時に全額費用として処理しております。
    ５　収益及び費用の計上基準

       当社は、下記の５ステップアプローチに基づき、収益を認識しています。
        ステップ１：顧客との契約の識別
        ステップ２：契約における履行義務の識別
        ステップ３：取引価格の算定
        ステップ４：履行義務への取引価格の配分
        ステップ５：履行義務充足による収益の認識
       なお、当社が認識した主要な区分に係る取引の対価は、履行義務を充足してから概ね１年以内に受領しており、

      重要な金融要素は含まれておりません。
      ①  ライセンス供与による収益

       当社と顧客との間で締結した契約に基づくライセンスの供与による収益として、契約一時金及び契約で定められ
      た条件を達成した場合に受領するマイルストン及び上市後の顧客の売上高をベースとしたロイヤリティによる収益
      を認識する予定です。
       契約一時金及びマイルストン収入は、ライセンスの供与時点において、顧客が当該ライセンスに対する支配を獲
      得することで当社の履行義務が充足されると判断した場合、当該時点で収益を認識します。売上高ベースのロイヤ
      リティによる収益については、算定基礎となる売上が発生した時点と売上高ベースのロイヤリティが配分されてい
      る履行義務が充足される時点のいずれか遅い時点で収益を認識します。なお、当該契約にはライセンスの供与のみ
      ならず、クラウドサービスの提供なども含まれるため、サービスにつき一体か別個か判断し、履行義務を識別しま
      す。
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      ②  受託契約による収益
       顧客との業務受託契約等に基づいた財、サービスの提供による収益を認識しております。
       受託契約による収益は、契約に基づく財、サービスに対する支配が顧客に一定の期間にわたり移転する場合は、
      移転に伴う履行義務の充足の状況に応じて収益を認識しております。ただし、移転に伴う履行義務の充足状況を合
      理的に見積もることができない場合は、原価回収基準にて収益を認識しております。なお、工期がごく短い受託契
      約については、代替的な取り扱いを適用し、一定の期間にわたる収益の認識ではなく、完全に履行義務を充足した
      時点で収益を認識しております。
      ③  システムの利用による収益

       顧客とのシステム利用契約等に基づいた当社システムの提供による収益を認識しております。
       システムの利用による収益は、契約期間中、常に財又はサービスが利用可能であり、当該履行義務が時の経過に
      わたり充足されるため、契約期間にわたり均等に収益を認識しております。
    ６　キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

       手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負
      わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。
      (重要な会計上の見積り)

    　新株予約権（第８回新株予約権）の評価
     (１)   当事業年度の財務諸表に計上した金額
                             前事業年度                  当事業年度
                          (自    2021年７月１日                (自    2022年７月１日
                           至   2022年６月30日)                至   2023年６月30日)
    新株予約権                                  －                800千円
        (注)当事業年度における計上金額は、本新株予約権割当に対する信託会社からの払込額であります。
     (２)   識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

        ①  算出方法
         ストック・オプションの各会計期間における費用計上額は、ストック・オプションの公正な評価額のうち、
        対象勤務期間を基礎とする方法その他の合理的な方法に基づき当期に発生したと認められる額であり、ストッ
        ク・オプションの公正な評価額は、公正な評価単価にストック・オプション数を乗じて算定するとされており
        ます。
         第８回新株予約権（2022年８月26日取締役会決議）は、2023年６月期から2027年６月期までのいずれかの期
        において、当社の有価証券報告書における損益計算書に記載された事業収益が、下記各号に掲げる水準を満た
        した場合に限り、各新株予約権者に割当てられた本新株予約権のうち、下記各号に掲げる割合（以下、「行使
        可能割合」という。）の個数を限度として、本新株予約権を行使することができるとされており、付与された
        ストック・オプション数（以下「付与数」という。）から、権利不確定による失効の見積数を控除して算定し
        ております。なお、当事業年度においては業績達成の見積りの結果、全株失効するものとして会計処理を行っ
        ております。
        (ⅰ)事業収益が10億円を超過した場合：行使可能割合50%
        (ⅱ)事業収益が15億円を超過した場合：行使可能割合100%
        　業績達成の基礎となる将来事業収益の予測に対して見積りの要素が介入します。
        ②  主要な仮定

         第８回新株予約権の会計処理の前提として将来事業収益の見積りに基づいております。当該見積りは、各パ
        イプラインの開発ロードマップを基礎として行っており、主要なパイプラインにつき開発進捗に応じた契約一
        時金、マイルストン収入及び上市した際のロイヤリティ収入が含まれております。特に治療用アプリに関連す
        るロイヤリティ収入についての主要な仮定は、想定される保険点数やピーク時の患者数及び処方率、さらに
        ピーク時の売上までに到達する期間であり、一定の仮定を設定しております。
        ③  翌事業年度の財務諸表に与える影響

         翌事業年度の業績達成状況により、翌事業年度の財務諸表に重要な影響を与える可能性があります。
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      (表示方法の変更)
      （損益計算書関係）
        前事業年度において、「営業外収益」の「その他」に含めて表示しておりました「講演料等収入」は、金額的
      重要性が増したため、当事業年度より「講演料等収入」と独立掲記しております。また、前事業年度において
      「その他」に含めて表示しておりました補助金収入に関して、一覧性向上の観点から「助成金収入」に合算して
      表示することがより適切と判断したことから「助成金等収入」として組み替えております。なお、前事業年度の
      「その他」に含まれていた補助金収入は500千円であります。
        この結果、前事業年度の損益計算書において、「営業外収益」の「その他」に表示していた2,221千円は、「講
      演料等収入」      617千円    、「補助金収入」500千円、「その他」                  1,104千円     として組み替え、「助成金収入」52,714千
      円、「補助金収入」500千円は、「助成金等収入」                       53,214千円     として組み替えております。
      （キャッシュ・フロー計算書関係）

        前事業年度において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に表示していた「未払消費税等の
      増減額（△は減少）」は、金額的重要性が増したため、当事業年度より独立掲記しております。また、前事業年
      度において「その他」に含めて表示しておりました補助金収入に関して、一覧性向上の観点から「助成金収入」
      に合算して表示することがより適切と判断したことから「助成金等収入」及び「助成金等の受取額」として組み
      替えております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。
        この結果、前事業年度のキャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「そ
      の他」に含まれていた「未払消費税等の増減額（△は減少）」                             16,645千円     を独立掲記するとともに、「助成金収
      入」△52,714千円に「補助金収入」△500千円を加え、「助成金等収入」                                  △53,214千円      として、「助成金の受取
      額」52,714千円に「補助金の受取額」500千円を加え、「助成金等の受取額」                                   53,214千円     として組み替えて、「小
      計」△217,050千円を          △217,550千円       へ変更しております。
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      (貸借対照表関係)
    ※１　   売掛金及び契約資産のうち、顧客との契約から生じた債権及び契約資産の金額は、それぞれ以下のとおりであり
       ます。
                             前事業年度                  当事業年度
                           ( 2022年６月30日       )          ( 2023年６月30日       )
    売掛金                           7,435   千円               10,917   千円
    契約資産                           2,139   〃                 －  〃
    ※２　有形固定資産の減価償却累計額

                             前事業年度                  当事業年度
                           ( 2022年６月30日       )          ( 2023年６月30日       )
    有形固定資産の減価償却累計額                           30,521   千円               34,705   千円
       なお、減価償却累計額には、減損損失累計額が含まれております。
      (損益計算書関係)

    ※１　顧客との契約から生じる収益
      事業収益については、顧客との契約から生じる収益を記載しております。顧客との契約から生じる収益の金額は、
     「注記事項（収益認識関係）１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。
    ※２　研究開発費のうち主要な費目及び金額は、                       以下のとおり      であります。

                             前事業年度                  当事業年度
                          (自    2021年７月１日                (自    2022年７月１日
                           至   2022年６月30日       )         至   2023年６月30日       )
    役員報酬                           7,950   千円               10,972   千円
    給与手当                           75,752    〃              110,215    〃
    業務委託費                          109,908    〃               28,438    〃
    ※３　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、                            以下のとおり      であります。

                             前事業年度                  当事業年度
                          (自    2021年７月１日                (自    2022年７月１日
                           至   2022年６月30日       )         至   2023年６月30日       )
    役員報酬                           48,810   千円               74,999   千円
    給与手当                           72,737    〃               114,130     〃
    おおよその割合

                                12.2   ％                13.7   ％
    販売費
                                87.8   ％                86.3   ％
    一般管理費
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    ※４　減損損失
      前事業年度（自　        2021年７月１日       　至　   2022年６月30日       ）
     (１)   資産のグルーピング方法
       事業用資産においては管理会計上の区分を基準に、本社等に関しては全社資産として、グルーピングを行ってお
      ります。
     (２)   減損損失の認識に至った経緯

       当社は営業キャッシュ・フローが継続してマイナスとなり、割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を
      下回ることが見込まれるため、全社資産について減損損失を認識しております。
     (３)   減損損失の金額の内訳は以下のとおりであります。

                                           減損損失
           場所           用途            種類
                                           （千円）
       本社            全社資産           建物附属設備                13,641
       本社            全社資産           工具器具備品                 2,077
                       合計                       15,719
       なお、資産グループの回収可能価額は使用価値により測定しておりますが、将来キャッシュ・フローがマイナス
      であるため、備忘価額をもって評価しております。
      当事業年度（自　        2022年７月１日       　至　   2023年６月30日       ）

     (１)   資産のグルーピング方法
       事業用資産においては管理会計上の区分を基準に、本社等に関しては全社資産として、グルーピングを行ってお
      ります。
     (２)   減損損失の認識に至った経緯

       当社は営業キャッシュ・フローが継続してマイナスとなり、割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を
      下回ることが見込まれるため、全社資産について減損損失を認識しております。
     (３)   減損損失の金額の内訳は以下のとおりであります。

                                           減損損失
           場所           用途            種類
                                           （千円）
       本社            全社資産           工具器具備品                 5,426
                       合計                        5,426
       なお、資産グループの回収可能価額は使用価値により測定しておりますが、将来キャッシュ・フローがマイナス
      であるため、備忘価額をもって評価しております。
    ※５　   投資有価証券評価損

      当事業年度　(自        2022年７月１日　至          2023年６月30日)
      　当社が保有する投資有価証券について、取得価額に比べて実質価額が著しく下落したため、減損処理による投資
      有価証券評価損       406  千円を計上しております。
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      (株主資本等変動計算書関係)
     前事業年度(自         2021年７月１日        至   2022年６月30日       )
    １　発行済株式に関する事項
        株式の種類           当事業年度期首             増加           減少         当事業年度末
    普通株式　　　　（株）                   10,250         16,190,850               －      16,201,100
    Ａ種優先株式　　（株）                    2,500            －         2,500            －
    Ａ－２種優先株式（株）                     250           －          250           －
    Ｂ種優先株式　　（株）                    3,438            －         3,438            －
    Ｃ種優先株式　　（株）                    2,500            －         2,500            －
         合計              18,938         16,190,850             8,688        16,201,100
     （変動事由の概要）
     （１）2021年９月９日開催の臨時取締役会決議により、Ａ種優先株式2,500株、Ａ－２種優先株式250株、Ｂ種優先株
        式3,438株及びＣ種優先株式2,500株を自己株式として取得し、その対価として普通株式をそれぞれ2,500株、
        250株、3,438株、2,500株交付しております。これにより普通株式が8,688株増加しております。                                             また、同取締
        役会決議により、自己株式として取得した当該Ａ種優先株式、Ａ－２種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先
        株式の全てを2021年９月27日付で消却しております。
     （２）2021年９月９日開催の臨時取締役会決議により、2021年10月１日付で普通株式１株につき700株の割合で株式分
        割を行っております。これにより普通株式が13,237,662株増加しております。
     （３）2021年12月24日の東京証券取引所マザーズ（現グロース）市場へ新規上場に伴う公募増資により、普通株式が
        2,291,000株増加しております。
     （４）2022年1月26日を払込期日とする第三者割当増資（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当
        増資）による新株式発行により、普通株式が388,900株増加しております。
     （５）新株予約権（ストック・オプション）の行使により普通株式が264,600株増加しております。
    ２　自己株式に関する事項

        株式の種類           当事業年度期首             増加           減少         当事業年度末
    普通株式　　　　（株）                     －           －           －           －
    Ａ種優先株式　　（株）                     －         2,500           2,500            －
    Ａ－２種優先株式（株）                     －          250           250           －
    Ｂ種優先株式　　（株）                     －         3,438           3,438            －
    Ｃ種優先株式　　（株）                     －         2,500           2,500            －
         合計                －         8,688           8,688            －
     （変動事由の概要）
      2021年９月９日開催の臨時取締役会決議により、2021年９月27日付でＡ種優先株式2,500株、Ａ―２種優先株式250
     株、Ｂ種優先株式3,438株及びＣ種優先株式2,500株を自己株式として取得し、その対価として普通株式をそれぞれ
     2,500株、250株、3,438株、2,500株交付しております。また、同取締役会決議により、自己株式として取得したＡ種
     優先株式、Ａ―２種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式の全てを2021年9月27日付けで消却しております。
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    ３　新株予約権等に関する事項
                             新株予約権の目的となる株式の数（株）
                  新株予約権の                                  当事業年度末
      新株予約権の内訳            目的となる                                    残高
                          当事業年度       当事業年度       当事業年度
                                             当事業年度末
                   株式の種類                                   （千円）
                           期首       増加       減少
    第１回ストック・オプショ
                   普通株式           －       －       －       －       －
    ンとしての新株予約権
    第２回ストック・オプショ
                   普通株式           －       －       －       －       －
    ンとしての新株予約権
    第３回ストック・オプショ
                   普通株式           －       －       －       －       －
    ンとしての新株予約権
    第４回ストック・オプショ
                   普通株式           －       －       －       －       －
    ンとしての新株予約権
    第５回ストック・オプショ
                   普通株式           －       －       －       －       －
    ンとしての新株予約権
    第６回ストック・オプショ
                   普通株式           －       －       －       －       －
    ンとしての新株予約権
          合計           －         －       －       －       －       －

    (注)   １　当社はストック・オプションとして新株予約権を発行しておりますが、付与時において当社株式は非上場で
         あり、単位あたりの本源的価値は０円であるため、当事業年度末残高はありません。
       ２　第６回新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。
    ４　配当に関する事項

      該当事項はありません。
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     当事業年度(自         2022年７月１日        至   2023年６月30日       )
    １　発行済株式に関する事項
        株式の種類           当事業年度期首             増加           減少         当事業年度末
    普通株式　　　　（株）                 16,201,100            421,400             －      16,622,500
         合計            16,201,100            421,400             －      16,622,500
     （変動事由の概要）
      新株予約権（ストック・オプション）の行使により普通株式が421,400株増加しております。
    ２　新株予約権等に関する事項

                             新株予約権の目的となる株式の数（株）
                  新株予約権の                                  当事業年度末
      新株予約権の内訳            目的となる                                    残高
                         当事業年度       当事業年度       当事業年度
                                             当事業年度末
                   株式の種類                                   （千円）
                           期首       増加       減少
    第１回ストック・オプショ
                   普通株式          －       －      －       －       －
    ンとしての新株予約権
    第２回ストック・オプショ
                   普通株式          －       －      －       －       －
    ンとしての新株予約権
    第３回ストック・オプショ
                   普通株式          －       －      －       －       －
    ンとしての新株予約権
    第４回ストック・オプショ
                   普通株式          －       －      －       －       －
    ンとしての新株予約権
    第５回ストック・オプショ
                   普通株式          －       －      －       －       －
    ンとしての新株予約権
    第６回ストック・オプショ
                   普通株式          －       －      －       －       －
    ンとしての新株予約権
    第７回ストック・オプショ
                   普通株式          －       －      －       －   8,460,000
    ンとしての新株予約権
    第８回ストック・オプショ
                   普通株式          －       －      －       －    800,000
    ンとしての新株予約権
          合計           －         －       －      －       －   9,260,000

     (注)   １　第１回新株予約権から第６回新株予約権については、付与時において当社株式は非上場であり、単位あたり
         の本源的価値は０円であるため、当事業年度末残高はありません。
       ２　第７回及び第８回新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。
    ３　配当に関する事項

      該当事項はありません。
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      (キャッシュ・フロー計算書関係)
    ※１　現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、                                            以下のとおり      でありま
      す。
                               前事業年度                 当事業年度

                             (自    2021年７月１日              (自    2022年７月１日
                             至   2022年６月30日       )       至   2023年６月30日       )
        現金及び預金                        4,904,074     千円            5,048,838     千円
        現金及び現金同等物                        4,904,074     千円            5,048,838     千円
      (金融商品関係)

    １．金融商品の状況に関する事項
     (１)   金融商品に対する取組方針
       資金運用については短期的な預金に限定し、資金調達については、エクイティファイナンスを活用しておりま
      す。デリバティブ取引は行わない方針であります。
     (２)   金融商品の内容及びそのリスク

       営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。
       未払金、未払法人税等、未払消費税等及び預り金は、短期間で決済されるものであります。
     (３)   金融商品に係るリスク管理体制

      ①　信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
       営業債権については、社内規定に従い、担当部署において主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引
      先ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っておりま
      す。
      ②　資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理
       当社は、担当部署が適時に資金計画を作成・更新するとともに、手許流動性を一定水準以上に維持すること等に
      より、流動性リスクを管理しております。
    ２．金融商品の時価等に関する事項

      貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、                          以下のとおり      であります。
     　前事業年度（       2022年６月30日       ）
     （１）「現金及び預金」、「売掛金」、「未払金」、「未払法人税等」、「未払消費税等」、「預り金」について
      は、  現金であること及び         短期間で決済されるため時価が帳簿価格に近似することから、注記を省略しております。
     （２）市場価格のない株式等の貸借対照表計上額は、以下のとおりであります。

                      貸借対照表計上額
             区分
                        （千円）
           非上場株式                  750
     　当事業年度（       2023年６月30日       ）

     （１）「現金及び預金」、「売掛金」、「未払金」、「未払法人税等」、「未払消費税等」、「預り金」について
      は、  現金であること及び         短期間で決済されるため時価が帳簿価格に近似することから、注記を省略しております。
     （２）市場価格のない株式等の貸借対照表計上額は、以下のとおりであります。

                      貸借対照表計上額
             区分
                        （千円）
           非上場株式                  343
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     （３）金銭債権の決算日後の償還予定額
     前事業年度（      2022年６月30日       ）
                              １年超         ５年超
                    １年以内                             10年超
                             ５年以内         10年以内
                    (千円)                            (千円)
                              (千円)         (千円)
    現金及び預金                 4,904,074              －         －         －
    売掛金                   7,435            －         －         －
         合計           4,911,509              －         －         －
     当事業年度（      2023年６月30日       ）

                              １年超         ５年超
                    １年以内                             10年超
                             ５年以内         10年以内
                    (千円)                            (千円)
                              (千円)         (千円)
    現金及び預金                 5,048,838              －         －         －
    売掛金                  10,917            －         －         －
         合計           5,059,756              －         －         －
      (有価証券関係)

      重要性が乏しいため、記載を省略しております。
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      (ストック・オプション等関係)
    １．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
                             前事業年度                  当事業年度
                          （自　2021年７月１日                  （自　2022年７月１日
                           至　2022年６月30日）                  至　2023年６月30日）
    販売費及び一般管理費の
                                       －               9,094千円
    株式報酬費用
    ２．権利不行使による失効により利益として計上した金額

                             前事業年度                  当事業年度
                          （自　2021年７月１日                  （自　2022年７月１日
                           至　2022年６月30日）                  至　2023年６月30日）
    新株予約権戻入益                                  －                634千円
    ３．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

     (１)   ストック・オプションの内容
                            第１回新株予約権                第２回新株予約権

       決議年月日                      2017年８月３日                2017年11月２日

                                             当社監査役１名
                             当社取締役１名
       付与対象者の区分及び人数                                      当社顧問　１名
                             当社従業員２名
                                             当社従業員１名
       株式の種類及び付与数(注)１                     普通株式105,000株                普通株式140,000株
       付与日                      2017年８月４日                2017年11月２日

                         「第４    提出会社の状況        １  株式   「第４    提出会社の状況        １  株式
       権利確定条件
                         等の状況（２）新株予約権等の状                等の状況（２）新株予約権等の状
                         況」に記載のとおりであります。                況」に記載のとおりであります。
       対象勤務期間                     定めはありません。                定めはありません。
       権利行使期間                  2019年８月４日～2027年８月３日                2019年11月３日～2027年11月２日

                            第３回新株予約権                第４回新株予約権

       決議年月日                      2018年３月22日                2019年５月９日

                             当社取締役１名                当社取締役１名
       付与対象者の区分及び人数
                             当社従業員５名                当社従業員11名
       株式の種類及び付与数(注)１                     普通株式455,000株                普通株式248,500株
       付与日                      2018年５月31日                2019年５月30日

                         「第４    提出会社の状況        １  株式   「第４    提出会社の状況        １  株式
       権利確定条件
                         等の状況（２）新株予約権等の状                等の状況（２）新株予約権等の状
                         況」に記載のとおりであります。                況」に記載のとおりであります。
       対象勤務期間                     定めはありません。                定めはありません。
       権利行使期間                  2020年３月23日～2028年３月22日                2021年５月30日～2029年５月29日

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                            第５回新株予約権                第６回新株予約権
       決議年月日                      2020年４月17日                2021年５月14日

                                             当社取締役４名
                             当社取締役２名
       付与対象者の区分及び人数                                      当社監査役２名
                             当社従業員12名
                                             当社従業員３名
       株式の種類及び付与数(注)１                     普通株式297,500株                普通株式282,100株
       付与日                      2020年５月14日                2021年５月14日

                         「第４    提出会社の状況        １  株式   「第４    提出会社の状況        １  株式
       権利確定条件
                         等の状況（２）新株予約権等の状                等の状況（２）新株予約権等の状
                         況」に記載のとおりであります。                況」に記載のとおりであります。
       対象勤務期間                     定めはありません。                定めはありません。
       権利行使期間                  2022年５月14日～2030年５月13日                2023年５月14日～2031年５月13日

                            第７回新株予約権                第８回新株予約権

       決議年月日                      2022年６月16日                2022年８月26日

                                               受託者
       付与対象者の区分及び人数                      当社従業員12名               コタエル信託株式会社
                                               （注）２
       株式の種類及び付与数(注)１                     普通株式48,000株                普通株式800,000株
       付与日                      2022年７月４日                2022年９月14日

                         「第４    提出会社の状況        １  株式   「第４    提出会社の状況        １  株式
       権利確定条件
                         等の状況（２）新株予約権等の状                等の状況（２）新株予約権等の状
                         況」に記載のとおりであります。                況」に記載のとおりであります。
       対象勤務期間                     定めはありません。                定めはありません。
       権利行使期間                  2024年６月17日～2032年６月15日                 2023年７月1日～2033年６月30日

       (注)   １．株式数に換算して記載しております。なお、2021年10月１日付株式分割（普通株式１株につき700株）
           による分割後の株数に換算して記載しております。
         ２．本新株予約権は、コタエル信託株式会社を受託者とする信託に割り当てられ、信託期間満了日時点の                                                当
           社役職員等のうち受益者として指定された者に交付されます。
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     (２)   ストック・オプションの規模及びその変動状況

       当事業年度において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数
      に換算して記載しております。
      ①   ストック・オプションの数
                  第１回新株予約権          第２回新株予約権          第３回新株予約権          第４回新株予約権
       権利確定前(株)

        前事業年度末

                         －          －          －          －
        付与

                         －          －          －          －
        失効

                         －          －          －          －
        権利確定

                         －          －          －          －
        未確定残

                         －          －          －          －
       権利確定後(株)

        前事業年度末

                       35,000          70,000          249,200          133,000
        権利確定

                         －          －          －          －
        権利行使

                       35,000          35,000          189,000           24,500
        失効

                         －          －          －          －
        未行使残

                         －        35,000          60,200          108,500
                  第５回新株予約権          第６回新株予約権          第７回新株予約権          第８回新株予約権

       権利確定前(株)

        前事業年度末

                         －        263,200             －          －
        付与

                         －          －        48,000          800,000
        失効

                         －          －         8,000            －
        権利確定

                         －        263,200             －          －
        未確定残

                         －          －        40,000          800,000
       権利確定後(株)

        前事業年度末

                       242,200             －          －          －
        権利確定

                         －        263,200             －          －
        権利行使

                       118,300           19,600            －          －
        失効

                       19,600            －          －          －
        未行使残

                       104,300          243,600             －          －
       (注)　2021年10月１日付株式分割（普通株式１株につき700株）による分割後の株数に換算して記載しておりま
          す。
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      ②   単価情報
                      第１回新株予約権         第２回新株予約権         第３回新株予約権         第４回新株予約権

    権利行使価格(円)                         9         18         114         158

    行使時平均株価(円)                       1,105         1,498         1,274         1,406

    付与日における公正な評価単価(円)                         －         －         －         －

                      第５回新株予約権         第６回新株予約権         第７回新株予約権         第８回新株予約権

    権利行使価格(円)                        232         413         851        1,061

    行使時平均株価(円)                       1,409         1,382           －         －

    付与日における公正な評価単価(円)                         －         －       42,300         67,800

       (注)　2021年10月１日付株式分割（普通株式１株につき700株）による分割後の株数に換算して記載しておりま
          す。
    ４．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

      当事業年度において付与された第７回及び第８回ストック・オプションについての公正な評価単価の見積方法は以
     下のとおりであります。
      ①  使用した評価技法　　ブラック・ショールズモデル
      ②  主な基礎数値及びその見積方法
                      第７回新株予約権           第８回新株予約権
    株価変動性　(注)１                        59.57%           59.69%

    予想残存期間　(注)２                          6年          5.8年

    予想配当額　(注)３                        0円/株           0円/株

    無リスク利子率　(注)４                        0.086％            0.08％

      (注)１．上場してから２年経過していないことから、当社と類似上場会社のボラティリティの単純平均を採用して
          おります。
        ２．十分なデータの蓄積がなく、合理的な見積りが困難であるため、権利行使期間の中間点において行使され
          るものと推定して見積もっております。
        ３．直近１年間の配当実績に基づく配当額によっております。
        ４．予想残存期間に対応する国債の利回りであります。
    ５．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

      第１回から第７回ストック・オプションについての権利確定数の見積方法については、基本的には、将来の失効数
     の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
      第８回ストック・オプションについての権利確定数の見積方法については、「第５　経理の状況　１　財務諸表
     等　（１）財務諸表　注記事項　重要な会計上の見積り」に記載のとおりであります。
    ６．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計

     額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
      (１)   当事業年度末における本源的価値の合計額　                                         834,614    千円
      (２)   当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
                                    498,207    千円
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      (税効果会計関係)
    １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                   前事業年度               当事業年度

                                 ( 2022年６月30日       )       ( 2023年６月30日       )
      繰延税金資産
      　税務上の繰越欠損金（注）２                                264,468千円               208,252    千円
                                        －  〃            1,807   〃
       株式報酬費用
                                       3,733   〃
      　固定資産                                                3,715    〃
                                       1,643   〃
      　資産除去債務                                                1,207    〃
                                       8,912   〃
      　未払事業税                                                  －  〃
                                        195  〃
                                                       527   〃
      　その他
      繰延税金資産小計
                                      278,953千円               215,510    千円
                                     △264,468     〃
      　税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額（注）２                                              △208,252      〃
                                     △14,484     〃
                                                     △7,258     〃
      　将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額
                                     △278,953     〃
      評価性引当額小計（注）１                                               △215,510      〃
      繰延税金資産合計
                                         － 千円              － 千円
                                         －  〃             －  〃
      繰延税金資産の純額
     (注）１　評価性引当額の変動の主な要因は、2022年11月30日を効力発生日として資本金を10,000千円に減資したこと
         により、法人事業税の外形標準課税が適用外になりました。これに伴い、法定実効税率が29.09％から
         21.37％に変更になったことにより税務上の繰越欠損金による評価性引当額が56,216千円減少したことによ
         るものであります。
       ２　税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
       前事業年度（      2022年６月30日       ）

                                                 （単位：千円）
                        1年超     ２年超      ３年超      ４年超
                  1年以内                             ５年超       合計
                       ２年以内      ３年以内      ４年以内      ５年以内
       税務上の繰越欠損金
                     －      －      －    3,630     27,670      233,167       264,468
       （※）
       評価性引当額              －      －      －   △3,630     △27,670      △233,167       △264,468
       繰延税金資産              －      －      －      －      －       －       －
       （※）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
       当事業年度（      2023年６月30日       ）

                                                 （単位：千円）
                        1年超     ２年超      ３年超      ４年超
                  1年以内                             ５年超       合計
                       ２年以内      ３年以内      ４年以内      ５年以内
       税務上の繰越欠損金
                     －      －    2,667     20,326        －    185,258       208,252
       （※）
       評価性引当額              －      －   △2,667     △20,326         －   △185,258       △208,252
       繰延税金資産              －      －      －      －      －       －       －
       （※）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
    ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった

     主要な項目別の内訳
      前事業年度及び当事業年度は、税引前当期純損失を計上しているため、差異原因の項目別内訳を省略しておりま
     す。
      (資産除去債務関係)

       重要性が乏しいため、記載を省略しております。
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      (収益認識関係)
    １．顧客との契約から生じる収益を分解した情報
      当社の事業収益は、顧客との契約から生じる収益であり、当社の報告セグメントを収益の認識時期に分解した場合
     の内訳は、以下のとおりであります。
     前事業年度(自　        2021年７月１日       　至　   2022年６月30日       )

                                                (単位：千円)
                              報告セグメント
                                                 合計
                        DTxプロダクト          DTxプラットフォーム
                           事業           事業
    財又はサービスの移転の時期
     一時点で移転する財又はサービス                        200,000            81,001          281,001

     一定の期間にわたり移転される財
                               －         35,872           35,872
     又はサービス
      顧客との契約から生じる収益                       200,000           116,873           316,873
     （注）DTxプロダクト事業の収益               200,000    千円は、塩野義製薬株式会社との不眠障害治療用アプリに関する販売提携契
        約の締結によって収益計上された、契約一時金になります。
     当事業年度(自　        2022年７月１日       　至　   2023年６月30日       )

                                                (単位：千円)
                              報告セグメント
                                                 合計
                        DTxプロダクト          DTxプラットフォーム
                           事業           事業
    財又はサービスの移転の時期
     一時点で移転する財又はサービス                        400,000            78,501          478,501

     一定の期間にわたり移転される財
                               －         52,153           52,153
     又はサービス
      顧客との契約から生じる収益                       400,000           130,654           530,654
     （注）DTxプロダクト事業の収益               400,000    千円は、    塩野義製薬株式会社との不眠障害治療用アプリに関する販売提携契
        約に基づく、医療機器製造販売承認の取得によって計上された、マイルストン収入になります。
    ２．収益を理解するための基礎となる情報

      収益を理解するための基礎となる情報は、「（重要な会計方針）５．収益及び費用の計上基準」に記載のとおりで
     す。
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    ３．当事業年度及び翌事業年度以降の収益の金額を理解するための情報
    （１）契約資産及び契約負債の残高等
                                                  （単位：千円）
                                   前事業年度             当事業年度
                                 (自    2021年７月１日          (自    2022年７月１日
                                 至   2022年６月30日)           至   2023年６月30日)
    顧客との契約から生じた債権（期首残高）                                     5,627             7,435
    顧客との契約から生じた債権（期末残高）                                     7,435             10,917
    契約資産（期首残高）                                      －            2,139
    契約資産（期末残高）                                     2,139               －
    契約負債（期首残高）                                     6,380             4,950
    契約負債（期末残高）                                     4,950            126,543
      契約資産は、主に受託契約によるサービス提供において、原価回収基準にて認識した収益にかかる未請求の残高で
     あります。契約資産は、顧客の検収時に売上債権へ振り替えられます。
      契約負債は、主に一定期間にわたり収益を認識するシステム利用料の一部、および治療用アプリ共同研究開発及び
     販売に関する契約における契約一時金等について顧客から受領した前受収益になります。
      前事業年度に認識された収益の額のうち期首現在の契約負債に含まれていた額は6,380千円であります。なお、前事
     業年度において契約資産及び契約負債の残高に重要な増減はありません。
      当事業年度に認識された収益の額のうち期首現在の契約負債に含まれていた額は4,950千円となります。                                                なお、当事
     業年度において、契約負債が121,593千円増加しております。これは主に、杏林製薬株式会社との間で締結した耳鳴治
     療用アプリの共同研究開発及び販売に関する契約における契約一時金100,000千円の受領によるもの、並びに提供する
     システムの利用料の一部について顧客から受領した前受収益によるものであります。契約資産の残高に重要な増減は
     ありません。
    （２）残存履行義務に配分した取引価格

      当社において、契約期間が１年を超える重要な取引はありません。また、顧客との契約における対価のうち取引価
     格に含まれない金額に重要なものはありません。なお、マイルストン収入については、マイルストンの達成まで不確
     実性が解消されないことから、残存履行義務に配分した取引価格には含めておりません。
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      (セグメント情報等)
      【セグメント情報】
    １．報告セグメントの概要
     (１）報告セグメントの決定方法
       当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が経営資源の
      配分の決定及び業績を評価するために定期的に検討を行う対象となっているものであります。
       当社は、製品・サービスの特性及び経済的特徴に基づき、事業セグメントを集約したうえで、「DTxプロダクト事
      業」「DTxプラットフォーム事業」の２つを報告セグメントとしております。
     (２）各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類
       「DTxプロダクト事業」は、治療用アプリ開発で構成されております。
       「DTxプラットフォーム事業」は、汎用臨床試験システム及び機械学習自動分析システムの提供、並びにこれらシ
      ステムを活用したDTx開発の支援で構成されております。
    ２．報告セグメントごとの事業収益、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

      報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「重要な会計方針」における記載と同一であります。また、
     報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。
    ３　報告セグメントごとの事業収益、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

     前事業年度(自         2021年７月１日        至   2022年６月30日       )
                                                   (単位：千円)
                           報告セグメント
                                             調整額
                                                      合計
                   DTxプロダクト         DTxプラット
                                             (注)１
                                      計
                      事業      フォーム事業
    事業収益
     外部顧客への事業収益
                      200,000        116,873        316,873           －     316,873
     セグメント間の内部
                         －        －        －        －        －
     事業収益又は振替高
           計            200,000        116,873        316,873           －     316,873
    セグメント利益又は損失（△)                   11,616        57,694        69,311      △ 298,464       △ 229,152
     (注)   １．セグメント利益又は損失（△）の調整額                    △298,464千円       は、各報告セグメントに配分していない全社費用で
         あり、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
       ２．セグメント利益又は損失（△）の合計は、財務諸表の営業損失と一致しております。
       ３．セグメント資産については、事業セグメントに資産を配分していないため記載しておりません。
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     当事業年度（自　        2022年７月１日       　至　   2023年６月30日       ）
                                                   (単位：千円)
                           報告セグメント
                                             調整額
                                                      合計
                   DTxプロダクト         DTxプラット
                                             (注)１
                                      計
                      事業      フォーム事業
    事業収益
     外部顧客への事業収益
                      400,000        130,654        530,654           －     530,654
     セグメント間の内部
                         －        －        －        －        －
     事業収益又は振替高
           計            400,000        130,654        530,654           －     530,654
    セグメント利益又は損失（△)                  256,989         66,118       323,108       △ 371,424        △ 48,316
    セグメント資産                     －      7,602        7,602      5,093,522        5,101,124
    その他の項目
    　減価償却費                     －      5,033        5,033         515       5,548
    　有形固定資産及び

                         －      12,636        12,636         5,942        18,578
      無形固定資産の増加額
     (注)   １．セグメント利益又は損失（△）の調整額                    △371,424千円       は、各報告セグメントに配分していない全社費用で

         あり、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
       ２．セグメント利益又は損失（△）の合計は、財務諸表の営業損失と一致しております。
       ３．減価償却費の調整額           515千円    は、各報告セグメントに配分していない全社資産にかかるものであります。
       ４．セグメント資産の調整額             5,093,522千円       は、各報告セグメントに配分していない全社資産であります。
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      【関連情報】
     前事業年度(自         2021年７月１日        至   2022年６月30日       )
    １．製品及びサービスごとの情報
      セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
    ２．地域ごとの情報

     （１）事業収益
       本邦以外の外部顧客への事業収益がないため、該当事項はありません。
     （２）有形固定資産

       本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
    ３．主要な顧客ごとの情報

                                                    (単位：千円）
         顧客の名称又は氏名                     事業収益              関連するセグメント名
    塩野義製薬株式会社                                200,000     DTxプロダクト事業
    株式会社スズケン                                 43,980    DTxプラットフォーム事業
     当事業年度（自　        2022年７月１日       　至　   2023年６月30日       ）

    １．製品及びサービスごとの情報
      セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
    ２．地域ごとの情報

     （１）事業収益
       本邦以外の外部顧客への事業収益がないため、該当事項はありません。
     （２）有形固定資産

       本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
    ３．主要な顧客ごとの情報

                                                    (単位：千円）
         顧客の名称又は氏名                     事業収益              関連するセグメント名
    塩野義製薬株式会社                                400,000     DTxプロダクト事業
    株式会社コラボプレイス                                 76,740    DTxプラットフォーム事業
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      【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
     前事業年度(自　        2021年７月１日        至   2022年６月30日       )
                                                   (単位：千円)
                           報告セグメント
                                             調整額
                                                      合計
                   DTxプロダクト         DTxプラット
                                             (注)１
                                      計
                      事業      フォーム事業
    減損損失                     －        －        －      15,719        15,719
     (注)１．「調整額」の金額は、セグメントに帰属しない全社資産に係る減損損失であります。
     当事業年度(自         2022年７月１日        至   2023年６月30日       )

                                                   (単位：千円)
                           報告セグメント
                                             調整額
                                                      合計
                   DTxプロダクト         DTxプラット
                                             (注)１
                                      計
                      事業      フォーム事業
    減損損失                     －        －        －      5,426        5,426
     (注)１．「調整額」の金額は、セグメントに帰属しない全社資産に係る減損損失であります。
      【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

       該当事項はありません。
      【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

       該当事項はありません。
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      【関連当事者情報】
      １．財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等
     　前事業年度(自          2021年７月１日         至   2022年６月30日)
      　該当事項はありません。
     　当事業年度(自　2022年７月１日　至　2023年６月30日)

                             議決権の                          期末
                   資本金又
                         事業の           関連当            取引
        会社等の名                      所有                         残高
                   は出資金
    種類          所在地          内容又           事者と    取引の内容        金額    科目
        称又は氏名                     (被所有)                           (千
                         は職業           の関係            (千円)
                    (千円)
                              割合                         円)
                                        ストック・
                         当社    (被所有)           オプション
    役員    市川　太祐        －     －    取締役      直接      －    の権利行使        23,881     －    －
                         (注)５     1.162%           (注)１、
                                        ２、３、４
                                        ストック・

                             (被所有)
                         当社               オプション
    役員    矢島　祐介        －     －          直接      －           23,710     －    －
                         取締役               の権利行使
                              0.615%
                                         (注)４
    （注）１．2017年８月３日開催の取締役会決議に基づき付与されたストック・オプションの当事業年度における権利行

         使を記載しております。また、取引金額欄は、当事業年度におけるストック・オプションの権利行使による
         付与株式数に行使時の払込金額を乗じた金額を記載しております。
       ２．2018年３月22日開催の取締役会決議に基づき付与されたストック・オプションの当事業年度における権利行
         使を記載しております。また、取引金額欄は、当事業年度におけるストック・オプションの権利行使による付
         与株式数に行使時の払込金額を乗じた金額を記載しております。
       ３．2019年５月９日開催の取締役会決議に基づき付与されたストック・オプションの当事業年度における権利行
         使を記載しております。また、取引金額欄は、当事業年度におけるストック・オプションの権利行使による付
         与株式数に行使時の払込金額を乗じた金額を記載しております。
       ４．2020年４月17日開催の取締役会決議に基づき付与されたストック・オプションの当事業年度における権利行
         使を記載しております。また、取引金額欄は、当事業年度におけるストック・オプションの権利行使による付
         与株式数に行使時の払込金額を乗じた金額を記載しております。
       ５．2023年５月31日付で当社取締役を退任しており、上記は、在任期間中の取引を記載しております。
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      (１株当たり情報)
                             前事業年度                  当事業年度

                          (自    2021年７月１日                (自    2022年７月１日
                           至   2022年６月30日       )         至   2023年６月30日       )
    １株当たり純資産額                               299.39   円               292.47   円
    １株当たり当期純損失（△）                               △15.90    円               △3.09   円

     (注)   １．2021年９月９日開催の臨時取締役会決議により、2021年10月１日付で普通株式１株につき700株の割合で株
         式分割を行っております。これにより前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純
         資産額及び１株当たり当期純損失を算出しております。
       ２．潜在株式調整後         １株当たり当期純利益について、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失で                                        ある
         ため、記載しておりません。
       ３．１株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                                  前事業年度               当事業年度

                               (自    2021年７月１日            (自    2022年７月１日
               項目
                                至   2022年６月30日       )      至   2023年６月30日       )
    当期純損失（△）(千円)                                  △233,483               △50,749
    普通株主に帰属しない金額(千円)                                      －               －

    普通株式に係る当期純損失（△）(千円)                                  △233,483               △50,749

    普通株式の期中平均株式数(株)                                  14,683,200               16,402,203

                             新株予約権６種類               新株予約権７種類
                             （新株予約権の数1,418個）               （新株予約権の数9,188個）
    希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当
                             なお、新株予約権の概要は               なお、新株予約権の概要は
    たり当期純利益金額の算定に含まれなかった潜在株
                             「第４　提出会社の状況　１               「第４　提出会社の状況　１
    式の概要
                             株式等の状況（２）新株予約               株式等の状況（２）新株予約
                             権等の状況」に記載のとおり               権等の状況」に記載のとおり
                             であります。               であります。
       ４．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

                                  前事業年度               当事業年度

               項目
                                ( 2022年６月30日       )       ( 2023年６月30日       )
    純資産の部の合計額(千円)                                  4,850,384               4,870,797
    純資産の部の合計額から控除する金額(千円)                                      －             9,260

    （うち新株予約権）                                     (－)             (9,260)

    普通株式に係る期末の純資産額（千円）                                  4,850,384               4,861,537

    １株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通
                                      16,201,100               16,622,500
    株式の数(株)
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      (重要な後発事象)
      （ストック・オプションとしての新株予約権の発行）
      当社は2023年８月17日開催の当社取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社の
     執行役員に対するストック・オプションとして下記のとおり第９回新株予約権を発行することを決議し、2023年９月
     １日に割当が完了しております。
     １．ストック・オプションとしての新株予約権を発行する理由

       当社の長期的な企業価値向上への貢献意欲や士気を高めること等を目的に当社の執行役員に対し、ストック・オ
      プションとして新株予約権を発行するものであります。
     ２．新株予約権の発行要領

     （１）新株予約権の割当日：2023年９月１日
     （２）付与対象者の区分及び人数：当社執行役員                       １名
     （３）新株予約権の発行数：160個
     （４）新株予約権の払込金額：金銭の払込みを要しないものとする
     （５）新株予約権の目的となる株式の種類及び数：当社普通株式16,000株（新株予約権１個につき100株）
     （６）新株予約権の権利行使価格
        本新株予約権を割り当てる日の属する月の前月の各日（取引が成立していない日を除く。）における東京証券
       取引所における当社普通株式の終値の平均値に1.05を乗じた金額（１円未満の端数は切り上げ）とする。ただ
       し、その価額が本新株予約権の割当日の終値（取引が成立していない場合はそれに先立つ直近取引日の終値）を
       下回る場合は、当該終値を行使価額とする。
     （７）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金の額
       ①　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に
         従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切
         り上げるものとする。
       ②　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記                                           イ）記載の資本金等
         増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
     （８）新株予約権の行使の条件
       ①　新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役、監査役または使
         用人（執行役員を含む。）であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理
         由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
       ②　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
       ③　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過すること
         となるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
       ④　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
     （９）新株予約権の行使期間
        2025年９月１日から2033年８月16日
      （重要な契約の締結）　　

    　　当社は2023年９月21日開催の取締役会において、あすか製薬株式会社                                  （以下「あすか製薬」）           との間で産婦人科領
     域における治療用アプリの共同研究開発及び製品上市後の販売に関する契約（以下「本契約」）を締結することを決
     議し、2023年９月25日付で本契約を締結いたしました。
     （１）契約の目的
        あすか製薬は、産婦人科領域のスペシャリティファーマとして、1920年の創立から女性のヘルスケアに関連す
       る製品を提供し、現在もそのラインナップの充実に努めております。
        当社は、不眠障害や慢性腎臓病、がん領域などにおける治療用アプリの開発を進めており、2023年２月には不
       眠障害治療用アプリの医療機器製造販売承認を取得しております。
        両者はあすか製薬が有する疾患領域に関する知見並びに臨床開発力及び販売力と、当社が有する治療用アプリ
       の開発プラットフォームや臨床試験実施に関連するシステム、治療用アプリの研究開発ノウハウなどを活用し研
       究開発・販売を行います。治療用アプリの開発により、産婦人科領域における新たな治療選択肢を提供し、医療
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       の発展に貢献することを目指します。
     （２）契約の内容

        本契約に基づき、当社はあすか製薬と共同で、PMS/PMDD治療用アプリの研究開発、薬事承認の取得及び保険収
       載に向けた準備を進め、当該治療用アプリの日本における独占的販売権をあすか製薬が獲得します。当社は、あ
       すか製薬から、契約一時金として２億円を受領し、今後は開発段階に応じたマイルストン収入を受領する予定で
       す。また、製品上市後は販売額に応じたマイルストンとロイヤリティ等を受領する予定です。
     （３）契約の相手先の名称

        あすか製薬株式会社
     （４）契約の締結日

        2023年９月25日
      （譲渡制限付株式報酬制度の導入）

      当社は、2023年８月25日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、譲渡制限付株式報酬制度（以下
     「本制度」）の導入を決議し、本制度に関する議案を2023年９月29日開催の第８期定時株主総会（以下「本株主総
     会」）に付議し、本株主総会において                 承認可決されました。
     １．本制度の導入目的等

     （１）   本制度の導入目的
       本制度は、当社の取締役（以下「対象取締役」）が株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上
      昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めることを目的として、対象取締役に対し、譲渡制限                                                付株式を割
      り当てる報酬制度として導入するものです。
     （２）   本制度の導入条件

       本制度は、対象取締役に対して               譲渡制限    付株式の割当てのために金銭報酬債権を報酬として支給することとなる
      ため、本制度の導入は、本株主総会において、かかる報酬を支給することにつき株主の皆様のご承認を得られるこ
      とを条件といたしており、当該ご承認をいただいております。なお、2021年５月14日開催の当社臨時株主総会にお
      いて、当社の取締役の報酬等の額は年額100,000千円以内として、ご承認をいただいておりますが、本株主総会で、
      当社における対象取締役の貢献度等諸般の事項を総合的に勘案いたしまして、上記の取締役の報酬等の額とは別枠
      として、対象取締役に対する             譲渡制限    付株式に関する報酬等として支給する取締役に対する金銭報酬債権の総額を
      年額50,000千円以内（うち社外取締役5,000千円以内）として設定することにつき、株主の皆様にご承認をいただい
      ております。
     ２．本制度の概要

     （１）譲渡制限       付株式の割当て及び払込み
        当社は、対象取締役に対し、当社取締役会決議に基づき、譲渡制限付株式に関する報酬等として上記の年額の
       範囲内で金銭報酬債権を支給し、各対象取締役は、当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法で給付することに
       より、譲渡制限付株式の割当てを受ける。
        なお、譲渡制限付株式の払込金額は、その発行または処分に係る当社取締役会決議の日の前営業日における東
       京証券取引所における当社普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終
       値）を基礎として、当該譲渡制限付株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲で当社取締役
       会において決定する。
        また、上記金銭報酬債権は、対象取締役が、上記の現物出資に同意していること及び下記(３)に定める内容を
       含む譲渡制限付株式割当契約を締結していることを条件として支給する。
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     （２）譲渡制限付株式の総数
        当社の取締役に対して割り当てる譲渡制限付株式の総数50,000株（うち社外取締役5,000株）を、各事業年度に
       おいて割り当てる譲渡制限付株式の数の上限とする。
        ただし、本議案の決議の日以降、当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。）又は株
       式併合が行われた場合その他これらの場合に準じて割り当てる譲渡制限付株式の総数の調整を必要とする場合に
       は、当該譲渡制限付株式の総数を合理的に調整することができる。
     （３）譲渡制限       付株式割当契約の内容

        譲渡制限    付株式の割当てに際し、当社取締役会決議に基づき、当社と                            譲渡制限    付株式の割当てを受ける対象取
       締役との間で締結する          譲渡制限    付株式割当契約は、以下の内容を含むものとする。
       ①　譲渡制限期間
        2023年10月25日～2026年10月24日
         上記に定める譲渡制限期間（以下、「本譲渡制限期間」といいます。）において、割当対象者は、当該割当
        対象者に割り当てられた譲渡制限付株式（以下、「本割当株式」といいます。）につき、第三者に対して譲
        渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができません（以下、
        「譲渡制限」といいます。）。
       ②　譲渡制限付株式の無償取得

         当社は、割当対象者が、本譲渡制限期間が満了する前に当社の取締役を退任した場合には、当社取締役会が
        正当と認める理由がある場合を除き、本割当株式を、当該退任の時点をもって、当然に無償で取得するものと
        いたします。
         また、本割当株式のうち、本譲渡制限期間が満了した時点（以下、「期間満了時点」といいます。）におい
        て下記③の譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある場合には、期間満了時
        点の直後の時点をもって、当社はこれを当然に無償で取得するものといたします。
       ③　譲渡制限の解除

         当社は、割当対象者が、本譲渡制限期間中、継続して、当社の取締役の地位にあったことを条件として、期
        間満了時点をもって、当該時点において割当対象者が保有する本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除いた
        します。ただし、割当対象者が、当社取締役会が正当と認める理由により、本譲渡制限期間が満了する前に当
        社の取締役を退任した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に
        応じて合理的に調整するものといたします。
       ④　株式の管理に関する定め

         割当対象者は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社に、当社が指定する方法にて、本割当株式について記載又は記録
        する口座の開設を完了し、譲渡制限が解除されるまでの間、本割当株式を当該口座に保管・維持するものとい
        たします。
       ⑤　組織再編等における取扱い

         当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は
        株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株
        主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会）で承認された場合には、当社取締役会決議によ
        り、2023年10月から当該承認の日を含む月までの月数を12で除した数（ただし、計算の結果１を超える場合に
        は１とします。）に、当該承認の日において割当対象者が保有する本割当株式の数を乗じた数（ただし、計算
        の結果１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとします。）の本割当株式につき、当該組織
        再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除するものといたします。
         この場合には、当社は当該組織再編等の効力発生日の前営業日をもって、上記の定めに基づき同日において
        譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を当然に無償で取得するものといたします。
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      ⑤ 【附属明細表】
       【有価証券明細表】
       有価証券の金額が資産の総額100分の１以下であるため、財務諸表等規則第124条の規定により記載を省略してお
      ります。
       【有形固定資産等明細表】

                                         当期末減価

                 当期首残高      当期増加額      当期減少額      当期末残高      償却累計額      当期償却額      差引当期末
        資産の種類
                  (千円)      (千円)      (千円)      (千円)     又は償却累       (千円)     残高(千円)
                                         計額(千円)
    有形固定資産
    　建物附属設備               15,590        －      －    15,590      15,589        －      0

                                                  5,942
    　工具器具備品               14,931      5,942      1,757     19,115      19,115              0
                                                 (5,426)
                                                  5,942
       有形固定資産計            30,521      5,942      1,757     34,705      34,705              0
                                                 (5,426)
    無形固定資産
    　ソフトウェア                 －    12,636        －    12,636      5,033      5,033      7,602

       無形固定資産計               －    12,636        －    12,636      5,033      5,033      7,602

     (注)   １．  「当期償却額」欄の（　）内は内書きで、減損損失計上額であります。
       ２．「当期末減価償却累計額又は償却累計額」には、減損損失累計額が含まれております。
       ３．  「当期増加額」のうち主なものは以下のとおりであります。
        工具器具備品         パソコン、電子機器等購入                       5,942   千円
                                           千円
        ソフトウェア         自社利用ソフトウェア                       12,636
       【社債明細表】

       該当事項はありません。
       【借入金等明細表】

       該当事項はありません。
       【引当金明細表】

       該当事項はありません。
       【資産除去債務明細表】

       当事業年度期首及び当事業年度末における資産除去債務の金額が当事業年度期首及び当事業年度末における負債
      及び純資産の合計金額の100分の１以下であるため、記載を省略しております。
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     (２)   【主な資産及び負債の内容】
      ①　現金及び預金
                区分                          金額(千円)

    現金                                                     －

    預金                                                 5,048,838

      普通預金                                                 5,048,838

                合計                                     5,048,838

      ②　売掛金及び契約資産

        相手先別内訳
                相手先                          金額(千円)

    株式会社コラボプレイス                                                   7,260

    アキュリスファーマ株式会社                                                   2,488

    科研製薬株式会社                                                    619

    日本たばこ産業株式会社                                                    550

                合計                                       10,917

        売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

                                                   滞留期間(日)

                                          回収率(％)
                                                   (Ａ)＋(Ｄ)
    当期首残高(千円)         当期発生高(千円)         当期回収高(千円)         当期末残高(千円)
                                                     ２
                                          (Ｃ)
                                                     (Ｂ)
                                              ×100
       (Ａ)         (Ｂ)         (Ｃ)         (Ｄ)
                                         (Ａ)＋(Ｂ)
                                                     365
          7,435        583,720         580,237          10,917          98.2         5.74
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     (３)   【その他】
       当事業年度における四半期情報等
         (累計期間)             第１四半期          第２四半期          第３四半期          当事業年度

    事業収益           (千円)          31,392          63,171         497,809          530,654

    税引前四半期純利益
    又は税引前四半期(当           (千円)         △92,688         △189,845           90,099         △49,539
    期)純損失(△)
    四半期純利益又は四
    半期(当期)純損失           (千円)         △92,991         △190,450           89,192         △50,749
    (△)
    １株当たり四半期純
    利益又は1株当たり四
                (円)         △5.72         △11.68           5.45         △3.09
    半期(当期)純損失
    (△)
         (会計期間)             第１四半期          第２四半期          第３四半期          第４四半期

    １株当たり四半期純
    利益又は１株当たり            (円)         △5.72          △5.96          16.99         △8.46
    四半期純損失(△)
                                108/114














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    第６   【提出会社の株式事務の概要】
    事業年度              毎年７月１日から翌年６月30日まで

    定時株主総会              毎事業年度末日から３ケ月以内

    基準日              毎年６月30日

    剰余金の配当の基準日              毎年12月31日及び毎年６月30日

    １単元の株式数              100株

    単元未満株式の買取り

        取扱場所              東京都千代田区丸の内１丁目４番１号　三井住友信託銀行株式会社　証券代行部

        株主名簿管理人              東京都千代田区丸の内１丁目４番１号　三井住友信託銀行株式会社

        取次所              －

        買取手数料              無料

                  当社の公告方法は、電子公告としております。
                  ただし事故その他やむを得ない事由により電子公告をすることができないときは、日本
                  経済新聞に掲載しております。
    公告掲載方法
                  当社の公告掲載URLは以下のとおりであります。
                  https://www.susmed.co.jp/
    株主に対する特典              なし
     (注)　当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない
        旨、定款に定めております。
        (１)会社法第189条第２項各号に掲げる権利
        (２)会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
        (３)株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
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    第７ 【提出会社の参考情報】
    １ 【提出会社の親会社等の情報】

      当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
    ２  【その他の参考情報】

      当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
     (１)   有価証券届出書       （通常方式）及びその添付書類

       2022年８月26日関東財務局長に提出。
       第三者割当による新株式の発行に係る                 有価証券届出書       であります。
     (２)   有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

       事業年度     第７期   (自　   2021年７月１日       　至　   2022年６月30日       ) 2022年９月30日関東財務局長に提出。
     (３)   内部統制報告書及びその添付書類

       2022年９月30日関東財務局長に提出。
     (４)   四半期報告書及び確認書

       第８期   第１四半期(自　        2022年７月１日       　至　   2022年９月30日       ) 2022年11月11日関東財務局長に提出。
       第８期   第２四半期(自　        2022年10月１日       　至　   2022年12月31日       ) 2023年２月10日関東財務局長に提出。
       第８期   第３四半期(自　        2023年１月１日       　至　   2023年３月31日       ) 2023年５月12日関東財務局長に提出。
     (５)   臨時報告書

       企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）の規定に基
       づく臨時報告書
       2022年９月30日　関東財務局長に提出。
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    第二部     【提出会社の保証会社等の情報】
     該当事項はありません。

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                        独立監査人の監査報告書
                                                    2023年９月29日

    サスメド株式会社
     取締役会　御中
                       EY新日本有限責任監査法人

                       東京事務所
                        指定有限責任社員

                                   公認会計士       安　斎　裕　二
                        業務執行社員
                        指定有限責任社員

                                   公認会計士       北　池　晃一郎
                        業務執行社員
    監査意見

     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いるサスメド株式会社の2022年７月１日から2023年６月30日までの第８期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照
    表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表
    について監査を行った。
     当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、サスメ
    ド株式会社の2023年６月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フロー
    の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
    る当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
    業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。
    当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査上の主要な検討事項

    　監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要である
    と判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成におい
    て対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
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    ライセンス契約に係る収益認識の会計処理
           監査上の主要な検討事項の

                                         監査上の対応
             内容及び決定理由
     会社は、当事業年度の損益計算書において、事業収益                           当監査法人は、ライセンス契約に係る収益認識の会計

    530,654    千円を計上しており、また貸借対照表において                       処理を検討するに当たり、主として以下の監査手続を実
    契約負債    126,543    千円を計上している。          注記事項（収益         施した。
    認識関係）     に記載されているとおり、当該金額にはDTx                      ・契約の実在性及び経済的実態を把握するために、契約
    プロダクト事業における不眠障害治療用アプリの医療機                           書及び取締役会の議事録を閲覧するとともに経営者への
    器製造販売承認の取得によって計上されたマイルストン                           質問を実施した。
    収入400,000千円が含まれている。また、契約負債には                           ・履行義務の識別や充足時点を検討するために、会計基
    耳鳴治療用アプリの契約締結に伴う契約一時金100,000                           準に準拠し、経済的な実態が会計処理に反映されている
    千円が含まれている。ライセンス契約に係る収益認識に                           かを確かめた。
    関する会計方針は、         注記事項（重要な会計方針）             に記載    ・契約一時金及びマイルストン収入に関する取引の実在
    されている。                           性を検討するために、入金証憑を含む関連証憑との突合
     ライセンス契約には契約一時金、マイルストン収入、                          を実施した。
    販売額に応じたロイヤリティといった複数の形態が組み
    込まれており、契約内容や契約条件は複雑かつ非定型的
    である。また、当該契約には、ライセンスの供与のみな
    らず、クラウドサービスの提供なども含まれている。
    　そのため、当該契約に沿った会計処理を検討するに当
    たっては、経済的実態を把握し、その履行義務の識別や
    充足時点について、経営者の高度な判断が必要となる。
    また当該契約は金額が多額であり、会計処理の判断や計
    上時点を誤った場合には、期間損益に大きな影響を与え
    ることとなる。
    　以上より、当監査法人は当該事項を監査上の主要な検
    討事項に該当すると判断した。
    その他の記載内容

    　その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、財務諸表及びその監査報告書以外の情報である。経営
    者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容
    の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
    　当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載
    内容に対して意見を表明するものではない。
    　財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と
    財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような
    重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
    　当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告
    することが求められている。
    　その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
    財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
    示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
    者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを
    評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要
    がある場合には当該事項を開示する責任がある。
     監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ
    る。
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    財務諸表監査における監査人の責任
     監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示が
    ないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
    にある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決
    定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
    しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
     ・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手
     続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適
     切な監査証拠を入手する。
     ・　財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価
     の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
     ・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性
     及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
     ・　経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
     き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結
     論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に
     注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外
     事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいてい
     るが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
     ・　財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているか
     どうかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会
     計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制
    の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
    並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
    ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
    　監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事
    項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止さ
    れている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回
    ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
    利害関係

     会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                        以　上

     (注)   １．上記の監査報告書の原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。

       ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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