株式会社ブレインパッド 有価証券報告書 第20期(2022/07/01－2023/06/30)

                                                          EDINET提出書類
                                                    株式会社ブレインパッド(E25817)
                                                           有価証券報告書
    【表紙】
     【提出書類】                   有価証券報告書

     【根拠条文】                   金融商品取引法第24条第1項
     【提出先】                   関東財務局長
     【提出日】                   2023年    9月27日
     【事業年度】                   第20期（自　2022年          7月  1日　至　2023年        6月30日）
     【会社名】                   株式会社ブレインパッド
     【英訳名】                   BrainPad     Inc.
     【代表者の役職氏名】                   代表取締役社長        CEO　関口     朋宏
     【本店の所在の場所】                   東京都港区六本木三丁目1番1号
     【電話番号】                   03-6721-7001（代表）
     【事務連絡者氏名】                   執行役員     CAO　猪鼻     聡
     【最寄りの連絡場所】                   東京都港区六本木三丁目1番1号
     【電話番号】                   03-6721-7001（代表）
     【事務連絡者氏名】                   執行役員     CAO　猪鼻     聡
     【縦覧に供する場所】                   株式会社東京証券取引所
                         （東京都中央区日本橋兜町2番1号）
                                  1/103













                                                          EDINET提出書類
                                                    株式会社ブレインパッド(E25817)
                                                           有価証券報告書
    第一部【企業情報】
    第１【企業の概況】
     １【主要な経営指標等の推移】
      （１）連結経営指標等
             回次            第16期       第17期       第18期       第19期       第20期
            決算年月             2019年6月       2020年6月       2021年6月       2022年6月       2023年6月

                         5,676,914       6,621,348       7,101,347               9,797,938
     売上高             （千円）                                －
                         1,213,979       1,078,543        883,514               752,401
     経常利益             （千円）                                －
     親会社株主に帰属する当期
                          880,913       857,955       601,443               515,083
                  （千円）                                －
     純利益
                          880,913       857,955       601,443               502,549
     包括利益             （千円）                                －
                         2,689,001       4,028,539       4,674,187               4,895,546
     純資産額             （千円）                                －
                         3,867,641       4,983,798       5,778,683               6,516,266
     総資産額             （千円）                                －
                          132.36       182.28       209.61               227.98
     1株当たり純資産額              （円）                               －
                           43.43       40.15       27.00               23.72
     1株当たり当期純利益              （円）                               －
     潜在株式調整後1株当たり
                           39.91       38.62
                   （円）                        －       －       －
     当期純利益
                           69.4       80.8       80.9               75.1
     自己資本比率              （％）                               －
                           39.3       25.6       13.8               10.6
     自己資本利益率              （％）                               －
                           49.12       38.06       60.50               40.98
     株価収益率              （倍）                               －
     営業活動による
                         1,038,157        761,458       779,789               889,693
                  （千円）                                －
     キャッシュ・フロー
     投資活動による
                  （千円）      △ 228,560      △ 242,572      △ 378,031          －    △ 788,121
     キャッシュ・フロー
     財務活動による
                                 389,241        44,284
                  （千円）          －                      －    △ 503,254
     キャッシュ・フロー
     現金及び現金同等物の期末
                         2,076,560       2,984,687       3,430,730               2,506,556
                  （千円）                                －
     残高
                            306       372       429               590
     従業員数                                             －
                   （人）
     〔外、平均臨時雇用者数〕                      〔 15 〕     〔 16 〕     〔 13 〕     〔 －〕      〔 11 〕
     （注）1．第18期および第20期の「潜在株式調整後1株当たり当期純利益」については、潜在株式が存在しないため記載
          しておりません。
         2．第19期は連結財務諸表を作成しておりませんので、第19期の連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移に
          ついては記載しておりません。
         3．当社は、2022年1月1日付で普通株式1株につき3株の割合で株式分割を行っております。第16期の期首に当該
          株式分割が行われたと仮定して、「1株当たり純資産額」、「1株当たり当期純利益」および「潜在株式調整
          後1株当たり当期純利益」を算定しております。
                                  2/103






                                                          EDINET提出書類
                                                    株式会社ブレインパッド(E25817)
                                                           有価証券報告書
      （２）提出会社の経営指標等
             回次            第16期       第17期       第18期       第19期       第20期
            決算年月             2019年6月       2020年6月       2021年6月       2022年6月       2023年6月

                         5,672,520       6,617,748       7,098,397       8,561,311       9,477,711
     売上高             （千円）
                         1,226,425       1,076,568        888,862      1,166,580        830,203
     経常利益             （千円）
                          907,994       860,551       537,829       803,246       596,495
     当期純利益             （千円）
     持分法を適用した場合の投
                                                15,765
                  （千円）          －       －       －               －
     資利益
                          332,528       575,443       597,809       597,809       597,809
     資本金             （千円）
                         6,760,572       7,366,332       7,433,532       22,300,596       22,300,596
     発行済株式総数              （株）
                         2,758,282       4,100,416       4,682,450       4,847,640       4,976,958
     純資産額             （千円）
                         3,936,619       5,057,379       5,786,617       6,148,543       6,460,519
     総資産額             （千円）
                          135.78       185.53       209.98       221.07       231.77
     1株当たり純資産額              （円）
                                                         8.00
     1株当たり配当額                       －       －       －       －
                   （円）
     （うち1株当たり中間配当
                            ( －)       ( －)       ( －)       ( －)       ( －)
     額）
                           44.77       40.27       24.14       36.53       27.47
     1株当たり当期純利益              （円）
     潜在株式調整後1株当たり
                           41.14       38.73
                   （円）                        －       －       －
     当期純利益
                           70.0       81.1       80.9       78.8       77.0
     自己資本比率              （％）
                           39.5       25.1       12.2       16.9       12.1
     自己資本利益率              （％）
                           47.65       37.95       67.66       27.18       35.39
     株価収益率              （倍）
                                                         29.1
     配当性向              （％）         －       －       －       －
     営業活動によるキャッ
                                               1,125,414
                  （千円）          －       －       －               －
     シュ・フロー
     投資活動によるキャッ
                  （千円）          －       －       －    △ 948,969          －
     シュ・フロー
     財務活動によるキャッ
                  （千円）          －       －       －    △ 698,783          －
     シュ・フロー
     現金及び現金同等物の期末
                                               2,908,239
                  （千円）          －       －       －               －
     残高
                            303       369       427       503       577
     従業員数
                   （人）
     〔外、平均臨時雇用者数〕                      〔 14 〕     〔 15 〕     〔 12 〕     〔 12 〕     〔 11 〕
                           158.0       113.2       121.0        73.6       72.6
     株主総利回り              （％）
     （比較指標：配当込み
                   （％）        ( 91.8  )     ( 94.6  )    ( 120.5   )    ( 118.8   )    ( 149.3   )
     TOPIX）
                                                 1,530
     最高株価              （円）        9,300       7,390       5,780               1,397
                                                (7,180)
                                                  931
     最低株価              （円）        3,605       3,155       3,715                600
                                                (4,320)
     （注）1．第18期以降の「潜在株式調整後1株当たり当期純利益」については、潜在株式が存在しないため記載しており
          ません。
         2．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号                           2020年3月31日）等を第19期の期首から適用してお
          り、第19期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっておりま
          す。
                                  3/103



                                                          EDINET提出書類
                                                    株式会社ブレインパッド(E25817)
                                                           有価証券報告書
         3．第16期から第18期および第20期は連結財務諸表を作成しておりますので、当該期間の「持分法を適用した場

          合の投資利益」、「営業活動によるキャッシュ・フロー」、「投資活動によるキャッシュ・フロー」、「財
          務活動によるキャッシュ・フロー」および「現金及び現金同等物の期末残高」は記載しておりません。
         4．当社は、2022年1月1日付で普通株式1株につき3株の割合で株式分割を行っております。第16期の期首に当該
          株式分割が行われたと仮定して、「1株当たり純資産額」、「1株当たり当期純利益」および「潜在株式調整
          後1株当たり当期純利益」を算定しております。
         5．「最高株価」および「最低株価」は、東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。なお、2022
          年4月4日以降の「最高株価」および「最低株価」は、東京証券取引所（プライム市場）におけるものであり
          ます。
         6．当社は、2022年1月1日付で普通株式1株につき3株の割合で株式分割を行っております。第19期の株価につい
          ては、株式分割後の最高株価および最低株価を記載しており、(　)内に株式分割前の最高株価および最低株
          価を記載しております。
                                  4/103

















                                                          EDINET提出書類
                                                    株式会社ブレインパッド(E25817)
                                                           有価証券報告書
     ２【沿革】
      2004年    3月     東京都品川区西五反田にて、株式会社ブレインパッド設立
               （資本金10,000千円、品川区西五反田6-24-2）
      2004年    7月     データマイニング業務の受託サービス開始
      2006年    5月     東京都品川区東五反田へ本社移転（品川区東五反田5-2-5）
      2006年    9月     レコメンドエンジン搭載プライベートDMP「Rtoaster（アールトースター）」を提供開始
      2007年10月        財団法人日本情報処理開発協会（JIPDEC、現：一般財団法人日本情報経済社会推進協会）よ
               り、「プライバシーマーク」を取得
      2010年    2月     運用型広告最適化ツール「L2Mixer（エルツーミキサー）」を販売開始（同製品は、2019年2月
               にサービス終了）
      2011年    9月     東京証券取引所        マザーズ市場に上場
      2013年    2月     ソーシャルリスニング・ツール「Crimson                   Hexagon    ForSight     Platform（クリムゾンヘキサゴ
               ン・フォーサイト・プラットフォーム）」（現：Brandwatch（ブランドウォッチ））の取り扱
               いを開始
      2013年    3月     マーケティング・オートメーション「Probance                      Hyper   Marketing（プロバンス・ハイパー・
               マーケティング）」（現：Probance（プロバンス））の取り扱いを開始。
      2013年    7月     東京証券取引所        市場第一部に市場変更
      2013年    8月     データサイエンティスト育成を支援する企業および個人向け研修プログラム「ブレインパッド
               教育講座（現・データ活用人材育成サービス）」を提供開始
      2013年    8月     東京都港区白金台へ本社移転（港区白金台3-2-10）
      2013年    9月     アメリカ合衆国カリフォルニア州に現地法人として、子会社                            BrainPad     US  Inc.を設立
               （出資比率100.0％）
      2013年10月        「webレコメンデーションならびに広告配信技術、データ分析技術を利用したSaaSサービスの提
               供」の範囲において、ISMS（情報セキュリティマネジメントシステム）の国際規格である
               ISO27001の認証を取得
      2014年    1月     ヤフー株式会社（現          Zホールディングス株式会社）との合弁により、株式会社Qubitalデータサ
               イエンス（キュービタルデータサイエンス）を設立（出資比率49.0％）（同社は、2017年6月期
               に清算）
      2015年    3月     Mynd株式会社（マインド株式会社）の株式を取得、子会社化（出資比率100.0％。同社を、2021
               年12月に吸収合併）
               自然言語処理エンジン「Mynd              plus（マインドプラス）」を提供開始
      2015年10月
      2018年    2月     広告運用支援ツール「AdNote（アドノート）」を提供開始（同製品は、2021年12月にサービス
               終了）
               マッチングエンジン「Conomi（コノミ）」を提供開始
      2018年    7月
               運用型広告入稿支援ツール「AdPencil（アドペンシル）」を提供開始（同製品は、2021年12月
      2019年    4月
               にサービス終了）
               拡張分析ツール「BrainPad             VizTact（ブレインパッド・ビズタクト）」を提供開始
      2019年    7月
      2020年    7月     株式会社電通グループとの合弁により、株式会社電通クロスブレインを設立（出資比率
               33.4％）
      2020年11月        伊藤忠商事株式会社と資本業務提携
      2022年    2月     株式会社りそなホールディングスと資本業務提携
      2022年    4月     東京証券取引所        プライム市場に移行
      2022年    5月     東京都港区六本木へ本社移転（港区六本木3-1-1）
               株式会社TimeTechnologies（株式会社タイムテクノロジーズ）の株式を取得、子会社化（出資
      2022年    7月
               比率100.0％）
                                  5/103





                                                          EDINET提出書類
                                                    株式会社ブレインパッド(E25817)
                                                           有価証券報告書
     ３【事業の内容】
      　当社グループ（当社および当社の関係会社）は、2004年の当社創業以来「データ活用の促進を通じて持続可能な未
      来をつくる」をPurpose（パーパス）とし、DX、AI、ビッグデータなどの言葉が広まる前から、データ活用のリー
      ディングカンパニーとして、アナリティクスとエンジニアリングを駆使し、企業のビジネス創造と経営改善を支援し
      ております。その支援実績は、金融・小売・メーカー・サービスなど幅広い業種を対象に1,300社を超え、データ活
      用のコンセプトデザインから運用による成果創出までをトータルに支援することで、データを価値に変えるサービス
      を提供しております。
      　当社グループの事業領域は、次のとおりであります。

        （1）プロフェッショナルサービス事業

        　プロフェッショナルサービス事業は、データ分析、システム開発を含むコンサルティング、人的支援を通じて、
        顧客企業のデータ活用支援を行う事業であります。
        （2）プロダクト事業

        　プロダクト事業は、自社製および他社製プロダクトの提供を通じて、顧客企業のデータ活用支援を行う事業であ
        ります。
        　主な取扱製品は、以下のとおりであります。
             製品名            カテゴリ                    概要

                                  あらゆる顧客データを統合・分析し、高度なアルゴリ

         Rtoaster             レコメンドエンジン・
                                  ズム・多彩なアクション機能により、精度の高いパー
         （アールトースター）             プライベートDMP・CDP
                                  ソナライズを実現するトータルソリューション
                                  顧客データと機械学習アルゴリズムを用いた配信シナ
                      LINE特化型
                                  リオ設計で、パーソナライズされたLINEコミュニケー
         Ligla
                      マーケティング
                                  ションを自動化するマーケティングオートメーション
         （リグラ）
                      オートメーション
                                  （連結子会社       株式会社TimeTechnologies提供）
                      マーケティング            機械学習により顧客ニーズを予測し、パーソナライズ
         Probance
                      オートメーション            コミュニケーションを実現するBtoC向けマーケティン
         （プロバンス）
                      プラットフォーム            グオートメーションプラットフォーム
                                  収集・蓄積したデータを活用して、独自のアルゴリズ

         Conomi
                      マッチングエンジン            ムでヒト・モノを複合的にマッチングでき、組み込み
         （コノミ）
                                  先や利用データを選ばない柔軟なマッチングエンジン
                                  デジタルボルテックスの時代に必要となるリアルタイ
                      デジタル
         Brandwatch                         ム意思決定を支援する、業界最大級のデータとAIを搭
                      コンシューマー・
         （ブランドウォッチ）                         載した、次世代マーケティングリサーチプラット
                      インテリジェンス
                                  フォーム
         BrainPad     VizTact
                                  さまざまなデータから、機械学習とビジュアル分析を
                      拡張分析ツール            組み合わせてパターンやルールを発見し、意思決定を
         （ブレインパッド・
                                  強力に支援する拡張分析ツール
         　ビズタクト）
         Altair    Analytics

                      機械学習・統計解析・            スケーラブルなデータの加工と分析を可能にする、パ
                      分析・レポーティング            ワフルで高い汎用性を持つ、分析ソフトウェアプラッ
         （アルテア・
                      システム            トフォーム
         　アナリティクス）
                      ロボティック・

         ブレインロボ                         人が行う業務を自動化・効率化するロボティック・プ
                      プロセス・
         （BrainRobo）                         ロセス・オートメーション（RPA）
                      オートメーション
                                  6/103




                                                          EDINET提出書類
                                                    株式会社ブレインパッド(E25817)
                                                           有価証券報告書
        当社グループの事業の系統図は、以下のとおりであります。

                  ※上記の他に、当社の関連会社として、株式会社電通クロスブレインがあります。








                                  7/103












                                                          EDINET提出書類
                                                    株式会社ブレインパッド(E25817)
                                                           有価証券報告書
     ４【関係会社の状況】
                                          議決権の所有割
                         資本金
          名称          住所            主要な事業の内容           合または被所有           関係内容
                        （千円）
                                           割合（％）
     （連結子会社）
                              「LINE」特化型マーケティン
     株式会社             東京都                                 役員の兼任
                              グオートメーション
                         17,077                     100.0
     TimeTechnologies（注）             港区                                 事務所の賃貸
                              「Ligla」の開発と提供
     （関連会社）
                              マーケティング領域における

                              データの収集、蓄積、分析お
     株式会社             東京都
                         150,000                      33.4    役員の兼任
                              よび分析結果に基づく各種施
     電通クロスブレイン             港区
                              策の立案、実行の支援・代行
    （注）当社は、2022年7月29日付で株式会社TimeTechnologiesの全株式を取得し、同社を連結子会社化いたしました。

                                  8/103















                                                          EDINET提出書類
                                                    株式会社ブレインパッド(E25817)
                                                           有価証券報告書
     ５【従業員の状況】
      （1）連結会社の状況
                                                  2023年    6月30日現在
              セグメントの名称                            従業員数（人）
                                                 293
      プロフェッショナルサービス事業                                                 〔 2 〕
                                                 118
      プロダクト事業                                                 〔 1 〕
                                                 179
      全社（共通）                                                 〔 8 〕
                                                 590
                 合計                                    〔 11 〕
     （注）1．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出
          向者を含む。）であり、臨時雇用者数（派遣社員、パートタイマー）は、年間の平均人員を〔〕外数で記載
          しております。
         2．全社（共通）として記載されている従業員数は、営業部門、管理部門および研究開発部門に所属しているも
          のであります。
      （2）提出会社の状況

                                                  2023年    6月30日現在
        従業員数（人）              平均年齢（歳）              平均勤続年数            平均年間給与（千円）
           577               35.2                           7,267

               〔 11 〕                     3 年 7 ヶ月
              セグメントの名称                            従業員数（人）

                                                 293
      プロフェッショナルサービス事業                                                 〔 2 〕
                                                 105
      プロダクト事業                                                 〔 1 〕
                                                 179
      全社（共通）                                                 〔 8 〕
                                                 577
                 合計                                    〔 11 〕
     （注）1．平均年間給与は、基準外賃金を含んでおります。
         2．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇
          用者数（派遣社員、パートタイマー）は、年間の平均人員を〔〕外数で記載しております。
         3．全社（共通）として記載されている従業員数は、営業部門、管理部門および研究開発部門に所属しているも
          のであります。
         4．従業員数が前事業年度末に比べ74名増加したのは、事業規模の拡大に伴い新規採用を行ったためでありま
          す。
      （3）労働組合の状況

         労働組合は結成されておりません。労使関係は円満に推移しております。
                                  9/103







                                                          EDINET提出書類
                                                    株式会社ブレインパッド(E25817)
                                                           有価証券報告書
      (4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率および労働者の男女の賃金の差異
        ①提出会社
                       当事業年度
                          労働者の男女の賃金の差異（％）

     管理職に占める        男性労働者の育
                                （注）1
                                                   補足説明
     女性労働者の割        児休業取得率
     合（％）        （％）                           うち、
                                うち、
       （注）1        （注）2        全労働者               有期雇用労働者
                              正規雇用労働者
                                       パートタイマー
           6.3        42.1        78.7        80.3        63.5   （注）3
     （注）1．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したもの
          であります。
         2．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成3年法律第76号）の規定
          に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成3年
          労働省令第25号）第71条の4第1号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。
         3．当社は、同一役職における同一等級では、男女による賃金差異はありません。しかし、会社全体の従業員に
          占める女性労働者の割合が18.5％であるのに対して、管理職に占める女性労働者の割合は上記のとおり6.3％
          であるため、若干の賃金差異が生じております。女性労働者の活躍推進に向けての取り組みは、第2［事業の
          状況］2［サステナビリティに関する考え方及び取組］に記載しております。
        ②連結子会社

          連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）および「育児休
         業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成3年法律第76号）の規定による公表
         義務の対象ではないため、記載を省略しております。
                                 10/103













                                                          EDINET提出書類
                                                    株式会社ブレインパッド(E25817)
                                                           有価証券報告書
    第２【事業の状況】
     １【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
          当社グループは、「データ活用の促進を通じて持続可能な未来をつくる」を普遍的な当社グループのPurpose
         （パーパス）に掲げ、データ活用によるサステナブルな社会を創ることを目指し、社会課題の解決に貢献してい
         くことを私たちの存在意義としております。そして、この普遍的なPurposeを私たちの事業において具体的に実
         現していくためのVision（ビジョン）を「息を吸うようにデータが活用される社会をつくる」とし、さらに時間
         軸の短いMission（ミッション、使命）を「技術と人材のサプライチェーンを再構築し、国際競争力のある豊か
         な日本の再生に貢献する」と設定しております。
          これらの理念を定めた背景には、IMD「世界デジタル競争力ランキング2022」において、日本が「デジタル／











         テクノロジースキル」において63か国中62位、「ビッグデータと分析の活用」において63か国63位に沈んでいる
         という厳しい現実があります。
          日本経済が国際競争力を取り戻していくには、日本企業は、ITやデジタルの力を活用し、時代に応えた新しい
         価値を創造するための「内なる力」を高めることが必要であります。その実現に向けて、私たちは、国内のIT人
         材やデータ活用人材の不足、リスキリング、そして、ITやデータ活用の内製化促進という課題解決に真正面から
         取り組むこととし、日々進化するさまざまなテクノロジーを実用的な形に転換し、技術と人材のサプライチェー
         ンを再構築していくことで、企業のデジタルトランスフォーメーション（DX）の高度化・高速化に貢献していき
         たいと考えております。
          当社グループは、これらの考え方をまとめ、2023年5月12日開催の取締役会において、2024年6月期を初年度と

         する3か年の中期経営計画（2024年6月期～2026年6月期）を策定し、公表いたしました。その概要は、以下のと
         おりであります。
                                 11/103



                                                          EDINET提出書類
                                                    株式会社ブレインパッド(E25817)
                                                           有価証券報告書
         ［中期経営計画の位置付け］
          当社グループは、本中期経営計画期間を「構造改革期」と位置づけ、これまで急速に拡大させてきた事業体制
         から経営モデルを刷新し、今後の環境変化にも機動的に対応できる高利益体質への転換を図ります。
         ［財務目標］







         　中期経営計画の達成状況を判断するための客観的指標としては、事業規模の拡大を示す売上高、高利益体質へ
         の転換の進捗を示すEBITDAマージン、資本効率性を示すROEの3つを設定しております。
         　特に、構造改革期と定めた本中期経営計画期間においては、従来の「組織拡大による成長」から「利益重視の
         マネジメント」へと舵を切り、売上高の成長以上にEBITDAマージンの向上に力点を置いております。なお、重視
         する利益を、営業利益や経常利益ではなくEBITDAとしたのは、今後は、M&Aや子会社／合弁会社設立による事業
         拡大を成長戦略のひとつに置いているためであります。
          当社グループは、本中期経営計画期間において「構造改革と経営の進化による成長基盤の再構築」を進めてい







         くうえでの成長戦略を、次のとおり認識しております。
                                 12/103



                                                          EDINET提出書類
                                                    株式会社ブレインパッド(E25817)
                                                           有価証券報告書
         ［成長戦略1］高利益体質への構造転換
          これまで当社グループは、DX需要の拡大に対応するために先行的な人材採用による組織拡大を進めてきました
         が、今後はより筋肉質な事業運営体制へと転換してまいります。そのための指針として「顧客あたりの利益率の
         向上」を重視し、プロフェッショナルサービス事業における有償稼働率の向上、SaaSビジネスの利益率向上、営
         業・マーケティング投資の選択と集中を推進してまいります。
         ［成長戦略2］提供価値とサービス体制の再構築

          当社グループは、顧客企業のIT課題解決に向けて上流から下流までをトータルに支援するというだけでは差別
         化要素に繋がらなくなっている、という課題認識に立ち、「顧客企業のITの内製化が進むこと」と「当社の成
         長」が比例するような新しいIT産業のかたちを模索してまいります。そのために、プロフェッショナルサービス
         とプロダクトサービスの双方を有していることを改めて当社グループの独自性として設定し、フロー型ビジネス
         とストック型ビジネスを融合させたサービス提供体制を構築してまいります。
         ［成長戦略3］産業ポートフォリオの見直し

          これまでの当社グループの顧客企業の産業ポートフォリオは、小売・消費者向けサービス業界に偏重する傾向
         にありましたが、これを日本の産業構造やデジタル・IT投資の産業別規模にならうよう、今後は「製造・流通」
         「金融」業界の比重を高めてまいります。
         ［成長戦略4］サービス・ポートフォリオの拡大

          当社グループは、当社グループの提供サービスを将来的に教育・人材サービスへと拡充させることや、海外市
         場へチャレンジしていくことを見据え、短期的にはその土台作りとして上記成長戦略の1から3を推進してまいり
         ます。
          なお、文中の将来に関する事項は、本有価証券報告書の提出日現在において当社が判断したものであり、不確

         定な要素を含んでおります。そのため、経済環境をはじめとするさまざまな要因の変化により、実際の業績はこ
         れと異なる可能性があります。
                                 13/103












                                                          EDINET提出書類
                                                    株式会社ブレインパッド(E25817)
                                                           有価証券報告書
     ２【サステナビリティに関する考え方及び取組】
      　当社グループは、2004年にデータが世の中にもたらす価値と重要性を予見して創業し、「データ活用の促進を通じ
      て持続可能な未来をつくる」をPurpose（パーパス）に掲げ、データ活用の普及を通じた産業発展や人々の生活を豊
      かにすることを使命として事業を遂行してまいりました。世界的に増え続ける人口（減り続ける日本の人口）と、限
      られた資源、加速する環境変化の中で、私たちはこれからも「データ活用のプロフェッショナル」としてビジネスに
      データに基づく高度化とイノベーションを与え、世界の持続可能性の向上に寄与していきたいと考えております。
      　持続可能な未来をつくっていくための行動指針として「ESG」にあてはめると、当社グループは、その取り組みの
      力点を、当面は「S（社会）」および「G（ガバナンス）」に置きたいと考えております。特に「S（社会）」におい
      ては、当社グループが企業価値を創造していくうえでの最上無二の資産である「人材」への投資、つまり人的資本へ
      の投資が最も需要な取り組みであると認識しております。
      (1)  ガバナンス

        　当社グループは、サステナビリティを重要な経営課題に位置づけています。取締役会の構成や監督においてサス
        テナビリティを考慮し、サステナビリティに知見のある社外取締役の選任を行っております。そして、取締役会の
        諮問機関として任意の委員会であるサステナビリティ委員会を設け、サステナビリティ経営                                          、 サステナビリティ投
        資を適切に実行するために必要な方向性（マテリアリティ）と具体策                                、 およびその実行状況に関する評価を行うこ
        ととしております。本委員会は、取締役会長が議長を務め、サステナビリティに知見のある社外取締役も委員とし
        て参画しており、定期的に取締役会に活動内容に関する報告が行われ、取締役会で適切に監督される体制を整えて
        おります。
      (2)  リスク管理

        　当社グループは、グループの事業に重大な影響を及ぼす可能性のあるリスクを適切にマネジメントするため、代
        表取締役社長の諮問機関として任意の委員会であるリスクマネジメント委員会を設けております。今後、サステナ
        ビリティに関連するリスクについては、サステナビリティ委員会とリスクマネジメント委員会の連携により、リス
        クの特定とモニタリングを行い、取締役会への報告を行うこととしております。
      (3)  人材育成に関する方針および社内環境整備に関する方針

        　当社グループは、「データ活用の促進を通じて持続可能な未来をつくる」というPurpose（パーパス）の実現の
        ために、新人事戦略の立案を進めております。その戦略は「『強くて善い会社』となることを理想として、『日本
        一の人材開発・輩出企業』を目指す」ことを根幹とし、「データ分析力」「哲学的思考力」「実践力」の3つをか
        けあわせた人材が最強の人材であるというコンセプトで人材開発と人材輩出に挑む、当社グループ独自のものであ
        り、以下の5つを主軸として、人材の育成および社内環境整備を開始しております。
        1．Symbiotic       Career    Path：共生型キャリア開発

         会社目標と自己実現目標のベクトルを確認しながら、相互に依存し合う関係性の中で個々のキャリアを形成し
         ていきます。
        2．Nurturing       STEM   executives：理系思考をベースとする経営人材の養成

         データ活用人材を養成することのみならず、サイエンスをベースとする高度な理系思考の経営人材を世の中に
         輩出していきます。最高の人材を育て輩出する企業には最高の人材が集まります。そのために、「データ分析
         力」×「哲学的思考力」×「実践力」＝「最強人材」というコンセプトのもとで、独自のカリキュラムを構築
         します。
         ※STEMとは、       Science、Technology、Engineering、Mathematicsの略語
        3．Agile     Workforce     Allocation：柔軟な人材配置とチーム組成

         柔軟な人材配置やチーム組成によって個性の発揮と個と個による創発を誘発し、縦横無尽な知の連携機能に
         よって新たな付加価値が素早く生み出される組織を目指します。
        4．Purpose      Penetration：理念浸透

         組織規模の拡大に応じて、会社と社員を結びつけるには創業理念への共通理解と共感、浸透が肝になることは
         言うまでもありません。そのために、理念浸透ワークショップの開催や組織のヒストリーを紐解くイベントを
         通じて、理念と行動を繋ぐカルチャーを見直し、個々の腹落ち感を高めてまいります。
                                 14/103



                                                          EDINET提出書類
                                                    株式会社ブレインパッド(E25817)
                                                           有価証券報告書
        5．Sensible      empathetic      communication：共感的なコミュニケーションの実現

         相手の立場や気持ちになって自己投影して考えるコミュニケーションスタイルを実践することで、組織内に信
         頼の文化を醸成します。ブレインパッドは組織のサイロ化を否定し、他人への健全な関心と健全な領空侵犯に
         より、フラットで開かれた風土を実現してまいります。また、ワン・オン・ワンをすべてのコミュニケーショ
         ンのベースとして位置付け、その頻度と質的向上を継続的に高めてまいります。
        　今後のサステナビリティ委員会においては、当社グループの新中期経営計画と新人事戦略をつなぎ込み、経営戦

        略と連動した人材戦略および独自指標とその目標の設定を進めてまいります。
      (4)  人材の育成に関する方針および社内環境整備に関する指標ならびに当該指標を用いた目標および実績

        　当社グループが「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律（平成27年法律第64号）」、「育児休業、介
        護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成3年労働省令第25号）第71条の4第1
        号の規定に基づき算出し、目標として設定している指標は次のとおりであります。
        　なお、次の2023年6月期（実績）は株式会社ブレインパッド単体の実績でありますが、2026年6月期の目標は連結
        会社としての目標を設定しております。
                指標           2023年6月期（実績）               2026年6月期目標（連結）

        ①管理職に占める女性労働者の割合                        6.3％                10％以上
        ②正規労働者の男女の賃金の差異                       80.3％         上記①を推進することで差異を縮小する
        ③男性労働者の育児休業取得率                       42.1％                 100％
        　前述のとおり、今後のサステナビリティ委員会においては、上記指標に加えて、当社グループの新中期経営計画

        と新人事戦略をつなぎ込み、経営戦略と連動した人材戦略および独自指標とその目標の設定を進めてまいります。
        　なお、文中の将来に関する事項は、本有価証券報告書の提出日現在において当社が判断したものであり、不確定

        な要素を含んでおります。そのため、経済環境をはじめとするさまざまな要因の変化により、実際の業績はこれと
        異なる可能性があります。
                                 15/103











                                                          EDINET提出書類
                                                    株式会社ブレインパッド(E25817)
                                                           有価証券報告書
     ３【事業等のリスク】
         有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が当社グループの財政状態、
        経営成績およびキャッシュ・フローの状況等に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、
        以下のとおりであります。
         ただし、これらはすべてのリスクを網羅したものではなく、将来的には、現時点で予見できないリスクや重要と
        みなされていないリスクの影響を受ける可能性があります。
         なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
         また、当社グループは、経営体質の強化および経営の透明性・健全性を一層向上させることを目的に、リスクマ

        ネジメント委員会を任意の委員会（代表取締役の諮問機関）として設置しております。同委員会は、代表取締役社
        長を議長に、社内取締役、常勤の監査等委員（社外取締役）、常務執行役員COOを中心に構成されており、リスク
        マネジメントに関する統括的監督機能を持ち、対処すべき重要なリスクの特定と評価および優先度の設定を行い、
        リスク軽減にむけた具体的なアクションの実行状況についての評価を行っております。
        （1）現状の事業戦略における、全社共通のリスク

       カテゴリ               リスクの内容                   リスクに対する主要な取り組み

                  →リスクが顕在化した場合の影響
     中期経営計画の         採用の遅れにより、必要な人員の質または量が                       ・人事部門の強化および人事部門以外が採用活
     達成に必要な         不足する                       動へ十分なリソースを配分することによる、全
                                     社的な採用活動への注力
     人材確保
               →業績目標未達
                                     ・リファラル採用の活性化             ほか
               新たに採用した人材に対する教育が進まない                       ・オンボーディングの仕組みの確立、教育研修
                                     制度の充実      ほか
               →受注するプロジェクトに制約発生、または、
               受注したプロジェクトの品質・利益率低下によ
               る業績目標未達、業績悪化の可能性
               退職率の上昇や、重要な人材の流出                       ・従業員がやりがい・働きがいを感じられる魅
                                     力的な業務環境の構築
               →受注するプロジェクトに制約発生、または、
               受注したプロジェクトの品質・利益率低下によ                       ・キャリアプランや報酬体系の整備・改善と、
               る業績目標未達、業績悪化の可能性                       上司・部下における対話の促進               ほか
     個人情報を         何らかの理由による情報流出                       ・ISMS（情報セキュリティマネジメントシステ
                                     ム）およびプライバシーマーク制度の認証維持
     はじめとする
               →当社グループへの損害賠償請求や社会的信用
                                     活動を通じた、従業員の情報セキュリティ意識
     機密情報の
               の失墜の可能性
                                     の向上・強化
     流出事故
                                     ・リモートワークに適応した情報セキュリティ
                                     体制の構築
                                     ・機密情報へのアクセス管理等の厳格化                   ほか
        （2）現状の事業戦略における、セグメント別のリスク

       カテゴリ               リスクの内容                   リスクに対する主要な取り組み

                  →リスクが顕在化した場合の影響
     システム障害         自然災害や不正アクセス、ネットワーク障害等                       ・発生可能性からするとリスクは甚大ではない
               によるシステムダウン                       との認識ではあるが、データ分散の検討等は進
     （プロダクト事
                                     める
       業）        →SaaS型の「Rtoaster」、「Probance」のサー
               ビス提供が一時的に停止することにより、当社
               グループへの損害賠償請求の可能性
                                 16/103




                                                          EDINET提出書類
                                                    株式会社ブレインパッド(E25817)
                                                           有価証券報告書
       カテゴリ               リスクの内容                   リスクに対する主要な取り組み
                  →リスクが顕在化した場合の影響
     個人情報を         法改正等により、「Rtoaster」で活用する                       ・国内外の法改正等に関する最新情報の把握
               Cookieデータの活用が制限される
     はじめデータ
                                     ・仕様変更に対応できる開発体制の構築                   ほか
     管理を厳格化
               →「Rtoaster」のサービス価値が下がり、プロ
     する法改正など
               ダクト事業の売上高が減少する可能性
     （プロダクト事
               ブラウザ仕様の変更等により、Cookieデータが                       ・国内外の最新のITトレンドの把握
       業）
               取得しづらくなる
                                     ・仕様変更に対応できる開発体制の構築                   ほか
               →「Rtoaster」のサービス価値が下がり、プロ
               ダクト事業の売上高が減少する可能性
     競合製品の台頭         当社取扱製品の競争力が低下                       ・最新の市場トレンドおよび顧客のニーズを捉
                                     えた機能開発・改善
     （プロダクト事         →解約発生や新規受注不振により、プロダクト
       業）        事業の売上高が減少する可能性                       ・対策を講じるための業界内トレンドの調査・
                                     把握   ほか
     円安の進行、長         海外製品の仕入高やクラウド利用料の増加                       ・プロダクトの販売価格の見直し
     期化
               →プロダクト事業の利益率が低下する可能性                       ・その他のコストの適正化             ほか
        （3）中長期的な視点から事業に影響を及ぼす可能性のあるリスク

       カテゴリ               リスクの内容                   リスクに対する主要な取り組み

                  →リスクが顕在化した場合の影響
     競合の         当社より質・量ともに勝る人材ポートフォリオ                       ・先進的で実践的なデータ活用の実績を積み重
               を持つ競合企業の台頭                       ねることにより、人材の質を高め続けるととも
     人的サービスの
                                     に、採用競争力もさらに高める
     出現
               →当社グループの競争力が相対的に低下し、業
               界内での存在感を失い、業績が伸び悩む・悪化                       ・人材採用・育成に対する投資を決して止めな
               する可能性                       い  ほか
     人的サービスに         当社の人的サービスを置き換えることが可能な                       ・基本的には、特定の技術だけでは顧客企業の
               先進技術・新サービス等の出現                       課題は解消しないものと認識
     代わる新技術の
     出現
               →当社グループの人材が保有するノウハウが陳                       ・いくつもの技術やサービスを人間の知恵で組
               腐化し、業績が伸び悩む・悪化する可能性                       み合わせて顧客課題を解決する領域、先進技術
                                     や新サービスでは補いきれない人的サービスの
                                     付加価値が生きる領域において、先進的で実践
                                     的なデータ活用の実績を積み重ねる                 ほか
                                 17/103








                                                          EDINET提出書類
                                                    株式会社ブレインパッド(E25817)
                                                           有価証券報告書
     ４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
     （1）経営成績等の状況の概要
        当連結会計年度における当社グループ（当社および連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー
       （以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。
        なお、当社は、2022年7月29日付で株式会社TimeTechnologiesの株式を取得し、連結子会社化したことに伴い、当
       連結会計年度より連結財務諸表を作成しております。従って、前連結会計年度との比較分析は行っておりません。
       ①財政状態および経営成績の状況

        当連結会計年度におけるわが国経済は、欧米各国の政策金利の引き上げや中国経済の停滞が世界経済の成長の重
       しとなる中でも、新型コロナウイルス感染症拡大の影響からの社会経済活動の正常化、サービス消費やインバウン
       ド消費の回復、輸入インフレの一服などの景気の下支え要因により、緩やかな成長が続きました。国内のICT市場
       は、企業システムのクラウド移行やサブスクリプションビジネスの拡大を背景に底堅い成長が続く中、生成AIブー
       ムの到来もあり、企業のIT投資への意欲がさらに強まる一方で、DX（デジタル・トランスフォーメーション）をIT
       とビジネスの両面から支援できる人材の不足が一層深刻化しております。
        このような中、当社グループの第20期となる当連結会計年度は、中期経営計画（2020年6月期～2023年6月期の4年
       間）の最終年度にあたり、日本企業によるDX推進意欲の高まりやデジタル人材の不足よりITベンダーへの強い需要
       が続くという見立てから、前期比20％前後の売上成長を目標としておりました。しかしながら、期初には想定して
       いなかった特定の大型顧客に対する売上高の縮小が生じたことに加え、新規受注が想定通りの成長には至らなかっ
       たことにより、売上高は前期実績を上回ったものの、その成長ペースは期初の計画を下回りました。
        利益面においては、売上高が計画を下回ったことに起因するプロフェッショナルサービス事業での従業員の稼働
       率の低下、プロダクト事業におけるクラウド利用の複数年契約に関する契約損失引当金の計上、株式会社
       TimeTechnologiesの連結子会社化に伴うのれん償却費や当連結会計年度限りの経営統合にかかる業務委託費の計上
       等が利益率を押し下げる結果となりました。
        この結果、当連結会計年度の売上高は9,797,938千円、営業利益は680,650千円、経常利益は752,401千円、親会社
       株主に帰属する当期純利益は515,083千円となりました。
        当連結会計年度における報告セグメント別の業績は次のとおりであります。

       （プロフェッショナルサービス事業）

        プロフェッショナルサービス事業は、データ分析、システム開発を含むコンサルティング、人的支援を通じて、
       顧客企業のデータ活用支援を行う事業であります。
        当連結会計年度において、売上高は、日本企業のDX需要を着実に取り込みながら四半期ごとに堅調に成長したも
       のの、期初には想定していなかった特定の大型案件に対する売上高の縮小が生じたことと、新規受注が想定した成
       長には至らなかったことにより、前期比増収ではあるものの期初の計画を下回りました。
        一方、第1四半期連結会計期間までは先行投資として人員の拡充を進めてきたため、売上高が計画を下回ったこと
       が従業員の稼働率の低下を招く結果となり、利益面は前期および期初の計画を下回りました。
        この結果、売上高は6,735,658千円、セグメント利益は2,346,980千円となりました。
                                 18/103








                                                          EDINET提出書類
                                                    株式会社ブレインパッド(E25817)
                                                           有価証券報告書
       （プロダクト事業）
        プロダクト事業は、自社製および他社製プロダクトの提供を通じて、顧客企業のデータ活用支援を行う事業であ
       ります。
        当連結会計年度においては、主力プロダクトへの経営資源の集中と、部門連携の促進によるセールス・マーケ
       ティングプロセス機能および販売力の強化を進めることにより、株式会社ブレインパッド単体の売上高の回復と利
       益率の改善に注力してまいりました。加えて、連結子会社である株式会社TimeTechnologiesの2022年10月1日から
       2023年6月30日までの業績が反映されたことが、増収に繋がりました。
        株式会社ブレインパッド単体の平時のセグメント利益率が回復傾向にある一方で、クラウド費用に関する複数年
       の利用コミットメント契約において将来未使用となることが想定される金額を契約損失引当金として計上したこ
       と、株式会社TimeTechnologiesの連結子会社化に伴うのれん償却費や当連結会計年度限りの経営統合にかかる業務
       委託費を計上したことにより、利益面は前期および期初の計画を下回りました。
        この結果、売上高は3,062,280千円、セグメント利益は443,793千円となりました。
        続いて、当連結会計年度末における資産合計は、6,516,266千円となりました。主な内訳は、現金及び預金

       2,506,556千円、売掛金1,225,389千円であります。
        当連結会計年度末における負債合計は、1,620,720千円となりました。主な内訳は、流動負債その他243,178千
       円、未払法人税等223,433千円、未払費用204,637千円であります。
        当連結会計年度末における純資産合計は、4,895,546千円となりました。主な内訳は、利益剰余金4,801,394千円
       であります。
       ②キャッシュ・フローの状況

        当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）の残高は2,506,556千円となりました。
        各キャッシュ・フローの状況とその要因は以下のとおりであります。
       （営業活動によるキャッシュ・フロー）

        営業活動の結果獲得した資金は、889,693千円となりました。これは主に税金等調整前当期純利益785,938千円、
       減価償却費301,297千円があった一方で、売上債権の増加276,378千円によるものであります。
       （投資活動によるキャッシュ・フロー）

        投資活動の結果使用した資金は、788,121千円となりました。これは主に連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取
       得による支出894,145千円、有形固定資産の取得による支出104,944千円があった一方で、差入保証金の回収による
       収入199,995千円によるものであります。
       （財務活動によるキャッシュ・フロー）

        財務活動の結果使用した資金は、503,254千円となりました。これは主に自己株式の取得による支出503,250千円
       によるものであります。
                                 19/103








                                                          EDINET提出書類
                                                    株式会社ブレインパッド(E25817)
                                                           有価証券報告書
       ③生産、受注及び販売の実績
        ⅰ生産実績
         当社グループは、生産に該当する事項がありませんので、生産実績に関する記載はしておりません。
        ⅱ受注実績

         当社グループは、概ね受注から納品までの期間が短いため記載を省略しております。
        ⅲ販売実績

         当連結会計年度における販売実績をセグメント別に示すと、次のとおりであります。
                                       当連結会計年度
                                    （自　2022年       7月  1日
          セグメントの名称                           至　2023年      6月30日）
                              金額（千円）                 前年同期比（％）

      プロフェッショナルサービス事業                              6,735,658                     －

      プロダクト事業                              3,062,280                     －

      調整額                                 －                  －

             合計                      9,797,938                     －

     （注）1．当連結会計年度の主な相手先別の販売実績および当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであ
          ります。
                              当連結会計年度
                            （自    2022年    7月  1日
                相手先
                             至   2023年    6月30日）
                          金額（千円）         割合（％）
            ヤフー株式会社                1,112,483           11.4
         2．当連結会計年度より連結決算へ移行したことから、前連結会計年度との比較は行っておりません。
     （2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

        経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識および分析・検討内容は、次のとおりであり
       ます。なお、文中の将来に関する事項は、本有価証券報告書の提出日現在において判断したものであります。
       ①財政状態および経営成績の状況に関する認識および分析・検討内容

        本項は、当社グループが、前・中期経営計画（2020年6月期～2023年6月期）の達成状況を判断するための客観的
       に指標として定めた売上高、経常利益、従業員数、ROEの状況に関する認識と、分析・検討内容を記載しておりま
       す。
       （売上高について）

        当連結会計年度の売上高は、期初計画した10,300,000千円（103億円）および2023年5月12日付にて修正した計画
       9,750,000千円（97.5億円）に対して、9,797,938千円となりました。期初計画から下回ったのは、期初には想定し
       ていなかった特定の大型顧客に対する売上高の縮小が生じたことに加え、激化する市場競争への対応の遅れにより
       プロフェッショナルサービス事業の新規受注が想定通りの成長には至らなかったことが主因であります。一方で、
       株式会社TimeTechnologiesを連結子会社化したことによる売上高の増収効果が約320,000千円あり、前事業年度の売
       上高8,561,311千円と比較すると14.4％の増収を達成することができました。なお、次期（2024年6月期）は売上成
       長よりも利益率回復に力点を置く計画としており、売上高は11,000,000千円（110億円、12.3％増収）を計画してお
       ります。次期における売上成長は、プロフェッショナルサービス事業においては有償稼働率の向上、プロダクト事
       業においては連結子会社のプロダクト「Ligla」が牽引することによって達成を目指してまいります。
       （経常利益について）

        続いて、当連結会計年度の経常利益は、期初計画した1,140,000千円（11.4億円）および2023年5月12日付にて修
       正した計画760,000千円（7.6億円）に対して、752,401千円となりました。期初計画および修正計画を下回ったの
       は、プロフェッショナルサービス事業の売上高が計画を下回ったことによる有償稼働率の低下、難易度が高く低利
       益率となった案件の発生、プロダクト事業における契約損失引当金64,714千円の計上、株式会社TimeTechnologies
       の連結子会社化に伴うのれん償却費98,308千円および当連結会計年度限りの経営統合にかかる業務委託費の発生に
       よるものであります。これらの利益率の低下要因をふまえ、次期は顧客あたり利益率の向上を重視し、プロフェッ
       ショナルサービス事業における有償稼働率の向上、プロダクト事業における利益率の向上、営業・マーケティング
       投資の選択と集中に注力してまいります。
                                 20/103

                                                          EDINET提出書類
                                                    株式会社ブレインパッド(E25817)
                                                           有価証券報告書
       （従業員数について）

        続いて、従業員数は、前事業年度末の503名に対し、当連結会計年度末は590名となりました。この増加は、新卒
       社員51名の入社に加え、当連結会計年度の第1四半期までは先行投資としての中途社員の採用を積極的に行ってきた
       ことによるものであります。しかしながら、現時点では従業員数と売上高の理想的なバランスを欠いていることが
       利益率の低下要因となっていることから、第2四半期以降は売上進捗に合わせて中途採用数を抑制しております。な
       お、次期においては、既存従業員の有償稼働率を着実に高めることができれば積極採用を行わずとも売上成長が可
       能と認識していることから、未来への組織投資としての新卒採用は積極的に行うものの、中途採用は引き続き、売
       上進捗に合わせて適切にコントロールしていく計画であります。
       （ROEについて）

        最後に、当連結会計年度のROEは10.6％となり、前・中期経営計画（2020年6月期～2023年6月期）にて目標とした
       20％程度を下回りました。これは前述のとおり利益率の低下が招いた結果であり、2023年5月12日付にて発表した中
       期経営計画（2024年6月期～2026年6月期）においても、ROEの目標を引き続き20％と設定し、資本効率の向上に努め
       ていく考えであります。なお、当連結会計年度においては、不用意なROEの低下を招かないためにも適切な範囲での
       自己株式の取得を行うという方針に基づき、2022年8月～9月、2023年5月～6月の2回にわたって総額5億円程度の自
       己株式の取得を行っております。
        続いて、セグメントごとの経営成績の状況に関する認識および分析・検討内容は次のとおりであります。

       （プロフェッショナルサービス事業について）

        当連結会計年度のプロフェッショナルサービス事業は、売上高は6,735,658千円、セグメント利益は2,346,980千
       円となりました。売上高は、四半期ごとに堅調に増収できたものの、当初計画した売上成長率には至りませんでし
       た。その理由は、2022年6月期下期以降、従業員数と売上高の理想的なバランスを取り戻せていないことが主因であ
       り、今後に向けては、受注スピードの向上を課題に置き、DX市場の変化や大企業からの引き合いの増加に対して、
       当社の提案力の強化や、より差別化されたサービスの提供が必要な状況であると認識しております。
        セグメント利益率は、理想とする40％超という水準に対して、当連結会計年度は34.8％に留まりました。これ
       は、売上高の未達に加えて、データ活用支援の対象業界を広げる動きを進める中でより難易度の高い案件に挑戦し
       ていることや、案件創出率の強化に向けて生成AIの検証・開発に先行的に工数を投じたこと、また、当連結会計年
       度の売上構造として外部委託を伴うシステム開発案件の成長率が高かったことが要因であります。
        一方、当事業においては、顧客数そのものの増加は狙わずに顧客企業との密着度を高め、案件を長期・大型化す
       る方向に注力しており、その狙い通りに顧客あたり売上高は順調に拡大しております。また、提供価格の引き上げ
       にも成功していることから、次期において当事業が対処すべき課題は、売上高の積み上げ速度を増すこと（受注ス
       ピードを向上させること）であると認識しております。
       （プロダクト事業について）

        当連結会計年度のプロダクト事業は、売上高は3,062,280千円、セグメント利益は443,793千円となりました。売
       上高は、株式会社TimeTechnologiesの連結子会社化の効果により、大きな増収を達成することができました。
        セグメント利益率は、前述した契約損失引当金64,714千円の計上、株式会社TimeTechnologiesの連結子会社化に
       伴うのれん償却費98,308千円および当連結会計年度限りの経営統合にかかる業務委託費の発生に加え、技術的負債
       の解消に向けた取り組みに開発工数を投じていることから、14.5％に低下いたしました。しかしながら、これらの
       利益率低下要因のうち一過性費用となる契約損失引当金、経営統合にかかる業務委託費を除けば、当事業の利益率
       は改善傾向にあります。これは、主力プロダクトに人材をはじめとする経営資源を集中させ、それ以外にかかる費
       用の適正化を図ってきたことの効果が表れているものとなります。
        当事業の今後の成長および利益率のさらなる改善に向けては、主力プロダクトにおける着実なアカウント数の増
       加に加えて、連結子会社化以降、堅調にアカウント数を伸ばしている「Ligla」において当社グループの顧客基盤を
       活用した増収に注力していく必要があると認識しております。
                                 21/103





                                                          EDINET提出書類
                                                    株式会社ブレインパッド(E25817)
                                                           有価証券報告書
       　財政状態の分析は、次のとおりであります。
        当連結会計年度末の流動資産の残高は、4,141,465千円となりました。主な内訳は、現金及び預金2,506,556千

       円、売掛金1,225,389千円であります。
       　また、固定資産の残高は2,374,800千円となりました。主な内訳は、のれん557,079千円、建物（純額）445,702千
       円、顧客関連資産295,014千円、投資有価証券278,563千円、差入保証金263,238千円であります。
        この結果、資産合計は6,516,266千円となりました。
        当連結会計年度末の流動負債の残高は、1,382,169千円となりました。主な内訳は、流動負債その他243,178千

       円、未払法人税等223,433千円、未払費用204,637千円、契約負債194,618千円、未払金193,570千円であります。
        また、固定負債の残高は238,550千円となりました。主な内訳は、資産除去債務147,965千円、繰延税金負債
       90,333千円であります。
        この結果、負債合計は1,620,720千円となりました。
        当連結会計年度末における純資産合計は、4,895,546千円となりました。主な内訳は、利益剰余金4,801,394千円

       であります。
        この結果、自己資本比率は75.1％となりました。
       ②キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容ならびに資本の財源および資金の流動性に係る情報

       （キャッシュ・フローの状況分析）
       　当社グループの通常の事業運営においては、人材採用や育成、従業員の昇給を中心とする人的資本への投資が最
       も重要な資金使途となっております。この資金を確保するため、固定資産への投資の必要性が小さいプロフェッ
       ショナルサービス事業の利益の多くをキャッシュとして創出することに加え、プロダクト事業においても、自社開
       発製品と他社製品の販売を組み合わせることにより、ソフトウェア資産をはじめとする固定資産への投資を限定的
       にすることで、キャッシュ・フローの安定化に努めております。
       　前・中期経営計画（2020年6月期～2023年6月期）においては、事業の安定的な運営に必要な水準を超えた資金に
       ついては、M&Aを含む事業成長のために有効活用することに加え、資本の有効活用が進まない場合には、自己株式の
       取得、配当等の株主還元を検討していくこととしておりました。実際、2022年6月度にオフィス移転による投資が発
       生した以外は、キャッシュ・フローが十分に積み上がる状態が続いておりましたが、当連結会計年度においては、
       これらの積み上がった手元資金を、株式会社TimeTechnologiesの株式取得と、2回にわたる自己株式の取得に投じて
       おります。この結果、当連結会計年度末の手元資金の状況としては、今後の事業運営に対して過剰ではない、適切
       な水準に調整されたものと認識しております。
       （財務戦略の考え方）

       　当社グループは、2023年5月12日開催の取締役会において中期経営計画を決議し、その計画内において資本政策お
       よび株主還元に関する基本方針を更新いたしました。
       　当社グループは、本・中期経営計画期間において高利益体質への転換を図り、これまでに確立した安定的な財務
       基盤をさらに強化することで、事業成長と株主還元の両立を図っていくことを基本方針としております。中長期の
       事業成長に資する投資は、手元資金による実行だけでなく、財務健全性を損なわない範囲でのレバレッジ活用も視
       野に入れて強化していく考えです。加えて、安定的に連結営業利益率10％以上を確保していくことを目標として、
       資金使途として、連結総還元性向40％以上の株主還元を目指すこととしております。
                                 22/103







                                                          EDINET提出書類
                                                    株式会社ブレインパッド(E25817)
                                                           有価証券報告書
       ③重要な会計上の見積りおよび当該見積りに用いた仮定

        当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計の基準に基づき作成され
       ております。
        この連結財務諸表の作成にあたっては、連結会計年度末日における資産および負債の数値、連結会計年度に係る
       収益および費用に影響を及ぼすような仮定や見積りを必要としております。これらの仮定や見積りについては不確
       実性が存在するため、仮定あるいは条件の変化により、実際の結果と異なる可能性があります。
       　当社グループの連結財務諸表を作成するにあたって採用している重要な会計方針は、「第5　経理の状況　1　連
       結財務諸表等　（1）連結財務諸表　注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載のとお
       りであります。
       　また、連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積りおよび仮定のうち、重要なものは以下のとおりであ
       ります。
       （のれんおよび顧客関連資産の評価）
       　「第5　経理の状況　1　連結財務諸表等　（1）連結財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載のと
       おりであります。
                                 23/103
















                                                          EDINET提出書類
                                                    株式会社ブレインパッド(E25817)
                                                           有価証券報告書
     ５【経営上の重要な契約等】
       （資本業務提携契約）
         相手方の名称           契約の名称          契約締結日                契約内容
                                      データを活用したデジタルトランスフォー

        伊藤忠商事株式会社           資本業務提携契約           2020年11月19日         メーション（DX）の推進に関する資本業務
                                      提携
                                      両社のさらなる事業領域の拡大と地域経済

        株式会社りそなホー
                  資本業務提携契約           2022年2月22日        の発展に貢献する取り組みを加速すること
        ルディングス
                                      を目的とした資本業務提携
     ６【研究開発活動】

         当社グループは、データを活用して経営を改善したいと考える顧客企業のニーズに対応するべく、最新の分析技
        術の研究や、独自の分析アルゴリズムを用いたソフトウェアの開発等を行っております。近年は、人工知能や機械
        学習・深層学習といったキーワードとともに国内外で技術革新が進んでおり、当社グループの技術部門において
        も、これら最先端の技術を研究し自社サービスに取り入れるための活動を行っております。
         当連結会計年度におけるグループ全体の研究開発費の総額は                            53,761   千円となっており、主にプロフェッショナル
        サービス事業における活動となっております。
                                 24/103














                                                          EDINET提出書類
                                                    株式会社ブレインパッド(E25817)
                                                           有価証券報告書
    第３【設備の状況】
     １【設備投資等の概要】
      　当社グループは、当連結会計年度において総額                       94,667   千円（無形固定資産を含む）の設備投資を行いました。その
      主な内容は、既存の自社開発ソフトウェアである「Rtoaster」の追加開発によるものであります。
      　なお、当連結会計年度において、重要な設備の除却、売却等はありません。
     ２【主要な設備の状況】

     （1）提出会社
       　当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。
                                                  2023年    6月30日現在
                                    帳簿価額（千円）

        事業所名        セグメン                                       従業員数
                     設備の内容                 工具、
       （所在地）         トの名称                  土地          ソフト           （人）
                            建物          器具及           合計
                                (面積㎡)           ウエア
                                      び備品
     本社
               全社      業務施設       445,702        －   89,768     143,449     678,920     577［11］
     （東京都港区）
     （注）上記のほか、当社が賃借している主な設備の概要は以下のとおりであります。
                                                  2023年    6月30日現在
                                                   年間賃借料

       事業所名           所在地           設備の内容             床面積
                                                    （千円）
     本社        東京都港区            業務施設                 3,453.48㎡             237,645
     （2）国内子会社

       　該当事項はありません。
     （3）在外子会社

       　該当事項はありません。
     （注）1．上記の建物は、建物附属設備であります。

         2．本社社屋は、連結会社以外から賃借しており、その一部で連結子会社と同居しております。
         3．帳簿価額には、ソフトウエア仮勘定の金額を含んでおりません。
         4．従業員数欄の［外書］は、臨時雇用者（派遣社員、パートタイマー）の年間平均雇用人員であります。
     ３【設備の新設、除却等の計画】

     （1）重要な設備の新設等
       　該当事項はありません。
     （2）重要な設備の除却等

       　該当事項はありません。
                                 25/103







                                                          EDINET提出書類
                                                    株式会社ブレインパッド(E25817)
                                                           有価証券報告書
    第４【提出会社の状況】
     １【株式等の状況】
      （１）【株式の総数等】
        ①【株式の総数】
                 種類                       発行可能株式総数（株）
                普通株式                              42,000,000
                  計                             42,000,000

        ②【発行済株式】

             事業年度末現在発行数            提出日現在発行数
                                    上場金融商品取引所名
                 （株）           （株）
        種類                            又は登録認可金融商品                内容
              （2023年     6月30日）       （2023年     9月27日）
                                    取引業協会名
                                               完全議決権株式であり、
                                               権利内容に何ら限定のな
                                     東京証券取引所          い当社の標準となる株式
                  22,300,596           22,300,596
       普通株式
                                     （プライム市場）          であります。
                                               また、1単元の株式数は、
                                               100株であります。
                  22,300,596           22,300,596
        計                                －            －
      （２）【新株予約権等の状況】

        ①【ストックオプション制度の内容】
          該当事項はありません。
        ②【ライツプランの内容】

          該当事項はありません。
        ③【その他の新株予約権等の状況】

          該当事項はありません。
      （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

           該当事項はありません。
                                 26/103









                                                          EDINET提出書類
                                                    株式会社ブレインパッド(E25817)
                                                           有価証券報告書
      （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
                発行済株式       発行済株式                      資本準備金        資本準備金
                               資本金増減額        資本金残高
        年月日        総数増減数        総数残高                       増減額        残高
                                （千円）        （千円）
                 （株)       （株）                      （千円）        （千円）
     2018年    7月  1日～
                     －    6,760,572           －     332,528          －     309,228
     2019年    6月30日
     2019年10月25日
                   7,200     6,767,772         22,680       355,208        22,680       331,908
     （注）1
     2019年10月      1日～
                  393,600      7,161,372         131,001        486,210       131,001        462,910
     2019年10月31日
     （注）2
     2019年11月25日
                   7,460     7,168,832         23,499       509,709        23,499       486,409
     （注）3
     2019年11月      1日～
                  197,500      7,366,332         65,733       575,443        65,733       552,143
     2020年6月30日
     （注）2
     2020年    7月  1日～
     2020年    9月30日          67,200      7,433,532         22,366       597,809        22,366       574,509
     （注）2
     2022年    1月  1日
                 14,867,064        22,300,596            －     597,809          －     574,509
     （注）4
     （注）1．譲渡制限付株式報酬としての新株発行による増加であります。
          発行価格　　　6,300円
          資本組入額　　3,150円
          割当先　　　　当社の取締役6名（社外取締役を除く）
         2．新株予約権の行使による増加であります。
         3．譲渡制限付株式報酬としての新株発行による増加であります。
          発行価格　　　6,300円
          資本組入額　　3,150円
          割当先　　　　当社の従業員39名、
          　　　　　　　当社子会社（2021年12月1日付で当社を存続会社とする吸収合併により消滅）の取締役2名
         4．株式分割（1:3）によるものであります。
      （５）【所有者別状況】

                                                  2023年    6月30日現在
                         株式の状況（1単元の株式数             100  株）
                                                       単元未満
                                                       株式の
            政府及び
       区分                             外国法人等
                       金融商品     その他の                 個人
                                                        状況
            地方公共     金融機関                                  計
                       取引業者      法人                その他
                                                       （株）
                                  個人以外      個人
             団体
                     11     39     49     76     39    8,675     8,889
     株主数（人）           －                                           －
     所有株式数
                   44,694     10,266     39,855     16,583       700   110,645     222,743      26,296
               －
     （単元）
     所有株式数の
                   20.07      4.61     17.89      7.44     0.31     49.67
               －                                   100.00       －
     割合（％）
     （注）自己株式826,604株は、「個人その他」に8,266単元、「単元未満株式の状況」に4株を含めて記載しておりま
         す。
                                 27/103





                                                          EDINET提出書類
                                                    株式会社ブレインパッド(E25817)
                                                           有価証券報告書
      （６）【大株主の状況】
                                                  2023年    6月30日現在
                                                   発行済株式（自己
                                                   株式を除く。）の
                                           所有株式数
            氏名又は名称                    住所                   総数に対する所有
                                            （株）
                                                   株式数の割合
                                                   （％）
     日本マスタートラスト信託銀行株式会社
                          東京都港区浜松町2－11－3                    2,503,600            11.7
     （信託口）
                          長野県北佐久郡軽井沢町長倉820
                                             2,351,400            11.0
     株式会社ディシプリン
                          －159
     佐藤   清之輔                                      1,910,600            8.9
                          東京都港区
     株式会社日本カストディ銀行（信託口）                     東京都中央区晴海1－8－12                    1,260,400            5.9
                          東京都港区北青山2－5－1                     669,000           3.1

     伊藤忠商事株式会社
                          東京都江東区木場1－5－65                     557,500           2.6
     株式会社りそなホールディングス
     丹沢   良太                                       503,880           2.3
                          東京都港区
                          東京都中央区日本橋茅場町1－2－
                                              323,000           1.5
     日本証券金融株式会社
                          10
     BBH  ／  SUMITOMO     MITSUI    TRUST    BANK,
                          BLOCK5,      HARCOURT      CENTRE
     LIMITED（LONDON         BRANCH）／SMTTIL／
                          HARCOURT     ROAD,   DUBLIN    2（東京         306,900           1.4
     JAPAN   SMALL   CAP  FUND   CLT  AC（常任代理
                          都千代田区丸の内1－1－2）
     人  株式会社三井住友銀行）
                          大阪府大阪市中央区高麗橋2－4－
                                              290,100           1.4
     上田八木短資株式会社
                          2
                                             10,676,380            49.7
              計                  －
     （注）1．上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。
          日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）　2,503,600株
          株式会社日本カストディ銀行（信託口）　　　　　　1,260,400株
         2．前事業年度末において主要株主でなかった株式会社ディシプリンは、当事業年度末現在では主要株主になっ
          ております。なお、当該主要株主の異動に際し、2023年7月10日付で臨時報告書を提出しております。
                                 28/103










                                                          EDINET提出書類
                                                    株式会社ブレインパッド(E25817)
                                                           有価証券報告書
      （７）【議決権の状況】
        ①【発行済株式】
                                                  2023年    6月30日現在
              区分              株式数（株）          議決権の数（個）               内容
      無議決権株式                              －       －           －

      議決権制限株式（自己株式等）                              －       －           －

      議決権制限株式（その他）                              －       －           －

                                826,600
      完全議決権株式（自己株式等）                    普通株式                －           －
                                                 完全議決権株式であ
                                                 り、権利内容に何ら限
                               21,447,700           214,477
      完全議決権株式（その他）                    普通株式                       定のない当社における
                                                 標準となる株式であり
                                                 ます。
                                 26,296
      単元未満株式                    普通株式                －           －
                               22,300,596
      発行済株式総数                                    －           －
                                          214,477
      総株主の議決権                              －                  －
     （注）1．「完全議決権株式（自己株式等）」は、すべて当社保有の自己株式であります。
         2．「単元未満株式」には、当社保有の自己株式4株が含まれております。
        ②【自己株式等】

                                                  2023年    6月30日現在
                                 自己名義      他人名義     所有株式      発行済株式総数に対
      所有者の氏名又は名称                所有者の住所           所有株式      所有株式     数の合計      する所有株式数の割
                                 数（株）      数（株）     （株）      合（％）
                    東京都港区六本木3-1-1              826,600           826,600         3.71

      株式会社ブレインパッド                                   －
                                 826,600           826,600         3.71

           計              －                －
                                 29/103










                                                          EDINET提出書類
                                                    株式会社ブレインパッド(E25817)
                                                           有価証券報告書
     ２【自己株式の取得等の状況】
       【株式の種類等】　会社法第155条第3号および会社法第155条第13号に該当する普通株式の取得
      （１）【株主総会決議による取得の状況】

           該当事項はありません。
      （２）【取締役会決議による取得の状況】

           会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定にもとづく取得
                  区分                  株式数（株）            価額の総額（円）
       取締役会（2022年8月10日）での決議状況
                                        300,000           300,000,000
       （取得期間　2022年8月12日～2022年10月31日）
       当事業年度前における取得自己株式                                    －             －
       当事業年度における取得自己株式                                  273,900           299,995,800
       残存決議株式の総数及び価額の総額                                  26,100             4,200
       当事業年度の末日現在の未行使割合(％)                                    8.7             0.0
       当期間における取得自己株式                                    －             －
       提出日現在の未行使割合(％)                                    8.7             0.0
                  区分                  株式数（株）            価額の総額（円）

       取締役会（2023年5月12日）での決議状況
                                        350,000           200,000,000
       （取得期間　2023年5月15日～2023年6月30日）
       当事業年度前における取得自己株式                                    －             －
       当事業年度における取得自己株式                                  230,700           199,922,600
       残存決議株式の総数及び価額の総額                                  119,300             77,400
       当事業年度の末日現在の未行使割合(％)                                   34.1             0.0
       当期間における取得自己株式                                    －             －
       提出日現在の未行使割合(％)                                   34.1             0.0
     （注）取得期間は約定ベース、取得自己株式は受渡ベースで記載しております。
      （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

                 区分                  株式数（株）            価額の総額（円）
      当事業年度における取得自己株式                                   1,510              －

      当期間における取得自己株式                                   1,965              －
     （注）1．当事業年度における取得自己株式は、譲渡制限付株式報酬の権利失効による無償取得1,510株であります。
        2．当期間における取得自己株式には、2023年9月1日からこの有価証券報告書提出日までの譲渡制限付株式報酬の
          権利失効による無償取得および単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
                                 30/103






                                                          EDINET提出書類
                                                    株式会社ブレインパッド(E25817)
                                                           有価証券報告書
      （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
                                当事業年度                  当期間
              区分
                                   処分価額の総額                 処分価額の総額
                           株式数（株）                 株式数（株）
                                     （円）                 （円）
     引き受ける者の募集を行った取得自己株式                           －        －        －        －

     消却の処分を行った取得自己株式                           －        －        －        －
     合併、株式交換、株式交付、会社分割に係
                                －        －        －        －
     る移転を行った取得自己株式
     その他
     （譲渡制限付株式報酬としての自己株式の                         52,100      45,274,900             －        －
     処分）
     保有自己株式数                         826,604           －      828,569           －
     （注）当期間における保有自己株式数には、2023年9月1日から有価証券報告書提出日までの譲渡制限付株式報酬の権利
         失効による無償取得および単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
                                 31/103
















                                                          EDINET提出書類
                                                    株式会社ブレインパッド(E25817)
                                                           有価証券報告書
     ３【配当政策】
        当社は、2023年5月12日開催の取締役会において中期経営計画を決議し、その計画内において資本政策および株主
      還元に関する基本方針を更新し、当事業年度より剰余金の配当を開始いたしました。
        従来の基本方針は、当社グループの資本活用における最優先課題を、既存ビジネスの成長を加速させるようなM&A

      をはじめとする事業成長投資とし、資本の有効活用が進まない場合には、ROE                                    の不用意な低下を避ける観点でも、自
      己株式の取得、配当等の株主還元を検討していくこととしておりました。
        新たな基本方針においては、事業成長と株主還元の両立を図ることを基本方針とし、長期の事業成長に資する投資

      は、内部留保資金に限らず財務健全性を損なわない範囲でのレバレッジ活用も視野に入れて強化していくとともに、
      安定的に連結営業利益率10％以上を確保していくことを目標として、連結総還元性向40％以上の株主還元を目指して
      まいります。なお、普通配当については年1回の長期安定配当を基本とし、それを上回る株主還元については、当社
      グループを取り巻く事業環境および市場環境に応じて自己株式の取得または記念配当もしくは特別配当を実施してい
      く方針としております。
        当社の剰余金の配当の決定機関は、当事業年度において、期末配当については株主総会でありましたが、2023年9

      月27日開催の当社第20回定時株主総会にて「会社法第459条第1項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の
      配当等を行うことができる」旨の定款変更を決議しております。また、当社は、会社法第454条第5項の規定に基づ
      き、取締役会の決議により、毎年12月31日を基準日として中間配当を実施することができる旨を定款に定めておりま
      す。
        なお、上記の新たな基本方針をふまえた当事業年度に係る剰余金の配当は、2023年9月27日開催の当社第20回定時

      株主総会にて、以下のとおり決議されました。
             決議年月日               配当金の総額（千円）                  1株あたり配当額（円）

       2023年9月27日       定時株主総会決議                     171,791                     8
                                 32/103












                                                          EDINET提出書類
                                                    株式会社ブレインパッド(E25817)
                                                           有価証券報告書
     ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
      （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
        ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
        　当社グループは、めまぐるしく変化する経営環境の中で、企業が安定した成長・発展を遂げていくためには、経
        営の効率性と健全性を高めるとともに、公正で透明度の高い経営体制を構築していくことが不可欠であるとの観点
        から、コーポレート・ガバナンスの徹底を最重要課題と位置づけております。
        　また、今後も社会環境の変化や法令等の施行に応じて、コーポレート・ガバナンスの実効性を高めるため必要な
        見直しを行っていく方針であります。
        ②　企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由

         　当社は、会社法における機関設計として監査等委員会設置会社を選択しております。監査等委員会設置会社を
         選択する理由は、取締役会の監督機能・監督体制の強化を通じてより一層のコーポレート・ガバナンスの充実を
         図り、取締役会が監査等委員会と緊密に連携して重要案件の最終意思決定を行うとともに、経営に対する監督機
         能を強化するためであります。
         　また、当社は、執行役員制度を導入しております。執行役員制度を導入する理由は、業務執行上の意思決定を
         より現場に近い位置で行うことで業務執行の機動性を高めるとともに、積極的な抜擢・登用を含めた次世代経営
         層の育成方法の多様化を実現し、持続的な成長を実現できる経営体制を構築していくためであります。
         　当社が企業統治の体制を整えるために設置している機関（任意に設置する委員会を含む）の構成は、次のとお

         りであります。
           機関の名称           目的および権限              議長           その他の構成員

         取締役会          ・会社法の定めに基づく機関               関口朋宏         ［社内取締役］
                   ・株主総会に次ぐ最高意思決               （代表取締役社         高橋隆史、佐藤清之輔
                    定機関              長）         ［社外取締役］
                                          佐野哲哉、石井隆一
                                          ［監査等委員である取締役］
                                          鈴木晴夫（社外取締役）、
                                          大久保和孝（同）、
                                          牛島真希子（同）
         監査等委員会          ・会社法の定めに基づく機関               鈴木晴夫         ［監査等委員である取締役］
                   ・財務報告の監督や法的コン               （常勤の監査等         大久保和孝（社外取締役）、
                    プライアンスの評価を通じ              委員、社外取締         牛島真希子（同）
                    て、監査の独立性と信頼              役）
                    性、内部統制の適正性を担
                    保する
         指名報酬委員会          ・取締役会の委任／諮問機関               佐野哲哉         ［社内取締役］
         （任意の委員会）          ・取締役や執行役員の選解任               （社外取締役）         関口朋宏
                    および報酬に関する基本方                      ［社外取締役］
                    針ならびに後継者計画に関                      石井隆一
                    する答申策定、取締役の個                      ［執行役員］
                    人別の報酬等の内容の決定                      西田政之（CHRO）、猪鼻聡（CAO）、
                    を行う                      新木菜月（IR/ESG担当）
         投資委員会          ・M&Aやアライアンス等の成               佐藤清之輔         ［社内取締役］
         （任意の委員会）           長投資を促進するために、              （取締役）         関口朋宏、高橋隆史
                    中長期的な視野に立った事                      ［社外取締役］
                    業戦略に基づく投資方針や                      佐野哲哉、石井隆一
                    個々の投資案件に関する審                      ［執行役員］
                    議を行う                      西村順（COO）、
                                          狗巻勝博（戦略投資担当）、
                                          猪鼻聡（CAO）
                                 33/103



                                                          EDINET提出書類
                                                    株式会社ブレインパッド(E25817)
                                                           有価証券報告書
           機関の名称           目的および権限              議長           その他の構成員
         サステナビリティ          ・ESG経営、ESG投資を適切に               高橋隆史         ［社内取締役］
         委員会           実行するために必要な方向              （取締役会長）         関口朋宏
         （任意の委員会）           性（マテリアリティ）と具                      ［社外取締役］
                    体策、およびその実行状況                      大久保和孝（監査等委員）、
                    に関する評価を行う                      牛島真希子（同）
                                          ［執行役員］
                                          安良岡史行（CSO）、
                                          西田政之（CHRO）、
                                          新木菜月（IR/ESG担当）
         リスクマネジメン          ・対処すべき重要なリスクの               関口朋宏         ［社内取締役］
         ト委員会           特定と評価および優先度の              （代表取締役社         高橋隆史、佐藤清之輔
         （任意の委員会）           設定を行い、リスク軽減に              長）         ［社外取締役］
                    むけた具体的なアクション                      鈴木晴夫（常勤の監査等委員）、
                    の実行状況についての評価                      大久保和孝（監査等委員）
                    を行う                      ［執行役員］
                                          西村順（COO）、猪鼻聡（CAO）
         　上記の機関のうち、当事業年度における取締役会、監査等委員会、指名報酬委員会の活動内容は以下のとおり

         であります。
         （取締役会）

         　当社の取締役会は、本有価証券報告書提出時点において、5名の取締役（監査等委員である取締役を除く、う
         ち2名が社外取締役）、3名の監査等委員である取締役（全て社外取締役）の計8名により構成されており、毎月
         開催する定時取締役会のほか、必要に応じて随時臨時取締役会を開催しております。議長は取締役社長が務め、
         取締役会付議事項・報告事項に関する内規に従い、当社の経営に関する基本方針、取締役の選任をはじめとする
         重要な業務執行に関する決定や、法令・定款に定められた事項を決定する意思決定機関として、十分な協議を通
         じて経営全般に対する監督機能を発揮し、経営の公正性・透明性を確保しております。監査等委員である取締役
         は、取締役会において、業務の執行状況について法令または定款に違反していないかどうかのチェックを行って
         おります。
         　なお、当事業年度における開催回数、構成員、取締役の出席状況は以下のとおりであります。

          ・開催回数　16回（うち、毎月開催する定時取締役会12回、臨時取締役会4回）
                ※これとは別に会社法第370条に基づき、取締役会決議があったものとみなす決議を1回行ってお
                 ります。
          ・構成員　　高橋隆史（議長）、佐藤清之輔、石川耕、関口朋宏、佐野哲哉、牛島真希子、
                鈴木晴夫、山口勝之、大久保和孝
          ・出席状況　16回／16回中　関口朋宏、高橋隆史、佐藤清之輔、石川耕、牛島真希子、鈴木晴夫、山口勝之
                15回／16回中　佐野哲哉
                14回／16回中　大久保和孝
                                 34/103







                                                          EDINET提出書類
                                                    株式会社ブレインパッド(E25817)
                                                           有価証券報告書
         （監査等委員会）

         　当社の監査等委員会は、本有価証券報告書提出時点において、常勤の監査等委員である取締役1名を含む3名の
         監査等委員である取締役（全て社外取締役）によって構成されており、毎月開催される定時監査等委員会などを
         通じて、監査方針・監査計画ならびに監査の状況および結果について適宜協議を行い、各監査等委員である取締
         役による監査の実効性を確保するための体制整備に努めております。監査等委員である取締役は、取締役会にお
         いて、取締役（監査等委員である取締役を除く）の職務執行および取締役会の監督義務の履行状況について適法
         性および妥当性を監査するとともに、業務監査、各種書類の閲覧等を通じて常時経営全般に関する適法性を監査
         しております。
         　なお、当事業年度における開催回数、構成員、監査等委員である取締役の出席状況は以下のとおりでありま

         す。
          ・開催回数　14回（うち、毎月開催する定時監査等委員会12回、臨時の監査等委員会2回）
          ・構成員　　鈴木晴夫（議長）、山口勝之、大久保和孝
          ・出席状況　14回／14回中　鈴木晴夫、山口勝之
                13回／14回中　大久保和孝
         （指名報酬委員会）

         　当社は、独立社外取締役の適切な関与・助言を得ることによって、取締役等の指名や報酬等に関する評価・決
         定手続きにおける客観性・透明性・公正性を確保し、コーポレート・ガバナンス体制を強化することを目的に、
         任意の機関として「指名報酬委員会」を設置しております。同委員会は、その構成員の過半数を独立社外取締役
         で構成し、委員長は取締役会の決議によって独立社外取締役の委員の中から選任しております。そして、取締役
         会の諮問または委任を受けて、取締役の選解任に関する事項、代表取締役等の選定・解職に関する事項、取締役
         等の報酬等に関する事項について審議し、答申または取締役会から委任された事項の決定を行っております。
         　なお、指名報酬委員会は、本有価証券報告書提出時点において、独立社外取締役2名および社内取締役1名を中
         心に構成されております。
         　なお、当事業年度における開催回数、構成員、その出席状況は以下のとおりであります。

         　・開催回数　9回
         　・構成員　　佐野哲哉（議長）、高橋隆史、佐藤清之輔、牛島真希子、大久保和孝
         　・出席状況　9回／9回中　佐野哲哉、高橋隆史、佐藤清之輔、大久保和孝
               8回／9回中　牛島真希子
         （内部監査室）

         　当社は、上記機関とは別に、独立した内部監査室（室員1名）を設けており、代表取締役の命を受けた内部監
         査担当者が、自己の属する部門を除く当社全体をカバーするよう業務監査を実施し、代表取締役に対して監査結
         果を報告しております。代表取締役は、監査結果の報告に基づき、被監査部門に対して改善を指示し、その結果
         を報告させることで内部統制の維持改善を図っております。また、内部監査担当者と監査等委員である取締役、
         監査法人が監査を有効かつ効率的に進めるため、適宜情報交換を行い、効率的な監査に努めます。
         　以上をふまえ、当社の経営組織およびコーポレート・ガバナンス体制を模式図として表すと、以下のとおりで

         あります。
                                 35/103







                                                          EDINET提出書類
                                                    株式会社ブレインパッド(E25817)
                                                           有価証券報告書
        ③　企業統治に関するその他の事項









         ⅰ内部統制システムの整備の状況
         　当社は、会社法の定める「取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他
         株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備」に関して、当社で定め
         る内部統制システム構築の基本方針に従って体制を構築しております。また、内部統制機能が有効に機能してい
         ることを確認するために、代表取締役社長直轄の内部監査担当者による内部監査を実施しております。加えて、
         監査等委員会および監査法人とも連携し、その実効性を確保しております。
         ⅱリスク管理体制の整備の状況

         　当社は、リスク管理とは企業の価値を維持・増大していくうえで、事業に関連するさまざまなリスクを適切に
         管理することであると捉え、各種事態の予防および発生に対処するため、各部門内での連携を密にし、リスクに
         なる可能性のある内容については、リスクマネジメント委員会による指示・監督を行い、取締役会において検討
         と対策の決定をしております。
         　また、リスク発生時には、各部門責任者を通じて取締役および代表取締役に連絡し、必要かつ適切な指示を受
         けた後に行動することとしております。
         　一方、各社員に対しては、個人情報をはじめとする情報管理体制等を含む各種コンプライアンス教育を随時行
         い、リスク管理に対する周知徹底を図っております。
         ⅲ子会社の業務の適正を確保するための体制

         　当社の子会社の業務の適正性を確保するため、子会社は「関係会社管理規程」およびその他の社内規程に基づ
         く体制とし、子会社の経営内容を的確に把握する目的で、重要な事項については当社取締役会に報告を行ってお
         ります。また、子会社の業務活動全般についても内部監査担当者による内部監査の対象とし、状況に応じて適宜
         監査を実施しており、子会社の取締役、監査役および使用人ならびにこれらの者に相当する者は、当社の監査等
         委員である取締役に対して適宜その職務の執行状況その他に関する報告を行っております。
                                 36/103




                                                          EDINET提出書類
                                                    株式会社ブレインパッド(E25817)
                                                           有価証券報告書
         ⅳ責任限定契約の内容の概況

         　当社は、会社法第427条第1項の規定により、各社外取締役との間で、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定
         する契約を締結しております。
         　当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、職務執行を行うにあたり善意でかつ重大な過失がないとき、同法
         第425条第1項に定める最低責任限度額となります。なお、当該損害賠償責任額を超える部分については、免責す
         るものとしております。
         ⅴ役員等賠償責任保険契約に関する事項

         　当社は、会社法第430条の3の規定により、役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。
         　当該保険契約の被保険者は、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）および監査等委員である取締役
         であり、すべての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。
         　当該保険により、被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為（不作為を含む）に起因して、保険期
         間中に被保険者に対して損害賠償請求がなされたことにより被保険者が被る法律上の損害賠償金および争訟費用
         を、填補することとしております。
         　ただし、被保険者が犯罪行為または法令に違反することを認識しながら行った行為に起因する損害賠償は、当
         該保険によって填補されない等、一定の免責事由が定められております。
         ⅵ取締役の定数

         　当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）は10名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨を
         定款に定めております。
         ⅶ取締役の選解任決議要件

         　当社では、取締役の選任決議要件について、議決権を行使できる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出
         席し、その議決権の過半数をもって行う旨および累積投票によらない旨を定款に定めております。
         　また、解任決議要件について、議決権を行使できる株主の過半数を有する株主が出席し、その議決権の3分の2
         以上をもって行う旨を定款に定めております。
         ⅷ中間配当

         　当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年12月31日を基準日として、中間配当
         を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためでありま
         す。
         ⅸ株主総会の特別決議要件

         　当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主
         の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これ
         は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とする
         ものであります。
         ⅹ自己株式の取得

         　当社は、自己の株式の取得について、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、
         会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができ
         る旨を定款に定めております。
                                 37/103






                                                          EDINET提出書類
                                                    株式会社ブレインパッド(E25817)
                                                           有価証券報告書
      （２）【役員の状況】
        ①　役員一覧
        男性  7 名　女性    1 名　（役員のうち女性の比率             12.5  ％）
                                                       所有株式数
        役職名        氏名       生年月日                略歴             任期
                                                        （株）
                             2001年   6月   アクセンチュア株式会社          入社
                             2011年12月      同社  シニアマネージャー
                             2017年   4月   当社  入社、AIビジネス本部長
                             2019年   7月   当社  ビジネス統括本部長
                             2019年   9月   当社  取締役（現任）
                             2021年   9月   株式会社電通クロスブレイン            取締
      代表取締役社長
               関口  朋宏
                     1977年3月25日      生                        （注）3      167,700
                                   役
      社長執行役員      CEO
                             2022年   7月   株式会社TimeTechnologies           代表取
                                   締役CEO
                             2022年10月
                                   当社  取締役   執行役員CGO
                             2023年   7月   当社  代表取締役社長      社長執行役員
                                   CEO（現任）
                             1997年   4月   日本サン・マイクロシステムズ株式
                                   会社（現    日本オラクル株式会社）
                                   入社
                             1999年   7月   株式会社リセット       入社
                             2000年   5月   株式会社フリービット・ドットコム
                                   （現  フリービット株式会社）設立
                                   取締役
       取締役会長
                             2004年   3月   当社設立    代表取締役社長
               高橋  隆史
                      1972年9月5日     生                        （注）3      256,000
       Co-Founder
                             2013年   5月   一般社団法人データサイエンティス
                                   ト協会   代表理事（現任）
                             2015年   9月   当社  代表取締役会長
                             2019年   7月   当社  代表取締役社長
                             2022年10月
                                   当社  代表取締役社長      執行役員CEO
                             2023年   7月   当社  取締役会長     Co-Founder（現
                                   任）
                             1980年   4月   日本電気株式会社       入社
                             1990年   4月   日本AT＆T株式会社        入社
                             1991年   4月   株式会社TCSI（米TCSO社日本法人）
                                   設立  代表取締役
                             1997年10月      アルゴレックス株式会社設立            代表
                                   取締役
                             2001年   1月   株式会社マーケットスイッチ・ジャ
                                   パン設立    代表取締役
        取締役
               佐藤  清之輔
                      1957年8月7日     生
                                                   （注）3     1,910,600
                             2004年   3月   当社設立    営業部長
       Co-Founder
                             2006年   9月   当社  取締役
                             2015年   7月   当社  代表取締役社長
                             2019年   7月   当社  代表取締役会長
                             2022年10月      当社  代表取締役会長      執行役員
                             2023年   7月   当社  取締役   Co-Founder（現任）
                                   株式会社TimeTechnologies           代表取
                                   締役CEO（現任）
                             1992年10月      監査法人トーマツ（現         有限責任監
                                   査法人トーマツ）       入所
                             1996年   6月   公認会計士     登録
                             2000年   5月   株式会社フリービット・ドットコム
                                   （現  フリービット株式会社）設立
                                   入社
                             2001年   7月   同社  取締役CFO
                                                   （注）1
               佐野  哲哉
        取締役             1970年1月16日      生                              15,000
                             2005年   8月   グローウィン・パートナーズ株式会
                                                   （注）3
                                   社設立   代表取締役（現任）
                             2014年   9月   当社  社外監査役
                             2015年   8月   株式会社ZUU     社外監査役
                             2017年   9月   当社  社外取締役（現任）
                             2022年   6月   株式会社ZUU     社外取締役（監査等委
                                   員）（現任）
                                 38/103



                                                          EDINET提出書類
                                                    株式会社ブレインパッド(E25817)
                                                           有価証券報告書
                                                       所有株式数
        役職名        氏名       生年月日                略歴             任期
                                                        （株）
                             1989年   4月   株式会社ブリヂストン入社
                             1995年   1月   米・Bridgestone       Firestone    Inc.赴
                                   任
                             2000年   1月   ソニー株式会社（現        ソニーグルー
                                   プ株式会社）入社
                             2003年   5月   米・Sony    Electronics     Inc.赴任
                             2008年   8月   台湾・So-net      Entertainment
                                   Taiwan   CEO
                             2012年   5月   ソネット株式会社（現         ソニーネッ
                                   トワークコミュニケーションズ株式
                                   会社）ISP事業／法人向ソリュー
                                   ション事業執行役員
                             2014年   1月   ソネット株式会社       代表取締役社
                                   長、ソネットメディアネットワーク
                                                   （注）1
               石井  隆一
        取締役             1965年5月31日      生                                －
                                   ス株式会社（現      SMN株式会社）      社
                                                   （注）3
                                   外取締役
                             2017年   1月   ソネットメディアネットワークス株
                                   式会社（現     SMN株式会社）代表取締
                                   役社長
                             2021年   6月   SMN株式会社     代表取締役会長
                             2023年   1月   アークシステムワークス株式会社
                                   社外取締役（現任）
                             2023年   4月   クオンタムリープ・グロース・イニ
                                   シアティブ株式会社        代表取締役社
                                   長/Co-Founder（現任）
                             2023年   6月   株式会社ネットプロテクションズ
                                   社外取締役（監査等委員）（現任）
                             2023年   9月
                                   当社  社外取締役（現任）
                             1978年   4月   松下電器産業株式会社（現           パナソ
                                   ニックホールディングス株式会社）
                                   入社
                             2006年   8月   アドコアテック株式会社          代表取締
                                   役社長
                             2008年   8月   パナソニックモバイルコミュニケー
                                   ションズ株式会社       技術戦略担当理
                                   事
        取締役                                           （注）2
                             2010年   1月   同社  技術担当    取締役
               鈴木  晴夫
                     1955年10月2日      生
                                                         45,000
     （常勤の監査等委員）                                              （注）4
                             2011年   4月   同社  常勤監査役
                             2012年   1月   パナソニックシステムネットワーク
                                   ス株式会社     常勤監査役
                             2014年   4月   パナソニックモバイルコミュニケー
                                   ションズ株式会社       常勤監査役
                             2015年   9月   当社  常勤社外監査役
                             2021年   9月   当社  社外取締役（常勤の監査等委
                                   員）（現任）
                                 39/103







                                                          EDINET提出書類
                                                    株式会社ブレインパッド(E25817)
                                                           有価証券報告書
                                                       所有株式数
        役職名        氏名       生年月日                略歴             任期
                                                        （株）
                             1995年11月      センチュリー監査法人（現           EY新日
                                   本有限責任監査法人）         入所
                             1999年   4月   公認会計士     登録
                             2003年10月      新日本インテグリティアシュアラン
                                   ス株式会社（現      EY新日本サステナ
                                   ビリティ株式会社）        取締役
                             2005年   2月   同社  常務取締役
                             2006年   6月   新日本監査法人（現        EY新日本有限
                                   責任監査法人）      パートナー
                             2012年   7月   新日本有限責任監査法人（現            EY新
                                   日本有限責任監査法人）          シニア
                                   パートナー
                             2016年   2月   同法人   経営専務理事      ERM本部長
                             2019年   6月   株式会社大久保アソシエイツ            代表
                                   取締役社長（現任）
                             2019年   6月   セガサミーホールディングス株式会
                                   社 社外監査役
        取締役                                           （注）2
                             2019年   6月   サンフロンティア不動産株式会社
               大久保   和孝
                     1973年3月22日      生                              2,500
      （監査等委員）
                                                   （注）4
                                   社外取締役（現任）
                             2019年   9月   当社  社外監査役
                             2019年12月      株式会社LIFULL      社外取締役（現
                                   任）
                             2020年   2月   株式会社サーラコーポレーション
                                   社外取締役（現任）
                             2020年   6月   株式会社商工組合中央金庫           社外取
                                   締役（現任）
                             2020年   6月   武蔵精密工業株式会社         社外取締役
                                   （監査等委員）（現任）
                             2020年11月      株式会社SS     Dnaform   代表取締役
                                   （現任）
                             2021年   9月   当社  社外取締役（監査等委員）
                                   （現任）
                             2022年   6月   セガサミーホールディングス株式会
                                   社 社外取締役（監査等委員）（現
                                   任）
                             1989年   4月   防衛庁（現     防衛省）入庁
                             1995年   5月   ニューヨーク州弁護士         登録
                             1995年11月      シャーマン・アンド・スターリング
                                   外国法事務弁護士事務所          入所
                             1998年   5月   オリック・ヘリントン・サトクリフ
                                   外国法事務弁護士事務所          入所
                             2002年   7月   GEフリートサービスコーポレーショ
                                   ン執行役員・法務部長
                             2003年   2月   ドーシー・アンド・ウィットニー外
                                   国法事務弁護士事務所         入所
                             2008年   7月   米国公認会計士（イリノイ州）登録
        取締役                                           （注）2
                             2008年12月      弁護士（東京第一弁護士会）登録
               牛島  真希子
                     1965年4月10日      生
                                                          －
      （監査等委員）                                             （注）4
                                   長島・大野・常松法律事務所            入所
                             2011年   7月   西川シドリー・オースティン外国法
                                   事務弁護士事務所       入所
                             2017年   2月   ジョーンズ・デイ外国法事務弁護士
                                   事務所   入所
                             2019年   1月   Jones   Day  法律事務所・外国法共同
                                   事業  オブカウンセル弁護士         就任
                                   （現任）
                             2019年   9月   当社  社外取締役
                             2023年   9月
                                   当社  社外取締役（監査等委員）
                                   （現任）
                             計                          2,396,800
     （注）1.     取締役である佐野哲哉氏、石井隆一氏は、社外取締役であります。

        2.  監査等委員である取締役である鈴木晴夫氏、大久保和孝氏、牛島真希子氏は、社外取締役であります。
        3.  任期は、2023年9月27日開催の定時株主総会の終結の時から1年間であります。
        4.  任期は、2023年9月27日開催の定時株主総会の終結の時から2年間であります。
                                 40/103


                                                          EDINET提出書類
                                                    株式会社ブレインパッド(E25817)
                                                           有価証券報告書
        5.  当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定

          める補欠の監査等委員である取締役1名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のと
          おりであります。
                                                    所有株式数

              氏名        生年月日                略歴
                                                     （株）
                             1992年10月      監査法人トーマツ（現         有限責任監
                                   査法人トーマツ）入所
                             1996年   6月   公認会計士     登録
                             2000年   5月   株式会社フリービット・ドットコム
                                   （現フリービット株式会社）設立
                                   入社
                             2001年   7月
                                   同社  取締役CFO
             佐野  哲哉
                     1970年1月16日生
                                                       15,000
                             2005年   8月   グローウィン・パートナーズ株式会
                                   社設立   代表取締役（現任）
                             2014年   9月   当社  社外監査役
                             2015年   8月   株式会社ZUU     社外監査役
                             2017年   9月   当社  社外取締役（現任）
                             2022年   6月   株式会社ZUU     社外取締役（監査等委
                                   員）（現任）
        6.  当社は、業務執行上の意思決定をより現場に近い位置で行うことで業務執行の機動性を高めるとともに、積極

          的な抜擢・登用を含めた次世代経営層の育成方法の多様化を実現し、持続的な成長を実現できる経営体制を構
          築していくため、執行役員制度を導入しております。執行役員の氏名および担当は以下のとおりであります。
          （※印の執行役員は、取締役を兼務しております。）
                                                  関口  朋宏

            ※　社長執行役員       CEO
            　　常務執行役員       COO（Chief     Operating    Officer）アカウントユニット統括、                      西村  順
            　　フィナンシャルインダストリー担当
            　　常務執行役員       CSO（Chief     Solutions    Officer）ソリューションユニット統括                      安良岡   史行
            　　常務執行役員       CHRO（Chief     Human   Resource    Officer）                   西田  政之
            　　上席執行役員       戦略投資担当                               狗巻  勝博
            　　上席執行役員       XaaS担当                               山崎  清仁
            　　執行役員      コンシューマーインダストリー担当                                 藤掛  真太郎
            　　執行役員      セールス＆マーケティング、エンタープライズ担当                                 富樫  尚人
            　　執行役員      内製化／金融担当エグゼクティブエバンジェリスト                                 神野  雅彦
            　　執行役員      ソリューションユニット副統括                                 紺谷  幸弘
            　　執行役員      アナリティクスコンサルティング担当                                 押川  幹樹
            　　執行役員      トランスフォーメーション担当                                 佐藤  洋行
            　　執行役員      事業企画・管理担当                                 萩原  匡勝
            　　執行役員      CMO（Chief     Marketing    Officer）                        近藤  嘉恒
            　　執行役員      CAO（Chief     Administrative      Officer）コーポレートユニット統括                      猪鼻  聡
            　　執行役員      IR/ESG担当、コーポレートユニット副統括                                 新木  菜月
                                                  （ビジネスネーム：藤本）
                                 41/103








                                                          EDINET提出書類
                                                    株式会社ブレインパッド(E25817)
                                                           有価証券報告書
        ②　社外役員の状況
         　当社の社外取締役は5名であり、うち3名は監査等委員である取締役であります。
         　社外取締役は、取締役会、監査等委員会等において、内部監査の状況、内部統制システムの構築・運用状況、
         監査等委員会による監査および会計監査の結果について報告を受けております。監査等委員である取締役は、常
         勤の監査等委員である取締役と常に連携を取り、経営の監視・監督に必要な情報を共有しております。また、会
         計監査人は主要な監査結果について、監査等委員である取締役に報告しております。監査等委員である取締役
         は、これらの情報を活かして、取締役会において経営の監視を行っております。
         　当社は、社外取締役は、当社からの独立性を確保する観点から、(1)当社の経営者または従業員であるまたは
         あった者、(2)当社と重要な取引関係がある経営者または従業員である者、(3)当社の取締役と親族関係にある
         者、(4)当社の顧問等として取締役としての報酬以外に高額の報酬を受け取っている者、のいずれにも該当しな
         い者を選任する方針としております。
         　なお、当社は取締役の3分の1以上を独立社外取締役としたいと考えており、本有価証券報告書提出日時点にお
         いて、取締役8名のうち5名を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。
         　社外取締役       佐野哲哉氏は、グローウィン・パートナーズ株式会社の代表取締役、株式会社ZUUの社外取締役
         （監査等委員）であります。当社とグローウィン・パートナーズ株式会社の間には過去に取引関係がありました
         が、取引額は当社の売上高の1％未満であって、当社が定める独立性判断基準を満たしており、当該兼職先と当
         社との間に特別な関係はありません。その他の兼職先との当社との間には、人的関係、資本的関係、取引関係お
         よびその他の利害関係はありません。
         　社外取締役       石井隆一氏は、クオンタムリープ・グロース・イニシアティブ株式会社                                 代表取締役社長/Co-
         Founder、株式会社ネットプロテクションズ                    社外取締役（監査等委員）、アークシステムワークス株式会社                             社
         外取締役であります。当該兼職先と当社との間には、人的関係、資本的関係、取引関係およびその他の利害関係
         はありません。
         　監査等委員である取締役             鈴木晴夫氏と当社との間には、人的関係、資本的関係、取引関係およびその他の利
         害関係はありません。
         　監査等委員である取締役             大久保和孝氏は、株式会社大久保アソシエイツの代表取締役社長、株式会社SS
         Dnaformの代表取締役、セガサミーホールディングス株式会社、武蔵野精密工業株式会社の社外取締役（監査等
         委員）、サンフロンティア不動産株式会社、株式会社LIFULL、株式会社サーラコーポレーション、株式会社商工
         組合中央金庫の社外取締役であります。当該兼職先と当社との間には、人的関係、資本的関係、取引関係および
         その他の利害関係はありません。
         　監査等委員である取締役             牛島真希子氏は、Jones           Day  法律事務所・外国法共同事業              オブカウンセル弁護士で
         あります。当該兼職先と当社との間には、人的関係、資本的関係、取引関係およびその他の利害関係はありませ
         ん。
                                 42/103










                                                          EDINET提出書類
                                                    株式会社ブレインパッド(E25817)
                                                           有価証券報告書
      （３）【監査の状況】
        ①　監査等委員会の監査の状況
         　監査等委員会による監査は、常勤の監査等委員である取締役が中心となり、取締役会、各種会議に出席するこ
         とで、取締役（監査等委員である取締役を除く）の職務執行を充分に監視できる体制を敷いております。また、
         内部監査担当部門と連携を密にして、コンプライアンスの状況を含め随時必要な監査を実施できるようにしてお
         ります。なお、監査等委員である取締役の大久保和孝氏は、公認会計士として大手監査法人における監査経験を
         持ち、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。
         　当事業年度において、当社は監査等委員会を毎月（計14回）開催しており、個々の監査等委員である取締役の
         出席状況については次のとおりであります。
             氏　名         開催回数          出席回数
           鈴木　晴夫            14回          14回
           山口　勝之            14回          14回
           大久保　和孝            14回          13回
         　監査等委員会は、経営活動の各方面にわたり、業務が法令・定款遵守に基づき適正に行われているかどうかに
         加え、会社の持続的な成長に向けて透明・公正、迅速かつ果断に適切な意思決定を行う仕組み等が構築され、適
         切に運営がなされているかを重点的に監査いたします。また、事業規模ならびに組織体制の拡大に伴い想定され
         る各種リスクの増大に対応し、予防監査の観点からリスクマネジメントおよびコンプライアンス対応の状況に関
         して、適宜チェックを行い、積極的に助言および勧告を行っております。
         　常勤の監査等委員である取締役は、経営会議等の重要な社内会議への出席に加え、適正な企業統治体制確立を
         目指した代表取締役との意見交換、取締役や部門責任者への個別のヒアリング等を定期的に実施することで経営
         状態を実態的に把握し、監査の実効性の向上に努めております。
        ②　内部監査の状況

         　内部監査については、当社の内部統制を統括する代表取締役社長直轄のもと、内部監査担当者が年間の実施計
         画に基づき、各業務部門の内部監査を実施し、その結果を代表取締役に報告しております。改善事項が検出され
         た場合、当該業務部門に対して具体的な改善を求め、かつ改善状況の監視を行っております。
         　また、内部監査部門が取締役会ならびに監査役および監査等委員会に対して直接報告を行う仕組みとして、取
         締役会に対しては、年に2回程度、内部統制の内部監査に関する報告を直接実施しております。また、監査等委
         員会に対しては、半期に1回を目安に、内部監査の実施報告を直接実施しております。加えて、これらの直接報
         告を有効に進めるために、常勤の監査等委員である取締役との連携を深めるために、定期的な情報交換と課題の
         共有を行っております。
         　以上に基づき、当事業年度においては、監査等委員会および会計監査人との連携・調整により、効率的な内部
         監査に努めております。
        ③　会計監査の状況

         　会計監査につきましては、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しております。同監査法人または同監
         査法人の業務執行社員と当社との間には、特別な利害関係はありません。業務を執行した公認会計士の氏名、監
         査業務にかかる補助者の構成については以下のとおりであります。
         ⅰ監査法人の名称
          有限責任監査法人トーマツ
         ⅱ継続監査期間
          2009年以降
         ⅲ業務を執行した公認会計士
          公認会計士　　香川　順
          公認会計士　　森竹　美江
         ⅳ監査業務にかかる補助者の構成
          公認会計士　　　　　　            4名
          公認会計士試験合格者　            5名
          その他　　　　　　　　11名
         ⅴ監査法人の選定方針と理由
          　当社は、当社の会計監査人に求められる専門性、独立性および内部管理体制、さらに当社グループの事業領
          域への理解度が十分であることを監査法人の選定方針としており、これらの事項を総合的に勘案し検討した結
          果、有限責任監査法人トーマツを会計監査人として選定しております。
                                 43/103



                                                          EDINET提出書類
                                                    株式会社ブレインパッド(E25817)
                                                           有価証券報告書
         ⅵ監査等委員会による会計監査人の評価
          　当事業年度において、当社の監査等委員会は、会計監査人に対して、その品質管理体制、独立性、監査報酬
          の適正性、監査等委員会とのコミュニケーションの有効性、不正リスク等の観点で評価を行いました。上記の
          観点に基づき、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視および検証する
          とともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受けるとともに、担当部署からもその評価につ
          いて聴取を行い、それらをふまえていずれの事項についても問題ないとの評価を行っております。
        ④　監査報酬の内容等

         ⅰ監査公認会計士等に対する報酬
                前事業年度
     監査証明業務に基づく報酬              非監査業務に基づく報酬

         （千円）              （千円）
              21,700              4,800
                      当連結会計年度

         区分
               監査証明業務に基づく           非監査業務に基づく報
               報酬（千円）           酬（千円）
                      27,500            2,400
     提出会社
     連結子会社                   －           －

                      27,500            2,400
         計
        当社における非監査業務の内容は、当社の役員報酬制度の構築に関する助言・指導業務であります。
        ⅱ監査公認会計士等と同一ネットワークに対する報酬（aを除く）

                前事業年度
     監査証明業務に基づく報酬              非監査業務に基づく報酬

         （千円）              （千円）
                 －              －

                      当連結会計年度

         区分
               監査証明業務に基づく           非監査業務に基づく報
               報酬（千円）           酬（千円）
                                  7,431
     提出会社                   －
     連結子会社                   －           －

                                  7,431
         計               －
        当社における非監査業務の内容は、主に「Rtoaster」のテスト検証業務であります。
        ⅲその他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

         　該当事項はありません。
        ⅳ監査報酬の決定方針

         　当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査法人より提示された監査に要する
         業務時間を基準として報酬額を決定しております。
                                 44/103




                                                          EDINET提出書類
                                                    株式会社ブレインパッド(E25817)
                                                           有価証券報告書
        ⅴ監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

         　当事業年度において、監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況および報酬
         見積りの算出根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬の額につ
         いて同意の判断をいたしました。
                                 45/103



















                                                          EDINET提出書類
                                                    株式会社ブレインパッド(E25817)
                                                           有価証券報告書
      （４）【役員の報酬等】
        ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
         　当社は、2023年7月25日開催の取締役会において、以下のとおり、取締役の個人別の報酬等の内容についての
         決定に関する方針を決議しております。
         ⅰ基本方針

          ・当社グループと国内の類似業態の企業の報酬水準を参考に競争力のある報酬水準とする。
          ・取締役（社外取締役を除く）の報酬は、固定金銭報酬（月額）と取締役選任後に付与する非金銭報酬により
           構成し、業績連動報酬としての賞与は設けない。
          ・社外取締役の報酬は、固定金銭報酬のみとする。
          ・非金銭報酬については、当社の中長期的な企業価値および株主価値の持続的な向上を図るインセンティブを
           付与するため、非金銭報酬として譲渡制限付株式（譲渡制限期間は任期以内とし、原則として在籍を条件と
           して譲渡制限を解除する。以下「RS」）を付与するものとし、付与数は役位、職責に応じて決定する。
         ⅱ報酬の内容・方法に関する決定方針

          　現時点では、取締役（社外取締役を除く）の株式保有状況から、企業の価値向上のインセンティブが一定程
          度存在するものとして、今後を見据えた段階的な拡大を前提にしたRSの付与とし、固定金銭報酬主体の報酬と
          する。
          ・報酬等の種類ごとの割合の決定方針
            固定金銭報酬（任期1年換算分の合計額）：RS（任期1年換算で譲渡制限が解除される相当量の付与日にお
           ける金銭相当額）の割合については、各役員の個別事情を勘案し、およそ6：4から8：2程度となるように、
           支給または付与するものとする。
          ・報酬等を与える時期または条件の決定方針
           ・固定金銭報酬は、任期中毎月支給する。
           ・RSは、長期業績へのコミットを求める観点より払込期日から5年後をめどに譲渡制限が解除となるものの
            付与を想定し、株主総会での取締役選任後3か月以内に、そのうちの40%に相当する量を付与する。ただ
            し、期中に選任された場合はこの限りでない。
         ⅲ取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項

          　取締役に支給する基本報酬については、取締役会決議に基づき選定された委員による指名報酬委員会（委員
          の過半数及び議長を社外取締役とするもの）にその具体的内容の決定を委任するものとし、指名報酬委員会
          は、株主総会で決議した報酬等の総額の範囲内において、各取締役の役位、職責等に応じて決定する。
         　なお、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬限度額は、2021年9月29日開催の定時株主総会

         において、年額1億2千万円以内（うち社外取締役分は年額2千万円以内）と決議いただいております。また、監
         査等委員である取締役の報酬限度額は、同じく2021年9月29日開催の定時株主総会において、年額3千万円以内と
         決議いただいております。
                                 46/103








                                                          EDINET提出書類
                                                    株式会社ブレインパッド(E25817)
                                                           有価証券報告書
        ②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
                               報酬等の種類別の総額（千円）
                   報酬等の                                   対象となる
          役員区分          総額                             左記のう     役員の員数
                               業績連動           譲渡制限付
                   （千円）      固定報酬           退職慰労金            ち、非金銭       （人）
                                報酬           株式報酬
                                                 報酬等
      取締役（監査等委員及び
                    100,860      81,600                  19,260      19,260        4
                                  －      －
      社外取締役を除く）
      取締役（監査等委員）
                      －      －      －      －      －      －      －
      （社外取締役を除く）
                    30,000      30,000                                5

      社外役員                            －      －      －      －
        （注）取締役（監査等委員及び社外取締役を除く）に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、譲渡制限付株式報酬

           19,260千円であります。
                                 47/103
















                                                          EDINET提出書類
                                                    株式会社ブレインパッド(E25817)
                                                           有価証券報告書
      （５）【株式の保有状況】
        ①　投資株式の区分の基準および考え方
         　当社グループは、投資株式について、その株式価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを
         目的として保有する株式を純投資目的である投資株式とし、それ以外の投資株式を純投資目的以外の目的である
         投資株式に区分しております。
        ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

         ⅰ保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内
          容
         　当社は、保有目的が純投資目的以外である投資株式に関して、事業上の提携関係の強化等を通じて中長期的に
         当社グループの企業価値向上の効果が期待される場合、他の会社の発行する株式を保有することがあります。
         　これらの政策保有株式については、個別銘柄ごとに経済的価値や投資先企業の財務数値を定量的に検証すると
         ともに、投資先企業と戦略的に関係構築する妥当性や当社業績への貢献可能性などの定性的な観点を総合的に勘
         案し、その結果を定期的に取締役会にて報告・精査し、保有の適否を判断しております。
         ⅱ銘柄数及び貸借対照表計上額

                      銘柄数       貸借対照表計上額の
                      （銘柄）        合計額（千円）
                          3           20,270
         非上場株式
         非上場株式以外の株式                －             －

         （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

          該当事項はありません。
         （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

                      銘柄数      株式数の減少に係る売却
                      （銘柄）       価額の合計額（千円）
         非上場株式                －             －

                          1           91,471
         非上場株式以外の株式
         ⅲ特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

         特定投資株式

                  当事業年度         前事業年度
                                     保有目的、業務提携等の概要、                  当社の株式
                 株式数（株）         株式数（株）
           銘柄                             定量的な保有効果                 の
                                      及び株式数が増加した理由                 保有の有無
                貸借対照表計上額         貸借対照表計上額
                  （千円）         （千円）
                                  情報収集および協業のため保有しておりま

                              75,000
                       －
         ㈱セキュア                         したが、保有意義を検証した結果、当事業                       無
                              68,925
                       －
                                  年度において全株式を売却しております。
         （注）定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は、上記a.に記載の方法により検証し
            ております。
                                 48/103






                                                          EDINET提出書類
                                                    株式会社ブレインパッド(E25817)
                                                           有価証券報告書
    第５【経理の状況】
     １　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
      （1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28
         号）に基づいて作成しております。
      （2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下

         「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。
         また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しており
         ます。
      （3）当連結会計年度（2022年7月1日から2023年6月30日まで）より連結財務諸表を作成しているため、以下に掲げる

         連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結キャッシュ・フ
         ロー計算書については、前連結会計年度との対比は行っておりません。
     ２　監査証明について

       　当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、連結会計年度（2022年7月1日から2023年6月30日まで）
       の連結財務諸表及び事業年度（2022年7月1日から2023年6月30日まで）の財務諸表について、有限責任監査法人トー
       マツによる監査を受けております。
     ３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

       　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内
       容を適切に把握し、連結財務諸表を適正に作成できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入す
       るとともに、監査法人等が主催するセミナーへの参加及び財務・会計の専門書の購読等を行っております。
                                 49/103













                                                          EDINET提出書類
                                                    株式会社ブレインパッド(E25817)
                                                           有価証券報告書
     １【連結財務諸表等】
      （１）【連結財務諸表】
        ①【連結貸借対照表】
                                    （単位：千円）
                                 当連結会計年度
                                （2023年     6月30日）
     資産の部
       流動資産
                                       2,506,556
        現金及び預金
                                        60,522
        受取手形
                                       1,225,389
        売掛金
                                        29,224
        仕掛品
                                        318,584
        前払費用
                                         1,188
        その他
                                       4,141,465
        流動資産合計
       固定資産
        有形固定資産
                                        523,298
          建物
                                       △ 77,595
           減価償却累計額
                                        445,702
           建物（純額）
          工具、器具及び備品                              274,418
                                       △ 184,649
           減価償却累計額
                                        89,768
           工具、器具及び備品（純額）
                                        535,471
          有形固定資産合計
        無形固定資産
                                        145,700
          ソフトウエア
                                        21,585
          ソフトウエア仮勘定
                                        557,079
          のれん
                                        295,014
          顧客関連資産
                                       1,019,380
          無形固定資産合計
        投資その他の資産
                                      ※２  278,563
          投資有価証券
                                        263,238
          差入保証金
                                        220,556
          繰延税金資産
                                        57,590
          その他
                                        819,948
          投資その他の資産合計
                                       2,374,800
        固定資産合計
                                       6,516,266
       資産合計
                                 50/103








                                                          EDINET提出書類
                                                    株式会社ブレインパッド(E25817)
                                                           有価証券報告書
                                    （単位：千円）

                                 当連結会計年度
                                （2023年     6月30日）
     負債の部
       流動負債
                                        130,525
        買掛金
                                        193,570
        未払金
                                        204,637
        未払費用
                                        223,433
        未払法人税等
                                        194,618
        契約負債
                                        109,564
        賞与引当金
                                        17,926
        受注損失引当金
                                        64,714
        契約損失引当金
                                        243,178
        その他
                                       1,382,169
        流動負債合計
       固定負債
                                        147,965
        資産除去債務
                                        90,333
        繰延税金負債
                                          250
        その他
                                        238,550
        固定負債合計
                                       1,620,720
       負債合計
     純資産の部
       株主資本
                                        597,809
        資本金
                                        574,509
        資本剰余金
                                       4,801,394
        利益剰余金
                                      △ 1,078,764
        自己株式
                                       4,894,950
        株主資本合計
       その他の包括利益累計額
                                          596
        その他有価証券評価差額金
                                          596
        その他の包括利益累計額合計
                                       4,895,546
       純資産合計
                                       6,516,266
     負債純資産合計
                                 51/103










                                                          EDINET提出書類
                                                    株式会社ブレインパッド(E25817)
                                                           有価証券報告書
        ②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
         【連結損益計算書】
                                    （単位：千円）
                                 当連結会計年度
                               （自　2022年       7月  1日
                                至　2023年      6月30日）
                                     ※１  9,797,938
     売上高
                                     ※２  5,867,265
     売上原価
                                       3,930,673
     売上総利益
                                   ※３ ,※４  3,250,022
     販売費及び一般管理費
                                        680,650
     営業利益
     営業外収益
                                          12
       受取利息及び配当金
                                         7,840
       受取販売奨励金
                                        37,940
       補助金収入
                                        30,324
       持分法による投資利益
                                        12,303
       その他
                                        88,421
       営業外収益合計
     営業外費用
                                          803
       為替差損
                                        11,259
       投資事業組合運用損
                                         3,458
       支払手数料
                                         1,148
       その他
                                        16,670
       営業外費用合計
                                        752,401
     経常利益
     特別利益
                                       ※５  41,471
       投資有価証券売却益
                                        41,471
       特別利益合計
     特別損失
                                       ※６  5,234
       固定資産除却損
                                       ※７  2,699
       関係会社株式評価損
                                         7,934
       特別損失合計
                                        785,938
     税金等調整前当期純利益
     法人税、住民税及び事業税                                   314,038
                                       △ 43,183
     法人税等調整額
                                        270,854
     法人税等合計
                                        515,083
     当期純利益
     非支配株主に帰属する当期純利益                                     －
                                        515,083
     親会社株主に帰属する当期純利益
                                 52/103








                                                          EDINET提出書類
                                                    株式会社ブレインパッド(E25817)
                                                           有価証券報告書
         【連結包括利益計算書】
                                    （単位：千円）
                                 当連結会計年度
                               （自　2022年       7月  1日
                                至　2023年      6月30日）
                                        515,083
     当期純利益
     その他の包括利益
                                       △ 12,534
       その他有価証券評価差額金
                                      ※ △ 12,534
       その他の包括利益合計
                                        502,549
     包括利益
     （内訳）
                                        502,549
       親会社株主に係る包括利益
       非支配株主に係る包括利益                                    －
                                 53/103
















                                                          EDINET提出書類
                                                    株式会社ブレインパッド(E25817)
                                                           有価証券報告書
        ③【連結株主資本等変動計算書】
          当連結会計年度（自　2022年              7月  1日　至　2023年        6月30日）
                                       （単位：千円）
                             株主資本
                  資本金     資本剰余金      利益剰余金      自己株式     株主資本合計
     当期首残高              597,809      578,813     4,313,788      △ 655,901     4,834,510
     当期変動額
      親会社株主に帰属する当期
                              515,083           515,083
      純利益
      自己株式の取得                             △ 499,918     △ 499,918
      自己株式の処分                   △ 4,303    △ 27,477      77,055      45,274
      株主資本以外の項目の当期
      変動額（純額）
     当期変動額合計                －    △ 4,303     487,605     △ 422,862      60,439
     当期末残高              597,809      574,509     4,801,394     △ 1,078,764      4,894,950
                 その他の包括利益累計額

                  その他     その他の     純資産合計
                  有価証券      包括利益
                 評価差額金      累計額合計
     当期首残高              13,130      13,130    4,847,640
     当期変動額
      親会社株主に帰属する当期
                              515,083
      純利益
      自己株式の取得                       △ 499,918
      自己株式の処分                         45,274
      株主資本以外の項目の当期
                  △ 12,534     △ 12,534     △ 12,534
      変動額（純額）
     当期変動額合計             △ 12,534     △ 12,534      47,905
     当期末残高               596      596   4,895,546
                                 54/103










                                                          EDINET提出書類
                                                    株式会社ブレインパッド(E25817)
                                                           有価証券報告書
        ④【連結キャッシュ・フロー計算書】
                                    （単位：千円）
                                 当連結会計年度
                               （自　2022年       7月  1日
                                至　2023年      6月30日）
     営業活動によるキャッシュ・フロー
                                        785,938
       税金等調整前当期純利益
                                        301,297
       減価償却費
                                        98,308
       のれん償却額
       投資有価証券売却損益（△は益）                                 △ 41,471
                                        37,969
       賞与引当金の増減額（△は減少）
                                        17,926
       受注損失引当金の増減額（△は減少）
                                        64,714
       契約損失引当金の増減額（△は減少）
       受取利息及び受取配当金                                   △ 12
       持分法による投資損益（△は益）                                 △ 30,324
                                         5,234
       固定資産除却損
                                        11,259
       投資事業組合運用損益（△は益）
       売上債権の増減額（△は増加）                                △ 276,378
                                        62,350
       棚卸資産の増減額（△は増加）
                                        17,347
       仕入債務の増減額（△は減少）
       未払金の増減額（△は減少）                                 △ 19,498
       未払費用の増減額（△は減少）                                 △ 4,999
                                        77,224
       未払消費税等の増減額（△は減少）
       契約負債の増減額（△は減少）                                 △ 42,378
                                        19,118
       その他
                                       1,083,626
       小計
       利息及び配当金の受取額                                  19,996
                                       △ 213,929
       法人税等の支払額
                                        889,693
       営業活動によるキャッシュ・フロー
     投資活動によるキャッシュ・フロー
       有形固定資産の取得による支出                                △ 104,944
       無形固定資産の取得による支出                                 △ 56,456
                                        91,348
       投資有価証券の売却による収入
       連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による
                                     ※２  △ 894,145
       支出
                                        199,995
       差入保証金の回収による収入
                                       △ 23,920
       資産除去債務の履行による支出
       投資活動によるキャッシュ・フロー                                △ 788,121
     財務活動によるキャッシュ・フロー
       自己株式の取得による支出                                △ 503,250
                                          △ 4
       その他
       財務活動によるキャッシュ・フロー                                △ 503,254
     現金及び現金同等物に係る換算差額                                     －
     現金及び現金同等物の増減額（△は減少）                                 △ 401,683
                                       2,908,239
     現金及び現金同等物の期首残高
                                     ※１  2,506,556
     現金及び現金同等物の期末残高
                                 55/103






                                                          EDINET提出書類
                                                    株式会社ブレインパッド(E25817)
                                                           有価証券報告書
        【注記事項】
         （連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）
        1．連結の範囲に関する事項
         （1）連結子会社の数　           1 社
           連結子会社の名称　株式会社TimeTechnologies
           株式会社TimeTechnologiesについては、当連結会計年度において新たに株式を取得したため、連結の範囲
          に含めております。
         （2）非連結子会社の状況

           非連結子会社の名称　BrainPad               US  Inc.
          （連結の範囲から除いた理由）
           非連結子会社は小規模であり、総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）および利益剰余金（持分
          に見合う額）等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。
        2．持分法の適用に関する事項

         （1）持分法適用の関連会社数　               1 社
           関連会社の名称　株式会社電通クロスブレイン
         （2）持分法を適用していない非連結子会社（BrainPad                          US  Inc.   ）は当期純損益（持分に見合う額）および利益

           剰余金（持分に見合う額）等から見て、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であ
           り、かつ、全体としても重要性がないため持分法の適用範囲から除外しております。
         （3）持分法適用会社のうち、決算日が連結決算日と異なる会社については、連結決算日に仮決算を行った財務

           諸表を使用しております。
        3．連結子会社の事業年度等に関する事項

          連結子会社の決算日が連結決算日と異なる会社は次のとおりであります。
          なお、決算日が異なる連結子会社については、連結決算日に仮決算を行った財務諸表を基礎としております。
                会社名                決算日
          株式会社TimeTechnologies                     12月31日
        4．会計方針に関する事項

         （1）重要な資産の評価基準および評価方法
          ①有価証券
           その他有価証券
            市場価格のない株式等以外のもの
             時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用して
            おります。
            市場価格のない株式等
             移動平均法による原価法を採用しております。
          ②棚卸資産
           仕掛品
            個別法による原価法（連結貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算
           定）を採用しております。
                                 56/103






                                                          EDINET提出書類
                                                    株式会社ブレインパッド(E25817)
                                                           有価証券報告書
         （2）重要な減価償却資産の減価償却の方法
          ①有形固定資産
           主に定率法により償却しております。ただし、2016年4月1日以降に取得した建物附属設備および構築物に
          ついては、定額法を採用しております。
           なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
           　建物　　　　　　　　　             3～8   年
           　工具、器具及び備品　　3～20               年
          ②無形固定資産
           ⅰソフトウエア
            市場販売目的のソフトウエアについては、見込販売収益に基づく償却額と、残存有効期間（3年）に基づ
           く均等配分額のいずれか大きい額を償却しております。
            自社利用のソフトウエアについては、主に社内における利用可能期間（3～5年）に基づく定額法によっ
           ております。
           ⅱ顧客関連資産
            効果の及ぶ期間（5年）に基づく定額法によっております。
         （3）重要な引当金の計上基準

          ①貸倒引当金
           債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債
          権については、個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。なお、当連結会計年度末
          において残高はありません。
          ②賞与引当金
           従業員の賞与支給に備えるため、賞与支給見込額のうち当連結会計年度に負担すべき額を計上しておりま
          す。
          ③受注損失引当金
           受注契約に係る将来の損失に備えるため、損失発生の可能性が高く、その損失額を合理的に見積もること
          ができる受注契約について、当該将来損失見込額を引当計上しております。受注損失の発生が見込まれる受
          注契約について仕掛品が計上されている場合には、当該将来損失見込額のうち、当該仕掛品残高を限度とし
          て仕掛品残高から直接控除し、控除後残高を受注損失引当金に計上しております。
          ④契約損失引当金
           将来の契約履行に伴い発生する可能性のある損失に備えるため、損失の見込額を計上しております。
         （4）重要な収益および費用の計上基準

           当社グループの顧客から生じる収益に関する主要な履行義務の内容および当該履行義務を充足する通常の
          時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。
          ①プロフェッショナルサービス事業
           ⅰコンサルティング/アナリティクス
            当社グループは、コンサルタントによるデータ活用コンサルティングやデータサイエンティストによる
           データ分析等のサービスを提供する履行義務を負っております。
            当該履行義務は、主に一定の期間にわたり充足されると判断し、当社グループがサービスを提供するに
           つれて収益を認識しております。
           ⅱエンジニアリング
            当社グループは、システムエンジニアによるデータ活用環境等のシステムを開発する履行義務を負って
           おります。
            当該履行義務は、主に請負契約に基づき成果物の納品を伴うシステム開発においては、一時点で充足さ
           れると判断し、成果物の納品が完了した時点で収益を認識しております。また、主に準委任契約に基づき
           人的稼働を提供するシステム開発支援においては、一定の期間にわたり充足されると判断し、当社グルー
           プがサービスを提供するにつれて収益を認識しております。
          ②プロダクト事業
           当社グループは、自社製および他社製プロダクトの提供を通じた顧客企業のデータ活用を支援する履行義
          務を負っております。
           当該履行義務は、主に一定の期間にわたり充足されると判断し、当社グループがサービスを提供するにつ
          れて収益を認識しております。
                                 57/103



                                                          EDINET提出書類
                                                    株式会社ブレインパッド(E25817)
                                                           有価証券報告書
         （5）重要な外貨建の資産または負債の本邦通貨への換算の基準
           外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理して
          おります。
         （6）のれんの償却方法および償却期間

           のれんの償却については、5年間の定額法により償却を行っております。
         （7）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

           手許現金、随時引き出し可能な預金および容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリス
          クしか負わない取得日から3ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
         （重要な会計上の見積り）

         （のれんおよび顧客関連資産の評価）
         （1）当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
                              （単位：千円）
                           当連結会計年度
           のれん                       557,079
           顧客関連資産                       295,014
         （2）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

          ①当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額の算出方法
           連結子会社を取得した際に識別したのれんは、今後の事業活動により期待される将来の超過収益力とし
          て、取得原価と被取得企業の識別可能資産および負債の企業結合日時点の時価との差額で算定しておりま
          す。また、顧客関連資産は、既存顧客との継続的な取引関係により生み出すことが期待される超過収益の現
          在価値として算定しております。これらは、その効果が及ぶ期間にわたり償却を行い、減損の兆候があると
          認められる場合には、割引前将来キャッシュ・フローの総額と帳簿価額を比較することによって、減損損失
          の認識の要否を判定することとしております。
           当連結会計年度末において、株式取得時に見込んだ超過収益力の毀損の有無の観点から、主に取得時の事
          業計画と取得後の実績の比較分析による検討を行っており、減損の兆候はないと判断しております。
          ②当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額の算出に用いた主な仮定

           のれんおよび顧客関連資産の算定の基礎となる事業計画に含まれる将来の売上高成長率、顧客関係に係る
          将来キャッシュ・フローにおける既存顧客減少率および顧客関連資産から発生する将来キャッシュ・フロー
          の不確実性を考慮した割引率を主要な仮定としております。
          ③翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響

           上記の仮定は見積りの不確実性があるため、市場環境の変化などにより実績値が当初の見積りから大きく
          乖離した場合には、翌連結会計年度において減損損失が発生する可能性があります。
         （会計方針の変更）

         （時価の算定に関する会計基準の適用指針の適用）
          「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号                                     2021年6月17日。以下「時価算
         定会計基準適用指針」という。）を当連結会計年度の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27-2項に定
         める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を将来にわたって適用するこ
         とといたしました。
          なお、当該会計基準の適用が連結財務諸表に与える影響はありません。
                                 58/103





                                                          EDINET提出書類
                                                    株式会社ブレインパッド(E25817)
                                                           有価証券報告書
         （未適用の会計基準等）
         ・「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号　2022年10月28日　企業会計基準委
          員会）
         ・「包括利益の表示に関する会計基準」（企業会計基準第25号　2022年10月28日　企業会計基準委員会）
         ・「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号　2022年10月28日　企業会計基準委
          員会）
         (1）概要

           2018年2月に企業会計基準第28号「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等（以下「企業会計基準第
          28号等」）が公表され、日本公認会計士協会における税効果会計に関する実務指針の企業会計基準委員会への
          移管が完了されましたが、その審議の過程で、次の2つの論点について、企業会計基準第28号等の公表後に改
          めて検討を行うこととされていたものが、審議され、公表されたものであります。
           ・税金費用の計上区分（その他の包括利益に対する課税）
           ・グループ法人税制が適用される場合の子会社株式等（子会社株式または関連会社株式）の売却に係る税効
            果
         (2）適用予定日

           2025年6月期の期首から適用いたします。
         (3）当該会計基準等の適用による影響

           「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額について
          は、現時点で評価中であります。
         （連結貸借対照表関係）

          　1　当座借越契約
           　運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行と当座借越契約を締結しております。これらの契約に基づ
           く連結会計年度末における当座借越契約に係る借入未実行残高は、次のとおりであります。
                                  当連結会計年度
                                 （2023年     6月30日）
           当座借越極度額の総額                           350,000千円
           借入実行残高                              －千円
                  差引額                    350,000千円
          ※2　非連結子会社および関連会社に対するものは、次のとおりであります。

                                  当連結会計年度
                                 （2023年     6月30日）
          投資有価証券（株式）                            112,216千円
                                 59/103








                                                          EDINET提出書類
                                                    株式会社ブレインパッド(E25817)
                                                           有価証券報告書
         （連結損益計算書関係）
          ※1　顧客との契約から生じる収益
           　売上高については、顧客との契約から生じる収益およびそれ以外の収益を区分して記載しておりませ
           ん。顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）1．顧客との契約か
           ら生じる収益を分解した情報」に記載しております。
          ※2　売上原価に含まれている受注損失引当金繰入額

                                    当連結会計年度
                                 （自　2022年       7月  1日
                                 　至　2023年       6月30日）
                                           17,926千円
          ※3　販売費及び一般管理費のうち主要な費目および金額は次のとおりであります。

                                    当連結会計年度
                                 （自　2022年       7月  1日
                                   至　2023年      6月30日）
          給与及び手当                               1,341,160     千円
          賞与引当金繰入額                                109,394    千円
          ※4　一般管理費に含まれる研究開発費の総額

                                    当連結会計年度
                                 （自　2022年       7月  1日
                                   至　2023年      6月30日）
                                           53,761   千円
          ※5　投資有価証券売却益

            当社が保有する投資有価証券の一部（上場株式1銘柄）を売却したことにより発生したものであります。
          ※6　固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

                                    当連結会計年度
                                 （自　2022年       7月  1日
                                   至　2023年      6月30日）
          ソフトウエア                                  737千円
          ソフトウエア仮勘定                                 4,496千円
                   計                        5,234千円
          ※7　関係会社株式評価損

            当社の非連結子会社であるBrainPad                 US  Inc.の株式について、実質価額が著しく下落したため、減損処
           理を実施したものであります。
                                 60/103







                                                          EDINET提出書類
                                                    株式会社ブレインパッド(E25817)
                                                           有価証券報告書
         （連結包括利益計算書関係）
          ※　その他の包括利益に係る組替調整額および税効果額
                                      当連結会計年度
                                    （自　2022年       7月  1日
                                     至　2023年      6月30日）
          その他有価証券評価差額金：
           当期発生額                                 23,142千円
           組替調整額                                △41,471千円
            税効果調整前
                                           △18,328千円
            税効果額                                5,794千円
            その他有価証券評価差額金
                                           △12,534千円
             その他の包括利益合計
                                           △12,534千円
                                 61/103

















                                                          EDINET提出書類
                                                    株式会社ブレインパッド(E25817)
                                                           有価証券報告書
         （連結株主資本等変動計算書関係）
          当連結会計年度（自　2022年              7月  1日　至　2023年        6月30日）
          1．発行済株式の種類および総数ならびに自己株式の種類および株式数に関する事項
                   当連結会計年度期首          当連結会計年度増加          当連結会計年度減少           当連結会計年度末
                     株式数（株）          株式数（株）          株式数（株）          株式数（株）
     発行済株式

      普通株式                 22,300,596              －          －      22,300,596

           合計            22,300,596              －          －      22,300,596

     自己株式

      普通株式　（注）1.2                  372,594          506,110           52,100          826,604

           合計              372,594          506,110           52,100          826,604

    （注）1.     普通株式の自己株式数の増加506,110株は、取締役会の決議に基づく自己株式の取得504,600株、譲渡制限付株
         式報酬の権利失効による無償取得1,510株によるものであります。
        2.  普通株式の自己株式数の減少52,100株は、譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分によるものでありま
         す。
          2．新株予約権および自己新株予約権に関する事項

           該当事項はありません。
          3．配当に関する事項

          (1）配当金支払額
            該当事項はありません。
          (2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

                                   1株当たり
                    配当金の総額
       （決　議）        株式の種類              配当の原資        配当額        基準日        効力発生日
                     （千円）
                                    （円）
      2023年    9月27日
                                          2023年    6月30日      2023年    9月28日
               普通株式        171,791     利益剰余金             8
      定時株主総会
                                 62/103










                                                          EDINET提出書類
                                                    株式会社ブレインパッド(E25817)
                                                           有価証券報告書
         （連結キャッシュ・フロー計算書関係）
          ※1　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
                                        当連結会計年度
                                      （自　2022年       7月  1日
                                       至　2023年      6月30日）
          現金及び預金勘定                                 2,506,556千円
          預入期間が3か月を超える定期預金                                     －千円
          現金及び現金同等物                                 2,506,556千円
          ※2　株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産および負債の主な内訳

            当連結会計年度（自　2022年              7月  1日　至　2023年        6月30日）
             株式の取得により新たに株式会社TimeTechnologiesを連結したことに伴う連結開始時の資産および負
            債の内訳ならびに同社株式の取得価額と同社取得のための支出（純額）との関係は次のとおりでありま
            す。
          流動資産                                  218,968千円
          固定資産                                  347,075千円
          のれん                                  655,388千円
          流動負債                                  △67,688千円
                                           △106,274千円
          固定負債
          同社株式の取得価額
                                           1,047,469千円
                                           △153,324千円
          同社の現金及び現金同等物
          差引：同社取得のための支出                                  894,145千円
         （リース取引関係）

          オペレーティング・リース取引
          　オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
                                      （単位：千円）
                                 当連結会計年度
                                （2023年     6月30日）
          1年内                             237,645

          1年超                             851,562

                 合計                    1,089,208

                                 63/103









                                                          EDINET提出書類
                                                    株式会社ブレインパッド(E25817)
                                                           有価証券報告書
         （金融商品関係）
          1．金融商品の状況に関する事項
          (1）金融商品に対する取組方針
           　当社グループは、資金運用については安全性の高い短期の金融資産に限定し、運用を行っております。
           資金調達に関しては、運転資金および少額の設備投資資金に関して、自己資金で賄うことを原則とし、そ
           の他多額の資金を要する投資等に関しては、主に銀行等金融機関からの借入により調達する方針でありま
           す。
          (2）金融商品の内容およびそのリスクならびにリスク管理体制

           　営業債権である受取手形および売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクに関して
           は、当社グループの与信管理規程に従い、取引先ごとの期日管理および残高管理を行うとともに、主な取
           引先の信用状況を定期的に把握する体制としております。
           　投資有価証券は業務提携等に関連する目的で保有する株式および投資事業有限責任組合への出資金であ
           り、発行者の信用リスクおよび市場価格の変動リスクに晒されております。当該リスクに関しては、定期
           的に時価や発行体（取引先企業）の財務状況等を確認し、回収可能性と安全性を確認しております。ま
           た、取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。
           　差入保証金は、主に事業所の賃貸借契約に伴い預託している敷金であり、取引先の信用リスクに晒され
           ております。当該リスクに関しては、取引開始時に信用判定を行うとともに、契約更新時その他適宜取引
           先の信用状況の把握に努めております。
           　営業債務である買掛金は、すべて1年以内の支払期日であります。また、営業債務は、流動性リスクに晒
           されておりますが、当社グループでは適時に資金繰計画を作成するなどの方法により管理しております。
          2．金融商品の時価等に関する事項

          　連結貸借対照表計上額、時価およびこれらの差額については、次のとおりであります。
           当連結会計年度（2023年            6月30日）
                                                     （単位：千円）
                          連結貸借対照表計上額               時価           差額

     (1）投資有価証券　(*2)                              －           －           －
     (2）差入保証金                            263,238           259,890           △3,347

              資産計                   263,238           259,890           △3,347

     (*1)「現金及び預金」、「受取手形」、「売掛金」、「買掛金」、「未払金」および「未払法人税等」については、現
        金であること、および短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略してお
        ります。
     (*2)市場価格のない株式等については、「(1)                     投資有価証券」には含まれておりません。当該金融商品の連結貸借対照
        表計上額は、以下のとおりであります。
                                  （単位：千円）
                            当連結会計年度

             区分
                           （2023年     6月30日）
     非上場株式                                20,270

     投資事業有限責任組合への出資金                                146,075

     関係会社株式                                112,216

                                 64/103





                                                          EDINET提出書類
                                                    株式会社ブレインパッド(E25817)
                                                           有価証券報告書
     （注）1．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

          当連結会計年度（2023年            6月30日）
                                   1年超         5年超
                          1年以内                            10年超
                                   5年以内         10年以内
                         （千円）                            （千円）
                                   （千円）         （千円）
     現金及び預金                     2,506,556             －         －         －

     受取手形                       60,522           －         －         －

     売掛金                     1,225,389             －         －         －

     差入保証金                         －         －       263,238            －

             合計              3,792,468             －       263,238            －

     （注）2．長期借入金、その他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

          当連結会計年度（2023年            6月30日）
          　該当事項はありません。
         3．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

          　金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性および重要性に応じて、以下の3つのレベル
          に分類しております。
          レベル1の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の
                  算定の対象となる資産または負債に関する相場価格により算定した時価
          レベル2の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル1のインプット以外の時価の算定に
                  係るインプットを用いて算定した時価
          レベル3の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価
          　時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞ
          れ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
          (1）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品

            当連結会計年度（2023年            6月30日）
            　該当事項はありません。
          (2）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

            当連結会計年度（2023年            6月30日）
                                      時価（千円）
             区分
                          レベル1         レベル2         レベル3          合計
     差入保証金                         －       259,890            －       259,890
            資産計                  －       259,890            －       259,890

     （注）時価の算定に用いた評価技法および時価の算定に係るインプットの説明
         差入保証金
          差入保証金は、将来キャッシュ・フローを国債の利回り等、適切な指標で割り引いた現在価値により算出して
         おり、レベル2の時価に分類しております。
                                 65/103






                                                          EDINET提出書類
                                                    株式会社ブレインパッド(E25817)
                                                           有価証券報告書
         （有価証券関係）
          1．その他有価証券
           当連結会計年度（2023年            6月30日）
            投資事業有限責任組合への出資金（連結貸借対照表計上額146,075千円）および非上場株式（連結貸借対
           照表計上額20,270千円）については、市場価格がないことから、記載しておりません。
          2．売却したその他有価証券

           当連結会計年度（自　2022年              7月  1日　至　2023年        6月30日）
                               売却益の合計額            売却損の合計額
          種類         売却額（千円）
                                 （千円）            （千円）
      株式                    91,471            41,471              －
          合計               91,471            41,471              －

         （デリバティブ取引関係）

           該当事項はありません。
         （退職給付関係）

           該当事項はありません。
         （ストック・オプション等関係）

           該当事項はありません。
                                 66/103













                                                          EDINET提出書類
                                                    株式会社ブレインパッド(E25817)
                                                           有価証券報告書
         （税効果会計関係）
          1．繰延税金資産および繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                    当連結会計年度
                                   （2023年     6月30日）
           繰延税金資産
            未払事業税                            16,133千円
            賞与引当金                            33,548
            減価償却超過額                            53,193
            投資有価証券評価損                            11,644
            関係会社株式評価損                             6,468
            資産除去債務                            45,307
            株式報酬費用                            13,518
            受注損失引当金                             5,489
            契約損失引当金                            19,815
                                        54,047
            その他
           繰延税金資産小計
                                       259,166
                                          －
           評価性引当額
           繰延税金資産合計
                                       259,166
           繰延税金負債
            資産除去費用                           △38,609
                                       △90,333
            顧客関連資産
           繰延税金負債合計                            △128,943
           繰延税金資産の純額                             130,223
          2．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因

           となった主要な項目別の内訳
                                    当連結会計年度
                                   （2023年     6月30日）
           法定実効税率
                                         30.6％
           （調整）
            交際費等永久に損金に算入されない項目                              0.8
            住民税均等割                              0.3
            のれん償却額                              3.8
            持分法による投資損益                             △1.2
                                         0.1
            その他
           税効果会計適用後の法人税等の負担率
                                         34.5
                                 67/103








                                                          EDINET提出書類
                                                    株式会社ブレインパッド(E25817)
                                                           有価証券報告書
         （企業結合等関係）
         （取得による企業結合）
          当社は、2022年6月28日開催の取締役会において、株式会社TimeTechnologiesの全株式を取得し連結子会社化
         することを決議し、同日付で株式譲渡契約書を締結、2022年7月29日に株式を取得いたしました。
         （1）企業結合の概要

          ①被取得企業の名称およびその事業の内容
           被取得企業の名称　株式会社TimeTechnologies
           事業の内容　　　　「LINE」特化型マーケティングオートメーション「Ligla」（旧称：「AutoLine（オー
                    トライン）」）の開発と提供
          ②企業結合を行った主な理由

           当社は、日本国内においてデジタルマーケティングが発展し始める2000年代から、マーケティングを高度
          化・自動化するプロダクト群を扱うSaaSビジネス（プロダクト事業）を展開してまいりました。
           現在は、顧客データを統合・分析し高精度なパーソナライズを実現するトータルソリューション
          「Rtoaster」を中心に、メールでのパーソナライズコミュニケーションを実現するBtoC向けマーケティング
          オートメーション「Probance」、SNS分析に強みを持つマーケティングリサーチツール「Brandwatch」など独
          自性の強いプロダクトを取り揃え、顧客企業のマーケティングDXを支援しております。
           また、当社の中期経営計画（2020年6月期～2023年6月期の4年間）においては、自社の経営資源による既存
          事業の成長に加えて、テクノロジー企業との業務提携や投資（M&Aを含む）による成長加速を、事業戦略上の
          重要施策と位置付けてまいりました。
           当社は、このたびの株式会社TimeTechnologiesの子会社化により、同社が開発・提供する「LINE」特化型
          のマーケティングオートメーション「Ligla」を当社のプロダクト群に加え、プロダクト事業の成長を加速さ
          せてまいります。
          ③企業結合日

           2022年7月29日（株式取得日）
           2022年9月30日（みなし取得日）
          ④企業結合の法的形式

           現金を対価とした株式取得
          ⑤結合後企業の名称

           変更はありません。
          ⑥取得した議決権比率

           100％
          ⑦取得企業を決定するに至った主な根拠

           当社が現金を対価として株式を取得したことによるものであります。
         （2）連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間

           2022年10月1日から2023年6月30日まで
         （3）被取得企業の取得原価および対価の種類ごとの内訳

           取得の対価           現金　　1,047,469千円
           取得原価           現金　　1,047,469千円
         （4）主要な取得関連費用の内訳および金額

           アドバイザリー費用等                 2,225千円
                                 68/103



                                                          EDINET提出書類
                                                    株式会社ブレインパッド(E25817)
                                                           有価証券報告書
         （5）発生したのれんの金額、発生原因、償却方法および償却期間
          ①発生したのれんの金額
           655,388千円
          ②発生原因

           主に今後の事業展開により期待される将来の超過収益力であります。
          ③償却方法および償却期間

           5年間にわたる均等償却
         （6）企業結合日に受け入れた資産および引き受けた負債の額ならびにその主な内訳

           流動資産                218,968千円
           固定資産                347,075千円
           資産合計
                           566,044千円
           流動負債
                            67,688千円
           固定負債                106,274千円
           負債合計
                           173,963千円
         （7）のれん以外の無形固定資産に配分された金額および償却期間

           顧客関連資産　　347,075千円　　5年
         （8）企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼ

           す影響の概算額およびその算定方法
            当該影響の概算額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。なお、当該影響の概算額について
           は、監査証明を受けておりません。
                                 69/103












                                                          EDINET提出書類
                                                    株式会社ブレインパッド(E25817)
                                                           有価証券報告書
         （資産除去債務関係）
          資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの
          1．当該資産除去債務の概要
           本社オフィスの不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。
          2．当該資産除去債務の金額の算定方法

            使用見込期間を取得から8年と見積もり、割引率は0.20％を使用して資産除去債務の金額を計算しており
           ます。
          3．当該資産除去債務の総額の増減
                                   当連結会計年度
                                 （自　2022年       7月１日
                                  至　2023年      6月30日）
           期首残高                           170,770千円
           有形固定資産の取得に伴う増加額                              －千円
           時の経過による調整額                             295千円
           資産除去債務の履行による減少額                           △23,100千円
           期末残高                           147,965千円
                                 70/103















                                                          EDINET提出書類
                                                    株式会社ブレインパッド(E25817)
                                                           有価証券報告書
         （収益認識関係）
          1．顧客との契約から生じる収益を分解した情報
           当連結会計年度（自　2022年              7月  1日　至　2023年        6月30日）
                                                     （単位：千円）
                                 報告セグメント

                                                     合計
                          プロフェッショナル
                                       プロダクト事業
                            サービス事業
     コンサルティング/アナリティクス                          4,337,296               －        4,337,296

     エンジニアリング                          2,398,361               －        2,398,361
     プロダクト                              －        3,062,280            3,062,280
     顧客との契約から生じる収益                          6,735,658            3,062,280            9,797,938

     その他の収益                              －            －            －

     外部顧客への売上高                          6,735,658            3,062,280            9,797,938

          2．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

          　収益を理解するための基礎となる情報は「注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）
          4．会計方針に関する事項            （4）重要な収益および費用の計上基準」に記載のとおりであります。
          3．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係ならびに当連結

           会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額お
           よび時期に関する情報
           (1）契約資産および契約負債の残高等
                             （単位：千円）
                           当連結会計年度

     顧客との契約から生じた債権（期首残高）                           952,962

     顧客との契約から生じた債権（期末残高）                          1,285,911

     契約負債（期首残高）                           236,997

     契約負債（期末残高）                           194,618

          　契約負債は、主にプロダクト事業において顧客から受け取った前受金に関するものであります。契約負債
          は、収益の認識に伴い取り崩されます。
          　当連結会計年度に認識された収益の額のうち期首現在の契約負債残高に含まれていた額は、236,997千円で
          あります。
           (2）残存履行義務に配分した取引価格

            　当社グループは、個別の予想契約期間が1年を超える重要な取引がないため、実務上の便法を適用し、
            残存履行義務に関する情報の記載を省略しております。また、顧客との契約から生じる対価の中に、取引
            価格に含まれていない重要な金額はありません。
                                 71/103






                                                          EDINET提出書類
                                                    株式会社ブレインパッド(E25817)
                                                           有価証券報告書
         （セグメント情報等）
         【セグメント情報】
           1．報告セグメントの概要
           　当社および連結子会社（以下、当社グループ）の報告セグメントは、構成単位のうち分離された財務情
           報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定および業績を評価するために、定期的に検討を
           行う対象となっているものであります。
           　当社グループは、製品・サービス別の部門および子会社を置き、事業活動を展開しております。した
           がって、当社グループは、部門および子会社を基礎とした製品・サービス別のセグメントから構成されて
           おり、「プロフェッショナルサービス事業」、「プロダクト事業」の2つを報告セグメントとしておりま
           す。
           　プロフェッショナルサービス事業は、データ分析、システム開発を含むコンサルティング、人的支援を
           通じて、顧客企業のデータ活用支援を行っており、プロダクト事業は、自社製および他社製プロダクトの
           提供を通じて、顧客企業のデータ活用支援を行っております。
           2．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

           　報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事
           項」における記載と概ね同一であります。
           　報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。
           3．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

            当連結会計年度（自　2022年              7月  1日　至　2023年        6月30日）
                                                     （単位：千円）
                             報告セグメント
                                                     連結損益計算
                                               調整額
                                                      書計上額
                    プロフェッショナ                            （注）1
                             プロダクト事業            計              （注）2
                    ルサービス事業
     売上高

                       6,735,658         3,062,280         9,797,938              9,797,938
      外部顧客への売上高                                             －
      セグメント間の内部売上高
                          －         －         －       －       －
      又は振替高
                       6,735,658         3,062,280         9,797,938              9,797,938
           計                                        －
                       2,346,980          443,793        2,790,774               680,650
     セグメント利益                                         △ 2,110,123
        （注）1．セグメント利益の調整額には、各報告セグメントに配分していない全社費用2,110,123千円が含まれてお
            ります。全社費用は主に報告セグメントに帰属しない営業部門、管理部門等における販売費及び一般管
            理費であります。
           2．セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
           3．当社においては、内部管理上、資産を報告セグメントごとに配分していないため、報告セグメント別の
            資産を記載しておりません。
                                 72/103







                                                          EDINET提出書類
                                                    株式会社ブレインパッド(E25817)
                                                           有価証券報告書
          【関連情報】
           当連結会計年度（自　2022年              7月  1日　至　2023年        6月30日）
           1．製品およびサービスごとの情報
            セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
           2．地域ごとの情報

           (1）売上高
            　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しておりま
            す。
            (2）有形固定資産

            　本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるた
            め、記載を省略しております。
           3．主要な顧客ごとの情報

                                                    （単位：千円）
               顧客の名称又は氏名                  売上高            関連するセグメント名
            ヤフー株式会社                        1,112,483      プロフェッショナルサービス事業

          【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

           当連結会計年度（自　2022年              7月  1日　至　2023年        6月30日）
           　該当事項はありません。
          【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

           当連結会計年度（自　2022年              7月  1日　至　2023年        6月30日）
                                              （単位：千円）
                    プロフェッショナ
                             プロダクト事業         全社・消去          合計
                    ルサービス事業
                                 98,308                 98,308
            当期償却額              －                 －
                                557,079                 557,079
            当期末残高              －                 －
          【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

           当連結会計年度（自　2022年              7月  1日　至　2023年        6月30日）
           　該当事項はありません。
                                 73/103








                                                          EDINET提出書類
                                                    株式会社ブレインパッド(E25817)
                                                           有価証券報告書
         【関連当事者情報】
        関連当事者との取引
        1．連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
        （1）連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等
            当連結会計年度（自　2022年              7月  1日　至　2023年        6月30日）
             該当事項はありません。
        （2）連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等

            当連結会計年度（自　2022年              7月  1日　至　2023年        6月30日）
             重要性が乏しいため、記載を省略しております。
        （3）連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

            当連結会計年度（自　2022年              7月  1日　至　2023年        6月30日）
             該当事項はありません。
        2．連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

           連結財務諸表提出会社の重要な子会社の役員及びその近親者
            当連結会計年度（自　2022年              7月  1日　至　2023年        6月30日）
             該当事項はありません。
         （開示対象特別目的会社関係）

          該当事項はありません。
                                 74/103














                                                          EDINET提出書類
                                                    株式会社ブレインパッド(E25817)
                                                           有価証券報告書
         （1株当たり情報）
                                当連結会計年度
                              （自　2022年       7月  1日
                               至　2023年      6月30日）
     1株当たり純資産額                                227.98円

     1株当たり当期純利益                                23.72円

     （注）1.     潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
         2.  1株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

                                当連結会計年度
                               （2023年     6月30日）
     純資産の部の合計額（千円）                              4,895,546

     純資産の部の合計額から控除する金額（千円）                                  －

     普通株式に係る期末の純資産額（千円）                              4,895,546

     1株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普
                                   21,473,992
     通株式の数（株）
         3.  1株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

                                当連結会計年度
                              （自　2022年       7月  1日
                               至　2023年      6月30日）
     1株当たり当期純利益

      親会社株主に帰属する当期純利益
                                    515,083
      （千円）
      普通株主に帰属しない金額（千円）                                 －
      普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利
                                    515,083
      益（千円）
      普通株式の期中平均株式数（株）                             21,718,011
                                 75/103










                                                          EDINET提出書類
                                                    株式会社ブレインパッド(E25817)
                                                           有価証券報告書
         （重要な後発事象）
          該当事項はありません。
                                 76/103




















                                                          EDINET提出書類
                                                    株式会社ブレインパッド(E25817)
                                                           有価証券報告書
        ⑤【連結附属明細表】
         【社債明細表】
          該当事項はありません。
         【借入金等明細表】

          該当事項はありません。
         【資産除去債務明細表】

         　本明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、資
         産除去債務明細表の記載を省略しております。
                                 77/103

















                                                          EDINET提出書類
                                                    株式会社ブレインパッド(E25817)
                                                           有価証券報告書
      （２）【その他】
           当連結会計年度における四半期情報等
     （累計期間）                 第1四半期          第2四半期          第3四半期         当連結会計年度
     売上高（千円）                   2,269,949          4,731,632          7,211,335          9,797,938

     税金等調整前四半期（当期）
                         216,547          473,620          658,884          785,938
     純利益（千円）
     親会社株主に帰属する四半期
                         148,903          322,688          438,530          515,083
     （当期）純利益（千円）
     1株当たり四半期（当期）純
                          6.82          14.83          20.17          23.72
     利益（円）
     （会計期間）                 第1四半期          第2四半期          第3四半期          第4四半期

     1株当たり四半期純利益
                          6.82          8.01          5.34          3.54
     （円）
    （注）第3四半期連結会計期間において、企業結合に係る暫定的な会計処理の確定を行っており、第2四半期の関連する四
        半期情報項目については、暫定的な会計処理の確定による取得原価の当初配分額の重要な見直しが反映された後の
        数値を記載しております。
                                 78/103














                                                          EDINET提出書類
                                                    株式会社ブレインパッド(E25817)
                                                           有価証券報告書
     ２【財務諸表等】
      （１）【財務諸表】
        ①【貸借対照表】
                                                   （単位：千円）
                                  前事業年度              当事業年度
                                (2022年    6月30日)          (2023年    6月30日)
     資産の部
       流動資産
                                       2,908,239              2,310,880
        現金及び預金
                                        65,390              60,522
        受取手形
                                      ※２  887,571           ※３  1,170,761
        売掛金
                                        91,574              29,224
        仕掛品
                                        274,249              316,639
        前払費用
                                        199,995
        差入保証金                                                －
                                                     ※３  12,658
                                        10,559
        その他
                                       4,437,579              3,900,686
        流動資産合計
       固定資産
        有形固定資産
                                        542,062              523,298
          建物
                                       △ 34,880             △ 77,595
           減価償却累計額
                                        507,181              445,702
           建物（純額）
          工具、器具及び備品                              237,954              274,418
                                       △ 136,725             △ 184,649
           減価償却累計額
                                        101,229               89,768
           工具、器具及び備品（純額）
                                        608,410              535,471
          有形固定資産合計
        無形固定資産
                                        240,869              143,449
          ソフトウエア
                                        12,800              21,585
          ソフトウエア仮勘定
                                        253,669              165,035
          無形固定資産合計
        投資その他の資産
                                        247,219              166,346
          投資有価証券
                                        104,576             1,151,571
          関係会社株式
                                        46,267              57,527
          長期前払費用
                                        263,238              263,238
          差入保証金
                                        187,519              220,579
          繰延税金資産
                                          62              62
          その他
                                        848,883             1,859,325
          投資その他の資産合計
                                       1,710,963              2,559,832
        固定資産合計
                                       6,148,543              6,460,519
       資産合計
                                 79/103








                                                          EDINET提出書類
                                                    株式会社ブレインパッド(E25817)
                                                           有価証券報告書
                                                   （単位：千円）

                                  前事業年度              当事業年度
                                (2022年    6月30日)          (2023年    6月30日)
     負債の部
       流動負債
                                      ※３  117,682             ※３  131,516
        買掛金
                                                    ※３  177,452
                                        246,706
        未払金
                                        204,106              194,569
        未払費用
                                        99,449              205,894
        未払法人税等
                                        119,535              199,379
        未払消費税等
                                        236,997              194,618
        契約負債
                                        32,302              39,705
        預り金
                                        71,594              109,564
        賞与引当金
                                        23,100
        資産除去債務                                                －
                                                       17,926
        受注損失引当金                                  －
                                                       64,714
                                          －
        契約損失引当金
                                       1,151,476              1,335,343
        流動負債合計
       固定負債
                                        147,670              147,965
        資産除去債務
                                         1,755               250
        その他
                                        149,426              148,216
        固定負債合計
                                       1,300,903              1,483,560
       負債合計
     純資産の部
       株主資本
                                        597,809              597,809
        資本金
        資本剰余金
                                        574,509              574,509
          資本準備金
                                         4,303
                                                         －
          その他資本剰余金
                                        578,813              574,509
          資本剰余金合計
        利益剰余金
          その他利益剰余金
                                       4,313,788              4,882,807
           繰越利益剰余金
                                       4,313,788              4,882,807
          利益剰余金合計
        自己株式                               △ 655,901            △ 1,078,764
                                       4,834,510              4,976,362
        株主資本合計
       評価・換算差額等
                                        13,130                596
        その他有価証券評価差額金
                                        13,130                596
        評価・換算差額等合計
                                       4,847,640              4,976,958
       純資産合計
                                       6,148,543              6,460,519
     負債純資産合計
                                 80/103







                                                          EDINET提出書類
                                                    株式会社ブレインパッド(E25817)
                                                           有価証券報告書
        ②【損益計算書】
                                                   （単位：千円）
                                  前事業年度              当事業年度
                                (自　2021年      7月  1日      (自　2022年      7月  1日
                               　至　2022年       6月30日)        　至　2023年       6月30日)
                                                   ※１  9,477,711
                                       8,561,311
     売上高
                                     ※１  4,679,879            ※１  5,693,939
     売上原価
                                       3,881,432              3,783,772
     売上総利益
                                     ※２  2,736,479            ※２  3,025,664
     販売費及び一般管理費
                                       1,144,952               758,108
     営業利益
     営業外収益
                                        ※１  293
                                                         11
       受取利息
                                       ※１  2,173            ※１  19,984
       受取配当金
                                        ※１  850           ※１  4,050
       受取家賃
                                         2,727
       業務受託料                                                  －
                                         8,397              7,840
       受取販売奨励金
                                        17,474              37,940
       補助金収入
                                                     ※１  17,947
                                         9,923
       その他
                                        41,838              87,774
       営業外収益合計
     営業外費用
                                         3,664               803
       為替差損
                                         1,975              11,259
       投資事業組合運用損
                                        14,559               3,458
       支払手数料
                                          11              157
       その他
                                        20,211              15,679
       営業外費用合計
                                       1,166,580               830,203
     経常利益
     特別利益
                                          182
       固定資産売却益                                                  －
                                          559
       抱合せ株式消滅差益                                                  －
                                                       41,471
                                          －
       投資有価証券売却益
                                          742             41,471
       特別利益合計
     特別損失
                                        109,400
       事務所移転費用                                                  －
                                                       5,249
       固定資産除却損                                    －
                                                       2,699
                                          －
       関係会社株式評価損
                                        109,400               7,949
       特別損失合計
                                       1,057,922               863,725
     税引前当期純利益
                                        230,585              294,494
     法人税、住民税及び事業税
                                        24,090
                                                      △ 27,264
     法人税等調整額
                                        254,675              267,229
     法人税等合計
                                        803,246              596,495
     当期純利益
                                 81/103







                                                          EDINET提出書類
                                                    株式会社ブレインパッド(E25817)
                                                           有価証券報告書
    【売上原価明細書】
                              前事業年度                  当事業年度
                            （自　2021年       7月  1日         （自　2022年       7月  1日
                             至　2022年      6月30日）            至　2023年      6月30日）
                     注記                構成比                  構成比

            区分               金額（千円）                  金額（千円）
                     番号                （％）                  （％）
     Ⅰ　労務費                         2,419,732         50.3        2,851,591         50.4

     Ⅱ　経費                 ※1        2,394,348         49.7        2,808,268         49.6
       当期総費用                       4,814,081         100.0         5,659,860         100.0

       期首仕掛品棚卸高                        39,295                  91,574
        合計                      4,853,376                  5,751,434

       期末仕掛品棚卸高                        164,911                  29,264
       他勘定振替高               ※2          81,923                  46,198

       棚卸資産評価損                        73,337                    40

       受注損失引当金繰入                          －                17,926
       当期売上原価                       4,679,879                  5,693,939

    （注）

                前事業年度                            当事業年度
        （自　2021年       7月  1日　至　2022年        6月30日）           （自　2022年       7月  1日　至　2023年        6月30日）
     ※1．経費の主な内訳は次のとおりであります。                            ※1．経費の主な内訳は次のとおりであります。
         支払手数料                 914,707千円           支払手数料                1,055,116千円
         地代家賃                 159,985千円           地代家賃                 188,144千円
         業務委託費                1,076,613千円            業務委託費                1,238,620千円
         減価償却費                 193,213千円           減価償却費                 192,812千円
     ※2．他勘定振替高の内訳は次のとおりであります。                            ※2．他勘定振替高の内訳は次のとおりであります。
         ソフトウエア仮勘定                 81,923千円          ソフトウエア仮勘定                 46,198千円
      3．原価計算の方法はプロジェクト別実際個別原価計算                            3．同左
        であります。
                                 82/103









                                                          EDINET提出書類
                                                    株式会社ブレインパッド(E25817)
                                                           有価証券報告書
        ③【株主資本等変動計算書】
          前事業年度（自　2021年            7月  1日　至　2022年        6月30日）
                                                      （単位：千円）
                                    株主資本
                            資本剰余金              利益剰余金
                                       その他利益
                  資本金                                自己株式     株主資本合計
                                        剰余金
                           その他資本剰     資本剰余金合           利益剰余金合
                      資本準備金
                             余金      計           計
                                      繰越利益剰余
                                        金
     当期首残高             597,809     574,509        －   574,509     3,510,542     3,510,542       △ 411   4,682,450
     当期変動額
      当期純利益                                  803,246     803,246           803,246
      自己株式の取得
                                                  △ 698,783     △ 698,783
      自己株式の処分                        4,303     4,303                43,292     47,596
      株主資本以外の項目の当期
      変動額（純額）
     当期変動額合計
                    －     －    4,303     4,303     803,246     803,246     △ 655,490     152,059
     当期末残高             597,809     574,509      4,303     578,813     4,313,788     4,313,788     △ 655,901     4,834,510
                  評価・換算差額等

                 その他有価           純資産合計
                      評価・換算差
                 証券評価差
                       額等合計
                  額金
     当期首残高
                    －     －  4,682,450
     当期変動額
      当期純利益                       803,246
      自己株式の取得                       △ 698,783
      自己株式の処分
                              47,596
      株主資本以外の項目の当期
                   13,130     13,130     13,130
      変動額（純額）
     当期変動額合計              13,130     13,130     165,189
     当期末残高
                   13,130     13,130    4,847,640
                                 83/103









                                                          EDINET提出書類
                                                    株式会社ブレインパッド(E25817)
                                                           有価証券報告書
          当事業年度（自　2022年            7月  1日　至　2023年        6月30日）
                                                      （単位：千円）
                                    株主資本
                            資本剰余金              利益剰余金
                                       その他利益
                  資本金                                自己株式     株主資本合計
                                        剰余金
                           その他資本剰     資本剰余金合           利益剰余金合
                      資本準備金
                             余金      計           計
                                      繰越利益剰余
                                        金
     当期首残高
                  597,809     574,509      4,303     578,813     4,313,788     4,313,788     △ 655,901     4,834,510
     当期変動額
      当期純利益                                  596,495     596,495           596,495
      自己株式の取得                                            △ 499,918     △ 499,918
      自己株式の処分
                             △ 4,303     △ 4,303    △ 27,477     △ 27,477     77,055     45,274
      株主資本以外の項目の当期
      変動額（純額）
     当期変動額合計                －     －   △ 4,303     △ 4,303     569,018     569,018     △ 422,862     141,852
     当期末残高
                  597,809     574,509        －   574,509     4,882,807     4,882,807     △ 1,078,764     4,976,362
                  評価・換算差額等

                 その他有価           純資産合計
                      評価・換算差
                 証券評価差
                       額等合計
                  額金
     当期首残高              13,130     13,130    4,847,640
     当期変動額
      当期純利益
                             596,495
      自己株式の取得                       △ 499,918
      自己株式の処分                        45,274
      株主資本以外の項目の当期
                  △ 12,534     △ 12,534     △ 12,534
      変動額（純額）
     当期変動額合計             △ 12,534     △ 12,534     129,318
     当期末残高               596     596   4,976,958
                                 84/103









                                                          EDINET提出書類
                                                    株式会社ブレインパッド(E25817)
                                                           有価証券報告書
        【注記事項】
         （重要な会計方針）
        1．資産の評価基準および評価方法
        （1）有価証券
           ⅰ子会社株式および関連会社株式
            移動平均法による原価法を採用しております。
           ⅱその他有価証券

            市場価格のない株式等以外のもの
             時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用してお
            ります。
            市場価格のない株式等
             移動平均法による原価法を採用しております。
        （2）棚卸資産の評価基準および評価方法

           仕掛品
            個別法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を
           採用しております。
        2．固定資産の減価償却の方法

        （1）有形固定資産
           主に定率法を採用しております。ただし、2016年4月1日以降に取得した建物附属設備および構築物について
          は、定額法を採用しております。なお、主な耐用年数は下記のとおりであります。
            建物            3～8   年
            工具、器具及び備品           3～20   年
        （2）無形固定資産

           ソフトウエア
            市場販売目的のソフトウエアについては、見込販売収益に基づく償却額と、残存有効期間（3年）に基づ
           く均等配分額のいずれか大きい額を償却しております。
            自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（3～5年）に基づく定額法によっており
           ます。
        3．引当金の計上基準

        （1）貸倒引当金
           債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権
          については、個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。なお、前事業年度末および当
          事業年度末において残高はありません。
        （2）賞与引当金

           従業員の賞与支給に備えるため、賞与支給見込額のうち当事業年度に負担すべき額を計上しております。
        （3）受注損失引当金

           受注契約に係る将来の損失に備えるため、損失発生の可能性が高く、その損失額を合理的に見積もることが
          できる受注契約について、当該将来損失見込額を引当計上しております。受注損失の発生が見込まれる受注契
          約について仕掛品が計上されている場合には、当該将来損失見込額のうち、当該仕掛品残高を限度として仕掛
          品残高から直接控除し、控除後残高を受注損失引当金に計上しております。
        （4）契約損失引当金

           将来の契約履行に伴い発生する可能性のある損失に備えるため、損失の見込額を計上しております。
                                 85/103





                                                          EDINET提出書類
                                                    株式会社ブレインパッド(E25817)
                                                           有価証券報告書
        4．収益および費用の計上基準
          当社の顧客から生じる収益に関する主要な履行義務の内容および当該履行義務を充足する通常の時点（収益を
         認識する通常の時点）は以下のとおりであります。
         （1）プロフェッショナルサービス事業
           ①コンサルティング/アナリティクス
            当社は、コンサルタントによるデータ活用コンサルティングやデータサイエンティストによるデータ分
           析等のサービスを提供する履行義務を負っております。
            当該履行義務は、主に一定の期間にわたり充足されると判断し、当社がサービスを提供するにつれて収
           益を認識しております。
           ②エンジニアリング

            当社は、システムエンジニアによるデータ活用環境等のシステムを開発する履行義務を負っておりま
           す。
            当該履行義務は、主に請負契約に基づき成果物の納品を伴うシステム開発においては、一時点で充足さ
           れると判断し、成果物の納品が完了した時点で収益を認識しております。また、主に準委任契約に基づき
           人的稼働を提供するシステム開発支援においては、一定の期間にわたり充足されると判断し、当社がサー
           ビスを提供するにつれて収益を認識しております。
         （2）プロダクト事業

           当社は、自社製および他社製プロダクトの提供を通じた顧客企業のデータ活用を支援する履行義務を負っ
          ております。
           当該履行義務は、主に一定の期間にわたり充足されると判断し、当社がサービスを提供するにつれて収益
          を認識しております。
        5．外貨建の資産および負債の本邦通貨への換算基準

          外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しておりま
         す。
         （会計方針の変更）

          （時価の算定に関する会計基準の適用指針の適用）
           「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2021年6月17日。以下「時価
          算定会計基準適用指針」という。）を当事業年度の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27-2項に定
          める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を将来にわたって適用する
          ことといたしました。
           なお、当該会計基準の適用が財務諸表に与える影響はありません。
                                 86/103









                                                          EDINET提出書類
                                                    株式会社ブレインパッド(E25817)
                                                           有価証券報告書
         （貸借対照表関係）
        1　当座借越契約
           運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行と当座借越契約を締結しております。これらの契約に基づく事
          業年度末における借入未実行残高は、次のとおりであります。
                               前事業年度                  当事業年度
                             （2022年     6月30日）             （2023年     6月30日）
        当座借越極度額の総額                         350,000千円                  350,000千円

        借入実行残高                            －千円                  －千円
        差引額                         350,000千円                  350,000千円

       ※2　債権流動化による売掛債権譲渡残高

                               前事業年度                  当事業年度
                             （2022年     6月30日）             （2023年     6月30日）
                                  20,295千円                    －千円

       ※3　関係会社に対する資産および負債には区分掲記されたもののほか次のものがあります。

                               前事業年度                  当事業年度
                             （2022年     6月30日）             （2023年     6月30日）
        短期金銭債権                            －千円               14,836千円

        短期金銭債務                          2,227千円                 12,918千円

        4　保証債務

          下記の会社の仕入債務に対して、次のとおり債務保証を行っております。
                               前事業年度                  当事業年度
                             （2022年     6月30日）             （2023年     6月30日）
        株式会社TimeTechnologies                            －千円                9,576千円
                                 87/103










                                                          EDINET提出書類
                                                    株式会社ブレインパッド(E25817)
                                                           有価証券報告書
         （損益計算書関係）
       ※1　関係会社との取引高
                                前事業年度                 当事業年度
                              （自　2021年       7月  1日        （自　2022年       7月  1日
                               至　2022年      6月30日）           至　2023年      6月30日）
           営業取引による取引高
            売上高
                                      －千円              20,747千円
            仕入高                        52,538千円                101,162千円
           営業取引以外の取引による取引高                          3,303千円                29,559千円
       ※2　販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度28％、当事業年度29％、一般管理費に属する費用のおおよ

          その割合は前事業年度72％、当事業年度71％であります。
          販売費及び一般管理費のうち主要な費目および金額は次のとおりであります。
                                前事業年度                 当事業年度
                              （自　2021年       7月  1日        （自　2022年       7月  1日
                             　　至　2022年        6月30日）         　　至　2023年        6月30日）
           給与及び手当                        1,104,146     千円            1,322,620     千円
           減価償却費                         40,426   千円             56,268   千円
           賞与引当金繰入額                         71,024   千円             109,394    千円
                                 88/103














                                                          EDINET提出書類
                                                    株式会社ブレインパッド(E25817)
                                                           有価証券報告書
         （有価証券関係）
          子会社株式および関連会社株式
           前事業年度（2022年          6月30日）
            市場価格のない株式等の貸借対照表計上額
                          前事業年度
               区分
                          （千円）
           子会社株式                    4,376
           関連会社株式                   100,200
           当事業年度（2023年          6月30日）

            市場価格のない株式等の貸借対照表計上額
                          当事業年度
               区分
                          （千円）
           子会社株式                  1,051,371
           関連会社株式                   100,200
                                 89/103















                                                          EDINET提出書類
                                                    株式会社ブレインパッド(E25817)
                                                           有価証券報告書
         （税効果会計関係）
          1．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                     前事業年度              当事業年度
                                   （2022年     6月30日）         （2023年     6月30日）
           繰延税金資産
            未払事業税                            11,894千円              16,133千円
            賞与引当金                            21,922              33,548
            減価償却超過額                            56,138              53,215
            投資有価証券評価損                            11,644              11,644
            関係会社株式評価損                             5,641              6,468
            資産除去債務                            52,289              45,307
            株式報酬費用                             7,994             13,518
            受注損失引当金                              －            5,489
            契約損失引当金                              －            19,815
                                        71,003              54,047
            その他
           繰延税金資産小計
                                       238,530              259,188
                                          －              －
           評価性引当額
           繰延税金資産合計
                                       238,530              259,188
           繰延税金負債
            資産除去費用                            45,216             △38,609
                                        5,794               －
            その他有価証券評価差額金
           繰延税金負債合計                             51,011             △38,609
           繰延税金資産の純額                             187,519              220,579
          2．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因

           となった主要な項目別の内訳
                                     前事業年度              当事業年度
                                   （2022年     6月30日）         （2023年     6月30日）
           法定実効税率
                                          30.6％      　法定実効税率と税効果
                                               会計適用後の法人税等の
           （調整）
                                               負担率との間の差異が法
            交際費等永久に損金に算入されない項目
                                          0.4
                                               定実効税率の100分の5以
            住民税均等割
                                          0.1
                                               下であるため注記を省略
            税額控除
                                         △4.2
                                               しております。
            繰越欠損金の利用                              △3.0
            その他                               0.2
           税効果会計適用後の法人税等の負担率
                                          24.1
                                 90/103








                                                          EDINET提出書類
                                                    株式会社ブレインパッド(E25817)
                                                           有価証券報告書
         （企業結合等関係）
          取得による企業結合
           連結財務諸表「注記事項（企業結合等関係）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しておりま
          す。
         （収益認識関係）

           顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関
          係）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
         （重要な後発事象）

          該当事項はありません。
                                 91/103

















                                                          EDINET提出書類
                                                    株式会社ブレインパッド(E25817)
                                                           有価証券報告書
        ④【附属明細表】
         【有形固定資産等明細表】
                                                     （単位：千円）
               資産の        当期首       当　期       当　期       当　期       当期末      減価償却
       区　分
               種　類        残　高       増加額       減少額       償却額       残　高       累計額
     有形固定資産
            建物
                       542,062       4,336      23,100       65,814      523,298       77,595
            工具、器具及び備品            237,954       36,832        369     48,292      274,418       184,649
               計        780,016       41,168       23,469      114,107       797,716       262,244
     無形固定資産
            ソフトウエア           1,366,129        37,810      203,059       134,492      1,200,880       1,057,431
            ソフトウエア仮勘定            12,800       46,198       37,412        －     21,585        －
               計
                       1,378,929        84,008      240,471       134,492      1,222,466       1,057,431
    （注）1．「当期首残高」および「当期末残高」については、取得価額により記載しております。
        2．「当期増加額」のうち主なものは、次のとおりであります。
          ソフトウエア仮勘定             「Rtoaster」の開発                      46,198千円
        3．「当期減少額」のうち主なものは、次のとおりであります。
          ソフトウエア             「DeltaCube（デルタキューブ）」の除却                      119,592千円
         【引当金明細表】

                                                    （単位：千円）
           科　目            当期首残高          当期増加額          当期減少額         当期末残高
      賞与引当金                      71,594          109,564           71,594        109,564

      受注損失引当金                        －        17,926            －      17,926

      契約損失引当金                        －        64,714            －      64,714

      （２）【主な資産及び負債の内容】

          　連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
      （３）【その他】

           該当事項はありません。
                                 92/103










                                                          EDINET提出書類
                                                    株式会社ブレインパッド(E25817)
                                                           有価証券報告書
    第６【提出会社の株式事務の概要】
      事業年度                 毎年7月1日から翌年6月30日まで

      定時株主総会                 毎事業年度終了後3ヶ月以内

      基準日                  6月30日

                       12月31日

      剰余金の配当の基準日
                        6月30日
      １単元の株式数                 100株

      単元未満株式の買取り

                       東京都千代田区丸の内一丁目4番1号

       取扱場所
                       三井住友信託銀行株式会社　証券代行部
                       東京都千代田区丸の内一丁目4番1号
       株主名簿管理人
                       三井住友信託銀行株式会社
       取次所                ―

       買取手数料                無料

                       電子公告により行う。ただしやむを得ない事由により、電子公告によること

                       ができない場合は、日本経済新聞に掲載する方法により行う。
      公告掲載方法
                       公告掲載URL
                       https://www.brainpad.co.jp/
      株主に対する特典                 該当事項はありません。

     （注）当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨を定

         めております。
         （1）会社法第189条第2項各号に掲げる権利
         （2）取得請求権付株式の取得を請求する権利
         （3）募集株式又は募集新株予約権の割当を受ける権利
                                 93/103








                                                          EDINET提出書類
                                                    株式会社ブレインパッド(E25817)
                                                           有価証券報告書
    第７【提出会社の参考情報】
     １【提出会社の親会社等の情報】
      　当社は、金融商品取引法第24条の7第1項に規定する親会社等はありません。
     ２【その他の参考情報】

      　当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
     （1）有価証券報告書およびその添付書類並びに確認書

        事業年度（第19期）（自　2021年                7月  1日  至　2022年      6月30日）2022年        9月29日関東財務局長に提出。
     （2）内部統制報告書およびその添付書類

        2022年    9月29日関東財務局長に提出。
     （3）四半期報告書および確認書

        （第20期第1四半期）（自　2022年                7月  1日  至　2022年      9月30日）2022年11月11日に関東財務局長に提出。
        （第20期第2四半期）（自　2022年10月                  1日  至　2022年12月31日）2023年              2月10日に関東財務局長に提出。
        （第20期第3四半期）（自　2023年                1月  1日  至　2023年      3月31日）2023年        5月12日に関東財務局長に提出。
     （4）臨時報告書

        2022年    9月30日に関東財務局長に提出。
        　企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時
        報告書であります。
        2023年    3月29日に関東財務局長に提出。
        　企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号（代表取締役の異動）に基づく臨時報告書であります。
        2023年    7月10日に関東財務局長に提出。
        　企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第4号（主要株主の異動）に基づく臨時報告書であります。
     （5）自己株券買付状況報告書

        報告期間（自　2022年           9月  1日  至　2022年      9月30日）2022年10月14日に関東財務局に提出。
        報告期間（自　2022年10月             1日  至　2022年10月31日）2022年11月15日に関東財務局に提出。
        報告期間（自　2023年           5月  1日  至　2023年      5月31日）2023年        6月13日に関東財務局に提出。
        報告期間（自　2023年           6月  1日  至　2023年      6月30日）2023年        7月12日に関東財務局に提出。
                                 94/103










                                                          EDINET提出書類
                                                    株式会社ブレインパッド(E25817)
                                                           有価証券報告書
    第二部【提出会社の保証会社等の情報】
          該当事項はありません。
                                 95/103




















                                                          EDINET提出書類
                                                    株式会社ブレインパッド(E25817)
                                                           有価証券報告書
                   独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
                                                     2023年9月27日

    株式会社　ブレインパッド

      取  締  役  会  　御    中

                              有限責任監査法人　トーマツ

                              　東     京   事   務   所
                               指定有限責任社員

                                        公認会計士
                                               香川　順
                               業務執行社員
                               指定有限責任社員

                                        公認会計士
                                               森竹　美江
                               業務執行社員
    ＜財務諸表監査＞

    監査意見
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられてい
    る株式会社ブレインパッドの2022年7月1日から2023年6月30日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借
    対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務
    諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
     当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式
    会社ブレインパッド及び連結子会社の2023年6月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成
    績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
    当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
    業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果
    たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査上の主要な検討事項

     監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要
    であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形
    成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
                                 96/103







                                                          EDINET提出書類
                                                    株式会社ブレインパッド(E25817)
                                                           有価証券報告書
     受託開発を伴う複合取引に関する収益認識
        監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由                                   監査上の対応

     連結財務諸表の【注記事項】（セグメント情報等）                        に記載    当監査法人は、受託開発を伴う複合取引に関する収益認識
     の通り、当連結会計年度においてプロフェッショナルサー                            を検討するに当たり、主として以下の監査手続を実施し
     ビス事業における売上高は6,735,658千円であり、売上高                            た。
     の68.7％を占めている。当該事業には受託開発を伴う複合
     取引が含まれる。
                                 ①複合取引に関する受注登録時の内部統制の整備・運用状
                                  況の評価を実施した。
     受託開発を伴う複合取引には、1つの契約に要件定義、基
     本設計、詳細設計等のいくつかのフェーズで構成されたシ
                                 ②全ての案件別の売上高、粗利率を基に分布図を作成し、
     ステム開発やシステム開発後の保守サービス等の複数の履
                                  相対的に売上高、粗利率が大きい取引を抽出し、契約の
     行義務が含まれており、1件当たりの契約金額が多額とな
                                  分割単位の判断基準についての質問、関係部署へのヒア
     る傾向がある。また、識別した履行義務ごとに収益の認識
                                  リングの実施、提案書や契約書及び得意先から入手する
     を行うため、1つの契約の中に複数の収益の認識時点が存
                                  検収書の閲覧、入金の確認により、収益の認識金額及び
     在することがある。これらの収益の認識金額及び時期は経
                                  時期が適切であることを確かめた。
     営者が契約内容に基づいて決定している。そのため、経営
     者の判断が収益の認識に重要な影響を及ぼすと判断した。
                                 ③上記で検討した取引以外から金額単位抽出法によるサン
                                  プリングにより取引を抽出し、提案書や契約書及び得意
     このように、受託開発を伴う複合取引については、金額的
                                  先から入手する検収書の閲覧により、収益の認識金額及
     影響が大きく、契約を履行義務ごとにどのように分割して
                                  び時期が適切であることを確かめた。
     収益認識を行うかという点には経営者の判断が伴うため、
     当監査法人は当該事項を監査上の主要な検討事項に該当す
     るものと判断した。
     株式会社TimeTechnologiesの取得に伴う取得原価の無形資産への配分
        監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由                                   監査上の対応

     連結財務諸表の【注記事項】（企業結合等関係）                       に記載の     当監査法人は、株式会社TimeTechnologiesの取得に伴う取
     とおり、2022年9月30日をみなし取得日として連結子会社                            得原価の無形資産への配分の適切性の検討に当たり、主と
     化した株式会社TimeTechnologiesについて、当連結会計年                            して以下の監査手続を実施した。
     度において、取得した識別可能な資産及び引き受けた負債
     の認識及び測定を行い、取得原価の配分を実施した。その
                                 ①取得価額を算定するための同社の事業計画の作成に関す
     結果、当連結会計年度末の連結貸借対照表において、のれ
                                  る内部統制を理解し、整備状況の評価手続を実施した。
     ん557,079千円（連結総資産の8.5％）、無形資産（顧客関
                                 ②取得価額の基礎となった事業計画を検証するため、事業
     連資産）295,014千円（連結総資産の4.5％）が計上されて
                                  計画に含まれる重要な仮定である市場の成長率、顧客の
     いる。
                                  継続率の見込みについて、経営者に質問するとともに、
                                  市場予測に関連する直近の利用可能な外部データとの比
     取得原価の配分を実施するに先立って、会社は取得価額を                             較を行うことにより、会社の見積りを評価した。
     決定する前提となる事業計画を市場の成長率、顧客の継続                            ③当監査法人のネットワーク・ファームの評価専門家を関
     率等の経営者の見積りに基づいて作成している。これらの                             与させ、株式価値の算定方法及び顧客関連資産等の公正
     配分における重要な仮定として事業計画を作成するに当た                             価値測定において採用された評価モデルの合理性を検証
     り、会社が基礎とした市場の成長率、顧客の継続率の見込                             した。
     みが織り込まれている。これらの重要な仮定には、経営者                            ④企業結合日の時価を基礎として連結財務諸表に取り込ま
     の見積りの要素が含まれるため、同社ののれん及び顧客関                             れた企業結合日の資産及び負債の実在性・網羅性の検討
     連資産計上金額に重要な影響を及ぼすと判断した。                             を実施した。
     以上により、当監査法人は株式会社TimeTechnologiesの取

     得に伴う取得原価の無形資産への配分の適切性が監査上の
     主要な検討事項に該当するものと判断した。
                                 97/103




                                                          EDINET提出書類
                                                    株式会社ブレインパッド(E25817)
                                                           有価証券報告書
    その他の記載内容

     その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以
    外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査等委員会の責任は、その
    他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
     当監査法人の連結財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記
    載内容に対して意見を表明するものではない。
     連結財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容
    と連結財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのよ
    うな重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
     当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告す
    ることが求められている。
     その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
    連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に
    表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために
    経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかど
    うかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する
    必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
     監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
    連結財務諸表監査における監査人の責任

     監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示
    がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明する
    ことにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の
    意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家とし
    ての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を
    立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査
    証拠を入手する。
    ・　連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価
    の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
    ・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び
    関連する注記事項の妥当性を評価する。
    ・　経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
    き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付
    ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に注意
    を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対して除外
    事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいている
    が、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・　連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているか
    どうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取引
    や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
    ・　連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入
    手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に
    対して責任を負う。
     監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な
    不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
     監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監
    査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じて
    いる場合はその内容について報告を行う。
     監査人は、監査等委員会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判断した事
    項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止され
                                 98/103


                                                          EDINET提出書類
                                                    株式会社ブレインパッド(E25817)
                                                           有価証券報告書
    ている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると
    合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
    ＜内部統制監査＞

    監査意見
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第2項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社ブレインパッドの2023
    年6月30日現在の内部統制報告書について監査を行った。
     当監査法人は、株式会社ブレインパッドが2023年6月30日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記
    の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財
    務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制
    監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人の責
    任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立し
    ており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適
    切な監査証拠を入手したと判断している。
    内部統制報告書に対する経営者及び監査等委員会の責任

     経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に
    係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
     監査等委員会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。
     なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
    る。
    内部統制監査における監査人の責任

     監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについ
    て合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにあ
    る。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程を
    通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施す
    る。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用
    される。
    ・　財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部
    統制報告書の表示を検討する。
    ・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人
    は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を
    負う。
     監査人は、監査等委員会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識別した
    内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項について報
    告を行う。
     監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監
    査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じて
    いる場合はその内容について報告を行う。
                                 99/103





                                                          EDINET提出書類
                                                    株式会社ブレインパッド(E25817)
                                                           有価証券報告書
    利害関係

     会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
    い。
                                                         以　上
    　（注）1．上記の監査報告書の原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。

         2．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれておりません。
                                100/103


















                                                          EDINET提出書類
                                                    株式会社ブレインパッド(E25817)
                                                           有価証券報告書
                          独立監査人の監査報告書
                                                     2023年9月27日

    株式会社　ブレインパッド

      取  締  役  会  　御    中

                              有限責任監査法人　トーマツ

                              　東     京   事   務   所
                               指定有限責任社員

                                        公認会計士
                                               香川　順
                               業務執行社員
                               指定有限責任社員

                                        公認会計士
                                               森竹　美江
                               業務執行社員
    監査意見

     当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられてい
    る株式会社ブレインパッドの2022年7月1日から2023年6月30日までの第20期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照
    表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
     当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社
    ブレインパッドの2023年6月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要な点にお
    いて適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
    当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫
    理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査
    法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査上の主要な検討事項

     監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると
    判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対
    応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
     受託開発を伴う複合取引に関する収益認識

     　損益計算書に記載の通り、当事業年度において売上高が9,477,711千円計上されているが、当該売上高にはプロ
     フェッショナルサービス事業の売上高が含まれている。また、当該事業には、受託開発を伴う複合取引が含まれる。
     　監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由並びに監査上の対応については、連結財務諸表の監査報告書に記載され
     ている監査上の主要な検討事項（受託開発を伴う複合取引に関する収益認識）と同一内容であるため、記載を省略して
     いる。
                                101/103






                                                          EDINET提出書類
                                                    株式会社ブレインパッド(E25817)
                                                           有価証券報告書
    その他の記載内容

     その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以
    外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査等委員会の責任は、その
    他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
     当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内
    容に対して意見を表明するものではない。
     財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と財
    務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要
    な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
     当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告す
    ることが求められている。
     その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
    財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
    することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
    必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評
    価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要があ
    る場合には当該事項を開示する責任がある。
     監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
    財務諸表監査における監査人の責任

     監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がな
    いかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにあ
    る。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影
    響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家とし
    ての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を
    立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査
    証拠を入手する。
    ・　財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実
    施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
    ・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び
    関連する注記事項の妥当性を評価する。
    ・　経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、
    継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付け
    る。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚起
    すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見を表
    明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や
    状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・　財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどう
    かとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象を
    適正に表示しているかどうかを評価する。
                                102/103





                                                          EDINET提出書類
                                                    株式会社ブレインパッド(E25817)
                                                           有価証券報告書
     監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な

    不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
     監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監
    査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じて
    いる場合はその内容について報告を行う。
     監査人は、監査等委員会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査
    上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場
    合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に
    見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
    利害関係

     会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                         以　上
    　（注）1．上記の監査報告書の原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。

         2．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれておりません。
                                103/103

PDFをダウンロード

関連コンテンツ