ユービーエス・エイ・ジー 臨時報告書
| 提出書類 | 臨時報告書 合併 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | ユービーエス・エイ・ジー |
| カテゴリ | 臨時報告書 |
EDINET提出書類
ユービーエス・エイ・ジー(E05852)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年12月８日
【会社名】 ユービーエス・エイ・ジー（ UBS 銀行）
（UBS AG）
【代表者の役職氏名】 執行役員会プレジデント
セルジオ P. エルモッティ
（Sergio P. Ermotti, President of the Executive
Board）
チーフ・ファイナンシャル・オフィサー
トッド・タックナー
（Todd Tuckner, Chief Financial Officer）
【本店の所在の場所】 スイス国 チューリッヒ市 CH-8001
バーンホフストラッセ45
（Bahnhofstrasse 45, CH-8001 Zurich, Switzerland）
スイス国 バーゼル市 CH-40 51
エーシェンフォルシュタット1
（Aeschenvorstadt 1, CH-4051 Basel, Switzerland）
【代理人の氏名又は名称】 弁護士 月岡 崇
【代理人の住所又は所在地】 東京都千代田区丸の内二丁目７番２号 ＪＰタワー
長島・大野・常松法律事務所
【電話番号】 03- 6889 -7000
【事務連絡者氏名】 弁護士 石井 将太
弁護士 山元 恒輝
【連絡場所】 東京都千代田区丸の内二丁目７番２号 ＪＰタワー
長島・大野・常松法律事務所
【電話番号】 03- 6889 -7000
【縦覧に供する場所】 該当事項なし
(注１) 本書において、別段の記載がある場合を除き、「UBS」、「当グループ」又は「UBSグループ」とはUBSグ
ループの持株会社でありUBS AGの親会社であるUBSグループAG及びその連結子会社を指し、また、別段の記
載がある場合を除き、「スイス」又は「スイス連邦」とはスイス連邦共和国を指す。
(注２) 本書に記載されている日本円の換算は、2023年12月６日現在の株式会社三菱UFJ銀行本店の対顧客電信直物
売買相場の仲値（１スイス・フラン＝168.34円）により行われている。
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1【提出理由】
2023年12月７日、UBSグループAG、ユービーエス・エイ・ジー（UBS銀行）（以下「当行」といいま
す。）及びクレディ・スイス・エイ・ジーの取締役会は、当行とクレディ・スイス・エイ・ジーの合併
を行うことを承認し、当行及びクレディ・スイス・エイ・ジーは合併契約を締結しました。当該合併
は、当行を存続会社、 クレディ・スイス・エイ・ジーを合併完了後に消滅する消滅会社とする吸収合併
により行われます。 したがって、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内
閣府令第19条第１項及び同条第２項第７号の３の規定に基づき、本報告書を提出するものです。
2【報告内容】
(1) 当該吸収合併の相手会社に関する事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 クレディ・スイス・エイ・ジー（Credit Suisse AG）
本店の所在地 スイス チューリッヒ CH-8001 パラデプラッツ８番地
（Paradeplatz 8, CH-8001 Zurich, Switzerland）
代表者の氏名 最高経営責任者（CEO） ウルリッヒ・ケルナー（Ulrich Körner, CEO）
資本金の額 4,399,680,200スイス・フラン（約740,642百万円）（2023年６月30日現在）
純資産の額 46,133百万スイス・フラン（7,766,029百万円）（2023年６月30日現在）
総資産の額 483,735百万スイス・フラン（81,431,950百万円）（2023年６月30日現在）
事業の内容 クレディ・スイス・エイ・ジー及びその子会社は、スイスを拠点とする世界
的な金融サービス会社であり、2023年６月30日現在、５つの部門（ウェル
ス・マネジメント部門、スイス銀行部門、アセット・マネジメント部門、イ
ンベストメント・バンク部門及びキャピタル・リリース・ユニット）及び
コーポレート・センターで構成されている。クレディ・スイス・エイ・ジー
は、スイス金融市場監督当局（FINMA）の認可及び監督を受けたスイスの銀
行である。
② 最近３年間に終了した各事業年度の純収益、法人税等控除前利益／（損失）及び当期純利益／（損
失）
12月31日に終了した事
業年度 2022年 2021年 2020年
純収益 15,213百万 スイス・フ 23,042百万スイス・フ 22,503百万スイス・フ
ラン ラン ラン
（25,610億円） （38,789億円） （37,882億円）
法人税等控除前利益／ -3,331百万スイス・フ -91百万スイス・フラン 3,211百万スイス・フラ
（損失） ラン ン
（-153億円）
（-5,607億円） （5,405億円）
当期純利益／（損失） -7,304百万スイス・フ -1,029百万スイス・フ 2,514百万スイス・フラ
ラン ラン ン
（-12,296億円） （-1,732億円） （4,232億円）
③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
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UBSグループAG 100％
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
資本関係：クレディ・スイス・エイ・ジーは当行の兄弟会社であり、両社はUBSグループAGの完全
子会社です。
人的関係：当行の取締役のうち３名はクレディ・スイス・エイ・ジーの取締役を兼任しており、ク
レディ・スイス・エイ・ジーのその他の取締役のうち２名は当行の執行役員会の構成員です。
取引関係：クレディ・スイス・エイ・ジーは当行の兄弟会社であり、両社はUBSグループAGの完全
子会社です。
(2) 当該吸収合併の目的
2023年６月12日、UBSグループAGは、クレディ・スイス・グループAGを買収し、スイス法に基づき、ク
レディ・スイス・グループAGの全ての資産及び負債を承継し、クレディ・スイス ・エイ・ジー を含む旧
クレディ・スイス・グループAGの全ての直接及び間接の子会社の直接的又は間接的株主になりました
（以下「本取引」といいます。）。
当該買収は、スイス連邦財務省、スイス国立銀行及びスイス金融市場監督当局（FINMA）から、スイス
経済及び銀行システムの安定性において必要な信頼を回復し、UBS及びクレディ・スイスの株主及び利
害関係者の最大の利益に資するために、両社が本取引を適式に検討するように要請されたことを受けて
行われました。更なる交渉を重ね、明確な政府の保証及び措置に支えられた結果、両社は、2023年３月
19日に合併契約を締結しました。
2023年６月12日に本取引が完了した後、UBSグループAGは当グループの統合に取り組んでいます。統合
の一環として、UBSグループAGは、2024年に予定されている当行とクレディ・スイス ・エイ・ジー の合
併を含め、法人体制の簡素化を計画しています。
(3) 当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容、その他の吸収合併契約の内容
① 吸収合併の方法
当該合併は、スイスの合併、分割、転換並びに資産及び負債の移転に関する法律（以下「合併法」
という。）の第３条以降の条文に基づき、当行を存続会社、クレディ・スイス ・エイ・ジー を合併
完了後に消滅する消滅会社とする、当行とクレディ・スイス ・エイ・ジー の吸収合併により行われ
ます。
スイス法では、合併法による吸収合併において、原則として、消滅会社の全ての資産、負債及び契
約は、当該合併が存続会社の商業登記簿に登録された時点で、法に従い、消滅会社から存続会社へ
自動的に移転（包括承継）されます。同時に、消滅会社は自動的に消滅し、商業登記簿から抹消さ
れます。こうして、当該合併は、スイスにおける正当な商業登記簿への登録により効力を生じま
す。
② 吸収合併に係る割当ての内容
該当事項はありません。
③ その他の吸収合併契約の内容
該当事項はありません。
( 4) 吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠
該当事項はありません。
(5) 当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の
額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 ユービーエス・エイ・ジー（UBS AG）
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本店の所在地 スイス国 チューリッヒ市 CH-8001 バーンホフストラッセ45
（Bahnhofstrasse 45, CH-8001 Zurich, Switzerland）
スイス国 バーゼル市 CH-4051 エーシェンフォルシュタット1
（Aeschenvorstadt 1, CH-4051 Basel, Switzerland）
代表者の氏名 執行役員会プレジデント セルジオ P. エルモッティ（Sergio P. Ermotti,
President of the Executive Board）
資本金の額 未定
純資産の額 未定
総資産の額 未定
事業の内容 当行は、その子会社と共に、世界中の個人顧客、機関投資家顧客及び法人顧
客並びにスイスの個人顧客に対し、金融アドバイス及びソリューションを提
供している。当行は、 スイス金融市場監督当局（FINMA）の認可及び監督を
受けた スイスの銀行である。当行は、５つの事業部門（グローバル・ウェル
ス・マネジメント、パーソナル＆コーポレート・バンキング、アセット・マ
ネジメント、インベストメント・バンク並びに非中核事業及びレガシー）及
びグループ・アイテムを有し、事業を行っている。
(6) 吸収合併に係る割当ての内容が当該吸収合併存続会社となる会社の株式、社債、新株予約権、新株予
約権付社債又は持分以外の有価証券に係るものである場合における当該有価証券の発行者についての
事項
該当事項はありません。
以上
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