株式会社ＨＣＳホールディングス 訂正意見表明報告書
| 提出書類 | 訂正意見表明報告書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社ＨＣＳホールディングス |
| カテゴリ | 訂正意見表明報告書 |
EDINET提出書類
株式会社ＨＣＳホールディングス(E36660)
訂正意見表明報告書
【表紙】
【提出書類】 意見表明報告書の訂正報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年９月22日
【報告者の名称】 株式会社ＨＣＳホールディングス
【報告者の所在地】 東京都江東区東陽二丁目４番38号
【最寄りの連絡場所】 東京都江東区東陽二丁目４番38号
【電話番号】 03-5690-2201
【事務連絡者氏名】 執行役員管理本部長 高橋 峰輝
【縦覧に供する場所】 株式会社ＨＣＳホールディングス
（東京都江東区東陽二丁目４番38号）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
（注１） 本書中の「当社」とは、株式会社ＨＣＳホールディングスをいいます。
（注２） 本書中の「公開買付者」とは、株式会社エル・ティー・エスをいいます。
（注３） 本書中の記載において、計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は必ずしも
計数の総和と一致しません。
（注４） 本書中の「法」とは、金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。）をいいます。
（注５） 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
（注６） 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
は日時を指すものとします。
（注７） 本書の提出に係る公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）は、法で定められた手続及び情報開示
基準に従い実施されるものです。
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１【意見表明報告書の訂正報告書の提出理由】
公開買付者が、2023年９月22日付で、当社の主要株主及び筆頭株主であるＢＩＰＲＯＧＹ株式会社（以下「ＢＩＰＲ
ＯＧＹ」といいます。）との間で、ＢＩＰＲＯＧＹが所有する当社株式の全て（所有株式数：372,000株、所有割合：
12.42％）を本公開買付けに応募する旨の契約を締結したことに伴い、2023年９月１日付で提出いたしました意見表明
報告書の記載事項の一部に訂正すべき事項が生じましたので、法27条の10第８項において準用する第27条の８第２項に
基づき、意見表明報告書の訂正報告書を提出するものであります。
２【訂正事項】
３ 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由
(2）意見の根拠及び理由
① 本公開買付けの概要
② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け
後の経営方針
(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性
を担保するための措置
⑧ マジョリティ・オブ・マイノリティ（Majority of Minority）に相当する数を上回る買付予定数の下限の設
定
(7）公開買付者と自社の株主との間における公開買付けへの応募に係る重要な合意に関する事項
３【訂正前の内容及び訂正後の内容】
訂正箇所には下線を付しております。
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３【当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由】
（２）意見の根拠及び理由
① 本公開買付けの概要
（訂正前）
＜前略＞
本公開買付けに際して、公開買付者は、2023年８月31日付で、（ⅰ）当社の主要株主及び第２位の大株主であ
り当社の取締役である宮本公氏（以下「宮本公氏」といいます。）との間で、宮本公氏が所有する当社株式の全
て（所有株式数：313,800株、所有割合（注１）：10.48％（小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、
比率の計算において、他の取扱いを定めていない限り同じです。））を、（ⅱ）当社の第３位の大株主であり宮
本公氏の資産管理会社である株式会社東陽建物（以下「東陽建物」といいます。）との間で、東陽建物が所有す
る当社株式の全て（所有株式数：202,800株、所有割合：6.77％）をそれぞれ本公開買付けに応募する旨の契約
（以下、宮本公氏及び東陽建物との間の契約を「本応募契約（宮本氏）」と総称します。）を、②当社の大株主
である株式会社きんでん（以下「きんでん」といいます。）との間で、きんでんが所有する当社株式の全て（所
有株式数：60,000株、所有割合：2.00％）を本公開買付けに応募する旨の契約（以下、きんでんとの間の契約を
「本応募契約（きんでん）」といいます。）をそれぞれ締結しているとのことです（公開買付者との間で本応募
契約（宮本氏）及び本応募契約（きんでん）を締結した当社の株主（所有株式数の合計： 576,600 株、所有割合
の合計： 19.25 ％、以下「本応募合意株式」といいます。）を以下「本応募株主」と総称します。）。
本応募契約（宮本氏） 及び 本応募契約（きんでん）の概要については、下記「（７）公開買付者と自社の株主
との間における公開買付けへの応募に係る重要な合意に関する事項」の「①本応募契約（宮本氏）」 及び 「②本
応募契約（きんでん）」をそれぞれご参照ください。
＜後略＞
（訂正後）
＜前略＞
本公開買付けに際して、公開買付者は、2023年８月31日付で、 ① （ⅰ）当社の主要株主及び第２位の大株主で
あり当社の取締役である宮本公氏（以下「宮本公氏」といいます。）との間で、宮本公氏が所有する当社株式の
全て（所有株式数：313,800株、所有割合（注１）：10.48％（小数点以下第三位を四捨五入しております。以
下、比率の計算において、他の取扱いを定めていない限り同じです。））を、（ⅱ）当社の第３位の大株主であ
り宮本公氏の資産管理会社である株式会社東陽建物（以下「東陽建物」といいます。）との間で、東陽建物が所
有する当社株式の全て（所有株式数：202,800株、所有割合：6.77％）をそれぞれ本公開買付けに応募する旨の
契約（以下、宮本公氏及び東陽建物との間の契約を「本応募契約（宮本氏）」と総称します。）を、②当社の大
株主である株式会社きんでん（以下「きんでん」といいます。）との間で、きんでんが所有する当社株式の全て
（所有株式数：60,000株、所有割合：2.00％）を本公開買付けに応募する旨の契約（以下、きんでんとの間の契
約を「本応募契約（きんでん）」といいます。）を 、③当社の主要株主及び筆頭株主であるＢＩＰＲＯＧＹ株式
会社（以下「ＢＩＰＲＯＧＹ」といいます。）との間で、ＢＩＰＲＯＧＹが所有する当社株式の全て（所有株式
数：372,000株、所有割合：12.42％）を本公開買付けに応募する旨の契約（以下「本応募契約（ＢＩＰＲＯＧ
Ｙ）」といいます。）を、 それぞれ締結しているとのことです（公開買付者との間で本応募契約（宮本氏） 、 本
応募契約（きんでん） 及び本応募契約（ＢＩＰＲＯＧＹ） を締結した当社の株主（所有株式数の合計： 948,600
株、所有割合の合計： 31.67 ％、以下「本応募合意株式」といいます。）を以下「本応募株主」と総称しま
す。）。
本応募契約（宮本氏） 、 本応募契約（きんでん） 及び本応募契約（ＢＩＰＲＯＧＹ） の概要については、下記
「（７）公開買付者と自社の株主との間における公開買付けへの応募に係る重要な合意に関する事項」の「①本
応募契約（宮本氏）」 、 「②本応募契約（きんでん）」 及び「③本応募契約（ＢＩＰＲＯＧＹ）」 をそれぞれご
参照ください。
＜後略＞
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② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後
の経営方針
（訂正前）
＜前略＞
公開買付者は、上記当社との間の協議・検討と並行して、宮本公氏及び東陽建物に対しては2023年８月８
日に、きんでんに対しては2023年８月10日に、本取引を実施する意向がある旨をそれぞれ説明するととも
に、本取引を実施した場合の本公開買付けへの応募についてそれぞれ打診を行ったとのことです。当該説明
及び打診を行った際、宮本公氏及び東陽建物並びにきんでんから、それぞれ本取引の趣旨に賛同し、本公開
買付価格次第ではあるものの、本公開買付けに応募することを前向きに検討する旨の回答を得たとのことで
す。その後、公開買付者は、2023年８月28日、宮本公氏及び東陽建物に対して本応募契約（宮本氏）のドラ
フトを、きんでんに対して本応募契約（きんでん）のドラフトをそれぞれ提示するとともに、本公開買付価
格を1,800円としたい旨伝達し、宮本公氏、東陽建物及びきんでんから、それぞれ応募契約を締結すること
に応諾する予定である旨の回答を得たとのことです。その後、公開買付者は、2023年８月31日に、宮本公氏
及び東陽建物との間において本応募契約（宮本氏）を、きんでんとの間において本応募契約（きんでん）を
それぞれ締結したとのことです。なお、本応募契約（宮本氏） 及び 本応募契約（きんでん）の詳細につきま
しては、下記「４ 公開買付者と自社の株主との間における公開買付けへの応募に係る重要な合意に関する
事項」の「① 本応募契約（宮本氏）」 及び 「② 本応募契約（きんでん）」をそれぞれご参照ください。
以上の検討、協議及び判断を踏まえ、公開買付者は、当社を公開買付者の完全子会社とすることを目的と
して、2023年８月31日開催の取締役会において、本公開買付けを実施すること、宮本公氏及び東陽建物との
間で本応募契約（宮本氏）、きんでんとの間で本応募契約（きんでん）をそれぞれ締結することを決議した
とのことです。
＜後略＞
（訂正後）
＜前略＞
公開買付者は、上記当社との間の協議・検討と並行して、宮本公氏及び東陽建物に対しては2023年８月８
日に、きんでんに対しては2023年８月10日に、本取引を実施する意向がある旨をそれぞれ説明するととも
に、本取引を実施した場合の本公開買付けへの応募についてそれぞれ打診を行ったとのことです。当該説明
及び打診を行った際、宮本公氏及び東陽建物並びにきんでんから、それぞれ本取引の趣旨に賛同し、本公開
買付価格次第ではあるものの、本公開買付けに応募することを前向きに検討する旨の回答を得たとのことで
す。その後、公開買付者は、2023年８月28日、宮本公氏及び東陽建物に対して本応募契約（宮本氏）のドラ
フトを、きんでんに対して本応募契約（きんでん）のドラフトをそれぞれ提示するとともに、本公開買付価
格を1,800円としたい旨伝達し、宮本公氏、東陽建物及びきんでんから、それぞれ応募契約を締結すること
に応諾する予定である旨の回答を得たとのことです。その後、公開買付者は、2023年８月31日に、宮本公氏
及び東陽建物との間において本応募契約（宮本氏）を、きんでんとの間において本応募契約（きんでん）を
それぞれ締結したとのことです。 その後、公開買付者は、2023年９月５日に、ＢＩＰＲＯＧＹに対して本応
募契約（ＢＩＰＲＯＧＹ）締結の打診を行ったところ、同日、ＢＩＰＲＯＧＹから本応募契約（ＢＩＰＲＯ
ＧＹ）を締結することに応諾する予定である旨の連絡を受け、2023年９月22日に、ＢＩＰＲＯＧＹとの間に
おいて本応募契約（ＢＩＰＲＯＧＹ）を締結したとのことです。 なお、本応募契約（宮本氏） 、 本応募契約
（きんでん） 及び本応募契約（ＢＩＰＲＯＧＹ） の詳細につきましては、下記「４ 公開買付者と自社の株
主との間における公開買付けへの応募に係る重要な合意に関する事項」の「① 本応募契約（宮本氏）」 、
「② 本応募契約（きんでん）」 及び「③ 本応募契約（ＢＩＰＲＯＧＹ）」 をそれぞれご参照ください。
以上の検討、協議及び判断を踏まえ、公開買付者は、当社を公開買付者の完全子会社とすることを目的と
して、2023年８月31日開催の取締役会において、本公開買付けを実施すること、宮本公氏及び東陽建物との
間で本応募契約（宮本氏）、きんでんとの間で本応募契約（きんでん）をそれぞれ締結することを決議し 、
2023年９月22日付取締役会において、ＢＩＰＲＯＧＹとの間で本応募契約（ＢＩＰＲＯＧＹ）を締結するこ
とを決議し たとのことです。
＜後略＞
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（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性
を担保するための措置
⑧ マジョリティ・オブ・マイノリティ（Majority of Minority）に相当する数を上回る買付予定数の下限の設定
（訂正前）
公開買付者は、買付予定数の下限を1,997,000株（所有割合：66.67％）に設定しており、応募株券等の合計が
買付予定数の下限(1,997,000株)に満たない場合には、応募株券等の全部の買付け等を行わないとのことです。
かかる買付予定数の下限である1,997,000株は、本基準株式数（2,995,500株）から本応募合意株式（ 576,600
株）を控除した株式数（ 2,418,900 株）の過半数に相当する株式数( 1,053,451 株(小数点未満切り上げ)、所有割
合： 40.38 ％。すなわち、公開買付者と利害関係を有しない当社の株主が所有する当社株式の数の過半数、いわ
ゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ（Majority of Minority）」に相当する数にあたります。)に、本応
募合意株式（ 576,600 株）を加算した株式数（ 1,786,051 株、所有割合： 59.62 ％）を上回るものとなります。こ
のように、本公開買付けは、公開買付者と利害関係を有しない当社の株主から過半数の賛同が得られない場合に
は成立せず、当社の少数株主の皆様の意思を重視したものであると考えているとのことです。
（訂正後）
公開買付者は、買付予定数の下限を1,997,000株（所有割合：66.67％）に設定しており、応募株券等の合計が
買付予定数の下限(1,997,000株)に満たない場合には、応募株券等の全部の買付け等を行わないとのことです。
かかる買付予定数の下限である1,997,000株は、本基準株式数（2,995,500株）から本応募合意株式（ 948,600
株）を控除した株式数（ 2,046,900 株）の過半数に相当する株式数( 1,023,451 株(小数点未満切り上げ)、所有割
合： 34.17 ％。すなわち、公開買付者と利害関係を有しない当社の株主が所有する当社株式の数の過半数、いわ
ゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ（Majority of Minority）」に相当する数にあたります。)に、本応
募合意株式（ 948,600 株）を加算した株式数（ 1,972,051 株、所有割合： 65.83 ％）を上回るものとなります。こ
のように、本公開買付けは、公開買付者と利害関係を有しない当社の株主から過半数の賛同が得られない場合に
は成立せず、当社の少数株主の皆様の意思を重視したものであると考えているとのことです。
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（７）公開買付者と自社の株主との間における公開買付けへの応募に係る重要な合意に関する事項
（訂正前）
＜前略＞
② 本応募契約（きんでん）
＜後略＞
（訂正後）
＜前略＞
② 本応募契約（きんでん）
＜中略＞
③ 本応募契約（ＢＩＰＲＯＧＹ）
公開買付者は、2023年９月22日付で、当社の主要株主及び筆頭株主であるＢＩＰＲＯＧＹとの間で、ＢＩＰＲ
ＯＧＹが所有する当社株式の全て（所有株式数：372,000株、所有割合：12.42％）を本公開買付けに応募する旨
の本応募契約（ＢＩＰＲＯＧＹ）を締結しており、応募対象株式について、本公開買付けに応募し、かかる応募
を撤回しない旨を合意しているとのことです。また、ＢＩＰＲＯＧＹは、本応募契約（ＢＩＰＲＯＧＹ）の締結
日後、決済の開始日までの間、応募対象株式の譲渡、担保設定その他の処分等の取引を行わず、また、第三者と
の間で競合取引等を行わない旨合意しているとのことです。さらに、ＢＩＰＲＯＧＹは、決済の開始日以前の日
を権利行使の基準日とする当社の株主総会が開催される場合、当該株主総会における応募対象株式に係る議決権
その他の権利の行使について、公開買付者の選択に従い、(ⅰ)公開買付者の指示に従って当該権利行使を行い、
又は(ⅱ)公開買付者の指示に従い委任状を交付して代理権を授与し、かつ、かかる代理権の授与を撤回しない旨
を合意しているとのことです。加えて、ＢＩＰＲＯＧＹは、本応募契約（ＢＩＰＲＯＧＹ）の締結日以降、公開
買付者の事前の書面による承諾なしに、当社の株主総会の招集請求権、議題提案権及び議案提案権その他の株主
権を行使しない旨を合意しているとのことです。本応募契約（ＢＩＰＲＯＧＹ）は、契約当事者が書面により合
意した場合、又は本公開買付けが撤回された若しくは不成立となった場合に終了するとのことです。
本応募契約（ＢＩＰＲＯＧＹ）において、ＢＩＰＲＯＧＹは、以下の事由が全て充足されていることを条件と
して、本公開買付けに応募し、当該応募を撤回せず、当該応募の結果成立した当社株式の買付けに係る契約を解
除しない義務を履行するものとされているとのことです。なお、ＢＩＰＲＯＧＹは、その任意の裁量により、か
かる事由のいずれも放棄して本公開買付けに応募する義務を履行することができるものとされているとのことで
す。
・本応募契約（ＢＩＰＲＯＧＹ）の締結日において、公開買付者の表明及び保証（注25）が重要な点において全
て真実かつ正確であること。
・公開買付者において、本応募契約（ＢＩＰＲＯＧＹ）の締結日までに本応募契約（ＢＩＰＲＯＧＹ）に基づき
履行又は遵守すべき義務（注26）が、重要な点において全て履行又は遵守されていること。
・本公開買付けで企図される公開買付者による当社株式の買付けが法令等に違反しておらず、かつ、司法・行政
機関等により本公開買付けで企図される公開買付者による当社株式の買付けが法令等に違反する旨又は実施を
停止若しくは延期すべき旨の指導・回答・勧告その他措置・処分がないこと。
（注25）本応募契約（ＢＩＰＲＯＧＹ）において、公開買付者は、(a)公開買付者の適法かつ有効な設立及
び存続、(b)公開買付者による本応募契約（ＢＩＰＲＯＧＹ）の適法かつ有効な締結及び履行、
(c)公開買付者に対する本応募契約（ＢＩＰＲＯＧＹ）の強制執行可能性、(d)公開買付者による
本応募契約（ＢＩＰＲＯＧＹ）の締結及び履行のために必要な許認可等の取得・履践、(e)公開買
付者による本応募契約（ＢＩＰＲＯＧＹ）の締結及び履行についての法令等との抵触の不存在、
(f)公開買付者と反社会的勢力等との関係の不存在、(g)公開買付者に関する倒産手続等の不存在
について表明及び保証を行っているとのことです。
（注26）本応募契約（ＢＩＰＲＯＧＹ）において、公開買付者は、(a)補償義務、(b)秘密保持義務、(c)本
応募契約（ＢＩＰＲＯＧＹ）上の地位又は本応募契約（ＢＩＰＲＯＧＹ）に基づく権利義務の譲
渡禁止義務等を負っているとのことです。
なお、本応募契約（ＢＩＰＲＯＧＹ）以外に、ＢＩＰＲＯＧＹとの間で本公開買付けに関する合意は存在せ
ず、また、本公開買付けにおいてＢＩＰＲＯＧＹが応募する当社株式に係る対価以外に、本取引に関して公開買
付者からＢＩＰＲＯＧＹに対して供与される利益は存在しないとのことです。
以 上
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