株式会社笑美面 有価証券届出書（新規公開時）

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                                                        株式会社笑美面(E38969)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    【表紙】
    【提出書類】                       有価証券届出書

    【提出先】                       近畿財務局長

    【提出日】                       2023年９月21日

    【会社名】                       株式会社笑美面

    【英訳名】                       Emimen    Co.,   Ltd.

    【代表者の役職氏名】                       代表取締役社長　榎並　将志

    【本店の所在の場所】                       大阪府大阪市西区京町堀一丁目８番33号

    【電話番号】                       06－6459－0777(代表)

    【事務連絡者氏名】                       取締役ＣＦＯ　西田　明美

    【最寄りの連絡場所】                       大阪府大阪市西区京町堀一丁目８番33号

    【電話番号】                       06－6459－0777(代表)

    【事務連絡者氏名】                       取締役ＣＦＯ　西田　明美

    【届出の対象とした募集(売出)有価証券の種類】                       株式

    【届出の対象とした募集(売出)金額】                       募集金額

                           ブックビルディング方式による募集                        283,220,000      円
                           売出金額
                           (引受人の買取引受による売出し)
                           ブックビルディング方式による売出し                        178,500,000      円
                           (オーバーアロットメントによる売出し)
                           ブックビルディング方式による売出し                        76,755,000     円
                           (注)　募集金額は、有価証券届出書提出時における見込額(会社法
                              上の払込金額の総額)であり、売出金額は、有価証券届出書
                              提出時における見込額であります。
    【縦覧に供する場所】                       該当事項はありません。

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    第一部     【証券情報】
    第１   【募集要項】

    １  【新規発行株式】

        種類         発行数(株)                       内容

                         完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標

       普通株式          280,000(注)２．
                         準となる株式であります。単元株式数は100株であります。
     (注)   １．2023年９月21日開催の取締役会決議によっております。
       ２．発行数については、2023年10月６日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。
       ３．当社は、株式会社ＳＢＩ証券に対し、上記引受株式数のうち、4,800株を上限として、福利厚生を目的に、
         当社従業員持株会（名称：笑美面社員持株会）を当社が指定する販売先(親引け先)として要請する予定であ
         ります。
         なお、親引けは、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する規則」
         に従い、発行者が指定する販売先への売付け(販売先を示唆する等実質的に類似する行為を含む。)でありま
         す。
       ４．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
         名称：株式会社証券保管振替機構
         住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
       ５．上記とは別に、2023年９月21日開催の取締役会において、株式会社ＳＢＩ証券を割当先とする当社普通株式
         64,500株の第三者割当増資を行うことを決議しております。
         なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項　２．第三者割当増資とシンジケート
         カバー取引について」をご参照下さい。
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    ２  【募集の方法】
      2023年10月18日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４　株式の引受け」
     欄記載の金融商品取引業者(以下「第１　募集要項」において「引受人」という。)は、買取引受けを行い、当該引受
     価額と異なる価額(発行価格)で募集(以下「本募集」という。)を行います。引受価額は2023年10月６日開催予定の取
     締役会において決定される会社法上の払込金額以上の価額となります。引受人は払込期日までに引受価額の総額を当
     社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受
     手数料を支払いません。
      なお、本募集は、株式会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)の定める「有価証券上場規程施行規則」第246
     条に規定するブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投
     資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。)により決定する価
     格で行います。
            区分            発行数(株)         発行価額の総額(円)            資本組入額の総額(円)

    入札方式のうち入札による募集                         －             －             －

    入札方式のうち入札によらない募集                         －             －             －

    ブックビルディング方式                       280,000           283,220,000             153,272,000

         計(総発行株式)                  280,000           283,220,000             153,272,000

     (注)   １．全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
       ２．上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されており
         ます。
       ３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、有価証券届出書提出時における見込額であります。
       ４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金であり、2023年９月21日開催の取締役会決議に基づき、
         2023年10月18日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される
         資本金等増加限度額(見込額)の２分の１相当額を資本金に計上することを前提として算出した見込額であり
         ます。
       ５．有価証券届出書提出時における想定発行価格(1,190円)で算出した場合、本募集における発行価格の総額(見
         込額)は333,200,000円となります。
       ６．本募集並びに「第２　売出要項　１　売出株式(引受人の買取引受による売出し)」及び「２　売出しの条件
         (引受人の買取引受による売出し)」における「引受人の買取引受による売出し」にあたっては、需要状況を
         勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。
         なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第２　売出要項　３　売出株式(オーバーア
         ロットメントによる売出し)」及び「４　売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照
         下さい。
       ７．本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出
         しに関する特別記載事項　３．ロックアップについて」をご参照下さい。
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    ３  【募集の条件】
     (1)  【入札方式】
      ①  【入札による募集】
        該当事項はありません。
      ②  【入札によらない募集】

        該当事項はありません。
     (2)  【ブックビルディング方式】

                    資本    申込株数                   申込

    発行価格     引受価額     払込金額
                    組入額      単位        申込期間         証拠金       払込期日
     (円)     (円)     (円)
                    (円)     (株)                  (円)
     未定     未定     未定     未定         自　2023年10月19日(木)              未定
                           100                     2023年10月25日(水)
    (注)１．     (注)１．     (注)２．     (注)３．          至　2023年10月24日(火)             (注)４．
     (注)   １．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。
         発行価格は、2023年10月６日に仮条件を決定し、当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク
         等を総合的に勘案した上で、2023年10月18日に引受価額と同時に決定する予定であります。
         仮条件は、事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力
         が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定する予定であります。
         需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機
         関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
       ２．払込金額は、会社法上の払込金額であり、2023年10月６日開催予定の取締役会において決定される予定であ
         ります。また、「２　募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と会社法上の払込金額及び2023年10
         月　18日に決定される予定の引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人
         の手取金となります。
       ３．資本組入額は、１株当たりの増加する資本金であります。なお、2023年９月21日開催の取締役会において、
         増加する資本金の額は、2023年10月18日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第
         １項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたと
         きは、その端数を切り上げるものとすること、及び増加する資本準備金の額は資本金等増加限度額から増加
         する資本金の額を減じた額とする旨、決議しております。
       ４．申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込
         期日に新株式払込金に振替充当いたします。
       ５．株式受渡期日は、2023年10月26日(木)(以下「上場(売買開始)日」という。)の予定であります。本募集に係
         る株式は、株式会社証券保管振替機構(以下「機構」という。)の「株式等の振替に関する業務規程」に従
         い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。
       ６．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
       ７．申込みに先立ち、2023年10月11日から2023年10月17日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として
         需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更又は撤回することが可能であります。
         販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性
         の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
         引受人は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従
         い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については引受人の店頭における表示又はホーム
         ページにおける表示等をご確認下さい。
       ８．引受価額が会社法上の払込金額を下回る場合は新株式の発行を中止いたします。
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      ①  【申込取扱場所】
        後記「４　株式の引受け」欄記載の引受人の全国の本支店及び営業所で申込みの取扱いをいたします。
      ②  【払込取扱場所】

                店名                          所在地

    株式会社りそな銀行　我孫子支店                           大阪府大阪市住吉区我孫子東二丁目６番４号

     (注)　上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。
    ４  【株式の引受け】

                                        引受株式数

     引受人の氏名又は名称                      住所                      引受けの条件
                                         (株)
                                              １．買取引受けによりま
    株式会社ＳＢＩ証券             東京都港区六本木一丁目６番１号
                                                す。
    あかつき証券株式会社             東京都中央区日本橋小舟町８番１号
                                              ２．引受人は新株式払込
                                                金として、2023年10
    岩井コスモ証券株式会社             大阪府大阪市中央区今橋一丁目８番12号
                                                月25日までに払込取
    極東証券株式会社             東京都中央区日本橋茅場町一丁目４番７号
                                                扱場所へ引受価額と
                                                同額を払込むことと
    光世証券株式会社             大阪府大阪市中央区北浜二丁目１番10号                        未定
                                                いたします。
                                              ３．引受手数料は支払わ
    東洋証券株式会社             東京都中央区八丁堀四丁目７番１号
                                                れません。ただし、
    松井証券株式会社             東京都千代田区麹町一丁目４番地
                                                発行価格と引受価額
                                                との差額の総額は引
    丸三証券株式会社             東京都千代田区麹町三丁目３番６
                                                受人の手取金となり
    水戸証券株式会社             東京都文京区小石川一丁目１番１号
                                                ます。
          計                  －              280,000          －
     (注)   １．2023年10月６日開催予定の取締役会において各引受人の引受株式数が決定される予定であります。
       ２．上記引受人と発行価格決定日(2023年10月18日)に元引受契約を締結する予定であります。
       ３．引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取
         引業者に販売を委託する方針であります。                   また、当該販売委託分とは別に引受人は、上記引受株式数のうち
         一部を、他の金融商品取引業者に販売を委託することがあります。
    ５  【新規発行による手取金の使途】

     (1)  【新規発行による手取金の額】
        払込金額の総額(円)                 発行諸費用の概算額(円)                   差引手取概算額(円)

               306,544,000                  11,000,000                 295,544,000

     (注)   １．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額
         の総額であり、有価証券届出書提出時における想定発行価格(1,190円)を基礎として算出した見込額であり
         ます。
       ２．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税(以下「消費税等」という。)は含まれておりません。
       ３．引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。
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     (2)  【手取金の使途】
       上記の手取概算額295,544千円については、「１　新規発行株式」の(注)５．に記載の第三者割当増資の手取概算
      額上限70,614千円と合わせて、①新規拠点開設費用、②人材の採用費及び人件費、③システム開発費用、④広告宣
      伝費用に充当する予定であり、具体的な内容及び充当時期は以下のとおりであります。
      ①新規拠点開設費用

       当社は、「     マッチするシニアホームとの出会いにより、負担が軽減している介護家族が47都道府県で増加」を中
      長期的に目指しており、新たな拠点開設も常に検討しております。                               当該費用に5,000千円（2024年10月期に１拠点）
      を充当する予定であります。
      ②人材の採用費及び人件費

       当社が展開するシニアライフサポート事業は労働サービスの提供事業であるため、人材の確保が事業継続の要と
      なります。そのため、当社の事業成長に必要な人材拡充のための採用費及び人件費として160,000千円（2024年10月
      期に80,000千円、2025年10月期に80,000千円）を充当する予定であります。
      ③システム開発費用

       ケアプライム事業のプラットフォーム「ケアプライムコミュニティサイト」の登録シニアホーム数が順調に増加
      していることから、プラットフォームとしての機能を拡充し、新たな収益源の獲得を目指すため、システム開発費
      用として100,000千円（2024年10月期）を充当する予定であります。
      ④広告宣伝費用

       当社の主たるサービスであるシニアホーム紹介サービスの認知度向上のため、広告宣伝活動を強化していく方針
      であります。そのため、広告宣伝費として60,000千円（2025年10月期）を充当する予定であります。
       なお、残額については、事業拡大のための運転資金に充当する方針でありますが、現時点で具体化している事項

      はありません。
       具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用する予定であります。
     （注）設備資金の内容については、「第二部　企業情報　第３　設備の状況　３　設備の新設、除却等の計画」の項

        をご参照下さい。
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    第２   【売出要項】
    １  【売出株式(引受人の買取引受による売出し)】

      2023年10月18日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「２　売出しの条件(引
     受人の買取引受による売出し)　(2)                 ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者(以下「第２　売出要項」
     において「引受人」という。)は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(売出価格、発行価
     格と同一の価格)で売出し(以下「引受人の買取引受による売出し」という。)を行います。引受人は株式受渡期日に引
     受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金
     といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
                               売出価額の総額           売出しに係る株式の所有者の

       種類           売出数(株)
                                 (円)          住所及び氏名又は名称
             入札方式のうち入札
        －                    －         －          －
             による売出し
             入札方式のうち入札

        －                    －         －          －
             によらない売出し
                                       大阪府大阪市阿倍野区

             ブックビルディング
    普通株式                     150,000       178,500,000       榎並　将志
             方式
                                                    150,000株
    計(総売出株式)             －        150,000       178,500,000               －

     (注)   １．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されておりま
         す。
       ２．「第１　募集要項」における株式の発行を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたし
         ます。
       ３．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格(1,190円)で算出した見込額であります。
       ４．売出数等については今後変更される可能性があります。
       ５．振替機関の名称及び住所は、「第１　募集要項　１　新規発行株式」の(注)４．に記載した振替機関と同一
         であります。
       ６．本募集並びに引受人の買取引受による売出しにあたっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントに
         よる売出しを行う場合があります。
         なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「３　売出株式(オーバーアロットメントによる
         売出し)」及び「４　売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照下さい。
       ７．引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容につ
         いては、「募集又は売出しに関する特別記載事項　３．ロックアップについて」をご参照下さい。
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    ２  【売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)】
     (1)  【入札方式】
      ①  【入札による売出し】
        該当事項はありません。
      ②  【入札によらない売出し】

        該当事項はありません。
     (2)  【ブックビルディング方式】

                       申込     申込                         元引受

    売出価格     引受価額                       申込受付        引受人の住所及び
               申込期間      株数単位      証拠金                          契約の
     (円)     (円)                       場所        氏名又は名称
                       (株)     (円)                          内容
                                引受人及び
               自　2023年                 その委託販
     未定                                 東京都港区六本木一丁目
          未定    10月19日(木)             未定    売先金融商                     未定
    (注)１．                    100              ６番１号
         (注)２．      至　2023年            (注)２．     品取引業者                    (注)３．
    (注)２．                                  株式会社ＳＢＩ証券
              10月24日(火)                 の本店及び
                                全国各支店
     (注)   １．売出価格の決定方法は、「第１　募集要項　３　募集の条件　(2)ブックビルディング方式」の(注)１．と
         同様であります。
       ２．売出価格及び申込証拠金は、本募集における発行価格及び申込証拠金とそれぞれ同一となります。ただし、
         申込証拠金には、利息をつけません。
         引受人の買取引受による売出しにおける引受価額は、本募集における引受価額と同一となります。
       ３．引受人の引受価額による買取引受によることとし、その他元引受契約の内容、売出しに必要な条件は、売出
         価格決定日(2023年10月18日)に決定する予定であります。
         なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額の総額
         は引受人の手取金となります。
       ４．上記引受人と売出価格決定日に元引受契約を締結する予定であります。
       ５．株式受渡期日は、上場(売買開始)日の予定であります。引受人の買取引受による売出しに係る株式は、機構
         の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行う
         ことができます。
       ６．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
       ７．上記引受人の販売方針は、「第１　募集要項　３　募集の条件　(2)ブックビルディング方式」の(注)７．
         に記載した販売方針と同様であります。
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    ３  【売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)】
                               売出価額の総額           売出しに係る株式の所有者の

       種類           売出数(株)
                                 (円)          住所及び氏名又は名称
             入札方式のうち入札
        －                    －         －          －
             による売出し
             入札方式のうち入札
        －                    －         －          －
             によらない売出し
                                       東京都港区六本木一丁目６番１号
             ブックビルディング
    普通株式                      64,500       76,755,000      株式会社ＳＢＩ証券
             方式
                                                    64,500株
    計(総売出株式)             －        64,500       76,755,000              －

     (注)   １．オーバーアロットメントによる売出しは、本募集並びに引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状
         況を勘案し、株式会社ＳＢＩ証券が行う売出しであります。したがってオーバーアロットメントによる売出
         しに係る売出株式数は上限株式数を示したものであり、需要状況により減少もしくは中止される場合があり
         ます。
       ２．オーバーアロットメントによる売出しに関連して、株式会社ＳＢＩ証券は、東京証券取引所においてオー
         バーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とする当社普通株式の買付け（以下「シンジケー
         トカバー取引」という。）を行う場合があります。なお、その内容については、「募集又は売出しに関する
         特別記載事項　２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。
       ３．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されておりま
         す。
       ４．「第１　募集要項」における株式の発行を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止
         いたします。
       ５．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格(1,190円)で算出した見込額であります。
       ６．振替機関の名称及び住所は、「第１　募集要項　１　新規発行株式」の(注)４．に記載した振替機関と同一
         であります。
    ４  【売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)】

     (1)  【入札方式】
      ①  【入札による売出し】
        該当事項はありません。
      ②  【入札によらない売出し】

        該当事項はありません。
     (2)  【ブックビルディング方式】

    売出価格             申込株数単位        申込証拠金              引受人の住所及び

           申込期間                     申込受付場所                元引受契約の内容
     (円)              (株)       (円)             氏名又は名称
          自　2023年                      株式会社Ｓ
     未定     10月19日(木)                 未定     ＢＩ証券の
                      100                     －         －
    (注)１．      至　2023年               (注)１．      本店及び全
          10月24日(火)                      国各支店
     (注)   １．売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそ
         れぞれ同一とし、売出価格決定日に決定する予定であります。ただし、申込証拠金には、利息をつけませ
         ん。
       ２．株式受渡期日は、引受人の買取引受による売出しにおける株式受渡期日と同じ上場(売買開始)日の予定であ
         ります。オーバーアロットメントによる売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に
         従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。なお、オーバーアロッ
         トメントによる売出しに係る株券は、発行されません。
       ３．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
       ４．株式会社ＳＢＩ証券の販売方針は、「第２　売出要項　２　売出しの条件(引受人の買取引受による売出
         し)　(2)ブックビルディング方式」の(注)７．に記載した販売方針と同様であります。
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    【募集又は売出しに関する特別記載事項】
    １．東京証券取引所グロース市場への上場について
      当社は、「第１　募集要項」における新規発行株式及び「第２　売出要項」における売出株式を含む当社普通株式
     について、株式会社ＳＢＩ証券を主幹事会社として、東京証券取引所グロース市場への上場を予定しております。
    ２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について

      オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのため
     に、主幹事会社が当社株主である榎並将志(以下「貸株人」という。)より借入れる株式であります。これに関連し
     て、当社は、2023年９月21日開催の取締役会において、主幹事会社を割当先とする当社普通株式64,500株の第三者割
     当増資(以下「本件第三者割当増資」という。)を行うことを決議しております。本件第三者割当増資の会社法上の募
     集事項については、以下のとおりであります。
                   当社普通株式　            64,500株

    募集株式の種類及び数
    募集株式の払込金額               未定(「第１　募集要項」に記載の募集株式の払込金額と同一とする。)

    割当価格               未定(「第１　募集要項」に記載の募集株式の払込金額と同一とする。)

    払込期日               2023年11月22日

                   増加する資本金の額は、割当価格を基礎とし、会社計算規則第14条第１項に従い算出

    増加する資本金及び資本準備               される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じ
    金に関する事項               たときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額は、資
                   本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
    払込取扱場所               大阪府大阪市住吉区我孫子東二丁目６番４号　株式会社りそな銀行　我孫子支店

      主幹事会社は、当社株主から借受けた株式を、本件第三者割当増資による株式の割当て又は下記のシンジケートカ

     バー取引もしくはその双方により取得した株式により返還します。
      また、主幹事会社は、上場(売買開始)日から2023年11月17日までの間、オーバーアロットメントによる売出しに係
     る株式数を上限とし、当社株主から借受けている株式の返還に充当するために、シンジケートカバー取引を行う場合
     があります。
      なお、主幹事会社は、シンジケートカバー取引により取得した株式数については、割当てに応じない予定でありま
     すので、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行数が減少する、又は発行そのものが全く行
     われない場合があります。
      また、シンジケートカバー取引期間内においても、主幹事会社の判断で、シンジケートカバー取引を全く行わない
     か、又は買い付けた株式数が上限株式数に達しなくともシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
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    ３．ロックアップについて
      本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、売出人かつ貸株人である榎並将志並びに当社株主である
     住友生命保険相互会社、合同会社ワイズアセット、アレン                           マイナー、笑美面社員持株会、鞆浩康、泉谷政司、菅沼蔵
     人、田中邦裕並びに当社役員かつ新株予約権者である西田明美、木下裕司、鵜飼明子、岩﨑良亮は、主幹事会社に対
     し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む）後180日目の2024年４月22日までの期間中、主幹事会社
     の事前の書面による同意なしには、当社普通株式（当社新株予約権及び新株予約権の行使により取得した当社普通株
     式を含む。）の売却等（ただし、引受人の買取引受による売出し及びオーバーアロットメントによる売出しのために
     当社普通株式を貸し渡すこと等は除く。）を行わない旨合意しております。
      また、当社は主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む）後180日目の2024年４月
     22日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の発行、当社株式に転換若しくは交換さ
     れる有価証券の発行又は当社株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行等（ただし、本募集、株
     式分割、オーバーアロットメントによる売出しに関連し、2023年９月21日開催の当社取締役会において決議された主
     幹事会社を割当先とする第三者割当増資等を除く。）を行わない旨合意しております。
      また、当社株主であるヘルスケア・ニューフロンティア投資事業有限責任組合、三菱ＵＦＪキャピタル６号投資事
     業有限責任組合、アクサ生命保険株式会社、梅田スタートアップファンド１号投資事業有限責任組合、りそなキャピ
     タル４号投資事業組合、株式会社ペイフォワード、おおさか社会課題解決投資事業有限責任組合、ＮＢＣエンジェル
     ファンド２号投資事業有限責任組合、株式会社Ｋ・カンパニー、ＳＩ創業応援ファンド投資事業有限責任組合は主幹
     事会社に対し、元引受契約締結日から上場日（当日を含む）後90日間（2024年１月23日）までの期間、当社普通株式
     の売却等（ただし、売却価格が「第１　募集要項」における発行価格の1.5倍以上であって、主幹事会社を通じて行う
     株式会社東京証券取引所で行う売却等を除く。）を行わない旨を合意しています。
      また、当社は主幹事会社に対し、ロックアップ期間中は、主幹事会社の事前の書面による同意なしに、当社普通株
     式の発行、当社普通株式に転換もしくは交換される有価証券の発行又は当社普通株式を取得もしくは受領する権利を
     付与された有価証券の発行等（ただし、本募集、株式分割等を除く。）を行わない旨を合意しています。
      なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社はロックアップ期間中であっても、その裁量で当該合意の内容
     を全部若しくは一部につき解除できる権限を有しています。
      上記のほか、当社は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募
     集株式の割当等に関し、割当を受けた者との間で継続所有等の確約を行っています。その内容については、「第四
     部　株式公開情報　第２　第三者割当等の概況」をご参照下さい。
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    第３   【その他の記載事項】
      新株式発行並びに株式売出届出目論見書に記載しようとする事項
      （1）表紙に当社のロゴマーク                              を記載いたします。

      （2）表紙の次に「MISSION」～「業績推移」をカラー印刷したものを記載いたします。

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    第二部     【企業情報】
    第１ 【企業の概況】

    １ 【主要な経営指標等の推移】

            回次            第９期       第10期       第11期        第12期       第13期

                       2018年10月       2019年10月       2020年10月        2021年10月       2022年10月

           決算年月
    営業収益              (千円)       298,036       360,327       327,752       429,918       609,702

    経常利益又は経常損失
                  (千円)      △ 86,534      △ 104,559       △ 86,352      △ 73,454       23,470
    （△）
    当期純利益又は当期純損失
                  (千円)      △ 72,430      △ 124,444       △ 91,783      △ 78,533       35,021
    （△）
    持分法を適用した
                  (千円)         －       －       －        －       －
    場合の投資利益
    資本金              (千円)       100,000       139,992       154,965        69,958       69,958
    発行済株式総数              (株)       48,000       53,195       54,108      1,659,750       1,659,750

    純資産額              (千円)       88,907       104,439        42,601        3,986       39,007

    総資産額              (千円)       319,583       304,293       334,243       271,418       312,053

    １株当たり純資産額              (円)      1,852.25       1,963.33        787.35         2.40       23.50

    １株当たり配当額                       －       －       －        －       －
                  (円)
    (１株当たり中間配当額)                       ( －)       ( －)       ( －)       ( －)       ( －)
    １株当たり当期純利益又は
    １株当たり当期純損失              (円)     △ 1,809.76      △ 2,554.49      △ 1,703.77        △ 48.37       21.10
    （△）
    潜在株式調整後
                  (円)         －       －       －        －       －
    １株当たり当期純利益
    自己資本比率              (％)        27.8       34.3       12.7        1.5       12.5
    自己資本利益率              (％)         －       －       －        －      162.9

    株価収益率              (倍)         －       －       －        －       －

    配当性向              (％)         －       －       －        －       －

    営業活動による
                  (千円)         －       －       －    △ 75,441       38,287
    キャッシュ・フロー
    投資活動による
                  (千円)         －       －       －     △ 6,577      △ 6,345
    キャッシュ・フロー
    財務活動による
                  (千円)         －       －       －      8,870      △ 30,393
    キャッシュ・フロー
    現金及び現金同等物
                  (千円)         －       －       －     190,435       191,984
    の期末残高
    従業員数              (名)         53       54       54        59       75
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     (注)   １．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る経営指標等の推移については記載して
         おりません。
       ２．持分法を適用した場合の投資利益については、当社は関連会社が存在しないため記載しておりません。
       ３．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。
       ４．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であるた
         め、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。
       ５．  自己資本利益率については、第９期から第12期は当期純損失を計上しているため記載しておりません。
       ６．株価収益率については、当社株式は非上場であるため記載しておりません。
       ７．第９期、第10期及び第11期についてはキャッシュ・フロー計算書を作成しておりませんので、キャッシュ・
         フローに係る各項目については記載しておりません。
       ８．主要な経営指標等のうち、第９期から第11期については会社計算規則(平成18年法務省令第13号)の規定に基
         づき算出した各数値を記載しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定による監査証明を受けてお
         りません。
       ９．前事業年度(第12期)及び当事業年度(第13期)の財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の
         規定に基づき、EY新日本有限責任監査法人により監査を受けておりますが、第９期、第10期及び第11期の財
         務諸表については、監査を受けておりません。
       10．当社は、2018年１月26日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っておりますが、第９期の期
         首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産及び１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純
         損失を算定しております。また、2023年６月30日付で普通株式１株につき30株の割合で株式分割を行ってお
         りますが、第12期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産及び１株当たり当期純利益
         又は１株当たり当期純損失を算定しております。
       11．当社は、2018年１月26日付で普通株式１株につき100株の株式分割を、2023年６月30日付で普通株式１株に
         つき30株の株式分割を行っております。
         そこで、東京証券取引所自主規制法人の引受担当者宛通知「『新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの
         部)』の作成上の留意点について」(平成24年８月21日付東証上審第133号)に基づき、第９期の期首に当該株
         式分割が行われたと仮定して算定した場合の１株当たり指標の推移を参考までに掲げると以下のとおりとな
         ります。
         なお、第９期、第10期及び第11期の数値については、EY新日本有限責任監査法人の監査を受けておりませ
         ん。
            回次            第９期       第10期       第11期       第12期       第13期

                       2018年10月       2019年10月       2020年10月       2021年10月       2022年10月

           決算年月
    １株当たり純資産額               (円)       61.74       65.44       26.25        2.40       23.50

    １株当たり当期純利益又は１株
                   (円)     △60.32       △85.15       △56.79       △48.37        21.10
    当たり当期純損失（△）
    潜在株式調整後
                   (円)        ―       ―       ―       ―       ―
    １株当たり当期純利益
    １株当たり配当額                      ―　       ―　       ―　       ―　       ―　
                   (円)
    （１株当たり中間配当額）                     （―）       （―）       （―）       （―）       （―）
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    ２ 【沿革】
       年月                           概要

     2010年９月       大阪府大阪市浪速区に株式会社トータルプロデュース（資本金7,000千円）を設立

            株式会社    笑美面へ社名変更

     2012年１月
            シニアライフサポート事業開始
     2015年２月       本社を大阪府大阪市浪速区から大阪府大阪市西区に移転

     2015年９月       「大阪市トップランナー育成事業プロジェクト」の認定

     2016年４月       「労働者派遣事業許可証」及び「有料職業紹介事業許可証」を取得

     2016年６月       東京都北区に東京オフィスを開設

     2017年７月       福岡県福岡市南区に福岡オフィスを開設

     2017年８月       東京オフィスを東京都板橋区に移転

     2017年10月       宅地建物取引業者登録

            シェアハウス事業(シェアハウスを含む賃貸物件の管理業務)を開始
     2017年11月       第一種動物取扱業登録
            ケアペッツ事業(ペットの看護・介護業務)を開始
     2018年６月       ケアペッツ事業から撤退
     2018年９月       神奈川県横浜市港北区に神奈川オフィスを開設

     2019年５月       アクサ生命保険株式会社と介護の分野における業務提携

     2019年６月       大阪信用金庫と「職員並びにそのご家族介護支援サービス」において業務提携

     2019年７月       住友生命保険相互会社と介護の分野における業務提携

     2019年10月       シェアハウス事業を譲渡

            住友生命保険相互会社とアクサ生命保険株式会社が共同開発した新サービス「ウェルエイジングサ

     2019年10月
            ポートあすのえがお」参画
     2020年３月       「大阪市ＬＧＢＴリーディングカンパニー認定制度」において三ツ星認証を取得

            兵庫県西宮市に兵庫オフィスを開設

     2020年11月
            埼玉県さいたま市大宮区に埼玉オフィスを開設
            東京都墨田区に東京錦糸町オフィス、大阪府堺市堺区に大阪堺オフィスを開設
     2021年５月
            東京錦糸町オフィス開設に伴い、東京オフィスを東京板橋オフィスに名称変更
     2021年７月       ケアプライム事業開始

     2021年10月       大阪信用金庫と「顧客介護支援サービス」において業務提携

            ISO  27001   認証取得（MSA       IS  527）

     2021年12月
     2022年11月       大阪府大阪市淀川区に新大阪オフィスを開設

     2023年３月       プラットフォーム「ケアプライムコミュニティサイト」リリース

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                                                        株式会社笑美面(E38969)
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    ３ 【事業の内容】
      当社は、ビジョンとして「高齢者が笑顔で居る未来を堅守する」を掲げ、家族が心の介護に向き合い、高齢者が笑

     顔で居る社会の実現を目指しております。また、事業を通じて、介護家族（※１）が高齢者に対する「心の介護」に
     専念できるよう、「介護家族にとって、シニアホーム（※２）の利用が『ポジティブ／当たり前』になっている状
     態」を目指し、「家族が心の介護に向き合い、高齢者が笑顔で居る社会」の創出に貢献してまいります。
     ※１　介護家族とは、介護を必要とする人を介護する家族などのケアラー（介護を必要とする人を無償でケアする

        人）をいう。
     ※２　シニアホームとは、当社が主に紹介する有料老人ホーム、サービス付き高齢者向け住宅及びグループホームを
        まとめて示す表現をいう。
     （1）当社     概要

      当社は、介護家族が被介護者の心の介護に寄り添うことを実現するため、シニアホームの検討・選択に必要な情報
     を基に、適切な情報の入手が困難なためにシニアホームへの入居を躊躇したり、諦め（あきらめ）たりしている介護
     家族に対し、シニアホームの紹介サービスを提供する「シニアライフサポート事業」を主たる業務として展開してお
     ります。
      さらに、介護家族が被介護者の心の介護に寄り添うことに加え、シニアホームが自らの強みを伸ばしサービス向上
     を行い、また、サービスの質の高いシニアホームを世の中に増やすことを目的として、ケアプライム事業を展開して
     おります。
      当社の創業者である榎並将志は、不動産業の延長として「高齢者施設事業」への参入を検討しておりました。その

     ため、2010年９月に株式会社トータルプロデュースを設立いたしました。株式会社トータルプロデュースにおける介
     護現場での研修をきっかけに、2012年１月、「戦前戦後の物資に困窮する時代を経て、現在の豊かで安全なわが国を
     作り上げた先人の努力に恩返しをしたい」との想いから、入居対象者（※３）一人ひとりに理想的な終の棲家を紹介
     する施設マッチングを行うシニアホーム紹介業に本格的に参入することを目的として、現在の社名である株式会社笑
     美面へ社名変更をしております。
      その後、シニアホームへの入居を検討する介護家族が必要とする情報の整備と、相談員（以下、「コーディネー
     ター」という。）の育成により、シニアホーム紹介のプロフェッショナルとしての立ち位置を確保し、2023年８月末
     現在、拠点数は９ヵ所まで事業が拡大しており、シニアライフサポート事業におけるシニアホーム紹介サービスにお
     いては、紹介できるシニアホームの数が約8,800ホームとなっております。さらに、入居対象者の紹介を行っているシ
     ニアホームに対して、入居対象者及び介護家族視点でのニーズを伝え、シニアホームのクオリティを高めるべく、
     2021年７月には、シニアホームに対する情報提供サービスを行う「ケアプライム事業」を立ち上げました。今後は、
     介護家族に対する相談、提携するシニアホームの双方についてサービスの質の向上と数の拡大を目指してまいりま
     す。
     ※３　入居対象者とは、シニアホームへ入居する高齢者、利用者をいう。

     （2）サービス       概要

     　当社は、シニア関連サポート事業の単一セグメントでありますが、シニアライフサポート事業として「シニアホー
     ム紹介サービス」、ケアプライム事業として「シニアホーム運営コンサルティング」の２つのサービスを提供してお
     ります。
       (a)  シニアライフサポート事業

         シニアホーム紹介サービスとして、介護を必要とされる方を優先に対面サービスによるマッチングサービス
        を提供しており、入居対象者をシニアホームに紹介することで、対価としてシニアホーム運営事業者から入居
        のタイミングで紹介手数料を受領しております。
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         また、当社のコーディネーターがシニアホームへ直接足を運ぶなどして得たシニアホームの詳細情報を元
        に、シニアホームへの入居を検討する入居対象者・介護家族に当事者の身体状況や家庭の事情に適したシニア
        ホームを紹介し、入居までのサポートを無料で行うことで、入居検討者（※４）の不安・負担を軽減しており
        ます。
         入居対象者に関しては、患者の早期退院問題に取組む病院のメディカルソーシャルワーカー（※５）（以
        下、「ＭＳＷ」という。）と高齢者の在宅介護を支援するケアマネジャー（※６）（以下、「ＣＭ」とい
        う。）をシニアホーム探しの“紹介パートナー”として捉え、継続的なご紹介をいただいております。
     ※４　入居検討者とは、入居対象者とその介護家族（介護を必要とする人を介護する家族などのケアラー（介護を必

        要とする人を無償でケアする人））をいう。
     ※５　ＭＳＷとは、保健医療機関等において患者や家族の相談にのり、社会福祉士の立場から経済的・心理的・社会
        的問題の解決、調整、社会復帰を支援する専門職をいう。
     ※６　ＣＭとは、要介護認定申請の代行及び認定調査やケアプランの作成、各サービス事業者との連絡調整を行うた
        めに必要となる専門資格をいう。
     　　〔サービスの特徴〕

         シニアホーム紹介サービスは、「専門性」、「中立性」、「シニアホームを探す入居対象者を紹介いただく
        紹介パートナー」、「幅広いシニアホーム・ＭＳＷとの連携」を軸としております。
        (イ)   専門性
         シニアホームの紹介の“プロフェッショナル”として、コーディネーターが入居対象者一人ひとりに最適な
        マッチングを提供できるよう努めております。当該サービスの提供のためには、医療・介護の専門性、マッチ
        ングサービスの理解度やコミュニケーション能力などを有する人材の確保が必要となります。今後、コーディ
        ネーター数の増加を見据え、組織的な成長を目指すために、Salesforce.com,Inc.が提唱するSales                                              Enablement
        （※７）を導入し、営業活動の最適化・効率化に向けた育成体系化を行っております。具体的には、成功ナ
        レッジ（以下、「知恵袋」という。）を５～10分程度の動画にして、新人を含めた全コーディネーターが反復
        視聴することで、育成効率化に繋がり、リモートワーク体制にも適した環境整備をしております。さらに、
        Salesforceを活用し、全コーディネーターが自身の知恵袋を発信できる環境を作り、継続的なオペレーション
        の進化を行っております。
         当社が提供するシニアホーム紹介サービスは、介護や医療などを必要とする入居対象者の生活に係わる仕事
        でもありますので、エリアごとにチーム制を導入し、複数人で対応できるバックアップ体制を構築し、入居検
        討者へのサポートをトータルで行っております。
     ※７　Sales      Enablementとは、営業組織を強化・改善するための取組み。営業研修や営業ツールの開発・導入、営業

        プロセスの管理・分析といったあらゆる改善施策をトータルに設計し、目標の達成状況や各施策の貢献度など
        を数値化し、数値分析により、営業活動の最適化と効率化を目指す取組みをいう。
        (ロ)   中立性

         「中立性」（＝意思決定の主体者は入居検討者であり、当社は意思決定に向けたサポートの実施）を重要
        メッセージとして全コーディネーターの活動指針としております。すべての入居対象者を支援することを経営
        アイデンティティとし、生活保護受給の入居対象者や介護保険対象外の入居対象者など、シニアホームからの
        手数料収入が低い入居対象者に対しても、当社はすべての相談に対応することとし、身体状況やニーズに合っ
        たシニアホームへの紹介を最優先としております。
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        (ハ)シニアホームを探す入居対象者を紹介いただく紹介パートナー
         入居対象者のシニアホーム探しの課題として、在宅介護を受けられている入居対象者には担当するＣＭがつ
        いており、また、病院に入院されている入居対象者にはＭＳＷが退院調整を行っておりますが、ＣＭにとって
        はシニアホームの紹介は職責外の業務になり、また、ＭＳＷについても退院後のシニアホーム探しは、職責の
        業務となるものの、そのために必要な情報へのアクセスには限りがあり、転院調整等の他の業務の多忙さか
        ら、時間がかけきれない等の現状があります。そのため豊富なシニアホーム情報を有しており、入居ノウハウ
        を持つ当社が、入居対象者を支援されている紹介パートナーであるＭＳＷやＣＭなどへ直接営業を行い、シニ
        アホーム探しの支援をしております。
         また、紹介パートナーからご相談をいただいた際に、きめ細やかな対応と報連相による業務負担軽減になる
        ように対応することで、継続してシニアホーム探しが必要な入居対象者の情報を紹介いただく仕組みを実現し
        ております。紹介パートナーに対してのきめ細かい対応、報連相のタイミングなどは属人的な部分を排除する
        ために、マニュアル化し、新人を含めた全コーディネーターのサービス均質化に向けた研修を実施しておりま
        す。
        (ニ) 幅広いシニアホーム・ＭＳＷ（病院に在籍）との連携

         提携している約8,800（2023年８月末時点）のシニアホームと連携し、コーディネーターが入居対象者をシニ
        アホームに紹介できるようにしております。提携シニアホームの運営事業者からの紹介手数料を財源とする仕
        組みにより、入居検討者に無料でサービスを提供しております。また、入居対象者の入居ニーズを把握するＭ
        ＳＷ（約700（2022年10月期）の病院に在籍）との連携を通じ、入居検討者のニーズを効率的に汲み取ります。
     　　〔収益構造〕

         シニアライフサポート事業の収益構造は、シニアホーム運営事業者へ介護を必要とされる方を優先に紹介
        し、対価としてシニアホーム運営事業者から入居のタイミングで紹介手数料を受領しております。シニアホー
        ム運営事業者は一般的に広告などを出し入居者を募集しておりますが、当社が紹介することによりその費用が
        抑えられるため、当社が紹介手数料を受領しても、入居された入居対象者の家賃が値上がりする等の不利益は
        ありません。
         介護を必要とされる入居対象者を直接支援されているＭＳＷ及びＣＭへ直接営業を行っているため、当社の
        営業収益は以下の算式により算出されます。また、一律対面サービスによるマッチングサービス（※８）を提
        供しており、仕入原価が発生せず、一般の入居検討者集客のためのリスティングや媒体広告などの広告宣伝費
        も発生しないため、主に発生するコストは、人件費コストとなる収益構造となっております。
         営業収益     ＝  成約数（     (1)  紹介数（※９）×         (2)  成約率（※10））×          (3)  １室当たり手数料単価

               －  (4)返金額
        なお、上記の算式のそれぞれの変数への対応は以下のとおりであります。

        (イ)    (1)の紹介数について
         ＭＳＷ等からの紹介数の増加に向けて、エリアごとにチーム体制を敷くことで地域の特性情報を蓄積しつ
        つ、紹介の中でも重要視する病院に在籍するＭＳＷからの紹介数を促進するため病院開拓の型及びＭＳＷの横
        展開の型をマニュアル化し、営業活動を推進しております。初回のサービス提供の満足度を高めることで、２
        回目以降は営業工数をかけずとも反復して案件の紹介をいただいております。
         また、口コミで病院内の別のＭＳＷからも相談をいただくことができ（横展開）、ＭＳＷからの紹介数向上
        の重要ポイントと認識しております。
        (ロ)    (2)の成約率について

         成約率の向上に向けて、コーディネーター人材の採用、入社後のSalesforceシステムを活用した約300本
        （2023年８月末時点）のナレッジ動画の反復視聴を推進することで、均一なサービス水準を保ちつつ成約率向
        上を目指しております。特に、当社の強みとして、社内でオペレーショナル・エクセレンス（※11）の定着を
        発信し、新人コーディネーターの育成体系化を行うことで、早期立ち上がりを重要視しております。
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        (ハ)   (3)の   一室当たり手数料単価について
         一室当たり手数料単価の向上に向けて、当社平均単価を下回らないシニアホーム提携及びシニアホーム運営
        事業者の担当者との連携頻度を高めることで、入居検討者に価値のある最新の空室情報及びシニアホームの情
        報の蓄積を推進しております。
        (ニ)   (4)  の返金額について

         シニアホーム運営事業者と入居者の紹介に関する契約を締結する際、入居者がシニアホーム入居後、早期に
        ご逝去や再入院等により退去となる場合もあり、紹介手数料の返金条項を定めるケースが多くなっておりま
        す。主に３カ月以内に退去となった場合において、入居日数に応じた返金が発生する場合があります。その場
        合は、シニアホーム運営事業者から取得した退去情報を基に、社内において情報を精査した上で、契約に基づ
        き返金を行っております。
     ※８　対面サービスによるマッチングサービスとは、お客様と直接お会いする「Face                                       to  Face（対面式）」等でお客

        様のご要望などをお伺いし最適な情報を提案するサービスをいう。
     ※９　紹介数とは、ＭＳＷ等からの入居検討者の紹介数をいう。
     ※10　成約率とは、「スマイル数（※12）／紹介数×100」で算出した値をいう。
     ※11　オペレーション・エクセレンスとは、現場で徹底的にオペレーション(業務の管理や実行過程)を改革すること
        で、競合優位性の獲得を目指す考え方をいう。
     ※12　スマイル数とは、シニアホーム入居に至った入居対象者数（成約数）をいう。
       (b)  ケアプライム事業

         シニアホーム運営コンサルティングに係るサービスとして、地域に優良なシニアホームを増やすことを目的
        に、シニアライフサポート事業において蓄積された入居検討者の要望・ニーズに関する情報を提携シニアホー
        ム及びシニアホーム運営事業者に提供することで、シニアホームのサービス向上の促進に繋げております。
     　　〔サービスの特徴〕

        (イ) シニアホーム新規開設コンサルティング
         シニアホーム運営を検討されている土地オーナー等と、シニアライフサポート事業の取引先であるシニア
        ホーム運営事業者をマッチングすることで、質の高いシニアホームを増やすことを目指しております。
        (ロ）シニアホーム運営効率化

         シニアホーム運営事業者へオペレーションに係る有益情報（オムツのサブスク、介護用品のネット販売な
        ど）を提供し、介護業務のオペレーション改善やコスト削減に繋げていただいております。
        (ハ) ケアプライムコミュニティサイト運営

         シニアライフサポート事業で蓄積された有益な情報提供を行うため、2023年３月にプラットフォーム「ケア
        プライムコミュニティサイト」をリリースいたしました。（登録数2023年８月末時点：3,860ホーム）。
         シニアホーム運営事業者に対し、運営シニアホーム単位で入居検討者が見学や入居に至らない理由などを共
        有することで気付きの機会を提供し、現場からより良いシニアホームへと変えていくため、シニアホームの経
        営力・運営力強化をサポートし、質の高いシニアホームを増やすことを目指しております。
         「ケアプライムコミュニティサイト」（シニアホーム運営事業者との情報連携サイト）は、主に運営事業者
        の責任者が自社の運営シニアホームへのお客様紹介に関わる情報取得、入力等ができるサイトになっておりま
        す。その得られた情報をデータベースに蓄積していくことで、シニアホーム情報を入居検討者に提供し、シニ
        アホームには「ケアプライムコミュニティサイト」を介して入居検討者の声を共有しております。
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     　　〔収益構造〕
         シニアホーム運営コンサルティングに係る主なサービスの収益構造は以下のとおりです。
         (イ)シニアホーム新規開設コンサルティング
           シニアホーム開設を検討しているシニアホーム運営事業者と土地のオーナー等又は土地活用提案を行っ
          ている建築事業者にシニアホーム運営事業者の情報を提供し、シニアホーム運営事業者との間でシニア
          ホーム開設が決まった時点で、主にシニアホーム運営事業者より情報提供による紹介料及びコンサルティ
          ング料を受領しております。
         (ロ)シニアホーム運営効率化
           有料会員（月額2,700円（税別））であるシニアホーム運営事業者へオペレーションに係る有益情報（オ
          ムツのサブスク、介護用品のネット販売など）を会員価格で提供しております。2023年８月末時点での有
          料会員数は146件となっております。
      ［事業系統図］

    ４ 【関係会社の状況】






    　　　該当事項はありません。
    ５  【従業員の状況】

     (1) 提出会社の状況
                                               　2023年８月31日現在
        従業員数(名)              平均年齢(歳)             平均勤続年数(年)             平均年間給与(千円)
                78             35.9              2.1             4,110

     (注)   １．従業員数は、就業人員であります。
       ２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
       ３．当社の事業セグメントは、シニア関連サポート事業の単一セグメントであるため、セグメント別の従業員数
         の記載はしておりません。
       ４．最近日までの１年間において従業員数が33名増加しております。主な理由は、業容の拡大に伴い期中採用が
         増加したことによるものであります。
     (2)  労働組合の状況

       労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
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    第２ 【事業の状況】
    １  【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

      文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。
     （１）経営方針       、経営戦略等

       当社は、ビジョンとして「高齢者が笑顔で居る未来を堅守する」を掲げ、家族が心の介護に向き合い、高齢者が
      笑顔で居る社会の実現を目指しております。
       介護家族に向けた「シニアライフサポート事業」と、シニアホームに向けた「ケアプライム事業」を行ってお
      り、経営戦略は以下のとおりであります。
      (a)　シニアライフサポート事業
         介護家族が高齢者の心の介護に寄り添える状態を増やすことを目的に、家族会議実施数（※13）を増やしてま
        いります。そのために、チーム制を活かしたＭＳＷ等からの紹介獲得のためにSales                                       EnablementのPDCAサイクル
        （※14）を回すことでオペレーショナル・エクセレンスの浸透を図り、新人コーディネーターの早期立ち上がり
        を実現し、サービスの均質化を図ってまいります。
         そのうえで、当社では主力の大阪・東京におけるＭＳＷが在籍する病院のカバー率は大阪で80％（276病院／
        348病院）、東京で76％（283病院／374病院）と高い状況であると認識しておりますが、大阪・東京における紹
        介事業者利用率（※15）はそれぞれ約46％と推測され、また、病院からの想定シェア率（※16）は大阪で16％
        （634人／4024人）、東京で16％（584人／3,650人）と、すべての紹介パートナーにアクセスできていない病院
        も多く、更なるシェア拡大の余地は大きいと考えるため、まずは既存エリアの深耕を優先的に実施してまいりま
        す。
        　その後、その他展開地域において、ＭＳＷが在籍する病院のカバー率は27％（264病院／966病院）であり、紹
        介事業者利用率は約25％と推測され、病院からの想定シェア率は７％（496人／7,314人）であることから、都市
        圏で確たる地位を築いた後に展開する予定であります。
      (b)　ケアプライム事業

         ケアプライムコミュニティサイトの登録を通じて全国のシニアホームのサービス向上に向けた情報提供を一斉
        に行うことを目的として、オンライン連携を推進してまいります。全国における当社の紹介対象となりうる主な
        シニアホーム数は38,788ホーム（有料老人ホーム16,724ホーム、サービス付き高齢者向け住宅で7,979ホーム、
        グループホーム14,085ホーム。2021年各調査（※17）より）となっております。
         また、現在ケアプライムコミュニティサイトを通じて、全国のシニア運営事業者へサービスの質向上に向けた
        入居検討者及び介護家族の声を効率的に配信しております。今後は入居検討者及び介護家族の満足度向上に繋が
        るシニアホームを増やすことを目的に、ケアプライムコミュニティサイトを通じてシニアホーム新規開設情報や
        サービス向上に繋がると思われる情報を広告媒体として配信する等、シニアホームのサービス向上を通じて高齢
        者の笑顔を増やしてまいります。
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     ※13　家族会議実施数とは、当社のコーディネーターが本人や介護者と対面や電話、オンラインのいずれかでシニア
        ホーム選定のための条件や要望確認、優先順位の整理等の話し合いを実施した案件数をいう。
     ※14　PDCAサイクルとは、Plan（計画）、Do（実行）、Check（測定・評価）、Action（対策・改善）の仮説・検証型
        プロセスを循環させ、マネジメントの品質を高めようという概念をいう。当社では、新人コーディネーターの
        早期立ち上げを実現するためのPDCAサイクルとして、Plan：立ち上がりの道筋をつけるため成長ステップ及び
        成長スピードを設定、Do：時間と場所を選ばないラーニングツールとして成功事例をマニュアル化し、営業学
        習コンテンツでのラーニングと実践、Check＆Action：基礎知識を応用力にするため、マネジャーとの１on１を
        通じたモニタリング及び改善活動を行うことをいう。
     ※15　紹介事業者利用率：PwCコンサルティング「高齢者向け住まい等の紹介の在り方に関する調査研究報告書（2021
        年３月）」をもとに記載。
        ・大阪：近畿圏の介護付有料老人ホーム・住宅型有料老人ホーム・サービス付き高齢者向け住宅（非特定施
         設）の加重平均値
        ・東京：首都圏の介護付有料老人ホーム・住宅型有料老人ホーム・サービス付き高齢者向け住宅（非特定施
         設）の加重平均値
     ※16　病院からの想定シェア率：「当社病院からのスマイル数÷紹介事業者を利用した病院からの新規入居者想定数
        （①有料老人ホーム②サービス付き高齢者向け住宅③グループホーム）」にて算出。新規入居者想定数は以下
        のとおり算出。
        ①有料老人ホーム＝（在所数の増加人数＋想定入れ替わり数）×紹介事業者利用率×医療機関からの入居率
        　・在所数の増加人数：社会福祉施設等調査における在所数の2020年から2021年の増加人数
        　・想定入れ替わり数：社会福祉施設等調査の2020年在所数に入れ替わり率を乗じ算出
         ・入れ替わり率：厚生労働省「介護サービス施設・事業所調査結果の概況（2016年）」の平均在所日数
          （1,284日≒3.5年）から試算した回転率（１÷3.5年）を使用
        ②サービス付き高齢者向け住宅＝（戸数の増加数＋想定入れ替わり数）×紹介事業者利用率×医療機関からの
         入居率
         ・戸数の増加数：サービス付き高齢者向け住宅情報提供システム「都道府県別登録状況」における戸数の
          2020年から2021年の増加数
         ・想定入れ替わり数：サービス付き高齢者向け住宅情報提供システム「都道府県別登録状況」の2020年戸数
          に入れ替わり率（上記有料老人ホーム参照）を乗じ算出
        ③グループホーム＝想定新規入居者数×紹介事業者利用率×医療機関からの入居率
         ・想定新規入居者数：令和３年度全国グループホーム実態調査における各地区ごとの新規入居者数×各都道
          府県の割合÷調査サンプル率（19％＝27,527人÷144,570人）
        　・各都道府県の割合：介護サービス施設・事業所調査における都道府県別総数÷各地区の総数
         ・なお、グループホームは他２施設と異なり、新規入居者数を直接求めていることから入れ替わり数の計算
          は行っていない。
        参照　医療機関からの入居率は令和３年度老人保健事業推進費等補助金（老人保健健康増進等事業分）高齢者
           向け住まいにおける運営形態の多様化に関する実態調査研究報告書より
     ※17　有料老人ホーム：社会福祉施設等調査より（2021年）
        サービス付き高齢者向け住宅：サービス付き高齢者向け住宅情報提供システムより（2021年）
        グループホーム：介護サービス施設事業所調査の概況                         より（2021年）
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       当社が中長期的に目指す社会像は以下のとおりです。

       ＫＰＩ１：ＭＳＷからの紹介数















       ＫＰＩ２：家族会議実施数
       ＫＰＩ３：スマイル数
       ＫＰＩ４：プラットフォームサイト登録数
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        当社は、2023年４月13日開催の取締役会にて、「ビジョン（社会インパクト）」を実現するための基本方針を
       決議しております。当社が、事業成長を伴いながら、ポジティブで測定可能な社会的・環境的インパクトの創出
       を意図する企業として「インパクトＩＰＯ（※18）」を目指す上で、ビジョン（社会インパクト）を設定し、継
       続的に以下３点に取組むための方針を定めました。
        （１）「インパクト測定及びマネジメント（インパクト・メジャメント＆マネジメント（※19））」
           を行う
        （２）インパクトに関する情報を開示・発信する
        （３）ステークホルダーとのエンゲージメント活動を積極的に行う
        上記の基本方針を基に、当社は、事業を通じて、介護家族が高齢者に対する「心の介護」に専念できるよう、

       「介護家族にとって、ホーム介護の利用が『ポジティブ／当たり前』になっている状態」を目指し、「家族が心
       の介護に向き合い、高齢者が笑顔で居る社会」の創出に貢献してまいります。
        また、このような社会の創出を目指して、中長期的に
        ・「マッチするシニアホームとの出会いにより、負担が軽減している介護家族が47都道府県で増加」
        ・「自らの強みを伸ばしてサービスの質を上げ、介護家族に安心を提供しているシニアホームの増加」
        という２つの社会変化（インパクト）を目指して以下のとおり、事業展開をしてまいります。
       (a) 「マッチするシニアホームとの出会いにより、負担が軽減している介護家族が47都道府県で増加」の社会変化

         の実現のために、以下の２つの指針に基づき、シニアライフサポート事業を展開してまいります。
       （イ）介護家族が、シニアホームの情報と接点を持ち、家族会議を実施していること
           当社は、入居検討者がシニアホームへの入居を検討するに当たり家族との話し合いの場（家族会議）を
          持つことで、家族内でシニアホームへの納得感が醸成され、家族をシニアホームに入居させることに対す
          る介護家族の心理的負担が大きく削減されると考えており、シニアホームへの入居を検討している家族に
          対して家族会議の場を持つことを推奨し、それを経営指標としてモニタリングしております。その結果、
          家族会議を経てシニアホーム入居を決めた入居検討者は、その後実際にシニアホームへの入居に至ること
          が多くなっております。
       （ロ）当社への相談の結果、マッチするシニアホームとの出会いにより、介護家族の負担が軽減していること

           当社は、介護家族が抱える課題の多くはシニアホーム介護の適切な利用によって解決することができる
          と考え、シニアホーム介護の利用を促進することで、介護を担う家族の介護の負担が軽減され、高齢者に
          対する「心の介護」に専念できる状態を作り出します。それを計測する経営指標として、マッチするシニ
          アホームと出会い入居に至った入居対象者（成約数）の数をモニタリングしております。
       (b)「自らの強みを伸ばしてサービスの質を上げ、介護家族に安心を提供しているシニアホームの増加」の社会変

         化の実現のために、以下の指針に基づきケアプライム事業を展開してまいります。
       （イ）シニアホームが自らの強みを認識し、シニアホームに対するニーズを把握する機会が増加していること
           当社のケアプライム事業は、プラットフォーム「ケアプライムコミュニティサイト」に参加するシニア
          ホーム間の経営情報の流通を実現し、それを活かしてサービスの質を向上していただくために実施するも
          のであります。サービスの質を向上したいという意欲を持つシニアホーム運営事業者に必要な情報を提供
          するものでありますが、特に、加盟するシニアホームに自らの強みを認識していただくことに重点を置い
          ております。そのプラットフォーム「ケアプライムコミュニティサイト」の提供価値を明確に伝えること
          で、加盟者の募集を行います。
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     ※18　一般財団法人          社会変革推進財団（以下、「ＳＩＩＦ」という。）が中心に提唱しており、2023年７月にインパ
        クト投資の推進・中立機関であるＧＳＧ国内諮問委員会にインパクトＩＰＯのワーキンググループが発足。Ｓ
        ＩＩＦによると、インパクトIＰＯとは、①ポジティブなインパクトの創出を意図している企業が、インパクト
        の測定及びそのマネジメント（Impact                  Measurement      & Management,IMM）を適切に実施していることを示しなが
        ら、ＩＰＯを実現すること。②ＩＰＯに際して、インパクトの追求とＩＭＭを継続的に実施できるよう、当該
        企業を取り巻くステークホルダーに対して、インパクト及びＩＭＭの状況を説明し、インパクト志向の資金提
        供者からの資金調達をめざすことで、企業価値の向上を図ることであることとしている。出展　
        https://www.siif.or.jp/wp-content/uploads/2022/11/インパクトIPO実現・普及に向けた基礎調査.pdf
     ※19　インパクト・メジャメント＆マネジメントとは、企業や非営利組織の活動やサービスが、社会や環境に与えた

        変化や効果を可視化するのが「インパクト測定」、社会的な効果に関する情報にもとづいて事業改善や意思決
        定を行い、インパクトの向上を志向することを「インパクトマネジメント」という（社会変革推進財団HPより
        抜粋）
       〔当社事業の社会インパクトの成果指標〕

         当社が「家族が心の介護に向き合い、高齢者が笑顔で居る社会」を目指す過程で、「介護する家族・ケア
        ラー」に焦点を当て、「介護家族にとって、ホーム介護の利用がポジティブ／当たり前になっている社会」を
        実現していくことは、2030年までに持続可能でより良い世界を目指す国際目標である持続可能な開発目標
        （Sustainable       Development      Goals：以下、「ＳＤＧｓ」という。）（※20）の達成にも寄与するものでありま
        す。
         在宅での介護を抱え込まざるを得ない状況に追い込まれている介護家族の負担を軽減することで、ＳＤＧｓ
        の目標５「ジェンダー平等を達成し、すべての女性及び女児の能力強化を行う」の中のターゲット5.4「公共の
        サービス、インフラ及び社会保障政策の提供、並びに各国の状況に応じた世帯・家族内における責任分担を通
        じて、無報酬の育児・介護や家事労働を認識・評価する」ことに繋がると考えております。
     ※20　持続可能な開発目標（ＳＤＧｓ）：2015年９月の国連サミットで採択された、持続可能な開発のための2030ア



        ジェンダで掲げられる国際目標。
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         当社が当面目指す『家族の心の介護へ向き合い、高齢者が笑顔で居る社会』は、ＳＤＧｓ5.4.のターゲット
        に対する社会インパクトを創出しており、成果指標としては、介護家族の身体的介護負担からの解放によって
        生み出された時間とポジティブな使い方を計測しております。
     （２）目標とする経営指標








       当社の目標とする経営指標として、前述のロジックモデルに記載の短期アウトカムから設定しております。当社
      が重視している経営指標等であるＫＰＩの内容、目安としている水準は以下のとおりであります。なお、ＫＰＩの
      大前提として、リアルタイムで測定できる数値、かつコントロールできる数値であるものとしております。
      (a)　   シニアライフサポート事業

      〔ＫＰＩ１：ＭＳＷからの紹介数〕
        当社の主要な案件獲得元である病院の退院支援室で働くＭＳＷからの依頼を示す、成約数のリード測定指標で
       あります。ＭＳＷを介して、シニアホーム探しの相談を受けた患者の人数によって計測されます。2025年10月期
       には紹介数12,000人を経営目標として計画の策定を行っており、2022年10月期においての実績は5,280人となって
       おります。
        患者の退院支援を担うＭＳＷは、退院後のシニアホーム探しも職責の業務となるものの、そのために必要な情
       報へのアクセスには限りがあり、転院調整等の他の業務の多忙さから、時間がかけきれない等の現状がありま
       す。
        当社は、豊富なシニアホーム情報を有しており、退院までの業務も把握した関与が可能であるため、退院期日
       短縮と同時に満足度の高いシニアホーム入居を実現できる確率が高まります。さらに、ＭＳＷへの報連相のタイ
       ミングなどを均質化した教育体制を強みに信頼関係を構築することで、継続した紹介獲得に繋がります（2022年
       10月末現在においてＭＳＷからの紹介数が全体の約７割を占めております。）。
        こうしたことから、ＭＳＷからの紹介数を管理することは、「退院期限が決まっていることもあり成約率が高
       い」、「受注から成約までのリードタイムが比較的短期間」、「平均報酬が高い」という特徴を持つリード数を
       管理することを意味し、当社の生産性向上に繋がる指標にもなります。
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      〔ＫＰＩ２：家族会議実施数〕
        介護家族と入居対象者が今後の生活方向を決める会議で、介護家族と入居対象者の意識の変革と成約率の向上
       の測定指標であります。当社が目指す社会変化（インパクト）の視点からは、入居可能性のある入居対象者の介
       護を担う介護家族との早期の接触を行い、介護家族に家族会議を開いてもらうことでシニアホーム介護への納得
       感を醸成してもらい、シニアホーム介護利用の心理的抵抗感を和らげることに繋がることから、成約の確度がよ
       り高まり、成約数の予測に繋がります。当社のコーディネーターが入居対象者や介護家族（身寄りのない生活保
       護受給者の場合は役所ケースワーカーが該当）と対面や電話、オンラインのいずれかでシニアホーム選定のため
       の条件や要望確認、優先順位の整理等の話し合いを実施した案件数によって計測されます。2025年10月期には家
       族会議実施数5,000件を経営目標として計画の策定を行っており、2022年10月期においての実績は2,277件となっ
       ております。
        当社のシニアホーム紹介サービスでは、「インターネットを介しての遠隔でのマッチングサービス」上のシニ
       アホーム検索との差別化を図り、より満足度が高いシニアホーム提案を行うため、「介護家族を知る」ことを大
       切に「条件（身体状況、予算、エリア等）」と「要望（どのような暮らしを行いたいか、リハビリの要否等）」
       を分けてヒアリングする機会である「家族会議」を実施しております。介護家族の状況を正しく把握すること
       で、満足度の高いシニアホーム提案に加え、入居に伴い必要とされる煩雑な手続きについても的確な支援を行う
       ことが可能となります。
      〔ＫＰＩ３：スマイル数〕

        実際にシニアホーム入居に至った入居対象者の数を表す指標であり、当社営業収益に直結する指標でありま
       す。2025年10月期にはスマイル数5,000人を経営目標として計画の策定を行っており、2022年10月期においての実
       績は2,206人となっております。
        一般的に、介護家族自身が検索・選択を行う形の「インターネットを介しての遠隔でのマッチングサービス」
       を利用したシニアホーム探しにおいては入居後のミスマッチが生じる可能性があります。一方、当社サービスの
       利用者は、将来予測等を踏まえた付加価値のある提案により「その方らしい」シニアホームを中立・公平に見つ
       けることができるため、入居後の暮らしまでを想定した納得の入居が可能となります。さらに見学調整、シニア
       ホームや病院とのやり取り代行及び役所の申請手続サポートなど、相談から入居までのトータルサポートを行っ
       ているため、「インターネットを介しての遠隔でのマッチングサービス」を利用したシニアホーム入居よりも成
       約率が高まる傾向にあります。
        マッチするシニアホームとの出会いを実現することにより、シニアホーム介護の利用が増加することで、介護
       家族の負担が軽減され、入居対象者に対する「心の介護」に専念できる状態を作り出すことに繋がると考え、成
       約数を示す本指標を経営指標として追求しております。
      (b)　   ケアプライム事業

      〔ＫＰＩ４：プラットフォームサイト登録数〕
        シニアホームのサービス向上に繋がる外部サービス広告掲載など将来のマネタイズ余地の測定指標でありま
       す。プラットフォーム「ケアプライムコミュニティサイト」に登録されたシニアホームの数によって計測されま
       す。2023年３月にポータルサイトをリリースし、2023年８月末現在3,860件となっております。2025年10月期には
       プラットフォームサイト登録数6,000件を経営目標として計画の策定を行っております。
        この指標を管理することは、当社の目指す社会変化（インパクト）の観点からは、シニアホームが介護家族
       ニーズを把握し、また自社の強みを認識する機会が増加していることを表します。これにより、自らの強みを伸
       ばしてサービスの質を上げ、介護家族に安心を提供しているシニアホームが増加することへ寄与します。
     （３）経営環境

        当社が提供するシニアホーム紹介サービスが属する市場は、高齢者人口の推移、要介護認定者数の推移及び要
       介護認定者の介護を行うケアラーの人口推移に大きく影響を受けます。
        日本における65歳以上の高齢者人口推移は以下の図のとおりであり、2022年度に3,627万人（前年3,621万人）
       となり、前年と比べ６万人増加し、過去最多となりました。
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        また、国立社会保障・人口問題研究所の推計によると、65歳以上の人口割合は今後も上昇を続け、第２次ベ
       ビーブーム期（1971年～1974年）に生まれた世代が65歳以上となる2040年には、65歳以上人口割合は35.3％にな
       ると見込まれております。
        出典　総務省：住民基本台帳年齢階級別人口（都道府県別）（2022年１月）






        　　　国立社会保障・人口問題研究所：日本の地域別将来推計人口（2018年３月）
        このように65歳以上の人口増加に伴い、介護を受ける者・介護をする者の人口も上昇を続けており、自宅で介

       護を受ける者と介護をする者の双方が65歳以上の高齢者「老老介護（※21）」については、以下の図のとおり
       年々増加傾向にあります。厚生労働省の調査によれば、同居する家族や親族が自宅で介護をする在宅介護のう
       ち、2022年老老介護の割合は63.5%と、調査を始めた2001年以降、最も多くなっております。
     ※21　老老介護とは、自宅で介護を受ける者と介護をする者の双方が65歳以上の高齢者をいう。

        出典　「国民生活基礎調査Ⅵ介護の状況　動向調査　2022年」（厚生労働省）








        　　（https://www.mhlw.go.jp/toukei/saikin/hw/k-tyosa/k-tyosa22/dl/14.pdf）を加工して作成
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        上記のとおり「老老介護」の増加に加え、働きながら介護に当たる「ビジネスケアラー」、家族の介護やケ
       ア、身の回りの世話を担う18歳未満の「ヤングケアラー」の                            負担  が大きな社会問題となりつつあります。
        今後、以下の図のとおり2035年度まで要介護認定者数が増加することが予想され、要介護認定者数に対する
       「老老介護」、「ビジネスケアラー」及び「ヤングケアラー」の割合は上昇していくものと想定されます。
        出典






        ・ビジネスケアラー
         過去数値：総務省統計局の「就業構造基本調査（2018年７月）」の「介護をしている」の「仕事が主な者」
         将来数値：
          ①将来要介護認定者数：要介護認定者数の将来数値
          ②将来人口：国立社会保障・人口問題研究所「日本の将来推計人口」
          ③将来ビジネスケアラー：年齢別要介護認定者数の増減実績割合及び年齢別人口増減実績割合に対する総
           務省統計局の「就業構造基本調査（2018年７月）」の「介護をしている」の「仕事が主な者」の人口増
           加数の実績割合を、①の増減率及び②の増減率に乗じた人数が増加するとして試算。
        ・ヤングケアラー
         過去数値：文部科学省「令和4年学校基本調査」における中学生・高校生の生徒数に、三菱UFJリサーチ&コン
         サルティング「ヤングケアラーの実態に関する調査報告書」における世話をしている家族がいる率を乗じ試
         算。
         将来数値：
          ①将来生徒数：国立社会保障・人口問題研究所「日本の将来推計人口」に年齢別の人口数に対する生徒数
           の実績割合を乗じ試算。
          ②将来ヤングケアラー：①で算出した将来生徒数に三菱UFJリサーチ&コンサルティング「ヤングケアラー
           の実態に関する調査報告書」における世話をしている家族がいる率を乗じ試算。
        ・老老介護
         過去数値：総務省統計局の「就業構造基本調査（2018年７月）」の「介護をしている」65歳以上を集計。
         将来数値：
          ①将来要介護認定者数：要介護認定者数の将来数値
          ②将来人口：国立社会保障・人口問題研究所「日本の将来推計人口」
          ③将来老老介護：65歳以上の年齢別要介護認定者数の増減実績割合及び65歳以上の年齢別人口増減実績割
           合に対する総務省統計局の「就業構造基本調査（2018年７月）」の「介護をしている」65歳以上の人口
           増加数の実績割合を、①の増減率及び②の増減率に乗じた人数が増加するとして試算。
        ・要介護認定者数
         過去数値：厚生労働省「介護保険事業状況報告」
         将来数値：国立社会保障・人口問題研究所「日本の将来推計人口」に年齢別の要介護認定者数の実績割合を
         乗じ試算。
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        特に「ビジネスケアラー」及び「ヤングケアラー」が抱える問題として、「ビジネスケアラー」は40～50代が
       多く、会社や同僚にプライベートなことを相談しづらいため突然の離職に至るケースも多い等、仕事と介護の両
       立に切迫した不安・課題を抱えている傾向にあり、「ビジネスケアラー」の人口は今後、2030年度には、300万人
       以上にも達すると見込んでおります。
        また、働きながら介護にあたる「ビジネスケアラー」の介護による労働時間短縮の労働生産性への影響は経済
       産業省の推計により2030年度にはおよそ９兆円の損失へ繋がると見込まれております。
        さらに、「ヤングケアラー」については、その生活が“当たり前”で、自身が「ヤングケアラー」という認識
       がないという子どもも少なくないと言われており、介護やケアに忙しい等、本来受けるべき教育を受けることが
       できない、同世代との人間関係を満足に構築できづらいなど、大きなリスクをはらんでおります。「ヤングケア
       ラー」の人口は2022年度には32万人に達しており、今後は少子高齢化社会の進行に伴い徐々に減少していく見込
       みではありますが、それに反して要介護認定者数は増加していく見込みであり、「ヤングケアラー」一人当たり
       の負担は増加していくものと見込んでおります。
        なお、2018年３月に公表された国立社会保障・人口問題研究所の調査によると、65歳未満の人口は2021年度
       （8,928万人）から2040年度（6,912万人）におよそ2,000万人減少すると予想されており、「ビジネスケアラー」
       及び「ヤングケアラー」の負担が益々増えてくると見込んでおります。
        このように、高齢者の人口割合の上昇とともに要介護認定者が増えることにより、こうした多様化する介護家
       族の一人当たりの介護を担う人数は今後益々増えることが予想されます。
        当社は、事業を通じて、介護家族が高齢者に対する「心の介護」に専念できるよう、「介護家族にとって、シ
       ニアホームの利用が『ポジティブ／当たり前』になっている状態」を目指しており、介護される側も含めて「共
       倒れ」にならないためにも、「老老介護」、「ビジネスケアラー」及び「ヤングケアラー」が抱えている問題を
       解決できるようシニアホーム紹介サービスを提供しております。
     （４）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

      ① シニアホーム紹介業の知名度向上と社会的信用
        不動産や保険選定に紹介のプロフェッショナルがいるように、シニアホーム紹介業においても紹介のプロ
       フェッショナルがいることについて世に広く認識していただくことが重要な課題と認識しております。そのた
       め、  介護家族に対する相談、提携するシニアホームの双方についてサービスの質の向上と数の拡大を目指してま
       いります。
      ②人材の確保及び育成

       　当社が展開するシニアライフサポート事業は労働サービスの提供事業であるため、人材の確保が事業継続の要
       となります。また、案件をご紹介いただく医療機関のＭＳＷやＣＭ等の信頼を継続的に得るため、且つ、入居対
       象者や介護家族に適切なシニアホーム提案をするためには、コーディネーターの課題対応能力の効率的な育成が
       重要だと認識しております。そのため、優秀な人材の確保を継続的に行いながら、ＣＲＭシステムを利用した顧
       客関係管理の質の向上、動画コンテンツを活用した教育体制の強化に取組みを行うとともに、一人一人が価値あ
       る存在として自立することにより退職予防にも努め、事業拡大を目指してまいります。
      ③情報管理体制の強化

        当社は事業を通じて取得した個人情報を所有しており、その情報管理を強化していくことが重要な課題である
       と認識しております。現在、当社では「個人情報の保護に関する法律」の規定に則って、「個人情報保護基本規
       程」や「特定個人情報取扱規程」等の諸規程を定め、当社で保有する個人情報の適法かつ適正な取扱いの確保
       と、個人の権利・利益を保護するよう社内体制・ルールを確立しております。今後も社内教育や研修などを継続
       して行ってまいります。
      ④内部管理体制の強化

        当社は事業の拡大・成長に応じた内部管理体制の強化が重要な課題であると認識しております。経営の公正
       性・透明性を確保すべく、コーポレート・ガバナンスを強化し、適切な内部統制システムの構築を図ってまいり
       ます。
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      ⑤財務基盤の強化
        当社は、財務基盤の安定性を維持しながら、様々な事業上の課題を解決するための事業資金を確保し、また、
       新たな事業価値創出のために機動的な資金調達を実行できるよう、内部留保の確保と株主還元の適切なバランス
       を模索していくことが、財務上の課題であると認識しております。
    ２  【事業等のリスク】

      本書に記載しております事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が財政状態、経営成績及びキャッ
     シュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。
      ただし、将来の業績や財政状態に与えうるリスクや不確実性は、これらに限定されるものではありません。なお、
     文中の将来に関する事項は、提出日現在において当社が判断したものであります。
      （1）事業環境等に関するリスク

       ①新型コロナウイルスの影響について
        発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中
       　新型コロナウイルス感染症禍においては、クラスター発生予防対策のため、施設への立ち入りを制限している
       医療機関やシニアホームが数多くありました。現在は、新型コロナウイルス感染症の５類感染症へ移行され、シ
       ニアホームの受入制限、病院退院活動制限も短期間で終息する状態に変化しましたが、依然として高齢者の感染
       リスクは存在しており、シニアホームへの十分な配慮が必要な状況となります。これに対処するため、シニア
       ホームの受入れ情報などの情報収集を継続的に行い、それを医療機関のＭＳＷやＣＭ等に適時提供することで、
       安心感の醸成と、継続的なサービス提供の維持を目指しております。しかしながら、想定を超える感染拡大が発
       生した場合には当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
       ②業界動向について

        発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中
        当社が提供するシニアホーム紹介サービスは、投資や許認可が不要なサービスであるため比較的参入障壁が低
       い事業ではありますが、事業の拡大や継続するためには、人材コスト及び拡大への一定の時間が必要となるた
       め、競合他社が突発的に成長する可能性が低い現状となっています。しかしながら、多数の企業が参入し競争が
       激しくなった場合は、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
       ③顧客企業の経営環境について

        発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中
        当社は、主としてシニアホーム等を営む企業から手数料を受領しております。当社は介護業界・高齢者を支え
       る複数のサービスを提供することに努めておりますが、社会保障費に関する法改正等による介護業界全体若しく
       は顧客企業の経営環境の変化に伴う投資ニーズが急速かつ大きく変化することにより、多くの顧客企業の収益が
       低迷した場合、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
      （2）事業内容等に関するリスク

        販売価格について
        発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中
        当社が展開するシニアライフサポート事業の販売価格は、シニアホームへの入居に対する手数料であり、各シ
       ニアホーム運営事業者との法人単位の契約が基となっております。過去のシニアホームの入居率の推移を鑑みる
       と、今後も需給バランスが急速に悪化する可能性は低く、突発的な手数料の低下は起こりにくい構造であり、現
       時点での手数料減少リスクは少ないものと想定しております。
        しかしながら、想定を超える手数料の低下が起こった場合には当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可
       能性があります。
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      （3）組織体制等に関するリスク
       ①人材の確保について
        発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中
        当社が展開するシニアライフサポート事業は労働サービスの提供事業であるため、人材の確保が事業継続の要
       となります。      現状では、採用エージェント経由での人材確保がメインとなりますが、当社の事業が社会課題解決
       に繋がる点、ダイバーシティ＆インクルージョンの取組み、ＳＤＧｓの取組みなどを踏まえ、エージェントから
       安定した求職者紹介をいただけております。また、取引先である病院のＭＳＷや介護関連会社の従業員の転職率
       が高いため、医療介護業界からの転職も今後増加していくものと予測しております。しかしながら、採用がうま
       く進まない場合には、当社の             経営成績及び財政状態          に影響を及ぼす可能性があります。
       ②人材育成及び退職予防について

        発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大
        案件をご紹介いただく医療機関のＭＳＷやＣＭ等の信頼を継続的に得るため、また、入居対象者や介護家族に
       適切なシニアホーム提案をするためには、コーディネーターの課題対応能力の効率的な育成が重要です。当社の
       経営計画を達成するためにも、新入社員の事業に関する知識の定着の早期化が課題となっております。そのた
       め、ＣＲＭシステムを利用した顧客関係管理の質の向上や、動画コンテンツを活用した教育体制の強化に取組み
       を行うとともに、一人一人が価値ある存在として自立することにより退職予防に努めてまいります。
        また、退職予防としてリテンション施策を行っており、具体的にはパルスサーベイ（※22）を活用した対象者
       フォロー面談を実施し、リスクマネジメント推進委員会でフォロー面談実施内容の確認・報告を行い退職予防に
       努めております。しかしながら、人材の育成に時間を要した場合や多くの退職を防げなかった場合には、当社の
       経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
    ※22　パルスサーベイとは、企業が従業員の満足度や心の健康状態を把握するために簡単な質問を短期間・高頻度で実

       施する調査のことをいう。
      （4）事業に関する法的規制等に関するリスク

       ①介護業界について
        発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：小
        当社が属するシニアホーム紹介サービスは、介護業界と緊密な関わりがあるため、高齢者住まい事業者団体連
       合会、一般社団法人全国介護事業者連盟における発表内容等が業界に対して影響を及ぼす可能性があります。今
       後において、介護業界に対する規制環境の変化や業界各社の対応に何らかの変化が生じた場合、当社の経営成績
       及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
       ②個人情報について

        発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大
       　当社は事業を通じて取得した個人情報を所有しております。当社では「                                  個人情報の保護に関する法律」の規定
       に則って、「個人情報保護基本規程」や「特定個人情報取扱規程」等の諸規程を定め、当社で保有する個人情報
       の適法かつ適正な取扱いの確保と、個人の権利・利益を保護するよう社内体制・ルールを確立しております。                                                   し
       かしながら、何らかの原因により個人情報が外部に流出した場合には、企業としての社会的信用力が低下するこ
       とにより、当社の        経営成績及び財政状態          に影響を及ぼす可能性があります。
       ③労務管理について

        発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：小
        当社は、労務管理を経営の重要課題として認識しており、そのため当社は労働基準法等関係法令を遵守し、社
       内規程の整備、運用を徹底し労務管理を行っております。しかしながら、労務管理不備により関連法令の違反に
       伴う行政処分等、従業員との紛争等が発生した場合には、当社の                              経営成績及び財政状態          に影響を及ぼす可能性が
       あります。
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      （5）その他のリスク
       ① 過年度の経営成績及び税務上の繰越欠損金について
        発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中
        当社は、第９期から第12期において、経常損失及び当期純損失を計上しております。また、2022年10月31日現
       在において税務上の繰越欠損金が320,880千円存在しております。繰越欠損金は、一般的に将来の課税所得から控
       除することが可能であり、将来の税額を減額することができますが、今後の税制改正の内容によっては、納税負
       担額を軽減できない可能性もあります。また、繰越欠損金が解消された場合、通常の税率に基づく法人税等が発
       生し、当社の経営成績及びキャッシュ・フローに影響を与える可能性があります。
       ②特定人物への依存について

        発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中
        当社の代表取締役社長である榎並将志は、当社の創業者であり、創業以来の最高経営責任者であります。同氏
       は、当社の経営方針や事業戦略の決定及びその遂行において重要な役割を果たしております。当社では、経営会
       議等における役員及び幹部社員の情報共有や経営組織の強化を図り、同氏に過度に依存しない経営体制の整備を
       進めておりますが、何らかの理由により同氏が経営執行を継続することが困難になった場合には、当社の経営成
       績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
       ③配当政策について

        発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：小
        当社は、事業の成長・拡大による企業価値の向上を最重要課題として認識するとともに、株主の皆様に対する
       利益還元を経営の重要課題の１つと位置付けており、将来的には、各事業年度の財政状態及び経営成績を勘案し
       ながら株主の皆様への利益還元を検討していく予定であります。しかしながら、現時点において配当実施の可能
       性及びその実施時期等については未定であり、業績次第では今後安定的な配当を行うことができないリスクが存
       在します。
       ④調達資金の使途について

        発生可能性：中、発生する可能性のある時期：５年以内、影響度：中
        今回計画している公募増資による調達資金の使途につきましては、事業成長のための新規拠点開設費、採用費
       及び人件費、広告宣伝費、システム開発費に充当する計画であります。しかしながら、急速に変化する事業環境
       に柔軟に対応するため、上記計画以外の使途へ充当する可能性もあります。また、計画どおりの使途に充当され
       た場合でも、想定どおりの効果を上げるとは限らず、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があり
       ます。
       ⑤ベンチャーキャピタル等の株式所有割合に伴うリスクについて

        発生可能性：高、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：小
        当社の発行済株式総数に対するベンチャーキャピタル及びベンチャーキャピタルが組成した投資事業有限責任
       組合（以下、「ベンチャーキャピタル等」という）の当社株式の所有割合は、本書提出日現在17.0％でありま
       す。当社の株式上場後において、当社株式の株価推移等によっては、ベンチャーキャピタル等が所有する株式の
       全部又は一部を売却する可能性が考えられ、その場合、株式市場における当社株式の需給バランスが短期的に損
       なわれ、当社株式の市場価格に影響を及ぼす可能性があります。
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       ⑥新株予約権の行使による株式価値の希薄化について
        発生可能性：高、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：小
        当社は、役員及び従業員に対し、長期的な企業価値向上に対するインセンティブとしてストック・オプション
       を付与しているほか、今後も優秀な人材確保のためのストック・オプションを発行する可能性があり、現在付与
       している新株予約権に加え、今後付与される新株予約権等について行使が行われた場合には、保有株式の価値が
       希薄化する可能性があります。
        なお、本書提出日現在新株予約権による潜在株式数は94,050株であり、発行済株式総数1,659,750株の5.7％に
       相当しております。
       ⑦訴訟について

        発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中
        本書提出日現在において、当社が当事者として関与している訴訟手続きはありません。しかしながら、今後の
       当社の事業展開の中で、第三者が何らかの権利を侵害され、又は損失を被った場合、当社に対して訴訟その他の
       請求を提起される可能性があります。損害賠償の金額によっては、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす
       可能性があります。
       ⑧インターネット等による風評被害について

        発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中
        ソーシャルメディア等の急激な普及に伴い、当社に対するインターネット上の書き込み、悪意ある投稿等によ
       る風評被害が発生・拡散した場合、その内容の正確性に関わらず、当社の社会的信用が毀損し、当社の経営成績
       及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
       ⑨減損損失について

        発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：小
       　現状当社は事務所設備、業務システム等の固定資産を所有しておりますが、多くは所有しておりません。しか
       しながら、当社の資産の時価が著しく下落した場合や、将来新たに開始するものも含めて、事業の収益性が悪化
       した場合には、減損会計の適用により資産について減損損失が発生し、当社の経営成績及び財政状態に影響を及
       ぼす可能性があります。
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    ３  【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
     (1)  経営成績等の状況の概要
       当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下、「経営成績等」という)の状況の概要は次のとおりで
      あります。
      ①　財政状態の状況
       第13期事業年度（自　2021年11月１日　至　2022年10月31日）
       （資産）
        当事業年度末における資産は312,053千円となり、前事業年度末に比べ40,635千円増加いたしました。これは
       主に営業収益増加に伴い売掛金が15,088千円増加、回収可能と見込まれる繰越欠損金に対する繰延税金資産が
       12,986千円増加、ケアプライムコミュニティサイトの構築によるソフトウエア仮勘定6,000千円が増加したこと
       によるものであります。
       （負債）

        当事業年度末における負債は273,045千円となり、前事業年度末に比べ5,613千円増加いたしました。これは主
       に長期借入金（１年内返済予定長期借入金を含む）が返済により30,227千円減少した一方で、採用費等により未
       払金が27,003千円増加、未払消費税等が7,739千円増加したことによるものであります。
       （純資産）

        当事業年度末における純資産は              39,007千円     となり、前事業年度末に比べ             35,021千円     増加いたしました。これは
       主に、当期純利益        35,021千円     を計上したことによるものであります。
       第14期第３四半期累計期間（自　2022年11月１日　至　2023年７月31日）

       （資産）
        当第３四半期会計期間末における資産は417,743千円となり、前事業年度末に比べ105,689千円増加しました。
       これは主に営業収益増加に伴い売掛金が67,252千円、その他流動資産が37,572千円増加したこと等によるもので
       あります。
       （負債）

        当第３四半期会計期間末における負債は311,889千円となり、前事業年度末に比べ38,843千円増加しました。
       これは主に未払消費税等が22,788千円、未払費用が9,200千円増加したこと等によるものであります。
       （純資産）

        当第３四半期会計期間末における純資産は105,853千円となり、前事業年度末に比べ66,845千円増加しまし
       た。これは四半期純利益66,845千円を計上したことによるものであります。
      ②　経営成績の状況

    　　　第13期事業年度（自　2021年11月１日　至　2022年10月31日）
        当事業年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルスの感染拡大による影響が長引く中、ワクチン接種の進
       展等により社会経済活動の持ち直しの動きを見せたものの、一方で、長期化するウクライナ危機を背景とした国
       際情勢の不安定化や資源価格の上昇により、景気の先行きは依然として不透明な状況が続いております。
        介護分野におきましては、超高齢社会（※23）を背景に今後サービスに対する需要の増加が予想されておりま
       す。今後も高齢者人口は増加していき、これに伴い高齢者単独世帯も増加し、介護サービスに対する需要拡大が
       見込まれます。一方で、介護業界における雇用情勢については、介護職員の人材確保が課題となっております。
        そのような状況の中、当社においては、「その方らしい」毎日を叶えるため、シニアホームと連携強化を図る
       ことにより、継続的なサービスに努めてまいりました。
        以上の結果、営業収益は           609,702千円      （前年同期比41.8％増）となりました。
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        営業費用は、主に人件費や採用関連費用等の増加により                           584,864千円      （前年同期比15.6％増）、営業利益は
       24,838千円     （前年同期は75,939千円の損失）、経常利益は                      23,470千円     （前年同期は73,454千円の損失）、当期純
       利益は   35,021千円     （前年同期は78,533千円の損失）となりました。
        なお、当社は、シニア関連サポート事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しておりま
       す。
     ※23　ＷＨＯ(世界保健機関)と国連の定義に基づき、65歳以上の人口(老年人口)が総人口(年齢不詳を除く)に占める

        割合(高齢化率)が21％超の社会のこと。なお、65歳以上人口の割合が７％超で「高齢化社会」、同割合が14％
        超で「高齢社会」という。
       第14期第３四半期累計期間（自　2022年11月１日　至　2023年７月31日）

        当第３四半期累計期間におけるわが国の経済は、新型コロナウイルス感染症による行動制限が緩和され、景気
       の持ち直しが期待される一方で、ロシアによるウクライナ侵攻の長期化を背景とする資源価格の高騰や米国を中
       心とするインフレ加速に対する政策金利の引き上げ、商品・サービスの値上げによる物価高等により、経済・消
       費動向は依然不透明な状況が続いています。
        このような環境のもと、当社においてはシニア関連サポート事業において、医療機関及びシニアホーム運営法
       人との連携強化により継続的なサービスに努めてまいりました。
        以上の結果、営業収益は577,803千円となりました。
        営業費用は、人件費の増加や営業に係る旅費交通費等の増加により506,261千円、営業利益は71,542千円、経
       常利益は69,024千円、四半期純利益は66,845千円となりました。
        なお、当社は、シニア関連サポート事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しておりま
       す。
      ③　キャッシュ・フローの状況

       第13期事業年度（自　2021年11月１日　至　2022年10月31日）
        当事業年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前事業年度末に比べ1,549千円増加
       し、191,984千円となりました。
        各キャッシュ・フローの状況は次のとおりであります。
       （営業活動によるキャッシュ・フロー）

        営業活動により得られた資金は、38,287千円（前事業年度は△75,441千円）となりました。これは主に税引前
       当期純利益23,470千円を計上するとともに、売上債権の増加額15,308千円及び未払金の増加額20,208千円を計上
       したことによるものであります。
       （投資活動によるキャッシュ・フロー）

        投資活動により減少した資金は、6,345千円（前事業年度△6,577千円）となりました。これは主に敷金及び保
       証金の差入による支出5,646千円を計上したことによるものであります。
       （財務活動によるキャッシュ・フロー）

        財務活動により減少した資金は、30,393千円（前事業年度8,870千円）となりました。これは主に長期借入金
       30,227千円を返済したことによるものであります。
      ④　生産、受注及び販売の実績

       ａ　生産実績
        当社が提供するサービスの性格上、生産実績の記載になじまないため、記載を省略しております。
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       ｂ　受注実績
       　当社が提供するサービスの性格上、受注実績の記載になじまないため、記載を省略しております。
       ｃ　販売実績

         第13期事業年度及び第14期第３四半期累計期間における販売実績をサービス区分ごとに示すと、次のとおり
        であります。なお、当社は、シニア関連サポート事業の単一セグメントでありますが、シニアライフサポート
        事業として「シニアホーム紹介サービス」、ケアプライム事業として「シニアホーム運営コンサルティング」
        の２つのサービスを提供しております。
                             第13期事業年度               第14期第３四半期累計期間
                            （自　2021年11月１日                  （自　2022年11月１日
                             至　2022年10月31日）                  至　2023年７月31日）
        サービス区分の名称
                         販売高(千円)          前年同期比(％)             販売高(千円)
    シニアホーム紹介サービス
                             545,075            135.5              455,342
     （シニアライフサポート事業）
    シニアホーム運営コンサルティング
                             62,990           226.8              118,601
     （ケアプライム事業）
    その他
                              1,637         30,808.4                3,860
     （ケアプライム事業）
            合計                 609,702            141.8              577,803
      （注）主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合については、総販売実績に対する割合
         が10％以上の相手先がいないため、記載を省略しております。
     (2)  経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

       経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は、次のとおりであります。な
      お、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。
       ①重要な会計方針及び見積り
        当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。
       財務諸表の作成にあたり、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額並びに開
       示に影響を与える見積りを必要とします。経営者は、これらの見積りについて過去の実績等を勘案し合理的に判
       断しておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りとは異なる場合がありま
       す。
        当社の財務諸表の作成にあたって採用している重要な会計方針については、「第５　経理の状況　１　財務諸
       表等　（1）財務諸表　注記事項　重要な会計方針」に記載のとおりであります。
        会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定につきましては、「第５　経理の状況　１　財務諸表等　（１）
       財務諸表　注記事項　重要な会計上の見積り」に記載のとおりであります。
       ②経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討の内容

        ａ．財政状態の分析
       　「（1）経営成績等の状況の概要　①財政状態の状況」に記載のとおりであります。
        ｂ．経営成績の分析

       第13期事業年度（自　2021年11月１日　至　2022年10月31日）
       （営業収益）
        当事業年度における営業収益は、609,702千円（前年同期比41.8％増）となり、前事業年度と比較して179,783
       千円の増収となりました。これはシニアホーム紹介サービスにおいて、シニアホームへの紹介者数が増えたこと
       により、シニアホーム運営事業者から受領する入居者紹介手数料が堅調に増加し545,075千円になったこと、ま
       た、シニアホーム運営コンサルティングにおいて、主にシニアホーム運営事業者のシニアホーム新規開設に係る
       コンサルティング収入が増加したことにより62,990千円になったことによるものであります。
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       （営業費用、営業利益）
        当事業年度における営業費用は、584,864千円（前年同期比15.6％増）となりました。これは主に事業拡大にお
       ける  人件費の増加や、それに伴う採用関連費用の増加によるものであります。
        その結果、営業利益は24,838千円（前年同期は営業損失75,939千円）となりました。
       （営業外収益、営業外費用、経常利益）

        当事業年度における営業外収益は、主に助成金収入の減少により、18千円（前年同期比99.6％減）となりまし
       た。営業外費用については、主に支払利息の減少により1,386千円（前年同期比30.3％減）となりました。
        その結果、経常利益は23,470千円（前年同期は経常損失73,454千円）となりました。
       （特別損益、法人税等、当期純利益）

        当事業年度における特別利益及び特別損失については、発生がありませんでした。当期純利益は、35,021千円
       （前年同期は当期純損失78,533千円）となりました。これは法人税等調整額を含む法人税等合計△11,550千円を
       計上したことによるものであります。
       第14期第３四半期累計期間（自　2022年11月１日　至　2023年７月31日）

       （営業収益）
        当第３四半期累計期間における営業収益は、577,803千円となりました。これはシニアホーム紹介サービスにお
       いて、シニアホームへの紹介者数が増えたことにより、シニアホーム運営事業者から受領する入居者紹介手数料
       が堅調に増加し455,342千円になったこと、また、シニアホーム運営コンサルティングにおいて、主にシニアホー
       ム新規開設に係る成約案件数が増加したことにより118,601千円になったことによるものであります。
       （営業費用、営業利益）

        当第３四半期累計期間における営業費用は、506,261千円となりました。これは主に従業員数の増加による人件
       費や営業に係る旅費交通費等の増加によるものであります。
        その結果、営業利益は71,542千円となりました。
       （営業外収益、営業外費用、経常利益）

        当第３四半期累計期間における営業外収益は、雑収入等の計上により127千円となりました。営業外費用は、上
       場関連費用2,000千円及び支払利息645千円の計上により2,645千円となりました。
        その結果、経常利益は69,024千円となりました。
       （特別損益、法人税等、四半期純利益）

        特別利益及び特別損失については、発生がありませんでした。四半期純利益は、66,845千円となりました。こ
       れは法人税等調整額を含む法人税等合計2,178千円を計上したことによるものであります。
       ③経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

        当社は経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標として、「１　経営方針、経営環境及び対処す
       べき課題等」に記載のとおり、シニアライフサポート事業においては「ＭＳＷ（病院に在籍）等からの紹介数」
       「家族会議実施数」「スマイル数」、ケアプライム事業においては「プラットフォームサイト登録数」をＫＰＩ
       としております。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
        当該ＫＰＩを採用した理由は、投資家が当社の経営方針・経営戦略等を理解する上で重要な指標であり、当社
       が事業成長を伴いながら、ポジティブで測定可能な社会的・環境的インパクトの創出を意図する企業として、
       「介護家族がシニアホーム紹介サービスと出会い、家族会議等の支援を経て、マッチするシニアホームとの出会
       いにより介護負担が軽減する」「シニアホームが自らの強みを認識する等、介護家族ニーズを把握する機会が増
       加する」このような社会変化を生み出して「ビジョン（社会インパクト）」を実現するためであり、経営方針・
       経営戦略等の進捗状況や、実現可能性の評価等を行うことが可能となるためであります。
        各ＫＰＩの推移は以下のとおりであります。

                        2020年
                              2021年      2022年      2023年      2024年      2025年
             ＫＰＩ                 10月期      10月期      10月期      10月期      10月期
                        10月期
                             （実績）      （実績）      （目標）      （目標）      （目標）
                        (実績)
       ＭＳＷからの紹介数（人）                  3,326      4,869      5,280      6,000      9,000     12,000

       家族会議    実施数（件）              1,391      1,903      2,277      2,500      3,800      5,000

       スマイル数     （人）             1,545      1,902      2,206      2,500      3,800      5,000

       プラットフォームサイト
       登録数（件）                    －      －      －    2,000      4,000      6,000
        ※
        ※  2023年３月にプラットフォーム「ケアプライムコミュニティサイト」をリリースし、2023年８月末現在の登
         録数は3,860件となっております。
       ④キャッシュ・フローの状況の分析

        キャッシュ・フローの状況の分析につきましては「（1）経営成績等の状況の概要　③キャッシュ・フローの状
       況」に記載のとおりであります。
       ⑤資本の財源及び資金の流動性についての分析

        当社の財政状態及び経営成績の分析については、前記「３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッ
       シュ・フローの状況の分析（1）経営成績等の状況の概要　①財政状態の状況」及び「３　経営者による財政状
       態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析（1）経営成績等の状況の概要　②経営成績の状況」に記載の
       とおりであります。
       ⑥経営成績に重要な影響を与える要因について

        当社の経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「２　事業等のリスク」に含めて記載しておりま
       す。
       ⑦経営者の問題意識と今後の方針について

        経営者の問題意識と今後の方針につきましては、「１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載し
       ております。
    ４  【経営上の重要な契約等】

     　該当事項はありません。
    ５  【研究開発活動】

      該当事項はありません。
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    第３ 【設備の状況】
    １ 【設備投資等の概要】

       当社は、シニア関連サポート事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。
      第13期事業年度（自　2021年11月１日　至　2022年10月31日）

       当事業年度における設備投資の総額は                 7,854   千円であり、その内容は、新大阪オフィス開設（2022年11月１日）に
      伴う建物附属設備1,250千円、東京板橋オフィスの複合機購入に伴う工具、器具及び備品434千円、ケアプライムコ
      ミュニティサイトの開発に伴うソフトウエア仮勘定6,170千円であります。
       また、当事業年度において重要な設備の除却、売却等はありません。
      第14期第３四半期累計期間（自　2022年11月１日　至　2023年７月31日）

       当第３四半期累計期間における設備投資の総額は                       3,894   千円であり、その内容は、ケアプライムコミュニティサイ
      トの開発に伴うソフトウエア仮勘定であります。このサイトは2023年３月に完成したことから前事業年度に計上し
      たソフトウエア仮勘定6,170千円と併せてソフトウエアとして計上しております。
       また、当第３四半期累計期間において重要な設備の除却、売却等はありません。
    ２ 【主要な設備の状況】

                                                2022年10月31日現在
                                  帳簿価額(千円)
         事業所名                                            従業員数
                  設備の内容
         (所在地)                                             (名)
                                工具、器具及
                         建物附属設備              ソフトウエア         合計
                                 び備品
    本社
                  業務施設          1,893        103      2,226       4,223        12
    (大阪府大阪市西区)
    東京板橋オフィス
                  業務施設            －      347       －      347        7
    (東京都板橋区       )
    東京錦糸町オフィス
                  業務施設           344       183       －      528        8
    (東京都墨田区)
    神奈川オフィス
                  業務施設            －       －       －       －       7
    (神奈川県横浜市港北区)
    埼玉オフィス
                  業務施設           246       143       －      389        6
    (埼玉県さいたま市大宮区)
    新大阪オフィス
                  業務施設          2,638        85       －     2,723        21
    (大阪府大阪市淀川区)
    大阪堺オフィス
                  業務施設           232       183       －      415        5
    (大阪府堺市堺区        )
    兵庫オフィス
                  業務施設           705       143       －      849        5
    (兵庫県西宮市)
    福岡オフィス
                  業務施設            －       －       －       －       4
    (福岡県福岡市南区)
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     (注)   １．当社は、シニア関連サポート事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。
       ２．現在休止中の設備はありません。
       ３．本社及び主要オフィスの建物は賃借物件であり、年間賃借料は以下のとおりであります。
                  事業所名
                                       年間賃借料
                                設備の内容
                                        (千円)
                  (所在地)
          本社
                                 業務施設         5,360
          (大阪府大阪市西区)
          東京板橋オフィス
                                 業務施設         3,120
          (東京都板橋区       )
          東京錦糸町オフィス
                                 業務施設         1,800
          (東京都墨田区)
          神奈川オフィス
                                 業務施設         2,111
          (神奈川県横浜市港北区)
          埼玉オフィス
                                 業務施設         2,040
          (埼玉県さいたま市大宮区)
          新大阪オフィス
                                 業務施設         2,183
          (大阪府大阪市淀川区)
          大阪堺オフィス
                                 業務施設         1,344
          (大阪府堺市堺区        )
          兵庫オフィス
                                 業務施設         1,080
          (兵庫県西宮市)
          福岡オフィス
                                 業務施設         2,160
          (福岡県福岡市南区)
    ３  【設備の新設、除却等の計画】                 (2023年８月31日現在)

     (1)  重要な設備の新設等
                         投資予定額

       事業所名                                        完了予定      完成後の
                                  資金調達
                設備の内容                        着手年月
                        総額    既支払額
                                   方法
       (所在地)                                         年月     増加能力
                        (千円)     (千円)
    オフィス
               事務所設備、                        2024年10月期       2024年10月期
                         5,000       －  増資資金                    （注）４
    （愛知県名古屋市）
               敷金等                       （注）２       （注）３
    （注）１
     (注)１．オフィスの具体的な候補先は決定しておりません。
       ２．着手年月につきましては、2024年10月期中の着手を予定しておりますが、月は未定であります。
       ３．完了年月につきましては、2024年10月期中の完了を予定しておりますが、月は未定であります。
       ４．完成後の増加能力については、計数的把握が困難であるため、記載を省略しております。
     (2)  重要な設備の除却等

       該当事項はありません。
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    第４ 【提出会社の状況】
    １ 【株式等の状況】

     (1) 【株式の総数等】
      ① 【株式の総数】
                種類                       発行可能株式総数(株)

               普通株式                                      6,600,000

                 計                                     6,600,000

    （注）2023年６月30日開催の臨時株主総会決議により、2023年６月30日付で発行可能株式総数を変更する旨及び株式分
       割に伴う定款の一部変更を行い、発行可能株式総数は6,450,000株増加し、6,600,000株となっております。
      ② 【発行済株式】

                              上場金融商品取引所名又は

        種類           発行数(株)                               内容
                             登録認可金融商品取引業協会名
                                            完全議決権株式であり、権利内
                                            容に何ら限定のない当社におけ
                                            る標準となる株式であります。
       普通株式                 1,659,750           非上場
                                            また、単元株式数は100株であり
                                            ます。
        計               1,659,750            ―               ―
    （注）１．     2023年５月30日開催の取締役会決議により、2023年６月30日付で普通株式１株につき30株の割合で株式分割
         を行っております。これにより発行済株式総数は1,604,425株増加し、1,659,750株となっております。
    　　　２．2023年６月30日開催の臨時株主総会決議で定款変更が決議され、2023年６月30日付で単元株式数を100株とす
         る単元株制度を採用しております。
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     (2) 【新株予約権等の状況】
      ①  【ストックオプション制度の内容】
       第１回新株予約権
    決議年月日                      2018年４月25日
    付与対象者の区分及び人数(名)                      取締役　３、従業員　11 (注)７

                          856  [ 624 ](注)１

    新株予約権の数（個）　※
    新株予約権の目的となる株式の種類、内容及
                          普通株式　856       [ 18,720 ](注)１、６
    び数（株）　※
                          500  [ 17  ](注)２、６
    新株予約権の行使時の払込金額（円）※
    新株予約権の行使期間　※                      2020年５月１日～2028年３月31日

                          発行価格　　500 [         17  ](注)６

    新株予約権の行使により株式を発行する場合
    の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※                      資本組入額　250 [           9 ](注)６
    新株予約権の行使の条件　※                      （注）３

                          新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとす
    新株予約権の譲渡に関する事項　※
                          る。
    組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関
                          （注）５
    する事項　※
     ※　最近事業年度の末日(2022年10月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月
       末現在(2023年８月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載
       しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
     (注)   １．新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、最近事業年度の末日においては１株、提出日の前月末におい
         ては30株であります。
     　　　　（ただし、「新株予約権の目的たる株式の種類及び数又はその算定方法」に定める株式の数の調整を行った
         場合は、同様の調整を行う。）
         なお、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株
         式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていな
         い新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを
         切り捨てる。
          調整後株式数         ＝ 調整前株式数         × 分割・併合の比率
       　　また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合またはそ
         の他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整される
         ものとする。
       ２．当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、
         １円未満の端数は切り上げる。
                                １
          調整後         調整前
                  ＝         ×
          行使価額         行使価額
                             分割・併合の比率
         また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の
         行使に基づく株式の発行・処分を除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満
         の端数は切り上げる。
                     既発行       調整前       新規発行        １株当たり
                          ×       ＋        ×
          調整後
                     株式数       行使価額       株式数        払込金額
                  ＝
          行使価額
                            既発行株式数＋新規発行株式数
       　　上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した
         数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を
         「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
       　　さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行な
         う場合またはその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとす
         る。
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       ３．新株予約権の行使の条件
         ①　新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社ま
           たは当社子会社の取締役、監査役、従業員または顧問、社外協力者その他これに準ずる地位を有してい
           なければならない。ただし、新株予約権者が任期満了により退任または定年退職した場合、あるいは代
           表取締役（取締役会が設置された場合は取締役会）が正当な理由があると認めた場合は、この限りでは
           ない。
         ②　新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。
       ４．新株予約権の取得事由及び条件
         ①　新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案または当社が完全子会
           社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総
           会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社は無償で新株予約権を取得するこ
           とができる。
         ②　新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新
           株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は無償で本新株予約権を取得する。
       ５．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転
         （以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日におい
         て残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につ
         き、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新
         株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅
         し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社                                                の
         新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約ま
         たは株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
         ①　交付する再編対象会社の新株予約権の数
            組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約
           権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
         ②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
            再編対象会社の普通株式とする。
         ③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
            組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記１に準じて決定する。
         ④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
            交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のう
           え、上記２で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該
           新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
         ⑤　新株予約権を行使することができる期間
            新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、権利
           行使期間の満了日までとする。
         ⑥　新株予約権の行使の条件
            上記３に準じて決定する。
         ⑦　増加する資本金及び資本準備金に関する事項
            新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第
           1項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じた
           ときは、その端数を切り上げるものとする。
            本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等
           増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
         ⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限
            譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
         ⑨　新株予約権の取得事由
            上記４に準じて決定する。
       ６．2023年５月30日開催の取締役会決議により、2023年６月30日付で普通株式１株につき30株の割合で株式分割
         を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使
         時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調
         整されております。
       ７．付与対象者の執行役員就任または退職による権利の喪失により、本書提出日現在（2023年９月21日）の「付
         与対象者の区分及び人数」は、取締役３名、執行役員１名、従業員６名となっております。
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       第３回新株予約権

    決議年月日                      2020年７月14日
    付与対象者の区分及び人数(名)                      取締役　４、従業員　26 (注)７

                          643  [ 533 ](注)１

    新株予約権の数（個）　※
    新株予約権の目的となる株式の種類、内容及
                          普通株式　643       [ 15,990 ](注)１、６
    び数（株）　※
                          32,800 [     1,094   ] (注)２、６
    新株予約権の行使時の払込金額（円）※
    新株予約権の行使期間　※                      2022年８月１日～2030年６月30日

                          発行価格　　32,800 [           1,094   ](注)６

    新株予約権の行使により株式を発行する場合
    の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※                      資本組入額　16,400 [　            547  ](注)６
    新株予約権の行使の条件　※                      （注）３

                          新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとす

    新株予約権の譲渡に関する事項　※
                          る。
    組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関
                          （注）５
    する事項　※
     ※　最近事業年度の末日(2022年10月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月
       末現在(2023年８月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載
       しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
     (注)   １．新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、最近事業年度の末日においては１株、提出日の前月末におい
         ては30株であります。
     　　　　（ただし、「新株予約権の目的たる株式の種類及び数又はその算定方法」に定める株式の数の調整を行った
         場合は、同様の調整を行う。）
         なお、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株
         式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていな
         い新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを
         切り上げる。
          調整後株式数         ＝ 調整前株式数         × 分割・併合の比率
       　　また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合またはそ
         の他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整される
         ものとする。
       ２．当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、
         １円未満の端数は切り上げる。
                                １
          調整後         調整前
                  ＝         ×
          行使価額         行使価額
                             分割・併合の比率
         また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の
         行使に基づく株式の発行・処分を除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満
         の端数は切り上げる。
                     既発行       調整前       新規発行        １株当たり
                          ×       ＋        ×
          調整後
                     株式数       行使価額       株式数        払込金額
                  ＝
          行使価額
                            既発行株式数＋新規発行株式数
       　　上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した
         数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を
         「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
       　　さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行な
         う場合またはその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとす
         る。
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       ３．新株予約権の行使の条件
         ①　新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社ま
           たは当社子会社の取締役、監査役、従業員または顧問、社外協力者その他これに準ずる地位を有してい
           なければならない。ただし、新株予約権者が任期満了により退任または定年退職した場合、あるいは取
           締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
         ②　新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。
       ４．新株予約権の取得事由及び条件
         ①　新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案または当社が完全子会
           社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総
           会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社は無償で新株予約権を取得するこ
           とができる。
         ②　新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新
           株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は無償で本新株予約権を取得する。
       ５．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転
         （以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日におい
         て残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につ
         き、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新
         株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅
         し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社                                                の
         新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約ま
         たは株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
         ①　交付する再編対象会社の新株予約権の数
            組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約
           権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
         ②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
            再編対象会社の普通株式とする。
         ③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
            組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記１に準じて決定する。
         ④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
            交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のう
           え、上記２で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該
           新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
         ⑤　新株予約権を行使することができる期間
            新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、権利
           行使期間の満了日までとする。
         ⑥　新株予約権の行使の条件
            上記３に準じて決定する。
         ⑦　増加する資本金及び資本準備金に関する事項
            新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第
           1項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じた
           ときは、その端数を切り上げるものとする。
            本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等
           増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
         ⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限
            譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
         ⑨　新株予約権の取得事由
            上記４に準じて決定する。
       ６．2023年５月30日開催の取締役会決議により、2023年６月30日付で普通株式１株につき30株の割合で株式分割
         を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使
         時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調
         整されております。
       ７．付与対象者の執行役員就任または退職による権利の喪失により、本書提出日現在（2023年９月21日）の「付
         与対象者の区分及び人数」は、取締役４名、執行役員２名、従業員17名となっております。
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       第４回新株予約権

    決議年月日                      2021年10月22日
    付与対象者の区分及び人数(名)                      従業員　39 (注)７

                          568  [ 428 ](注)１

    新株予約権の数（個）　※
    新株予約権の目的となる株式の種類、内容及
                          普通株式　568       [ 12,840 ](注)１、６
    び数（株）　※
                          32,800    [ 1,094   ](注)２、６
    新株予約権の行使時の払込金額（円）※
    新株予約権の行使期間　※                      2023年12月１日～2031年９月30日

                          発行価格　　32,800 [           1,094   ](注)６

    新株予約権の行使により株式を発行する場合
    の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※                      資本組入額　16,400 [              547  ](注)６
    新株予約権の行使の条件　※                      （注）３

                          新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとす
    新株予約権の譲渡に関する事項　※
                          る。
    組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関
                          （注）５
    する事項　※
     ※　最近事業年度の末日(2022年10月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月
       末現在(2023年８月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載
       しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
     (注)   １．新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、最近事業年度の末日においては１株、提出日の前月末におい
         ては30株であります。
     　　　　（ただし、「新株予約権の目的たる株式の種類及び数又はその算定方法」に定める株式の数の調整を行った
         場合は、同様の調整を行う。）
         なお、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株
         式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていな
         い新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを
         切り上げる。
          調整後株式数         ＝ 調整前株式数         × 分割・併合の比率
       　　また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合またはそ
         の他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整される
         ものとする。
       ２．当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、
         １円未満の端数は切り上げる。
                                １
          調整後         調整前
                  ＝         ×
          行使価額         行使価額
                             分割・併合の比率
         また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の
         行使に基づく株式の発行・処分を除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満
         の端数は切り上げる。
                     既発行       調整前       新規発行        １株当たり
                          ×       ＋        ×
          調整後
                     株式数       行使価額       株式数        払込金額
                  ＝
          行使価額
                            既発行株式数＋新規発行株式数
       　　上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した
         数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を
         「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
       　　さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行な
         う場合またはその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとす
         る。
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       ３．新株予約権の行使の条件
         ①　新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社ま
           たは当社子会社の取締役、監査役、従業員または顧問、社外協力者その他これに準ずる地位を有してい
           なければならない。ただし、新株予約権者が任期満了により退任または定年退職した場合、あるいは取
           締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
         ②　新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。
       ４．新株予約権の取得事由及び条件
         ①　新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案または当社が完全子会
           社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総
           会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社は無償で新株予約権を取得するこ
           とができる。
         ②　新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新
           株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は無償で本新株予約権を取得する。
       ５．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転
         （以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日におい
         て残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につ
         き、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新
         株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅
         し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社                                                の
         新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約ま
         たは株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
         ①　交付する再編対象会社の新株予約権の数
            組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約
           権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
         ②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
            再編対象会社の普通株式とする。
         ③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
            組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記１に準じて決定する。
         ④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
            交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のう
           え、上記２で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該
           新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
         ⑤　新株予約権を行使することができる期間
            新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、権利
           行使期間の満了日までとする。
         ⑥　新株予約権の行使の条件
            上記３に準じて決定する。
         ⑦　増加する資本金及び資本準備金に関する事項
            新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第
           1項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じた
           ときは、その端数を切り上げるものとする。
            本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等
           増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
         ⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限
            譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
         ⑨　新株予約権の取得事由
            上記４に準じて決定する。
       ６．2023年５月30日開催の取締役会決議により、2023年６月30日付で普通株式１株につき30株の割合で株式分割
         を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使
         時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調
         整されております。
       ７．付与対象者の執行役員就任または退職による権利の喪失により、本書提出日現在（2023年９月21日）の「付
         与対象者の区分及び人数」は、執行役員２名、従業員27名となっております。
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       第５回新株予約権

    決議年月日                      2023年１月27日
    付与対象者の区分及び人数(名)                      取締役　３、執行役員　２、従業員　69

                          1,470   (注)１

    新株予約権の数（個）　※
    新株予約権の目的となる株式の種類、内容及
                          普通株式　44,100         (注)１、６
    び数（株）　※
                          1,094   (注)２、６
    新株予約権の行使時の払込金額（円）※
    新株予約権の行使期間　※                      2025年２月１日～2032年12月31日

                          発行価格　1,094        (注)６

    新株予約権の行使により株式を発行する場合
    の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※                      資本組入額　547        (注)６
    新株予約権の行使の条件　※                      （注）３

                          新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとす
    新株予約権の譲渡に関する事項　※
                          る。
    組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関
                          （注）５
    する事項　※
     ※　提出日の前月末日現在(2023年８月31日)における内容を記載しております。
     (注)   １．新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、30株であります。
     　　　　（ただし、「新株予約権の目的たる株式の種類及び数又はその算定方法」に定める株式の数の調整を行った
         場合は、同様の調整を行う。）
         なお、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株
         式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていな
         い新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを
         切り上げる。
          調整後株式数         ＝ 調整前株式数         × 分割・併合の比率
       　　また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合またはそ
         の他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整される
         ものとする。
       ２．当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、
         １円未満の端数は切り上げる。
                                １
          調整後         調整前
                  ＝         ×
          行使価額         行使価額
                             分割・併合の比率
         また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の
         行使に基づく株式の発行・処分を除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満
         の端数は切り上げる。
                     既発行       調整前       新規発行        １株当たり
                          ×       ＋        ×
          調整後
                     株式数       行使価額       株式数        払込金額
                  ＝
          行使価額
                            既発行株式数＋新規発行株式数
       　　上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した
         数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を
         「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
       　　さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行な
         う場合またはその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとす
         る。
                                 56/127





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                                                        株式会社笑美面(E38969)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
       ３．新株予約権の行使の条件
         ①　新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社ま
           たは当社子会社の取締役、監査役、従業員または顧問、社外協力者その他これに準ずる地位を有してい
           なければならない。ただし、新株予約権者が任期満了により退任または定年退職した場合、あるいは取
           締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
         ②　新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。
       ４．新株予約権の取得事由及び条件
         ①　新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案または当社が完全子会
           社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総
           会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社は無償で新株予約権を取得するこ
           とができる。
         ②　新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新
           株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は無償で本新株予約権を取得する。
       ５．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転
         （以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日におい
         て残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につ
         き、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新
         株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅
         し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社                                                の
         新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約ま
         たは株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
         ①　交付する再編対象会社の新株予約権の数
            組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約
           権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
         ②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
            再編対象会社の普通株式とする。
         ③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
            組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記１に準じて決定する。
         ④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
            交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のう
           え、上記２で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該
           新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
         ⑤　新株予約権を行使することができる期間
            新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、権利
           行使期間の満了日までとする。
         ⑥　新株予約権の行使の条件
            上記３に準じて決定する。
         ⑦　増加する資本金及び資本準備金に関する事項
            新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第
           1項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じた
           ときは、その端数を切り上げるものとする。
            本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等
           増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
         ⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限
            譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
         ⑨　新株予約権の取得事由
            上記４に準じて決定する。
       ６．2023年５月30日開催の取締役会決議により、2023年６月30日付で普通株式１株につき30株の割合で株式分割
         を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使
         時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調
         整されております。
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       第６回新株予約権

    決議年月日                      2023年１月27日
    付与対象者の区分及び人数(名)                      社外協力者　１

                          80  (注)１

    新株予約権の数（個）　※
    新株予約権の目的となる株式の種類、内容及
                          普通株式　2,400        (注)１、６
    び数（株）　※
                          1,094   (注)２、６
    新株予約権の行使時の払込金額（円）※
    新株予約権の行使期間　※                      2025年２月１日～2032年12月31日

                          発行価格　1,094        (注)６

    新株予約権の行使により株式を発行する場合
    の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※                      資本組入額　547        (注)６
    新株予約権の行使の条件　※                      （注）３

                          新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとす
    新株予約権の譲渡に関する事項　※
                          る。
    組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関
                          （注）５
    する事項　※
     ※　提出日の前月末日現在(2023年８月31日)における内容を記載しております。
     (注)   １．新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、30株であります。
     　　　　（ただし、「新株予約権の目的たる株式の種類及び数又はその算定方法」に定める株式の数の調整を行った
         場合は、同様の調整を行う。）
         なお、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株
         式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていな
         い新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを
         切り上げる。
          調整後株式数         ＝ 調整前株式数         × 分割・併合の比率
       　　また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合またはそ
         の他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整される
         ものとする。
       ２．当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、
         １円未満の端数は切り上げる。
                                １
          調整後         調整前
                  ＝         ×
          行使価額         行使価額
                             分割・併合の比率
         また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の
         行使に基づく株式の発行・処分を除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満
         の端数は切り上げる。
                     既発行       調整前       新規発行        １株当たり
                          ×       ＋        ×
          調整後
                     株式数       行使価額       株式数        払込金額
                  ＝
          行使価額
                            既発行株式数＋新規発行株式数
       　　上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した
         数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を
         「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
       　　さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行な
         う場合またはその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとす
         る。
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       ３．新株予約権の行使の条件
         ①　新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社との
           間で業務委託契約、顧問契約及びアドバイザリー契約等（類似する契約を含む。以下、業務委託契約等
           という。）が有効に存続していることを要する。ただし、当該業務委託契約等が終了している場合で
           あっても、取締役会が正当な理由があると認めた場合にはこの限りではない。
         ②　新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。
       ４．新株予約権の取得事由及び条件
         ①　新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案または当社が完全子会
           社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総
           会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社は無償で新株予約権を取得するこ
           とができる。
         ②　新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新
           株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は無償で本新株予約権を取得する。
       ５．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転
         （以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日におい
         て残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につ
         き、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新
         株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅
         し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社                                                の
         新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約ま
         たは株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
         ①　交付する再編対象会社の新株予約権の数
            組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約
           権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
         ②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
            再編対象会社の普通株式とする。
         ③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
            組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記１に準じて決定する。
         ④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
            交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のう
           え、上記２で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該
           新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
         ⑤　新株予約権を行使することができる期間
            新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、権利
           行使期間の満了日までとする。
         ⑥　新株予約権の行使の条件
            上記３に準じて決定する。
         ⑦　増加する資本金及び資本準備金に関する事項
            新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第
           1項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じた
           ときは、その端数を切り上げるものとする。
            本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等
           増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
         ⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限
            譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
         ⑨　新株予約権の取得事由
            上記４に準じて決定する。
       ６．2023年５月30日開催の取締役会決議により、2023年６月30日付で普通株式１株につき30株の割合で株式分割
         を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使
         時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調
         整されております。
      ②  【ライツプランの内容】

        該当事項はありません。
      ③  【その他の新株予約権等の状況】

        該当事項はありません。
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     (3)  【発行済株式総数、資本金等の推移】
                 発行済株式       発行済株式       資本金増減額        資本金残高       資本準備金       資本準備金

        年月日         総数増減数        総数残高                      増減額        残高
                  (株)       (株)       (千円)       (千円)       (千円)       (千円)
    2018年１月26日
                   39,600       40,000         ―     20,000         ―       ―
    （注）１
    2018年10月31日
                    8,000       48,000       80,000       100,000        80,000       80,000
    （注）２
    2018年12月21日
                     816      48,816        9,996      109,996        9,996       89,996
    （注）３
    2019年３月31日
                     ―     48,816      △29,996        80,000      △89,996          ―
    （注）４
    2019年10月31日
                    4,379       53,195       59,992       139,992        59,992       59,992
    （注）５
    2020年２月４日
                     913      54,108       14,973       154,965        14,973       74,965
    （注）６
    2021年３月31日
                     ―     54,108      △104,965         50,000      △74,965          ―
    （注）７
    2021年10月29日
                    1,217       55,325       19,958       69,958       19,958       19,958
    （注）８
    2023年６月30日
                  1,604,425       1,659,750           ―     69,958         ―     19,958
    （注）９
     (注)    １．株式分割（１：100）によるものであります。
        ２．有償第三者割当　8,000株
          割当先　　　アクサ生命保険株式会社
                住友生命保険相互会社
                株式会社ペイフォワード
                三菱UFJキャピタル５号投資事業有限責任組合
                梅田スタートアップファンド１号投資事業有限責任組合
                りそなキャピタル４号投資事業組合
                SI創業応援ファンド投資事業有限責任組合
          発行価格　　20,000円
          資本組入額　10,000円
        ３．有償第三者割当　816株
          割当先　　　おおさか社会課題解決投資事業有限責任組合
          発行価格　　24,500円
          資本組入額　12,250円
        ４．資本金及び資本準備金の減少は欠損金を解消して財務内容の健全化を図るためのものであります。なお、
          資本金の減資割合は27.3％、資本準備金の減資割合は100％となっております。
        ５．有償第三者割当　4,379株
          割当先　　　ヘルスケア・ニューフロンティア投資事業有限責任組合
                個人１名
          発行価格　　27,400円
          資本組入額　13,700円
        ６．有償第三者割当　913株
          割当先　　　梅田スタートアップファンド１号投資事業有限責任組合
                NBCエンジェルファンド２号投資事業有限責任組合
          発行価格　　32,800円
          資本組入額　16,400円
        ７．資本金及び資本準備金の減少は欠損金を解消して財務内容の健全化を図るためのものであります。なお、
          資本金の減資割合は67.7％、資本準備金の減資割合は100％となっております。
        ８．有償第三者割当　1,217株
          割当先　　　個人３名
          発行価格　　32,800円
          資本組入額　16,400円
        ９．株式分割（１：30）によるものであります。
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     (4)  【所有者別状況】
                                                2023年８月31日現在
                        株式の状況(１単元の株式数             100  株)
                                                      単元未満
      区分                                               株式の状況
           政府及び
                                  外国法人等
                      金融商品     その他の                 個人
                                                       (株)
           地方公共     金融機関                                 計
                      取引業者      法人               その他
            団体
                                個人以外      個人
    株主数
              ―      2     ―      3     ―      1     16     22      ―
    (人)
    所有株式数
              ―     900      ―     700      ―     182    14,808     16,590        750
    (単元)
    所有株式数
              ―    5.42      ―    4.22      ―    1.10     89.26     100.00        ―
    の割合(％)
     (5)  【議決権の状況】

      ① 【発行済株式】
                                                2023年８月31日現在
           区分            株式数(株)         議決権の数(個)                 内容
    無議決権株式                    ―          ―              ―

    議決権制限株式(自己株式等)                    ―          ―              ―

    議決権制限株式(その他)                    ―          ―              ―

    完全議決権株式(自己株式等)                    ―          ―              ―

                                        権利内容に何ら限定のない当社におけ
                     普通株式
    完全議決権株式(その他)                                16,590    る標準となる株式であります。なお、
                       1,659,000
                                        単元株式数は100株であります。
                     普通株式
    単元未満株式                               ―              ―
                          750
    発行済株式総数                  1,659,750            ―              ―
    総株主の議決権                    ―            16,590            ―

    （注）2023年６月30日開催の臨時株主総会決議により、１単元を100株とする単元株制度を採用しております。
      ② 【自己株式等】

    　　　　該当事項はありません。
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    ２ 【自己株式の取得等の状況】
       【株式の種類等】
        該当事項はありません。
     (1) 【株主総会決議による取得の状況】
    　　　　該当事項はありません。
     (2) 【取締役会決議による取得の状況】

    　　　　該当事項はありません。
     (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

    　　　　該当事項はありません。
     (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

    　　　　該当事項はありません。
    ３ 【配当政策】

      当社は、事業の成長・拡大による企業価値の向上を最重要課題として認識するとともに、株主の皆様に対する利益
     還元を経営の重要課題の１つと位置付けておりますが、現在は成長過程にあると考えており、経営基盤の強化及び積
     極的な事業展開のために内部留保の充実を図り、財務体質の強化と事業拡大のための投資等に充当し、より一層の業
     容拡大を目指すことが株主の皆様に対する最大の利益還元に繋がると考えております。
      そのため、当面の間は、優秀な人材の採用、将来の新規事業展開等のための必要運転資金として内部留保の充実を
     図る方針であり、第13期事業年度の配当は実施しておりません。
      利益配分につきましては、今後の成長・拡大戦略に備えた内部留保の充実等を総合的に勘案した上で業績の動向を
     踏まえた配当を検討していく方針であります。
      当社は、配当を実施する場合、期末配当として年１回、剰余金の配当を行うことを基本方針としております。ま
     た、その他年１回中間配当を行うことができる旨及びその他に基準日を定めて剰余金の配当をすることができる旨並
     びに剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役
     会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。将来的には、各事業年度の財務状態及び経営成績
     を勘案しながら株主への利益還元を検討していく予定ではありますが、現時点において配当実施の可能性及びその実
     施時期等については未定であります。
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    ４  【コーポレート・ガバナンスの状況等】
     (1)  【コーポレート・ガバナンスの概要】
      ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
       当社は、「社会課題の解決で世の中に恩返しをする」を経営理念（ミッション）として掲げており、この経営理
      念を実践・実現し、企業価値の更なる向上をしていくためには、コーポレート・ガバナンスの充実と強化による経
      営の透明性・公正性・迅速性の維持・向上が重要課題であると認識しております。
       当社は、経営環境が変化する中において、永続的な発展と成長、持続的な企業価値の最大化を目指し、株主をは
      じめとするすべてのステークホルダーからの信頼を得るため、経営の健全性・効率性を確保すべく、最適な経営管
      理体制の構築に努めるとともに、経営監視機能の充実と適切な情報開示による透明性の高い経営の確保に努めてお
      ります。
      ②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

      イ．企業統治体制の概要
       a   取締役会
        当社の取締役会は、取締役            ６名で構成     され、各取締役は法令、定款、社内規程等に沿って業務を執行するとと
       もに、各取締役の職務の執行を監督する権限を有しております。
        取締役会は、原則として毎月１回の定時取締役会に加え、必要に応じて開催する臨時取締役会に取締役が出席
       し、当社の経営状況及び経営課題、法定その他経営上の重要事項の協議及び決議を行っております。
       b   監査等委員会

        当社は監査等委員会を設置しております。監査等委員は、                           ３名（うち１名は常勤、うち２名                は社外取締役）で
       構成され、取締役の職務の執行を含む日常的活動の監査を行っております。また株主総会や取締役会への出席、
       取締役・従業員・監査法人からの報告聴取など法律上の権利行使のほか、常勤監査等委員は重要な経営会議等へ
       の出席や事業所への往査など、実効性のあるモニタリングに取組んでおります。
       c   内部監査

        当社の内部監査部門は、代表取締役社長を直轄として、当社全体を対象として監査を実施し、その評価を代表
       取締役社長及び常勤監査等委員に報告するとともに、被監査部門に改善を指示し、その結果を報告させることで
       内部統制の維持改善を図っております。また内部監査部門と常勤監査等委員が監査を効率的に進めるため、適宜
       情報交換を行っており、効率的な監査に努めております。
       d   経営会議

        当社の経営状況及び経営課題、並びに取締役会その他の機関決定等を仰ぐべき事項につき十分検討、協議する
       ことを目的として経営会議を開催しております。同会議は当社の役員及び部長職で構成され、原則として毎月１
       回定期的に開催しております。
       e   会計監査人

        当社は、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、公正不偏の立場から会計に関する監査を受けており
       ます。
       f   コンプライアンス委員会

        当社の各管掌役員及び監査等委員、各部門長並びに本委員会が指名する者により構成され、当社内に存在する
       コンプライアンス及び重要なリスクに関し、その発生の可能性と影響度に基づき重要性を評価し、当該重要性に
       応じて適切な対応策を策定・実施するなど、コンプライアンス及び重要なリスクに関する体制の構築及びその推
       進について必要な事項を検討・審議する場と位置付けております。なお、検討・審議された事項のうち重要なも
       のについては、取締役会に報告又は付議を行うこととしております。
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       g   リスクマネジメント推進委員会

        各管掌役員及び監査等委員、各部門長並びに本委員会が指名する者で構成され、各種リスクに関するリスクマ
       ネジメント方針の企画・立案、リスク状況の集計・分析、リスクマネジメント担当役員への報告等を行い、リス
       クマネジメント担当役員はリスクマネジメントの観点から重要事項を取締役会において報告することとしており
       ます。
    　　　当社の企業統治の体制を図示すると、以下のとおりであります。

      ロ．当該体制を採用する理由









       a   コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図る
        監査等委員会設置会社として、議決権を持った意思決定者の立場である社外取締役より、意見や指摘を直接い
       ただくことで、コーポレート・ガバナンスの強化を図りつつ、より一層の健全な経営を目指すことで企業価値を
       高める。
       b   経営の効率性を高める

        監査等委員である取締役を社外取締役２名とし、継続して主要会議の参加による経営への意見と監視に加え、
       内部監査室及び会計監査人と連携した三様監査の実施において、より実効的な監査体制を確保し経営の強化を図
       る。
       c   迅速な意思決定を可能にする

        業務執行取締役３名については               社長、Ｃ    ＯＯ、ＣＦＯと責任と役割を明確にし、必要に応じて取締役会におい
       て監査等委員の意見を求め、決議のあった事項について、権限の委任により取締役としての権限の範囲で意思決
       定のスピードを高める。
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      ③     企業統治に関するその他の事項
       イ．内部統制システムの整備の状況
       当社は、2021年１月28日開催の取締役会において                       「内部統制システムの整備に関する基本方針」を定める決議を
      行い、現在その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。その概要は以下のとおりでありま
      す。
       a   取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

       (a)   当社は、業務の適正性、有効性及び効率性を確保し、企業価値の維持・向上を図るために、リスクマネジメ
         ント  推進  委員会及びコンプライアンス委員会を設置する。
       (b)   当社は、企業理念を念頭に事業活動を行うとともに、法令等を遵守し、社会規範に沿った行動をとることを
         最優先事項とする。また、コンプライアンスの遂行、監督を目的としてコンプライアンスに関する行動規範
         を制定し、当社に周知徹底を図る。
       (c)   法令及び定款違反その他コンプライアンス上問題がある事実についての発見者は、「コンプライアンス規
         程」に基づき       、当社のコンプライアンス総合窓口に報告を行う。当社は、通報内容を秘守し、通報者及び協
         力者等に対する不利益な取扱いを行わない。
       (d)   監査部門は、業務執行部門から独立し、当社における業務の適正性及び効率性につき監視を行う。
       (e)   監査等委員は独立した立場から、内部統制システムの整備・運用状況を含め、取締役の職務執行を監査す
         る。
       b   取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

        取締役の職務執行に係る情報等については、法令・社内規程等に基づき適切に保存・管理し、これらを閲覧で
       きる体制を構築する。
       c   損失の危険の管理に関する規程その他の体制

       (a)   取締役会の直属機関としてリスクマネジメント推進委員会を設置し、全社的なリスクの把握と評価及び対応
         策の策定を行い、各部長と連携しながら、リスクを最小限に抑えるものとする。
       (b)   当社は、企業活動に関わるリスクについて把握するとともに、それぞれのリスクに対しリスクの発生を未然
         に防止するための手続、リスクの管理、発生したリスクへの対処方法等を規定した社内規程を制定し、リス
         クコントロールを図る。
       (c)   当社は、有事の際の損失の拡大を防止するため、迅速かつ適切な情報伝達と緊急体制を整備するとともに、
         再発防止策を講じる。
       d   取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

          当社は、取締役の職務権限を明確にするとともに、職務の執行が効率的に行われることを確保するための
         体制の基礎として、取締役会・経営会議等を開催し、経営上の基本方針及び重要事項の決定と業務執行の監
         督を行う。
         当社は、取締役会の決定に基づく業務執行については、組織体制、権限、業務分掌を社内規程等において明
         確にし、効率的な執行体制を整備する。
       e   財務報告の適正性を確保するための体制

        当社の財務報告の適正性を確保するため、金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効かつ適切な提出に向
       け、内部統制システムを構築するとともに、そのシステムが適正に機能することを継続的に評価し、必要に応じ
       て是正を行う。
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       f   監査等委員の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、当該使用人の監査等委員以外の取締役か
        らの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
       (a)   監査等委員の職務を補助する従業員（監査等委員補助者）として、適切な人材を配置し、設備・施設を設置
         する際には、予め監査等委員に同意を求めることによって、当該監査等委員補助者の監査等委員以外の取締
         役からの独立性を確保し、予算を策定する。
       (b)   取締役は、監査等委員補助者の適切な職務の遂行のため、人事（評価、異動等）に関しては、監査等委員の
         同意を得るものとする。
       (c)   監査等委員補助者は、他部門の職務を兼務せず、監査等委員の指揮命令に従うものとする。
       g   取締役及び従業員が監査等委員に報告をするための体制その他の監査等委員への報告に関する体制及び、

         報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制
       (a)   取締役は、当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、直ちに、監査等委員
         会に報告する。
       (b)   監査等委員が、取締役会のほか重要な会議へ出席するとともに関係書類の閲覧を行える体制を整備する。ま
         た、当社の取締役及び従業員は、会社経営及び事業運営上の重要事項並びに業務執行の状況及び結果につい
         て、監査等委員に報告する。上記重要事項には、コンプライアンス及びリスクに関する事項その他内部統制
         に関する事項を含む。
       (c)   当社のコンプライアンス部門は、当社のコンプライアンス相談窓口に報告された事項を、都度監査等委員に
         対して報告する。当社は、コンプライアンス行動指針に基づき、通報内容を秘守し、通報者及び協力者等に
         対する不利益な取扱いを行わない。
       (d)   監査等委員への報告が、誠実に洩れなく行われるため、書簡、メール、面談等により報告が十分になされる
         体制を整備する。
       (e)   監査等委員会は、定期的に代表取締役との意見交換会を開催し、必要に応じ使用人との連絡会を開催し報告
         を受ける    。
       (f)   使用人は、監査等委員会が事業の報告を求めた場合、又は業務及び財産の状況を調査する場合は、迅速かつ
         的確に対応する。
       h   監査等委員の職務の執行について生ずる費用                    又は債   務の処理に係る方針に関する事項

       (a)   監査等委員会は、監査費用の予算、監査等委員が行う職務の遂行に関する事項など監査等委員がその職務を
         遂行する上で必要と認めた事項について決議する。
       (b)   当社は、監査等委員の職務の執行に係る費用等について、当該監査等委員の職務の執行に必要でないことを
         証明した場合を除き、速やかにこれを支払う。
       i   その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制

       (a)   代表取締役と会計監査人は、監査等委員と定期的な面談を行う。
       (b)   取締役は、監査等委員の職務の適切な遂行のため、会社の関係者（取締役、業務執行者、監査等委員、内部
         監査部門等）との意思疎通、情報の収集・交換が行える体制を整備する。
       (c)   取締役は、監査等委員の職務の遂行に当たり、監査等委員が、必要に応じ弁護士等外部専門家との連携を図
         れるようにする等、監査環境の整備に努める。
      ロ．  反社会的勢力の排除に向けた具体的な取組み状況

       a   反社会的勢力の排除に向けた基本的な考え方
        当社は、健全な会社経営のため、「反社会的勢力に対する基本方針」及び「反社会的勢力対応規程」を定めて
       おり、断固として反社会的勢力との関係を遮断し、企業の社会的責任を果たすとともに、いかなる場合において
       も、反社会的勢力に対し、金銭その他の経済的利益を提供しないことを基本方針としております。
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       b   反社会的勢力排除に向けた整備状況
       (a)   社内規程の整備状況
         当社は、反社会的勢力排除に向けて、反社会的勢力の排除条項のある「反社会的勢力に対する基本方針」及
        び「反社会的勢力対応規程」を制定し、反社会的勢力との一切の関係を排除するための体制整備その他の対応
        に関する事項を定めております。
       (b)   対応管轄部署及び担当責任者

         当社は、反社会的勢力への対応管轄部署を管理部と定めるとともに、反社会的勢力対応に関する担当責任者
        として、管理部部長（統括責任者）を選任しております。
       (c)   反社会的勢力排除の対応方法

       イ   取引先について
        (イ)  新規取引先について
          新規取引先については、インターネットによる特定キーワードによる検索と「日経テレコン21」による記
         事検索等を通じて反社会的勢力との関係の有無の調査を行っております。また、公益財団法人大阪府暴力追
         放推進センターに加盟しており、必要に応じて情報を収集できる体制を構築しております。なお、取引先と
         の間で締結する各種契約書等には、「反社会的勢力との関係がないこと」の保証や「関係をもった場合」の
         暴力団排除条項を明記することとしております。
        (ロ)  既存取引先等について

          既存取引先等に対しては、原則として年１回、継続取引先で前回調査実施から１年以上経過している取引
         先について調査を行っております。
        (ハ)  既存取引先等が反社会的勢力であると判明した場合や疑いが生じた場合

          既存取引先について、反社会的勢力との関係に疑いが生じた場合には、必要に応じて暴力追放運動推進セ
         ンターへの照会等の調査を実施することとしております。既存取引先が反社会的勢力と関係を有すると判明
         した場合には、速やかに取引関係を解消することとしております。
       ロ   株主について　

         第三者割当増資など当社の意思を反映し得る場合は、事前に調査を行い、反社会的勢力を排除すること                                               とし
        ております。また、上場後においても、一定の範囲の大株主等を調査対象とし注意を払ってまいります。
       ハ   役員について

         社外招聘者を含め取締役候補者等とする場合は、事前に調査を行い、反社会的勢力関係者の排除に努めてお
        ります。
       ニ   従業員について

         従業員については、採用に当たって取引先と同様に反社会的勢力との関係の有無を確認しております。
       (d)   外部の専門機関との連携状況

         公益財団法人大阪府暴力追放推進センターに加盟し、外部講習会・セミナー等に参加しており、日常の情報
        収集や緊急時対応のため、警察、弁護士等外部専門機関との連携体制を構築して                                     まいります。万が一、反社会
        的勢力による不当要求があった場合には、警察や暴力追放推進センターと連携しながら対応することといたし
        ます。
       (e)   反社会的勢力に関する情報の収集・管理状況

         当社は、管理部に反社会的勢力に関する情報を集約し、情報の収集・管理を一元化しております。
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      ハ．リスク管理及びコンプライアンス体制の整備の状況
        当社では、リスクマネジメントとコンプライアンスとが表裏一体の関係であることに鑑み、リスクマネジメン
       トとコンプライアンスを一体で推進することにより、公正・透明かつ健全な経営を実現することを目指しており
       ます。リスクマネジメント・コンプライアンス体制の構築及び運用の強化を図るため、「リスクマネジメント規
       程」「コンプライアンス規程」及び「コンプライアンス委員会細則」を制定し、代表取締役社長を委員長とする
       専門機関として「コンプライアンス委員会」を、管理部担当取締役を担当役員とし当該取締役が指名する者を委
       員長とする「リスクマネジ            メント推進委員会」を設置し、原則としてコンプライアンス委員会は四半期に１回、
       リスクマネジメント推進委員会は隔週で開催することでリスク管理及びコンプライアンス体制の整備を行ってお
       ります。
      ニ．取締役の定数

        当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は５名以内、監査等委員である取締役は３名以上５名以内
       とする旨を定款に定めております。
      ホ．取   締役の選任の決議要件

        取締役の選任決議は、監査等委員とそれ以外の取締役とを区別して株主総会において議決権を行使することが
       できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う
       旨、また、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております                                。
      へ．取締役の責任免除

        当社は、取締役が期待された役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、取
       締役会の決議によって、取締役（取締役であった者を含む。）の会社法第423条第１項の賠償責任について法令に
       定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免
       除することができる旨を定款で定めております。
        また、   取締役（     業務執行取締役等であるものを除く。）                   との間で、会社法第423           条第１項の賠償責任につい
       て法令に定める要件に該当する場合には賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めており
       ます。当該定款規定に基づき、当社が監査等委員である取締役３名全員と締結した当該契約に基づく賠償責任の
       限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。
      ト．株主総会の特別決議の要件

        当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議
       決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上を
       もって行う旨を定款に定めております。
      チ．自己の株式の取得

        当社は、自己の株式の取得について、機動的な資本政策を遂行することを可能とするため、会社法第165条第２
       項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定
       めております。
      リ．中間配当

        当社は、株主への機動的な資本政策及び配当政策を図るため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の
       決議によって毎年４月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
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     (2)  【役員の状況】
      ①　役員一覧
    男性   4 名　女性     2 名(役員のうち女性の比率            33.3  ％)

                                                      所有株式数
        役職名         氏名       生年月日               略歴            任期
                                                       (株)
                              2006年７月      南栄商事㈱    　入社
                              2010年９月      ㈱トータルプロデュース(現           ㈱笑
                                    美面)   設立
      代表取締役社長          榎並　将志      1984年６月４日      生                      (注)３    1,143,480
                              2011年６月      当社  代表取締役社長(現任)
                              2012年６月      トータルプランニング有限責任事
                                    業組合   職務執行者
                              2005年２月      ㈱リクルート      入社
                              2017年４月      当社  入社  営業部
                              2017年７月      当社  経営企画室     室長
       取締役ＣＯＯ
                木下　裕司      1975年10月27日      生                      (注)３       －
      (事業部門管掌)                        2019年11月      当社  取締役ＣＯＯ(現任)
                                    当社  シニアライフサポート事業
                                    部 部長  兼 事業企画部     部長
                              1995年８月      東都建設    (現  アズマハウス㈱)
                                    入社
       取締役ＣＦＯ
      (管理部門管掌)          西田　明美      1969年８月16日      生                      (注)３     12,000
                              2017年２月      当社  入社  管理部
       管理部部長
                              2017年10月      当社  管理部   部長(現任)
                              2018年10月      当社  取締役ＣＦＯ(現任)
                              2008年８月      ㈱バイオマーカーサイエンス            入
                                    社
                              2017年３月      当社  入社  管理部
        取締役
                鵜飼　明子      1974年８月26日      生                      (注)４       －
                              2020年８月      当社  常勤監査役
      (常勤監査等委員)
                              2022年１月      当社  取締役(常勤監査等委員)(現
                                    任)
                              1997年４月      岩崎商店    入社
                              2005年３月      監査法人トーマツ(現         有限責任監
                                    査法人トーマツ)       入所
                              2015年11月      シビラ㈱    入社
                              2016年11月      ㈱ATR   Creative（現      ㈱Stroly）
                                    入社
       社外取締役
                岩﨑　良亮      1974年８月14日      生                      (注)５       －
                              2019年１月      当社  社外取締役
       (監査等委員)
                              2020年４月      カルテック㈱      入社
                              2020年７月      同社  監査役
                              2021年１月      当社  社外取締役（監査等委員）
                                    （現任）
                              2021年６月      株式会社アーキエムズ         入社
                              2006年10月      弁護士法人淀屋橋・山上合同            入
                                    所
                              2010年10月      伏見総合法律事務所        開設
                              2012年９月      ㈱コード    取締役(現任)
                              2015年１月      弁護士法人伏見総合法律事務所
                                    （現  弁護士法人賢誠総合法律事
                                    務所）設立     代表社員(現任)
                              2018年８月      矢野食品㈱　監査役(現任)
       社外取締役
                牧野　誠司      1980年４月６日      生                      (注)５       －
                              2018年12月      ㈱Professional      Enterprises     設
       (監査等委員)
                                    立 代表取締役(現任)
                              2019年１月      当社  社外監査役
                              2020年４月      京都弁護士会      副会長
                              2021年１月      当社  社外取締役(監査等委員)(現
                                    任)
                              2022年９月      ㈱ベストケア・パートナーズ            社
                                    外監査役(現任)
                            計                          1,155,480
     (注)   １．2022年１月28日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監

         査等委員会設置会社に移行しております。
       ２．取締役　岩﨑良亮及び牧野誠司は、社外取締役であります。
       ３．2023年１月27日開催の定時株主総会終結の時から、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに
         関する定時株主総会の終結の時までであります。
       ４．2023年６月30日開催の臨時株主総会終結の時から、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに
         関する定時株主総会の終結の時までであります。
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       ５．2023年１月27日開催の定時株主総会終結の時から、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに
         関する定時株主総会の終結の時までであります。
       ６．当社は、2022年10月27日開催の取締役会決議により、事業部門において業務執行と監督を分離し、経営の意
         思決定における迅速化を図るため、また、次世代経営者候補を育成するべく、2022年11月１日付で執行役員
         制度を導入しております。
         執行役員は以下のとおりであります。
                   職名                     氏名
          執行役員　事業戦略部部長                      西脇　和弘
          執行役員　シニアライフサポート部部長                      渡邊　拓也
      ②　社外役員の状況

        当社は、社外取締役（監査等委員）２名を社外役員として選任しております。社外取締役はコーポレート・ガ
       バナンス・コードの趣旨を踏まえ、当社との利害関係及び経歴、当社から独立した客観的な立場で職務遂行でき
       ることを個別に判断し、取締役会及び監査等委員会の果たすべき役割・責務の機能充実を図る観点から、選任い
       たしました。
        当社は、社外取締役の独立性に関する具体的基準は定めていないものの、東京証券取引所の独立役員の独立性
       に関する判断基準等を勘案した上で、上場時には社外取締役岩﨑良亮氏と牧野誠司氏の２名を独立役員として届
       け出る予定であります。
        社外取締役である岩﨑良亮氏は、公認会計士として、会計・税務に関する相当程度の知見を有していることか
       ら、社外取締役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断し、監査等委員である取締役                                              として選任し
       ております。同氏は当社の            新株予約権10.5個（1,050株）を               保有しておりますが、それ以外に当社との間には、人
       的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
        社外取締役である牧野誠司氏は、弁護士として豊富な経験と専門的な見識を有しております。このような経験
       と実績は当社取締役会の意思決定に資するとともに、当社の企業価値向上に寄与することが期待できるため監査
       等委員である取締役として選任しております。当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利
       害関係はありません。
      ③　社外取締役（監査等委員）による監督又は監査と内部監査、監査等委員監査及び会計監査との相互連携並びに

        内部統制部門との関係
        社外取締役（監査等委員）は取締役会に出席することにより、独立的及び中立的立場から経営者の業務執行を
       監督しております。また、社外取締役（監査等委員）は内部監査室及び会計監査人と適宜連携することにより、情
       報の共有及び実効性のある監査を実施しております。                         常勤監査等委員は、会議への出席や日常的な質疑を通じて
       内部監査室を中心とした内部統制部門と緊密に連携し、内部統制の有効性等に関する情報を収集し、監査等委員会
       に報告しております         。
     (3)  【監査の状況】

      ①　監査等委員会監査の状況
        当社は、2021年１月28日付で監査役設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。監査等委員会
       は、常勤監査等委員１名、非常勤監査等委員２名（監査等委員２名が社外取締役）で構成されております。
        監査等委員会は、以下の事項を実施し、当事業年度において14回の監査等委員会を開催し、監査計画の策定、
       監査実施状況等の情報共有を行い、経営監視機能の強化・向上を図っております。
        ・  取締役会等の重要会議への出席
        ・  各取締役及び使用人と意見交換できる定期的機会の確保
        ・  コンプライアンス委員会及びリスクマネジメント推進委員会への出席
        ・  重要な決裁書類等の閲覧
        ・  会計監査人及び内部監査室と定期的な情報交換による連携
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        最近事業年度において、当社は監査等委員会を月１回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については
       次のとおりであります。
            役職名          氏名       開催回数        出席回数
        　常勤監査等委員           　鵜飼　明子           14回        14回

        　監査等委員（社外）           　岩﨑　良亮           14回        13回

        　監査等委員（社外）           　牧野　誠司           14回        13回

        　監査等委員（社外）           　青木　武士           14回        14回

        （注）非常勤監査等委員青木武士氏につきましては、2023年６月30日に辞任しております。

      ②　内部監査の状況

        当社における内部監査は、            独立した内部監査部署を設け、当社代表取締役社長の命を受けた内部監査人が、当
       社全体を継続的に監査しておりますが、会社規模が小さく担当人員に限りがあることから、内部監査人は１名の
       みとなっております。内部監査人は、監査等委員及び会計監査人と随時情報交換や意見交換を行うことにより、
       内部監査の実効性を高めております。
        内部監査は、当社が定める「内部監査規程」に基づき、当社の組織、制度及び業務が、経営方針並びに法令
       等、定款及び社内規程に準拠し、適法・適正かつ効率的に運用されているかを検証、評価及び助言していくこと
       により、不正、誤謬の未然防止、財産の保全、業務活動の改善向上を図り、もって内部監査人の専門的能力の向
       上並びに監査環境の整備に注力することを基本方針としております。
        内部監査人は、年度監査計画書を監査等委員と協議の上、代表取締役社長の承認を得て作成し内部監査を実施
       しております。監査終了後は、監査報告書を作成し代表取締役社長へ提出・報告を行い、承認・指示を得ており
       ます。   改善勧告事項がある場合については、代表取締役社長と協議し、被監査部署及び関係部署の責任者へ改善
       指示を出し、その後、改善状況の確認を行い代表取締役社長へ改善状況の                                  報告を行うことで実効性の高い監査の
       実施に努めております。
      ③　会計監査の状況

       ａ　監査法人の名称
         EY新日本有限責任監査法人
       ｂ　継続監査期間

       　　2021年10月期以降
       ｃ　業務を執行した公認会計士

       　　指定有限責任社員　業務執行社員　梅原　隆
       　　指定有限責任社員　業務執行社員　栗原　裕幸
       ｄ　監査業務に係る補助者の構成

         当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士６名、その他16名であります。
       ｅ　監査法人の選定方針と理由

         当社は、監査法人が独立性及び必要な専門性を有すること、当社の業務内容に対応して効率的な監査業務を
        実施できる相応の規模を持つこと、万全の監査体制が整備されていること、監査範囲及び監査スケジュール等
        具体的な監査計画並びに監査費用が合理的かつ妥当であることを確認し、株式公開に係る監査実績等を踏まえ
        たうえで総合的に評価し、当該監査法人を選定いたしました。
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       ｆ　監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価
         当社の監査等委員及び監査等委員会は、監査法人とのコミュニケーションや監査報告会等を通じ、独立性、
        専門性、監査体制及び職務遂行状況等を総合的に評価し、監査方法及び監査結果が適切かつ妥当であると判断
        しております。
      ④　監査報酬の内容等

       ａ　監査公認会計士等に対する報酬の内容
               前事業年度                           当事業年度

       監査証明業務に              非監査業務に             監査証明業務に              非監査業務に
      基づく報酬(千円)              基づく報酬(千円)              基づく報酬(千円)              基づく報酬(千円)
              11,500                －            12,000                －
       ｂ　監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(ａを除く)

         該当事項はありません。
       ｃ　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

         該当事項はありません。
       ｄ　監査報酬の決定方針

         当社は監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針等を定めておりませんが、監査法人と監査時間、監査
        内容及び当社の規模等を協議した結果を総合的に勘案し、監査等委員会の同意を得た上で決定しております。
       ｅ　監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

         当社の監査等委員会は、前事業年度の監査内容及び監査時間の実績から見積もられた当該事業年度の監査時
        間及び報酬額に関する詳細な説明を会計監査人から受け、算定根拠等について確認し、その内容は妥当である
        と判断したため、会計監査人の報酬等について同意を行っております。
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     (4)  【役員の報酬等】
      ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
        当社は、2021年１月28日開催の定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬額を
       年額100,000千円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人給与分は含まない。同株主総会終結時点の員数は３
       名）、監査等委員である取締役の報酬額は年額30,000千円以内（同株主総会終結時点の員数は４名）とすること
       を決議しております。なお、当社は業績連動報酬を採用しておりません。
        また、   当社の取締役（監査等委員を除く。）の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、職掌範囲、コ
       ンピテンシー評価に応じて、他社水準、当社の業績、従業員の給与の水準も考慮しながら、総合的に勘案して決
       定するものとしており、個人別の報酬の内容については、取締役会決議により決定するものとしております。
      ②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

                                報酬等の種類別の総額(千円)

                                                   対象となる
                    報酬等の総額
         役員区分                                          役員の員数
                      (千円)
                                                     (名)
                             固定報酬       業績連動報酬        退職慰労金
    取締役
                       30,300        30,300          －        －        3
    (監査等委員及び社外取締役を
    除く)
    監査等委員
                        3,600        3,600         －        －        1
    （社外取締役を除く）
    社外役員                    3,750        3,750         －        －        2

    （注）2021年１月28日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査役

       設置会社から監査等委員会設置会社に移行いたしました。本表では、2022年10月期に係る役員区分ごとの報酬を
       表示しております。
      ③　報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額

      　該当事項はありません。
      ④　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

      　該当事項はありません。
     (5)  【株式の保有状況】

      ①　投資株式の区分の基準及び考え方
        当社は、保有目的が純投資目的の株式及び純投資目的以外の目的の株式のいずれも保有しておりません。
      ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

        該当事項はありません。
      ③　保有目的が純投資目的である投資株式

        該当事項はありません。
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    第５   【経理の状況】
    １   財務諸表及び四半期財務諸表の作成方法について

     (1)  当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づい
      て作成しております。
     (2)  当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第63
      号)に基づいて作成しております。
    ２   監査証明について

     (1)  当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、前事業年度(2020年11月１日から2021年10月31日ま
      で)及び当事業年度(2021年11月１日から2022年10月31日まで)の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人によ
      り監査を受けております。
     (2)  当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期会計期間(2023年５月１日から2023年７
      月31日まで)及び第３四半期累計期間(2022年11月１日から2023年７月31日まで)に係る四半期財務諸表について、EY
      新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。
    ３   連結財務諸表及び四半期連結財務諸表について

      当社は子会社がありませんので、連結財務諸表及び四半期連結財務諸表を作成しておりません。
    ４   財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

      当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には会計基準等の内容を適
     切に把握できる体制を整備するため、専門的な情報を有する団体等が主催するセミナーに積極的に参加しておりま
     す。
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    １  【財務諸表等】
     (1) 【財務諸表】
      ①  【貸借対照表】
                                                   (単位：千円)
                                 前事業年度              当事業年度
                                (2021年10月31日)              (2022年10月31日)
     資産の部
      流動資産
        現金及び預金                               191,436              192,985
        売掛金                                48,176              63,264
        貯蔵品                                  25              19
        前渡金                                  －              75
        前払費用                                11,444              12,202
        その他                                1,552              1,214
                                        △ 771             △ 431
        貸倒引当金
        流動資産合計                               251,862              269,329
      固定資産
        有形固定資産
         建物附属設備（純額）                               5,588              6,060
                                        1,404              1,190
         工具、器具及び備品（純額）
                                     ※１   6,993            ※１   7,251
         有形固定資産合計
        無形固定資産
         ソフトウエア（純額）                               2,948              2,226
                                          －             6,170
         ソフトウエア仮勘定
         無形固定資産合計                               2,948              8,396
        投資その他の資産
         出資金                                 60              50
         敷金                               7,020              9,035
         差入保証金                               1,730              5,004
         破産更生債権等                               1,165                0
         繰延税金資産                                 －            12,986
         その他                                162               0
                                        △ 698               －
         貸倒引当金
         投資その他の資産合計                               9,440              27,076
        固定資産合計                                19,381              42,723
      繰延資産
                                         173               －
        株式交付費
        繰延資産合計                                  173               －
      資産合計                                 271,418              312,053
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                                                   (単位：千円)
                                 前事業年度              当事業年度
                                (2021年10月31日)              (2022年10月31日)
     負債の部
      流動負債
        買掛金                                  122             2,049
        １年内返済予定の長期借入金                                32,012              17,919
        未払金                                9,355              36,359
        未払費用                                38,239              33,184
        未払法人税等                                1,306              1,436
        未払消費税等                                11,270              19,010
        契約負債                                  －             1,237
        前受金                                  220               －
        返金負債                                  －             5,016
        紹介料返還引当金                                3,271                －
        預り金                                  748              817
        賞与引当金                                17,778              19,566
                                          41              487
        その他
        流動負債合計                               114,365              137,083
      固定負債
        長期借入金                               145,867              129,733
        退職給付引当金                                1,862               894
                                        5,336              5,335
        資産除去債務
        固定負債合計                               153,066              135,962
      負債合計                                 267,432              273,045
     純資産の部
      株主資本
        資本金                                69,958              69,958
        資本剰余金
                                        19,958              19,958
         資本準備金
         資本剰余金合計                               19,958              19,958
        利益剰余金
         その他利益剰余金
                                      △ 85,931             △ 50,909
          繰越利益剰余金
         利益剰余金合計                             △ 85,931             △ 50,909
        株主資本合計                                3,986              39,007
      純資産合計                                  3,986              39,007
     負債純資産合計                                  271,418              312,053
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       【四半期貸借対照表】
                                    (単位：千円)
                               当第３四半期会計期間
                                (2023年７月31日)
     資産の部
      流動資産
        現金及び預金                               194,555
        売掛金                               130,516
        その他                                51,083
                                       △ 1,198
        貸倒引当金
        流動資産合計                               374,957
      固定資産
        有形固定資産                                6,234
        無形固定資産                                10,910
                                        25,641
        投資その他の資産
        固定資産合計                                42,785
      資産合計                                 417,743
     負債の部
      流動負債
        買掛金                                2,238
        １年内返済予定の長期借入金                                24,372
        未払金                                44,200
        未払費用                                42,384
        未払法人税等                                1,174
        未払消費税等                                41,798
        契約負債                                1,237
        賞与引当金                                16,662
        返金負債                                5,711
                                        4,224
        その他
        流動負債合計                               184,005
      固定負債
        長期借入金                               119,786
        退職給付引当金                                2,762
                                        5,335
        資産除去債務
        固定負債合計                               127,884
      負債合計                                 311,889
     純資産の部
      株主資本
        資本金                                69,958
        資本剰余金                                19,958
                                        15,936
        利益剰余金
        株主資本合計                               105,853
      純資産合計                                 105,853
     負債純資産合計                                  417,743
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      ②  【損益計算書】
                                                   (単位：千円)
                                 前事業年度              当事業年度
                               (自 2020年11月１日              (自 2021年11月１日
                               　至 2021年10月31日)              　至 2022年10月31日)
     営業収益
      入居者紹介手数料                                 402,134              545,075
      業務受託収入                                 27,779              62,990
                                          5            1,637
      その他の収入
      営業収益合計                                 429,918              609,702
     営業費用
      役員報酬                                 33,390              37,650
      給料及び手当                                 233,072              241,698
      賞与                                 14,143              19,606
      賞与引当金繰入額                                 17,452              19,566
      退職給付引当金繰入額                                   779              866
      法定福利費                                 44,332              46,748
      減価償却費                                  2,331              2,148
      貸倒引当金繰入額                                   300              127
      支払手数料                                 48,369              67,421
      採用費                                 25,810              56,704
                                        85,875              92,327
      その他
      営業費用合計                                 505,858              584,864
     営業利益又は営業損失（△）                                  △ 75,939              24,838
     営業外収益
      受取利息                                    2              1
      受取配当金                                    1              1
      助成金収入                                  4,351                －
                                         120               15
      その他
      営業外収益合計                                  4,475                18
     営業外費用
      支払利息                                  1,430              1,042
      株式交付費                                   384              340
                                         175               3
      その他
      営業外費用合計                                  1,989              1,386
     経常利益又は経常損失（△）                                  △ 73,454              23,470
     特別損失
                                     ※１   2,617
      固定資産除却損                                                  －
      投資有価証券評価損                                   499               －
                                     ※２   1,487
                                                        －
      減損損失
      特別損失合計                                  4,604                －
     税引前当期純利益又は税引前当期純損失（△）
                                      △ 78,058              23,470
     法人税、住民税及び事業税                                   1,306              1,436
                                        △ 831            △ 12,986
     法人税等調整額
     法人税等合計                                    474            △ 11,550
     当期純利益又は当期純損失（△）                                  △ 78,533              35,021
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
       【四半期損益計算書】
        【第３四半期累計期間】
                                    (単位：千円)
                               当第３四半期累計期間
                               (自 2022年11月１日
                               　至 2023年７月31日)
     営業収益                                  577,803
                                       506,261
     営業費用
     営業利益                                   71,542
     営業外収益
      受取利息                                    0
      受取配当金                                    1
                                         125
      その他
      営業外収益合計                                   127
     営業外費用
      支払利息                                   645
                                        2,000
      上場関連費用
      営業外費用合計                                  2,645
     経常利益                                   69,024
     税引前四半期純利益                                   69,024
     法人税、住民税及び事業税
                                        1,175
                                        1,003
     法人税等調整額
     法人税等合計                                   2,178
     四半期純利益                                   66,845
                                 79/127













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      ③  【株主資本等変動計算書】
       前事業年度(自　2020年11月１日　至　2021年10月31日)
                                                  (単位：千円)
                                  株主資本
                                       資本剰余金
                  資本金
                            資本準備金         その他資本剰余金           資本剰余金合計
    当期首残高                 154,965           74,965           28,899          103,865
    当期変動額
     無償減資               △ 104,965          △ 74,965          △ 28,899         △ 103,865
     第三者割当増資                19,958           19,958                     19,958
     当期純利益又は当期
     純損失（△）
    当期変動額合計                △ 85,006          △ 55,006          △ 28,899          △ 83,906
    当期末残高                 69,958           19,958            －         19,958
                            株主資本

                       利益剰余金
                                                 純資産合計
                その他利益剰余金                      株主資本合計
                           利益剰余金合計
                繰越利益剰余金
    当期首残高                △ 216,228          △ 216,228           42,601           42,601
    当期変動額
     無償減資                208,830           208,830             －           －
     第三者割当増資                                      39,917           39,917
     当期純利益又は当期
                     △ 78,533          △ 78,533          △ 78,533          △ 78,533
     純損失（△）
    当期変動額合計                 130,297           130,297          △ 38,615          △ 38,615
    当期末残高                △ 85,931          △ 85,931           3,986           3,986
                                 80/127











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       当事業年度(自　2021年11月１日　至　2022年10月31日)
                                                  (単位：千円)
                                  株主資本
                                       資本剰余金
                  資本金
                            資本準備金         その他資本剰余金           資本剰余金合計
    当期首残高                 69,958           19,958            －         19,958
    当期変動額
     当期純利益又は当期
     純損失（△）
    当期変動額合計                   －           －           －           －
    当期末残高                 69,958           19,958            －         19,958
                            株主資本

                       利益剰余金
                                                 純資産合計
                その他利益剰余金                      株主資本合計
                           利益剰余金合計
                繰越利益剰余金
    当期首残高                △ 85,931          △ 85,931           3,986           3,986
    当期変動額
     当期純利益又は当期
                      35,021           35,021           35,021           35,021
     純損失（△）
    当期変動額合計                 35,021           35,021           35,021           35,021
    当期末残高                △ 50,909          △ 50,909           39,007           39,007
                                 81/127













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      ④  【キャッシュ・フロー計算書】
                                                   (単位：千円)
                                 前事業年度              当事業年度
                               (自 2020年11月１日              (自 2021年11月１日
                               　至 2021年10月31日)              　至 2022年10月31日)
     営業活動によるキャッシュ・フロー
      税引前当期純利益又は税引前当期純損失（△）                                △ 78,058              23,470
      減価償却費                                  2,331              2,148
      株式交付費                                   384              340
      減損損失                                  1,487                －
      貸倒引当金の増減額（△は減少）                                   300            △ 1,038
      賞与引当金の増減額（△は減少）                                  △ 77             1,788
      紹介料返還引当金の増減額（△は減少）                                   905               －
      退職給付引当金の増減額（△は減少）                                   472             △ 968
      受取利息及び受取配当金                                   △ 3             △ 2
      支払利息                                  1,430              1,042
      有形固定資産除却損                                  2,617                －
      投資有価証券評価損益（△は益）                                   499               －
      売上債権の増減額（△は増加）                                △ 15,100             △ 15,308
      棚卸資産の増減額（△は増加）                                  △ 25               5
      仕入債務の増減額（△は減少）                                   122             1,927
      契約負債の増減額（△は減少）                                    －             1,237
      返金負債の増減額（△は減少）                                    －             1,744
      未払金の増減額（△は減少）                                  1,873              20,208
      未払消費税等の増減額（△は減少）                                  5,198              7,739
                                        5,761             △ 5,202
      その他
      小計                                △ 69,880              39,131
      利息及び配当金の受取額
                                          3              2
      利息の支払額                                 △ 1,430             △ 1,042
                                       △ 4,134               195
      法人税等の支払額又は還付額（△は支払）
      営業活動によるキャッシュ・フロー                                △ 75,441              38,287
     投資活動によるキャッシュ・フロー
      有形固定資産の取得による支出                                 △ 2,555             △ 1,059
      無形固定資産の取得による支出                                 △ 2,750                －
      敷金及び保証金の差入による支出                                 △ 1,100             △ 5,646
                                        △ 171              360
      その他
      投資活動によるキャッシュ・フロー                                 △ 6,577             △ 6,345
     財務活動によるキャッシュ・フロー
      増資による収入                                 39,917                －
      長期借入金の返済による支出                                △ 31,047             △ 30,227
                                          －             △ 166
      その他
      財務活動によるキャッシュ・フロー                                  8,870             △ 30,393
     現金及び現金同等物に係る換算差額                                     －              －
     現金及び現金同等物の増減額（△は減少）                                  △ 73,148               1,549
     現金及び現金同等物の期首残高                                  263,583              190,435
                                     ※  190,435            ※  191,984
     現金及び現金同等物の期末残高
                                 82/127





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      【注記事項】
       (重要な会計方針)
     前事業年度(自　2020年11月１日　至　2021年10月31日)
      １   棚卸資産の評価基準及び評価方法
       　貯蔵品
         最終仕入原価法による原価法（貸借対照表価額については、収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により
        算定）を採用しております。
      ２   固定資産の減価償却の方法

       (1)  有形固定資産
         定率法を採用しております。ただし、                  2016  年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法を採
        用しております。
         なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
          建物附属設備　　　　　　　　３～15年
          工具、器具及び備品　　　　　４～８年
       (2)  無形固定資産

         定額法を採用しております。なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における見込利用可能期間
        （５年）に基づいております。
      ３   繰延資産の処理方法

       　株式交付費
         ３年間の均等償却によっております。
      ４   引当金の計上基準

       (1)  貸倒引当金
         債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権
        については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
       (2)  賞与引当金

         従業員賞与の支給に充てるため、支給見込額のうち当事業年度の負担に属する金額を計上しております。
       (3)  紹介料返還引当金

         紹介料の返還に備えるため、過去約１年間の返還実績を基準として算定した返還見込額のうち当事業年度の
        負担に属する金額を計上しております。
       (4)  退職給付引当金

         従業員の退職給付に備えるため、退職給付引当金及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合
        要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。
      ５   キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

        手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか
       負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。
      ６   その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

        消費税等の会計処理
         消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
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     当事業年度(自　2021年11月１日　至　2022年10月31日)
      １   棚卸資産の評価基準及び評価方法
       　貯蔵品
         最終仕入原価法による原価法（貸借対照表価額については、収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により
        算定）を採用しております。
      ２   固定資産の減価償却の方法

       (1)  有形固定資産
         定率法を採用しております。ただし、                  2016  年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法を採
        用しております。
         なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
          建物附属設備　　　　　　　　３～15年
          工具、器具及び備品　　　　　４～８年
       (2)  無形固定資産

         定額法を採用しております。なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における見込利用可能期間
        （５年）に基づいております。
      ３　繰延資産の処理方法

       　株式交付費
         ３年間の均等償却によっております。
      ４   引当金の計上基準

       (1)  貸倒引当金
         債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権
        については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
       (2)  賞与引当金

         従業員賞与の支給に充てるため、支給見込額のうち当事業年度の負担に属する金額を計上しております。
       (3)  退職給付引当金

         従業員の退職給付に備えるため、退職給付引当金及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合
        要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。
      ５   収益及び費用の計上基準

       (1)  シニアライフサポート事業
         シニアホーム紹介サービスにおける履行義務は、シニアホームへの入居を検討する本人・介護家族に当事者
        の身体状況や家庭の事情に適したシニアホームを紹介するサービスを提供することであり、当該履行義務は、
        シニアホーム運営事業者との契約に基づき、当社から紹介した入居対象者がシニアホームへ入居した時点で、
        サービスの提供が完了することから、入居日を履行義務の充足日として収益を認識しております。
         取引の対価は履行義務の充足後、概ね３か月以内に受領しており、当該シニアホーム運営事業者との契約に
        基づく債権について、重要な金融要素は含まれておりません。
         また、主に契約後３か月以内の解約に対して返還条項を設定しており、その場合においては入居後３か月以
        内の退去について対価の一部を返金する義務を有しております。過去の実績等により返金額を見積り、返金負
        債を計上するとともに収益より控除しております。
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       (2)  ケアプライム事業
         ケアプライム事業における履行義務は、シニアホーム運営事業者に対し、介護施設用地情報や、介護用品の
        共同購買機能、人材紹介、Ｍ＆Ａ情報などをプラットフォーム（ポータルサイト）「ケアプライムコミュニ
        ティ」を通じて提供することであり、当該履行義務は、主にシニアホーム運営事業者とサービス提供事業者間
        での取引契約が成立した時点で充足すると判断し、当該契約時点で収益を認識しております。
      ６   キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

        手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか
       負わない取得日から３か月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。
      ７   その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

        該当事項はありません。
       (重要な会計上の見積り)

      前事業年度(自　2020年11月１日　至　2021年10月31日)
       会計上の見積りは、財務諸表作成時に入手可能な情報に基づいて合理的な金額を算出しております。当事業年度
      の財務諸表に計上した会計上の見積りによる金額のうち、翌事業年度の財務諸表に重要な影響を及ぼすリスクがあ
      る項目は以下のとおりであります。
      （固定資産の減損損失）

       　固定資産のうち減損の兆候がある資産については、当該資産から得られる割引前将来キャッシュ・フローの総
       額が帳簿価額を下回る場合に、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しており
       ます。割引前将来キャッシュ・フローの見積りは、経営計画を基礎としており、そこでの主要な仮定は、シニア
       ライフサポート事業におけるコーディネーター数及び一人当たり成約件数並びに平均単価、ケアプライム事業に
       おける案件成約率及び成長率を前提としており、主要な仮定の変動により翌事業年度の財務諸表に影響を及ぼす
       可能性があります。
      　なお、当事業年度において発生した減損額は以下のとおりです。
      　　減損損失　1,487千円
      （新型コロナウイルス感染症の感染拡大に関する会計上の見積りについて）

       　新型コロナウイルス感染症は、企業活動に広範な影響を与える事象であり、収束時期等を予測することは極め
       て困難な状況にあります。当社としましては、現時点において会計上の見積りに重要な影響を与えるものではな
       いと判断しておりますが、不確実な要素が多いため、当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況
       に影響を及ぼす可能性があります。
      当事業年度(自　2021年11月１日　至　2022年10月31日)

       会計上の見積りは、財務諸表作成時に入手可能な情報に基づいて合理的な金額を算出しております。当事業年度
      の財務諸表に計上した会計上の見積りによる金額のうち、翌事業年度の財務諸表に重要な影響を及ぼすリスクがあ
      る項目は以下のとおりであります。
      （繰延税金資産の回収可能性）

       (1)当事業年度の財務諸表に計上した金額
                                   （単位：千円）

                      前事業年度             当事業年度
        繰延税金資産                     －           12,986
        なお、上記繰延税金資産は繰延税金負債と相殺後の金額を表示しております。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
       (2)  識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する事項
       　①当事業年度の財務諸表に計上した金額の算出方法
        　繰延税金資産は、「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号                                               2018年２
        月16日）に定める会社分類に基づき、当事業年度末における将来減算一時差異及び税務上の繰越欠損金に対し
        て、将来の税金負担額を軽減することができる範囲内で計上しております。計上に当たっては、経営計画に基
        づく一時差異等加減算前課税所得の見積りを行っております。
       　②当事業年度の財務諸表に計上した金額の算出に用いた主要な仮定
        　将来の課税所得の見積りは、経営計画を基礎としており、そこでの主要な仮定は、シニアライフサポート事
        業におけるコーディネーター数及び一人当たり成約件数並びに平均単価、ケアプライム事業における案件成約
        率及び成長率であります。
         シニアライフサポート事業におけるコーディネーター数及び一人当たり成約件数並びに平均単価は主として
        当期以前の実績数値を基に、翌事業年度以降の施策及び市場環境等を加味して、予測、算定しております。ケ
        アプライム事業における案件成約率及び成長率については、主として当期の成約実績を基に足元の契約状況及
        び翌事業年度以降の施策を加味して、予測、算定しております。
       　③翌事業年度の財務諸表に与える影響
        　課税所得の見積りは、将来の不確実な経済状況の変動によって影響を受ける可能性があり、実際に発生した
        金額が将来課税所得の見積りと異なった場合、翌事業年度の財務諸表において認識される繰延税金資産の金額
        に重要な影響を与える可能性があります。
       (会計方針の変更)

     前事業年度(自　2020年11月１日　至　2021年10月31日)
    　　該当事項はありません。
     当事業年度(自　2021年11月１日　至　2022年10月31日)

      （収益認識に関する会計基準等の適用）
        「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）
       等を当事業年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービ
       スと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することとしております。これにより、従来、流動負債に計
       上していました前受金については契約負債として表示し、紹介料返還引当金については返金負債として表示して
       おります。
        収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従って
       おり、当事業年度の期首から新たな会計方針を適用しております。
      　　収益認識会計基準等の適用による当事業年度の損益及び期首利益剰余金に与える影響はありません。
        なお、収益認識会計基準第89-２項に定める経過的な取扱いに従って、前事業年度について新たな表示方法によ
       る組替えを行っておりません。また、収益認識会計基準第89-３項に定める経過的な取扱いに従って、前事業年度
       に係る「収益認識関係」注記については記載しておりません。
      （時価の算定に関する会計基準等の適用）

      　　「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」とい
       う。）等を当事業年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会
       計基準第10号2019年７月４日）第44-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな
       会計方針を、将来にわたって適用することといたしました。                            なお、財務諸表に与える影響はありません。
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                                                        株式会社笑美面(E38969)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
       (未適用の会計基準等)
     前事業年度(自　2020年11月１日　至　2021年10月31日)
      ・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号2020年３月31日企業会計基準委員会)
      ・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号2021年３月26日企業会計基準委員会)
      (１)概要
      　国際会計基準審議会(IASB)及び米国財務会計基準審議会(FASB)は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準
      の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」(IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいては
      Topic606)を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日
      より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的
      な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。
      　企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性
      を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発
      点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合
      には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。
      (２)適用予定日
      　2022年10月期の期首より適用予定です。
      (３)当該会計基準等の適用による影響

      　「収益認識に関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える重要な影響はありません。
      ・「時価の算定に関する会計基準」(企業会計基準第30号2019年７月４日企業会計基準委員会)

      ・「棚卸資産の評価に関する会計基準」(企業会計基準第９号2019年７月４日企業会計基準委員会)
      ・「金融商品に関する会計基準」(企業会計基準第10号2019年７月４日企業会計基準委員会)
      ・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第31号2021年６月17日企業会計基準委員会)
      ・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第19号2020年３月31日企業会計基準委員
      会)
      (１)概要
      　国際会計基準審議会(IASB)及び米国財務会計基準審議会(FASB)が、公正価値測定についてほぼ同じ内容の詳細な
      ガイダンス(国際財務報告基準(IFRS)においてはIFRS第13号「公正価値測定」、米国会計基準においては
      Accounting      Standards     CodificationのTopic          820「公正価値測定」)を定めている状況を踏まえ、企業会計基準委
      員会において、主に金融商品の時価に関するガイダンス及び開示に関して、日本基準を国際的な会計基準との整合
      性を図る取組みが行われ、「時価の算定に関する会計基準」等が公表されたものです。
      　企業会計基準委員会の時価の算定に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、統一的な算定方法
      を用いることにより、国内外の企業間における財務諸表の比較可能性を向上させる観点から、IFRS第13号の定めを
      基本的にすべて取り入れることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮し、財務諸表間の比較
      可能性を大きく損なわせない範囲で、個別項目に対するその他の取扱いを定めることとされております。
      (２)適用予定日
      　2022年10月期の期首より適用予定です。
      (３)当該会計基準等の適用による影響
      　「時価の算定に関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える重要な影響はありません。
     当事業年度(自　2021年11月１日　至　2022年10月31日)

    　　該当事項はありません。
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       (表示方法の変更)
     前事業年度(自　2020年11月１日　至　2021年10月31日)
    　（「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用）
    　　「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）を当
      事業年度より適用し、会計上の見積りに関する注記を開示しております。
    　当事業年度(自　2021年11月１日　至　2022年10月31日)

    　　該当事項はありません。
       (会計上の見積りの変更)

     前事業年度(自　2020年11月１日　至　2021年10月31日)
    　　該当事項はありません。
     当事業年度(自　2021年11月１日　至　2022年10月31日)

    　　該当事項はありません。
       (追加情報)

     前事業年度(自　2020年11月１日　至　2021年10月31日)
    　　該当事項はありません。
     当事業年度(自　2021年11月１日　至　2022年10月31日)

    　　該当事項はありません。
       (貸借対照表関係)

    ※１    有形固定資産の減価償却累計額
                               前事業年度                 当事業年度

                              (2021年10月31日)                 (2022年10月31日)
        有形固定資産の減価償却累計額                          2,837   千円              4,264   千円
       (損益計算書関係)

    ※１    固定資産除却損の内容は次のとおりであります。
                               前事業年度                 当事業年度

                             (自　2020年11月１日                 (自　2021年11月１日
                             至　2021年10月31日)                 至　2022年10月31日)
        建物附属設備                          2,533   千円                － 千円
        工具、器具及び備品                           83                 －
        計                          2,617                  －
    ※２    減損損失

     前事業年度(自　2020年11月１日　至　2021年10月31日)
    　　減損損失の金額的重要性が低いため、記載を省略しております。
     当事業年度(自　2021年11月１日　至　2022年10月31日)

    　　該当事項はありません。
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       (株主資本等変動計算書関係)
     前事業年度(自　2020年11月１日                 至　2021年10月31日）
     １   発行済株式に関する事項
       株式の種類          当事業年度期首              増加           減少         当事業年度末
    普通株式(株)                  54,108            1,217             －         55,325
       （変動事由の概要）
       　増加株式数の内訳は、次のとおりであります。
       　第三者割当増資による新株発行　1,217株
     ２   新株予約権等に関する事項

       該当事項はありません。
     ３   配当に関する事項

    　　　該当事項はありません。
     当事業年度(自　2021年11月１日                 至　2022年10月31日）

     １   発行済株式に関する事項
       株式の種類          当事業年度期首              増加           減少         当事業年度末
    普通株式(株)                  55,325             －           －         55,325
       （注）   2023年6月30日付で普通株式１株につき30株の割合で株式分割を行っております。上記は当該株式分割前の
          株式数で記載しております。
     ２   新株予約権等に関する事項

       該当事項はありません。
     ３   配当に関する事項

     　　該当事項はありません。
       (キャッシュ・フロー計算書関係)

       現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
                               前事業年度                当事業年度

                            (自　2020年11月１日                (自　2021年11月１日
                             至　2021年10月31日)                至　2022年10月31日)
        現金及び預金                         191,436    千円            192,985    千円
        預入期間が３か月を超える定期預金                         △1,000                △1,000
        現金及び現金同等物                         190,435                191,984
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       (金融商品関係)
     前事業年度(自　2020年11月１日　至　2021年10月31日)
     １　金融商品の状況に関する事項
      (1)  金融商品に対する取組方針
        当社は、資金運用について短期的な預金等に限定し、資金調達については銀行からの借入及び増資による方針
       であります。なお、         デリバティブ取引は行わない方針であります。
      (2)  金融商品の内容及びそのリスク

        営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。
        営業債務である買掛金、未払金、未払費用は、そのすべてが１年以内の支払期日であります。借入金は、運転
       資金の調達を目的としたものであり、返済期限は決算日後、最長で９年後であります。
      (3)  金融商品に係るリスク管理体制

       ①　信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
         当社は、営業債権について、社内規程に従い、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、回収遅滞
        の早期把握を図っております。
       ②　資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理
         当社は、随時資金計画を作成し、資金需要を把握しております。また、一定の手許流動性を維持することに
        より、流動性リスクを管理しております。
      (4)  金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

        金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含ま
       れております。当該価額の算定においては一定の前提条件等を採用しているため、異なる前提条件等によった場
       合、当該価額が異なることがあります。
     ２　金融商品の時価等に関する事項

       貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
                        貸借対照表計上額               時価            差額

                          (千円)            (千円)            (千円)
    (1)  現金及び預金
                              191,436            191,436               －
    (2)  売掛金
                              48,176            48,176              －
           資産計                   239,612            239,612               －
    (1)  １年内返済予定の長期借入金
                              32,012            32,606              594
    (2)  未払金
                               9,355            9,355              －
    (3)  未払費用
                              38,239            38,239              －
    (4)  長期借入金
                              145,867            145,226             △640
           負債計                   225,473            225,427              △45
    (注１)    金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

     資   産
      (1)  現金及び預金
        預金はすべて短期であるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
      (2)  売掛金
        短期で決済されることが見込まれるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によってお
       ります。
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     負   債

      (1)  １年内返済予定の長期借入金、(4)                長期借入金
        変動金利分に関しては、短期間で金利を見直しており、時価と簿価は近似しているため、簿価を時価とみなし
       ております。固定金利分に関しては、元利金の合計額を新規に同様の借入を実行した場合に想定される利率で割
       り引いた現在価値により算定しております。
      (2)  未払金、(3)      未払費用
        これらは短期間で決済することが見込まれるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額に
       よっております。
    (注２) 金銭債権の決算日後の償還予定額

                                       １年超       ５年超

                               １年以内                      10年超
                                      ５年以内       10年以内
                                (千円)                      (千円)
                                       (千円)       (千円)
    現金及び預金                            191,436          －       －       －
    売掛金                             48,176         －       －       －
                合計                 239,612          －       －       －
    (注３) 長期借入金の決算日後の返済予定額

                        １年超       ２年超       ３年超       ４年超

                 １年以内                                     ５年超
                        ２年以内       ３年以内       ４年以内       ５年以内
                 (千円)                                    (千円)
                        (千円)       (千円)       (千円)       (千円)
    長期借入金              32,012       20,418       21,036       19,513       18,442       66,458
    (注４)    時価を把握することが困難と認められる金融商品は、「２．金融商品の時価等に関する事項」の表中には含め

        ておりません。当該金融商品の貸借対照表計上額は以下のとおりであります。
         出資金　　　60千円
     当事業年度(自　2021年11月１日　至　2022年10月31日)

     １　金融商品の状況に関する事項
      (1)  金融商品に対する取組方針
        当社は、資金運用について短期的な預金等に限定し、資金調達については銀行からの借入及び増資による方針
       であります。なお、         デリバティブ取引は行わない方針であります。
      (2)  金融商品の内容及びそのリスク

        営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されておりますが、月末に残高の確認を行い、回収遅滞の早
       期把握を図っております。
        営業債務である買掛金、未払金、未払費用、未払消費税等は、そのすべてが１年以内の支払期日であります。
       １年内返済予定の長期借入金及び長期借入金は、運転資金の調達を目的としたものであり、返済期限は決算日
       後、最長で８年後であります。これらの債務はそれぞれ流動性リスクに晒されていますが、随時資金計画を作成
       し、定期的に取締役に報告を行い、流動性リスクを管理しております。
      (3)  金融商品に係るリスク管理体制

       ①　信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
         当社は、営業債権について、社内規程に従い、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、回収遅滞
        の早期把握を図っております。
       ②　資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理
         当社は、随時資金計画を作成し、資金需要を把握しております。また、一定の手許流動性を維持することに
        より、流動性リスクを管理しております。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
      (4)  金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
        金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、
       当該価額が変動することもあります。
     ２　金融商品の時価等に関する事項

       貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
       また、「現金及び預金」「売掛金」「買掛金」「未払金」「未払費用」「未払消費税等」については、現金であ
      ること、及び短期間で決済されるため時価は帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。
                        貸借対照表計上額               時価            差額

                          (千円)            (千円)            (千円)
    (1)  １年内返済予定の長期借入金
                              17,919            18,790              871
    (2)  長期借入金
                              129,733            127,422            △2,310
           負債計                   147,652            146,213            △1,438
    (注１) 金銭債権の決算日後の償還予定額

                                       １年超       ５年超
                               １年以内                      10年超
                                      ５年以内       10年以内
                                (千円)                      (千円)
                                       (千円)       (千円)
    現金及び預金                            192,985          －       －       －
    売掛金                             63,264         －       －       －
                合計                 256,249          －       －       －
    (注２)    長期借入金の決算日後の返済予定額

                        １年超       ２年超       ３年超       ４年超
                 １年以内                                     ５年超
                        ２年以内       ３年以内       ４年以内       ５年以内
                 (千円)                                    (千円)
                        (千円)       (千円)       (千円)       (千円)
    長期借入金              17,919       21,036       19,513       19,032       19,032       51,120
    (注３)    市場価格のない株式等は、「２.金融商品の時価等に関する事項」の表中には含めておりません。当該金融商品

        の貸借対照表計上額は以下のとおりであります。
         出資金　　　50千円
     ３　金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

       金融商品の時価を、時価の算定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分
      類しております。
       レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算
               定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価
       レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係
               るインプットを用いて算定した時価
       レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価
       時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属す
      るレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
       （１）時価で貸借対照表に計上している金融商品
       　　　該当事項はありません。
       （２）時価で貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

                                 時価（千円）
                   レベル１          レベル２          レベル３           合計
       １年内返済予定の
                         －        18,790            －        18,790
       長期借入金
       長期借入金                 －       127,422            －       127,422
          負債計              －       146,213            －       146,213
       （注）時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明
        １年内返済予定の長期借入金、長期借入金
          変動金利分に関しては、短期間で金利を見直しており、時価と簿価は近似しているため、簿価を時価とみな
        しております。固定金利分に関しては、元利金の合計額を新規に同様の借入を実行した場合に想定される利率
        で割り引いた現在価値により算定しております。                       これらの取引については、レベル２の時価に分類しておりま
        す。
       (退職給付関係)

      前事業年度(自　2020年11月１日　至　2021年10月31日)
    １．採用している退職給付制度の概要
      当社は、確定給付型の制度として、退職金規程に基づく退職一時金制度を採用しております。
      なお、当該退職一時金制度は、簡便法（期末要支給額の100％を退職給付債務とする方法）により退職給付引当金及
     び退職給付費用を計算しております。
    ２．確定給付制度

     (1)  簡便法を適用した制度の、退職給付引当金の期首残高と期末残高の調整表
                                  1,390
       退職給付引当金の期首残高                              千円
       　退職給付費用                            779
       　退職給付の支払額                           △307
                                  1,862
       退職給付引当金の期末残高
     (2)  退職給付債務の期末残高と貸借対照表に計上された退職給付引当金の調整表

       非積立型制度の退職給付債務                           1,862   千円
                                  1,862
       貸借対照表に計上された負債と資産の純額
                                  1,862
       退職給付引当金
                                  1,862
       貸借対照表に計上された負債と資産の純額
     (3)  退職給付費用

                                   779
       簡便法で計算した退職給付費用                              千円
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      当事業年度(自　2021年11月１日　至　2022年10月31日)
    １．採用している退職給付制度の概要
      当社は、確定給付型の制度として、退職金規程に基づく退職一時金制度を採用しております。
      なお、当該退職一時金制度は、簡便法（期末要支給額の100％を退職給付債務とする方法）により退職給付引当金及
     び退職給付費用を計算しております。
    ２．確定給付制度

     (1)  退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表
       退職給付引当金の期首残高                           1,862   千円
       　退職給付費用                            866
       　退職給付の支払額                          △1,834
       退職給付引当金の期末残高                            894
     (2)  退職給付債務の期末残高と貸借対照表に計上された退職給付引当金の調整表

       非積立型制度の退職給付債務                            894  千円
       貸借対照表に計上された負債と資産の純額                            894
       退職給付引当金                            894
       貸借対照表に計上された負債と資産の純額                            894
     (3)  退職給付費用

       簡便法で計算した退職給付費用                            866  千円
       (ストック・オプション等関係)

      前事業年度(自       2020年11月１日         至　2021年10月31日)
      １．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
        該当事項はありません。
      ２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

       (1)  ストック・オプションの内容
                 第１回新株予約権           第２回新株予約権           第３回新株予約権           第４回新株予約権

        決議年月日         2018年４月25日           2018年９月11日           2020年７月14日           2021年10月22日

        付与対象者の区分                              当社取締役　３名
                 当社従業員　51名           当社従業員　１名                     当社従業員　51名
        及び人数                              当社従業員　56名
        株式の種類別のス
                 普通株式           普通株式           普通株式           普通株式
        トック・オプショ
                 　81,480株           　3,000株           　29,790株           　20,790株
        ンの数　(注)
        付与日         2018年４月27日           2018年９月12日           2020年７月20日           2021年11月30日
                 「第４　提出会社の
                 状況　１　株式等の
                 状況（２）新株予約
        権利確定条件                    同左           同左           同左
                 権等の状況」に記載
                 のとおりでありま
                 す。
        対象勤務期間         定めておりません。           同左           同左           同左
                 自  2020年５月１日         自  2020年10月１日         自  2022年８月１日         自  2023年12月１日
        権利行使期間
                 至  2028年３月31日         至  2028年８月31日         至  2030年６月30日         至  2031年９月30日
          (注)　株式数に換算して記載しております。なお、2023年６月30日付で普通株式１株につき30株の割合で
             株式分割を行っているため、当該株式分割による調整後の株式数を記載しております。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
       (2)  ストック・オプションの規模及びその変動状況
         当事業年度（2021年10月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの
        数については、株式数に換算して記載しております。なお、2023年６月30日付で普通株式１株につき30株の割
        合で株式分割を行っているため、当該株式分割による調整後の株式数及び価格を記載しております。
        ①   ストック・オプションの数
                  第１回新株予約権         第２回新株予約権         第３回新株予約権         第４回新株予約権
        決議年月日           2018年４月25日         2018年９月11日         2020年７月14日         2021年10月22日

        権利確定前(株)

         前事業年度末

                       58,800          3,000         29,790           －
         付与

                         －         －         －       20,790
         失効

                       17,640          3,000         2,580           －
         権利確定

                         －         －         －         －
         未確定残

                       41,160           －       27,210         20,790
        権利確定後(株)

         前事業年度末

                         －         －         －         －
         権利確定

                         －         －         －         －
         権利行使

                         －         －         －         －
         失効

                         －         －         －         －
         未行使残

                         －         －         －         －
        ②   単価情報

                  第１回新株予約権         第２回新株予約権         第３回新株予約権         第４回新株予約権

        権利行使価格(円)                  17         17        1,094         1,094

        行使時平均株価(円)                  －         －         －         －

        付与日における公正
                         －         －         －         －
        な評価単価(円)
      ３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

        当社株式は未公開株式であるため、ストック・オプションの公正な評価単価の本源的価値をもってストック・
       オプションの評価単価としております。
        なお、単位当たりの本源的価値を算定する基礎となる当社株式の評価方法は、FCF法（フリー・キャッシュ・フ
       ロー法）により算定しております。
      ４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

        基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用して
       おります。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
      ５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の
       合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
        当事業年度末における本源的価値の合計額                                    －千円
        当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利
                                            －千円
        行使日における本源的価値の合計額
    当事業年度(自　2021年11月１日                 至　2022年10月31日)

      １．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
        該当事項はありません。
      ２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

       (1)  ストック・オプションの内容
                 第１回新株予約権           第３回新株予約権           第４回新株予約権

        決議年月日         2018年４月25日           2020年７月14日           2021年10月22日

        付与対象者の区分                    当社取締役　３名
                 当社従業員　51名                     当社従業員　51名
        及び人数                    当社従業員　56名
        株式の種類別のス
                 普通株式           普通株式           普通株式
        トック・オプショ
                 　81,480株           　29,790株           　20,790株
        ンの数　(注)
        付与日         2018年４月27日           2020年７月20日           2021年11月30日
                 「第４　提出会社の
                 状況　１　株式等の
                 状況（２）新株予約
        権利確定条件                    同左           同左
                 権等の状況」に記載
                 のとおりでありま
                 す。
        対象勤務期間         定めておりません。           同左           同左
                 自  2020年５月１日         自  2022年８月１日         自  2023年12月１日
        権利行使期間
                 至  2028年３月31日         至  2030年６月30日         至  2031年９月30日
          (注)　株式数に換算して記載しております。なお、2023年６月30日付で普通株式１株につき30株の割合で
             株式分割を行っているため、当該株式分割による調整後の株式数を記載しております。
       (2)  ストック・オプションの規模及びその変動状況

         当事業年度（2022年10月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの
        数については、株式数に換算して記載しております。なお、2023年６月30日付で普通株式１株につき30株の割
        合で株式分割を行っているため、当該株式分割による調整後の株式数及び価格を記載しております。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
        ①   ストック・オプションの数
                  第１回新株予約権         第３回新株予約権         第４回新株予約権
        決議年月日           2018年４月25日         2020年７月14日         2021年10月22日

        権利確定前(株)

         前事業年度末

                       41,160         27,210         20,790
         付与

         失効

                       15,480          7,920         3,750
         権利確定

         未確定残

                       25,680         19,290         17,040
        権利確定後(株)

         前事業年度末

                         －         －         －
         権利確定

                         －         －         －
         権利行使

                         －         －         －
         失効

                         －         －         －
         未行使残

                         －         －         －
        ②   単価情報

                  第１回新株予約権         第３回新株予約権         第４回新株予約権

        権利行使価格(円)                  17        1,094         1,094

        行使時平均株価(円)                  －         －         －

        付与日における公正
                         －         －         －
        な評価単価(円)
      ３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

        当社株式は未公開株式であるため、ストック・オプションの公正な評価単価の本源的価値をもってストック・
       オプションの評価単価としております。
        なお、単位当たりの本源的価値を算定する基礎となる当社株式の評価方法は、FCF法（フリー・キャッシュ・フ
       ロー法）により算定しております。
      ４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

        基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用して
       おります。
      ５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の

       合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
        当事業年度末における本源的価値の合計額                                    －千円
        当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利
                                            －千円
        行使日における本源的価値の合計額
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
       (税効果会計関係)
      前事業年度(自　2020年11月１日　至　2021年10月31日)
    １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
       繰延税金資産

       　税務上の繰越欠損金（注）２                                106,013    千円
       　貸倒引当金繰入超過額                                  310
       　賞与引当金                                 5,440
       　未払費用（賞与引当分）                                  841
       　紹介料返還引当金                                 1,001
       　一括償却資産不算入額                                  894
       　減価償却超過額                                  204
       　資産除去債務                                 1,631
       　退職給付引当金                                  570
                                         153
       　投資有価証券評価損
       繰延税金資産小計
                                       117,061
       　税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額（注）２                               △106,013
                                      △10,232
       　将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額
       評価性引当額小計（注）１                               △116,246
       繰延税金資産合計                                  815
       繰延税金負債
                                         815
       　有形固定資産（資産除去債務）
       繰延税金負債合計                                  815
       繰延税金資産純額                                  －
    　（注）１．評価性引当額の変動の主な内容は、税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額の増加であります。

    　　　　２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
                      １年超      ２年超      ３年超      ４年超
                １年以内                                ５年超       合計
                      ２年以内      ３年以内      ４年以内      ５年以内
                （千円）                               （千円）      （千円）
                      （千円）      （千円）      （千円）      （千円）
    税務上の繰越欠損金
                   ―      ―      ―      ―     3,644     102,368      106,013
    （※）
    評価性引当額               ―      ―      ―      ―    △3,644     △102,368      △106,013
    繰延税金資産               ―      ―      ―      ―      ―      ―      ―

    　　　　　（※）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

    ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった

     主要な項目別の内訳
    　　税引前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。

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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
      当事業年度(自　2021年11月１日　至　2022年10月31日)
    １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
       繰延税金資産

       　税務上の繰越欠損金（注）２                                97,604   千円
       　退職給付引当金                                  273
       　貸倒引当金繰入超過額                                  131
       　賞与引当金                                 5,987
       　未払費用（賞与引当分）                                  927
       　返金負債                                 1,534
       　一括償却資産不算入額                                 1,771
       　減価償却超過額                                 1,327
                                        1,632
       　資産除去債務
       繰延税金資産小計
                                       111,191
       税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額（注）２                               △93,995
                                       △3,505
       将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額
       評価性引当額小計（注）１                               △97,500
       繰延税金資産合計                                13,691
       繰延税金負債
                                         704
       　有形固定資産（資産除去債務）
       繰延税金負債合計                                  704
       繰延税金資産純額
                                       12,986
    　（注）１．評価性引当額の変動の主な内容は、税務上の繰越欠損金の使用による減少に伴うものであります。

    　　　　２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
                      １年超      ２年超      ３年超      ４年超
                １年以内                                ５年超       合計
                      ２年以内      ３年以内      ４年以内      ５年以内
                （千円）                               （千円）      （千円）
                      （千円）      （千円）      （千円）      （千円）
    税務上の繰越欠損金
                   ―      ―      ―      ―    18,969      78,634      97,604
    （※1）
    評価性引当額               ―      ―      ―      ―   △15,360      △78,634      △93,995
                                                       3,609
    繰延税金資産               ―      ―      ―      ―     3,609        ―
                                                      （※2）
    　　　　　（※1）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
         （※2）税務上の繰越欠損金に係る繰延税金資産は、将来の課税所得が見込まれることから一部を回収可能と
            判断しております。
    ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった

     主要な項目別の内訳
        法定実効税率                                  30.6  ％

        （調整）
        住民税均等割額                                  6.1  ％
        評価性引当額の増減                                 △50.7   ％
        繰越欠損金の使用                                 △35.2   ％
                                          0.0  ％
        その他
        税効果会計適用後の法人税等の負担率                                 △49.2   ％
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
       (資産除去債務関係)
      前事業年度(自　2020年11月１日　至　2021年10月31日)
       資産除去債務のうち貸借対照表に計上しているもの
       (1)  当該資産除去債務の概要

         不動産賃貸契約に伴う原状回復義務等であります。
       (2)  当該資産除去債務の金額の算定方法

         使用見込期間を取得から７年～10年と見積り、割引率は△0.221％～0.089％を使用して資産除去債務の金額
        を計算しております。
       (3)  当該資産除去債務の総額の増減

         期首残高                          5,171   千円
         有形固定資産の取得に伴う増加額                           409
         見積りの変更による増加額                           970
         資産除去債務の履行による減少額                         △1,216
         時の経過による調整額                            0
         その他増減額（△は減少）                            1
         期末残高                          5,336
      当事業年度(自　2021年11月１日　至　2022年10月31日)

       資産除去債務のうち貸借対照表に計上しているもの
       (1)  当該資産除去債務の概要

         不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。
       (2)  当該資産除去債務の金額の算定方法

         使用見込期間を取得から７年～10年と見積り、割引率は△0.221％～0.089％を使用して資産除去債務の金額
        を計算しております。
       (3)  当該資産除去債務の総額の増減

         期首残高                          5,336   千円
         時の経過による調整額                            0
         その他増減額（△は減少）                           △1
         期末残高                          5,335
                                100/127








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                                                        株式会社笑美面(E38969)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
       (収益認識関係)
       当事業年度(自　2021年11月１日　至　2022年10月31日)
       １．顧客との契約から生じる収益を分解した情報
                                    (単位：千円)
               サービスの名称                  営業収益
         シニアホーム紹介サービス                             545,075
          シニアホーム運営コンサルティング                             62,990
         その他                              1,637
         顧客との契約から生じる収益                             609,702
         その他の収益                               －
         外部顧客への営業収益                             609,702
       ２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

          顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、「重要な会計方針４．収益及び費用の
         計上基準」に記載のとおりであります。
       ３．当事業年度及び翌事業年度以降の収益の金額を理解するための情報

          ①返金負債の残高等
                                    (単位：千円)
                                当事業年度
         返金負債    ( 期首残高    )                     3,271
         返金負債    ( 期末残高    )                     5,016
            当社では、将来予想される返金に関しては、販売時に収益を認識せず顧客への返金が見込まれる金額
           について返金負債を計上しております。当事業年度に認識した収益のうち、期首現在の返金負債残高に
           含まれていたものは3,271千円であります。
          ②残存履行義務に配分した取引価格

            当初に予想される契約期間が１年を超える重要な契約がないため、実務上の便法を適用し、記載を省
           略しております。
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       (セグメント情報等)
      【セグメント情報】
     前事業年度(自　2020年11月１日                 至　2021年10月31日)
      当社は、シニア関連サポート事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。
     当事業年度(自　2021年11月１日                 至　2022年10月31日)

      当社は、シニア関連サポート事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。
      【関連情報】

     前事業年度(自　2020年11月１日                 至　2021年10月31日)
      １．製品及びサービスごとの情報
                                                 （単位：千円）
                  シニアホーム紹介          シニアホーム運営
                                         その他           合計
                    サービス        コンサルティング
      外部顧客への売上高                 402,134           27,779             5       429,918
      ２．地域ごとの情報

       (1）売上高
        本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
       (2）有形固定資産

        本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
      ３．主要な顧客ごとの情報

        外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。
     当事業年度(自　2021年11月１日                 至　2022年10月31日)

      １．製品及びサービスごとの情報
                                                 （単位：千円）
                  シニアホーム紹介          シニアホーム運営
                                         その他           合計
                    サービス        コンサルティング
      外部顧客への売上高                 545,075           62,990           1,637         609,702
      ２．地域ごとの情報

       (1）売上高
        本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
       (2）有形固定資産

        本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
      ３．主要な顧客ごとの情報

        外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。
     【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

     前事業年度(自　2020年11月１日                 至　2021年10月31日)
      当社は、シニア関連サポート事業の単一セグメントであり、記載を省略しております。
     当事業年度(自　2021年11月１日                 至　2022年10月31日)

      該当事項はありません。
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     【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
     前事業年度(自　2020年11月１日                 至　2021年10月31日)
      該当事項はありません。
     当事業年度(自　2021年11月１日                 至　2022年10月31日)

      該当事項はありません。
     【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

     前事業年度(自　2020年11月１日                 至　2021年10月31日)
      該当事項はありません。
     当事業年度(自　2021年11月１日                 至　2022年10月31日)

      該当事項はありません。
       (関連当事者情報)

       前事業年度(自　2020年11月１日                 至　2021年10月31日)
    　関連当事者との取引
     財務諸表提出会社と関連当事者との取引
      財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る)等
                             議決権等

                   資本金又
         会社等の名称               事業の内容      の所有    関連当事者            取引金額          期末残高
     種類          所在地    は出資金                    取引の内容            科目
          又は氏名              又は職業     (被所有)     との関係            (千円)          (千円)
                   (千円)
                             割合(％)
                                      当社の借入に対
                                      する債務保証        127,879     －       －
                                      （注１）
    役員
                            （被所有）
                       当社代表
    及び    榎並　将志        －    －             被債務保証
                                      当社の賃貸借契
                            直接  68.9
                       取締役社長
    主要株主
                                      約に対する債務
                                              20,142     －       －
                                      被保証
                                      （注２）
     （注）１．当社の銀行借入に対して債務保証を受けております。また、上記取引金額には、借入金残高を記載してお
          り、保証料の支払いは行っておりません。
        ２．当社の本社事務所等の賃貸借契約に対して債務保証を受けております。また、上記取引金額には、当事業
          年度における地代家賃の支払額を記載しており、保証料の支払いは行っておりません。
       当事業年度(自　2021年11月１日                 至　2022年10月31日)

    　関連当事者との取引
     財務諸表提出会社と関連当事者との取引
      財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る)等
                             議決権等

                   資本金又
         会社等の名称               事業の内容      の所有    関連当事者            取引金額          期末残高
     種類          所在地    は出資金                    取引の内容            科目
          又は氏名              又は職業     (被所有)     との関係            (千円)          (千円)
                   (千円)
                             割合(％)
                                      当社の借入に対
                                      する債務保証        97,652     －       －
                                      （注１）
                            （被所有）
    役員
                       当社代表
                            直接  68.9
    及び    榎並　将志        －    －             被債務保証
                                      当社の賃貸借契
                       取締役社長
    主要株主
                                      約に対する債務
                                              19,066     －       －
                                      被保証
                                      （注２）
     （注）１．当社の銀行借入に対して債務保証を受けております。また、上記取引金額には、借入金残高を記載してお
          り、保証料の支払いは行っておりません。
        ２．当社の本社事務所等の賃貸借契約に対して債務保証を受けております。また、上記取引金額には、当事業
          年度における地代家賃の支払額を記載しており、保証料の支払いは行っておりません。
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       (１株当たり情報)
                             前事業年度                  当事業年度

                          (自　2020年11月１日                  (自　2021年11月１日
                           至　2021年10月31日)                  至　2022年10月31日)
    １株当たり純資産額（円）                                2円40銭                  23円50銭
    １株当たり当期純利益又は１株当た
                                   △48円37銭                   21円10銭
    り当期純損失金額（△）（円）
     (注)   １．前事業年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非
         上場であり、期中平均株価を把握できないため、また、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりま
         せん。当事業年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株
         式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。
       ２．１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
       ３．2023年６月30日付で普通株式１株につき30株の割合で株式分割を行っております。前事業年度の期首に当該
         株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失を
         算定しております。
                                   前事業年度              当事業年度

                項目                (自　2020年11月１日              (自　2021年11月１日
                                 至　2021年10月31日)              至　2022年10月31日)
     当期純利益又は当期純損失（△）(千円)
                                        △78,533               35,021
      普通株主に帰属しない金額(千円)                                       －              －

     普通株式に係る当期純利益又は当期純損失（△）
                                        △78,533               35,021
    　(千円)
      普通株式の期中平均株式数(株)                                   1,623,540              1,659,750
                               新株予約権３種類（新株予約              新株予約権３種類（新株予約
                               権の数個3,351個）。              権の数個2,067個）。
                               なお、新株予約権の概要は              なお、新株予約権の概要は
    希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり
                               「第４提出会社の状況、１株              「第４提出会社の状況、１株
                               式等の状況、（２）新株予約              式等の状況、（２）新株予約
    当期純利益の算定に含まれなかった潜在株式の概要
                               権等の状況①ストックオプ              権等の状況①ストックオプ
                               ション制度の内容」に記載の              ション制度の内容」に記載の
                               とおりであります。              とおりであります。
       (重要な後発事象)

    　　　前事業年度（自　2020年11月１日　至　2021年10月31日）
    　　　　該当事項はありません。
    　　　当事業年度（自　2021年11月１日　至　2022年10月31日）

       （株式分割及び株式分割に伴う定款の一部変更並びに単元株制度の採用）
         当社は2023年５月30日開催の臨時取締役会において、株式分割を行うことを決議しております。また、当該
        株式分割に伴い、2023年６月30日開催予定の臨時株主総会において、同日付で定款の一部を変更し、発行可能
        株式総数の変更及び単元株制度を採用する決議を予定しております。
        １．株式分割の目的、単元株制度の採用の目的

         機動的かつ柔軟な資本政策の実現を目的として株式分割を行うとともに、１単元を100株とする単元株制度を
        採用いたします。
        ２．株式分割の概要

        (1)  分割方法
          2023年６月29日を基準日として、同日最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有する普通株式を、
         １株につき30株の割合をもって分割いたします。
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        (2)  分割により増加する株式数
          株式分割前の発行済株式数　　　　　　                   55,325株
          今回の分割により増加する株式数　　1,604,425株
          株式分割後の発行済株式数　　　　　1,659,750株
          株式分割後の発行可能株式総数　　　6,600,000株
           (注)株式分割後の発行可能株式総数は、同日付で定款の一部変更が決議されたと仮定して記載しており
             ます。
        (3)  分割の日程
          基準日公告日　　　　　2023年６月14日
          基準日　　　　　　　　2023年６月29日
          効力発生日　　　　　　2023年６月30日
        (4)  １株当たり情報に与える影響
          当該株式分割による影響については、（１株当たり情報）に記載しております。
       ３．株式分割に伴う定款の一部変更

        (1)定款変更の理由
         今回の株式分割に伴い、当社の発行可能株式総数を超えることから、2023年６月30日をもって、当社定款第
         ５条の発行可能株式総数を変更いたします。
       (2)  定款変更の内容

          変更が予定されている内容は以下のとおりであります。
       　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（下線は変更箇所を示しております。）
                  現行定款                   変更後定款
          （発行可能株式総数）
                              第５条   （発行可能株式総数）
          第５条   　当会社の発行可能株式総数
                              当会社の発行可能株式総数は、
              は、　      １５０，０００株
                                  6,600,000株      とする。
              とする。
       (3)  定款変更の日程
          定時取締役会決議日　　2023年６月13日
          臨時株主総会決議日　　2023年６月30日
          効力発生日　　　　　　2023年６月30日
       ４．資本金について

         今回の株式分割に際して、資本金の額の変更はありません。
       ５．新株予約権の行使価額の調整

       　　　今回の株式分割に伴い、当社発行の新株予約権の１株当たりの権利行使価額を2023年６月30日以降、以下
         のとおり調整いたします。
                新株予約権
                               調整前行使価額             調整後行使価額
               （発行決議日）
               第１回新株予約権
                                     500円             17円
              （2018年４月25日）
               第３回新株予約権
                                    32,800円             1,094円
              （2020年７月14日）
               第４回新株予約権
                                    32,800円             1,094円
              （2021年10月22日）
               第５回新株予約権
                                    32,800円             1,094円
              （2023年１月27日）
               第６回新株予約権
                                    32,800円             1,094円
              （2023年１月27日）
       ６．単元株制度

         単元株制度を採用し、普通株式の単元株式数を100株といたします。
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      【注記事項】
       (四半期キャッシュ・フロー計算書関係)
        当第３四半期累計期間に係る四半期キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期累計
       期間に係る減価償却費(無形固定資産に係る償却費を含む。)は、次のとおりであります。
                             当第３四半期累計期間

                             (自　2022年11月１日
                             至　2023年７月31日)
        減価償却費                          2,397千円
       (株主資本等関係)

       当第３四半期累計期間(自　2022年11月１日　至　2023年７月31日)
    　　　　１．配当金支払額
    　　　　　　該当事項はありません。
        ２．基準日が当第３四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期会計期間の末日後

         となるもの
    　　　　　　該当事項はありません。
    　　　　３．株主資本の著しい変動

    　　　　　　該当事項はありません。
       (セグメント情報等)

      【セグメント情報】
        当第３四半期累計期間(自　2022年11月１日                      至　2023年７月31日)
         当社は、シニア関連サポート事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。
       (収益認識関係)

        顧客との契約から生じる収益を分解した情報
                                 (単位：千円)
                          当第３四半期累計期間
          サービスの名称                 (自　2022年11月１日
                          　至　2023年７月31日)
    シニアホーム紹介サービス                               455,342
    シニアホーム運営コンサルティング                               118,601
    その他                                3,860
    顧客との契約から生じる収益                               577,803
    その他の収益                                  －
    外部顧客への売上高                               577,803
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       (１株当たり情報)
        １株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                                 当第３四半期累計期間

                                 (自　2022年11月１日
                                  至　2023年７月31日)
    １株当たり四半期純利益                                    40円27銭
    (算定上の基礎)

     四半期純利益(千円)

                                         66,845
     普通株主に帰属しない金額(千円)

                                           －
     普通株式に係る四半期純利益(千円)

                                         66,845
     普通株式の期中平均株式数(株)

                                        1,659,750
                                2023年１月27日開催の取締
                                役会決議による第５回新株
                                予約権（新株予約権の数
    希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり                            1,475個、新株予約権の目
    四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前事業                            的となる普通株式の数
    年度末から重要な変動があったものの概要                            44,250株）及び第６回新株
                                予約権（新株予約権の数80
                                個、新株予約権の目的とな
                                る普通株式の数2,400株）
     （注）１．潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であ
          り、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。
     　　　２．2023年６月30日付で普通株式１株につき30株の割合で株式分割をしております。当事業年度の期首に当該
          株式分割が行われたと仮定し、１株当たり四半期純利益を算定しております。
       (重要な後発事象)

       該当事項はありません。
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      ⑤  【附属明細表】(2022年10月31日現在)
       【有価証券明細表】
        有価証券の金額が資産の100分の１以下であるため、財務諸表等規則第124条の規定により記載を省略しており
        ます。
       【有形固定資産等明細表】

                                         当期末減価

                 当期首残高      当期増加額      当期減少額      当期末残高      償却累計額      当期償却額      差引当期末
        資産の種類
                  (千円)      (千円)      (千円)      (千円)     又は償却累       (千円)     残高(千円)
                                         計額(千円)
    有形固定資産
     建物附属設備

                    6,858      1,250        －    8,108      2,047       777     6,060
      工具、器具及び備品               2,972       434      －    3,406      2,216       648     1,190

       有形固定資産計             9,831      1,684        －    11,515      4,264      1,426      7,251

    無形固定資産

     ソフトウエア

                    9,110        －      －    9,110      6,883       722     2,226
    　ソフトウエア仮勘定                 －    6,170        －    6,170       －      －    6,170

       無形固定資産計             9,110      6,170        －    15,280      6,883       722     8,396

    繰延資産

     新株発行費

                     521      －      －     521      521      173      －
        繰延資産計             521      －      －     521      521      173      －

     (注)   当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。
        建物附属設備           新大阪オフィス          新オフィス開設に伴う内部造作                     1,250千円
        工具、器具及び備品           東京板橋オフィス          什器備品の購入                      434千円
        ソフトウエア仮勘定                     ケアプライムコミュニティサイトの構築                     6,170千円
       【社債明細表】

     　　　該当事項はありません。
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       【借入金等明細表】
                       当期首残高         当期末残高         平均利率

            区分                                       返済期限
                        (千円)         (千円)         (％)
    １年以内に返済予定の長期借入金                      32,012         17,919          1.2       ―
    長期借入金(１年以内に返済予定の                                             　2023年11月～
                          145,867         129,733           1.2
    ものを除く。)                                            　　2030年７月
            合計               177,879         147,652           ―       ―
     (注)   １．「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
       ２．長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く。)の貸借対照表日後５年内における１年ごとの返済予定額の
         総額
                     １年超２年以内          ２年超３年以内          ３年超４年以内          ４年超５年以内

             区分
                       (千円)          (千円)          (千円)          (千円)
          長期借入金                21,036          19,513          19,032          19,032
       【引当金明細表】


                                   当期減少額        当期減少額

                  当期首残高        当期増加額                         当期末残高
         区分                          (目的使用)         (その他)
                   (千円)        (千円)                         (千円)
                                    (千円)        (千円)
    貸倒引当金                  1,469         431         －       1,469         431
    賞与引当金                 17,778        19,566        17,778          －      19,566

     (注)   １．貸倒引当金の「当期減少額(その他)」欄の金額は、一般債権の貸倒実績率による洗替額等であります。
       【資産除去債務明細表】

                  当期首残高           当期増加額           当期減少額           当期末残高

        区分
                   (千円)           (千円)           (千円)           (千円)
    不動産賃貸借契約に
                       5,336            －           1         5,335
    伴う原状回復義務
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     (2)  【主な資産及び負債の内容】(2022年10月31日現在)
      ①   現金及び預金
                区分                          金額(千円)

    預金

      普通預金                                                  191,984

      定期預金                                                   1,000

                合計                                      192,985

      ②   売掛金

        相手先別内訳
                相手先                          金額(千円)

    SOMPOケア㈱                                                   6,435

    ㈱ベネッセスタイルケア                                                   2,640

    ㈱Sunlight                                                   2,530

    ㈱クリエイトシステムズ                                                   2,200

    ㈱CLAN                                                   2,010

    その他                                                   47,449

                合計                                       63,264

        売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

                                                   滞留期間(日)

                                          回収率(％)
                                                   (Ａ)＋(Ｄ)
    当期首残高(千円)         当期発生高(千円)         当期回収高(千円)         当期末残高(千円)
                                                     ２
                                          (Ｃ)
                                              ×100
                                                     (Ｂ)
       (Ａ)         (Ｂ)         (Ｃ)         (Ｄ)
                                         (Ａ)＋(Ｂ)
                                                     365
         48,176         727,551         712,462          63,264          91.8         28.0
     (注)  消費税等の会計処理は税抜方式を採用しておりますが、上記金額には消費税等が含まれております。
      ③   貯蔵品

                区分                          金額(千円)

    切手、収入印紙                                                     19
                合計                                         19
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      ④   買掛金
                相手先                          金額(千円)

    プラス㈱                                                   2,049

                合計                                       2,049

      ⑤   未払金

                相手先                          金額(千円)

    ZENoffice㈱                                                   6,787

    ㈱ワークポート                                                   6,158

    パーソルキャリア㈱                                                   4,250

    ㈱リクルート                                                   3,443

    タイムズ24㈱                                                   1,774

    その他                                                   13,945

                合計                                       36,359

      ⑥   未払費用

                区分                          金額(千円)

    給料手当                                                   25,901

    法定福利費                                                   7,282

                合計                                       33,184

      ⑦   未払消費税等

                区分                          金額(千円)

    消費税及び地方消費税                                                   19,010
                合計                                      19,010
     (3) 【その他】

       該当事項はありません。
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    第６   【提出会社の株式事務の概要】
    事業年度               毎年11月１日から翌年10月31日まで

    定時株主総会               毎事業年度末日の翌日から３ケ月以内

    基準日               毎年10月31日

    株券の種類               ―

    剰余金の配当の基準日               毎年４月30日、毎年10月31日

    １単元の株式数               100株

    株式の名義書換え(注)１

                  大阪府大阪市中央区伏見町三丁目６番３号
        取扱場所
                  　三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社　大阪証券代行部
                  東京都千代田区丸の内一丁目４番５号
        株主名簿管理人
                  　三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
        取次所              三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社　全国各支店
        名義書換手数料              無料

        新券交付手数料              ―

    単元未満株式の買取り

                  大阪府大阪市中央区伏見町三丁目６番３号
        取扱場所
                  　三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社　大阪証券代行部
                  東京都千代田区丸の内一丁目４番５号
        株主名簿管理人
                  　三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
        取次所              三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社　全国各支店　(注)１
        買取手数料              無料　(注)２

                  当社の公告方法は電子公告としております。ただし、事故その他やむを得ない事由に
                  よって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載する方法
    公告掲載方法              により行います。
                  当社の公告掲載URLは以下のとおりであります。
                  https://emimen.co.jp
    株主に対する特典              該当事項はありません。
     （注）１．当社株式は、株式会社東京証券取引所グロースへの上場に伴い、社債、株式等の振替に関する法律第128条
          第1項に規定する振替株式となることから、該当事項はなくなる予定です。
        ２．単元未満株式の買取手数料は、当社株式が東京証券取引所に上場された日から「株式の売買の委託に係る
          手数料相当額として別途定める金額」に変更されます。
        ３．当会社の単元未満株主は、以下に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定款に定めており
          ます。
          （１）会社法第189条第２項各号に掲げる権利
          （２）取得請求権付株式の取得を請求する権利
          （３）募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利
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    第７ 【提出会社の参考情報】
    １ 【提出会社の親会社等の情報】

      当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
    ２ 【その他の参考情報】

      該当事項はありません。
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    第三部 【特別情報】
    第１   【連動子会社の最近の財務諸表】

     当社は連動子会社を有しておりませんので、該当事項はありません。

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    第四部 【株式公開情報】
    第１   【特別利害関係者等の株式等の移動状況】

                      移動前                 移動後

          移動前      移動前            移動後     移動後
     移動                所有者の                 所有者の     移動株数     価格(単価)
          所有者の      所有者の           所有者の氏名      所有者の                     移動理由
     年月日                提出会社との                 提出会社との       (株)     (円)
         氏名又は名称       住所           又は名称      住所
                      関係等                 関係等
                    特別利害関
                                                     移動後所有
                           株式会社K・
                    係者等（当            大阪府大
                                                     者の取得希
                           カンパニー
    2021年           大阪府大阪      社代表取締            阪市西区                19,975,200
         榎並　将志                              ―     18,270         望に移動前
    10月31日           市阿倍野区      役社長、大            北堀江2-               （1,093.33）
                           代表取締役
                                                     所有者が応
                    株主上位10            15-16
                           野口　和輝
                                                     じたため
                    名）
                    特別利害関
                                                     移動後所有
                    係者等（当
                                大阪府大                     者の取得希
    2021年           大阪府大阪      社代表取締                            4,985,600
         榎並　将志                  泉谷　政司      阪市中央       ―     4,560         望に移動前
    10月31日           市阿倍野区      役社長、大                           （1,093.33）
                                区                     所有者が応
                    株主上位10
                                                     じたため
                    名）
                    特別利害関
                                                     移動後所有
                    係者等（当
                                                     者の取得希
    2021年           大阪府大阪      社代表取締            大阪府大                4,985,600
         榎並　将志                  重見　彰則             ―     4,560         望に移動前
    10月31日           市阿倍野区      役社長、大            阪市港区               （1,093.33）
                                                     所有者が応
                    株主上位10
                                                     じたため
                    名）
                    特別利害関
                                                     移動後所有
                    係者等（当
                                                     者の取得希
    2021年           大阪府大阪      社代表取締            埼玉県久                4,985,600
         榎並　将志                  菅沼　蔵人             ―     4,560         望に移動前
    10月31日           市阿倍野区      役社長、大            喜市               （1,093.33）
                                                     所有者が応
                    株主上位10
                                                     じたため
                    名）
                    特別利害関
                                                     移動後所有
                    係者等（当
                                大阪府大                     者の取得希
    2021年           大阪府大阪      社代表取締                             951,200
         榎並　将志                  田中　邦裕      阪市阿倍       ―      870        望に移動前
    10月31日           市阿倍野区      役社長、大                           （1,093.33）
                                野区                     所有者が応
                    株主上位10
                                                     じたため
                    名）
     (注)   １．当社は、株式会社東京証券取引所グロースへの上場を予定しておりますが、同取引所が定める有価証券上場
         規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第266条の規定に基づき、特別利害関係者等(従業員持株会を除
         く。以下１において同じ)が、基準事業年度（「新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）」に経理
         の状況として財務諸表等が記載される最近事業年度をいう。）の末日から起算して２年前の日(2020年11月
         １日)から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡(上場前
         の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。)を行っている場合には、当該
         株式等の移動の状況を同施行規則第231条第１項第２号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書
         (Ⅰの部)」に記載するものとするとされております。
       ２．当社は、同施行規則第267条の規定に基づき、上場日から５年間、上記株式等の移動状況に係る記載内容に
         ついての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事
         務組織を適切に整備している状況にあることを確認するものとするとされております。また、当社は、当該
         記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所
         は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該請求に応じない状況にある旨を公表するこ
         とができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上
         記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引
         参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされておりま
         す。
       ３．特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。
        (1)  当社の特別利害関係者…………役員、その配偶者及び二親等内の血族(以下、「役員等」という。)、役員
                         等により総株主等の議決権の過半数を所有されている会社並びに関係会社
                         及びその役員
        (2)  当社の大株主上位10名
        (3)  当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員
        (4)  金融商品取引業者(金融商品取引法第28条第８項に規定する有価証券関連業務を行う者に限る。)及びその
          役員並びに金融商品取引業者の人的関係会社及び資本的関係会社
       ４．移動価格算定方式は次のとおりです。
         FCF法（フリー・キャッシュ・フロー法）により算出した価格を総合的に勘案して、譲渡人と譲受人が協議
         の上、決定いたしました。
       ５．2023年６月30日付で、普通株式１株につき30株の割合で株式分割を行っております。上記「移動株数」及び
         「価格（単価）」は当該株式分割後の内容を記載しております。
                                115/127

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    第２ 【第三者割当等の概況】
    １ 【第三者割当等による株式等の発行の内容】

         項目          株式        新株予約権①            新株予約権②            新株予約権③

    発行年月日            2021年10月29日          2021年11月30日            2023年１月31日            2023年１月31日

                          第４回新株予約権            第５回新株予約権            第６回新株予約権
    種類              普通株式
                        (ストック・オプション)            (ストック・オプション)            (ストック・オプション)
    発行数              36,510株          20,790株            44,250株            2,400株
                 1,093.33円
    発行価格                        1,094円            1,094円            1,094円
                  (注)４
    資本組入額              546.67円           547円            547円            547円
    発行価額の総額             39,917,600円          22,744,260円            48,409,500円            2,625,600円

    資本組入額の総額             19,958,800円          11,372,130円            24,204,750円            1,312,800円

                        2021年10月22日開催の
                                    2023年１月27日開催の            2023年１月27日開催の
                        臨時株主総会におい
                                    定時株主総会におい            定時株主総会におい
                        て、会社法第236条、第
                                    て、会社法第236条、第            て、会社法第236条、第
                        238条及び第239条の規
                                    238条及び第239条の規            238条及び第239条の規
    発行方法            有償第三者割当
                        定に基づく新株予約権
                                    定に基づく新株予約権            定に基づく新株予約権
                        (ストック・オプショ
                                    (ストック・オプショ            (ストック・オプショ
                        ン)に関する決議を行っ
                                    ン)に関する決議を行っ            ン)に関する決議を行っ
                        ております。
                                    ております。            ております。
    保有期間等に関する確約               ―        （注）２            （注）２            （注）３
     (注)   １．第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所（以下「同取引所」
         という。）の定める規則は、以下のとおりであります。
        (1) 同取引所の定める同施行規則第270条の規定において、新規上場申請者が、基準事業年度の末日から起算
          して１年前より後において、第三者割当等による募集新株予約権(会社法第238条第１項に規定する募集新
          株予約権をいい、同施行規則第272条に規定する新株予約権を除く。)の割当て（募集新株予約権の割当て
          と同様の効果を有すると認められる自己新株予約権（同施行規則第272条に規定する新株予約権を除
          く。）の割当てを含む。以下同じ。）を行っている場合には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた者
          との間で、書面により募集新株予約権（行使等により取得する株式等を含む。）の継続所有、譲渡時及び
          同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書面及び報告内容の公衆縦覧そ
          の他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところによ
          り提出するものとされております。
        (2) 同取引所の定める有価証券上場規程施行規則第272条の規定において、新規上場申請者が、基準事業年度
          の末日から起算して１年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行って
          いる場合には、新規上場申請者は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で書面により報酬として割当
          てを受けた新株予約権の所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告
          その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところに
          より提出するものとされております。
        (3) 当社が、前２項の規定に基づく書面の提出等を行わないときは、同取引所は上場申請の不受理又は受理の
          取消しの措置をとるものとしております。
        (4) 当社の場合、基準事業年度の末日は、2022年10月31日であります。
       ２．同施行規則第272条第１項第１号の規定に基づき、当社は割当てを受けた役員又は従業員等との間で、報酬
         として割当てを受けた新株予約権を、原則として割当てを受けた日から上場日の前日又は新株予約権の行使
         を行う日のいずれか早い日まで所有する等の確約を行っております。
       ３．同取引所の定める同施行規則第270条第１項第１号の規定に基づき、当社は、割当てを受けた者との間で、
         割当てを受けた募集新株予約権(以下「割当新株予約権」という。)を、原則として、割当てを受けた日から
         上場日以後６か月間を経過する日(当該日において割当新株予約権の割当日以後１年間を経過していない場
         合には、割当新株予約権の割当日以後１年間を経過する日)まで所有する等の確約を行っております。
       ４．株式の発行価額及び行使に際して払込をなすべき金額は、FCF法（フリー・キャッシュ・フロー法）により
         算出した価格を総合的に勘案して、決定しております。
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       ５．新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については以下のとおりであ
         ります。
                          新株予約権①           新株予約権②           新株予約権③

          行使時の払込金額               １株につき1,094円           １株につき1,094円           １株につき1,094円

                        2023年12月１日から           2025年２月１日から           2025年２月１日から

          行使期間
                        2031年９月30日まで           2032年12月31日まで           2032年12月31日まで
                        「第二部　企業情報　           「第二部　企業情報　           「第二部　企業情報　
                        第４提出会社の状況　           第４提出会社の状況　           第４提出会社の状況　
                        １　株式等の状況           １　株式等の状況           １　株式等の状況
                        （２）新株予約権等の           （２）新株予約権等の           （２）新株予約権等の
          行使の条件
                        状況　①ストックオプ           状況　①ストックオプ           状況　①ストックオプ
                        ション制度の内容」に           ション制度の内容」に           ション制度の内容」に
                        記載のとおりでありま           記載のとおりでありま           記載のとおりでありま
                        す。           す。           す。
                        新株予約権を譲渡する           新株予約権を譲渡する           新株予約権を譲渡する
          新株予約権の譲渡に関する
                        ときは、当社取締役会           ときは、当社取締役会           ときは、当社取締役会
          事項
                        の承認を要する。           の承認を要する。           の承認を要する。
       ５．2023年６月30日開催の臨時株主総会決議により、2023年６月30日付で普通株式１株につき30株の割合で株式
         分割を行っております。上記「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」は、当
         該株式分割後の「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」を記載しておりま
         す。
       ６．新株予約権①については、退職等により従業員22名7,950株分の権利が喪失しております。
       ７．新株予約権②については、退職等により従業員１名150株分の権利が喪失しております。
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    ２ 【取得者の概況】
       当社は2023年５月30日開催の取締役会決議により、2023年６月30日付で普通株式１株につき30株の割合で株式分
      割を行っております。以下の「割当株数」及び「価格（単価）」については、当該株式分割後の数値に換算して記
      載しております。
       株式

                             取得者の
      取得者の氏名                              割当株数      価格(単価)        取得者と
                  取得者の住所           職業及び
       又は名称                              (株)      (円)     提出会社との関係
                            事業の内容等
                                          19,975,200
    アレン　マイナー           東京都渋谷区            会社役員          18,270              ―
                                          (1,093.33)
                                          9,971,200
    鞆　浩康           大阪府羽曳野市            会社役員          9,120              ―
                                          (1,093.33)
                                          9,971,200
    和氣　良浩           大阪府大阪市西区            会社役員          9,120              ―
                                          (1,093.33)
       新株予約権①

                             取得者の
      取得者の氏名                              割当株数      価格(単価)        取得者と
                  取得者の住所           職業及び
       又は名称                              (株)      (円)     提出会社との関係
                            事業の内容等
                                          2,133,300
    西脇　和弘           神奈川県横浜市鶴見区            会社員          1,950          当社の執行役員
                                           (1,094)
                                          1,641,000
    渡邊　拓也           大阪府堺市北区            会社員          1,500          当社の執行役員
                                           (1,094)
                                          1,641,000
    南　拓磨           東京都練馬区            会社員          1,500          当社の従業員
                                           (1,094)
     （注）   １．上記のほか、新株予約権証券の目的である株式の総数が1,000株以下の従業員は26名であり、その株式総数
          は7,890株であります。
        ２．退職等の理由により権利を喪失したものにつきましては、記載しておりません。
       新株予約権②

                             取得者の
      取得者の氏名                              割当株数      価格(単価)        取得者と
                  取得者の住所           職業及び
       又は名称                              (株)      (円)     提出会社との関係
                            事業の内容等
                                          9,846,000      特別利害関係者等
    西田　明美           和歌山県和歌山市            会社役員          9,000
                                           (1,094)     （当社取締役）
                                          4,923,000      特別利害関係者等
    木下　裕司           大阪府吹田市            会社役員          4,500
                                           (1,094)     （当社取締役）
                                          3,282,000
    渡邊　拓也           大阪府堺市北区            会社員          3,000          当社の執行役員
                                           (1,094)
                                          3,282,000
    西脇　和弘           神奈川県横浜市鶴見区            会社員          3,000          当社の執行役員
                                           (1,094)
                                          3,282,000
    中川　徳幸           兵庫県西宮市            会社員          3,000          当社の従業員
                                           (1,094)
                                           984,600     特別利害関係者等
    鵜飼　明子           大阪府枚方市            会社役員           900
                                           (1,094)     （当社取締役）
     （注）   １．上記のほか、新株予約権証券の目的である株式の総数が1,000株以下の従業員は68名であり、その株式総数
          は20,700株であります。
        ２．退職等の理由により権利を喪失したものにつきましては、記載しておりません。
       新株予約権③

                             取得者の
      取得者の氏名                              割当株数      価格(単価)        取得者と
                  取得者の住所           職業及び
       又は名称                              (株)      (円)     提出会社との関係
                            事業の内容等
                                          2,625,600
    石田　育男           大阪府和泉市            社外協力者          2,400          社外協力者
                                           (1,094)
    ３ 【取得者の株式等の移動状況】

     該当事項はありません。
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    第３   【株主の状況】
                                                   株式(自己株式

                                                    を除く。)の
                                            所有株式数
         氏名又は名称                     住所                     総数に対する
                                              (株)
                                                    所有株式数の
                                                     割合(％)
    榎並　将志（注）１、２                 大阪府大阪市阿倍野区                         1,143,480          65.20
    ヘルスケア・ニューフロンティア
    投資事業有限責任組合                 東京都港区虎ノ門一丁目２番３号                          109,500          6.24
    （注）２
    三菱ＵＦＪキャピタル６号投資事
    業有限責任組合                 東京都中央区日本橋二丁目３番４号                          45,000         2.57
    （注）２
    アクサ生命保険株式会社
                     東京都港区白金一丁目17番３号                          45,000         2.57
    （注）２
    住友生命保険相互会社
                     東京都中央区八重洲二丁目２番１号                          45,000         2.57
    （注）２
    梅田スタートアップファンド１号
    投資事業有限責任組合                 大阪府大阪市北区角田町１番12号                          39,120         2.23
    （注）２
    りそなキャピタル４号投資事業組
    合                 東京都江東区木場一丁目５番25号                          30,000         1.71
    （注）２
    株式会社ペイフォワード
                     大阪府大阪市北堂島一丁目６番20号                          30,000         1.71
    （注）２
                                               30,000         1.71
    西田　明美（注）３                 和歌山県和歌山市
                                              (18,000)         (1.03)
    おおさか社会課題解決投資事業有
                     京都府京都市中京区烏丸通錦小路上ル手洗水
    限責任組合                                           24,480         1.40
                     町659番地
    （注）２
    合同会社ワイズアセット
                     大阪府和泉市いぶき野三丁目６番１号                          21,870         1.25
    （注）２
    ＮＢＣエンジェルファンド2号投
                     新潟県新潟市中央区紫竹山六丁目３番５号                          18,270         1.04
    資事業有限責任組合
    株式会社Ｋ・カンパニー                 大阪府大阪市西区北堀江二丁目15番16号                          18,270         1.04
    アレン　マイナー                 東京都渋谷区                          18,270         1.04

    ＳＩ創業応援ファンド投資事業有
                     大阪府大阪市北区茶屋町18番14号                          15,000         0.86
    限責任組合
                                               13,500         0.77
    木下　裕司（注）３                 大阪府吹田市
                                              (13,500)         (0.77)
    笑美面社員持株会                 大阪府大阪市西区                          11,700         0.67
    鞆　浩康                 大阪府羽曳野市                           9,120         0.52

    和氣　良浩                 大阪府大阪市西区                           9,120         0.52

                                               6,000         0.34
    渡邊　拓也（注）４                 大阪府堺市北区
                                              (6,000)         (0.34)
                                               6,000         0.34
    西脇　和弘（注）４                 神奈川県横浜市鶴見区
                                              (6,000)         (0.34)
    泉谷　政司                 大阪府大阪市中央区                           4,560         0.26
    重見　彰則                 大阪府大阪市港区                           4,560         0.26

    菅沼　蔵人                 埼玉県久喜市                           4,560         0.26

                                               4,500         0.26
    鵜飼　明子（注）３                 大阪府枚方市
                                              (4,500)         (0.26)
                                               3,000         0.17
    南　琢磨（注）４                 東京都板橋区
                                              (3,000)         (0.17)
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                                                   株式(自己株式

                                                    を除く。)の
                                            所有株式数
         氏名又は名称                     住所                     総数に対する
                                              (株)
                                                    所有株式数の
                                                     割合(％)
                                               3,000         0.17
    中川　徳幸（注）４                 兵庫県西宮市
                                              (3,000)         (0.17)
                                               2,400         0.14
    石田　育男（注）５                 大阪府和泉市
                                              (2,400)         (0.14)
                                               2,100         0.12
    藤村　龍之介（注）４                 奈良県吉野郡
                                              (2,100)         (0.12)
                                               1,950         0.11
    貝掛　麻里絵（注）４                 大阪府大阪市住吉区
                                              (1,950)         (0.11)
                                               1,800         0.10
    大塚　真美（注）４                 福岡県大野城市
                                              (1,800)         (0.10)
                                               1,800         0.10
    福島　真治（注）４                 大阪府大阪市天王寺区
                                              (1,800)         (0.10)
                                               1,800         0.10
    香庄　博臣（注）４                 和歌山県和歌山市
                                              (1,800)         (0.10)
                                               1,800         0.10
    上利　拓也（注）４                 大阪府堺市西区
                                              (1,800)         (0.10)
                                               1,650         0.09
    高岸　千恵（注）４                 大阪府豊中市
                                              (1,650)         (0.09)
                                               1,500         0.09
    安藤　智法（注）４                 奈良県葛城市
                                              (1,500)         (0.09)
                                               1,500         0.09
    早川　圭吾（注）４                 大阪府大阪市浪速区
                                              (1,500)         (0.09)
                                               1,500         0.09
    後藤　力（注）４                 千葉県市川市
                                              (1,500)         (0.09)
                                               1,500         0.09
    田村　恭一郎（注）４                 神奈川県横浜市保土ヶ谷区
                                              (1,500)         (0.09)
                                               1,050         0.06
    岩﨑　良亮（注）３                 京都府京都市中京区
                                              (1,050)         (0.06)
                                               1,050         0.06
    池上　亜希（注）４                 兵庫県尼崎市
                                              (1,050)         (0.06)
                                               4,500         0.26
    所有株式数900株の株主５名                 －
                                              (4,500)         (0.26)
    所有株式数870株の株主１名                 －                            870        0.05
                                               4,500         0.26
    所有株式数750株の株主６名                 －
                                              (4,500)         (0.26)
                                                 600        0.03
    所有株式数600株の株主１名                 －
                                               (600)       (0.03)
                                               1,200         0.07
    所有株式数300株の株主４名                 －
                                              (1,200)         (0.07)
                                               5,850         0.33
    所有株式数150株の株主39名                 －
                                              (5,850)         (0.33)
                                             1,753,800          100.00
           計         －
                                              (94,050)         (5.36)
     (注)１．特別利害関係者等（当社の代表取締役）
       ２．特別利害関係者等（大株主上位10名）
       ３．特別利害関係者等（当社の取締役）
       ４．当社の従業員
       ５．当社の協力者
       ６．株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点第３位を四捨五入しております。
       ７．（　）内の数字は新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                        独立監査人の監査報告書
                                              ２０２３年９月１２日

     株式会社笑美面
      取締役会  御中
                       EY新日本有限責任監査法人

                       大阪事務所

                        指定有限責任社員

                                          梅       原          隆
                                   公認会計士
                        業務執行社員
                        指定有限責任社員

                                          栗       原       裕       幸
                                   公認会計士
                        業務執行社員
     監査意見

      当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経
     理の状況」に掲げられている株式会社笑美面の２０２１年１１月１日から２０２２年１０月３１日
     までの第１３期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算
     書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を
     行った。
      当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準
     に準拠して、株式会社笑美面の２０２２年１０月３１日現在の財政状態並びに同日をもって終了す
     る事業年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示して
     いるものと認める。
     監査意見の根拠

      当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行っ
     た。監査の基準における当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載され
     ている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、
     また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎とな
     る十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     その他の記載内容

      その他の記載内容は、有価証券届出書                     第二部〔企業情報〕に含まれる情報のうち、財務諸表及
     びその監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することに
     ある。また、監査等委員会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取
     締役の職務の執行を監視することにある。
      当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査
     法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
      財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、
     その他の記載内容と財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるか
     どうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候が
     あるかどうか注意を払うことにある。
      当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合に
     は、その事実を報告することが求められている。
      その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
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     財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任
      経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸
     表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務
     諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含
     まれる。
      財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適
     切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づい
     て継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
      監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視す
     ることにある。
     財務諸表監査における監査人の責任

      監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬によ
     る重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場か
     ら財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性
     があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれ
     る場合に、重要性があると判断される。
      監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じ
     て、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
     ・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスク
      に対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さら
      に、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
     ・　財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査
      人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連
      する内部統制を検討する。
     ・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上
      の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
     ・　経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手し
      た監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重
      要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認め
      られる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確
      実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見を表明
      することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいて
      いるが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
     ・　財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準
      に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、
      並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
      監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別
     した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその
     他の事項について報告を行う。
      監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵
     守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除
     去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
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     利害関係
      会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係
     はない。
                                                      以   上
     (注)   １．上記の監査報告書の原本は当社(有価証券届出書提出会社)が別途保管しております。

       ２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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                        独立監査人の監査報告書
                                              ２０２３年９月１２日

     株式会社笑美面
      取締役会       御中
                       EY新日本有限責任監査法人

                       大阪事務所

                        指定有限責任社員

                                          梅       原          隆
                                   公認会計士
                        業務執行社員
                        指定有限責任社員

                                          栗       原       裕       幸
                                   公認会計士
                        業務執行社員
     監査意見

      当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経
     理の状況」に掲げられている株式会社笑美面の２０２０年１１月１日から２０２１年１０月３１日
     までの第１２期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算
     書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針及びその他の注記について監査を行った。
      当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準
     に準拠して、株式会社笑美面の２０２１年１０月３１日現在の財政状態並びに同日をもって終了す
     る事業年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示して
     いるものと認める。
     監査意見の根拠

      当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行っ
     た。監査の基準における当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載され
     ている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、
     また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎とな
     る十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

      経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸
     表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務
     諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含
     まれる。
      財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適
     切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づい
     て継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
      監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視す
     ることにある。
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     財務諸表監査における監査人の責任
      監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬によ
     る重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場か
     ら財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性
     があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれ
     る場合に、重要性があると判断される。
      監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じ
     て、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
     ・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスク
      に対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さら
      に、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
     ・　財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査
      人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連
      する内部統制を検討する。
     ・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上
      の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
     ・　経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手し
      た監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重
      要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認め
      られる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確
      実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見を表明
      することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいて
      いるが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
     ・　財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準
      に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、
      並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
      監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別
     した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその
     他の事項について報告を行う。
      監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵
     守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除
     去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
     利害関係

      会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係
     はない。
                                                      以   上
     (注)   １．上記の監査報告書の原本は当社(有価証券届出書提出会社)が別途保管しております。

       ２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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                    独立監査人の四半期レビュー報告書
                                              ２０２３年９月１２日

     株式会社笑美面
      取締役会  御中
                       EY新日本有限責任監査法人

                       大阪事務所

                        指定有限責任社員

                                          梅       原          隆
                                   公認会計士
                        業務執行社員
                        指定有限責任社員

                                          栗       原       裕       幸
                                   公認会計士
                        業務執行社員
     監査人の結論

      当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げら
     れている株式会社笑美面の２０２２年１１月１日から２０２３年１０月３１日までの第１４期事業
     年度の第３四半期会計期間（２０２３年５月１日から２０２３年７月３１日まで）及び第３四半期
     累計期間（２０２２年１１月１日から２０２３年７月３１日まで）に係る四半期財務諸表、すなわ
     ち、四半期貸借対照表、四半期損益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
      当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期財務諸表が、我が国において一般
     に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社笑美面の２０２３年７月
     ３１日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期累計期間の経営成績を適正に表示して
     いないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
     監査人の結論の根拠

      当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四
     半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期財務諸表の
     四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫
     理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を
     果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
     四半期財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

      経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠
     して四半期財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚
     偽表示のない四半期財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整
     備及び運用することが含まれる。
      四半期財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期財務諸表を作成
     することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務
     諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示す
     る責任がある。
      監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視す
     ることにある。
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                                                        株式会社笑美面(E38969)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
     四半期財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
      監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において
     独立の立場から四半期財務諸表に対する結論を表明することにある。
      監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期
     レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施
     する。
     ・　主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続そ
      の他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当
      と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続で
      ある。
     ・　継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して
      重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期財務諸表にお
      いて、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、適正
      に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前
      提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期財務諸表
      の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期財務諸表の注記事項が適
      切でない場合は、四半期財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められ
      ている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来
      の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
     ・　四半期財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財
      務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連す
      る注記事項を含めた四半期財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期財務諸表が基礎となる
      取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
      監査人は、監査等委員会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レ
     ビュー上の重要な発見事項について報告を行う。
      監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵
     守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除
     去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
     利害関係

      会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係
     はない。
                                                      以   上
     (注)   １．上記の四半期レビュー報告書の原本は当社(有価証券届出書提出会社)が別途保管しております。

       ２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
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