株式会社ＣＡＩＣＡ ＤＩＧＩＴＡＬ 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社ＣＡＩＣＡ ＤＩＧＩＴＡＬ |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
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株式会社ＣＡＩＣＡ ＤＩＧＩＴＡＬ(E05331)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年９月21日
【会社名】 株式会社ＣＡＩＣＡ ＤＩＧＩＴＡＬ
【英訳名】 ＣＡＩＣＡ ＤＩＧＩＴＡＬ Ｉｎｃ．
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 鈴木 伸
【本店の所在の場所】 東京都港区南青山五丁目11番９号
【電話番号】 03－5657－3000(代表)
【事務連絡者氏名】 代表取締役副社長 山口 健治
【最寄りの連絡場所】 東京都港区南青山五丁目11番９号
【電話番号】 03－5657－3012(直通)
【事務連絡者氏名】 総務人事部長 内藤 哲
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】 その他の者に対する割当 350,001,600円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】
種類 発行数(株) 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない
普通株式 7,291,700 当社における標準となる株式であります。なお、単元
株式数は100株であります。
(注) １．新規発行株式(以下「本新株式」といいます。)の発行(以下「本第三者割当増資」といいます。)は、2023年
９月21日開催の当社取締役会において発行を決議しております。
２．当社は、割当予定先の株式会社クシム(以下「クシム」といいます。)との間で、本有価証券届出書の効力発
生後に募集株式総数引受契約(以下「本株式引受契約」といいます。)を締結することを予定しております。
本株式引受契約上、割当予定先による本第三者割当増資の払込みは、金融商品取引法に基づく届出の効力が
発生していること等の前提条件が充足されることを条件としています。
３．本新株式の振替機関
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋兜町７番１号
２ 【株式募集の方法及び条件】
(1) 【募集の方法】
区分 発行数 発行価額の総額(円) 資本組入額の総額(円)
株主割当 － － －
その他の者に対する割当 7,291,700株 350,001,600 175,000,800
一般募集 － － －
計(総発行株式) 7,291,700株 350,001,600 175,000,800
(注) １．本新株式の募集は第三者割当の方法によります。
２．発行価額の総額は、本第三者割当増資に係る会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は、本第
三者割当増資に係る会社法上の増加する資本金の額の総額であります。また、増加する資本準備金の総額は
175,000,800円であります。
(2) 【募集の条件】
発行価格(円) 資本組入額(円) 申込株数単位 申込期間 申込証拠金(円) 払込期日
48 24 100株 2023年10月10日 － 2023年10月10日
(注) １．本新株式の募集は第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
２．発行価格は、会社法上の払込金額であります。資本組入額は、会社法上の増加する資本金の額であります。
３．申込及び払込の方法は、本有価証券届出書の効力発生日以後、本株式引受契約を締結し、払込期日までに
「(4) 払込取扱場所」に記載の払込取扱場所に発行価額の総額を払込むものとします。
４．本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本新株式の割当予定先との間で本株式引受契約を締結しな
い場合は、本新株式に係る割当ては行われないこととします。
５．本第三者割当増資に係る払込みは、「１．新規発行株式」注２に記載のとおり、本株式引受契約における前
提条件が充足されることを条件としております。
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(3) 【申込取扱場所】
店名 所在地
株式会社CAICA DIGITAL 総務人事部
東京都港区南青山五丁目11番９号
(4) 【払込取扱場所】
店名 所在地
株式会社三井住友銀行 五反田支店 東京都品川区東五反田一丁目14番10号
３ 【株式の引受け】
該当事項はありません。
４ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
350,001,600 20,000,000 330,001,600
(注) １．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税は含まれておりません。
２ ．発行諸費用の概算額の内訳は、アドバイザリー費用として11百万円、株価算定費用3.3百万円、登記関連費
用1.3百万円、株式上場手数料0.9百万円、その他諸費用3.5百万円であります。
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(2) 【手取金の使途】
本新株発行による上記差引手取概算額330,001,600円については、下記の資金使途に充当する予定であり、具体的
な使途及び支出予定時期につきましては、以下のとおりです。
具体的な使途 支出予定額 支出予定時期
① 株式会社カイカエクスチェンジ(以下、「カイ
カエクスチェンジ」といいます。)の増資引き 286百万円 2023年10月
受け資金
② カイカキャピタルが負っているカイカエクス
44百万円 2023年10月
チェンジに対する未払金の精算資金
合計 330百万円 －
調達資金の使途の詳細は以下のとおりです。
暗号資産交換所は、資金決済法に基づく「認定資金決済事業者協会」である一般社団法人日本暗号資産取引業協
会の定める「暗号資産交換業に係る財務管理に関する規則」第５条において、財務健全性指数が100％を下回ること
がないよう当該指数を維持することが求められます。
財務健全性指数は、固定化されていない自己資本の額、市場リスク相当額、取引先リスク相当額、基礎的リスク
相当額の増減により変動しており、今後の自己資本の額や各リスク相当額の増減度合いによっては大きく低下する
可能性があります。
暗号資産交換所「Zaif」を運営するカイカエクスチェンジの2023年７月末現在の財務健全性指数は131.3％であり
ますが、カイカエクスチェンジのシミュレーションでは2023年10月には一時的に100％を下回る可能性が生じており
ます。
財務健全性指数が100％を割ることが即、業務停止等の問題発生に直結するということではなく、規則上は遅滞な
く、財務健全性指数を改善するために必要な措置を取るとともに、その内容を協会に説明できていれば問題はあり
ません。
財務健全性指数に余裕をもつことで、市場環境の変化やサービス提供の方針に柔軟に対応し、積極的な新サービ
スの開発が可能となります。カイカエクスチェンジでは、お客様に安心して取引していただくために財務健全性指
数120％以上を基準としております。
このような状況をふまえ、当社は、カイカエクスチェンジの資本増強を目的とし、2024年１月までの運転資金に
充当するため、カイカエクスチェンジの増資の引受資金として、286百万円、カイカキャピタルが負っているカイカ
エクスチェンジに対する未払金の精算資金として、44百万円を調達資金からそれぞれ充当する予定です。なお、カ
イカエクスチェンジは、当該増資資金を全額運転資金に充当する予定です。
なお、資金使途を変更する可能性は現時点ではありませんが、変更時は速やかに開示いたします。
(注) 前回ファイナンスの調達状況及び充当状況
当社が2021年４月20日開催の取締役会で決議した第三者割当による行使価額修正条項付株式会社ＣＡＩＣＡ第２
回新株予約権(停止要請条項付)及び2022年12月23日開催の取締役会で決議した第三者割当による行使価額修正条
項付株式会社ＣＡＩＣＡ ＤＩＧＩＴＡＬ第３回新株予約権の現在までの調達資金の充当状況については、以下の
とおりです。
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・第三者割当による行使価額修正条項付株式会社ＣＡＩＣＡ第２回新株予約権(停止要請条項付)
割当日 2021年５月６日
発行新株予約権数 100,000個
発行価額 総額37,800,000円(新株予約権１個あたり378円)
発行時における調達予定資金の額
3,900,160,000円
(差引手取概算額)
募集時における発行済株式総数 63,507,064株
割当先 東海東京証券株式会社
当該募集による潜在株式数 10,000,000株
現時点における行使状況 9,599,000株(残新株予約権数０個)
現時点における調達した資金の額
1,966百万円
(差引手取概算額)
発行時における当初の資金使途 ① 株式会社カイカエクスチェンジ(旧商号：株式会社Zaif)の次世代システ
ム開発費
② 株式会社カイカエクスチェンジ(旧商号：株式会社Zaif)の内部管理態勢
強化
③ 当社グループ全体のリブランディング
④ 株式会社カイカキャピタル(旧商号：株式会社Zaif Capital)における暗
号資産運用資金
⑤ カイカ証券株式会社(旧商号：ｅワラント証券株式会社)の増資引受
発行時における支出予定時期 ① 2021年５月～2023年４月
② 2021年５月～2023年10月
③ 2021年５月～2023年10月
④ 2021年５月～2023年10月
⑤ 2021年５月～2023年10月
現時点における充当状況 全額充当いたしました。
(注) 当社は、当社グループの金融サービス事業の強化やリブランディング等を目的として、2021年５月６日付で東
海東京証券株式会社を割当先とする第三者割当の方法により、行使価額修正条項付株式会社ＣＡＩＣＡ第２回
新株予約権(停止要請条項付)を発行しましたが、当社株価が下限行使価額である195円を下回ったことから、
2021年11月２日以降行使がされず、その後の行使が望めない状況であったため、2021年12月７日開催の取締役
会において、残存する本新株予約権の全部を2021年12月22日付で取得及び消却することを決議しました。これ
に伴い、調達する資金の額が当初想定の約39億円に対し、調達額が約20億円にとどまったことから、資金使途
は以下のとおりに変更いたしました。
(発行時における資金使途)
具体的な使途 金額(百万円) 支出予定時期
① 株式会社カイカエクスチェンジ(旧商号：株式会社Zaif)の 2021年５月～
760
次世代システム開発費 2023年４月
② 株式会社カイカエクスチェンジ(旧商号：株式会社Zaif)の 2021年５月～
300
内部管理態勢強化 2023年10月
2021年５月～
③ 当社グループ全体のリブランディング 200
2023年10月
④ 株式会社カイカキャピタル(旧商号：株式会社Zaif
2021年５月～
2,200
2023年10月
Capital)における暗号資産運用資金
⑤ カイカ証券株式会社(旧商号：eワラント証券株式会社)の 2021年５月～
440
増資引受 2023年10月
合 計 3,900 －
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(取得及び償却後の資金使途)
具体的な使途 金額(百万円) 支出予定時期
① 株式会社カイカエクスチェンジ(旧商号：株式会社Zaif)の 2021年５月～
760
次世代システム開発費 2023年４月
② 株式会社カイカエクスチェンジ(旧商号：株式会社Zaif)の 2021年５月～
300
内部管理態勢強化 2023年10月
2021年５月～
③ 当社グループ全体のリブランディング 200
2023年10月
④ 株式会社カイカキャピタル(旧商号：株式会社Zaif
2021年５月～
706
2023年10月
Capital)における暗号資産運用資金
⑤ カイカ証券株式会社(旧商号：eワラント証券株式会社)の 2021年５月～
0
増資引受 2023年10月
合 計 1,966 －
・第三者割当による行使価額修正条項付株式会社ＣＡＩＣＡ ＤＩＧＩＴＡＬ第３回新株予約権
割当日 2023年１月10日
発行新株予約権数 150,000個
発行価額 総額1,335,000円(新株予約権１個あたり8.9円)
発行時における調達予定資金の額
1,319,835,000円
(差引手取概算額)
募集時における発行済株式総数 114,269,094株
EVO FUND(エボ ファンド)
割当先
当該募集による潜在株式数 15,000,000株
現時点における行使状況 15,000,000株(残新株予約権数０個)
現時点における調達した資金の額
844百万円
(差引手取概算額)
発行時における当初の資金使途 ① 株式会社カイカフィナンシャルホールディングスにおけるweb3事業の事業
推進資金
② 株式会社カイカエクスチェンジの増資引受資金
③ 株式会社カイカキャピタルにおける暗号資産投融資資金
④ 運転資金(有利子負債弁済資金)
発行時における支出予定時期 ① 2023年10月期～2024年10月期
② 2023年10月期
③ 2023年10月期
④ 2023年10月期
現時点における充当状況 ① 50百万円
② 498百万円
③ 90百万円
④ 160百万円
未充当資金 46百万円
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第２ 【売出要項】
該当事項はありません。
第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
１ 【割当予定先の状況】
ａ．割当予定先の概要
名称 株式会社クシム
本店の所在地 東京都港区南青山六丁目７番２号
代表者の役職及び氏名 代表取締役会長 中川 博貴
資本金 50百万円
事業の内容
ブロックチェーンサービス事業、システムエンジニアリングジグ事業、
インキュベーション事業
主たる出資者及びその出資比率 橋本 欣典 6.43％
株式会社シークエッジ・ジャパン・ホールディングス 5.65％
菅原 源一郎 5.32％
株式会社スケブベンチャーズ 5.05％
田原 弘貴 2.14％
吉田 昌勇 2.14％
三瀬 修平 1.71％
ＪＰモルガン証券株式会社 1.49％
投資事業組合マーケットウィザードファンド 1.28％
小林 勝人 0.91％
直近の有価証券報告書等の提出日 (有価証券報告書)
事業年度 第27期(自2021年11月１日 至 2022年10月31日)2023年１月
27日 関東財務局長に提出
(四半期報告書)
事業年度 第28期第１四半期(自2022年11月１日 至 2023年１月31日)
2023年３月14日 関東財務局長に提出
(四半期報告書)
事業年度 第28期第２四半期(自2023年２月１日 至 2023年４月30日)
2023年６月14日 関東財務局長に提出
(四半期報告書)
事業年度 第28期第３四半期(自2023年５月１日 至 2023年７月31日)
2023年９月14日 関東財務局長に提出
(注) 提出者と割当予定先との間の関係の欄は、別途時点を明記していない限り、本有価証券届出書提出日(2023年９
月21日)現在のものであります。
ｂ．提出者と割当予定先との間の関係
出資関係 クシムが当社株式を1.74％保有しています。
人事関係 当社の代表取締役１名及び取締役１名並びに当社子会社の代表取締役１名がクシムの取締
役を兼務しております。
クシムの代表取締役２名及び取締役１名が当社の取締役を兼務しております。
資金関係 該当事項はありません。
技術又は取引関係 当社子会社のカイカエクスチェンジがクシムの子会社であるチューリンガム株式会社にシ
ステム開発を委託しております。
(注) 提出者と割当予定先との間の関係の欄は、別途時点を明記していない限り、本有価証券届出書提出日(2023年９
月21日)現在のものであります。
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ｃ．割当予定先の選定の理由
(1) 本第三者割当増資に至る目的及び理由
当社グループは当社及び子会社12社で構成されており、ブロックチェーンに注力するシステム開発会社である
株式会社ＣＡＩＣＡテクノロジーズを擁する「ITサービス事業」と、暗号資産交換所「Zaif」を運営するカイカ
エクスチェンジ等を擁する「金融サービス事業」を営んでおります。
これまで「デジタル金融の世界を切り拓く」をスローガンに掲げ、事業の拡大を図ってまいりましたが、当社
グループの経営成績は、営業損失の発生及び営業キャッシュ・フローのマイナスが継続しております。
「ITサービス事業」の業績は堅調である一方で、「金融サービス事業」においては、業績面、キャッシュ・フ
ロー面で大幅なマイナスの影響をもたらしており、この状況の改善策として当社グループは現在、「金融サービ
ス事業」の在り方の見直しを図っております。具体的には、カイカ証券株式会社(以下、「カイカ証券」といいま
す。)における早期の業態転換や、カイカエクスチェンジにおける暗号資産市場の影響を受けにくいストック型収
益の確保及びGameFi領域に特化した暗号資産の取り扱いを開始することによる他社との差別化などに取り組んで
おります。また、新たな収益源の確保として、2022年11月より、Web3事業に本格参入し、株式会社カイカフィナ
ンシャルホールディングス(以下、「カイカフィナンシャルホールディングス」といいます。)にて運営するNFTの
１次販売ローンチパッド、「Zaif INO」の運営を皮切りにブロックチェーンや暗号資産交換所運営の知見を活か
し、今後拡大が見込まれるWeb3事業に注力しております。
しかしながら、2023年10月期第３四半期連結決算におきましても、営業損失1,937百万円、経常損失2,091百万
円、親会社株主に帰属する四半期純損失1,904百万円を計上しており、当社グループは収益力向上のための抜本的
な事業の見直しを行い、コスト削減並びに新たな収益源の確保が必要な状況であります。
当社グループは、カイカエクスチェンジの親会社であるカイカエクスチェンジホールディングスの株式の過半
数以上を取得することで、当社グループの連結業績への寄与のみならず、一層の意思決定の迅速化を狙い、カイ
カエクスチェンジホールディングスの株式を段階的に取得してまいりました。取得の経緯は以下のとおりです。
当社は、2016年１月よりフィンテック関連ビジネスを戦略的注力領域に掲げ、特にブロックチェーン技術に注
目し暗号資産に関するシステム開発を推進してまいりました。
2016年４月には、株式会社フィスコ・コイン(現 カイカエクスチェンジ)に５百万円を出資。その後、2017年
８月には株式会社フィスコ仮想通貨取引所(現 カイカエクスチェンジ)による第三者割当増資を約200百万円引受
け、当社は同社が運営する暗号資産交換所関連のシステム開発を全面的に担ってまいりました。
2017年10月には、株式会社フィスコ仮想通貨取引所による単独株式移転により株式会社フィスコデジタルア
セットグループ(現 カイカエクスチェンジホールディングス)が設立され、2018年12月には、同社が発行した第
１回無担保転換社債型新株予約権付社債2,900百万円の権利を行使し、同社を持分法適用関連会社といたしまし
た。
2021年３月には、株式会社Zaif Holdings(以下、「Zaif HD」といいます。現 カイカエクスチェンジホール
ディングス)による第三者割当増資の引受け1,550百万円およびZaif HDの株主より普通株式の取得1,857.5百万円
することにより、Zaif HDを当社の持分法適用関連会社から連結子会社といたしました。
2021年８月には、当社を株式交付親会社、Zaif HDを株式交付子会社とする株式交付を実施し、当社は、Zaif
HDの普通株式の譲渡人に対して、当社の普通株式合計41,163,030株を対価として交付いたしました。
これらの経緯を経てカイカエクスチェンジホールディングスを連結子会社化したことで、意思決定の迅速化は
実現したものの、暗号資産市況の低迷も相まって業績面では厳しい状況が続いております。営業損失の発生及び
営業キャッシュ・フローのマイナスが継続しており、2023年10月の時点でカイカエクスチェンジホールディング
スの連結では大幅な債務超過に陥ると試算しております。
当社は、カイカエクスチェンジホールディングスに対し、これ以上の資金支援は困難であり、資金調達等を検
討しましたが、新たな借り入れについては財務状況の悪化等により難しいと判断し、エクイティ・ファイナンス
を検討しておりました。
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このような当社グループの現在の財務状況や事業環境の現状と課題についてご理解を頂け、かつ当社グループ
と事業上のシナジー効果が期待できる企業との間で業務提携とあわせたエクイティ・ファイナンスを行った上で
カイカエクスチェンジホールディングスを売却することが最適であると考え、複数社に対し売却を打診し、
デューディリジェンスも行いましたが、結果として成約には至りませんでした。そのような状況下、カイカエク
スチェンジの財務健全性指数の維持が困難になり、クシムに売却を打診したところ、当社株式の取得と以下の前
提条件が成就されるのであればカイカエクスチェンジホールディングス株式を取得(以下、「本株式譲渡」といい
ます。)する意向があるとの回答が得られました。
クシムは、今般の一連のスキームによる当社グループのカイカエクスチェンジホールディングス、カイカエク
スチェンジ及びカイカキャピタルの連結除外によって、当社グループの業績が改善すると考えております。よっ
て将来的なキャピタルゲインを期待されており、時価よりもディスカウントした価格であることを条件にカイカ
エクスチェンジホールディングス株式を取得したいという意向を示されています。
さらに、本株式譲渡を検討するにあたり、クシムより、上述した「４ 新規発行による手取金の使途 (2) 手
取金の使途」に記載の、カイカエクスチェンジの財務健全性指数が十分に維持されていることが求められてお
り、協議した結果、以下の全てが成就されることを本株式譲渡の前提条件といたしました。
① 当社及び当社の子会社が、カイカエクスチェンジホールディングス及びカイカキャピタルに対し保有する
債権(債務がある場合は相殺後)を超えない範囲で、本株式譲渡によるのれん(繰り延べ税金負債含む)の計
上等により、クシムの連結純資産に影響を与えない合理的な見積額の債権を劣後債権に切り替え後、１円
でクシムに譲渡する。
② 当社及び当社の子会社が、上記債権譲渡後の残額である債権を10年長期債権に切り替える。但し、本第三
者割当増資により払い込まれる資金の使途として、当社及び当社の子会社がカイカエクスチェンジホール
ディングスに貸し付ける予定の債権は除く。
③ カイカエクスチェンジホールディングスは、カイカエクスチェンジの資本増強を行う。(増資予定額286百
万円)
この結果、当社グループは収益力向上のためのコスト削減策として、当社及びカイカフィナンシャルホール
ディングスが保有するカイカエクスチェンジホールディングスの株式31,549株(当社保有：233株、カイカフィナ
ンシャルホールディングス保有：31,316株)(議決権所有割合：84.39％)をクシムに31,549円で譲渡いたします。
本株式譲渡の詳細につきましては決定次第、あらためて開示いたします。
本株式譲渡に伴う子会社の異動は、カイカエクスチェンジホールディングスとカイカエクスチェンジ、カイカ
キャピタルの３社となり、当該３社が当社の連結から除外される予定です。
なお、本株式譲渡は、後述する第三者割当増資により調達した資金をカイカエクスチェンジの増資引受資金及
びカイカキャピタルが負っているカイカエクスチェンジに対する未払金の精算に充当した上で実施いたします。
また、新たな収益源の確保として、当社はクシムと業務提携し、① ブロックチェーン技術を活用したWeb3ビ
ジネスの拡大を目指す共創関係の構築、② カイカコインを利活用したビジネスの拡大を目指す共創関係の構
築 ③ (クシムと経営統合後の)カイカエクスチェンジが運営する暗号資産交換所「Zaif」の適切な運営継続を
目的とした当社による運営ノウハウ等の提供、④ ①②③を実現するためのシステムエンジニアリングサービス
における連携、⑤ カイカエクスチェンジホールディングスの株式譲渡を実施してまいります。
本第三者割当増資により、当社株式の希薄化は生じることになりますが、カイカエクスチェンジホールディン
グス株式を譲渡することで、カイカエクスチェンジホールディングスおよびカイカエクスチェンジの損失につい
て、当社グループの損失取り込みの軽減が相応に見込まれ、当社グループにとって中長期的な企業価値向上に資
することから、資金使途については合理性があるものと判断しております。
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当社とクシムの関係性としましては、2019年４月に当社がクシム（当時はアイスタディ株式会社）株式に対す
る公開買付けを行い、クシムを連結子会社にしたことからスタートしております。その後、当社が2020年３月か
ら段階的にクシム株式を売却したことで、連結子会社から持分法適用関連会社を経て、2020年６月に、保有する
すべてのクシム株式を売却したことで、持分法適用関連会社から除外されました。クシム株式の売却は、当時、
新型コロナウイルスの感染が世界的に拡大しており、その後の経済への影響に備えた当社の財務体質の強化策と
して、十分な手元資金を確保することや有利子負債の一部返済をすることが当社にとって最優先事項であると判
断したことによるものでありました。資本関係は無くなったものの、同年７月には、クシムとの関係性の維持・
強化の為、クシムの代表取締役である中川博貴氏及びクシムの取締役であった伊藤大介氏が当社の取締役に就任
し、現在も取締役として協業体制の維持に努めて頂いております。また、クシムにおける当社取締役の兼務状況
としましては、2019年３月に当社代表取締役の山口健治がクシムの取締役（監査等委員）に就任し、当社取締役
の佐藤元紀がクシムの取締役に就任いたしました。また、現在は2023年１月に任期満了で退任しているものの当
社代表取締役の鈴木伸が2019年７月にクシムの取締役に就任しておりました。
当社グループ 主な資本関係図 2023年９月１日現在
当社グループ 主な資本関係図 2023年10月31日 本スキーム実行後
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(2) 割当予定先としてクシムを選定した理由
当社は、当社グループの現在の財務状況や事業環境の現状と課題についてご理解を頂け、かつ当社グループと
事業上のシナジー効果が期待できる企業との間で業務提携とあわせたエクイティ・ファイナンスを行った上でカ
イカエクスチェンジホールディングスを売却することが最適であると考え、当社よりフィナンシャルアドバイ
ザーである株式会社コア・コンピタンス・コーポレーション(本社：東京都世田谷区、代表取締役：田原弘之、以
下「CCC」と言います。)を通じて、複数社に対し売却を打診し、デューディリジェンスも行いましたが、結果と
して成約には至りませんでした。そうした中で、クシムの中川氏に対して2023年７月上旬に本案の検討を依頼い
たしました。クシムは、本検討依頼を受け、カイカエクスチェンジホールディングスとクシムグループとの経営
統合によるメリット、とりわけチューリンガムのビジネスとのシナジーを中心に社内検討を重ねました。その
後、2023年７月末にCCC、当社、クシムの３社で具体的に検討を開始するに至り、その後慎重に検討した結果、当
社とクシムは両社の有する資産、技術、ノウハウ、ネットワーク等の経営資源をより一層活用することにより、
両社の中長期的な視点に立った経営戦略を機動的に実現することが可能となるため、クシムを譲渡先とし、カイ
カエクスチェンジホールディングス株式の譲渡を前提とした、資本業務提携契約の締結及び本第三者割当増資の
クシムによる引受が、両社の企業価値向上に資すると判断いたしました。
ｄ．割り当てようとする株式の数
当社普通株式 7,291,700株
ｅ．株券等の保有方針
当社は、割当予定先から本新株式の保有方針について、関係強化等の観点から企業価値向上を図るためと判断
し、継続保有する方針であることを口頭で確認しております。
なお、当社と割当予定先は、割当予定先が払込期日から２年以内に本第三者割当増資により発行される本新株式
の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対し書面により報告すること、当社が当該報告内容を株式
会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)に報告すること、ならびに当該報告内容が公衆の縦覧
に供されることに同意することにつき、払込期日において、東京証券取引所が有価証券上場規程施行規則において
定める譲渡報告に係る確約書を締結する予定です。
ｆ．払込みに要する資金等の状況
当社は、割当予定先であるクシムが2023年９月14日付で関東財務局長に提出した第28期第３四半期報告書に記載
されている四半期連結貸借対照表によれば、2023年７月31日現在での現金及び預金が1,458百万円とのことであり、
本第三者割当増資に係る払込みに要する十分な現預金を保有していることを確認しております。また、今後追加で
の資金拠出が発生する場合についても払込みの対応に問題が無い旨を口頭で確認していることから、当社として、
クシムによる本第三者割当増資に係る払込みに支障はないと判断しております。
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ｇ．割当予定先の実態
割当予定先は東京証券取引所スタンダード市場に上場しており、同社が東京証券取引所に提出したコーポレー
ト・ガバナンスに関する報告書(2023年１月27日)の「Ⅳ 内部統制システム等に関する事項 ２．反社会的勢力排
除に向けた基本的な考え方及びその整備状況」において、基本的な考え方を「当社は、反社会的勢力とは、取引関
係を含め一切の関係をもちません。また、反社会的勢力による不当要求は拒絶いたします。反社会的勢力による不
当な介入を許すことなく、断固として排除する姿勢で取り組み、これらの被害の予防に必要な措置を講じておりま
す。」とし、その整備状況を「ａ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方を実現するため、社内体制の整備、
従業員の安全確保、外部専門機関との連携等の取り組みを行っております。 ｂ．相手方が反社会的勢力であるか
どうかについて、常に、通常必要と思われる注意を払うとともに、反社会的勢力とは知らずに何らかの関係を有し
てしまった場合には、相手方が反社会的勢力であると判明した時点や反社会的勢力であるとの疑いが生じた時点
で、速やかに関係を解消することとしております。 ｃ．反社会的勢力による不当要求がなされた場合には、担当
者や担当部署だけに任せずに、代表取締役、取締役等の経営陣以下、組織全体として対応します。その際には、あ
らゆる民事上刑事上の法的対抗手段を講じることとしております。」と表明していることから、同社は反社会的勢
力と関係がないと判断しました。また、割当予定先との間で締結する本新株式引受契約において、割当予定先か
ら、反社会的勢力ではなく、または反社会的勢力と何らかの関係を有していない旨の表明及び保証を受けておりま
す。
以上から総合的に判断し、当社は割当予定先、その出資者及び役員については、反社会的勢力との関係がないも
のと判断し、割当予定先、その出資者及び役員が反社会的勢力と関係がないことを示す確認書を取引所に提出して
おります。
２ 【株券等の譲渡制限】
該当事項はありません。
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３ 【発行条件に関する事項】
(1) 発行価格の算定根拠及びその具体的内容
本新株式の発行価格は、割当先との協議により、本第三者割当増資に係る取締役会決議日の前営業日(2023年９月
20日)の東京証券取引所における当社普通株式の終値53円に0.9を乗じた価格(１円未満切上げ)である48円といたし
ました。
当該発行価額は本取締役会決議日の直前の営業日(2023年９月20日)までの１カ月間(2023年８月21日から2023年９
月20日まで)の当社普通株式の終値単純平均である56.1円に対しては14.29％のディスカウント(小数第３位を四捨五
入。ディスカウントの計算において以下同じ。)、本取締役会決議日の直前３ヶ月間(2023年６月21日から2023年９
月20日まで)の終値単純平均である57.6円に対しては17.24％のディスカウント、本取締役会決議日の直前６ヶ月間
(2021年３月21日から2023年９月20日まで)の終値単純平均である56.9円に対しては15.79％のディスカウントとなり
ます。
当該発行価額は、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」(以下、「日証協指針」といいま
す。)に準拠したものであり、当社は、本新株式の発行価格は、割当予定先に特に有利な金額には該当しないものと
判断しております。また、9.43％のディスカウント率についても、本第三者割当による増資規模の必要性、本第三
者割当で発行する当社株式の流通量が既存株主に与える影響(詳細は、下記「(2)発行数量及び株式の希薄化の規模
の合理性に関する考え方」を参照)、当社の業績及び信用リスク、割当予定先が負う価格下落リスクの諸観点から当
該ディスカウント率の合理性について十分な検討が行われていること及び日証協指針も勘案されていることから、
有利発行でないことについて異論がない旨の意見が述べられております。
この判断に基づいて、当社取締役会は、本新株式の発行条件について十分に討議、検討を行い、決議に参加しな
かった、山口健治、佐藤元紀、伊藤大介、中川博貴の４名を除く取締役全員の賛成により本新株式の発行について
決議いたしました。
また、監査役３名(うち社外監査役２名)全員から、本新株式の払込金額は、日証協指針に準拠したものであり、
割当予定先に特に有利な金額には該当せず、適法である旨の意見を得ております。
(2) 発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方
本第三者割当により発行される株式数は7,291,700株(議決権数72,917個)であり、2023年７月31日現在の当社発行
済株式総数(自己株式を除く。)129,150,284株及び議決権数1,282,871個を分母とする希薄化率は5.65％(議決権ベー
スの希薄化率は5.68％)に相当し、当社普通株式に一定程度の希薄化が生じることになります。
しかしながら、当社は、本第三者割当増資は割当予定先との本資本業務提携の一環として行うものであり、上記
「第１ 募集要項 ４ 新規発行による手取金の使途 (2) 手取金の使途」に記載の資金使途に充当することで、
収益力向上のためのコスト削減と新たな収益源の確保を図るものであることから、中長期的な株主価値の向上に繋
がるものと考えており、発行数量及び株式の希薄化の規模は合理的であると判断しております。
４ 【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項はありません。
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５ 【第三者割当後の大株主の状況】
割当後の
総議決権数に
割当後の
総議決権数に
所有株式数 対する所有議
氏名又は名称 住所
所有株式数 対する所有議
(株) 決権数の割合
(株) 決権数の割合
(％)
(％)
大阪府堺市南区竹城台３丁
株式会社フィスコ 22,623,260 18.54 22,623,260 17.49
２１番１号
東京都港区南青山６丁目７
株式会社クシム 2,123,256 1.74 7,723,256 7.28
番２号
大阪府岸和田市荒木町２丁
株式会社実業之日本社 3,400,000 2.79 3,400,000 2.63
目18番15号
株式会社シークエッジ・
大阪府岸和田市荒木町２丁
ジャパン・ホールディン 2,865,485 2.35 2,865,485 2.22
目18番15号
グス
東京都港区南青山２丁目６
楽天証券株式会社 1,516,800 1.24 1,396,390 1.17
番21号
東京都港区六本木１丁目６
株式会社SBI証券 1,036,100 0.85 778,900 0.80
番１号
P.O.BOX 351 BOSTON
STATE STREET BANK AND
MASSACHUSETTS 02101
TRUST COMPANY 505223
902,441 0.74 628,200 0.70
U.S.A.
(常任代理人 株式会社
(東京都港区港南２丁目15
みずほ銀行決済営業部)
番１号)
河本 龍男 長野県長野市 728,600 0.60 600,400 0.56
東京都千代田区丸の内３丁
SMBC日興証券株式会社 646,500 0.53 400,000 0.50
目３番１号
白浜 利崇 東京都調布市 580,000 0.48 383,721 0.45
計 ― 36,422,442 29.85 43,714,142 33.80
(注) １．割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2023年４月30日現在の株主名
簿上の株式数により作成しております。
２．「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、割当後の所有株式数に係る議決権の数を、2023年
４月30日時点の総議決権数(1,220,371個)に、本新株式の発行により増加する議決権数(72,917個)を加えた
数で除して算出しております。
３．割当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割
合」は、小数点第３位を四捨五入しております。
６ 【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項はありません。
７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。
８ 【その他参考になる事項】
該当事項はありません。
第４ 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】
第１ 【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第２ 【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３ 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会
社との重要な契約)】
該当事項はありません。
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第三部 【参照情報】
第１ 【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類をご参
照下さい。
１ 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第34期(自2021年11月１日 至2022年10月31日)2023年１月27日関東財務局長に提出
２ 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第35期第１四半期(自2022年11月１日 至2023年１月31日)2023年３月17日関東財務局長に提出
３ 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第35期第２四半期(自2023年２月１日 至2023年４月30日)2023年６月14日関東財務局長に提出
４ 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第35期第３四半期(自2023年５月１日 至2023年７月31日)2023年９月14日関東財務局長に提出
５ 【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2023年９月21日)までに、金融商品取引法第24条の５第４項
及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2023年１月30日に関東
財務局長に提出
６ 【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2023年９月21日)までに、金融商品取引法第24条の５第４項
及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号の規定に基づく臨時報告書を2023年９月21日に関東財務
局長に提出
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第２ 【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書(以下「有価証券報告書等」という。)に記載された
「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後本有価証券届出書提出日(2023年９月21日)までの間
において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は本有価証券届出書提出日
(2023年９月21日)現在において変更の必要はなく、また新たに記載すべき将来に関する事項もないと判断しておりま
す。
第３ 【参照書類を縦覧に供している場所】
株式会社ＣＡＩＣＡ ＤＩＧＩＴＡＬ 本店
(東京都港区南青山五丁目11番９号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
第四部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部 【特別情報】
第１ 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
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