キーサイト・テクノロジーズ・インク 有価証券届出書（組込方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（組込方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | キーサイト・テクノロジーズ・インク |
| カテゴリ | 有価証券届出書（組込方式） |
EDINET提出書類
キーサイト・テクノロジーズ・インク(E31452)
有価証券届出書（組込方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023 年９月 22 日
【会社名】 キーサイト・テクノロジーズ・インク
(Keysight Technologies, Inc.)
【代表者の役職氏名】 シニア・バイス・プレジデント、法律顧問兼秘書役
ジェフリー・ K ・リー
(Jeffrey K. Li, Senior Vice President, General Counsel and
Secretary)
【本店の所在の場所】 アメリカ合衆国カリフォルニア州 95403 、サンタローザ、
ファウンテングローブ・パークウェイ 1400
(1400 Fountaingrove Parkway, Santa Rosa, CA 95403, U.S.A.)
【代理人の氏名又は名称】 弁護士 松 添 聖 史
【代理人の住所又は所在地】 東京都港区六本木一丁目９番 10 号
アークヒルズ仙石山森タワー 28 階
ベーカー＆マッケンジー法律事務所（外国法共同事業）
【電話番号】 (03)6271-9900
【事務連絡者氏名】 弁護士 野 村 卓 矢
【連絡場所】 東京都港区六本木一丁目９番 10 号
アークヒルズ仙石山森タワー 28 階
ベーカー＆マッケンジー法律事務所（外国法共同事業）
【電話番号】 (03)6271-9900
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 キーサイト・テクノロジーズ・インク普通株式 ( 額面金額： 0.01 米ド
ル ) の取得に係る新株予約権証券
当該有価証券は行使価額修正条項付新株予約権付社債券等である。
【届出の対象とした募集金額】 0.00 米ドル (0 円 )( 注 1)
14,407,500 米ドル (2,021,948,550 円 )( 見込額 )( 注 2)( 注 3)
【安定操作に関する事項】 該当事項なし
【縦覧に供する場所】 該当なし
( 注 1) 新株予約権証券の発行価額の総額。
( 注 2) 新株予約権証券の発行価額の総額に当該新株予約権証券に係る新株予約権証券の行使に際して払い込むべき金額
の合計額を合算した金額。
( 注 3) 金額の詳細については第一部「証券情報」を参照のこと。
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注記：
1. 本書において、文脈上別段の指示がある場合を除き、「当社」又は「キーサイト」とは、文脈に応じてキーサイ
ト・テクノロジーズ・インク又はキーサイト・テクノロジーズ・インク及びその子会社を指す。
2. 別段の記載がある場合を除き、本書に記載の「米ドル」及び「ドル」はアメリカ合衆国ドルを指す。本書において
便宜上記載されている日本円への換算は、１米ドル＝ 140.34 円の換算率（ 2023 年７月 27 日現在の株式会社三菱 UFJ 銀
行の対顧客電信直物売買相場仲値）により換算されている。
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第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行新株予約権証券】
( １ ) 【募集の条件】
発行数 102,065 個 ( 見込数 )( 注 1)
発行価額の総額 無償
発行価格 無償
申込手数料 該当事項なし。
申込単位 １個
申込期間 自 2023 年 10 月１日 至 2023 年 10 月 31 日（注 2 ）
申込証拠金 該当事項なし。
キーサイト・テクノロジー株式会社
東京都八王子市高倉町９番１号
申込取扱場所
キーサイト・テクノロジー・インターナショナル合同会社
東京都八王子市高倉町９番１号
割当日 2023 年 11 月１日
払込期日 該当事項なし。
払込取扱場所 該当事項なし。
( 注 1) 各新株予約権（以下「本新株予約権」という。）は、当社の普通株式１株を購入するオプションである。
よって、上記「発行数」は、本新株予約権の目的となる株式の数と同数を記載した。
( 注 2) 申込期間中、適格従業員は本プラン（以下に定義される。）への参加を選択することができる。プラン参
加者（以下に定義される。）は、次回募集への参加を希望する場合（ただし、プラン参加者は参加を要求
されない。）、当社が申込のために定める指示に従わなければならない。本有価証券届出書に関する購入
期間は 2023 年 11 月１日に開始する。
( 摘 要 )
① プランの採択及び対象者
本募集は、 2014 年７月 16 日開催の当社の取締役会（以下「取締役会」という。）の決議により採択され、 2014 年 11 月
１日に有効となったキーサイト・テクノロジーズ・インク従業員株式購入プラン（以下「本プラン」という。）に基づ
くものである。
本募集は、本プランに基づき、本邦子会社の適格従業員約 678 名に対し、新株予約権証券を発行するものである。
ここにいう本邦子会社とは、キーサイト・テクノロジー株式会社（本邦における有限責任会社であり、当社の 100 ％間
接所有子会社）及びキーサイト・テクノロジー・インターナショナル合同会社（本邦における有限責任会社であり、当
社の 100 ％間接所有子会社）を指す。
本プランに申し込む当社又は特定会社（本プランに定義される。）の各適格従業員（以下「従業員」という。）は
「プラン参加者」という。
② プランの目的
本プランの目的は、当社及びその特定会社の従業員に当社の普通株式（以下「当社普通株式」という。）を購入する
機会を提供し、それにより当社の発展に貢献することを更に促すことにある。
③ プランの実施
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約６ヶ月の募集期間は、同期間の購入期間と共に、通常は毎年５月１日及び 11 月１日に開始する（それぞれ「購入期
間」という。）。本募集については、 2023 年 11 月１日に購入期間が開始する。プラン参加者は、適用される募集／購入
期 間中、プラン参加者が承認した報酬（本プランに定義される。）の１％から 10 ％の給与天引による積立金（以下「拠
出金」という。）を用いて、当社普通株式が購入される購入日（ 2024 年４月 30 日）における当社普通株式１株当たりの
公正市場価格（本プランに定義される。）の 85 ％に相当する購入価格（ 以下 に定義される。）により、当社普通株式を
購入することができる。ただし、プラン参加者は、１暦年において、１人当たり 5,000 株を超えて又は 25,000 米ドルを超
過する価格の株式（各募集期間の最初の日に算出される。）を購入することはできない。日本の全従業員が本プランへ
の参加を選択し、１ 人当たりの最大購入額である 21,250 米ドル（ 25,000 米ドルの 85 ％） を拠出したと仮定した場合、本
募集にかかわる募集／購入期間（自 2023 年 11 月１日 至 2024 年４月 30 日 ) における拠出金の最大見込額は、 14,407,500 米ド
ル (2,021,948,550 円）となる。 「新株予約権の目的となる株式の数」は、上記拠出金の最大見込額を、購入日（ 2024 年
４月 30 日）のニューヨーク証券取引所（以下「 NYSE 」という。）における当社普通株式の終値の 85 ％で除することによ
り算出される。上記の計算には、便宜上、 2023 年７月 27 日の公正市場価格 166.07 米 ドル（ 23,306 円）を使用した。な
お、本プランへの参加の選択及び拠出率の承認に関して、各プラン参加者は、委員会（以下に定義される。）が 規定す
る手続きに従うものとする。
④ プランの運営及び管理
本プランは、 取締役会 又は取締役会が指定する委員会（本有価証券届出書においてはいずれの場合も「委員会」とい
う。）が運営する。
( ２ ) 【新株予約権の内容等】
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本新株予約権は、プラン参加者の拠出金（ただし、１暦年中の１人
当たりの購入価額は 25,000 米ドルを上限とする（各募集期間の最初
の日に算出される。）。）を用いて、購入日における当社普通株式
１株当たりの公正市場価格の 85 ％に等しい購入価格により、当社普
通株式を購入する権利である。最終的な購入価格は、購入日まで明
らかにならない。
したがって、当社普通株式の時価が下落した場合、本新株予約権の
購入価格も下落し、よって「新株予約権の目的となる株式の数」は
増加する（ただし、１暦年中の購入株式数は 5,000 株を限度とす
る。）。しかしながら、拠出金は、プラン参加者がその拠出金を減
額又は本プランから脱退しない限り（本プランに基づき、いずれも
認められる。）、株価によって変動することはない。
「新株予約権の目的となる株式の数」は、適用される募集／購入期
間中の拠出金を、購入日における当社普通株式１株当たりの公正市
場価格の 85 ％に等しい購入価格で除することにより算出される。た
だし、下記のとおり「新株予約権の行使により株式を発行する場合
の株式の発行価額の総額」は、株価によって変動しない。
本プランの目的は、従業員に 当社普通株式を購入する機会を提供
し、それにより、当社の発展に貢献することを更に促すことにあ
る 。本プランへの参加は任意であり、「新株予約権の行使により株
式を発行する場合の株式の発行価額の総額」は、報酬の最大 10 ％に
より積み立てられた拠出金により決定される（ただし、１暦年中の
１人当たりの購入価額は 25,000 米ドルを上限とする。）。よって、
「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の
総額」の下限は定められていない。
当該行使価額修正条項付新株予約権付社
債券等の特質 さらに、本プランに基づき発行可能な普通株式の総数は、全世界で
75,000,000 株を超えないものとする。
各プラン参加者の本新株予約権の目的となる株式は、必要な場合は
米ドルへ換算後、各購入日に各プラン参加者のために自動的に購入
される。
しかしながら、取締役会（又は必要に応じて委員会）は、その唯一
の裁量において、いかなる時も本プランを終了又は停止することが
できる。
さらに、以下の場合、本新株予約権は消滅し、これにより本新株予
約権が行使されない可能性がある。
・ プラン参加者が、募集／購入期間中に本プランから脱退した
場合
・ プラン参加者が、その本新株予約権が未行使である間に従業
員でなくなった場合
株式分割、株式配当、普通現金配当を除くその他の分配（現金、普
通株式、その他の有価証券若しくはその他の財産によるかに関わら
ず）、株式併合又はオプションの目的となる株式のその他の資本再
構成により、当社普通株式又はその価格に影響を与える発行済当社
普通株式数の増減又はその他の変更が生じた場合、取締役会は、衡
平とみなす方法により、 (a) 未だ行使されていない本プランに基づ
く各本新株予約権の対象となる当社普通株式及び有価証券の数、種
類及び１株当たり購入価格、 (b) 本プランに基づき交付可能な当社
普通株式及び有価証券の最大数及び種類、並びに (c) 本プラン第 8 条
に定められる数値的な制限について、一定の比率で調整を行う。
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新株予約権の目的となる株式の種類
記名式普通株式 ( １株当たり額面金額 0.01 米ドル )( 注 1)( 注 2)
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新株予約権１個につき１株
新株予約権の目的となる株式の数
全体で 102,065 株 ( 見込数 )( 注 2)( 注 3)
新株予約権１個につき
新株予約権の行使時の払込金額
141.16 米ドル（ 19,810 円） ( 見込額 )( 注 4)
新株予約権の行使により株式を発行する
14,407,500 米ドル (2,021,948,550 円） ( 見込額 )( 注 5)
場合の株式の発行価額の総額
発行価格： 141.16 米ドル（ 19,810 円） ( 注 4)
新株予約権の行使により株式を発行する
資本金組入額：１株当たり 0.01 米ドル（ 1 円） ( 注 5)
場合の株式の発行価格及び資本組入額
( 発行価格については見込額 )
新株予約権の行使期間 2024 年４月 30 日 ( 注 6)
キーサイト・テクノロジー株式会社
東京都八王子市高倉町９番１号
キーサイト・テクノロジー・インターナショナル合同会社
新株予約権の行使請求の受付場所、取次
東京都八王子市高倉町９番１号
場所及び払込取扱場所
フィデリティ・ブローカレッジ・サービシズ・ LLC
アメリカ合衆国 02110 マサチューセッツ州ボストン
サマー・ストリート 100
新株予約権の行使の条件 本プラン第９条及び第 10 条を参照のこと。
自己新株予約権の取得の事由及び取得の
該当事項なし。
条件
新株予約権の譲渡に関する事項 本プラン第 13 条を参照のこと。
代用払込みに関する事項 該当事項なし。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付
本プラン第 11 条を参照のこと。
に関する事項
( 注 1) 本新株予約権の目的となる株式は、新規発行株式又は自己株式を使用する予定である。
( 注 2) 株式分割、株式配当、普通現金配当を除くその他の分配（現金、普通株式、その他の有価証券若しくはそ
の他の財産によるかに関わらず）、株式併合又はオプションの目的となる株式のその他の資本再構成によ
り、当社普通株式又はその価格に影響を与える発行済当社普通株式数の増減又はその他の変更が生じた場
合、取締役会は、衡平とみなす方法により、 ( ⅰ ) 未だ行使されていない本プランに基づく各本新株予約権
の対象となる当社普通株式及び有価証券の数、種類及び１株当たり購入価格、 ( ⅱ ) 本プランに基づき交付
可能な当社普通株式及び有価証券の最大数及び種類、並びに ( ⅲ ) 本プラン第８条に定められる数値的な制
限について、一定の比率で調整を行う。
( 注 3) プラン参加者は、購入日において、適用される募集／購入期間中に積み立てた拠出金を用いて、購入日に
おける当社普通株式１株当たりの公正市場価格の 85 ％に等しい購入価格により、当社普通株式を購入する
ことができる。したがって、本有価証券届出書提出日現在、「新株予約権の目的となる株式の数」は確定
していない。そこで、便宜上、「新株予約権の目的となる株式の数」は、適用される募集／購入期間にお
ける拠出金の最大見込額（従業員全員が本プランに参加し、公正市場価格合計 25,000 米ドルの株式を購入
するため、１年間の最大拠出限度額である 21,250 米ドルを拠出するのに十分な報酬を得たと仮定した場合
の金額） 14,407,500 米ドル (2,021,948,550 円）を、 2023 年７月 27 日の当社普通株式の NYSE における終値
166.07 米ドル（ 23,306 円）の 85 ％の値 （ 141.16 米ドル（ 19,810 円） ) で除することにより算出される。
( 注 4) 上記「新株予約権の行使時の払込金額」は未定である ( 注 3 参照 ) 。そこで、説明の目的上、 2023 年７月 27
日における NYSE における当社普通株式の終値 166.07 米ドル（ 23,306 円） の 85 ％の価格（ 141.16 米ドル
（ 19,810 円） ) とした。 なお 、上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び
資本組入額」中の「発行価格」も同様に算出した。
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( 注 5) 「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額」は未定である（注 3 参照）。そ
こで、 説明の目的上、 募集／購入期間におけるプラン参加者による拠出金の最大見込額とした。
( 注 6) 購入日において、本新株予約権は全て自動的に行使される。
( 摘 要 )
① 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金の調達をしようとする理由
本プランの目的は、当社及びその特定会社の従業員に当社普通株式を購入する機会を提供し、それにより、当社の発
展に貢献することを更に促すことにある。当社は本プランにより当社及びその特定会社の従業員に当社での仕事に対す
るモチベーションを与えることができるものと考えている。本プランの第 11 条による調整を条件として、プランに基づ
き発行される普通株式数は最大で 25 百万株とし、また、 2015 年以降、当社の会計年度の初日における当社の発行済株式
の 1 ％相当分の株式数を、又は委員会の定めるそれ未満の数を、会計年度初日に毎年追加するものとする。ただし、プラ
ンに基づき発行できる普通株式の最大数は 75 百万株とする。そのため、希薄化は生じるものの、当社はその影響は限定
的であるものと考えている。
② 当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で
締結する予定の取決めの内容
条件等は、本プラン及び委員会による所定の申込書に定められる。
③ 提出者の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
該当事項なし。
④ 提出者の株券の賃借に関する事項について割当予定先と提出者の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決
めがある場合にはその内容
該当事項なし。
⑤ その他投資者の保護を図るため必要な事項
該当事項なし。
⑥ 新株予約権行使の効力の発生及び新株予約権の行使後第１回目の配当
本新株予約権は、本新株予約権の購入日である 2024 年４月 30 日において、全て自動的に行使される。
いかなるプラン参加者も、本プランに基づく購入権の対象となる当社普通株式に関して、当社普通株式が購入され、
プラン参加者へ又はプラン参加者のための口座に交付されるまで、いかなる議決権、配当権又はその他の株主の権利を
有しないものとする。
本新株予約権の行使及び株券の交付により当社の株主となったプラン参加者は、当社の他の株主と同様に、取締役会
がその裁量において、プラン参加者が当該株式を保有している間に生じる基準日とともに宣言する配当を受領すること
ができる。
⑦ 株券の交付
当社は、本新株予約権の行使後できるだけ速やかに、購入された当社普通株式及びプラン参加者の勘定に貸記された
拠出金のうち、株式購入に使われなかった拠出金の残高記録をプラン参加者に交付するものとする。委員会は、株式を
直接委員会が指定する仲介業者に又は当社の指定代理人に寄託するよう許可する又は義務付けることができ、委員会
は、株式の譲渡につき、電子的方式又は自動的方式を利用することができる。委員会は、一定の期間、当該仲介業者若
しくは代理人に株式を寄託しておくことを定めることができ、及び／又は内国歳入法第 423 条による適格プラン（本プラ
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ンにより定義され、米国におけるプラン参加者に適用される。）に基づき取得した株式の不適切な処分を把握する上で
適切とみなされる場合、若しくは委員会の定めるその他の目的により、他の方策をとることができる。
( ３ ) 【新株予約権証券の引受け】
該当事項なし。
２【新規発行による手取金の使途】
( １ ) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額 発行諸費用の概算額 差引手取概算額
14,407,500 米ドル 0 米ドル 14,407,500 米ドル
（ 2,021,948,550 円） ( 注 ) (0 円 ) （ 2,021,948,550 円） ( 注 )
( 注 ) 当該金額は、日本における従業員全員が本プランに参加し、公正市場価格合計 25,000 米ドルの株式を購入
するため、１年間の最大拠出限度額である 21,250 米ドルを拠出するのに十分な報酬を得たと仮定した場合
の見込額である。
( ２ ) 【手取金の使途】
新株予約権の行使によって得られる差引手取額（概算額： 14,407,500 米ドル （ 2,021,948,550 円）） は、当社の一般運
転資金（設備投資及び営業費用の支払を含むが、これらに限定されない。）に充当する予定であるが、その具体的な内
容や金額の内訳、支出時期については、当社の事業上の必要性に応じて決定する見込みであり、現時点では未定であ
る。
第２【売出要項】
該当事項なし。
第３【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項なし。
第４【その他】
１【法律意見】
当社のシニア・バイス・プレジデント、法律顧問兼秘書役であるジェフリー・ K ・リー氏により以下の法律意見書が提
出されている。
( ⅰ ) 当社は、デラウェア州法に基づいて適法に設立され、かつ、良好な状態で有効に存続している。
( ⅱ ) 当社は、本有価証券届出書に従って、当社の新株予約権証券を適法に募集することができる。
( ⅲ ) 当社による、当社のための関東財務局長に対する本有価証券届出書（訂正届出書がある場合は、それを
含む。）の提出は、適法に認められている。
( ⅳ ) 当社を代理して本有価証券届出書（その訂正届出書を含む。）を作成し、これを日本国関東財務局長に
提出することその他日本における本プランに基づく新株予約権証券募集の届出に関する一切の行為につ
き、松添聖史及び野村卓矢の各氏は各々、当社により当社の日本における代理人として適法に任命され
ている。
２【その他の記載事項】
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目論見書「第一部 証券情報」、「-第４ その他」、「２ その他の記載事項」に、以下に掲げる「キーサイト・テクノ
ロジーズ・インク従業員株式購入プラン」の訳文を掲げる。
（和訳）
キーサイト・テクノロジーズ・インク
従業員株式購入プラン
(2014 年 11 月 1 日発効 )
1. 目的
本プランの目的は、キーサイト・テクノロジーズ・インク（「 当社 」）及びその特定会社の従業員に当社の普通
株式を購入する機会を提供し、また、それにより、当社の発展に更に貢献することを促すことにある。本プランは、内国
歳入法第 423 条に起因する部分（「 第 423 条適格プラン 」）及び内国歳入法第 423 条に起因しない部分（「 第 423 条非適格プ
ラン 」）の 2 つの要素から構成される。当社は、第 423 条適格プランが、内国歳入法第 423 条における「従業員株式購入プ
ラン」としての適格性を有することを意図している。第 423 条非適格プランについては、内国歳入法第 423 条における「従
業員株式購入プラン」としては適格性がなく、当社、特定会社及び／又は適格従業員の税務上、証券法上その他の目的を
達成するために取締役会が承認した規則、手順又はサブプランに従い、オプションが付与されこととなる。本プランにお
いて別段の定めのない限り、第 423 条非適格プランは、第 423 条適格プランと同様に運営、管理される。第 423 条非適格プ
ランに基づく募集の場合、募集時までに取締役会又は取締役会委員会により、その旨指定される。
2. 定義
(a) 「 関連会社 」とは、 ( ⅰ ) 直接的又は間接的に、当社の支配下にある事業体、当社を支配する事業体、又は当
社との共通の支配下にある事業体、あるいは、 ( ⅱ ) 当社が相当の持分を保有する事業体をいい、いずれの場合も、取締
役会又は委員会が判断する。子会社ではない関連会社は、プランの第 423 条非適格プランに基づく場合に限り特定会社と
みなされる。
(b) 「 取締役会 」とは、当社の取締役会をいう。
(c) 「 歳入法 」とは、 1986 年米国内国歳入法（修正法）をいう。本プランにおいて歳入法の条項に言及する場
合、同法の後続条項又は修正条項を指すものとする。
(d) 「 委員会 」とは、本プラン第 15 条に基づき取締役会が設置する委員会をいう。
(e) 「 普通株式 」とは、当社の普通株式又はかかる普通株式が転換されることのできるその他の株式をいう。
(f) 「 報酬 」とは、従業員が当社又は特定会社に提供した労務に対して支払われる基本現金報酬、歩合報酬、交
代勤務割増金（又は外国法域においては、これらに相当する現金報酬（年 13 回又は 14 回支払われる月給又は同様の現地法
に基づく追加的年間賃金の概念を含む。））をいい、キーサイト・テクノロジーズ・インク 2014 年繰延報酬プラン（又は
その承継プラン）に基づき繰延べられる基本給控除前に決定される。この場合、超過勤務手当、インセンティブ報酬、イ
ンセンティブ給与及び賞与については除外するが、調整がある場合は委員会が決定する。委員会は、報酬の定義に含まれ
るべき支払の形式を決定する権限を有し、またその定義を将来に向けて変更することができる。
(g) 「 拠出 」とは、本プランにおいて付与されたオプションの行使のため、適用法に基づき又は委員会の単独の
裁量による決定に基づき行われる、給与天引き又は当社が認める限度内におけるその他合意による拠出をいう。
(h) 「 当社 」とは、デラウェア州法人であるキーサイト・テクノロジーズ・インクをいう。
(i) 「 特定関連会社 」とは、その従業員が本プランの第 423 条非適格プランに参加資格があると委員会が特定した
関連会社をいう。
(j) 「 特定会社 」とは、委員会の単独の裁量により、本プランに参加資格があるとして、時々において特定され
た子会社又は関連会社をいう。第 423 条部分においては、当社及びその子会社のみが特定会社とみなされることができ
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る。ただし、なんどきであっても、第 423 条適格プランに基づき特定会社である子会社が、第 423 条非適格プランにおいて
特定会社とみなされることはないものとする。
(k) 「 特定子会社 」とは、その従業員がプランに参加資格があるとして委員会が特定した子会社をいう。
(l) 「 従業員 」とは、当該参加期間中、当社又はかかる特定会社の給与支払台帳において（歳入法第 3401 条（ c ）
項及びその規則に定める意味において）従業員として当社又は特定会社により分類される者をいう。インディペンデン
ト・コントラクター（独立請負者）と分類される個人は従業員に含まれない。
(m) 「 加入日 」とは、募集期間内の最初の取引日、又は新規参加者については初回購入期間中の最初の取引日を
いう。
(n) 「 取引所法 」とは、 1934 年米国証券取引所法（修正法）及びそれに基づく諸規則をいう。
(o) 「 公正市場価格 」とは、かかる価格を決定する日が取引日の場合はその日の、取引日でない場合はその直前
の取引日の、普通株式の売値の終値（又は売買の発表がなされない場合は最終気配値）で、ウォール・ストリート・
ジャーナル又は委員会が信頼性が高いとみなすその他の情報源に掲載される価格をいう。普通株式の既存市場がない場
合、公正市場価格は、取締役会又は委員会が信義に基づきこれを決定する。
(p) 「 募集 」とは、第 4 条に規定のとおり、本プランに基づき募集期間中に行使することのできるオプションの募
集をいう。委員会による別段の規定のない限り、本プランに基づく当社従業員又は特定子会社の従業員に対する募集は、
各募集の募集期間が同じであっても、それぞれ別の募集とみなされ、本プランの規定は各募集に別々に適用される。本プ
ラン及び募集の規定が米国財務省規定第 1.423 第 -2(a)(2) 及び (a)(3) を満たしている場合、米国財務省規定第 1.423-2
（ a ） (1) において許容される限りにおいて、各募集の諸条件は同一である必要はない。
(q) 「 募集期間 」とは、本プランに基づき付与されたオプションを行使することのできる最長 24 ヶ月間からなる
期間をいう。前述にも関わらず、委員会による変更のない限り、「募集期間」とは約 6 ヶ月の期間をいい、募集期間は毎
年 11 月 1 日及び 5 月 1 日（又はそれ以降）の最初の取引日に開始し、それぞれ翌 4 月と 10 月の最終取引日に終了する。募集期
間の期間及び時期は委員会により変更又は修正される。
(r) 「 参加者 」とは、本プラン第 5 条に定める、プランへの参加者をいう。
(s) 「 プラン 」とは、キーサイト・テクノロジーズ・インク従業員株式購入プランをいい、第 423 条適格プランと
第 423 条非適格プラン（その後の修正を含む。）を含む。
(t) 「 購入日 」とは、各購入期間の最終取引日をいう。
(u) 「 購入期間 」とは、 1 つの購入日後に開始し、翌購入日に終了する 6 ヶ月間をいう。購入期間は、前の購入期
間の終了後継続して実施されることができる。前述にも関わらず、募集期間及び購入期間を修正する委員会の裁量に従う
ことを条件に、「購入期間」は、募集期間の最初の日に開始し、かかる募集期間の最終日に終了する 6 ヶ月の期間をい
う。
(v) 「 購入価格 」とは、購入日における普通株式の公正市場価格の 85 ％をいう。ただし、委員会は、将来の募集
期間の購入価格について、加入日又は購入日のいずれか低い方の普通株式の公正市場価格の 85 ％と定めることができる。
ただし、購入価格は第 8.4 条に基づき調整することができるものとする。
(w) 「 株主 」とは、当社の付属定款において議決権を付与された、普通株式を保有する株主名簿上の株主をい
う。
(x) 「 子会社 」とは、歳入法第 424 条 (f) に規定される、当社を筆頭とする連鎖関係にある（当社以外の）会社を
いう。
(y) 「 取引日 」とは、全米証券取引所及びニューヨーク証券取引所で取引が行われる日をいう。
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(z) 「 米国財務省規則 」とは、歳入法の財務省規則をいう。特定の財務省規則又は歳入法の条項に関する言及に
は、かかる財務省規則又は条項、かかる条項に基づき公布される有効な規則、及び、かかる条項又は規則を補正・補足
し、それらに優先する将来における同様の規定が含まれるものとする。
3. 適格性
加入日現在、当社又は特定会社に正規に雇用されている従業員は、当該加入日に開始する購入期間について、本
プランに基づき当社の普通株式を購入するためのオプション募集に参加する資格を有する。ただし、委員会は、加入日に
開始する購入期間に参加する場合、（例えば 1 給与期間など）最低の雇用期間を経過していることを求める運営規則を設
けることができる。前述の規定にも関わらず、本プランへの従業員の参加資格は以下の制限を受けるものとする。
(a) 委員会は、ある募集の加入日におけるオプションの付与について、かかる加入日に先立ち、（均一かつ無差
別的に、又は別途米国財務省規則第 1.423-2(e) に基づき）、その裁量により、以下に分類される従業員については本プラ
ンへの適格性がないと決定することができる。
( ⅰ ) 当社又は特定会社による通常の雇用時間が 1 週間当たり 20 時間未満又は 1 暦年中 5 ヶ月未満（又は委員会
がその裁量により決定することのできるより短い時間枠）である従業員
( ⅱ ) 歳入法第 414(q) で規定するところの「高額報酬受給従業員」である従業員、あるいは、証券法第 16 条
（ a ）において開示義務のあるとされる従業員又は役員。ただし、かかる除外は、従業員が募集に参加している特定
子会社の高額報酬受給者全員に対すると同等の方法により、各募集について適用されるものとする。あるいは、
( ⅲ ) （歳入法の範囲内で）委員会が設定する適格性の要件を満たさない従業員
(b) （歳入法第 7701 条 (b)(1)(A) の意味において米国国民又は居住者であるか、あるいは在留外人であるかに関わ
らず）米国以外の法域における国民又は居住者たる従業員による本プラン又は募集への参加について、かかる参加が管轄
法域の法律により禁じられている場合、あるいは、管轄法域の法律に順じていても、本プラン又は募集が歳入法第 423 条
違反となる場合、認められない場合がある。
(c) オプションの付与を受けた直後に、転換証券の転換により従業員が購入できる株式又は当社により付与され
た未行使オプションの行使により購入できる株式を含め、当社又はその子会社の全種類株式の総議決権又は価額の 5 ％以
上を従業員が（歳入法第 424 条 (d) の意味において）保有し若しくは保有するとみなされる場合、かかる従業員は本プラン
に基づきオプションの付与を受けることができない。
(d) 法的根拠又は運営上の理由から、従業員の参加が好ましくないと委員会が判断した場合、かかる従業員は、
第 423 条非適格プランに基づく募集に参加することができない可能性がある。
募集に参加する従業員は全て、本プランに基づき同等の権利及び特権を有するものとするが、現地法の定めによ
る相違であって米国財務規則第 1.423-2(f)(4) に矛盾しない相違についてはこの限りではない。ただし、第 423 条非適格プ
ランに基づく募集に参加する従業員は、第 423 条適格プランに基づき同じ募集に参加する他の従業員の有する権利及び特
権を有するとは限らない。
4. 募集期間
本プランは、 11 月 1 日及び 5 月 1 日又はそれ以降を最初の取引日とする約 6 ヶ月間の募集期間を有するものとし、
2014 年 11 月 1 日に発効する。かかる募集期間はそれぞれ 4 月 30 日及び 10 月 31 日又はそれ以前の最終取引日を購入日として終
了する。前述の規定にも関わらず、委員会は連続した募集期間を開始する権限を有すものとし、その場合の新たな募集期
間は、直前の募集期間の最初の日から 24 ヶ月目又はそれ以降の最初の取引日、あるいは、その他、委員会が決定するその
他の日に開始し、その後 24 ヶ月間、又は、本第 14 条に基づき終了するまで、継続するものとする。
委員会は、株主の承認を経ることなく、将来の募集について、その開始日を含め、募集期間の期間を変更する権
限を有する。ただし、かかる変更が、以後影響を受ける最初の募集期間開始予定日の 5 日前までに通知される場合に限
る。
5. 参加
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5.1 本第 3 条に基づき本プランに参加適格とされる従業員は、当社が提供する給与控除同意書及びプラン登録
申請書に記入の上、該当する加入日以前の委員会が指定する日に提出することにより、又は、その他委員会の定める電子
的 登録手続き等に従うことにより、参加者となることができる。適格従業員は、各従業員報酬の 10 ％を超えない任意の整
数の割合での給与控除を許可することができる。委員会は、その単独の裁量により、（現地法の制約上）米国以外の参加
者カテゴリーの者及び／又は正当な休暇中の参加者に対し、他の拠出法並びにかかる他の拠出法による運営を円滑にする
ためのその他手続を承認することができる。給与からの拠出額は、米国以外の地域の法令により分別が義務付けられてい
る場合を除き、当社が留保し、会社運営資金として当社が使用することが認められる。各地域の法令により義務付けられ
ている場合を除き、かかる拠出に対する利息は支払われず、参加者は利息債権を有しない。当社はプランの各参加者に関
して個別の勘定を設け、各参加者の拠出額はその勘定に貸記される。参加者は当該勘定に追加の払込みをすることはでき
ない。
5.2 委員会の定める手続に基づき、参加者は、購入日の 5 日前までに、新たに給与控除同意書及びプラン登録
申請書に記入し委員会に提出することにより、又は、委員会の定める電子的登録手続き等に従うことにより、購入期間中
にプランから脱退することができる。購入期間中に参加者がプランから脱退する場合、積み立てられたかかる参加者の拠
出額は、当該地域の法令により義務づけられている場合を除き、無利息で参加者に返還される。委員会は、参加者が購入
期間中に脱退し、プランに再登録する場合の時期と頻度を制約する規定を設けることができ、また脱退後の再登録を希望
する参加者に対し待機期間を設けることができる。
5.3 参加者は、新たな給与控除同意書及びプラン登録申請書を提出することにより、又は、委員会の定める電
子的登録手続き等に従うことにより、なんどきでも拠出の割合を変更することができる。参加者が拠出割合を変更する手
続きを取っていない場合は、その購入期間中及び（翌募集期間中の購入期間を含む）将来の購入期間を通じて、当初に選
択した拠出割合が継続して適用されるものとする。歳入法第 423 条 (b)(8) の規定に基づき、委員会は、購入期間中のなん
どきでも、参加者の拠出を 0 ％まで減少させることができる。委員会は、その単独の裁量により、購入期間中に参加者が
行う拠出割合の変更及び変更の回数を制限することができ、また、プランの運営上適切と思われるその他の条件又は制約
を設けることができる。
6. 雇用の終了
購入期間の終了以前において、（死亡を含め）理由の如何を問わず、参加者と当社又は特定会社との間での雇用
関係が終了した場合には、当該参加者のプランへの参加は終了し、当該参加者の勘定に貸記された金額の全ては参加者又
は死亡の場合においてはその相続人若しくは遺産に、当該地域の法令により義務づけられている場合を除き無利息で返還
される。雇用関係の終了及び終了の日は、委員会が単独の裁量により決定する。また委員会は、特定会社、子会社、関連
会社及び当社間での雇用の移動を含め、どの時点で休職や雇用状況の変更が雇用関係の終了とみなされるかについての規
則を設けることができ、さらに委員会は、当社及び子会社や関連会社の他の給付プランにおいて定められた同様の規程と
は別に、本プランにおける雇用関係終了手続きを設けることができる。
7. 適格プラン及び非適格プラン間の乗換え
参加者が第 423 条適格プランに参加している当社又は特定子会社から、第 423 条非適格プランに参加している特定
会社に雇用を移す場合、また、かかる移動が、委員会により、雇用の終了とみなされない場合、参加者は翌募集期間まで
第 423 条適格プランに基づく募集が継続適用される。ただし、歳入法第 423 条上の要件に基づき普通株式を購入する適格性
が継続していなければならない。また、かかる参加者が同第 423 条に基づく適格性がない場合、第 423 条非適格プランに即
座に移り、当該募集において普通株式を購入することができるものとする。参加者が、第 423 条非適格プランの適用され
る特定会社から第 423 条適格プランの適用される当社又は特定子会社に雇用を移した場合、委員会ではかかる移動を雇用
の終了とはみなさず、よって、かかる参加者については、 ( ⅰ ) 第 423 条非適格プランに基づき現募集期間が終了する日、
又は ( ⅱ ) かかる移動後に参加者が参加できる最初の募集期間の募集日、のいずれか早く到来する日まで、第 423 条非適格
プランへの参加が継続するものとする。前述の規定にも関わらず、委員会は、第 423 条適格プラン及び第 423 条非適格プラ
ンに参加する会社間の雇用の異動を管理するため、歳入法第 423 条の適用要件に順じ、異なる規則を設けることができ
る。
8. 募集
8.1 第 11 条による調整を条件として、プランに基づき発行される普通株式数は最大で 25 百万株とし、また、
2015 年以降、当社の会計年度の初日における当社の発行済株式の 1 ％相当分の株式数を、又は委員会の定めるそれ未満の
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数を、会計年度初日に毎年追加するものとする。ただし、プランに基づき発行できる普通株式の最大数は 75 百万株とす
る。特定の購入日において、オプションが行使される株式の数が、その時点でプラン上利用可能な株式数を超過する場
合、 当社は、実行可能な限り会社が公平と判断する統一した方法により、購入可能な残余株式を按分比例して割り当てる
ものとする。普通株式のかかる最大数の株式全て又はその一部は、第 423 条適格プランに基づき発行することができる。
8.2 各購入期間は、委員会が定めるものとする。委員会による特段の定めがない限り、本プランは、各中間期
間の初日（ 11 月 1 日及び 5 月 1 日）に開始する連続する 6 ヶ月間を購入期間として運用される。委員会は、株主の承諾なく、
また参加者の予測に関係なく、将来における募集期間を変更する権能を有する。
8.3 第 5.1 条に従いプランに参加することを選択した適格従業員は、それぞれ各購入期間中、当該従業員のた
めに積み立てられた拠出額で、普通株式又はその端株（ 5,000 株を上限とする。）を第 8.4 条に定められる購入価格により
購入するオプションを付与される。ただし、オプションが未行使の場合においては、暦年を通じ、従業員は、当該普通株
式の公正市場価格（オプション付与時に決定される）において 25,000 米ドルを超える価格で普通株式を購入するオプショ
ンを付与されないものとする。前述の文については、歳入法第 423 条 (b)(8) に従い解釈されるものとする。
8.4 委員会は、各オプションの購入価格を、 ( ⅰ ) オプションが付与される入会日における、普通株式の公正市
場価格の（ 85 ％を下回らない）委員会により設定される割合（「指定％」）、又は ( ⅱ ) 普通株式が購入される購入日にお
ける普通株式の公正市場価格の指定％、のいずれか低い方の値に設定する権利を有する。委員会は、将来の募集期間にお
ける指定％を変更することができるが、 85 ％未満とすることはできず、また、委員会は、将来の募集期間のオプション価
格について、購入日における普通株式の公正市場価格の指定％と設定することができる。前述にも関わらず、購入価格の
決定方法を変更する裁量権を行使しない場合、購入価格は、各購入日における普通株式の公正市場価格の 85 ％に相当する
ものとする。
9. 株式の購入
各購入期間の終了時、参加者のオプションは自動的に行使され、参加者の勘定に貸記されたその時点における拠
出積立金により、第 8.4 に規定の適用価格で、整数及び端数の普通株式が購入される。購入日に給与支払日が到来する場
合、参加者は、現行の購入期間又は募集期間に対する自身の勘定に拠出することができる。
前述にも関わらず、オプションが行使される時点で、当社又はその被指定者は、所得税、社会保険、給与税、付
加給付税、勘定支払その他当社又は特定会社が監督官庁の規制により源泉徴収を義務付けられているその他税務関連項目
の源泉徴収に必要又は妥当と思われる引当金を設け、措置を講じることができる。ただし、各参加者は、本プランに起因
する各人の納税額全額について支払う義務を負うものとする。
10. 支払及び交付
当社は、オプションの行使後できるだけ速やかに、購入された普通株式及び参加者の勘定に貸記された拠出額の
うち、株式購入に使われなかった残高の記録を参加者に交付するものとする。委員会は、株式を直接委員会の指定する仲
介業者又は当社の指定代理人に寄託すべき旨、許可あるいは義務付けることができ、また、委員会は、株式の譲渡につ
き、電子的方式又は自動的方式を活用することができる。委員会は、一定期間、当該仲介人又は代理人に株式を寄託して
おくことを定めることができるが、さらに／又は、第 423 条適格プランに基づき取得した株式の不適切な処分を把握する
上で適切とみなされる場合、又は委員会の定めるその他の目的により、他の方策をとることもできる。当社は、普通株式
の購入に使われた拠出額を、普通株式のための全額払込金額として保持し、これにより普通株式は全額払込みが完了し、
追加払込み義務は発生しない。本第 10 条に定められるとおり、プランにより付与されたオプションの対象となる株式が購
入され、当該参加者に交付されるまでは、いかなる参加者も、本プランに基づき付与されたオプションの対象となる株式
につき、議決権、配当請求権、その他株主としての権利を有するものではない。
11. 資本再構成
株式分割、株式配当及びその他（通常の現金配当、オプションの原資株式の併合若しくは資本再構成以外）の分
配（分配が現金、普通株式、その他有価証券又は他の財産によるものであるかに関わらない。）により、発行済普通株式
の数が増加又は減少する場合、あるいは、普通株式又はその価値に影響を及ぼすその他の変更が生じる場合、取締役は、
衡平とみなす方法により、 ( ⅰ ) 普通株式の数、種類、有価証券の種類及びプランに基づく未行使オプションの原資株式の
１株当たり購入価格、 ( ⅱ ) プランに基づき交付できる普通株式の最大数、種類及び有価証券の種類、並びに ( ⅲ ) 第 8 条に
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規定された数値制限について、応分的調整を行うものとする。また取締役会は、その裁量により、かかる状況下において
必要若しくは適切とみなされる更なる措置を講ずるものとする。本第 11 条に基づく取締役会の決定は最終的であり全当事
者 を拘束するものとする。
12. 合併、清算、その他の企業取引
当社の清算又は解散が計画されている場合、取締役会が単独の裁量により特段の決定をしない限り、募集期間は
かかる計画された取引が完了する直前に終了するものとする。その場合、未行使のオプションは全て自動的に消滅し、給
与からの拠出額は、各地域の法令により義務付けられている場合を除き無利息で、参加者に対し全額返還される。
当社の全資産若しくは実質的に全資産の売却又は他社との合併、統合若しくは吸収が計画されている場合には、
取締役会の単独の裁量により、 ( ⅰ ) 承継会社又は承継会社の親会社若しくは子会社がオプションを承継し、又はかかるオ
プションに代わる同等のオプションを発行するものとし、 ( ⅱ ) 当該合併、統合又は売却の完了日以前の取締役会の定める
日をもって購入日とみなし、かかる日に未行使のオプションは全て行使され、又は ( ⅲ ) 未行使のオプションは全て消滅
し、積み立てられた拠出額は、各地域の法令により義務付けられている場合を除き無利息で、参加者に返還される。
13. 譲渡性
参加者に付与されたオプションは、（遺言、相続法及び遺産分配法、又は第 23 条の規定による場合を除き）、任
意又は強制的に譲渡、移転、質入若しくはその他いかなる方法においても処分してはならず、譲渡、移転、質入若しくは
その他の方法による処分が試みられた場合も、無効であり効力を有さないものとする。参加者が、歳入法第 423 条 (b)(9)
で認められている以外の場合に、プランに基づく権利若しくは利益について移転、譲渡若しくは担保権設定を試みた場
合、かかる行為は、参加者が第 5.2 条に従いプランからの脱退を選択したものとして扱われる。
14. プランの変更、終了
14.1 第 14.2 条の規定に基づき終了する場合を除き、本プランは 2024 年 1 月 1 日まで継続する。
14.2 法で認められる限り、取締役会は、その単独の裁量により、本プランの終了若しくは中断又はいかなる変
更若しくは修正も行うことができる。ただし、本プラン第 11 条に基づく修正の場合を除き、株主の承認なくして、いかな
る変更若しくは修正も、本プランの対象となる株式の数を増加させてはならない。
15. プランの運営
取締役会は、二名以上の取締役で構成される委員会を設置するものとする。かかる委員は、取締役会の定める期
間任務を遂行し、また、取締役会はいつでもかかる委員を解任することができる。委員会は、本プランの日常的運営に関
する権限と責任を有し、本プランに特記された権限と責任、その他取締役会から委員会に委任される職務・責任・権限
（本プランにおいて取締役会に課されている機能を含む）を有する。委員会は、適用される法令において認められる範囲
で、本プランの日常的運営につき、一名以上の個人にその職務を委任することができる。委員会は、取締役会に委任され
た範囲において、本プランの適切な運営に必要とみなす規則を制定し、本プランの規定の解釈と運営の統括を行い、プラ
ン上の権利に関する事実を認定し、プランの運営に必要又は望ましいと考える一切の措置を講じる完全な権能と権限を有
する。取締役会及び委員会の決定は最終的なものであり、全ての参加者を拘束する。委員会の過半数が署名をなした書面
による決定事項は、適法に開催された委員会の会議でなされたものと同様に完全な効力を有する。本プランの運営により
生じた一切の費用は、当社が支払う。本プランに関し、又は本プランに基づき付与されたオプションに関し、信義に基づ
きなされた行為又は決定について、取締役会及び委員会の構成員はいずれも責任を負わないものとする。
16. 米国以外の法域における委員会の規則
委員会は、米国以外の地域における法律上の要件及び手続きにプランを適合させるため、プランの運営及び管理
に関する規則、手続及び／又はサブプランを設けることができる。かかる規則、手続き及び／又はサブプランが歳入法第
423 条の規定に順じない場合、それらは第 423 条非適格プランの一部とみなされる。かかるサブプランの規則は、第 8.1 条
を除き、本プランの規定に優先されることができるが、かかるサブプランの条件により本プランの規定が不要とされない
限り、サブプランの運営は本プランの規定に基づいて行うものとする。前述の一般性を制限することなく、委員会は、各
地域により異なる適格性、報酬の定義、拠出の取り扱い、利息の支払い、現地通貨との換算、給与税、源泉徴収手続き、
実質保有者指定上の条件、普通株式に対する制約及び株券の取り扱いに関し、規則及び手続きを採用する明確な権限を有
するものとする。
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17. 証券関係法の要件
当社が次の三点の認定、すなわち、 ( ⅰ ) 当社及び参加者が、 1933 年米国証券法に基づき、普通株式の登録に必要
な措置又は同法が定める登録義務免除の要件具備に必要な措置を全て講じたこと、 ( ⅱ ) 普通株式を上場する株式取引所に
おいて適用される上場要件が充足されたこと、及び ( ⅲ ) 州、連邦、その他米国以外の国における適用法の規定を充足して
いることについて、認定がなされない限り、オプションの行使によっても普通株式を発行する義務を負わないものとす
る。
18. 公的規制
本プラン自体並びに本プランに基づき当社の普通株式を売却、交付する当社の義務は、本プラン自体又はプラン
に基づく株式に係る授権、株式の発行、売却、交付に関して必要とされる政府当局の承認を経なければならない。
19. 従業員の権利の非拡張性
本プランのいかなる規定も、当社若しくは特定会社の従業員としての地位を保持する権利を従業員に付与するも
のとみなされるものではなく、また、当社若しくは特定会社が随時従業員を解雇する権利を妨げるものとみなされない。
20. 準拠法
いかなる法域であるかを問わず、本プランについて、管轄裁判所が違法又は執行不可能と判断した規定のある場
合であっても、かかる判断により、他の法域における当該規定の適用又は本プランのその他の規定の適用に影響が及ぶも
のではない。
21. 効力発生日
本プランは 2014 年 11 月 1 日をもって効力を生じる。
22. 報告
プランの参加者には個別の勘定を記録するものとする。少なくとも年一度、勘定明細が各参加者に交付される。
23. 受益者の指定
本プランに基づき参加者が購入した普通株式及び当社又はその受託者により参加者のために維持されている勘定
に保管された現金（がある場合）について、参加者は、書面により受益者を指定し、また以後、書面により指定されたか
かる受益者を変更することができる。参加者が死亡した場合、適用される地域の法規制に従い、当社又はその受託者は、
かかる普通株式及び／又は現金を指定受益者に引渡すものとする。
また、参加者が死亡した場合で、その死亡の時点で有効な指定を受けた生存する受益者が存在しない場合には、
適用される地域における法規制に従い、当社は、当該普通株式及び／又は現金を、参加者の遺言執行者又は遺産管理人に
引渡すものとする。遺言執行者又は遺産管理人が（当社の認識する限りにおいて）指定されていない場合、当社は、当社
の単独の裁量において、参加者の配偶者、扶養家族若しくは親族に、また、配偶者、扶養家族、親族の存在を会社が認識
していない場合には、当社の定めるその他の者に、かかる普通株式及び／又は現金を引渡す（若しくは受託者をして引渡
せしめる）ものとする。
受益者の指定については全て、委員会がときどきにおいて指定する様式及び方式によるものとする。当社及び／
又は委員会は、本条における前述の規定にも関わらず、米国財務規則第 1.423-2(f) において認められる限り、米国以外の
法域において参加者がかかる指定を行うことを認めない決定を下すことができる。
24. 内国歳入法第 409 条 A 項
第 423 条適格プランについては、歳入法第 409 条 A 項の適用から除外されており、本書における曖昧性は、歳入法
第 409 条 A 項から除外されるよう解釈されるものとする。第 423 条非適格プランについては、短期繰延報酬に対する適用免
除に基づき、歳入法第 409 条 A 項の適用から除外されることを意図しており、いかなる曖昧性も、かかる意図に照らして解
釈されるものとする。前述に関連し、また本プランに矛盾する規定のある場合であっても、委員会が、本プランにより付
与されるオプションが歳入法第 409 条 A 項の適用を受ける可能性があると判断した場合、又は、プランの規定が、本プラン
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に基づくオプションをして歳入法第 409 条 A 項の適用を受けせしめると判断した場合、委員会は、未行使のプラン又はプラ
ンに基づき将来付与されるオプションを歳入法第 409 条 9 項の適用から除外するため又は第 409 条 9 項に適応させるため、本
プ ラン及び／又は本プランに基づき付与された未行使のオプションの条件を改正し、あるいは、委員会が必要又は適切と
みなすその他の措置を講じることができるものとする。そのいずれの場合においても、参加者の承諾を必要としない。前
述の定めにも関わらず、歳入法第 409 条 A 項の適用から除外され又はかかる条項に適応することを意図している本プランに
基づき普通株式を購入できるオプションが、第 409 条 A 項の適用から除外され又はかかる条項に適応していない場合であっ
ても、あるいは第 409 条 A 項に関し委員会が講じるいかなる措置についても、当社は参加者又はその他いかなる当事者に対
しても責任を負わないものとする。
25. 税制適格性
当社は、 ( ⅰ ) 米国又は米港以外の法域における法律に基づき、オプションが税制優遇措置が受けられるよう、又
は ( ⅱ )( 例えば、歳入法第 409 条 A 項に基づき ) 税制上不利な適用を受けることのないよう努めるものとするが、第 24 条を含
め本プランに矛盾する規定のある場合であっても、かかる趣旨について表明をするものではなく、また、税制優遇措置を
確保又は税制上不利な適用を回避する誓約条項については、これを明白に否定するものである。当社は、本プランに基づ
き参加者に対し税制上不利な影響が及ぶ可能性がある場合であっても、その企業活動において制約を受けない。
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第二部【公開買付けに関する情報】
第１【公開買付けの概要】
該当事項なし。
第２【統合財務情報】
該当事項なし。
第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約】
該当事項なし。
第三部【追完情報】
本届出書に組み込まれる外国会社報告書及びその補足書類の将来に関する記載は、いずれも提出日現在において判断し
たものである。
第１ 本届出書に組み込まれる外国会社報告書の提出日（ 2023 年２月 24 日）以後、提出した臨時報告書
2023 年４月 25 日に提出した臨時報告書
2023 年４月１日、キーサイト・テクノロジーズ・インク（以下「当社」という。）は、キーサイト・テクノロジー
ズ・インク従業員株式購入プラン（以下「本プラン」という。）に基づき、本邦以外の地域において、当社または当社の
特定関連会社に所属し本プランに参加する適格性を有する従業員（以下「適格従業員」という。）に対し、当社普通株式
を割引価格にて購入する権利である新株予約権証券（以下「本新株予約権」という。）の募集に関する申込を開始した。
本プランの購入期間の開始日である 2023 年５月１日をもって、本新株予約権は、本邦以外における 14,688 名の適格従業員
に対し付与される。本プランは、 2014 年７月 16 日開催の当社取締役会（以下「取締役会」という。）決議により採択さ
れ、 2014 年 11 月１日より発効した。
このため、当社は金融商品取引法第 24 条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第 19 条第２項第１号の規
定に基づき、臨時報告書を提出した。
別途注記のない限り、以下の記載において定義のない大文字で始まる用語は本プランに定める意味を有する。
以下の記載において便宜上記載されている日本円への換算は、１米ドル＝ 133.15 円の換算率（ 2023 年４月３日現在の株
式会社三菱 UFJ 銀行の対顧客電信直物売買相場仲値）により換算されている。
報告内容
(1) 有価証券の種類及び銘柄
当社普通株式の取得に係る新株予約権証券
当該有価証券は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等である。
(2) 新株予約権の内容等
( イ ) 発行見積り数
2,279,745 個
（発行見積り数は、本新株予約権の目的となる当社普通株式の数と同数である。）
（注）本報告書の提出日現在、拠出額及び当社普通株式が購入される購入日（ 2023 年 10 月 31 日）における当社普通株
式１株当たりの公正市場価格の 85 ％に相当する、６ヶ月の購入期間（ 2023 年５月１日から 2023 年 10 月 31 日）について適用
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される購入価格は定まっていない。したがって、適格従業員全員が本プランに参加し、公正市場価格で一人当たり総額
25,000 米ドル相当の株式を購入するため最大拠出額（ 21,250 米ドル）を拠出すると仮定した場合、かかる購入期間中の最
大 拠出総額は、 312,120,000 米ドル（ 41,558,778,000 円）となるものと見込まれる。便宜上、 2023 年４月３日付の当社普
通株式の終値を購入価格として用いており、「発行数」は、上記の最大拠出額を 2023 年４月３日のニューヨーク証券取引
所（以下「 NYSE 」という。）における当社普通株式の終値 161.07 米ドル（ 21,446 円）の 85 ％の値（ 136.91 米ドル（ 18,230
円））で除することにより算出したものである。
( ロ ) 発行価格
０米ドル
( ハ ) 発行価額の総額
０米ドル
( ニ ) 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
1 ．種類 キーサイト・テクノロジーズ・インク普通株式（記名式、額面金額 0.01 米ドル）
（注）本新株予約権を行使した際に交付される普通株式は、新規発行株式又は自社株を予定している。
（注）株式分割、株式配当、普通現金配当を除くその他の分配（現金、普通株式、その他の有価証券若しくはその他
の財産によるかに関わらず）、株式併合又はオプションの目的となる株式のその他の資本再構成により、当社普通株式又
はその価格に影響を与える発行済当社普通株式数の増減又はその他の変更が生じた場合、取締役会は、衡平とみなす方法
により、 ( ⅰ ) 未だ行使されていない本プランに基づく各本新株予約権の対象となる当社普通株式及び有価証券の数、種類
及び１株当たり購入価格、 ( ⅱ ) 本プランに基づき交付可能な当社普通株式及び有価証券の最大数及び種類、並びに ( ⅲ ) 本
プラン第８条に定められる数値的な制限について、一定の比率で調整を行う。
2 ．内容
ⅰ . 配当請求権：法律及びその時々の適用基本定款で定められる方法により、またそれらの条項に基づいて、取締役会
は、随時、発行済株式に係る配当を宣言することができ、当社はこれを支払うことができる。
ⅱ . 請求権：改訂基本定款若しくは優先株式指定証書（以下及び基本定款において定義される。）で別途定めのある場
合、又は法律により要求される場合を除き、発行済普通株式の保有者は、全ての議事に関し、その他全ての株主を除外し
て投票する権利を有する。普通株式の各株主は、当社の株式名簿上名義のある普通株式１株につき１議決権を有する。
ⅲ . 償還権：改訂基本定款若しくは優先株式指定証書で別途定めのある場合、又は法律により要求される場合を除き、
発行済普通株式の保有者は、全ての議事に関し、その他全ての株主を除外して投票する権利を有する。普通株式の各株主
は、当社の株式名簿上名義のある普通株式１株につき１議決権を有する。
ⅳ . 議決権：改訂基本定款若しくは優先株式指定証書で別途定めのある場合、又は法律により要求される場合を除き、
発行済普通株式の保有者は、全ての議事に関し、その他全ての株主を除外して投票する権利を有する。普通株式の各株主
は、当社の株式名簿上名義のある普通株式１株につき１議決権を有する。
3 ．新株予約権の目的となる株式の数
新株予約権の行使により発行される株式数は、各購入期間中に拠出金を通じて株式購入のために拠出した資金を当該
購入期間に有効な購入価格で除すことにより算定した整数である。ただし、いかなるプラン参加者も 25,000 米ドル（各募
集期間の最初の日に算出される。）を超える金額の株式を購入することはできない。
合計 2,279,745 株 （新株予約権が全て行使された場合の見積り数）
（注）株式分割、株式配当、普通現金配当を除くその他の分配（現金、普通株式、その他の有価証券若しくはその他
の財産によるかに関わらず）、株式併合又はオプションの目的となる株式のその他の資本再構成により、当社普通株式又
はその価格に影響を与える発行済当社普通株式数の増減又はその他の変更が生じた場合、取締役会は、衡平とみなす方法
により、 ( ⅰ ) 未だ行使されていない本プランに基づく各本新株予約権の対象となる当社普通株式及び有価証券の数、種類
及び１株当たり購入価格、 ( ⅱ ) 本プランに基づき交付可能な当社普通株式及び有価証券の最大数及び種類、並びに ( ⅲ ) 本
プラン第８条に定められる数値的な制限について、一定の比率で調整を行う。
（注）プラン参加者は、購入日において、適用購入期間中に積み立てられたプラン参加者の拠出金によって、購入価
格（購入日における１株当たり公正市場価格の 85 ％に相当する金額）により、当社普通株式を購入することができる。し
たがって、各プラン参加者が購入することのできる株式数は、同金額の決定後でなければ算出できないため、本報告書提
出日現在においては、本新株予約権の目的となる株式の数は確定していない。そこで、便宜上、購入期間における適格従
業員による最大拠出見込額（適格従業員全員が本プランに参加し、最大購入限度額である 21,250 米ドルを拠出するために
十分な報酬を得たと仮定した場合の金額） 312,120,000 米ドル（ 41,558,778,000 円）を、 2023 年４月３日の NYSE における
当社普通株式の終値 161.07 米ドル（ 21,446 円）の 85 ％の価格（ 136.91 米ドル（ 18,230 円））で除すことにより、本新株予
約権の目的となる当社普通株式の最大見込数を算定し、これを本新株予約権の目的となる株式の見込数とした。
( ホ ) 新株予約権の行使時の払込金額
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本新株予約権１個当たり 136.91 米ドル（ 18,230 円）
本新株予約権の行使時の払込金額の総額 312,120,000 米ドル (41,558,778,000 円 )
（注）株式分割、株式配当、普通現金配当を除くその他の分配（現金、普通株式、その他の有価証券若しくはその他
の財産によるかに関わらず）、株式併合又はオプションの目的となる株式のその他の資本再構成により、当社普通株式又
はその価格に影響を与える発行済当社普通株式数の増減又はその他の変更が生じた場合、取締役会は、衡平とみなす方法
により、 ( ⅰ ) 未だ行使されていない本プランに基づく各本新株予約権の対象となる当社普通株式及び有価証券の数、種類
及び１株当たり購入価格、 ( ⅱ ) 本プランに基づき交付可能な当社普通株式及び有価証券の最大数及び種類、並びに ( ⅲ ) 本
プラン第８条に定められる数値的な制限について、一定の比率で調整を行う。
（注）前述のとおり、「新株予約権の行使時の払込金額」は定まっていないため、便宜上、 2023 年４月３日の NYSE に
おける当社普通株式の終値 161.07 米ドル（ 21,446 円）の 85 ％の値（ 136.91 米ドル（ 18,230 円））が記載されている。実際
の購入価額は、購入日（ 2023 年 10 月 31 日）における普通株式の公正市場価格の 85 ％に相当する金額となる。
（注）前述のとおり、新株予約権の行使時の払込金額が定まっていないため、「新株予約権の行使時の払込金額の総
額」も便宜上、購入期間中のプラン参加者による最大拠出額の見積に基づき決定されている。
( ヘ ) 新株予約権の行使期間
2023 年 10 月 31 日
（注）本新株予約権はこの日に自動的に行使される。
( ト ) 新株予約権の行使の条件
新株予約権の行使条件は、本プランに記載されている。
( チ ) 新株予約権の行使により株券を発行する場合の当該株券の発行価格のうちの資本組入額
１株当たり 0.01 米ドル（１円）
( リ ) 新株予約権の譲渡に関する事項
譲渡不可
(3) 発行方法
本新株予約権は、本邦以外の地域において当社又は当社の特定関連会社に所属し、本プランに基づく適格従業員であ
る 14,688 名に対して付与される。
(4) 引受人の氏名又は名称
該当事項なし
(5) 募集を行う地域
オーストリア、オーストラリア、ベルギー、ブラジル、カナダ、中国、デンマーク、フィンランド、フランス、ドイ
ツ、香港、インド、イスラエル、イタリア、韓国、マレーシア、メキシコ、オランダ、ルーマニア、シンガポール、スペ
イン、スウェーデン、スイス、台湾、英国、米国
(6) 新規発行による手取金の額及び使途
ア．新株予約権の行使により発行される株式の手取金の額
312,120,000 米ドル (41,558,778,000 円 )
（注）上記金額は、新株予約権証券の発行価額の総額に当該新株予約権証券に係る新株予約権証券の行使に際して払
い込むべき金額の合計額を合算した金額（ 312,120,000 米ドル (41,558,778,000 円 ) ）から、株式の新規発行のための様々
な関連費用の概算額（ 0 米ドル（ 0 円））を控除した額である。
イ．新株予約権の行使により発行される株式の手取金の使途
新株予約権の行使によって得られる差引手取額（概算額： 312,120,000 米ドル (41,558,778,000 円 ) ）は、当社の一般運
転資金（設備投資及び営業費用の支払を含むが、これに限られない。）に充当する予定であるが、その具体的な内容や金
額の内訳、支出時期については、当社の事業上の必要性に応じて決定する見込みであり、現時点では未定である。
(7) 発行年月日
2023 年５月１日
(8) 当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称
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該当事項なし
(9) 当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に関する事項
ア . 当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質
本新株予約権は、プラン参加者の拠出金（ただし、１暦年中の１人当たりの購入価額は 25,000 米ドルを上限とする
（各募集期間の最初の日に算出される。）。）を用いて、購入日における当社普通株式１株当たりの公正市場価格の
85 ％に等しい購入価格により、当社普通株式を購入する権利である。最終的な購入価格は、購入日まで明らかになら
ない。
（ 1 ）したがって、当社普通株式の時価が下落した場合、本新株予約権の購入価格も下落し、よって「新株予約権の
目的となる株式の数」は増加する（ただし、１暦年中の購入株式数は 5,000 株を限度とする。）。しかしながら、拠
出金は、プラン参加者がその拠出金を減額又は本プランから脱退しない限り（本プランに基づき、いずれも認められ
る。）、株価によって変動することはない。
（ 2 ）「新株予約権の目的となる株式の数」は、適用される募集／購入期間中の拠出金を、購入日における当社普通
株式１株当たりの公正市場価格の 85 ％に等しい購入価格で除することにより算出される。ただし、下記のとおり「新
株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額」は、株価によって変動しない。
（ 3 ）本プランの目的は、従業員に当社普通株式を購入する機会を提供し、それにより、当社の発展に貢献すること
を更に促すことにある。本プランへの参加は任意であり、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発
行価額の総額」は、報酬の最大 10 ％により積み立てられた拠出金により決定される（ただし、１暦年中の１人当たり
の購入価額は 25,000 米ドルを上限とする。）。よって、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行
価額の総額」の下限は定められていない。
さらに、本プランに基づき発行可能な普通株式の総数は、全世界で 75,000,000 株を超えないものとする。
（ 4 ）各プラン参加者の本新株予約権の目的となる株式は、必要な場合は米ドルへ換算後、各購入日に各プラン参加
者のために自動的に購入される。
しかしながら、取締役会（又は必要に応じて委員会）は、その唯一の裁量において、いかなる時も本プランを終
了又は停止することができる。
さらに、以下の場合、本新株予約権は消滅し、これにより本新株予約権が行使されない可能性がある。
・ プラン参加者が、募集／購入期間中に本プランから脱退した場合
・ プラン参加者が、その本新株予約権が未行使である間に従業員でなくなった場合
株式分割、株式配当、普通現金配当を除くその他の分配（現金、普通株式、その他の有価証券若しくはその他の財産
によるかに関わらず）、株式併合又はオプションの目的となる株式のその他の資本再構成により、当社普通株式又は
その価格に影響を与える発行済当社普通株式数の増減又はその他の変更が生じた場合、取締役会は、衡平とみなす方
法により、 (a) 未だ行使されていない本プランに基づく各本新株予約権の対象となる当社普通株式及び有価証券の
数、種類及び１株当たり購入価格、 (b) 本プランに基づき交付可能な当社普通株式及び有価証券の最大数及び種類、
並びに (c) 本プラン第 8 条に定められる数値的な制限について、一定の比率で調整を行う。
イ．提出会社が行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行又は売付けにより資金の調達をしようとする理由
本プランの目的は、当社及びその特定会社の従業員に当社の普通株式を購入する機会を提供し、また、それにより、
当社の発展に更に貢献することを促すことにある。
ウ．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について取得者と提出会社
との間の取決めの内容
取決めの内容はプラン及び委員会の指定する申込書式に記載されている。
エ．提出会社の株券の売買に関する事項についての取得者と提出会社との間の取決めの内容
該当事項なし
オ．提出会社の株券の貸借に関する事項についての取得者と提出会社の特別利害関係者等との間の取決めがあること
を知っている場合には、その内容
該当事項なし
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カ．その他投資者の保護を図るため必要な事項
該当事項なし
(10 ） 第三者割当の場合の特記事項
該当事項なし
(11) 資本金の額及び発行済株式総数
(a) 資本金の額
普通株式及び追加払込資本（ 2023 年１月 31 日現在）
2,380 百万米ドル（ 316,897 百万円）
(b) 発行済株式総数
普通株式 178,138,727 株（ 2023 年２月 28 日現在）
第２ 本届出書に組み込まれる外国会社報告書の提出日（ 2023 年２月 24 日）以後、本届出書提出日までの間の「事業等の
リスク」に関する変更
本届出書の提出日現在のリスク要因は以下の通りである。将来に関する事項の記載は、提出日現在の当社の判断に基
づくものである。
リスク、不確実性その他将来の業績に影響を及ぼす可能性のある要因
当社の事業に関連するリスク
一般的な経済状況の不確実性により、当社の経営成績及び財政状態が悪影響を受ける可能性がある。
当社の事業は、米国内外いずれにおいても、経済状況の悪化に敏感である。世界経済及び地域経済における不確実
性、インフレーション、潜在的な不況又は低迷により、当社の事業は影響を受けており、また引き続き影響を受ける可能
性があり、下記が生じる可能性がある。
・ 製品製造又はソリューション提供のためのコスト増加
・ 顧客の購買力の低下
・ 当社ソリューション及びサービスに対する需要の減少、注文の減少又は遅れ
・ 過剰在庫及び陳腐化した在庫のリスク上昇
・ 当社のソリューション及びサービスに対する価格圧力の増大
・ 当社の将来における投資ポートフォリオに関する価値の減損リスク及び流動性損失リスクの増加
さらに、失業率の上昇、収入の減少、将来の経済活動に関する不確実性、金融市場の不安定性、信用利用の減少、金
利の上昇、資本市場の乱高下、流動性の減少、米国、欧州及びアジアにおける国政選挙の結果の不確実性又は不安定性並
びに米国、欧州及びアジアにおける一般的な経済状況の低迷又は乱高下といった、世界的並びに地域的なマクロ経済の動
向が、当該領域において当社が事業を行う能力に悪影響を及ぼす可能性がある。経済の変動又は低迷により、当社のサプ
ライヤー及び販売業者を含む顧客が見舞われる経済的困難の結果、商品の遅延、購買力の低下、支払いの遅延又は支払不
能、並びに在庫の問題が生じる可能性がある。売掛金に関する経済リスクにより、回収の遅延及び不良債権費用の増大に
至る可能性がある。
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海外における販売及び事業運営に伴う経済的リスク、政治的リスクその他リスクが、当社の経営成績に悪影響を及ぼ
す可能性がある。
当社は、全世界で事業を行い、ソリューションを販売しているため、当社の事業は、海外事業に伴うリスクにさらさ
れている。当社は、海外事業による売上高が、引き続き当社の総売上高の大部分を占めるであろうと予測している。しか
し、当社の海外での売上高が引き続き既存の水準で推移する又は海外市場での普及率を高める取組みに応えて売上高が増
加するという保証はない。さらに、当社の従業員、委託製造業者、サプライヤー及び製造施設の多くは米国外に所在して
いる。したがって、当社の将来における業績は、次に挙げるものを含むがそれらに限定されない数多くの要因によって悪
影響を受けるおそれがある。
・ 米国の制裁又は貿易制限により、特定の国若しくは地域において又は特定の顧客と事業を行うことができない
こと
・ 米国の制裁又は貿易制限によって国、地域、施設、又は顧客に特定の製品、技術、又はサービスを販売できな
いこと。
・ 特定の国又は地域における政治、経済又はその他の状況の変化（国益を優先する変更及び経済の不安定性を含
むがこれらに限定されない。）
• 世界的なパンデミックの状況の拡大を阻止するために国により課された経済的及び政治的措置のマイナスの影
響
・ 税法の改正によって受ける望ましくない影響
・ 知的財産保護における困難
・ 知的財産の紛争に関する差止命令又は排除命令
・ 当社への部品及び当社顧客への完成品の輸送の中断
・ 外国為替レートの変動
・ 海外事業の人事及び管理上の問題
・ 地域における競争
・ 労働規則の相違
・ 予測不能な法的要件の変更
・ 地域インフラが不十分であること
・ 汚職が発生する可能性及び詐欺的な事業慣行
・ 民衆蜂起、地域紛争、テロ及び戦争を含む、不安定な地政学的混乱
当社は、会計処理の大部分について、インド及びマレーシアの２か所に集約している。当該国での状況が変化した場
合、サプライヤーへの支払いに問題が生じる等、事業活動が悪影響を受ける可能性がある。当社の流動性に加え、当社の
経営成績は悪影響を受け、財務成績の報告に遅れが生じる可能性がある。
さらに、当社が国際業務のリスクを成功裏に管理できたとしても、当社の業務提携先が同様のリスクの管理に失敗し
た場合、当社の事業が悪影響を受ける可能性がある。
国益を優先する経済及び政治上の方針が当社の業績に悪影響を及ぼす可能性がある。
グローバリゼーション及び自由貿易への反対、高度なコンピュータ及び半導体製造に係るものを含む、制裁措置又は
貿易制限、国際貿易協定からの脱退若しくは再交渉、国内の産業及び利益を優遇する関税政策、加盟国による EU 離れ又は
EU 脱退の可能性、並びにその他の類似の行為といった国家主義的経済政策及び政治的傾向により、取引費用の増加、従業
員雇用能力の低下、消耗品及び原材料へのアクセスの減少、需要又は顧客へのアクセスの減少、従来遂行してきた当社業
務が遂行できなくなるなどの結果となる可能性がある。これらの要因それぞれが当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があ
る。
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米国及びとりわけ英国、 EU 、シンガポール、マレーシア及び中国間の国際貿易紛争及び関税の増加は、当社がこれま
で行ってきたかかる法域における営業の予測及び能力を大幅に変化させてしまう可能性がある。多くの当社のサプライ
ヤー、ベンダー、顧客、パートナー並びにその他の業務提携先は、中国における事業活動と密接な関係がある。それらの
企 業が当社に原料を供給し、当社から製品又はサービスを購入し、又は当社と共に業務を行う能力は、彼らが中国におい
て事業を遂行する能力に影響を受ける。米国の中国との関係が、さらなる貿易紛争、保護貿易措置、報復措置、関税、障
壁の増加若しくは国内産業優遇政策、又は輸出入認可の要件若しくは制限の増加を招いた場合、かかる措置により影響を
受ける法域における当社の資源の配置はうまく行かず、又はサプライヤー、ベンダー、顧客、パートナーその他の業務提
携先が業務を行う政治経済エコシステムにおけるかかる変化により当社の業務が悪影響を受ける可能性がある。
民衆蜂起、地域紛争、テロ及び戦争を含む不安定な地政学的混乱は、市場の不安定化を招き、当社の業績に悪影響を
及ぼす可能性がある。
当社は国際的に事業を展開するグローバル企業であり、世界各国で当社の製品やソリューションを販売している。経
済制裁を招いたウクライナに対するロシアの侵略や中台間の高まる緊張のリスク等の、地域紛争の激化により、一定の技
術の移転、当社製品及びソリューションの販売が制限又は禁止される可能性があり、また、当社がロシアでの営業を停止
することを決定したように、制裁国の施設が閉鎖される可能性がある。さらに、国際紛争はサプライチェーンへの圧力を
増大させており、またエネルギーコストの上昇につながる可能性があり、製品やソリューションの製造、販売及び配送に
かかるコストが増加する可能性があり、インフレにより製品やソリューションの製造コストの上昇、顧客の購買力の低
下、価格圧力の増大、注文の減少や取消が発生しており、サイバーセキュリティ攻撃のリスクを増大させる可能性があ
り、また市場の不安定性により当社の財務成績に悪影響を及ぼす可能性がある。
当社がソリューションを販売する市場が低迷した場合又は予想ほど成長しない場合、当社の経営成績及び財政状態は
損なわれる可能性がある。
当社が事業を展開する市場の見通しを把握するには限界がある。当社の四半期の売上高及び経営成績は、当該四半期
中の技術関連支出及び受注の量及び時期によるところが大きく、受注の予測は困難であり、顧客によって取り消される場
合がある。また、将来の四半期における当社の売上高及び業績予想は、概ね同市場の季節性又は周期性予測に基づいてい
るが、インフレーション、不況の可能性、ロシアとウクライナ間の戦争を含む地政学的緊張の高まり、及び継続するサプ
ライ・チェーンの課題などにより引き起こされた不確実性及び不安定な経済環境により、当社が事業を行う市場では、不
安定性が増す可能性があり、また当社が予測した季節性や周期性が生じない可能性がある。当社の顧客の市場が下落した
場合、当社のソリューション及びサービスへの需要は減少することになるであろう。また、当社の顧客の市場が後退した
場合、注文が減少し、遅延し、又は取り消され、当社の債権回収ができない可能性がある。このような後退により、当社
の財政状態、経営成績、キャッシュ・フロー及び株価が悪影響を受け、収益性が制限されるおそれがある。かかる状況下
では、価格圧力が高まる可能性がある。当社の営業費用の大部分は、販売費、研究開発費及び製造コストの性質により比
較的変動が少ないため、迅速に対応できなければ、これらの価格圧力は、当社の営業利益率を更に減少させる可能性があ
る。
当社の顧客の製品に対する需要の減少又は貿易制限は当社の業績に悪影響を及ぼす可能性がある。
当社の事業は、市場でその製品を製造し、設計し、販売する当社の顧客の能力に左右される。当社の顧客に影響を与
える国際貿易紛争は、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性がある。中国への又は中国からの輸入にかかる関税は、当社の
顧客の部品及び原材料のコストを増加させる可能性があり、また当社の顧客の製品及びサービスがより高額になり、当社
の顧客の製品に対する需要が減少する可能性がある。中国又は米国による保護貿易主義的及び報復的貿易措置は、その製
品及びサービスを販売する当社の顧客の能力を制限する可能性があり、当社の顧客の製品の需要を減少させる可能性があ
る。当社の顧客及び当社の顧客チェーンのその他の事業体は、当社が予測することができない国際貿易紛争に反応して、
措置を講ずる決定をする可能性がある。国際貿易紛争による当社の顧客からの需要の減少又は営業の大幅な変更は、当社
の業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性がある。
上記に加え、当社の顧客及びサプライヤーは、米国商務省の「懸念顧客リスト」に加えられ、米国の輸出上の特権が
否定され、又は一時停止されるといった、米国輸出規制及び制裁の対象となった。当社の顧客又はサプライヤーがかかる
制裁の対象となった場合には、当社はかかる顧客又はサプライヤーとの取引を一時停止する。米国と中国間、及び米国と
ロシア間の政治及び経済的関係の継続する緊張により、新たな制限又は制裁がほとんど通知なく課されており、かかる顧
客又はサプライヤーと引き続き事業を行うことができないことに対し埋め合わせをする十分な代替的ソリューションがな
いままとなる可能性がある。一部のサプライ・チェーンの当社のサプライヤー及び顧客は、市場において独自のソリュー
ション及び製品に関わっており、特に急な通知があった場合に代替することが不可能でないとしても、困難である可能性
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がある。当社は将来の制裁がどのように当社の顧客又はサプライヤーに、及びその結果として当社の事業に影響を及ぼし
得るか予測することはできない。当社の顧客又はサプライヤーに課される輸出制限又は制裁及び関税又はその他の貿易制
限 は、当社の財政状態及び事業に悪影響を及ぼす可能性がある。
激化する競争、急速に変化する技術及び業界標準の変更に対応するため、当社が新しいソリューション及びサービス
を適時に、かつ、成功裏に投入できない場合、当社のソリューション及びサービスは陳腐化する可能性がある。
通常当社がソリューションを販売する業界は、頻繁に新しいソリューション及びサービスが投入され、技術が急速に
進化し、業界標準が変更されることにより競争が激化している。加えて、当社が事業を展開する市場の多くは、季節的に
及び周期的に変動する。適時に新しいソリューション、サービス及び機能強化を導入できない場合、当社のソリューショ
ン及びサービスは、時間の経過と共に技術の陳腐化が生じ、その場合、売上高及び経営成績が損なわれるであろう。新し
いソリューション及びサービスを提案し適時に導入する当社の能力は、以下を含むがそれらに限定されない複数の要因に
左右される。
・ 顧客ニーズを的確に特定し評価する能力
・ 新しい技術、サービス及びアプリケーションを革新し開発する能力
・ 新技術の迅速な商品化を成功させる能力
・ 十分な量のソリューションを適時に製造し販売する能力
・ 競合他社の提供物との差別化を図る能力
・ 当社のソリューションについて競争力のある価格設定を行う能力
・ 競合他社の新しいソリューション、サービス又は技術革新の開発を予測する能力
・ 製造過程において製品品質を管理する能力
先進的な技術に対する当社の投資が予想された利益を生み出さなかった場合、当社の将来の業績が著しく変動する可
能性がある。
当社は、定期的に市場において使用可能な既存の技術を精査し、開発及び投資すべき戦略的な新規技術を見出してい
る。現在当社は、通信、航空宇宙と防衛、自動車、モノのインターネット、及びモバイル産業における新技術に多大な資
源を投入している。当社は研究開発に投資し、顧客及びサプライヤーとの提携を推進し、並びに成長のために当社の企業
資源及び製造資源をかかる新規技術に再投入している。当社が顧客基盤を拡大できず、当社のソリューションに対する需
要が予想を下回り、又は当該先進技術に関する利益が当社の期待を下回った場合、当社の利益が損なわれる可能性があ
る。当社は、その顧客のワークフローの設計、開発、及び製造段階のソリューションを提供している。そのワークフロー
のある段階で現在当社のソリューションを使用している当社の顧客は、その製造過程のその他の段階において、当社のソ
リューションを使用しない場合がある。
市況の変動に合わせて当社の購入を調整することができない場合、又は顧客の需要を予測できない場合、当社の利益
は悪影響を受ける可能性がある。
不安定な世界的な経済状況、地政学的紛争、又は当社が事業を行う市場の季節的な又は景気循環的な性質によって生
じるものを含む、市場の変動に対応した購入の調整ができない場合、当社の収益が悪影響を受けるおそれがある。当社の
ソリューション及びサービスの販売については、顧客の製品に対する需要の季節的又は循環的傾向に影響を受ける業界に
属する顧客に依存している。例えば、消費家電市場は、とりわけ変動しやすく、需要を予測することは難しい。インフ
レーション又は潜在的な景気後退、世界の通貨の変動、地政学的緊張及び紛争による影響を受けている経済環境において
かかる見積を行うことは、不安定性の増加が季節的な傾向に影響を与え、需要変動を予測することがより困難となるた
め、特に困難である。また、現在の世界的なサプライ・チェーンの混乱は、製品需要の増加に対応するために部品及び構
成部品を購入する当社の能力に影響を及ぼし、リードタイムが延長し、発送が遅れ、当社の業績に重大な影響を与える可
能性がある。当社は、一部の当社製品の部品不足を経験したことがある。加えて、カスタム設計を必要とする部品の一部
は、特殊な設計であるため又は設計作業に長時間かかるため、代替サプライヤーから容易に入手することができない。サ
プライヤーが当該部品の製造を中止した場合、当社は、ソリューションを再設計せざるを得なくなる。部品の製造中止の
ほか、サプライヤーは、生産能力の制限又はその他の要因により、リードタイムの延長、供給制限又は値上げを行う可能
性がある。製品製造のための部品を確保するため、当社は、解約不能の購入契約をベンダーとの間で締結し続け、時にサ
プライヤーに対し購入代金を可能性もあり、よって、需要の減少に対する在庫調整は影響を受けることとなる。電化製品
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の需要が減少した場合、こうした事前の契約により、余剰部品を抱える結果となる。当社のソリューションに対する需要
が当社の予測に達しなかった場合、在庫が更に過剰かつ陳腐化し、追加費用が避けられない可能性がある。
委託製造その他サプライ・チェーンの一部の外部委託に依存することにより、市場へのソリューション投入能力が悪
影響を受け、当社の評判が失墜する可能性がある。また、情報技術その他の管理部門機能の外部委託に依存することによ
り、効率的な運営ができなくなる可能性がある。
事業運営の合理化及び経費削減の取組みの一環として、当社は、製造工程その他の機能の一部を外部に委託してお
り、今後も更なる外部委託について検討していく。当社の委託製造業者その他の委託業者が適時に義務を履行できない場
合、又は品質水準を満たしていない場合、当社が市場へソリューションを投入する能力及び当社の評判が悪影響を受ける
可能性がある。例えば、景気が好転している間、当社の委託製造業者は、当社の需要要件に応じることができず、当社顧
客の注文に適時に対応することが難しくなるかもしれない。こうした製造業者が業務を遂行できるか否かは、概して当社
の管理の及ぶところではない。さらに、当社の委託製造業者その他の委託業者の変更又は代替は、混乱や遅延を引き起こ
す可能性がある。また、当社は、当社の情報技術（「 IT 」）部門その他の管理部門の大部分を外部委託している。 IT は当
社の事業運営に不可欠であるため、 IT 供給業者が業務を履行できない場合、当社の事業を効率的に運用する能力が損なわ
れる可能性がある。上記リスクに加えて、製造又は IT の外部委託に問題がある場合、売上高が減少し、効率性が実現せ
ず、当社の経営成績及び株価に影響を与えるおそれがある。当社の外部委託業務の多くが開発途上国で行われているた
め、地政学的不安定要素の影響を受ける可能性がある。
当社のソリューションへの需要と製造能力にずれが生じた場合、当社の経営成績は悪化する可能性がある。
当社は、急速に変化する市況に対し、当社の製造能力及び関連する費用構造を直ちに適応させることができないた
め、需要が当社の予測より小さい場合、当社の製造能力が生産所要量を超える可能性がある。市場全般の回復期又は当社
の事業の上昇期において、製品需要を満たすために当社の製造能力を増強できない場合、当社は、適時に注文に応じるこ
とができず、注文の取消し、契約違反又は補償義務が生じる可能性がある。これにより、当社の利益、利益率及び経営成
績を改善する当社の能力は、重大な悪影響を受けるおそれがある。それとは対照的に、景気減速期において、当社が過剰
な製造能力を有している場合、過剰な製造能力に伴う固定費用は、当社の利益、利益率及び経営成績に悪影響を及ぼすこ
ととなる。
主要顧客又は大口注文により、当社は、付加的な事業上のリスク及び法的リスクにさらされ、当社の経営成績及び財
政状態は重大な悪影響を受ける可能性がある。
当社はグローバル企業として、世界中に主要顧客を抱えているが、当社の売上高の 10 ％以上を占める顧客は１社もな
い。顧客ニーズへの対応不足、顧客需要の減少、当社の競合他社の売上増加、製品及びソリューションの製造又は出荷の
不能、サプライ・チェーンの制約、貿易制限、制裁及び禁輸措置によって、これらの顧客に対する売上が縮小又は取り消
される可能性がある。当社は、貿易制限により、売上の減少を余儀なくされ、特定の主要顧客への大口注文の販売を妨げ
られてきた経験があるため、新規顧客や新規事業を追加することでこれを軽減することができた。将来、売上が減少した
又は主要顧客を失った場合、当社がそのような減少や損失の影響を緩和できる保証はなく、当社の収益、経営成績及び財
政状態に悪影響を及ぼす可能性がある。
一部の主要顧客は、相当の購買力及び当社との契約交渉における影響力を有している。これらの顧客は、当社の標準
的な条件とは大幅に異なる契約条件を要求することがある。大口注文には、当社が要求された納期に所定の数量及び品質
の製品を提供できない、又はその他の義務を果たせない場合、深刻な契約責任規定が盛り込まれることもある。当社は、
潜在的責任に契約上の上限を設けようと試みているが、当該注文を確保し事業を成長させるために、こうした規定の一部
又は全部に合意する場合がある。こうした対応により、当社は多大な新しいリスクにさらされ、経営成績及び財政状態が
重大な悪影響を受ける可能性がある。
業界再編及び当社の顧客基盤において再編があった場合、競争の激化に繋がり、当社の経営成績を損なう可能性があ
る。
当社が事業を行う市場において、業界再編が起こる可能性がある。進化を続ける業界で各社が市場での地位を拡大、
強化又は維持しようと試みる中、会社が買収される又は事業を続けることができなくなる可能性がある。当社の事業の一
部の分野で戦略的提携先となっている会社が、当社の競合他社を買収し、又はかかる競合他社と提携することにより当社
との取引を削減する可能性がある。当社は、業界再編がより強力な競合他社を生み、当社の経営成績により多くの変動を
もたらし、また当社の事業、経営成績及び財政状態に重大な悪影響を及ぼす可能性があると考える。さらに、特に通信市
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場においては、急速な再編が顧客の減少に繋がる可能性があると同時に、主要な顧客を失うことで、市場参入者がより多
い顧客市場では予想しないような重大な影響を経営成績に及ぼす可能性がある。
また、当社の顧客基盤において再編があった場合、当社の顧客が価格及びその他の販売条件の交渉に際し、より大き
な影響力を行使することができる可能性があり、これが当社の収益性に悪影響を及ぼす可能性がある。さらに、もしかか
る影響力が増大した結果、顧客からの圧力により価格設定を抑えるよう求められ、当社のマージンが減少するような場
合、そのような不利な条件では当社のソリューションを販売しないという判断をし、当社の売上が減少する可能性があ
る。顧客基盤における再編により、当社のソリューションへの需要が減少し、結合後の企業が当社の製品に代えて競合他
社の製品を購入し、注文のキャンセルを行う可能性があり、いずれの場合も当社の営業利益を損なう可能性がある。
当社による買収、戦略的提携、合弁事業、内部再編及び会社分割により、当社の財務成績が予想とは異なる可能性が
ある。
通常の事業の過程において、当社は、買収、戦略的提携、合弁事業及び会社分割の可能性について第三者と協議を行
うことがある。さらに、当社は事業製品、サービス及びソリューションを市場の需要に合わせるため、また費用シナジー
及び営業上の効率性を得るために、場合により当社の内部構造に変更を加える。当該取引の結果、当社の財務成績は、四
半期又はそれ以上の期間において、当社又は投資業界の予想と異なる可能性がある。市況その他の要因により、当社が戦
略的方向性を変更した場合、当該取引又は再編による期待値を実現できない場合がある。さらに、当該第三者取引には、
ポスト・クロージング調整、トランジション・サービス、エスクロー又は補償等のクロージング後の取決めが含まれるこ
とが多く、財務成績は予測が困難となる可能性がある。加えて、買収及び戦略的提携により、当社は異なる企業文化、経
営陣、従業員及びビジネス・インフラを新しい被買収会社の事業運営に影響を及ぼすことなく、当社の現行の運営に統合
させる必要が生じる場合がある。当社は、新しい被買収会社の業績を強化し市場を拡大させる方法により、新しい被買収
企業の製品を開発、製品、販売することが困難となる可能性がある。被買収会社は、当社が予想する相乗効果からの価値
を実現させず、当社の事業の業績又は製品ラインを強化しない可能性がある。買収の規模及び複雑性に応じて、企業統合
の成功は、以下を含むがそれらに限定されない様々な要因に左右される。
・ 被買収会社の結合による、予想された費用削減の達成、シナジー、事業機会及び成長見通し
・ より広大な周辺市場への新たな被買収会社の製品の生産、製造及び販売の拡張可能性
・ 新たな被買収会社の製品及びソリューションの運営、製品定義、価格表、契約条件、配送及び技術サポートを
当社の現行の運営にまとめて統合させる能力
・ 当社と被買収会社とのインフラ、業務、方針及び組織の互換性
・ 主要な従業員及び／又は顧客の留保
・ 様々な地理的区域における施設及び従業員の管理
・ 当社の戦略パートナー、サプライヤー及び顧客基盤との関係性の管理
当該取引から得られる利益及び相乗効果を予想通り実現できない場合、当社の連結財政状態、経営成績、キャッ
シュ・フロー及び株価は悪影響を受けるであろう。さらに当社は、買収又は投資の結果として重要なのれん及びその他の
資産を計上する可能性があり、また減損費用を負担しなければならない可能性がある。それにより当社の連結財務状態及
び業績が悪影響を受ける可能性がある。
当社が望ましい条件で買収を完了することができない場合、当社の成長率及び財務成績に悪影響が及ぶ可能性があ
る。
当社が売上高、利益、キャッシュ・フローを増加できるかどうかは、事業を識別し、これを適切な価格で買収及び統
合し、期待されるシナジー効果及び営業成績を達成する当社の能力にかかっている。適切な買収対象を識別し、買収を完
了することは、限定的なデュー・デリジェンス、査定額の高さ、事業及び知的財産の価値評価を得ることの困難性、その
他利害関係者、最終的な契約書の交渉、実行前提条件の充足、受入可能な条件での独占禁止法その他法令上の承認を得る
必要性、並びに資金調達を含むがこれらに限られない理由により困難である。望ましい条件で適切な買収を締結できない
場合、当社の成長率及び財務成績に悪影響を及ぼす可能性がある。
資金需要を満たすため又は機に乗じた買収を行うため、将来追加的な資金調達が必要となる可能性があるが、かかる
資金は当社に有利な条件では調達できない可能性があり、既存株主に対し希薄化の影響を与える可能性がある。
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当社は、一般的な企業目的のため、追加的な資金調達が必要となる可能性がある。研究開発活動に対する投資の増加
又は買収のための資金が必要となるかもしれない。仮にかかる追加資金を調達できる場合であっても、当社に有利な条件
で調達できない可能性がある。十分な資金が受容可能な条件で調達できない場合、当社の事業拡大に対して資金を調達す
る こと、成功裏にソリューションを開発し改良すること、又は競合他社からの圧力に対抗することができないかもしれ
ず、そのいずれが発生しても、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性がある。当社が転換社債又は持分証券の追加発行によ
り買収資金の調達を行う場合、当社の既存の株主が保有する持分が希薄化する場合があり、これにより当社の株価が悪影
響を受ける可能性がある。当社が持分証券の発行を通じて追加資金を調達する場合、当社の株主にとって、その所有持分
が希薄化することとなる。負債の発行により追加資金を調達する場合、制限条項により、当社の事業活動及び配当金の支
払能力に対し更なる制限が課せられる可能性がある。
当社は未払負債を有しており、将来において他の債務が生じる場合があるため、当社の財政状態、流動性及び経営成
績が悪影響を受ける可能性がある。
現在当社は、リボルビング・クレジット・ファシリティに基づく借入れが利用可能であることに加え、未払負債を有
している。当社は、将来追加額を借り入れ、一般的な会社目的、将来の買収、事業拡大又は自己株式取得のために、将来
の借入れによる受取金を使用する可能性がある。
この負債の発生及び負債総額の増加は、とりわけ以下の事項により、当社の経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼす
可能性がある。
・ 当該債務による利息の支払いのため、営業活動によるキャッシュ・フローの一部が必要となる。
・ 経済状況及び産業状況の一般的な悪化に対する当社の脆弱性が高まる。
・ 設備投資その他企業活動及び事業拡大のために利用可能なキャッシュ・フローが減少する。
・ 当社の事業及び業界の変化のための計画又はその対応における柔軟性が制限される。
当社の現在のリボルビング・クレジット・ファシリティ及びターム・ローンにおいては、当社の資産に先取特権を設
定すること及び当社の子会社が債務を負担することが制限されており、また、当社が特定の財務比率の遵守を維持するこ
とが求められている。これらの比率を遵守する当社の能力は、当社の支配の及ばない事象により悪影響を受ける場合があ
る。さらに、当社の優先債の証書には、特定の先取特権の設定を制限する条項が含まれている。当社がかかる条項のいず
れかに違反し、貸主がこれを免除しない場合、適用される治癒期間内に違反状態が是正されない限り、当社の発行済の債
券は、直ちに支払期限が到来する可能性がある。
為替レートの変動は、当社の財務成績に悪影響を及ぼすおそれがある。
当社のソリューションの大半は、米ドルにより価格設定され、支払いがなされるものの、ソリューションの多くが現
地通貨で価格設定され、給与、公共料金、税金及びマーケティング費用等、費用の大半が現地通貨で支払われるため、大
幅な為替変動の影響を受ける可能性がある。当社のヘッジ・プログラムは、通貨管理を要因とするものを含め、ある特定
の 12 か月の期間内における為替レートの変動の影響を緩和するために策定されているが、完全に当該影響を除去できるわ
けではなく、売上高の減少又は費用の増加により、当社の事業、経営成績、及び財政状態は影響を受ける可能性がある。
しかしながら、 12 か月間を超える費用については、当社のヘッジ戦略は、為替リスクを緩和しないであろう。さらに、当
社の通貨ヘッジ・プログラムには、取引先企業として第三者金融機関が関与している。当該取引先企業が弱体化又は破綻
した場合、特に取引先企業の減少、より不利な条件又はヘッジ契約に基づく取引先企業の契約不履行を通じて、当社の
ヘッジ・プログラム及び財政状態は悪影響を受けるおそれがある。
当社は、米国内国歳入庁（ IRS ）その他の税務当局より、当社の納税申告書について継続的に税務調査を受けており、
今後も受ける予定である。 IRS その他の税務当局による当該監査又は調査により不利な結果が生じた場合、当社の経営成
績、財政状態及び流動性は、重大な悪影響を受ける可能性がある。
当社は、米国内国歳入庁（ IRS ）及び様々な司法管轄区におけるほかの税務当局より、納税申告書について継続的に税
務調査を受けており、今後も受ける予定である。当社は、所得税の引当金の妥当性を判断するため、継続的な税務調査に
よる不利な結果の可能性を定期的に評価する。これらの査定において、相当の予測及び判断が必要となる可能性がある。
在庫の売却、サービス、知的所有権及びコスト分担の取決めに伴う会社間取引は複雑であり、当社の税金債務に影響を与
える。当社の税金債務の計算では、複数の管轄における複雑な税法及び規制の適用に不確実性が伴う。かかる税務調査の
結果は、当社の経営成績及び財政状態に悪影響を与える可能性がある。税金に係る偶発事象は複雑であり、事業に関する
税務事項の最終的解決により、支払額が未払計上額を上回ることもあれば、下回る場合もある。
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当社の実効税率は、事業構成の変更又は税法に対する状況の変化により、悪影響を受ける可能性がある。
当社の実効税率は、特に法定税率が異なる国々における利益構成の変化、繰延税金資産の評価性引当金の増減及び税
法の改正により、悪影響を受ける可能性がある。将来における当社の実効税率について、とりわけ当社が事業を展開する
管轄の税務方針に不確定要素があるため、当社は保証することはできない。米国における税制改革等の税法の改正、又は
「税源浸食と利益移転（ Base Erosion and Profit Shifting ）」及び「デジタル経済」の課税に対処するための経済協力
開発機構（「 OECD 」）による多国間行動計画」に伴う税制の改正により、当社の実効税率は影響を受ける可能性がある。
税法又は優遇措置が変更され又はその効力を失った場合、当社の所得税が著しく増加する可能性がある。
当社は米国の連邦、州及び地域並びに多数の米国外の法域の課税を受ける。当社は、当社の税務ポジション及び世界
中の税引当金の評価のために多大な資源を投入している。当社の財務成績及び税務の取扱は、米国及びその他当社が事業
を営む法域における税、会計その他の法律、規則、原則及び解釈の変更の影響を受ける。国益を優先する経済的及び政治
的方針により、より多くの国において、税率の引き上げ又は当社のような多国籍企業が利用できる優遇措置の削減若しく
は変更に関する税法が施行される可能性がある。当社が重要な事業を営む領域における税法の変更により、当社は現在の
税率を維持することが出来ず、又は税制優遇措置がある場合においてかかる優遇措置を受ける資格を有すること若しくは
その恩恵を維持することが出来ない可能性がある。
キーサイトは、いくつかの法域での税制優遇措置の恩恵を受けており、最も重要なものはシンガポールとマレーシア
におけるもので、今後さまざまな時期に失効又は更新が必要となる。税制優遇措置は、ある一定の所得層に対してより低
い課税率をもたらし、それらの法域において一定の投資と雇用が必要となる。当社は、現在の税務環境に基づき、将来求
められる条件を充たすことができると考えているが、当該税務環境が変わらずまた当社がかかる条件を充たすことを保証
することはできない。税務上の優遇措置に関する条件の全部又は一部を充足できない又は充足することを望まない場合、
当社は関連する税制優遇措置を失う可能性があり、また、税制優遇措置によりこれまで受けていた便益の返還を要求され
る可能性もある。シンガポールの税制優遇措置は 2024 年に更新が予定されており、マレーシアの優遇措置は 2025 年に更新
が予定されている。現在の税務環境を踏まえると、当社は、必要に応じて将来かかる条件を満たすものと考えているが、
税務環境が変化しないこと、又はかかる条件が満たされることを保証するものではない。当社は、将来出現しうる今後の
どのような優遇制度に対しても適格である、又は適格であることを望むということを保証することはできない。その結
果、当社の実効税率は、税務上の優遇措置による恩恵を維持した場合と比較して高くなる可能性があり、当社の業績を損
なう可能性がある。
現在のシンガポール又はマレーシアにおける優遇措置が廃止される又は満了時に更新されない場合、当社の税金は増
加する可能性がある。当社が、 2024 年度又は 2025 年度にそれぞれ実行される可能性のある新たな優遇制度の対象となると
いう保証はなく、また、かかる条件が充たされるという保証もない。当社が税務上の優遇措置に関する条件の全部又は一
部を充足できない又は充足することを望まない場合、関連する税務上の優遇措置を喪失し、過去に税務上の優遇措置によ
り受けていた恩恵について、返金を求められる可能性がある。その結果、当社の実効税率は、税務上の優遇措置による恩
恵を維持した場合と比較して高くなる可能性があり、当社の税引後業績を害する可能性がある。
COVID-19 （新型コロナウイルス）のパンデミックといった、世界的な健康危機は、当社のサプライ・チェーンに影響
を及ぼしており、また、当社のグローバル事業、当社の顧客及び業者の業務に重大な影響を及ぼす可能性があり、その場
合、当社の経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性がある。
世界的な健康上の危機は、当社の世界における営業、当社の従業員、顧客及び供給業者に重大な影響を及ぼす可能性
があり、当社の経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性がある。例えば、 COVID-19 とその変異型の継続する進化、
並びに安全対策又はワクチン接種にもかかわらず、感染率の定期的な急増、又は当社の拠点又は供給業者、顧客若しくは
業者の現場における地域的大流行により、当社の営業又はその供給業者、顧客又は業者の営業が混乱する可能性がある。
COVID-19 といった、パンデミックの状況は、世界的なサプライ・チェーンの課題をもたらす可能性があり、これにより当
社の特定の部品を調達する能力に悪影響が及ぶ可能性があり、製品を製造する当社の能力に影響を与え、また当社顧客へ
の当社ソリューションの提供に遅れをもたらす可能性がある。ウイルスの新たな変異型（特により容易に伝播する、より
深刻な結果をもたらす、又は既存のワクチンに耐性を持つ変異型）が出現するにつれ、新たな衛生上の命令及び安全手順
がさらに当社の現場の業務に影響を及ぼす可能性があり、製品及びソリューションを製造し、顧客に出荷し、提供する当
社の能力に影響を与える可能性がある。
これらの要因は、当社の経営成績、経営、売上高、成長及び財政状態全般に重大かつマイナスの影響を及ぼす可能性
がある。
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気象状況の不安定な変化や気候変動の影響により、当社の本社を含む戦略的施設が損害を受けたり、破壊されたりす
ることにより、当社の事業が重大な悪影響を受ける可能性がある。
当社並びに当社の顧客及び供給業者は、増大する気候変動の影響を受けやすい。異常な暑さ又は寒さを含む気象状況
の不安定な変化は、森林火災、洪水、暴風雪、ハリケーン及びその他の天候に関連した災害のリスクを増大させる可能性
がある。このような異常な気象現象は停電やネットワークの混乱を引き起こし、操業に支障をきたしたり、当社の製品製
造・出荷能力に影響を与え、収益に悪影響を及ぼす可能性がある。異常な状況によって引き起こされた災害は、当社の施
設に甚大な被害又は破壊をもたらし、その結果、当社の施設及びオペレーションの一時的又は長期的な閉鎖や、損壊又は
破壊された施設の修理又は交換のための多額の費用が発生する可能性がある。また、これにより結果として従業員の自宅
が失われ、又は損害を受けたり、従業員が国の他の地域に移転したり、又は戦略的な場所に移転することに消極的になっ
たり、住居の不足や主要な従業員の喪失又は採用ができなくなったりする可能性がある。これにより、可能な労働力に対
する悪影響、在庫の損傷又は破損、ソリューションの製造及び配送の不能、注文の取消、及び売上高の減少につながる顧
客契約の違反が発生する結果となる可能性がある。
壊滅的な事象により、当社の工場、施設又は流通システムが被害を受けた場合、当社の事業に深刻な損害が生じる可
能性がある。
当社の工場、施設及び流通システムは、天災又は人災によって壊滅的損失を受けやすい。複数の当社の施設は、その
所在地により地震その他の自然災害がもたらす壊滅的損失を受ける可能性がある。例えば、カリフォルニアの製造工場、
本部及び研究所、並びに日本の製造施設は全て、地震活動が盛んな地域に所在している。これらの施設のいずれかに壊滅
的損失が生じた場合、当社の事業は停止し、製造、出荷及び売上高に遅延が生じ、施設の修復又は交換に多大な費用がか
かるおそれがある。さらに、当社は製造施設を統合したため、一箇所で壊滅的な事象が発生した場合であっても、事業が
中断する可能性が高い。当社は、財産損害及び事業の中断について保険に加入しているものの、地震やテロにより生じる
中断や潜在的損害のいずれについても保険の対象とならず、準備金も計上していない。また、当社の第三者保険について
は、利用可能性、費用及びリスク保有に関する当社の決定により、種類及び金額が随時異なる。世界市場における経済状
態及びその不確実性は、当社が第三者保険を取得することができる費用その他の条件に悪影響を与える可能性がある。当
社の第三者保険が悪影響を受けた場合、又は当社が自家保険を選択した場合、当社の事業が壊滅的損失を受けるというリ
スクが高まる可能性がある。
2040 年度までに企業活動においてネット・ゼロを達成するという当社のコミットメントによって、事業運営、プロセ
ス、収益、評価に影響を与えるであろう多大なコストと規制がもたらされる可能性がある。
2021 年５月、当社は 2040 年度末までにネット・ゼロスコープ１及びスコープ２の排出量を達成するというコミットメ
ントを公表した。当社は、効率化と省エネ対策によるエネルギー消費の削減、再生可能エネルギーへの投資、及び残余排
出量の認定オフセットの選択的購入によって、このコミットメントを達成することを計画している。また、当社は 2021 年
９月に、地球温暖化を産業革命前レベルの 1.5℃ 以内に抑えることを遵守するため、科学に基づいて承認された目標を策
定することを表明した。ネット・ゼロの目的で定義されたスコープ１及びスコープ２の排出量に加えて、当社は科学に基
づく目標へのコミットメントの一環として、スコープ３の削減量及びエンゲージメント目標を関連カテゴリーにわたって
策定してきており、現在レビュー中である。目的及び目標の策定及び実施には、膨大かつ高額な設備改良や、製品開発、
製造プロセス及び出荷方法の変更が必要となる可能性がある。これらの変更は、製品やソリューションの製造・出荷コス
トを著しく増大させ、顧客への価格上昇、製品又はソリューションのパフォーマンスの低下、顧客の不満の創出につなが
り、当社の収益及び収益性に悪影響を及ぼす可能性がある。
ネット・ゼロという目的及び目標の達成には、発展する法律及び要求事項の遵守を伴う可能性があり、その場合、規
制基準を満たすために設備及び運用を変更又は再構成する必要が生じる可能性がある。業務がコンプライアンスから外れ
た場合、当社は民事又は刑事訴訟、罰金及び刑罰の対象となったり、設備及び業務に重大な変更が求められたり、不適合
業務を一時的又は恒久的に停止しなければならない可能性があり、その結果、事業の混乱や予期せぬ多額の費用が発生
し、製品及びソリューションの開発、製造、出荷の遅延又は不能、顧客の不満、収益の損失、当社の評判の低下を招く可
能性がある。
当社がエネルギー削減対策を通してもスコープ１及びスコープ２の排出量を十分に削減できない場合や、再生可能エ
ネルギーへの投資が成功しない場合には、 2040 年度までにネット・ゼロコミットメントを達成できない可能性がある。当
社がスコープ３の削減量及びエンゲージメント目標を達成できない場合、科学に基づく目標へのコミットメントを達成で
きない可能性がある。当社のネット・ゼロ又は科学に基づく目標のコミットメントを達成できない場合、規制違反、当社
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に対する刑事又は民事訴訟、罰金及び刑罰の査定、製品の開発、製造及び出荷の不能、当社の製品及びソリューションに
対する顧客の不満、収益及び収益性の低下、株主訴訟、当社の評判の低下を招く可能性がある。
当社が第三者の知的所有権を侵害しているとの申立てを第三者が行う可能性があり、当社に訴訟若しくはライセンス
について多額の費用が生じ、ソリューション又はサービスの販売を禁じられる可能性がある。
時折当事者は、当社の一つ以上のソリューション又はサービスがその知的所有権を侵害しているとの申立てを行う。
当社は、当該申立てに応じて個別に分析し対応策を講じる。セントリペタル・ネットワークスは 2022 年１月１日、バージ
ニア州の連邦地方裁判所に、特定のキーサイト製品がセントリペタル社の特許の一部を侵害しているとして訴訟を起こし
た。さらに、 2022 年２月、セントリペタル社は同社のドイツ特許の一部が侵害されたとしてドイツで提訴し、 2022 年４
月、セントリペタル社は国際貿易委員会 (ITC) に提訴し、同委員会に対し、米国外で製造され、セントリペタル社の特許
を侵害しているとされる特定の製品をキーサイトが輸入することを禁じられるべきかどうかを調査するよう求めた。当社
は、これらの主張を否定し、各案件を積極的に弁護しているが、訴訟の結果を確実に予想することは困難な場合が多いた
め、現行の法的手続き、訴訟及び申立ての結果は、当社の予想と異なる可能性がある。
特許その他の知的所有権に関する紛争及び訴訟は、当社の技術の複雑性及び知的財産訴訟の不確実性により、費用や
時間がかかるものであり、経営陣及び主要人員が本来の事業に専念できなくなるおそれがある。知的所有権侵害の申立て
の結果、当社は、高額の又は限定的なライセンス契約の締結を余儀なくされ（受入れ可能な条件で又は全く締結できない
可能性がある。）、時間や経費がかかる当社の一部ソリューションの設計変更が求められ、一部のソリューション又は
サービスの開発、販売及び輸入に対して、多額の損害賠償又は差止命令に従うことになる可能性がある。当社の事業にお
いては、当社は、第三者の知的所有権のライセンス供与に依拠しており、将来的にこれらのライセンスを当社にとって好
ましい条件で利用できるか、又は多少なりともライセンス供与を利用できるかについて、保証することはできない。
第三者は、当社の知的所有権を侵害する可能性があり、当社が競争阻害に受ける又は知的所有権の行使に多大な資源
を費やすこととなる可能性がある。
当社の成功は、買収を通じて当社が取得した技術を含む、独自技術に一部左右される。当社は、専有権の確立のた
め、秘密保持契約及びライセンス契約のほか、特許、著作権、商標及び企業秘密を含む様々な知的所有権に依存してい
る。当社が知的所有権を成功裏に行使しなければ、当社の競争力は損なわれ、経営成績に悪影響を及ぼすおそれがある。
当社が申請中の特許、著作権及び商標登録が許可されない可能性又は競合他社が当社の特許、著作権若しくは商標の
有効性若しくはその適用範囲について異議を申し立てる可能性がある。さらに、当社の特許、著作権、商標その他の知的
所有権が、競争上の優位性を当社に提供しない場合がある。当社は、世界中の様々な法域において、グローバルな新ブラ
ンド名に関する商標を申請している。重大な法域での申請に対して異議が認められた場合、当社に多額の費用が生じる又
は当社のブランドを保護することがより困難になる可能性がある。異なる法域においては、保護の水準及び商標その他の
知的財産権に認められる優先度が大きく異なる。
当社の知的所有権を監視するにあたり、当社は、多大な資源を費やすことが求められる場合があり、第三者による権
利侵害を検知することができないかもしれない。当社の知的財産権の侵害を検知できず、適時にそれを行使できない場
合、又は知的所有権が全く行使できない場合、当社の競争力が損なわれる可能性がある。状況によっては、様々な理由に
より、当社が権利行使を選択しない可能性もある。また、競合他社は、当社の特許権を設計変更することにより又は侵害
しない競合技術を開発することにより、特許侵害を回避するかもしれない。知的所有権及びこれを行使する当社の能力
は、一部の国では使用できない又は使用を制限される場合があり、よって、競合他社は容易に当社の知的所有権を侵害し
たり、市場シェアを獲得したりできるため、当社の売上高が減少する可能性がある。さらに、一部の知的所有権は、他社
にライセンス供与されており、当該他社は、知的所有権を使用することで当社と競合している。
重大なサイバー・セキュリティ攻撃により又は当社の情報技術システム又は当社のソフトウェア製品が妨害されるこ
とにより、当社の事業、信用及び経営成績が悪影響を受ける可能性がある。
当社は、ソリューション及びサービスの提供、財務記録の保持、知的財産に関する情報、事業上の機密情報並びに顧
客、サプライヤー及び事業提携先に関する情報などの機密データの保存、注文の実行、在庫管理、顧客への発送並びにそ
の他の重要な機能の運用を、複数の中央集約化された情報技術システムに頼っている。当該情報の継続的な維持及びセ
キュリティの確保は、当社の事業運営及び戦略目標の成功に関わるものである。
ネットワーク・セキュリティ対策の実施にもかかわらず、当社のネットワークは、サイバー・セキュリティ攻撃、コ
ンピュータ・ウィルス、サイバー侵入及び類似の妨害に脆弱である可能性がある。当社のネットワーク・セキュリティ対
策には、ファイアウォールの設置、アンチウイルス保護、パッチ、ログ監視、定期バックアップ、オフサイト・ストレー
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ジ、ネットワーク監査、従業員教育並びに定期的アップデート及び修正が含まれるがこれらに限定されない。当社は、こ
れらの防御壁の構築に努めているが、新たな脅威の発生に対応できない可能性があり、かかるリスクを完全に取り除くこ
と は事実上不可能である。サイバー・セキュリティ攻撃は進化し続けており、これには、データへの不正アクセスを試み
るマルウェア、及びシステム障害、秘密情報その他の保護された情報の不正な流出及びデータの破損を引き起こす可能性
があるその他の電子セキュリティ侵害が含まれる（ただし、これらに限られない。）。かかる事象は、当社の事業、評
判、経営成績及び財政状態に重大な悪影響を及ぼす可能性があり、かかる攻撃のリスクを低減させる取り組みが成功する
保証はない。
当社のソフトウェア製品には、サイバーセキュリティ攻撃者が悪用する可能性のある脆弱性が含まれている可能性が
あり、かかる脆弱性を狙って、サイバーセキュリティ攻撃者は悪意のあるコードを当社の製品に取り込み、顧客ネット
ワークへのアクセスを得る可能性がある。かかる攻撃は、当社の顧客の業務又はプロセスの混乱、システムのダウンタイ
ム、財務上の損失、その知的財産、事業情報及び専有データの喪失、又はデータの破損につながり、キーサイトの評判に
影響を与え、当社製品に対する信頼の喪失、注文の喪失、及び収益の喪失をもたらす可能性があり、これにより当社の財
務成績に重大な影響を及ぼす可能性がある。当社は製品ラインの脆弱性を積極的に精査する。脆弱性が発見された場合、
当社は、脆弱性に対処するために、あらかじめ定義された製品セキュリティ対応プロセスで対応するが、サイバーセキュ
リティ攻撃が成功したり、又は発見されていない脆弱性が悪用されたりする可能性を排除することはできない。
加えて、当社の情報技術システムは、停電、ハードウェアの停止、電気通信の停止、ユーザーのエラー、新たな運用
システム若しくはソフトウェアの導入又は既存のシステム及びソフトウェアに対するアップグレードの実施、壊滅的事
象、又はその他の不測の事態に起因する損害、中断、不安定性、又はシャットダウンの影響を受けやすい可能性がある。
かかる事象により、事業プロセスの妨害、ネットワークの品質劣化及びシステム稼働停止に至る可能性があり、また第三
者が知的財産、事業上の機密情報並びに顧客、サプライヤー及び事業提携先に関する情報などの当社の重要な資産を悪用
する可能性もある。さらに、かかる事象により、売上高の損失、購入注文の損失又は減少、財務情報報告の不能、訴訟、
規制上の罰金及び刑罰、並びに当社の事業運営に重大な影響を及ぼす可能性のあるその他の損害が生じる結果となる可能
性がある。かかる混乱が発生した場合、当社のソリューションに対する顧客及び事業提携先からの信頼が失われ、当社の
事業の損失及びブランドの信用低下につながる可能性があり、当社の経営成績及び財政状態に重大な悪影響を及ぼす結果
となる可能性がある。
重要な人材を確保できない場合、当社の事業は悪影響を受けるであろう。
当社の将来における成功は、研究、エンジニアリング、販売、マーケティング、製造、経営及び管理における主要な
人材（買収を通じて当社に入社する人材を含む。）が継続的に従事することによっても左右される。これらの人材を十分
確保し雇用することができない場合、当社は、事業の維持や拡張ができない可能性がある。当社が事業を展開する市場は
変動が激しいため、当社は、事業再編成、人員削減及び事業所の閉鎖といった対応を適宜求められる可能性がある。当社
の給与水準については、当社が事業を行う地域内では競争力があると当社では考えている。しかしながら、当社が事業を
行う地理上の大部分の地域においては、世界的な人手不足、賃金に係るインフレ圧力、及び世界的な人員削減の進展によ
り、人材を獲得する競争も熾烈であり、重要な人材の確保はより困難となる可能性がある。当社が、重要な人材を確保で
きず、優れた代替人材を雇用できない場合、有効なプロダクト・イノベーションの実行及び財務目標の達成といった主要
な目的の達成ができず、当社事業の維持又は拡大ができない可能性がある。
規制の遵守を十分に維持できない場合、当社は、実質的にマイナスの財務的影響を被り、民事罰又は刑事罰を課され
る可能性がある。
当社及び当社の顧客は、輸出規制、制裁及び禁輸、梱包、データのプライバシー、製品内容物、環境、安全衛生並び
に労働に係る事項を含むがこれに限られない、多岐にわたる重要な国際法、連邦法、州法及び現地法に従っている。これ
らの規制は複雑で頻繁に改正されており、また経時的に厳格化する可能性がある。これらの規制を遵守するため及び特定
の輸出入規制違反の是正のため、当社は多額の費用を負担しなければならなかった。適用される政府の規制を今後当社が
遵守できない場合、当社の事業又はその一部の停止、高額な制裁金、製品リコール、罰金、並びに当社の事業の継続又は
拡大に対する制限も実行される可能性がある。当社のソリューションに対する需要が悪影響を受けた場合又はコストが増
加した場合、当社の業績が悪化するであろう。
当社の研究開発、製造及び流通業務は、有害物質の使用を伴い、また安全衛生及び環境に関する国際法、連邦法、州
法及び現地法の規制を受けている。当社はまた、リサイクル、製品包装及び製品含有量要件に関する多くの国際法、連邦
法、州法及び現地法に基づき規制されている。当社は、外国政府の規制を受けない場合でも、米国内外で環境及び労働安
全衛生の保護のために厳しい基準を適用している。当社は、当社の施設の財産及び操業が、適用される環境及び労働安全
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衛生上の法律を、すべての重要な点において遵守しているものと考えている。これらの努力にもかかわらず、当社がすべ
ての適用される環境及び労働安全衛生上の法律及び規則を遵守することを保証することはできず、また違反行為は民事又
は 刑事罰、罰金及び罰則をもたらす結果となる可能性がある。
当社は、 EU の一般データ保護規則（以下「 GDPR 」という。）及びその他の法域における GDPR に類似するデータ・プラ
イバシー規則を遵守するために、内部データ取扱方針及び慣行を進展させた。当社の既存の事業戦略は、個人的に識別可
能な情報の収集又は販売に依拠しておらず、また一般的なこととして、当社は顧客のために、個人的に識別可能な情報の
加工を行わない。当社は、当社が事業を営む法域におけるデータ・プライバシーに関する規制環境の変化に合わせるた
め、データ取扱慣行を修正しリソースを投入している。当社の取組みにかかわらず、当社がデータ・プライバシー規則を
今後も遵守することを保証することはできない。データ・プライバシーに関する新しい法律、規則の改正又は解釈、業界
標準及び契約上の義務により、当社に追加的な費用が発生し、当社の業務が制限される可能性がある。当社が GDPR 又はそ
の他のデータ・プライバシー規則を遵守出来ない場合、当社は多額の罰金の対象となり、民事罰又は刑事罰を課される可
能性があり、また、当社の評判又はブランドが傷つけられ、それにより当社の事業及び財務成績が悪影響を受ける可能性
がある。
さらに、当社の製品及び事業は、国際標準化機構といった製品規格団体の規則に加え、米国連邦通信委員会等の他の
機関の規制の対象となる場合も多い。また、当社は、労働安全基準の遵守も義務付けられている。当社がこれらの規制に
適切に対応できない場合、当社の事業は損害を受けるであろう。
汚職防止法の不遵守は当社の事業に悪影響を及ぼし、制裁金を課される結果となる可能性がある。
当社は広範囲に及ぶ国際的業務を行っているため、米国海外腐敗行為防止法、英国贈収賄防止法及びその他政府職員
に対する贈賄を禁止する各地域の法律、並びに競合禁止規制といった複雑な海外及び米国の法令を遵守しなければならな
い。当社は、こうした法令を引き続き確実に遵守するための方針及び手続を積極的に維持しているが、当社の従業員、下
請業者又はエージェントが当該方針及び手順に違反しないとの保証はできない。こうした法令に違反した場合、罰金、刑
罰、刑事制裁、事業運営及び一国又はそれ以上の国々における当社ソリューションの販売に対する制限が課される可能性
がある。また、当社のブランド、従業員を惹きつけ維持する能力、海外業務、事業及び経営成績にも重大な影響を与える
可能性がある。
当社の事業及び財務成績は、様々な法的手続き及び規制上の手続きにより悪影響を受ける可能性がある。
当社は、通常の事業過程において、法的手続き、訴訟その他申立ての対象となっており、将来において新たな申立の
対象となり得るが、そのうちの一部は重大な影響を与える可能性がある。セントリペタル・ネットワークスは 2022 年１月
１日、バージニア州の連邦地方裁判所に、特定のキーサイト製品がセントリペタル社の特許の一部を侵害しているとして
訴訟を起こした。さらに、 2022 年２月、セントリペタル社は同社のドイツ特許の一部が侵害されたとしてドイツで提訴
し、 2022 年４月、セントリペタル社は国際貿易委員会 (ITC) に提訴し、同委員会に対し、米国外で製造され、セントリペ
タル社の特許を侵害しているとされる特定の製品をキーサイトが輸入することを禁じられるべきかどうかを調査するよう
求めた。当社は、これらの主張を否定し、各案件を積極的に弁護しているが、訴訟の結果を確実に予想することは困難な
場合が多いため、現行の法的手続き、訴訟及び申立ての結果は、当社の予想と異なる可能性がある。様々な要因又は進展
により、現時点の債務及び関連する保険未収入金の見積額を変更する必要が生じ、又は重要な司法判断若しくは判決、重
要な和解、重要な規制上の進展、適用法の改正等、以前は合理的な見積りに影響を受けなかった事項の見積りが可能とな
る可能性がある。将来において、当社に不利な判決、和解又は好ましくない進展があった場合、費用が発生し、当社の事
業、経営成績又は財政状態に悪影響が及ぶ可能性がある。
当社の内部統制が有効でないと判断される場合があり、その結果当社に対する投資家の信頼、当社株式の価値及び当
社による資本調達に悪影響を及ぼす可能性がある。
当社は、 2002 年サーベンス・オクスリー法に従い、とりわけ財務報告における内部統制の有効性に関する経営陣の報
告書を提出することが義務付けられている。当社は、かかる財務報告要件に関する内部統制を遵守するために、多大な資
源及び時間を投じている。しかしながら、当社は、特に他の事業の買収において、これらの対策により、将来の財務プロ
セス及び報告に関して適切な統制を策定、実施及び維持できると確信することはできない。買収した事業を当社の統制シ
ステムに組み入れることが困難であるために、経営成績が悪影響を受け、財務報告義務を履行できなくなる可能性があ
る。また、不十分な内部統制により、投資家の当社の財務情報報告に対する信用、当社の株価若しくは資本調達に悪影響
を与え、当社が米国証券取引委員会（ SEC ）による捜査又は制裁の対象となる可能性がある。
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グローバル・バンキング産業及び信用市場における厳しい状況は、当社の現金投資価値に悪影響を及ぼす又は当社の
流動性を低下させる可能性がある。
当社は、当社の現金及び現金同等物を、マネー・マーケット・ファンド、定期預金口座及び銀行要求払い預金口座の
組み合わせにより投資又は保有している。金融市場の混乱は、場合によっては、従来流動性が高いとみなされてきたマ
ネー・マーケット・ファンド等の資産が利用できなくなる可能性がある。当社が投資した当社の取引先の金融機関又は
ファンドの破綻は、当社の現金及び現金同等物のポジションに続き、当社の業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性が
ある。
将来における年金資産の運用率が予想を下回る又は金利が低下した場合、当社は、将来の年金制度に多額の追加拠出
を行わなければならなくなる可能性がある。
当社は、数種類の確定給付企業年金制度を提供しており、当社の俸給従業員及び時給従業員の多くが対象となってい
る。米国の 2006 年連邦年金保護法により、米国の各年金制度で一定の資金水準を保つことが求められており、また米国外
の制度においても同様の資金要件が定められている場合がある。当社の年金資産の将来における投資リターン及び公正価
値又は任意の時点における金利及び割引率が不明であるため、適用法により、当社が将来制度に対し重大な拠出を行うこ
とが求められないという保証はできない。かかる拠出が、当社の財政状態に悪影響を与える可能性がある。
過去の事業において発生した環境汚染により、弁済されない費用が生じ、現場での事業活動、関連施設の将来におけ
る使用及びその価値に悪影響を与える可能性がある。また、継続中の事業活動から生じた環境汚染により、当社は、将来
重大な責任を負う可能性がある。
当社の施設の一部は、 1999 年にアジレントが HP インク（「 HP 」）から独立した時点で認識されていた地下汚染に関し
て、 HP による改善措置の対象となっている。アジレントが HP から独立したことに伴い、 HP 及びアジレントは、 HP がこの地
下汚染に関する責任を持ち、必要な改善措置を行い、当該汚染から生じる申立てに関してアジレントを補償することで合
意した。アジレントは、会社分割時に当社に譲渡した施設について、かかる合意に基づく権利と義務を当社に譲渡してい
る。よって、 HP は、改善措置を実施するため、当社の限られた施設に立ち入ることができる。 HP は、当該施設での事業
活動への支障を最小限に抑えることに同意したが、当社は、改善作業及び地下汚染により弁済されない費用の計上が求め
られ、施設での事業活動並びに施設の将来の使用及び価値に悪影響を与える可能性がある。会社分割に関連して、アジレ
ントは、それに関連する一切の責任について、直接当社に補償することとなっている。 HP が今後その改善措置の実施義
務を履行するという保証もアジレントが引き続き補償義務を履行するという保証もない。
2021 年 12 月 17 日、キーサイトと HP は、当社のサンタローザ施設に関する制限的契約に署名した。これは不動産の特定
の使用 ( 保育施設、病院又は学校の運営など ) を禁止するもので、その施設に関連する HP の改善義務を終了させるものであ
る。キーサイトのコロラド・スプリングスの施設に関連する HP の改善義務は進行中である。
当社の現在の製造プロセスでは、環境に関する様々な国際法、合衆国連邦法、州法及び現地法に基づき規制対象と
なっている物質が使用されている。結果として、当社は、環境汚染について賠償責任を負うおそれがあり、その賠償責任
は多額となり得る可能性がある。当社は、米国内外を問わず、環境保護のため、当社の施設において厳しい基準を採用す
ることを方針としているが、米国外の施設が現地政府による規制の対象となっていない場合であっても、賠償責任につい
て当社が従うべき全ての条件を認識できない可能性がある。
当社普通株式に関わるリスク
当社の株価は大きく変動する可能性がある。
当社の普通株式はニューヨーク証券取引所 ( 「 NYSE 」 ) に上場しており、ティッカーシンボルは「 KEYS 」である。当社
の普通株式の市場価格は、多くの要因により大幅に変動するが、そのうち以下に挙げる項目を含むがそれらに限定されな
い、当社の支配の及ばない要因がある。
・ 当社の事業に関連する要因による経営成績の実際の又は予想される変動
・ 当社の事業戦略の成功又は失敗
・ 四半期又は年次ベースにおける当社の利益、又は同業界における他社の利益
・ 必要な場合に第三者による融資を受けられる能力
・ 当社又は競合他社が行う重要な買収又は処分に関する発表
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・ 会計の基準、方針、指針、解釈又は原則の変更
・ 証券アナリストの当社普通株式に対する関心の低さ
・ 証券アナリストによる業績予想の変更又は当該予想の当社の達成能力
・ 類似企業の業績及び株価の推移
・ 当社に関する投資家の認識
・ 当社に影響を与え得ると投資家が考える自然災害その他災害
・ 全般的な市場の変動
・ 重大な訴訟又は政府調査の結果
・ 当社の事業に影響を与える法令の改正
・ 貿易制限の新設又は拡大
・ インフレーション又は景気後退といった経済情勢
・ 地政学的紛争
・ その他の外的要因
株式市場は、特定の企業の業績とは関係なく変動する場合が多い。このような市場全般にわたる変動は、当社の普通
株式の取引価格に悪影響を与えてきている。
加えて、ある企業の株式の市場価格が大幅に下落した場合、株主は、その企業に対し集団訴訟を提起する場合が頻繁
に見られる。当社に対して訴訟が提起された場合、多額の費用が発生し、経営陣その他の時間及び注意がそれる可能性が
ある。
現在当社は普通株式に対する配当金の支払いを行っていない。
現時点では、当社の普通株式について配当金の支払いを行っていない。将来における当社の株主に対する配当金の支
払い、その時期及び額については、当社の取締役会の裁量により決定される。配当金の支払いに関する取締役会の決定
は、当社の財政状態、利益、必要資本、債務返済額、負債による制限条項、業界慣行、法律上の要件、規制上の制約、及
び取締役会が適当とみなすその他様々な要因に基づき判断される。将来において当社が配当金を支払うこと、又は配当金
の支払いを開始した場合にそれを継続することについて保証はできない。
当社の改訂基本定款、改訂付属定款及びデラウェア州法には、当社の買収を妨げる又は遅延させる規定が含まれる可
能性があり、当社の普通株式の取引価格が下落する可能性がある。
当社の改訂基本定款、改訂付属定款及びデラウェア州法には、強圧的な買収及び不適切な買収について、買収側に
とって容認できないほど高額にすることにより当該取引を阻止することを目的とした、並びに敵対的買収を企てるのでは
なく、潜在的買収会社に対し当社の取締役会との交渉を奨励することを目的とした規定が含まれている。これらの規定に
は、以下が含まれるがこれらに限定されない。
・ 当社の株主は、臨時総会を招集することができない。
・ 当社の株主は、株主総会を開催することなく決議を行うことができない。
・ 株主による株主総会での議題の提案方法又は選任の対象となる取締役の指名方法に関する規則。
・ 当社の取締役会は、株主承認を得ることなく、優先株式を発行する権利を有する。
・ 取締役の任期は 3 年であり、取締役会を任期の起算日が異なる 3 つのクラスに分類する。この規定により、在職
取締役の交代に時間がかかりより困難になるという効果を有する。
・ 株主が取締役を解任する場合には解任の正当な理由が求められる。
・ 取締役会に欠員が生じた場合、株主ではなく取締役がこれを補充することができる。
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・ 当社の改訂基本定款の一部規定（当社の取締役の数、任期及び解任、取締役会の欠員補充、選任対象となる取
締役の指名に関する事前通知、臨時株主総会の招集、書面による株主決議、取締役会による付属定款の修正、デラウェア
州法において認められた範囲での取締役の賠償責任の免除、当社の株主が提起する特定の種類の訴訟及び法的手続きに関
す る排他的裁判所、当社の基本定款の修正に関連するもの）、並びに改訂付属定款の一部規定（臨時株主総会の招集、定
例株主総会又は臨時株主総会で決議又は検討される議題、株主総会の議第及び指名に関する事前通知、書面による株主決
議、当社の取締役の数、任期、資格及び解任、取締役会の欠員補充、取締役及び役員の免責、並びに付属定款の修正に関
連するもの）の修正には、議決権を有する株式の 80 ％以上の株主による賛成票が必要とされる。
加えて、当社は、デラウェア州一般会社法（「 DGCL 」）第 203 条の適用免除を選択していないため、この規定により、
一部の株主が有利となる支配権の変更を遅らせる又は妨げることも可能である。第 203 条においては、限定的な例外を除
き、デラウェア州法人の発行済議決権付株式の 15 ％以上を取得する者又はかかる者に関係する者（「関係株主」）は、か
かる者が関係株主となった日から 3 年間、当該企業との企業結合（合併、統合、追加株式の取得を含む。）に従事するこ
とができない。ただし、 ( ⅰ ) かかる期日の前に、当該企業の取締役会が、事業結合又は株主が関係株主となるいずれかの
取引を承認していた場合、 ( ⅱ ) 株主が関係株主となる取引の完了により、関係株主が、取引開始時点における当該企業の
議決権付株式の 85 ％以上を保有することとなった場合（ただし、議決権付株式を決定する場合（関係株主の保有する議決
権付株式を含まない。）、役員を兼任する取締役が所有する議決権株式又は従業員給付プランに保有されている株式につ
いて従業員が買付又は投票する機密の権利を有しない当該プランに留保された議決権付株式を除外するものとする。）、
又は ( ⅲ ) かかる期日以降に、企業結合が当該企業の取締役会により承認され、関係株主が保有する以外の当該企業の発行
済議決権付株式の 3 分の 2 以上の賛成票をもって株主総会で承認された場合を除く。
当社は、これらの規定は、潜在的買収会社に対して当社の取締役会と交渉することを求めることにより、及び買収提
案を評価するためより多くの時間を取締役会に提供することにより、当社の株主を強圧的又は不正な買収策から守ること
ができると考えている。これらの規定は、いかなる買収も阻止することを意図しているわけではない。しかしながら、こ
れらの規定は、買収案が一部の株主により利益があるとみなされた場合であっても適用され、当社及び当社の株主の最善
の利益になると取締役会が判断しない買収を遅延させ阻止する可能性がある。これらの規定により、在職取締役を解任し
新任取締役を就任させるための試みを阻止することもできる。
当社の改訂基本定款は、デラウェア州の州裁判所、又はデラウェア州内に所在する州裁判所が裁判管轄を有しない場
合はデラウェア地区連邦裁判所を、株主が提訴する特定の種類の訴訟及び法的手続きにおける唯一の裁判所として指定し
ており、当社並びに当社の取締役及び役員に対する訴訟を抑制する可能性がある。
当社の取締役会による別段の定めのない限り、当社の改訂基本定款に基づき、デラウェア州の州裁判所、又はデラ
ウェア州の州裁判所が裁判管轄を有さない場合はデラウェア地区連邦裁判所を、当社に代わり提起された株主代表訴訟又
は法的手続き、取締役又は役員による当社又は株主に対する受託者義務違反を主張する訴訟、 DGCL 又は当社の改訂基本定
款若しくは付属定款の規定に従った当社又は当社の取締役若しくは役員に対して申し立てられる訴訟、当社又は社内規則
により管理される当社の取締役若しくは役員に対して申し立てられる訴訟における、唯一の裁判所と定めている。この唯
一の裁判所に係る規定により、当社又は当社の取締役若しくは役員との紛争において、株主側が好ましいと考える裁判管
轄での株主による提起が制限され、当社並びに当社の取締役及び役員に対する訴訟が抑制される可能性がある。
第３ 本届出書に組み込まれる外国会社報告書の事業年度末（ 2022 年 10 月 31 日）以後、本有価証券届出書の提出日まで
の間の資本金の増減
資本金増減額 資本金残高
年月日
（百万ドル） （百万ドル）
2022 年 10 月 31 日 － 2,335
2023 年１月 31 日 45 2,380
2023 年４月 30 日 26 2,406
2023 年７月 31 日 58 2,464
第４ その他の事項
該当事項なし。
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第四部【組込情報】
外国会社報告書及びその補足書類 2023 年２月 24 日 関東財務局長に提出
（自 2021 年 11 月１日 至 2022 年 10 月 31 日）
外国会社半期報告書及びその補足書類 2023 年７月 26 日 関東財務局長に提出
（自 2022 年 11 月１日 至 2023 年４月 30 日）
なお、上記書類は、金融商品取引法第 27 条の 30 の 2 に規定する開示用電子情報処理組織（ EDINET ）を使用したデータを
開示電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について（電子開示手続等ガイドライン） A4-1 に基づき本有
価証券届出書の添付書類としている。
第五部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項なし。
第六部【特別情報】
【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項なし。
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