株式会社レーサム 公開買付届出書
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株式会社レーサム(E05179)
公開買付届出書
【表紙】
【提出書類】 公開買付届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年９月20日
【届出者の名称】 株式会社レーサム
【届出者の所在地】 東京都千代田区霞が関三丁目２番１号
【最寄りの連絡場所】 東京都千代田区霞が関三丁目２番１号
【電話番号】 03（5157）8881
【事務連絡者氏名】 常務執行役員管理本部長 片山 靖浩
【代理人の氏名又は名称】 該当事項はありません
【代理人の住所又は所在地】 該当事項はありません
【最寄りの連絡場所】 該当事項はありません
【電話番号】 該当事項はありません
【事務連絡者氏名】 該当事項はありません
【縦覧に供する場所】 株式会社レーサム
（東京都千代田区霞が関三丁目２番１号）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
（注１） 本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総和
と必ずしも一致しません。
（注２） 本書中の「法」とは、金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。）をいいます。
（注３） 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令（昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。）をいい
ます。
（注４） 本書中の「府令」とは、発行者による上場株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成６年大蔵省令
第95号。その後の改正を含みます。）をいいます。
（注５） 本書中の「当社」とは、株式会社レーサムを指します。
（注６） 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
（注７） 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律（昭和63年法律第91号。その後の改正を含みま
す。）第１条第１項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
（注８） 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
は日時を指すものとします。
（注９） 本書中の「本公開買付け」とは、本書の提出に係る公開買付けをいいます。
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公開買付届出書
第１【公開買付要項】
１【買付け等をする上場株券等の種類】
普通株式
２【買付け等の目的】
(1）本公開買付けの概要
当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。）は、本書提出日現在、株式会社東京証券取引所（以下「東京
証券取引所」といいます。）のスタンダード市場に上場しております。
当社は、国内・海外のお客様向けに付加価値の高い不動産資産の提供を行う「資産価値創造事業」、お客様に提
供した不動産の価値向上のために賃貸管理・建物管理を行う「資産価値向上事業」及び不動産を活用しながら将来
の社会課題に対応した事業を自ら行う「未来価値創造事業」の３つの事業を営んでおり、中核とする資産価値創造
事業及び関連事業を継続的に発展進化させ、お客様への更なる付加価値の提供と企業価値の増大を図っておりま
す。そして、当社は、当社の2022年５月13日付「中期経営計画の策定に関するお知らせ」及び2023年５月12日付
「中期経営計画の見直しに関するお知らせ」のとおり、株主の皆様への利益還元と今後の円滑な事業継続・発展の
ために必要な内部留保の確保を両立すべく、2023年３月期までは、連結配当性向20％以上という業績連動の考え方
の下に、今後の事業展開等も勘案し配当を行うことを基本方針としておりましたが、当社の業績、積極的な株主還
元の必要性等を勘案し、2024年３月期及び2025年３月期については、１株当たりの年間配当額の下限を175円と
し、連結配当性向40％を目安として配当を行うことを基本方針としております。
また、当社は、会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下「会社法」といいます。）第165
条第２項の規定により、取締役会の決議によって同条第１項に定める市場取引等により自己株式を取得することが
できる旨を定款に定めております。これは、株主の皆様への利益還元を行うとともに経済情勢の変化に対応して機
動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的としたものです。
これまでに当社は、①2018年２月９日開催の取締役会における自己株式の取得に係る決議に基づき、当社株式
450,000株（2018年３月６日時点の当社の発行済株式総数（46,081,400株）に対する割合にして0.98％（小数点以
下第三位を四捨五入。）、取得期間：2018年２月13日～2018年３月６日、株式の取得価格の総額：679,828,300円
（１株当たり取得価格の単純平均値：1,510.73円（円未満第三位を四捨五入。）））を、②2018年５月11日開催の
取締役会における自己株式の取得に係る決議に基づき、当社株式378,700株（2018年６月１日時点の当社の発行済
株式総数（46,081,400株）に対する割合にして0.82％（小数点以下第三位を四捨五入。）、取得期間：2018年５月
14日～2018年６月１日、株式の取得価格の総額：699,997,800円（１株当たり取得価格の単純平均値：1,848.42円
（円未満第三位を四捨五入。）））を、③2019年８月９日開催の取締役会における自己株式の取得に係る決議に基
づき、当社株式646,000株（2019年９月６日時点の当社の発行済株式総数（46,081,400株）に対する割合にして
1.40％（小数点以下第三位を四捨五入。）、取得期間：2019年８月13日～2019年９月６日、株式の取得価格の総
額：699,962,200円（１株当たり取得価格の単純平均値：1,083.53円（円未満第三位を四捨五入。）））を、④
2020年３月31日開催の取締役会における自己株式の取得に係る決議に基づき、当社株式1,592,000株（2020年４月
21日時点の当社の発行済株式総数（46,081,400株）に対する割合にして3.45％（小数点以下第三位を四捨五
入。）、取得期間：2020年４月１日～2020年４月21日、株式の取得価格の総額：1,399,946,300円（１株当たり取
得価格の単純平均値：879.36円（円未満第三位を四捨五入。）））をそれぞれ、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（ス
タンダード）市場における市場買付けの方法により取得しております。また、当社は、⑤2018年８月13日開催の取
締役会における自己株式の公開買付けに係る決議に基づき、当社株式6,802,700株（2018年９月10日時点の当社の
発行済株式総数（46,081,400株）に対する割合にして14.76％（小数点以下第三位を四捨五入。）、取得期間：
2018年８月14日～2018年９月10日、株式の取得価格の総額：9,999,969,000円（１株当たり取得価格：1,470円））
を、⑥2022年６月１日開催の取締役会における自己株式の公開買付け（以下「前回自己株公開買付け」といいま
す。）に係る決議に基づき、当社株式8,000,000株（2022年６月29日時点の当社の発行済株式総数（37,081,400
株）に対する割合にして21.57％（小数点以下第三位を四捨五入。）、取得期間：2022年６月２日～2022年６月29
日、株式の取得価格の総額：7,824,000,000円（１株当たり取得価格：978円））をそれぞれ、公開買付けの方法に
より取得しております。
一方、当社は、2022年４月４日に行われた東京証券取引所の市場区分の見直しに関して、2021年12月24日に、ス
タンダード市場を選択する旨の申請書を提出するとともに、移行基準日時点（2021年６月30日）において、当該市
場の上場維持基準のうち流通株式比率（注１）25％以上の基準を充たしていなかったことから、新市場区分の上場
維持基準の適合に向けた計画書（以下「本計画書」といいます。）を提出し、流通株式比率向上に向けた各種取組
を進めております。
（注１） 市場区分の見直し後の上場維持基準における流通株式比率は、原則として、上場株式数（自己株式数を
含みます。以下同じ。）から、上場株式の10％以上を所有する者が所有する株式、役員等所有株式、自
己株式、国内の普通銀行・保険会社・事業法人等が所有する株式及びその他東京証券取引所が固定的と
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認める株式の合計数を控除した株式数を分子とし、これを上場株式数を分母として除した値に100を乗
じて算出されます。
当社は、流通株式比率向上のためには、エクイティ・ファイナンス（自己株式の処分等を含みます。以下同
じ。）が有効であるものの、それらの施策による希薄化が株主利益を損なう可能性があることから、まずは、株主
価値向上を図り、エクイティ・ファイナンスによる希薄化を払拭できる状況を目指すことが重要であると考え、本
計画書において、取組の基本方針として、2025年３月末までを株主価値の向上に取り組む重点期間として定め、そ
の進捗を慎重に見極めつつ、上場維持基準を充たすために各種取組を進めていく旨を定めております。
その上で、中長期的な企業価値及び株主価値の向上に関しては、2022年５月に「中期経営計画（2023年３月期～
2025年３月期）」を策定し、さらに、2023年３月期の連結業績が好調に推移したこと等を受け、2023年５月12日付
「中期経営計画の見直しに関するお知らせ」のとおり、同中期経営計画２年目に当たる2024年３月期及び３年目の
2025年３月期の定量目標を上方修正し、併せて利益配分に関する基本方針も見直し（以下、修正された中期経営計
画（2023年３月期～2025年３月期）を「本中期経営計画」といいます。）、株主への配当を通じた利益還元の水準
を高める取組を行っております。
当社は、このような既存の環境下での着実な成長と株主還元の実施に加えて、自己株式の活用による企業価値向
上策についても総合的に検討しておりましたが、自己株式消却による流通株式比率の向上により上場維持基準を充
たすことも重要であると考え、本計画書を提出した2021年12月24日時点では2025年３月末までに実施予定であった
自己株式消却を、2022年３月31日付で保有する自己株式のうち9,000,000株分について同日付で行い、その後、前
回自己株公開買付けにより新たに取得した自己株式8,000,000株についても、同年７月29日付で全株の消却を行い
ました。
上記自己株式消却の結果、当社の2022年７月29日時点における流通株式比率は、32.49％（但し、2022年３月31
日時点の株主名簿に基づき当社において推定した数値となります。小数点以下第三位を四捨五入。）となりまし
た。
もっとも、その後、Rays Company (Hong Kong) Limited（以下「オアシス社」といいます。）による当社株式に
対する公開買付け（公開買付期間を2022年９月21日から2022年11月４日までとして実施。以下「オアシス社公開買
付け」といいます。）の結果、新たに当社の親会社となったオアシス社の所有する当社株式が18,364,300株（2022
年11月４日時点の当社の発行済株式総数（29,081,400株）に対する割合にして63.15％（小数点以下第三位を四捨
五入。））、オアシス社公開買付けの実施前に当社の主要株主兼筆頭株主であったPower One株式会社（2022年12
月１日に現在の「日本投資株式会社」に商号変更。以下、商号変更の前後を通じて「日本投資」といいます。）の
所有する当社株式が3,541,700株（2022年11月４日時点の当社の発行済株式総数（29,081,400株）に対する割合に
して12.18％（小数点以下第三位を四捨五入。））となり、オアシス社と日本投資の保有する当社株式を合計する
と、2022年11月４日時点の当社の発行済株式総数に対する割合が75％超となりました。これは、オアシス社公開買
付けにおいて、日本投資はその保有する当社株式全部を応募したものの、応募された当社株式の総数がオアシス社
公開買付けに係る買付予定数の上限を超え、応募株主の間での按分比例の方式による売却となったことによりま
す。
そして、当社の2023年３月末時点における流通株式比率は、20.6％（注２）となり、再び流通株式比率の基準を
充たさない状況となりました。
（注２） 当社が提出した2023年３月末時点の株券等の分布状況表をもとに東京証券取引所が算出し、当社に通知
した数値となります。
当社は、当社の2022年９月20日付「Rays Company (Hong Kong) Limitedによる当社株式に対する公開買付けに関
する意見表明のお知らせ」において公表したとおり、オアシス社公開買付けの開始時に、オアシス社から、同社
は、(a)オアシス社公開買付け後も当社の上場を維持することを企図している、(b)上場維持が困難となる事態が生
じた場合には、当社と協議をし、必要に応じて、東京証券取引所が定める期間において株式市場における当社の株
価を考慮しつつ、オアシス社が所有する当社株式の売却も含め、当社の流通株式比率を増やす対策を講じる予定で
ある、との説明を受けておりました。
そのため、当社は、上記のとおり、2023年３月末時点における流通株式比率が基準を充たしていないことを受
け、2023年５月中旬頃から、オアシス社との間で、当社の上場維持を目的として流通株式比率を向上させるための
対策について協議を行い、2023年５月下旬にオアシス社から、日本投資にその所有する当社株式（本書提出日現在
において2,841,700株、所有割合：9.94％（注３）（注４））を売却いただくことを通じて流通株式比率を向上さ
せる方策を検討できないか、との提案がなされました。かかる提案を受け、2023年５月下旬以降、当社はオアシス
社との間で、日本投資に打診する具体的な内容を協議・検討いたしました。その中で、当社は、日本投資が所有す
る当社株式を当社以外の第三者へ売却いただく可能性を検討しましたが、第三者への売却については、その譲渡先
の属性によっては流通株式比率が改善しないところ、流通株式比率が改善することとなる適切な譲渡先を当社にて
探索することは容易ではないと想定されるため、日本投資に打診する方策としては適切ではないと2023年５月末日
時点で判断いたしました。そこで、当社及びオアシス社は、2023年６月上旬に、流通株式比率が改善されることに
なる適切な譲渡先を探索する必要がなく、また、流通株式比率を確実に改善できる方法として、自己株式の取得と
いう方法によって日本投資の所有する当社株式を売却いただき、その後に当該自己株式を消却することを検討する
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ことにいたしました。その上で、2023年６月中旬までの検討の結果、自己株式の取得の方法としては、株主間の平
等性、取引の透明性の観点から、他の株主にも一定の期間を与えた上で市場株価の動向を見ながら応募する機会が
確 保されており、また、実施に当たり株主総会の開催を要しない公開買付けの手法が適切であると考えました。
（注３） 「所有割合」とは、当社が2023年８月10日に提出した第33期第１四半期報告書に記載された2023年６月
30日時点の当社の発行済株式総数（29,081,400株）から、当社が2023年８月10日に公表した「2024年３
月期第１四半期決算短信〔日本基準〕（連結）」に記載された2023年６月30日時点の当社が所有する自
己株式数（486,461株）を控除した株式数（28,594,939株）に対する、当該株主が所有する当社株式の
数の割合（小数点以下第三位を四捨五入。）をいいます。以下、所有割合の記載において同じとしま
す。
（注４） 日本投資によれば、日本投資は三田証券株式会社に提出した2023年６月13日付株式売却に係る知る前計
画書及び注文書（売却株数：700,000株）に基づき、2023年６月15日から同年７月25日までの間に
700,000株を売却し、本書提出日現在、2,841,700株を保有しているとのことです。
本公開買付けに要する資金については、その全額を自己資金により充当する予定ですが、2023年６月末における
当社連結ベースでの現預金は約151億円であり、本公開買付けに要すると見込まれる資金は約76億円（注５）であ
ることに照らして、本中期経営計画の遂行に必要となる事業資金を勘案したとしても、今後の事業から生み出され
るキャッシュ・フローにより、内部留保及び手元資金が更に積み上がることが見込まれることから、本中期経営計
画の達成や配当方針に重大な悪影響を与えることはなく、当社の財務の健全性及び安全性は本公開買付け後も確保
されるものと考えました。
（注５） 本公開買付けの買付価格を2,670円（当社において自己株式の取得資金の検討を開始した2023年６月30
日の当社株式の終値2,967円を10％ディスカウントした金額）、本書提出日現在、日本投資が所有する
当社株式2,841,700株と同数を買付予定数と仮定して計算しております。
他方で、2023年６月中旬から下旬にかけての検討期間において、当社は、本公開買付けに伴い、増資等の方法に
より、本公開買付けに要する資金と同程度の資金を調達することとすれば、本中期経営計画の達成に向けてより十
分な事業資金確保の観点から一層望ましいものと考えました。加えて、かかる資金調達の方法として、公募増資を
行う場合には、公募増資における株式の取得先の属性に応じて流通株式比率が更に改善することも期待できること
から、公募増資の方法により資金調達を行うことが、本公開買付けの目的である流通株式比率の改善という側面に
も寄与することが期待できるものと考えました。そして、公募増資を自己株式の取得と組み合わせて近接した時期
に行うことにより、当社株式の希薄化を実質的に防ぎ、株価に対する影響も限定的なものとすることも可能になる
と考えられたため、本公開買付けに伴い、公募増資の方法により、本中期経営計画の達成に向けてより十分な事業
資金を確保することが望ましいと考えました（以下、本公開買付けに伴い行われる公募増資を「本公募増資」とい
います。）。なお、第三者割当の方法による資金調達については、国内の事業法人等が所有する株式は基本的に流
通株式に含まれないため、流通株式比率の改善という本公開買付けの目的の観点からは国内の事業法人等に対して
第三者割当を行うのは適切ではなく、他方で第三者割当を引き受ける国外の投資家を迅速に見つけることも困難で
あることから、適切でないものと考えました。
本公開買付けに係る買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。）については、2023年６月下旬時点
において、(a)流通株式比率の向上という本公開買付けの目的との関係で、日本投資以外の当社株主が本公開買付
けに応募することにより応募株主の間での按分比例の方式による売却となる結果、日本投資が所有する当社株式の
取得が進まず、流通株式比率の改善の効果が限定的になってしまう可能性をできる限り排除すべく、本公開買付価
格は、市場価格に対して一定のディスカウントを行った価格とすることが望ましいこと、(b)前回自己株公開買付
けにおけるディスカウント率が10％であったところ、かかるディスカウント率は、他社の特定の大株主からの取得
を想定した自己株式の公開買付けの事例（注６）（以下「本件参考過去事例」といいます。）におけるディスカウ
ント率と比較しても合理的な水準にあるものと考えられたこと、(c)本公募増資が行われる場合には、本公開買付
けの対価総額が本公募増資における発行価額の総額として見込まれる金額と同程度の額に収まれば、自己株式取得
に伴う金銭の外部流出による当社における財務上の影響を実質的に回避することができるところ、本公開買付価格
はそのような価格水準に収まることが相当程度期待できること、(d)日本投資には、自己株式取得による売却につ
き、法人税法（昭和40年法律第34号。その後の改正を含みます。以下同じ。）に定めるみなし配当の益金不算入規
定が適用されることが見込まれることを勘案すると、日本投資が当社株式の市場価格から10％程度ディスカウント
した価格での売却に応じた場合であっても、市場で売却する場合と比較して、日本投資にとって手残り額ベースで
の不利益はないと想定されることから、日本投資にも受け入れてもらえるのではないかと考えたことから、当社株
式の市場価格から10％程度ディスカウントした価格とすることが適切であると考えました。加えて、本公開買付け
の買付予定数については、日本投資が所有する当社株式を取得して流通株式比率を向上させるという観点から、本
公開買付けを実施する旨を公表する日時点で日本投資が所有する当社の株式数2,841,700株（所有割合：9.94％）
とすることが相当と考えました。
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（注６） 2022年11月18日から2023年６月15日までの期間において実施された、特定の大株主からの取得を想定し
た自己株式の公開買付けの事例10件における公開買付価格の決定に当たって使用されたディスカウント
率（又はプレミアム率）を確認しております。内訳としては、ディスカウント率10％が６件、７％が１
件、 11.14％が１件、15％が１件となっており、プレミアムを付していた件が１件となっております。
上記の検討を踏まえて、当社は、2023年６月29日に、日本投資に対し、当社株式の流通株式比率の向上を図る方
法として、当社が日本投資が所有する当社株式の取得を目的として本公開買付けを実施するとともに、本公開買付
けに伴い本公募増資を行うこと、公開買付価格については、当社株式の市場価格から10％程度ディスカウントした
価格とすることを提案し、同年８月中旬に、日本投資から、今後双方にて条件を討議していくことを前提として、
当該提案について真摯に検討する旨の回答を受けました。そして、当社は、日本投資との間で、本公開買付けの具
体的な条件について協議及び検討を開始いたしました。2023年８月21日、当社は、日本投資より、当社からの提案
の受入れを前向きに検討する前提として、本公開買付価格を決める際の基準となる市場価格からのディスカウント
率につき10％より相当程度低くすることを検討するよう要請を受けました。当該要請を受け、当社は、(a)スタン
ダード市場に上場する会社として、当該市場の上場維持基準を可及的速やかに充たすべく、流通株式比率の向上を
喫緊の経営課題と認識しているところ、現時点においては、本公開買付けを実施し、日本投資が所有する当社株式
を当社が取得し、当該自己株式を消却するという方策が、流通株式比率を向上させる最も実現可能性の高い方策で
あると認識しているため、当該方策の実現を追求すべく、ディスカウント率に関する要請についても合理的な範囲
で検討すべきであると考えたこと、(b)本件参考過去事例においてディスカウント率を７％としている事例も存在
し、当該事例では取得が想定されていた特定の大株主以外の株主からの応募はなく、応募株主の間での按分比例の
方式による売却になっていないことから、７％のディスカウント率であっても、流通株式比率の向上という本公開
買付けの目的との関係において不合理な水準とは言えないと考えられたため、７％のディスカウント率であれば当
社としても受入れ可能であると判断し、2023年９月４日、ディスカウント率を７％とすることを日本投資に対して
改めて提案いたしました。なお、当該提案に際しては、本公開買付けに係る公表日の前営業日までの過去１か月の
売買高加重平均価格（VWAP）を基礎にディスカウント率を７％とすることをあわせて提案しております。これに対
し、2023年９月８日、日本投資より、本公開買付けに係る公表日の前営業日までの直近15日間の売買高加重平均価
格（VWAP）を基礎にディスカウント率を７％とすることの提案がありました。当社は、日本投資による当該提案に
ついて慎重に検討し、本公開買付けに係る公表日の前営業日までの直近15日間の売買高加重平均価格（VWAP）を基
礎とすることは特段不合理なものではないと考えられたため、2023年９月13日、当社として、今後特段の事情が生
じない限り受諾することが可能であると判断し、同日、日本投資に対し、当該提案を応諾する方針である旨回答い
たしました。そして、当社は、当社株式の株価の動向を踏まえ、2023年９月15日、改めて、日本投資に対し、本公
開買付けに係る公表日の前営業日である2023年９月15日までの直近15日間の売買高加重平均価格（VWAP）3,399円
（円未満を四捨五入。以下、売買高加重平均価格（VWAP）の計算において同じとします。）に対して７％のディス
カウントを行った3,161円（円未満を四捨五入。以下、本公開買付価格の計算において同じとします。）を本公開
買付価格として本公開買付けを実施する予定である旨連絡したところ、2023年９月18日、日本投資より、上記本公
開買付価格にて本公開買付けを実施するのであれば、日本投資が所有する当社株式2,841,700株（所有割合：
9.94％）の全てについて、本公開買付けに応募することを内諾する旨の回答を得ました。
当社は、日本投資との間の上記協議及び検討を踏まえ、以下の理由から、2023年９月19日、本公開買付けを実施
することが流通株式比率の向上に貢献し、当社株主の利益に資すると判断するとともに、日本投資との間で、当社
が本公開買付けを行い、日本投資がその所有する当社株式2,841,700株（所有割合：9.94％）の全てについて、本
公開買付けに応募することについて合意するに至りました。
（ⅰ）エクイティ・ファイナンスを行うことによって流通株式比率を向上させる方策とは異なり、日本投資が所有
する当社株式を当社が取得し、当該自己株式を消却することにより、当社株式の価値の希薄化を生じさせる
ことなく、流通株式比率の向上を図ることができること
（ⅱ）本公開買付け後も当社株式を引き続き保有し続ける既存株主の利益を尊重する観点から、市場価格に対し一
定のディスカウントを行った価格によって本公開買付けを実施することで、自己株式取得に伴う金銭の外部
流出による当社における財務上の影響を軽減できること
（ⅲ）自己株式の取得を行うにあたっては、公開買付けの方法によることが、株主間の平等性、取引の透明性の観
点からも適切と考えられること
（ⅳ）本公開買付けに伴い本公募増資を行うことについても、公募増資で発行予定の新株と同等の数の自己株式の
取得及び消却を行うことにより、当社株式の価値の希薄化を生じさせないものと考えられること
当社は、上記の理由を踏まえ、2023年９月19日開催の取締役会において、取締役15名全員が出席の上、出席取締
役の全員一致により、(a)会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条第１項及び当社定
款の規定に基づき、自己株式の取得を行うこと、(b)その具体的な取得方法として本公開買付けを行うこと、(c)本
公開買付価格は、本公開買付けの公表日の前営業日である2023年９月15日までの直近15日間の東京証券取引所スタ
ンダード市場における当社株式の売買高加重平均価格（VWAP）3,399円に対して７％のディスカウントを行った
3,161円とすること、(d)本公開買付けにおける買付予定数について、2,841,700株とすること、(e)(c)及び(d)を満
たす条件で、本公開買付けを2023年９月20日に開始することを決議いたしました。
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公開買付届出書
また、当社は、2023年９月19日、日本投資との間で、日本投資がその所有する当社株式の全てを本公開買付けに
応募する旨の応募契約（以下「本応募契約」といいます。）を締結しております（本応募契約の詳細は、下記
「(2） 本公開買付けに関する重要な合意等」をご参照ください。）。
本公開買付けに要する資金については、その全額を自己資金により充当する予定ですが、2023年６月末における
当社連結ベースでの現預金は約151億円（１億円未満切り捨て。以下、現預金水準及びネット有利子負債純資産倍
率の計算における金額について同じ。）であり、その一部を本公開買付けの買付け等に要する資金約89億円（下記
「７ 買付け等に要する資金」の「(1）買付け等に要する資金」に記載のとおり、8,997,613,700円と見積もられ
ます。）に充当した後も、2023年６月末における当社連結ベースでの現預金水準は約61億円を維持していることと
なり、資金調達余力の一指標でもある連結でのネット有利子負債純資産倍率（注７）についても、2023年６月末の
比率は約0.63倍（計算式：（有利子負債約491億円－現預金約151億円）÷純資産約536億円）であり、本公開買付
けの買付け等に要する資金約89億円を減算後の2023年６月末の同比率は約0.96倍（計算式：（有利子負債約491億
円－現預金約61億円）÷純資産約446億円）と十分な水準を引き続き維持できると考えております。さらに事業か
ら生み出されるキャッシュ・フローについても、当社主力事業の資産価値創造事業において、2024年３月期第１四
半期は売上高140億円に対し、売却物件に紐づく借入返済後のキャッシュ・フローで約55億円（売上比39％）を生
み出しており、同第２～第４四半期に予想する同事業の売上高684億円に対しても、同じ比率程度のキャッシュ・
フローの創出が見込まれ、金額にして約270億円のキャッシュ・フローの創出は十分期待でき、内部留保及び手元
資金が更に積み上がることが見込まれることから、本中期経営計画の達成や配当方針に重大な影響を与えることな
く、当社の財務の健全性及び安全性は本公開買付け後も確保されるものと考えております。
（注７） 財務指標であるネット有利子負債純資産倍率の水準は業界によって異なるところ、当社においては、同
業他社の水準（不動産事業を営む上場企業（但し、不動産賃貸事業を主たる事業としている企業につい
ては、当社の事業モデルとの違いが大きいため、除いております。）のうち株式会社格付投資情報セン
ター又は株式会社日本格付研究所から格付を取得している会社の直近決算期における同指標の平均値
1.5倍（注８））を念頭に、ネット有利子負債純資産倍率1.5倍以下を１つの目安と考えております。
（注８） 比較対象とした各企業の直近決算期に係る有価証券報告書又は通期の決算短信において公表された数値
を基に当社において算定しております。
また、当社は、本公開買付けに伴い、本公募増資により、本公開買付けに要する資金と同程度の資金を調達する
こととすれば、本中期経営計画の達成に向けてより十分な事業資金確保の観点から一層望ましいものと考えられる
こと、加えて、本公募増資における株式の取得先の属性に応じて流通株式比率が更に改善することも期待できるこ
と、本公募増資を本公開買付けと近接した時期に行うことにより、当社株式の希薄化を実質的に防ぎ、株価に対す
る影響も限定的なものとすることも可能になると考えられることから、本公募増資を行うことを検討しておりま
す。当社は、今後、本公募増資に係る具体的な諸条件を検討し、本公開買付けの期間満了後に開催される当社取締
役会において、実務上可能な範囲で速やかに本公募増資の実施を決定することを検討しております。そのため、当
社は、2023年９月19日付で発行登録書（発行予定期間を同書による発行登録の効力発生予定日（2023年９月27日）
から１年を経過する日までとし、発行予定額を10,000,000,000円（上限）としております。）を提出しておりま
す。なお、当社は、当社株式の希薄化を実質的に防ぐという観点から、本公募増資を実施する場合でも、その発行
株式数は、最大でも本公開買付けにより買い付けた当社株式数までとすることを想定しております。
なお、本公開買付けにより取得する自己株式については、本公開買付けの終了後速やかに、その全部を消却する
予定です。かかる自己株式の消却については、詳細を決定次第、速やかにお知らせいたします。
(2）本公開買付けに関する重要な合意等
・本応募契約
当社は、2023年９月19日付で、日本投資との間で、日本投資がその所有する当社株式の全てを本公開買付けに応
募する旨の本応募契約を締結しております。
本応募契約においては、当社による本公開買付けの開始の前提条件として、(ⅰ)日本投資の表明及び保証（注
１）について重大な誤りが存在しないこと、(ⅱ)本応募契約に定める日本投資の義務（注２）について重大な違反
が存在しないこと、(ⅲ)当社の業務等に関する重要事実（法第166条第２項に定める意味を有します。）で当社が
公表（法第166条第４項に定める意味を有します。）していないもの及び法第167条第２項に定める公開買付け等の
実施に関する事実で公開買付者等が公表（法第167条第４項に定める意味を有します。）していないものが存在し
ないこと、及び、(ⅳ)本公開買付け又は日本投資による本公開買付けへの応募を制限又は禁止する裁判所その他の
司法機関、行政機関若しくは金融商品取引所その他の自主規制機関の判決、決定、命令、裁判上の和解、免許、許
可、認可、通達、行政指導その他の判断（総称して、以下「司法・行政機関等の判断等」といいます。）が存在し
ておらず、かつ、その具体的なおそれもないことが定められております。
（注１） 本応募契約において、日本投資は、当社に対して、本応募契約締結日、本公開買付けの開始日及び本公
開買付けの決済日において、(ⅰ)適法かつ有効な設立・存続、(ⅱ)本応募契約の締結に係る権利能力及
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び行為能力並びに社内手続の履践、(ⅲ)本応募契約の法的拘束力・強制執行可能性、(ⅳ)許認可等の取
得、(ⅴ)法令等との抵触の不存在、(ⅵ)反社会的勢力への非該当性・反社会的勢力との取引の不存在、
及 び(ⅶ)本公開買付けにおいて応募対象となる株式の適法な所有及び担保権等の負担の不存在について
表明及び保証を行っております。
（注２） 本応募契約において、日本投資は、表明及び保証違反又は義務違反に係る通知義務・補償義務、秘密保
持義務、本応募契約上の地位又は同契約に基づく権利義務の処分禁止に係る義務並びに誠実協議義務を
負っており、加えて、日本投資は、当社の書面による事前の同意を得ない限り、本応募契約締結日から
本公開買付けの決済日までの間、本公開買付けへの応募を除き、日本投資の所有する当社株式につい
て、追加取得又は、第三者への譲渡、担保権の設定その他一切の処分を行わない義務、第三者から本公
開買付けと実質的に矛盾若しくは抵触し、又は本公開買付けの実行を困難にする具体的なおそれのある
取引に係る提案を受け、又はかかる提案が存在することを知った場合、法令等に抵触しない限り、速や
かに、当社に対し、その旨及び当該提案の内容を通知し、その対応について誠実協議する義務を負って
おります。
さらに、本応募契約においては、日本投資による本公開買付けに対する応募の前提条件として、(ⅰ)当社の表明
及び保証（注３）について重大な誤りが存在しないこと、(ⅱ)本応募契約に定める当社の義務（注４）について重
大な違反が存在しないこと及び(ⅲ)日本投資による本公開買付けへの応募を制限又は禁止する司法・行政機関等の
判断等が存在しておらず、かつ、その具体的なおそれもないことが規定されております。
（注３） 本応募契約において、当社は、日本投資に対して、本応募契約締結日、本公開買付けの開始日及び本公
開買付けの決済日において、(ⅰ)適法かつ有効な設立・存続、(ⅱ)本応募契約の締結に係る権利能力及
び行為能力並びに社内手続の履践、(ⅲ)本応募契約の法的拘束力・強制執行可能性、(ⅳ)許認可等の取
得、(ⅴ)法令等との抵触の不存在、(ⅵ)反社会的勢力への非該当性・反社会的勢力との取引の不存在、
及び(ⅶ)本公開買付けの決済日において本公開買付けにおける買付け等に要する資金の支払いに足る十
分な資金又は資金調達能力を有することについて表明及び保証を行っております。
（注４） 本応募契約において、当社は、表明及び保証違反又は義務違反に係る通知義務・補償義務、秘密保持義
務、本応募契約上の地位又は同契約に基づく権利義務の処分禁止に係る義務並びに誠実協議義務を負っ
ており、加えて、当社は、第三者から本公開買付けと実質的に矛盾若しくは抵触し、又は本公開買付け
の実行を困難にする具体的なおそれのある取引に係る提案を受け、又はかかる提案が存在することを
知った場合、法令等に抵触しない限り、速やかに、日本投資に対し、その旨及び当該提案の内容を通知
し、その対応について誠実協議する義務を負っております。さらに、各当事者は、本公開買付けに係る
買付期間の末日の前営業日までに、本公開買付価格を超える買付価格により当社株式を買い取る真摯な
意向がある旨の書面による提案（以下「対抗提案」といいます。）を第三者から受領した場合、法令等
に抵触しない限り、速やかに相手方当事者にその旨及び対抗提案の内容を通知し、対抗提案に対する対
応について誠実に協議を行うものとされており、これに対して、当社が本公開買付価格を対抗提案に係
る買付価格を上回る金額に変更しない場合には、日本投資は、当社との協議を尽くした上で、当社に本
公開買付けに係る応募義務を履行しない旨を書面で通知することにより、当該応募義務を免れることが
でき、かつ、日本投資が既に本公開買付けに応募していた場合には、かかる応募を解除することができ
るものとされております。
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３【株主総会又は取締役会の決議等の内容等】
（１）【発行済株式の総数】
29,081,400株（2023年９月20日現在）
（２）【株主総会における決議内容】
種類 総数（株） 取得価額の総額（円）
― ― ―
（３）【取締役会における決議内容】
種類 総数（株） 取得価額の総額（円）
普通株式 2,841,700 8,982,613,700
（注） 取得する株式の総数の発行済株式の総数に占める割合は、9.77％であります（小数点以下第三位を四捨五
入。）。
（４）【その他（―）】
種類 総数（株） 取得価額の総額（円）
― ― ―
（５）【上記の決議に基づいて既に取得した自己の株式に係る上場株券等】
種類 総数（株） 取得価額の総額（円）
― ― ―
４【買付け等の期間、買付け等の価格、算定の基礎及び買付予定の上場株券等の数】
（１）【買付け等の期間】
買付け等の期間 2023年９月20日（水曜日）から2023年10月18日（水曜日）まで（20営業日）
公告日 2023年９月20日（水曜日）
電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
公告掲載新聞名 電子公告アドレス
（https://disclosure2.edinet-fsa.go.jp/）
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（２）【買付け等の価格等】
上場株券等の種類 普通株式
買付け等の価格 １株につき金3,161円
算定の基礎 上記「２ 買付け等の目的」の「(1）本公開買付けの概要」のとおり、当社は、本公開買付
価格について、2023年６月下旬時点において、(a)流通株式比率の向上という本公開買付けの
目的との関係で、日本投資以外の当社株主が本公開買付けに応募することにより応募株主の間
での按分比例の方式による売却となる結果、日本投資が所有する当社株式の取得が進まず、流
通株式比率の改善の効果が限定的になってしまう可能性をできる限り排除すべく、本公開買付
価格は、市場価格に対して一定のディスカウントを行った価格とすることが望ましいこと、
(b)前回自己株公開買付けにおけるディスカウント率が10％であったところ、かかるディスカ
ウント率は、本件参考過去事例におけるディスカウント率と比較しても合理的な水準にあるも
のと考えられたこと、(c)本公募増資が行われる場合には、本公開買付けの対価総額が本公募
増資における発行価額の総額として見込まれる金額と同程度の額に収まれば、自己株式取得に
伴う金銭の外部流出による当社における財務上の影響を実質的に回避することができるとこ
ろ、本公開買付価格はそのような価格水準に収まることが相当程度期待できること、(d)日本
投資には、自己株式取得による売却につき、法人税法に定めるみなし配当の益金不算入規定が
適用されることが見込まれることを勘案すると、日本投資が当社株式の市場価格から10％程度
ディスカウントした価格での売却に応じた場合であっても、市場で売却する場合と比較して、
日本投資にとって手残り額ベースでの不利益はないと想定されることから、日本投資にも受け
入れてもらえるのではないかと考えたことから、当社株式の市場価格から10％程度ディスカウ
ントした価格とすることが適切であると考えました。上記の検討を踏まえて、当社は、2023年
６月29日に、日本投資に対し、本公開買付価格について、当社株式の市場価格から10％程度
ディスカウントした価格とすることを提案し、同年８月21日、日本投資より、当社からの提案
の受入れを前向きに検討する前提として、本公開買付けに係る公開買付価格を決める際の基準
となる市場価格からのディスカウント率につき10％より相当程度低くすることを検討するよう
要請を受け、下記「算定の経緯」に記載のとおり、日本投資との協議の上、2023年９月15日、
改めて、日本投資に対し、本公開買付けに係る公表日の前営業日である2023年９月15日までの
直近15日間の売買高加重平均価格（VWAP）3,399円に対して７％のディスカウントを行った
3,161円を本公開買付価格として本公開買付けを実施する予定である旨連絡したところ、2023
年９月18日、日本投資より、上記本公開買付価格にて本公開買付けを実施するのであれば、日
本投資が所有する当社株式2,841,700株（所有割合：9.94％）の全てについて、本公開買付け
に応募することを内諾する旨の回答を得ました。
以上の結果、当社は、2023年９月19日開催の取締役会において、本公開買付価格を、本公開
買付けの公表日の前営業日である2023年９月15日までの直近15日間の東京証券取引所スタン
ダード市場における当社株式の売買高加重平均価格（VWAP）3,399円に対して７％のディスカ
ウントを行った3,161円とすることを決議いたしました。
なお、直近では、当社は、2022年６月１日開催の取締役会における自己株式の公開買付け
（前回自己株公開買付け）に係る決議に基づき、当社株式8,000,000株（2022年６月29日時点
の当社の発行済株式総数（37,081,400株）に対する割合にして21.57％（小数点以下第三位を
四捨五入。）、取得期間：2022年６月２日～2022年６月29日、株式の取得価格の総額：
7,824,000,000円（１株当たり取得価格：978円））を、公開買付けの方法により取得しており
ます。上記の取得価格は、前回自己株公開買付けの開始日の３営業日前の東京証券取引所のス
タンダード市場における当社株式の終値1,087円に対して10％のディスカウントとなる価格
（978円）としているのに対し、本公開買付価格の3,161円は、本公開買付けの公表日の前営業
日である2023年９月15日までの直近15日間の東京証券取引所スタンダード市場における当社株
式の売買高加重平均価格（VWAP）3,399円に対して７％のディスカウントを行った3,161円とし
ているため、前回自己株公開買付けによる自己株式の取得に係る取得価格と本公開買付価格の
間には2,183円の差異が生じております。なお、当社は、2023年６月及び７月に、当社を退職
した者から譲渡制限付株式を無償取得しており、また、2023年９月15日に単元未満株主の買取
請求に基づき単元未満株式を取得しておりますが、当該自己株式の無償取得及び法令により取
得価格が定まる単元未満株式の取得に係る各取得価格と本公開買付価格とを比較する意味に乏
しいため、直近の自己株式の有償取得の取引として、前回自己株公開買付けにおける取得価格
との差額の内容を記載しております。
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算定の経緯 当社は、上記「算定の基礎」に記載の2023年６月下旬時点における検討を踏まえ、2023年６
月29日に、日本投資に対し、当社株式の流通株式比率の向上を図る方法として、当社が日本投
資が所有する当社株式の取得を目的として本公開買付けを実施するとともに、本公開買付けに
伴い本公募増資を行うこと、公開買付価格については、当社株式の市場価格から10％程度ディ
スカウントした価格とすることを提案し、同年８月中旬に、日本投資から、今後双方にて条件
を討議していくことを前提として、当該提案について真摯に検討する旨の回答を受けました。
そして、当社は、日本投資との間で、本公開買付けの具体的な条件について協議及び検討を開
始いたしました。2023年８月21日、当社は、日本投資より、当社からの提案の受入れを前向き
に検討する前提として、本公開買付けに係る公開買付価格を決める際の基準となる市場価格か
らのディスカウント率につき10％より相当程度低くすることを検討するよう要請を受けまし
た。当該要請を受け、当社は、(a)スタンダード市場に上場する会社として、当該市場の上場
維持基準を可及的速やかに充たすべく、流通株式比率の向上を喫緊の経営課題と認識している
ところ、現時点においては、本公開買付けを実施し、日本投資が所有する当社株式を当社が取
得し、当該自己株式を消却するという方策が、流通株式比率を向上させる最も実現可能性の高
い方策であると認識しているため、当該方策の実現を追求すべく、ディスカウント率に関する
要請についても合理的な範囲で検討すべきであると考えたこと、(b)本件参考過去事例におい
てディスカウント率を７％としている事例も存在し、当該事例では取得が想定されていた特定
の大株主以外の株主からの応募はなく、応募株主の間での按分比例の方式による売却になって
いないことから、７％のディスカウント率であっても、流通株式比率の向上という本公開買付
けの目的との関係において不合理な水準とは言えないと考えられたため、７％のディスカウン
ト率であれば当社としても受入れ可能であると判断し、2023年９月４日、ディスカウント率を
７％とすることを日本投資に対して改めて提案いたしました。なお、当該提案に際しては、本
公開買付けに係る公表日の前営業日までの過去１か月の売買高加重平均価格（VWAP）を基礎に
ディスカウント率を７％とすることをあわせて提案しております。これに対し、2023年９月８
日、日本投資より、本公開買付けに係る公表日の前営業日までの直近15日間の売買高加重平均
価格（VWAP）を基礎にディスカウント率を７％とすることの提案がありました。当社は、日本
投資による当該提案について慎重に検討し、本公開買付けに係る公表日の前営業日までの直近
15日間の売買高加重平均価格（VWAP）を基礎とすることは特段不合理なものではないと考えら
れたため、2023年９月13日、当社として、今後特段の事情が生じない限り受諾することが可能
であると判断し、同日、日本投資に対し、当該提案を応諾する方針である旨回答いたしまし
た。そして、当社は、当社株式の株価の動向を踏まえ、2023年９月15日、改めて、日本投資に
対し、本公開買付けに係る公表日の前営業日である2023年９月15日までの直近15日間の売買高
加重平均価格（VWAP）3,399円に対して７％のディスカウントを行った3,161円を本公開買付価
格として本公開買付けを実施する予定である旨連絡したところ、2023年９月18日、日本投資よ
り、上記本公開買付価格にて本公開買付けを実施するのであれば、日本投資が所有する当社株
式2,841,700株（所有割合：9.94％）の全てについて、本公開買付けに応募することを内諾す
る旨の回答を得ました。
当社は、日本投資との間の上記協議及び検討を踏まえ、2023年９月19日、本公開買付けを実
施することが流通株式比率の向上に貢献し、当社株主の利益に資すると判断するとともに、日
本投資との間で、当社が本公開買付けを行い、日本投資がその所有する当社株式2,841,700株
（所有割合：9.94％）の全てについて、本公開買付けに応募することについて合意するに至り
ました。そして、当社は、2023年９月19日開催の取締役会において、本公開買付価格を、本公
開買付けの公表日の前営業日である2023年９月15日までの直近15日間の東京証券取引所スタン
ダード市場における当社株式の売買高加重平均価格（VWAP）3,399円に対して７％のディスカ
ウントを行った3,161円とすることを決議いたしました。
（３）【買付予定の上場株券等の数】
上場株券等の種類 買付予定数 超過予定数 計
普通株式 2,841,700（株） ―（株） 2,841,700（株）
合計 2,841,700（株） ―（株） 2,841,700（株）
（注１） 本公開買付けに応じて売付け等の申込みがなされた株券等（以下「応募株券等」といいます。）の総数が買
付予定数（2,841,700株）を超えない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。応募株券等の総数
が買付予定数（2,841,700株）を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等は行わないもの
とし、法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の13第５項及び府令第21条に規定する按分比例の
方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。
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（注２） 単元未満株式についても、本公開買付けの対象としています。なお、会社法に従って株主による単元未満株
式買取請求権が行使された場合には、当社は法令の手続に従い、公開買付期間中に自己の株式を買い取るこ
と があります。
５【上場株券等の取得に関する許可等】
該当事項はありません。
６【応募及び契約の解除の方法】
（１）【応募の方法】
① 公開買付代理人
株式会社SBI証券 東京都港区六本木一丁目６番１号
② 本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをされる方（以下「応募株
主等」といいます。）は、公開買付代理人の本店若しくは営業所、又は公開買付代理人の担当者が駐在している
SBIマネープラザ株式会社の各部支店（注１）（以下「店頭応募窓口」といいます。場所等の詳細は公開買付代
理人のホームページ（https://www.sbisec.co.jp）をご参照いただくか、公開買付代理人までご連絡の上ご確認
ください。以下同様とします。）において、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載の上、公開買付期
間の末日の午前９時までに申し込む方法にて、応募してください。応募の際には、本人確認書類が必要となる場
合があります（注２）（店頭応募窓口にて申し込む場合、応募株主等は、応募の際に、「公開買付応募申込書」
とともに、ご印鑑をご用意ください。）。なお、公開買付応募申込書を郵送される場合、下記③に記載する公開
買付代理人に開設した応募株主等名義の証券取引口座（以下「応募株主等口座」といいます。）へ応募株券等の
振替手続を完了したうえで、公開買付応募申込書が、店頭応募窓口に公開買付期間の末日の午前９時までに到達
することを条件とします。
③ 本公開買付けに係る株券等の応募の受付にあたっては、応募株主等口座に、応募する予定の株券等が記載又は
記録されている必要があります。そのため、応募する予定の株券等が、公開買付代理人以外の金融商品取引業者
等に開設された口座に記載又は記録されている場合（当社の特別口座の口座管理機関である三菱UFJ信託銀行株
式会社に開設された特別口座に記載又は記録されている場合を含みます。）は、応募に先立ち、公開買付代理人
に開設した応募株主等口座へ応募株券等の振替手続を完了していただく必要があります。なお、特別口座から、
公開買付代理人の応募株主等口座に株券等の記録を振り替える手続の詳細につきましては、上記特別口座の口座
管理機関にお問い合わせ下さいますようお願い申し上げます。
④ 本公開買付けにおいて、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等を経由した応募の受付けは行われません。
⑤ 公開買付代理人に証券取引口座を開設しておられない応募株主等には、新規に証券取引口座を開設していただ
く必要があります。証券取引口座を開設される場合には、本人確認書類（注２）が必要となります。
⑥ 外国の居住者である株主等（法人株主等を含みます。以下「外国人株主等」といいます。）の場合、日本国内
の常任代理人を通じて応募してください（常任代理人より、外国人株主等の委任状又は契約書の原本証明付きの
写しをご提出いただきます。）。また、本人確認書類（注２）をご提出いただく必要があります。
⑦ 本公開買付けにより買付けられた株式に対する課税関係については、下記「８ 決済の方法」の「(3）決済の
方法」の「（注）公開買付けにより買付けられた株式に対する課税関係について」をご参照ください。
⑧ 応募の受付に際し、公開買付代理人より応募株主等に対して、公開買付応募申込の受付票を郵送により交付し
ます。
⑨ 応募株券等の全部又は一部の買付け等が行われないこととなった場合、買付け等の行われなかった株券等は応
募株主等に返還されます。
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（注１） 店頭応募窓口は次のとおりとなります。
・公開買付代理人の本店
・公開買付代理人の営業所
大阪営業所 名古屋営業所 福岡営業所
なお、公開買付代理人の営業所は、SBIマネープラザ株式会社の支店（大阪支店、名古屋支店、福岡
中央支店）に併設されております。
・公開買付代理人の担当者が駐在しているSBIマネープラザ株式会社の各部支店
会津支店 熊谷中央支店 宇都宮中央支店 新宿中央支店 松本支店 伊那支店 名古屋支店 大阪
支店 福岡中央支店 鹿児島中央支店
（注２） ご印鑑、マイナンバー（個人番号）又は法人番号及び本人確認書類等について
公開買付代理人である株式会社SBI証券において新規に証券取引口座を開設して応募される場合又は外
国人株主等が常任代理人を通じて応募される場合には、ご印鑑が必要となるほか、次のマイナンバー
（個人番号）又は法人番号を確認する書類及び本人確認書類等が必要になります。また、既に口座を有
している場合であっても、住所変更、取引店変更、税務に係る手続等の都度、マイナンバー（個人番
号）又は法人番号及び本人確認書類等が必要な場合があります。なお、マイナンバー（個人番号）を確
認するために提出する書類により、必要となる本人確認書類が異なります。詳しくは、公開買付代理人
のホームページ（https://www.sbisec.co.jp）、又は、店頭応募窓口にてご確認ください。
■個人の場合
マイナンバー（個人番号）を確認するための書類と本人確認書類（氏名、住所、生年月日の全てを確
認できるもの。発行日より６か月以内のもの、また、有効期限のあるものはその期限内のもの。）が
必要となります。
マイナンバー確認書類（コピー） 本人確認書類（コピー）
マイナンバーカード（両面） 不要
顔写真付き 運転免許証、住民基本台帳カード（写真付き）、在留
（右記のいずれか１点） カード、特別永住者証明書 等
通知カード
顔写真なし 各種健康保険証、各種年金手帳、印鑑登録証明書、戸籍
（右記のいずれか２点） 抄本、住民票の写し 等
マイナンバーの記載された住民票
「住民票の写し」「住民票記載事項証明書」以外の下記いずれか１点
の写し
運転免許証、住民基本台帳カード（写真付き）、在留カード、特別永住者証明書、
マイナンバーの記載された住民票
各種健康保険証、各種年金手帳、印鑑登録証明書、戸籍抄本 等
記載事項証明書
■法人の場合
① 登記事項証明書及び印鑑証明書（両方の原本。発行日より６か月以内のもので名称及び本店又は
主たる事務所の所在地並びに事業内容を確認できるもの。）
② 法人自体の本人確認に加え、代表者及び代理人・取引担当者個人（契約締結の任に当たる者）の
本人確認が必要となります。
③ 法人番号を確認するための書類として、「法人番号指定通知書」のコピー又は国税庁法人番号公
表サイトで検索した結果画面を印刷したものが必要となります。
■外国人株主等の場合
外国人（居住者を除きます。）又は外国に本店若しくは主たる事務所を有する法人の場合、日本国政
府の承認した外国政府又は権限のある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の
本人確認書類に準じるもの、及び常任代理人との間の委任契約に係る契約書若しくは委任状等（当該
外国人株主等の氏名又は名称、代表者の氏名及び国外の所在地の記載のあるものに限ります。）の写
しが必要となります。
なお、公開買付期間中に新規に取引口座を開設される場合は、公開買付代理人にお早目にご相談くださ
い。
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（２）【契約の解除の方法】
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。
契約の解除をする場合には、公開買付期間の末日の午前９時までに、公開買付代理人のカスタマーサービスセ
ンター（電話番号：0120－104－214 携帯電話・PHSからは03－5562－7530）までご連絡いただき解除手続を
行ってください。
また、店頭応募窓口経由（対面取引口座）で応募された契約の解除をする場合は、公開買付期間の末日の午
前９時までに、下記に指定する者の本店又は営業所、下記に指定する者の担当者が駐在しているSBIマネープ
ラザ株式会社の各部支店に公開買付応募申込受付票（交付されている場合）を添付のうえ、本公開買付けに係
る契約の解除を行う旨の書面（以下、「解除書面」といいます。）を交付又は送付してください。但し、送付
の場合は、解除書面が、店頭応募窓口に対し、公開買付期間の末日の午前９時までに到達することを条件とし
ます。
解除書面を受領する権限を有する者
株式会社SBI証券 東京都港区六本木一丁目６番１号
（その他の株式会社SBI証券の営業所、又は株式会社SBI証券の担当者が駐在している
SBIマネープラザ株式会社の各部支店）
（３）【上場株券等の返還方法】
応募株主等が上記「(2）契約の解除の方法」に記載の方法により公開買付けに係る契約の解除を申し出た場
合には、解除手続終了後速やかに、下記「８ 決済の方法」の「(4）上場株券等の返還方法」に記載の方法に
より応募株券等を返還します。
（４）【上場株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
株式会社SBI証券 東京都港区六本木一丁目６番１号
７【買付け等に要する資金】
（１）【買付け等に要する資金】
買付代金(a) 8,982,613,700円
買付手数料(b) 10,000,000円
その他(c） 5,000,000円
合計(a)＋(b)＋(c) 8,997,613,700円
（注１） 「買付代金(a)」欄には、買付予定数（2,841,700株）に本公開買付価格（3,161円）を乗じた金額を記載し
ています。
（注２） 「買付手数料(b)」欄には、公開買付代理人に支払う手数料の見積額を記載しています。
（注３） 「その他(c)」欄には、本公開買付けに関する公告及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費その他諸費
用につき、その見積額を記載しています。
（注４） その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は未定です。
（注５） 上記金額には消費税等は含まれていません。
（２）【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等】
預金の種類 金額
届出日の前日現在の預金等 普通預金 10,256,210,017円
計 10,256,210,017円
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８【決済の方法】
（１）【買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
株式会社SBI証券 東京都港区六本木一丁目６番１号
（２）【決済の開始日】
2023年11月10日（金曜日）
（３）【決済の方法】
公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等（外国人株主等の場合は
その常任代理人）の住所又は所在地宛に郵送します。
買付け等は、現金にて行います。応募株主等は公開買付けによる売却代金より適用ある源泉徴収税額（注）
を差し引いた金額を、応募株主等（外国人株主等の場合はその常任代理人）の指示により、決済の開始日以後
遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等（外国人株主等の場合はその常任代理人）の指定した場所へ送金し
ます。
（注） 公開買付けにより買付けられた株式に対する課税関係について
※税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家にご相談いただき、ご自身でご判断いただきますよ
うお願い申し上げます。
① 個人株主が本公開買付けに応募した場合の税務上の取扱いは次のとおりです。
（イ）１株当たりの買付け等の価格が当社の１株当たりの資本金等の額を上回る場合
ｉ．個人株主が本公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額が、当社の資本金等の額（連結
法人の場合には連結個別資本金等の額）のうち、その交付の基因となった株式に対応する
部分の金額を超過するときは、当該超過部分の金額については、配当所得とみなして課税
されます。配当所得部分について、原則として20.315％（所得税及び復興特別所得税
15.315％、住民税５％）の額が源泉徴収されます（非居住者にあっては、住民税５％は特
別徴収されません。）。なお、租税特別措置法施行令第４条の６の２第12項に規定する大
口株主等に該当する場合は20.42％（所得税及び復興特別所得税のみ）の額が源泉徴収さ
れます。
ⅱ．個人株主が本公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額のうち、上記ⅰの部分以外の金
額は株式等の譲渡に係る収入とみなされます。譲渡収入の額から金銭の交付の基因となっ
た株式の取得費を控除して譲渡損益を計算します。株式等の譲渡所得は、原則として、申
告分離課税の取扱いとなります（国内に恒久的施設を有しない非居住者については、原則
として、課税の対象となりません。）。
（ロ）１株当たりの買付け等の価格が当社の１株当たりの資本金等の額以下の場合
個人株主が本公開買付けに応じて交付を受ける金銭の額は株式等の譲渡に係る収入とみなさ
れます。譲渡収入の額から金銭の交付の基因となった株式の取得費を控除して譲渡損益を計
算します。株式等の譲渡所得は、原則として、申告分離課税の取扱いとなります（国内に恒
久的施設を有しない非居住者については、原則として、課税の対象となりません。）。
② 法人株主が本公開買付けに応募した場合の税務上の取扱いは次のとおりです。
法人株主が本公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額が、当社の資本金等の額（連結法人の
場合には連結個別資本金等の額）のうち、その交付の基因となった株式に対応する部分の金額を
超過するときは、当該超過部分の金額については、配当とみなされます。配当とみなされた部分
について、原則として15.315％（所得税及び復興特別所得税のみ）の額の税金が源泉徴収されま
す。また、本公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額のうち、配当とみなされた部分以外の
金額は、有価証券の譲渡に係る対価の額となります。
なお、外国人株主等のうち、適用ある租税条約に基づき、かかるみなし配当金額に対する所得税
の軽減又は免除を受けることを希望する株主は、2023年10月18日までに公開買付代理人に対して
租税条約に関する届出書を提出することを通知するとともに決済の開始日の前営業日（2023年11
月９日）までに同届出書を公開買付代理人にご提出ください。
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（４）【上場株券等の返還方法】
下記「９ その他買付け等の条件及び方法」の「(1）法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の
13第４項第２号に掲げる条件の有無及び内容」及び「(2）公開買付けの撤回等の開示の方法」に記載の条件に
基づき応募株券等の全部又は一部を買い付けないこととなった場合には、決済の開始日（本公開買付けの撤回
等を行った場合は撤回等を行った日）以降遅滞なく、返還すべき株券等を応募が行われた直前の記録に戻すこ
とにより返還します。
９【その他買付け等の条件及び方法】
（１）【法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の13第４項第２号に掲げる条件の有無及び内容】
応募株券等の総数が買付予定数（2,841,700株）を超えない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いま
す。応募株券等の総数が買付予定数（2,841,700株）を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付
け等は行わないものとし、法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の13第５項及び府令第21条に規
定する按分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います（各応募株券等の数に
１単元（100株）未満の株数の部分がある場合、按分比例の方式により計算される買付株数は各応募株券等の
数を上限とします。）。
按分比例の方式による計算の結果生じる１単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付
株数の合計が買付予定数に満たない場合は、買付予定数以上になるまで、四捨五入の結果切り捨てられた株数
の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき１単元（追加して１単元の買付け等を行うと応募株券等の数
を超える場合は応募株券等の数までの数）の応募株券等の買付け等を行います。但し、切り捨てられた株数の
等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付け等を行うと買付予定数を超えることとなる場合には、
買付予定数を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽せんにより買付け等を行う株主等を決定します。
按分比例の方式による計算の結果生じる１単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付
株数の合計が買付予定数を超える場合は、買付予定数を下回らない数まで、四捨五入の結果切り上げられた株
数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき買付株数を１単元（按分比例の方式により計算される買付
株数に１単元未満の株数の部分がある場合は当該１単元未満の株数）減少させるものとします。但し、切り上
げられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付株数を減少させると買付予定数を下回る
こととなる場合には、買付予定数を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽せんにより買付株数を減少
させる株主等を決定します。
（２）【公開買付けの撤回等の開示の方法】
当社は、法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の11第１項但書に基づき、本公開買付けの撤回
等を行うことがあります。この場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買
付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第11条に規定する方法により公表し、その後直ち
に公告を行います。
（３）【応募株主等の契約の解除権についての事項】
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。解
除の方法については、上記「６ 応募及び契約の解除の方法」の「(2）契約の解除の方法」に記載の方法によ
るものとします。なお、当社は応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の
支払いを応募株主等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も当社の負担としま
す。
（４）【買付条件等の変更をした場合の開示の方法】
当社は、公開買付期間中、法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の６第１項により禁止される
場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。この場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞
に掲載します。但し、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第11条に規定する方
法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以
前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。
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（５）【訂正届出書を提出した場合の開示の方法】
当社が訂正届出書を関東財務局長に提出した場合は、直ちに、訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付
開始公告に記載した内容に係るものを、府令第11条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付
説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては、訂正した公開買付説明書
を交付して訂正します。但し、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後
の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付することにより訂正します。
（６）【公開買付けの結果の開示の方法】
本公開買付けの結果については、公開買付期間末日の翌日に、令第14条の３の４第６項及び第９条の４並び
に府令第19条の２に規定する方法により公表します。
（７）【その他】
① 本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また、米
国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段（電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、
インターネット通信を含みますが、これらに限りません。）を使用して行われるものではなく、さらに米国内
の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じ
て、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。
また、公開買付届出書又は関連する買付書類はいずれも米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内か
ら、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできませ
ん。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けしません。
本公開買付けの応募に際し、応募株主等（外国人株主等の場合は常任代理人）は公開買付代理人に対し、以下
の旨の表明及び保証を行うことを求められることがあります。
・応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても、米国に所在していないこ
と
・本公開買付けに関するいかなる情報（その写しを含みます。）も、直接間接を問わず、米国内において若し
くは米国に向けて、又は米国内から、これを受領したり送付したりしていないこと
・買付け等又は公開買付応募申込書の署名交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若
しくは国際通商の方法・手段（電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含み
ますが、これらに限りません。）又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと
・他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動する者ではないこと（当該他の者が買付け等に
関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。）
② 当社は、2023年９月19日付で、日本投資との間で本応募契約を締結しております。本応募契約の詳細について
は、上記「２ 買付け等の目的」の「(2）本公開買付けに関する重要な合意等」をご参照ください。
③ 当社は、2023年９月19日開催の取締役会において、新株式の発行に係る発行登録を行うことについて決議して
おります。詳細については、当社の2023年９月19日付プレスリリース「新株式発行に係る発行登録に関するお
知らせ」をご参照ください。
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公開買付届出書
第２【公開買付者の状況】
１【発行者の概要】
（１）【発行者の沿革】
（２）【発行者の目的及び事業の内容】
（３）【資本金の額及び発行済株式の総数】
２【経理の状況】
（１）【貸借対照表】
（２）【損益計算書】
（３）【株主資本等変動計算書】
３【株価の状況】
金融商品取引所
名又は認可金融
東京証券取引所 スタンダード市場
商品取引業協会
名
月別 2023年３月 ４月 ５月 ６月 ７月 ８月 ９月
最高株価（円） 1,459 1,390 2,960 3,155 3,015 3,375 3,520
最低株価（円） 1,250 1,301 1,342 2,920 2,919 2,913 3,345
（注） 2023年９月については、９月19日までの株価です。
４【継続開示会社たる公開買付者に関する事項】
（１）【発行者が提出した書類】
①【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第31期（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日） 2022年６月30日関東財務局長に提出
事業年度 第32期（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日） 2023年６月26日関東財務局長に提出
②【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第33期第１四半期（自 2023年４月１日 至 2023年６月30日） 2023年８月10日関東財務局長に
提出
（２）【上記書類を縦覧に供している場所】
株式会社レーサム
（東京都千代田区霞が関三丁目２番１号）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
５【伝達を受けた公開買付け等の実施に関する事実の内容等】
該当事項はありません。
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