株式会社レーサム 発行登録書（株券､社債券等）
| 提出書類 | 発行登録書（株券､社債券等） |
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| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社レーサム |
| カテゴリ | 発行登録書（株券､社債券等） |
EDINET提出書類
株式会社レーサム(E05179)
発行登録書（株券､社債券等）
【表紙】
【発行登録番号】 ５－関東１
【提出書類】 発行登録書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年９月19日
【会社名】 株式会社レーサム
【英訳名】 Raysum Co., Ltd.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 小町 剛
【本店の所在の場所】 東京都千代田区霞が関三丁目２番１号
【電話番号】 03（5157）8881
【事務連絡者氏名】 常務執行役員管理本部長 片山 靖浩
【最寄りの連絡場所】 東京都千代田区霞が関三丁目２番１号
【電話番号】 03（5157）8881
【事務連絡者氏名】 常務執行役員管理本部長 片山 靖浩
【発行登録の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【発行予定期間】 この発行登録書による発行登録の効力発生予定日（2023年９月27
日）から１年を経過する日（2024年９月26日）まで
【発行予定額又は発行残高の上限】 発行予定額 10,000,000,000円
【安定操作に関する事項】 １ 本発行登録の対象とした株式の募集に伴い、当社の発行する
上場株式について、市場価格の動向に応じ必要があるとき
は、金融商品取引法施行令第20条第１項に規定する安定操作
取引が行われる場合があります。
２ 上記の場合に安定操作取引が行われる取引所金融商品市場を
開設する金融商品取引所は、株式会社東京証券取引所であり
ます。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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発行登録書（株券､社債券等）
第一部【証券情報】
第１【募集要項】
以下に記載するもの以外については、有価証券を募集により取得させるに当たり、その都度「訂正発行登録書」又は
「発行登録追補書類」に記載します。
１【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における
未定
普通株式 標準となる株式
（注１）
単元株式数 100株
（注）１．発行数については、2023年11月中旬以降に開催予定の当社取締役会（以下「発行決議取締役会」といいま
す。）において決定される予定です。なお、本発行登録書提出日現在2,841,700株を上限とする予定です。
２．当社は、2023年９月19日開催の取締役会において、自己株式の取得を行うこと、及びその具体的な取得方法
として公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）を行うこと等を決議しております。本公開買付け
の詳細については、下記「第３ その他の記載事項 ＜公開買付けによる自己株式取得について＞」をご参
照ください。
３．振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋兜町７番１号
２【株式募集の方法及び条件】
（１）【募集の方法】
区分 発行数 発行価額の総額（円） 資本組入額の総額（円）
株主割当 ― ― ―
その他の者に対する割当 ― ― ―
一般募集 未定 未定 未定
計（総発行株式） 未定 未定 未定
（注） 発行数については、発行決議取締役会において決定される予定です。
（２）【募集の条件】
発行価格 資本組入額 申込証拠金
申込株数単位 申込期間 払込期日
（円） （円） （円）
未定 未定 100株 未定 未定 未定
３【株式の引受け】
未定
４【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
未定
（２）【手取金の使途】
手取金は、当社の中期経営計画（2023年３月期～2025年３月期）（当社が公表した2023年５月12日付「中期
経営計画の見直しに関するお知らせ」のとおり2024年３月期及び2025年３月期の定量目標を見直した計画を意
味する。）の達成に向けた事業資金とすることを予定しております。
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第２【売出要項】
該当事項はありません。
第３【その他の記載事項】
＜公開買付けによる自己株式取得について＞
当社は、2023年９月19日開催の取締役会において、取締役15名全員が出席の上、出席取締役の全員一致により、(a)
会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条第１項及び当社定款の規定に基づき、自己株式の
取得を行うこと、(b)その具体的な取得方法として本公開買付けを行うこと、(c)本公開買付けに係る買付け等の価格
は、本公開買付けの公表日の前営業日である2023年９月15日までの直近15日間の東京証券取引所スタンダード市場にお
ける当社株式の売買高加重平均価格（VWAP）3,399円（円未満を四捨五入。）に対して７％のディスカウントを行った
3,161円（円未満を四捨五入。）とすること、(d)本公開買付けにおける買付予定数について、2,841,700株とするこ
と、(e)(c)及び(d)を満たす条件で、本公開買付けを2023年９月20日に開始することを決議いたしました。なお、本公
開買付けにおける公開買付期間は2023年９月20日から2023年10月18日であり、決済の開始日は2023年11月10日を予定し
ております。
また、当社は、2023年９月19日、当社株主である日本投資株式会社（以下「日本投資」といいます。）との間で、日
本投資がその所有する当社株式の全てを本公開買付けに応募する旨の応募契約を締結しております。
なお、本公開買付けに要する資金については、その全額を自己資金により充当する予定ですが、①公募増資（以下
「本公募増資」といいます。）により、本公開買付けに要する資金と同程度の資金を調達することとすれば、当社中期
経営計画の達成に向けてより十分な事業資金確保の観点から一層望ましいものと考えられること、加えて、②本公募増
資における株式の取得先の属性に応じて流通株式比率の改善も期待できること、③本公募増資を本公開買付けと近接し
た時期に行うことにより、当社株式の希薄化を実質的に防ぎ、株価に対する影響も限定的なものとすることも可能にな
ると考えられることから、本公開買付けの期間満了後に開催される当社取締役会において、実務上可能な範囲で速やか
に本公募増資の実施を決定することを検討しております。なお、当社は、当社株式の希薄化を実質的に防ぐという観点
から、本公募増資を実施する場合でも、その発行株式数は、最大でも本公開買付けにより買い付ける予定である当社株
式数（2,841,700株）までとすることを想定しております。
＜本発行登録書を提出する理由＞
上記のとおり、本公開買付けに要する資金については、その全額を自己資金により充当する予定であり、当社の財務
の健全性及び安全性は本公開買付け後も確保されるものと考えております。一方で、当社の現預金の一部を当該資金に
充当することで当社のキャッシュフローの状況及び当社中期経営計画の達成確度や配当方針について異なる見方をされ
る投資家がいる可能性も否定できないところです。当社としては、本公募増資を本公開買付けと近接したタイミングで
行うことを検討している現状を正確に開示することにより、かかる投資家の懸念を払しょくし、当社株主の皆様に本公
開買付けへの応募の是非を適切に判断頂くことが必要であると判断しております。また、当社が本公募増資の実施を検
討している事実が、当社の業務等に関する重要事実に該当する可能性があることも、当該事実を開示する理由の一つで
す。
他方で、本公開買付けと並行して本公募増資を遂行することは両者のスケジュールの違い等に鑑みると実務上難し
く、かつ、本公募増資に際しては本公開買付けの結果を十分に勘案した上で投資家の皆様に投資判断をして頂くのが望
ましいことから、本公募増資は本公開買付け終了後に実施することを想定しております。また、本公募増資を行うに際
しては、既存株主の皆様や株価へのインパクトを可及的に抑えながら手取金を最大限確保する等の観点から、株式市場
の動向等を踏まえた上で適切な実施のタイミングを図る必要があります。
したがって、本公開買付けの実施とともに本公募増資について開示する必要がある一方で、現時点においては本公募
増資の発行決議を行うことは適切ではなく、また、本公募増資の具体的なタイミングや条件等は未定であることが、有
価証券届出書ではなく発行登録書を提出する理由です。
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第二部【参照情報】
第１【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
すること。
１【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第32期（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日） 2023年６月26日に関東財務局長に提出
事業年度 第33期（自 2023年４月１日 至 2024年３月31日） 2024年７月１日までに関東財務局長に提出予定
２【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第33期第１四半期（自 2023年４月１日 至 2023年６月30日） 2023年８月10日に関東財務局長に提
出
事業年度 第33期第２四半期（自 2023年７月１日 至 2023年９月30日） 2023年11月14日までに関東財務局長
に提出予定
事業年度 第33期第３四半期（自 2023年10月１日 至 2023年12月31日） 2024年２月14日までに関東財務局長
に提出予定
事業年度 第34期第１四半期（自 2024年４月１日 至 2024年６月30日） 2024年８月14日までに関東財務局長
に提出予定
３【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本発行登録書提出日（2023年９月19日）までに、金融商品取引法第24条の５第４項及
び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2023年６月26日に関東財
務局長に提出
１の有価証券報告書提出後、本発行登録書提出日（2023年９月19日）までに、金融商品取引法第24条の５第４項及
び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号の規定に基づく臨時報告書を2023年７月21日に関東財務局
長に提出
第２【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書（以下「有価証券報告書等」という。）に記載され
た「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本発行登録書提出日（2023年９月19日）までの
間において生じた変更その他の事由はありません。
当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本発行登録書提出日現在においてもその判断に変更は
なく、新たに記載する将来に関する事項もありません。また、当該将来に関する事項については、その作成時点での予
測や一定の前提に基づくものであり、その達成を保証するものではありません。
第３【参照書類を縦覧に供している場所】
株式会社レーサム本社
（東京都千代田区霞が関三丁目２番１号）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
第三部【保証会社等の情報】
該当事項はありません。
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