ＹＪホールディングス株式会社 訂正公開買付届出書
| 提出書類 | 訂正公開買付届出書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | ＹＪホールディングス株式会社 |
| カテゴリ | 訂正公開買付届出書 |
EDINET提出書類
ＹＪホールディングス株式会社(E38914)
訂正公開買付届出書
【表紙】
【提出書類】 公開買付届出書の訂正届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年９月19日
【届出者の氏名又は名称】 ＹＪホールディングス株式会社
【届出者の住所又は所在地】 東京都千代田区丸の内三丁目４番１号新国際ビル６階
【最寄りの連絡場所】 東京都港区六本木六丁目10番１号六本木ヒルズ森タワー23階
ＴＭＩ総合法律事務所
【電話番号】 03-6438-5511
【事務連絡者氏名】 弁護士 岡部 洸志／同 塚本 渉／同 戸口 拓也／同 森 嵩夏
【代理人の氏名又は名称】 該当事項はありません。
【代理人の住所又は所在地】 該当事項はありません。
【最寄りの連絡場所】 該当事項はありません。
【電話番号】 該当事項はありません。
【事務連絡者氏名】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 ＹＪホールディングス株式会社
(東京都千代田区丸の内三丁目４番１号新国際ビル６階)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
(注１) 本書中の「公開買付者」とは、ＹＪホールディングス株式会社をいいます。
(注２) 本書中の「対象者」とは、焼津水産化学工業株式会社をいいます。
(注３) 本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は必ずしも計
数の総和と一致しません。
(注４) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注５) 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
(注６) 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)
第１条第１項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
(注７) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
は日時を指すものとします。
(注８) 本書中の「本公開買付け」とは、本書の提出に係る公開買付けをいいます。
1/10
EDINET提出書類
ＹＪホールディングス株式会社(E38914)
訂正公開買付届出書
１ 【公開買付届出書の訂正届出書の提出理由】
公開買付者は、本公開買付け開始後の対象者株式の株価の動向、対象者の株主の皆様による本公開買付けへの応募
状況を鑑み、対象者の株主の皆様が本公開買付けへの応募について十分な検討を行うために必要な期間を確保できる
よう、2023年９月19日付で、本公開買付けにおける買付け等の期間を2023年10月18日まで延長し、合計50営業日とす
ることを決定したことに伴い、2023年８月７日付で提出いたしました公開買付届出書の記載事項の一部に訂正及び追
加すべき事項が生じましたので、これを訂正するため、法第27条の８第２項の規定に基づき、公開買付届出書の訂正
届出書を提出するものです。また、買付け等の期間の延長に伴い、公開買付届出書の添付書類である融資証明書に変
更がありましたので、当該添付書類である融資証明書を差し替えるものです。
２ 【訂正事項】
Ⅰ 公開買付届出書
第１ 公開買付要項
３ 買付け等の目的
(2) 本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針
① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
(3) 買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの
公正性を担保するための措置
⑥ 他の買付者からの買付機会を確保するための措置
(4) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)
② 株式併合
４ 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数
(1) 買付け等の期間
① 届出当初の期間
８ 買付け等に要する資金
(1) 買付け等に要する資金等
(2) 買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等
③ 届出日以後に借入れを予定している資金
イ 金融機関
10 決済の方法
(2) 決済の開始日
第５ 対象者の状況
４ 継続開示会社たる対象者に関する事項
(1) 対象者が提出した書類
② 四半期報告書又は半期報告書
６ その他
Ⅱ 公開買付届出書の添付書類
３ 【訂正前の内容及び訂正後の内容】
訂正箇所には下線を付しております。
2/10
EDINET提出書類
ＹＪホールディングス株式会社(E38914)
訂正公開買付届出書
Ⅰ 公開買付届出書
第１ 【公開買付要項】
３ 【買付け等の目的】
(2) 本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針
① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
(訂正前)
(前略)
その後、Ｊ－ＳＴＡＲは、2023年７月26日に、対象者よりフロンティア・マネジメント株式会社(以下「フロン
ティア・マネジメント」といいます。)による対象者の株式価値の試算結果、対象者のビジネスの将来見通し、及
び過去の類似する取引において付与されたプレミアムの実例等を総合的に勘案の上、2023年４月17日付の対象者
取締役会決議により、設置された対象者の特別委員会(以下「本特別委員会」といいます。)の意見も踏まえて、
再考して欲しい旨の回答を受領したため、本公開買付価格の再検討を行い、同年７月27日に本公開買付価格1,110
円は投資委員会にて十分に議論を重ねた結果、提示した金額であるため価格の引き上げの余地は小さい旨の回答
をフロンティア・マネジメント経由で対象者へ行いました。その後、Ｊ－ＳＴＡＲは、同日、対象者より、フロ
ンティア・マネジメントの株式価値の試算結果、対象者のビジネスの将来見通し及び過去の類似する取引におい
て付与されたプレミアム、買付価格を前提として算出したPBR等を総合的に勘案の上、本特別委員会として、本公
開買付価格1,180円で再考してほしい旨の回答を受けたため、本公開買付価格の再検討を行い、同年７月28日に本
公開買付価格を1,137円とする旨の再提案を行いました。その後、Ｊ－ＳＴＡＲは、同年８月１日に、本特別委員
会として、フロンティア・マネジメントの株式価値の試算結果、対象者のビジネスの将来見通し及び過去の類似
する取引において付与されたプレミアム、買付価格を前提として算出したPBR等を総合的に勘案の上、本公開買付
価格1,154円で再考して欲しい旨の回答を受けたため、本公開買付価格の再検討を行いましたが、本公開買付価格
1,137円は、対象者の原材料価格や燃料動力費等の原価上昇による大変厳しい財務実績等を踏まえた上で最新の値
上交渉や新規営業などの状況等を可能な限り反映した最大限の価格であることを理由として、前回と同様1,137円
で改めて検討して欲しい旨、本特別委員会へフロンティア・マネジメント経由で再度提案いたしました。これに
対して、同年８月２日、Ｊ－ＳＴＡＲは、フロンティア・マネジメントより、本特別委員会において協議を行っ
た結果、フロンティア・マネジメントの株式価値の試算結果、対象者ビジネスの将来見通し及び過去の類似する
取引において付与されたプレミアム、買付価格を前提として算出したPBR等を総合的に勘案の上、本公開買付価格
を1,137円で応諾する旨の連絡を受領いたしました。
3/10
EDINET提出書類
ＹＪホールディングス株式会社(E38914)
訂正公開買付届出書
(訂正後)
(前略)
その後、Ｊ－ＳＴＡＲは、2023年７月26日に、対象者よりフロンティア・マネジメント株式会社(以下「フロン
ティア・マネジメント」といいます。)による対象者の株式価値の試算結果、対象者のビジネスの将来見通し、及
び過去の類似する取引において付与されたプレミアムの実例等を総合的に勘案の上、2023年４月17日付の対象者
取締役会決議により、設置された対象者の特別委員会(以下「本特別委員会」といいます。)の意見も踏まえて、
再考して欲しい旨の回答を受領したため、本公開買付価格の再検討を行い、同年７月27日に本公開買付価格1,110
円は投資委員会にて十分に議論を重ねた結果、提示した金額であるため価格の引き上げの余地は小さい旨の回答
をフロンティア・マネジメント経由で対象者へ行いました。その後、Ｊ－ＳＴＡＲは、同日、対象者より、フロ
ンティア・マネジメントの株式価値の試算結果、対象者のビジネスの将来見通し及び過去の類似する取引におい
て付与されたプレミアム、買付価格を前提として算出したPBR等を総合的に勘案の上、本特別委員会として、本公
開買付価格1,180円で再考してほしい旨の回答を受けたため、本公開買付価格の再検討を行い、同年７月28日に本
公開買付価格を1,137円とする旨の再提案を行いました。その後、Ｊ－ＳＴＡＲは、同年８月１日に、本特別委員
会として、フロンティア・マネジメントの株式価値の試算結果、対象者のビジネスの将来見通し及び過去の類似
する取引において付与されたプレミアム、買付価格を前提として算出したPBR等を総合的に勘案の上、本公開買付
価格1,154円で再考して欲しい旨の回答を受けたため、本公開買付価格の再検討を行いましたが、本公開買付価格
1,137円は、対象者の原材料価格や燃料動力費等の原価上昇による大変厳しい財務実績等を踏まえた上で最新の値
上交渉や新規営業などの状況等を可能な限り反映した最大限の価格であることを理由として、前回と同様1,137円
で改めて検討して欲しい旨、本特別委員会へフロンティア・マネジメント経由で再度提案いたしました。これに
対して、同年８月２日、Ｊ－ＳＴＡＲは、フロンティア・マネジメントより、本特別委員会において協議を行っ
た結果、フロンティア・マネジメントの株式価値の試算結果、対象者ビジネスの将来見通し及び過去の類似する
取引において付与されたプレミアム、買付価格を前提として算出したPBR等を総合的に勘案の上、本公開買付価格
を1,137円で応諾する旨の連絡を受領いたしました。
公開買付者は、2023年８月７日から本公開買付けを開始しておりますが、本公開買付け開始後の対象者株式の
株価の動向、対象者の株主の皆様による本公開買付けへの応募状況を鑑み、2023年９月19日、対象者の株主の皆
様が本公開買付けへの応募について十分な検討を行うために必要な期間を確保できるよう、本公開買付けにおけ
る買付け等の期間を2023年10月18日まで延長し、合計50営業日とすることを決定いたしました。
4/10
EDINET提出書類
ＹＪホールディングス株式会社(E38914)
訂正公開買付届出書
(3) 買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を
担保するための措置
⑥ 他の買付者からの買付機会を確保するための措置
(訂正前)
(前略)
また、公開買付者は、本公開買付けにおける買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)を、法令に
定められた最短期間である20営業日より長い 30 営業日に設定することにより、対象者の少数株主の皆様に本公開
買付けに対する応募について適切な検討期間を提供しつつ、対象者株式について、他の公開買付者以外の者によ
る対抗的な買付け等を行う機会を確保することにより、本公開買付けの公正性を担保することを企図しておりま
す。
(後略)
(訂正後)
(前略)
また、公開買付者は、本公開買付けにおける買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)を、法令に
定められた最短期間である20営業日より長い 50 営業日に設定することにより、対象者の少数株主の皆様に本公開
買付けに対する応募について適切な検討期間を提供しつつ、対象者株式について、他の公開買付者以外の者によ
る対抗的な買付け等を行う機会を確保することにより、本公開買付けの公正性を担保することを企図しておりま
す。
(後略)
(4) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)
② 株式併合
(訂正前)
本公開買付けの成立後、公開買付者の所有する対象者株式に係る議決権の数の合計数が対象者の総株主の議決
権の数の90％未満である場合には、公開買付者は、会社法第180条に基づき、株式併合を行うこと及び株式併合の
効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む対象者の臨
時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)を2023年 11 月中旬を目途に開催することを対象者に要請する
予定です。対象者プレスリリースによれば、対象者は、公開買付者からかかる要請を受けた場合には、かかる要
請に応じる予定とのことです。なお、公開買付者は、本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定です。
(後略)
(訂正後)
本公開買付けの成立後、公開買付者の所有する対象者株式に係る議決権の数の合計数が対象者の総株主の議決
権の数の90％未満である場合には、公開買付者は、会社法第180条に基づき、株式併合を行うこと及び株式併合の
効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む対象者の臨
時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)を2023年 12 月中旬を目途に開催することを対象者に要請する
予定です。対象者プレスリリースによれば、対象者は、公開買付者からかかる要請を受けた場合には、かかる要
請に応じる予定とのことです。なお、公開買付者は、本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定です。
(後略)
5/10
EDINET提出書類
ＹＪホールディングス株式会社(E38914)
訂正公開買付届出書
４ 【買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数】
(1) 【買付け等の期間】
① 【届出当初の期間】
(訂正前)
買付け等の期間 2023年８月７日(月曜日)から2023年 ９ 月 19 日( 火 曜日)まで( 30 営業日)
公告日 2023年８月７日(月曜日)
電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
公告掲載新聞名
(電子公告アドレス https://disclosure2.edinet-fsa.go.jp/)
(訂正後)
買付け等の期間 2023年８月７日(月曜日)から2023年 10 月 18 日( 水 曜日)まで( 50 営業日)
公告日 2023年８月７日(月曜日)
電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
公告掲載新聞名
(電子公告アドレス https://disclosure2.edinet-fsa.go.jp/)
８ 【買付け等に要する資金】
(1) 【買付け等に要する資金等】
(訂正前)
買付代金(円)(a) 13,010,444,271
金銭以外の対価の種類 －
金銭以外の対価の総額 －
買付手数料(円)(b) 150,000,000
その他(円)(c) 5,000,000
合計(円)(a)＋(b)＋(c) 13,165,447,271
(後略)
(訂正後)
買付代金(円)(a) 13,010,444,271
金銭以外の対価の種類 －
金銭以外の対価の総額 －
買付手数料(円)(b) 150,000,000
その他(円)(c) 7,000,000
合計(円)(a)＋(b)＋(c) 13,167,447,271
(後略)
6/10
EDINET提出書類
ＹＪホールディングス株式会社(E38914)
訂正公開買付届出書
(2) 【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等】
③ 【届出日以後に借入れを予定している資金】
イ 【金融機関】
(訂正前)
借入先の業種 借入先の名称等 借入契約の内容 金額(千円)
１ － － － －
買付け等に要する資金に充当するための借入れ(注)
(1) タームローン
株式会社静岡銀行
期間：本公開買付の決済開始日の前々営業日から
２ 銀行 (静岡県静岡市葵区呉服 10,000,000
１年を想定(一括返済)
町一丁目10番地)
金利：株式会社静岡銀行が公表する短期プライム
レートを基準に決定
担保：対象者株式等
計(b) 10,000,000
(注) 公開買付者は、上記金額の融資の裏付けとして、株式会社静岡銀行から10,000,000千円を上限として融資を行
う用意がある旨の融資証明書を2023年 ８ 月 ４ 日付で取得しております。なお、当該融資の貸付実行の前提条件
として、本書の添付書類である融資証明書記載のものが定められる予定です。また、上記金額には、対象者グ
ループの既存借入金の返済資金が含まれております。
(訂正後)
借入先の業種 借入先の名称等 借入契約の内容 金額(千円)
１ － － － －
買付け等に要する資金に充当するための借入れ(注)
(1) タームローン
株式会社静岡銀行
期間：本公開買付の決済開始日の前々営業日から
２ 銀行 (静岡県静岡市葵区呉服 10,000,000
１年を想定(一括返済)
町一丁目10番地)
金利：株式会社静岡銀行が公表する短期プライム
レートを基準に決定
担保：対象者株式等
計(b) 10,000,000
(注) 公開買付者は、上記金額の融資の裏付けとして、株式会社静岡銀行から10,000,000千円を上限として融資を行
う用意がある旨の融資証明書を2023年 ９ 月 15 日付で取得しております。なお、当該融資の貸付実行の前提条件
として、本書の添付書類である融資証明書記載のものが定められる予定です。また、上記金額には、対象者グ
ループの既存借入金の返済資金が含まれております。
10 【決済の方法】
(2) 【決済の開始日】
(訂正前)
2023年 ９ 月 28 日( 木 曜日)
(訂正後)
2023年 10 月 27 日( 金 曜日)
7/10
EDINET提出書類
ＹＪホールディングス株式会社(E38914)
訂正公開買付届出書
第５ 【対象者の状況】
４ 【継続開示会社たる対象者に関する事項】
(1) 【対象者が提出した書類】
② 【四半期報告書又は半期報告書】
(訂正前)
事業年度 第65期第１四半期(自 2023年４月１日 至 2023年６月30日) 2023年８月10日 東海財務局長に
提出 予定
(訂正後)
事業年度 第65期第１四半期(自 2023年４月１日 至 2023年６月30日) 2023年８月10日 東海財務局長に
提出
６ 【その他】
(訂正前)
(1) 「2024年３月期 第１四半期決算短信〔日本基準〕(連結)」の公表
対象者は、2023年８月４日付で対象者第１四半期決算短信を公表しております。当該公表に基づく概要は以下の
とおりです。なお、当該内容につきましては、法第193条の２第１項の規定に基づく監査法人の四半期レビューを受
けていないとのことです。また、以下の公表内容の概要は対象者が公表した内容を一部抜粋したものであり、詳細
につきましては、当該公表の内容をご参照ください。
① 損益の状況(連結)
会計期間 2024年３月期(第１四半期連結累計期間)
売上高 3,256百万円
売上原価 2,551百万円
販売費及び一般管理費 636百万円
営業外収益 32百万円
営業外費用 10百万円
親会社株主に帰属する四半期純利益 60百万円
② １株当たりの状況(連結)
会計期間 2024年３月期(第１四半期連結累計期間)
１株当たり四半期純利益 5.33円
１株当たり配当金 0円
8/10
EDINET提出書類
ＹＪホールディングス株式会社(E38914)
訂正公開買付届出書
(2) 「業績予想の修正に関するお知らせ」の公表
対象者は、2023年８月４日付で「業績予想の修正に関するお知らせ」を公表しており、2024年３月期第２四半期
連結累計期間及び通期の連結業績予想について、修正しております。なお、以下の公表内容の概要は対象者が公表
した内容を一部抜粋したものであり、詳細につきましては、対象者が2023年８月４日付で公表した「業績予想の修
正に関するお知らせ」をご参照ください。
① 2024年３月期 第２四半期(累計)連結業績予想数値の修正(2023年４月１日～2023年９月30日)
親会社株主に
１株当たり
売上高 営業利益 経常利益 帰属する
四半期純利益
四半期純利益
百万円 百万円 百万円 百万円 円 銭
前回予想(Ａ)
6,600 280 310 200 17.58
今回修正予想(Ｂ) 6,600 120 140 94 8.26
増減額(Ｂ-Ａ) － △160 △170 △106
増減率(％) － △57.1％ △54.8％ △53.0％
(ご参考)
前期第２四半期実績 6,592 158 185 106 9.10
(2023年３月期第２四半期)
② 2024年３月期 通期連結業績予想数値の修正(2023年４月１日～2024年３月31日)
親会社株主に
１株当たり
売上高 営業利益 経常利益 帰属する
当期純利益
当期純利益
百万円 百万円 百万円 百万円 円 銭
前回予想(Ａ)
13,100 470 530 340 29.89
今回修正予想(Ｂ) 13,162 50 92 43 3.78
増減額(Ｂ-Ａ) 62 △420 △438 △297
増減率(％) 0.5％ △89.4％ △82.6％ △87.4％
(ご参考)前期実績
12,829 329 391 268 23.01
(2023年３月期)
( 3 ) 「2024年３月期 配当予想の修正(無配)及び株主優待制度の廃止に関するお知らせ」の公表
対象者は、2023年８月４日開催の取締役会において、本公開買付けが成立することを条件に、2024年３月期の中
間配当及び期末配当を行わないこと、及び2024年３月期より株主優待制度を廃止することを決議したとのことで
す。詳細につきましては、対象者が2023年８月４日付で公表した「2024年３月期 配当予想の修正(無配)及び株主優
待制度の廃止に関するお知らせ」をご参照ください。
( 4 ) 「中期経営計画～ビジョン「価値創造の加速」～の見直しに関するお知らせ」の公表
対象者は、2023年８月４日付で「中期経営計画～ビジョン「価値創造の加速」～の見直しに関するお知らせ」を
公表しており、2022年５月23日付で公表した2023年３月期を初年度とする３ヵ年の中期経営計画(同日付「第63期
通期決算説明会 資料」参照)において、2025年３月期の定量目標を公表しておりましたが、当該中期経営計画を見
直し、当該定量目標を取り下げる旨を公表しているとのことです。詳細については、対象者が2023年８月４日付で
公表した「中期経営計画～ビジョン「価値創造の加速」～の見直しに関するお知らせ」をご参照ください。
9/10
EDINET提出書類
ＹＪホールディングス株式会社(E38914)
訂正公開買付届出書
(訂正後)
( 1 ) 「2024年３月期 配当予想の修正(無配)及び株主優待制度の廃止に関するお知らせ」の公表
対象者は、2023年８月４日開催の取締役会において、本公開買付けが成立することを条件に、2024年３月期の中
間配当及び期末配当を行わないこと、及び2024年３月期より株主優待制度を廃止することを決議したとのことで
す。詳細につきましては、対象者が2023年８月４日付で公表した「2024年３月期 配当予想の修正(無配)及び株主優
待制度の廃止に関するお知らせ」をご参照ください。
( 2 ) 「中期経営計画～ビジョン「価値創造の加速」～の見直しに関するお知らせ」の公表
対象者は、2023年８月４日付で「中期経営計画～ビジョン「価値創造の加速」～の見直しに関するお知らせ」を
公表しており、2022年５月23日付で公表した2023年３月期を初年度とする３ヵ年の中期経営計画(同日付「第63期
通期決算説明会 資料」参照)において、2025年３月期の定量目標を公表しておりましたが、当該中期経営計画を見
直し、当該定量目標を取り下げる旨を公表しているとのことです。詳細については、対象者が2023年８月４日付で
公表した「中期経営計画～ビジョン「価値創造の加速」～の見直しに関するお知らせ」をご参照ください。
Ⅱ 公開買付届出書の添付書類
(1) 公開買付条件等の変更の公告
公開買付者は、本公開買付けについて、買付条件等の変更を行ったため、2023年９月19日付で「公開買付条件等
の変更の公告」の電子公告を行いました。当該「公開買付条件等の変更の公告」を2023年８月７日付「公開買付開
始公告」の変更として本公開買付届出書の訂正届出書に添付いたします。
なお、「公開買付条件等の変更の公告」を行った旨は、日本経済新聞に遅滞なく公告する予定です。
(2) 融資証明書
公開買付者が本公開買付けについて買付条件等の変更を行ったことに伴い、公開買付者が株式会社静岡銀行より
取得した融資証明書に変更がありましたので、添付の融資証明書と差し替えます。
(3) 四半期報告書
対象者が2023年８月10日付で事業年度 第65期第１四半期(自 2023年４月１日 至 2023年６月30日)に係る四
半期報告書を東海財務局長に提出したため、府令第13条第１項第12号の規定による書面を本書に添付いたします。
10/10
