焼津水産化学工業株式会社 訂正意見表明報告書
| 提出書類 | 訂正意見表明報告書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 焼津水産化学工業株式会社 |
| カテゴリ | 訂正意見表明報告書 |
EDINET提出書類
焼津水産化学工業株式会社(E00475)
訂正意見表明報告書
【表紙】
【提出書類】 意見表明報告書の訂正報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年９月19日
【報告者の名称】 焼津水産化学工業株式会社
【報告者の所在地】 静岡県焼津市小川新町五丁目８番13号
【最寄りの連絡場所】 静岡県焼津市小川新町五丁目８番13号
【電話番号】 (054)202-6030
【事務連絡者氏名】 執行役員 経営統括本部長 中島 正民
【縦覧に供する場所】 焼津水産化学工業株式会社
(静岡県焼津市小川新町五丁目８番13号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
(注１) 本書中の「当社」とは、焼津水産化学工業株式会社をいいます。
(注２) 本書中の「公開買付者」とは、ＹＪホールディングス株式会社をいいます。
(注３) 本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総和
と必ずしも一致しません。
(注４) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注５) 本書の提出に係る公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)は、法で定められた手続及び情報開示基
準に従い実施されるものです。
(注６) 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
(注７) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
は日時を指すものとします。
(注８) 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)
第１条第１項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
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訂正意見表明報告書
１【意見表明報告書の訂正報告書の提出理由】
2023年８月７日付で提出した意見表明報告書の記載事項の一部に訂正すべき事項が生じましたので、これを訂正す
るため、法第27条の10第８項において準用する法第27条の８第２項の規定に基づき、意見表明報告書の訂正報告書を
提出するものであります。
２【訂正事項】
３ 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由
(2) 本公開買付けに関する意見の根拠及び理由
② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け
及び本取引後の経営方針
(5) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)
② 株式併合
(6) 買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正
性を担保するための措置
⑥ 他の買付者からの買付機会を確保するための措置
３【訂正前の内容及び訂正後の内容】
訂正箇所には下線を付しております。
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訂正意見表明報告書
３【当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由】
(2) 本公開買付けに関する意見の根拠及び理由
② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け及び
本取引後の経営方針
(訂正前)
＜前略＞
その後、Ｊ－ＳＴＡＲは、2023年７月26日に、当社よりフロンティア・マネジメント株式会社(以下「フロン
ティア・マネジメント」といいます。)による当社の株式価値の試算結果、当社のビジネスの将来見通し、及び
過去の類似する取引において付与されたプレミアムの実例等を総合的に勘案の上、2023年４月17日付の当社取
締役会決議により、設置された当社の特別委員会(以下「本特別委員会」といいます。)の意見も踏まえて、再
考して欲しい旨の回答を受領したため、本公開買付価格の再検討を行い、同年７月27日に本公開買付価格1,110
円は投資委員会にて十分に議論を重ねた結果、提示した金額であるため価格の引き上げの余地は小さい旨の回
答をフロンティア・マネジメント経由で当社へ行ったとのことです。その後、Ｊ－ＳＴＡＲは、同日、当社よ
り、フロンティア・マネジメントの株式価値の試算結果、当社のビジネスの将来見通し及び過去の類似する取
引において付与されたプレミアム、買付価格を前提として算出したPBR等を総合的に勘案の上、本特別委員会と
して、本公開買付価格1,180円で再考してほしい旨の回答を受けたため、本公開買付価格の再検討を行い、同年
７月28日に本公開買付価格を1,137円とする旨の再提案を行ったとのことです。その後、Ｊ－ＳＴＡＲは、同年
８月１日に、本特別委員会として、フロンティア・マネジメントの株式価値の試算結果、当社のビジネスの将
来見通し及び過去の類似する取引において付与されたプレミアム、買付価格を前提として算出したPBR等を総合
的に勘案の上、本公開買付価格1,154円で再考して欲しい旨の回答を受けたため、本公開買付価格の再検討を
行ったとのことですが、本公開買付価格1,137円は、当社の原材料価格や燃料動力費等の原価上昇による大変厳
しい財務実績等を踏まえた上で最新の値上交渉や新規営業などの状況等を可能な限り反映した最大限の価格で
あることを理由として、前回と同様1,137円で改めて検討して欲しい旨、本特別委員会へフロンティア・マネジ
メント経由で再度提案したとのことです。これに対して、同年８月２日、Ｊ－ＳＴＡＲは、フロンティア・マ
ネジメントより本特別委員会において協議を行った結果、フロンティア・マネジメントの株式価値の試算結
果、当社ビジネスの将来見通し及び過去の類似する取引において付与されたプレミアム、買付価格を前提とし
て算出したPBR等を総合的に勘案の上、本公開買付価格を1,137円で応諾する旨の連絡を受領したとのことで
す。
＜後略＞
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訂正意見表明報告書
(訂正後)
＜前略＞
その後、Ｊ－ＳＴＡＲは、2023年７月26日に、当社よりフロンティア・マネジメント株式会社(以下「フロン
ティア・マネジメント」といいます。)による当社の株式価値の試算結果、当社のビジネスの将来見通し、及び
過去の類似する取引において付与されたプレミアムの実例等を総合的に勘案の上、2023年４月17日付の当社取
締役会決議により、設置された当社の特別委員会(以下「本特別委員会」といいます。)の意見も踏まえて、再
考して欲しい旨の回答を受領したため、本公開買付価格の再検討を行い、同年７月27日に本公開買付価格1,110
円は投資委員会にて十分に議論を重ねた結果、提示した金額であるため価格の引き上げの余地は小さい旨の回
答をフロンティア・マネジメント経由で当社へ行ったとのことです。その後、Ｊ－ＳＴＡＲは、同日、当社よ
り、フロンティア・マネジメントの株式価値の試算結果、当社のビジネスの将来見通し及び過去の類似する取
引において付与されたプレミアム、買付価格を前提として算出したPBR等を総合的に勘案の上、本特別委員会と
して、本公開買付価格1,180円で再考してほしい旨の回答を受けたため、本公開買付価格の再検討を行い、同年
７月28日に本公開買付価格を1,137円とする旨の再提案を行ったとのことです。その後、Ｊ－ＳＴＡＲは、同年
８月１日に、本特別委員会として、フロンティア・マネジメントの株式価値の試算結果、当社のビジネスの将
来見通し及び過去の類似する取引において付与されたプレミアム、買付価格を前提として算出したPBR等を総合
的に勘案の上、本公開買付価格1,154円で再考して欲しい旨の回答を受けたため、本公開買付価格の再検討を
行ったとのことですが、本公開買付価格1,137円は、当社の原材料価格や燃料動力費等の原価上昇による大変厳
しい財務実績等を踏まえた上で最新の値上交渉や新規営業などの状況等を可能な限り反映した最大限の価格で
あることを理由として、前回と同様1,137円で改めて検討して欲しい旨、本特別委員会へフロンティア・マネジ
メント経由で再度提案したとのことです。これに対して、同年８月２日、Ｊ－ＳＴＡＲは、フロンティア・マ
ネジメントより本特別委員会において協議を行った結果、フロンティア・マネジメントの株式価値の試算結
果、当社ビジネスの将来見通し及び過去の類似する取引において付与されたプレミアム、買付価格を前提とし
て算出したPBR等を総合的に勘案の上、本公開買付価格を1,137円で応諾する旨の連絡を受領したとのことで
す。
公開買付者は、2023年８月７日から本公開買付けを開始しておりますが、本公開買付け開始後の当社株式の
株価の動向、当社の株主の皆様による本公開買付けへの応募状況を鑑み、2023年９月19日、当社の株主の皆様
が本公開買付けへの応募について十分な検討を行うために必要な期間を確保できるよう、本公開買付けにおけ
る買付け等の期間を2023年10月18日まで延長し、合計50営業日とすることを決定したとのことです。
＜後略＞
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訂正意見表明報告書
(5) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)
② 株式併合
(訂正前)
本公開買付けの成立後、公開買付者の所有する当社株式に係る議決権の数の合計が当社の総株主の議決権の数
の90％未満である場合には、公開買付者は、会社法第180条に基づき、株式併合を行うこと及び株式併合の効力発
生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む当社の臨時株主総
会(以下「本臨時株主総会」といいます。)を2023年 11 月中旬を目途に開催することを当社に要請する予定とのこ
とです。当社は公開買付者からかかる要請を受けた場合には、係る要請に応じる予定です。なお、公開買付者
は、本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定とのことです。
＜後略＞
(訂正後)
本公開買付けの成立後、公開買付者の所有する当社株式に係る議決権の数の合計が当社の総株主の議決権の数
の90％未満である場合には、公開買付者は、会社法第180条に基づき、株式併合を行うこと及び株式併合の効力発
生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む当社の臨時株主総
会(以下「本臨時株主総会」といいます。)を2023年 12 月中旬を目途に開催することを当社に要請する予定とのこ
とです。当社は公開買付者からかかる要請を受けた場合には、係る要請に応じる予定です。なお、公開買付者
は、本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定とのことです。
＜後略＞
(6) 買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を
担保するための措置
⑥ 他の買付者からの買付機会を確保するための措置
(訂正前)
＜前略＞
また、公開買付者は、本公開買付けにおける買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)を、法令に
定められた最短期間である20営業日より長い30営業日に設定することにより、当社の少数株主の皆様に本公開買
付けに対する応募について適切な検討期間を提供しつつ、当社株式について、他の公開買付者以外の者による対
抗的な買付け等を行う機会を確保することで、本公開買付けの公正性を担保することを企図しているとのことで
す。
＜後略＞
(訂正後)
＜前略＞
また、公開買付者は、本公開買付けにおける買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)を、法令に
定められた最短期間である20営業日より長い30営業日 (なお、公開買付者が2023年９月19日付で提出した公開買付
届出書の訂正届出書により、公開買付期間は50営業日に延長されております。) に設定することにより、当社の少
数株主の皆様に本公開買付けに対する応募について適切な検討期間を提供しつつ、当社株式について、他の公開
買付者以外の者による対抗的な買付け等を行う機会を確保することで、本公開買付けの公正性を担保することを
企図しているとのことです。
＜後略＞
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